本協議(以下簡稱“協議”)於下文提及的授予詳情(以下簡稱“授出日期”)指定的授出日期(“授出日期”)生效，由特拉華州一家公司(“本公司”)TripAdvisor，Inc.與本公司或按授出詳情(定義見下文)指定的本公司或其其中一間附屬公司或聯營公司的僱員、董事或顧問(“合資格個人”)訂立，描述本公司向合資格個人授予(“獎勵”)受限股票單位(“RSU”)的條款。
(A)在符合本協議、計劃和贈款細節的條款和條件的情況下，公司特此向符合條件的個人授予RSU。請參閲本公司選定管理該計劃的當前專業人士(“計劃管理人”)的股權計劃網站上的“撥款詳情”，該網站目前位於www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不時選擇管理該計劃的任何後續股權管理系統)。授予細節列出了公司授予合格個人的RSU數量、授予日期和RSU的歸屬時間表(以及其他信息)，在此作為參考併入本協議，並應作為本協議的一部分閲讀。
在任何RSU被授予且不再受RSU限制期限制後(但在任何情況下不得晚於此後三十(30)天)，應儘快對此類RSU進行結算。在符合第8條(關於預扣税款)的前提下，對於根據本第2條結算的每個RSU，公司可自行決定以現金或股票的形式結算RSU，方法是在已授予的RSU結算後，向符合條件的個人支付或交付現金或可自由轉讓的股份。儘管有上述規定，本公司仍有權持有於結算時歸屬的可發行股份，直至本公司或計劃管理人從合資格人士收到正式簽署的表格W-9或表格W-8(視何者適用而定)，以及法律規定的其他文件為止。
根據本公司的追回政策(不時生效及任何後續政策)或類似政策或與該等行動相關的任何適用法律，取消、退還、撤銷、退款、減少或其他類似行動。合格個人接受獎勵將意味着該合格個人承認並同意本公司應用、實施和執行本公司的退還政策或可能適用於該合格個人的類似政策，無論該政策是在授予日期之前或之後採用的，以及與退還、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律，並且該合格個人同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。
(a)
如果符合資格的個人在RSU限制期內因任何原因(無論是否違反當地勞動法)而終止僱傭，除非本計劃或公司與該合格個人之間的任何書面僱傭協議或書面要約(“僱傭安排”)另有規定，否則符合資格的個人獲得截至僱傭終止之日尚未歸屬的任何RSU的權利將自僱傭終止之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長。符合資格的個人無權以失去職位或其他方式獲得任何款項或其他福利，以補償該符合資格的個人喪失本協議或本計劃所規定的任何權利。
(b)
儘管有上述第1節的規定或計劃或任何僱傭協議中的任何相反規定，如果符合資格的個人因公司的原因被終止僱傭，或符合資格的個人在任何事件或情況發生後兩年內自願終止僱傭關係，而該事件或情況本應成為終止僱傭的理由，則在終止僱傭時，符合資格的個人的RSU(無論是否已授予)將被全部沒收和取消，不需要為此支付任何代價，公司也不會採取任何其他行動。在此情況下，本公司可在接到本公司通知後，立即促使合資格個人(I)退還因此而引起或構成終止僱傭理由的事件或情況發生後兩年期間歸屬的經結算而發行的股份，或(Ii)向本公司支付一筆相等於合資格個人先前已變現的任何及所有因此終止僱傭理由的RSU後兩年期間歸屬的任何及所有股份的總金額(如有)(即，歸屬時的股息單位價值)，在每種情況下，包括就任何該等股息單位收到的任何股息等價物或其他分派。
(c)
儘管本協議有任何相反規定，但上文第4(B)節規定的除外，符合資格的個人和公司承認並同意，如果任何僱傭安排的條款與本計劃有任何衝突或不一致，則應以計劃和僱傭安排中對符合資格的個人更有利的條款為準。在任何情況下，符合條件的個人不得因同一事件或符合條件的終止而有權獲得本計劃和任何就業安排下的相同類型的福利。
(d)
就本協議而言，受僱於本公司應包括受僱於本公司的子公司或附屬公司。委員會擁有專屬裁量權，以決定是否有任何中斷或終止僱用，是否以及何時存在因原因而終止僱用的理由，或是否發生控制權變更。
在按照本文規定或在計劃管理人的網站上結算RSU之前，合格個人不得通過出售、轉讓、交換、產權負擔、質押、對衝或其他方式轉讓RSU。
除非本協議另有明確規定，在RSU歸屬並以股份形式結算之前，符合資格的個人無權享有股東關於RSU的任何權利。儘管如上所述，如本公司於股息單位限制期內宣佈及派發普通股的普通現金股息，合資格個人將獲記入每股股息單位的額外金額，數額相等於假若該股息單位為實際普通股股份時應支付的股息，該數額將繼續受限制(委員會決定可再投資於股息單位或可作為受限制財產持有)，並須與支付股息等值金額的股息單位歸屬的同時歸屬。儘管有上述規定，除普通現金股利以外的股息和分配(如果有的話)可能會導致根據下文第7節而不是第6節進行調整。
(a)
如果發生(I)影響本公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或資本重組或類似事件(各“股份變動”)，或(Ii)合併、合併、收購財產或股份、分離、分拆、重組、配股、清盤、分離、分拆、支付普通股息以外的股息，或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(各“公司交易”)，可酌情作出其認為適當及公平的替代或調整，以調整RSU的數目及作為RSU基礎的普通股的數目及種類。
(b)
就公司交易而言，此等調整可包括但不限於(I)取消RSU以換取現金、財產或其組合的支付，其總值等於該等RSU的價值(由委員會或董事會全權酌情決定)；(Ii)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代RSU相關的普通股股份；及(Iii)就任何分拆安排RSU的承擔。或基於其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券和本公司以外實體的證券)、受影響的子公司或聯營公司或在這種分離後控制該子公司或聯營公司的實體(如
以及對基於公司證券的任何剩餘RSU的任何相應調整)。
(c)
委員會對任何此類調整的決定將是最後和決定性的，不一定對所有符合資格的個人都是一樣的。
(a)
本公司同意支付合資格個人因發行與RSU相關的股份而可能徵收的任何及所有原始發行税項及股票轉讓税項，以及本公司因此而必須招致的任何及所有其他費用及開支。
(b)
無論本公司、其關聯公司或子公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税收有關的項目”)採取的任何行動，合格個人承認他或她在法律上應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任是並仍然是符合資格的個人的責任，並且公司和/或其關聯公司或子公司(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予和授予RSU以及接受現金或與之有關的任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除符合條件的個人對與税收有關的項目的責任。
(c)
如本公司、附屬公司或聯營公司因授予或歸屬RSU或收取現金或任何股息或股息等價物而被要求扣繳任何與税務有關的項目，合資格個人應支付或作出令本公司、附屬公司或聯營公司滿意的充分安排，以清償因本公司、附屬公司及/或聯屬公司的義務而預扣及支付的所有款項。公司在本協議項下的義務應以符合條件的個人遵守本第8條為條件。在這方面，符合條件的個人授權公司和/或其子公司或關聯公司從公司和/或其子公司或關聯公司支付給符合條件的個人的工資或其他現金補償中扣留符合條件的個人合法應支付的所有適用税收相關項目。在此情況下，合資格個人(I)授權、授權及指示本公司及計劃管理人(或與本公司簽約管理本公司員工股權獎勵計劃的經紀公司，“經紀”)按市價及於行使日或其後在切實可行範圍內儘快出售足以支付與税務有關項目的股份數目，及(Ii)同意賠償經紀及本公司因進行該等行動而產生的一切損失、責任、損害、申索及開支，包括合理的律師費及法院費用，並使其不受損害。最後，符合資格的個人將向公司支付由於符合資格的個人參加計劃或符合資格的個人獎勵而導致公司可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果符合資格的個人未能履行本節所述與税收有關的項目的義務，公司可拒絕交付與RSU相關的股票或支付現金以了結RSU。
(A)獎勵須受以下規定所規限：如委員會於任何時間決定(I)受任何證券交易所或任何州或聯邦法律約束的普通股或相關股份的上市、註冊或資格，或(Ii)任何政府監管機構的同意或批准，則在任何該等情況下，獎勵將不會生效，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在委員會不可接受的任何條件下完成或取得的。
(B)合資格個人承認，合資格個人須遵守本公司有關遵守證券法律的政策，包括但不限於其內幕交易政策(如不時生效的內幕交易政策及任何後續政策)，根據這些政策，如果合資格個人在本公司的內幕人士名單上，則合資格個人須在購買或出售本公司任何證券(包括歸屬RSU後發行的任何股份)前獲得本公司首席合規官的預先批准，並可被禁止在公開交易窗口以外的時間出售該等股份。符合資格的個人進一步承認，如果公司擔心可能存在內幕交易，公司可酌情禁止符合資格的個人出售此類股票，即使在開放的交易窗口期間也是如此。
在接受獎項時，符合條件的個人承認：
(e)
本計劃由公司自願制定，具有自由裁量性，公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止，除非本計劃和本協議另有規定；
(f)
該獎項是自願的和臨時的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項，或代替獎項的利益，即使獎項在過去曾多次頒發；
(g)
有關未來獎項的所有決定，如有的話，將由本公司自行決定；
(h)
符合資格的個人參加本計劃不會產生在公司、其子公司或附屬公司進一步僱用或提供服務的權利，也不會干擾公司在任何時間終止符合資格的個人的僱用或服務關係的能力，無論是否有理由；
(j)
對於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款，該獎勵不屬於正常或預期的薪酬或薪金；
(k)
如果符合條件的個人不是公司、子公司或關聯公司的僱員，獎勵將不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；以及
(l)
就本裁決而言，本公司、附屬公司或聯營公司(不論因任何理由及是否違反當地勞動法)終止本公司、附屬公司或聯營公司的僱傭而導致的賠償或損害賠償或損害賠償價值的任何索償或權利不得因此而產生，而該合格個人將不可撤銷地免除本公司、附屬公司或聯營公司可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，該合格個人將被視為已不可撤銷地放棄了其繼續進行此類索賠的權利。
本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就合資格人士參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議符合資格的個人在採取與計劃或獎勵有關的任何行動之前，就符合資格的個人參與計劃、獲得獎勵和/或獎勵的歸屬、結算或處置，諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
本協議的任何通知、通信或更改應在更改生效後立即通過電子郵件(或其他書面形式)以電子方式(由公司直接或通過其任何子公司、附屬公司或計劃管理人間接)傳達給合格個人。
除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並使其受益。本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
(a)
本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不涉及適用於在特拉華州簽署和完全在特拉華州履行的合同的法律衝突原則。除本協議中規定的條款和條件外，RSU還受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議。
(b)
本協議項下、本協議結果或本協議外產生的任何和所有爭議，包括但不限於任何涉及本協議、計劃或計劃招股説明書的任何規定的解釋、執行或解釋的問題，均應予以確定和解決
由委員會或其授權代表提出。委員會或其授權代表的這種決定或決議在任何情況下都是最終的、有約束力的和決定性的。
(a)
如果(I)贈款詳情、本協議、計劃管理員系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄之間有任何衝突，或(Ii)贈款詳情、本協議、計劃管理員系統上張貼的任何信息和/或公司的賬簿和記錄之間存在模糊之處，則以計劃為準。
(b)
委員會有權解釋計劃、本協議、贈款細節和張貼在計劃管理人系統和/或公司賬簿和記錄中的任何信息，並通過與之一致的計劃和獎勵的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何RSU)。委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對符合資格的個人、公司和所有其他利害關係方具有約束力。委員會不應對與本計劃或本協定有關的任何善意行動、決定或解釋負個人責任。委員會應以其絕對自由裁量權決定何時滿足任何條件。
(c)
如果由於行政錯誤，本協議沒有準確反映根據本計劃授予合格個人的獎勵，公司將通過高管薪酬和福利團隊採取行動，保留取消任何錯誤文件的權利，並在適當的情況下用更正後的文件替換被取消的文件。
(a)
合資格人士明白，公司、附屬公司、聯屬公司及/或計劃管理人可持有合資格個人的某些個人信息，包括但不限於合資格個人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認股權的詳情或以合資格個人為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未授予或尚未支付的股份的詳情(“資料”)。符合資格的個人在此明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司或關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移其在本文件中描述的數據，以實施、管理和管理符合資格的個人參與計劃的唯一目的。
(b)
符合資格的個人明白，數據將被轉移給計劃管理人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和管理計劃。符合條件的個人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家/地區可能具有不同的數據隱私
法律和保護比符合條件的個人所在國家更重要。合資格個人授權本公司、其附屬公司及聯屬公司、計劃管理人及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為實施、管理及管理合資格個人參與本計劃的情況。
(c)
符合資格的個人理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫符合條件的個人的當地人力資源代表，拒絕或撤回本協議。然而，符合資格的個人明白，拒絕或撤回他或她的同意可能會影響符合資格的個人參加計劃的能力。關於符合資格的個人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，符合條件的個人可以聯繫他或她的當地人力資源代表。
(a)
公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放棄本獎項的條款，但除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税務規則或會計規則另有要求，否則未經合格個人的同意，此類修改、修改或放棄不得實質性損害其權利。任何一方放棄遵守本協議的任何規定，均不得生效或解釋為放棄本協議的任何其他規定，或該一方隨後違反本協議的任何規定。
(b)
根據本協議和本計劃支付的本獎勵和付款旨在獲得豁免或遵守本守則第409a條的規定。如果公司善意地確定，根據本協議提供的任何補償可能需要繳納守則第409A條規定的附加税，公司可在其認為必要或適宜的範圍內，在未經合格個人同意的情況下修改本協議，以降低徵收附加税的風險，以保留根據本協議擬提供給符合條件的個人的物質經濟利益的方式(不包括可歸因於本協議項下付款時間延遲約六個月或可能需要的更長時間而導致的金錢時間價值的任何此類利益的任何減少)。
符合條件的個人已收到本協議和任何其他相關通信，並同意僅以英文收到這些文件。然而，如果符合資格的個人收到此文件或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本有任何不同，則以英語版本為準。
本公司可自行決定以電子方式交付與獎勵及參與計劃有關的任何文件，或以電子方式交付根據計劃可能授予的未來獎勵的任何文件，或以電子方式請求符合資格的個人同意參與計劃。合資格的個人在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
通過電子方式接受本協議並參與本計劃，符合條件的個人同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束，包括贈款細節。如果合格個人在授予日期的六個月內沒有在計劃管理員的網站上以電子方式接受本協議，則本獎勵應自動被視為已接受，並且合格個人應受計劃、本協議，包括授予細節中的條款和條件的約束。