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滙豐控股有限公司（“公司”、 “我們” 或 “我們”）已宣佈，預計將推出四項單獨的報價，以以現金購買下表中列出的任何和所有未償還的票據。優惠（定義見下文）預計將於2024年5月8日上午10點左右（紐約市時間）（“發佈日期”）上午10點左右（紐約市時間）發佈。報價文件將於發佈之日上午 10:00（紐約市時間）通過以下鏈接公佈：https://www.gbsc-usa.com/hsbc/。

我們將下表中列出的未兑現票據統稱為 “票據” ，單獨稱為票據的 “系列” 。我們將購買一系列票據的每項提議稱為和 “報價”，，統稱為 “報價”。本次優惠根據2024年5月8日的購買要約中規定的條款和條件提供，與票據（“ 購買要約”）和相關的保證交付通知（“ 保證交付通知”，以及與購買要約一起的 “優惠文件”）。截至收購要約之日，受要約約約束的票據的未償還本金總額為 10,000,000美元。“$” 指的是美元美元。

接受優先級級別 (1)	備註的標題	CUSIP	成熟度日期	首次可選兑換日期 (2)	未償本金	參考安全	固定點差
1	2026年到期的3.900％優先無擔保票據（“2026年5月票據”）	404280BB4	2026 年 5 月 25 日	N/A	$2,500,000,000	4.875% 將於 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+20 個基點 ('bps')
2	2026 年到期的 4.300% 優先無擔保票據（“2026 年 3 月票據”）	404280AW9	2026 年 3 月 8 日	N/A	$3,000,000,000	4.875% 將於 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+20 bps
3	1.589% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據 2027 年到期（'2027 年 5 月備忘錄'）	404280CM9	2027 年 5 月 24 日	2026 年 5 月 24 日	$2,000,000,000	4.875% 將於 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+45 bps
4	2.251% 固定利率/浮動利率優先無抵押票據 2027 年到期（“2027 年 11 月筆記”）	404280CX5	2027 年 11 月 22 日	2026 年 11 月 22 日	$2,500,000,000	4.875% 將於 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+45 bps

(1) 我們將按照上表中規定的相應接受優先級的順序接受票據，前提是滿足最高投標金額條件和新發行條件（定義見下文）。對於接受優先級大於1的任何系列票據，可能無法滿足最大投標金額條件，即使接受優先級較低的一系列或系列票據被接受購買，也不會接受購買。如果根據優惠允許購買的任何系列票據，則該系列中所有已有效投標且未有效撤回的票據將被接受購買。因此，任何接受購買的票據都不會按比例分配。

(2) 對於註明了首次可選贖回日期的每個系列票據，將假設在該系列票據的首次可選贖回日償還本金，不包括該日期之後的定期利息支付，計算適用的對價（定義見下文）。

每項優惠將於 2024 年 5 月 14 日下午 5:00（紐約市時間）到期，除非公司自行決定延長或提早終止（與報價相關的日期和時間，如可以延長，即 “到期時間”）。為購買而投標的票據可在 2024 年 5 月 14 日下午 5:00（紐約時間）或之前隨時有效提款（該日期和時間與有關的要約可以延長，即 “提款日期”），但此後不可以，除非延長或提早終止本公司單獨提出的要約自由裁量權。我們預計的結算日期將定於 2024 年 5 月 17 日，除非公司自行決定延長或提早終止報價（例如與要約相關的日期和時間，可能是延期，即 “結算日期”）。

根據要約文件中規定的條款和條件，(i) 在到期時間或之前有效投標票據或 (ii) 在 2024 年 5 月 16 日下午 5:00（紐約市時間）當天或之前有效投標票據的持有人（該日期和時間與有關要約的日期和時間，可以延長，的擔保 br} 交付日期 ') 根據保證交付程序（定義在購買要約中），如果我們的票據被我們接受購買，將獲得每1,000美元本金的對價每份系列票據的金額，將在結算日以現金支付，如下所述（“對價”）。

適用於我們根據要約有效投標和接受的每系列票據的對價將在 2024 年 5 月 14 日上午 11:00（紐約市時間）左右計算（與要約相關的日期和時間，因為公司可自行決定延長 “價格確定日期”），在中，根據購買要約和中規定的公式，按照標準市場慣例，使用適用的 “報價收益率”，這將等於的總和：

a) 適用的 “參考收益率”，由交易商經理確定，對應於上表中為價格確定日出現的此類系列票據指定的參考證券的買方收益率，直接在彭博參考頁面（定義見下文）上報價，並四捨五入至最接近的0.001％。（每美分向上舍入 0.0005），再加上

(i) 此類票據在結算日本金1,000美元的現值，對於 2026 年 5 月票據和 2026 年 3 月票據而言，此類票據的到期日（如上表所示），對於2027年5月票據和 2027 年 11 月票據，則為首次可選贖回日期（如 }（如上表所述）此類票據，此類票據本金1,000美元的所有預定利息應從結算日起（但不包括）結算日（包括該到期日）支付日期或首次可選兑換日期（視情況而定，）在結算日之前按等於適用優惠收益率的折扣利率減去

“彭博參考頁面” 是指彭博社上的頁面，交易商經理將從該頁面觀察每系列票據的參考證券的出價方收益率，預計為PX1（或我們在與交易商經理協商後選擇的任何其他公認報價來源，如果此類報價來源不可用或明顯出現錯誤）。

除對價外，允許購買給定系列票據的持有人還將獲得現金金額，等於此類票據的應計利息和未付利息，包括到結算日但不包括結算日的最後利息支付日期，四捨五入至最接近的美分（該金額對一系列票據而言，'Accreed 興趣')。應計利息將在結算日支付。為避免疑問，要約中接受的所有票據的利息將在結算日停止累計。在任何情況下，都不會因為作為存託人的全球債券持有人服務公司、存管機構信託公司（“DTC”）或任何其他方延遲向持有人轉移資金而向持有人支付任何利息。

優惠受優惠文件中描述的條款和條件的約束。特別是，公司完成特定系列票據要約的義務以 “最高投標金額條件的滿足” 為條件，這意味着對價（不包括應計利息）的總和（不包括應計利息）均已有效投標且未有效撤回的該系列票據加上 (b) 累計對價（不包括應計對價）利息）適用於每個系列中接受優先級較高級別的所有已有效投標且未有效提取的票據的利息（如上表所示，除排除票據（定義見下文）外，其中 1 是最高的接受優先級別，4 是最低的接受度優先級別），不超過 5,000,000,000 美元（“最高投標金額金額”）。我們完成要約的義務還取決於成功完成擬議發行（“新發行條件”）的條款和條件使我們完全滿意。

儘管購買要約中有任何其他與相反的規定，但如果在到期時間或之前的任何時候，特定系列票據的最高投標金額條件未滿足，那麼 (1) 我們沒有義務接受購買此類系列票據，並將以終止該系列票據（此類票據的要約， br} '排除的票據')，以及 (2) 如果有任何系列票據的接受優先級較低，則最高投標金額條件為滿意，這意味着最高投標金額等於或大於以下各項的總和：

則該系列中所有接受優先級級別較低的票據將被接受購買，最高投標金額條件將適用於後續的每個接受優先級級別，直到沒有符合最高投標金額條件的具有較低接受度優先級別的票據可供考慮購買為止。

任何接受優先級等級大於1的票據系列都可能無法滿足最高投標金額條件，因此，即使接受購買一個或多個具有較低接受優先級的系列票據獲準購買，也不會被接受購買。如果根據優惠允許購買的任何系列票據，則該系列中所有已有效投標且未有效撤回的票據將被接受購買。因此，任何接受購買的票據都不會按比例分配。

公司保留隨時或在之間全權酌情修改或放棄優惠中任何條件的權利，但須遵守適用法律。如果在到期時未滿足任何與要約有關的條件，我們可以在不發出任何通知的情況下，在不發出任何通知的情況下，在適用法律的前提下，(a) 終止該類要約，(b) 根據相同或經修訂的條款延長該優惠，並且從而推遲接受任何有效投標的票據，或 (c) 繼續接受投標。

在擬議發行的新票據的分配方面，除其他因素外，我們將考慮尋求分配新票據的相關投資者是否在進行有效投標或向我們或交易商經理明確表示他們打算根據要約投標票據，如果是，則總額這些投資者投標或打算投標的票據的本金。

因此，除了根據要約投標其票據以購買外，還希望在中認購新票據的持有人可能有資格獲得新票據的優先分配，視新票據的發行而定，並且該持有人還單獨申請購買此類新票據按照新票據的標準新發行程序管理新票據的發行賬簿管理人。但是，我們沒有義務將新票據分配給已根據要約有效投標或表示有意投標票據的持有人，而且，如果分配了新票據，其本金可能低於或大於該持有人根據要約投標並由我們接受的票據本金金額。

要約中接受的所有票據將被取消和報廢，將不再是公司的未清債務。建議票據持有人仔細閲讀購買要約，包括 “風險因素” 部分，瞭解的完整詳細信息以及參與優惠的程序信息。

公司已聘請滙豐銀行有限公司作為優惠的交易商經理（“交易商經理”）。與優惠相關的問題和援助請求可以發送給英國的經銷商經理：+44 (0) 20 7992 6237，美國：+1 (212) 525-5552（領取）或 +1 (888) HSBC-4LM（免費電話），或發送電子郵件至 liability.management@hsbcib.com。

全球債券持有人服務公司將充當信息代理人（“信息代理人”）。與優惠相關的問題或協助請求，或索取額外報價文件副本，可致電 +1 (855) 654-2014（免費撥打）或 +1 (212) 430-3774（銀行和經紀商）聯繫信息代理。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、託管銀行、信託公司或其他被提名人，尋求與優惠有關的協助。

票據持有人應向其持有票據的任何銀行、證券經紀商或其他中介機構查詢該中介機構何時需要接收受益所有人的指示，以便該受益所有人能夠在本協議和購買要約中規定的截止日期之前參與或撤回其參與要約的指示。任何此類中介機構和 DTC 為提交和撤回投標指令設定的截止日期也將早於此處和收購要約中規定的相關截止日期。

本公告僅供參考，不構成購買或出售任何證券的要約，也不構成購買或出售任何證券的要約。在任何此類要約、招攬或銷售為非法的司法管轄區，都不會提供任何要約、招攬或銷售。僅根據購買要約進行報價。敦促票據持有人在就要約做出任何決定之前仔細閲讀購買要約。

英國。就2000年金融服務和市場法案（“FSMA”）第 21 條而言，本通信以及與要約相關的任何其他文件或材料未經授權人員的批准，此類文件和/或材料尚未獲得授權人員的批准。因此，本通信和此類文件和/或材料未向英國英國的公眾分發。此類文件和/或材料的傳送不受 FSMA 第 21 條規定的財務促銷限制，因為此類文件和/或材料僅針對（1）滙豐控股的現有成員或債權人或《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》第 43 條規定的其他人，以及（2）任何可以合法向其傳達這些文件和/或材料的其他人。

比利時。比利時金融服務和市場管理局（'Autorité des services et Marches financiers /Autoriteit financièle des services et Marches financiers/Autoriteit financièle des services et marches financièle des services et marches financeers /Autoriteit financièle des services et marches financièle des services et marches fcen markten'）。因此，要約不能通過公開收購要約（openbaar overnamebod/offer publique d'Acquisition）在比利時提出，除非私募豁免為的2007年4月1日比利時關於公開收購要約的法律（“比利時收購法”）第 3 條中定義的。可用。

優惠僅在適用的私人配售豁免下進行。因此，不得向比利時境內的任何人直接或間接分發或提供本通信或與要約相關的任何其他文件或材料，除了（i）向（歐盟）第 2 (e) 條所指的 “合格的投資者” 之外，或任何其他與要約相關的文件或材料不得向除了（i）“合格的投資者” 之外的比利時任何人分發或提供以及 (ii) 在《比利時收購法》第 6 條第 4 條規定的任何情況下。本通信僅供上述合格投資者個人使用，且僅用於要約之目的。因此，本通信中包含的信息不得用於任何其他目的，也不得向比利時的任何其他人披露。

意大利。根據意大利法律法規，任何要約、本信函或與要約相關的任何其他文件或材料都沒有或將要提交給法國興業銀行全國委員會（'CONSOB'）的清關程序。根據經修訂的1998年2月24日第58號法令（“金融服務法”）第101條之二和經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第35條之二第4款，，這些要約是作為豁免要約在意大利共和國進行的。位於意大利共和國的票據的持有人或受益所有人可以根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例（不時修訂）和法令，通過授權人員（例如投資公司、銀行或金融中介機構）投標票據以在要約中購買 } 1993 年 9 月 1 日第 385 號，經修訂），符合適用的法律法規或要求由 CONSOB 或任何其他意大利當局強制執行。

香港。本來文的內容未經香港任何監管機構的審查。票據持有人應謹慎對待要約。如果票據持有人對本通信的任何內容有任何疑問，則該持有人應獲得獨立的專業建議。除了 (i) 向香港法例的《證券及期貨條例》（第 571 章）（ 'SFO'）和根據該條例制定的任何規則，或 (ii) 在其他情況下未導致的其他情況中定義的 “專業投資者”，尚未在香港提出，且不會通過任何文件在香港提出文件中是香港法例《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）定義的 “招股説明書”，或不構成向公眾提出的要約該法令的意義。

此外，沒有人出於發行的目的發佈或持有，也沒有人將發佈或持有任何與要約有關的廣告、邀請或文件，任何針對公眾的廣告、邀請或文件，或其內容可能被訪問或閲讀在香港（除非香港證券法允許這樣做），但與要約和/或打算髮行的票據有關的除外僅適用於香港以外的人士，或僅適用於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。除收件人外，不得使用本通訊及其中包含的信息，也不得以任何形式複製或將其轉讓給香港香港的任何人。這些要約不打算在香港香港向公眾公開，滙豐控股也無意在香港向公眾公開。

加拿大。加拿大的任何要約或招標都必須通過經適當註冊的經銷商提出，該經銷商必須根據適用的加拿大省或地區的法律進行適當註冊，或者根據該要求的豁免。如果經銷商經理或其任何關聯公司是註冊經銷商或能夠依靠要求的豁免在該司法管轄區進行註冊，則該經銷商經理或該關聯公司應被視為由該經銷商經理或該關聯公司代表該司法管轄區的相關經銷商經理提出的。

在本信函中，公司做出了前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，也可以被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“打算”、 “計劃”、“將”、“應該”、“潛在”、“尋求”、“合理地可能” 或 “預期” 或其否定或類似表達式，或討論策略。我們前瞻性陳述基於當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受對我們的風險、不確定性和假設的影響，如收購要約中 “風險因素” 下所述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，此處討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其日期。

滙豐控股有限公司是滙豐集團的母公司，總部設在倫敦。滙豐銀行通過 62 個國家和地區的辦事處為全球客户提供服務。截至2024年3月31日，滙豐銀行的資產為30.01億美元，是全球最大的銀行和金融服務組織之一。

滙豐銀行控股有限公司

	作者：
	姓名：艾琳·泰勒
	標題：集團公司祕書兼首席治理官

	日期： 2024 年 5 月 8 日