11446155113914760001641614--12-312024Q1假的00P7Y0.00330.00330.3330001641614PMTS：卓佳太平洋資本合夥人基金成員2024-01-012024-03-310001641614PMTS：卓佳太平洋資本合夥人基金成員2023-12-062023-12-060001641614美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001641614美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001641614US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001641614US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001641614US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001641614US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001641614US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001641614US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001641614US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001641614SRT: 最低成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-310001641614SRT: 最低成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-310001641614SRT: 最低成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-310001641614PMTS：股票期權員工/董事/顧問/會員PMTS: CPICARD Group Inc.OmnibusPlan 成員2024-03-310001641614PMTS: CPICARD Group Inc.OmnibusPlan 成員2024-01-300001641614PMTS: CPICARD Group Inc.OmnibusPlan 成員2024-01-302024-01-300001641614PMTS：股票期權員工/董事/顧問/會員PMTS: CPICARD Group Inc.OmnibusPlan 成員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員PMTS: CPICARD Group Inc.OmnibusPlan 成員2024-03-310001641614US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員PMTS: CPICARD Group Inc.OmnibusPlan 成員2024-01-012024-03-310001641614PMTS: 2023 年 6 月 AwardOne 會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: 服務會員PMTS：美國預付借記卡會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: 服務會員PMTS: USDebit和Credit會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: 產品會員PMTS: USDebit和Credit會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：分段間消除成員PMTS: 服務會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：分段間消除成員PMTS: 產品會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: 服務會員PMTS：美國預付借記卡會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: 服務會員PMTS: USDebit和Credit會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: 產品會員PMTS: USDebit和Credit會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：分段間消除成員PMTS: 服務會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：分段間消除成員PMTS: 產品會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001641614SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-012023-04-010001641614SRT: 最低成員PMTS：循環信貸基金高級成員2023-04-012023-04-010001641614SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-012023-04-010001641614SRT: 最大成員PMTS：循環信貸基金高級成員2023-04-012023-04-010001641614SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-03-032022-03-030001641614美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-12-310001641614US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001641614US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310001641614US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310001641614US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001641614US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001641614美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310001641614美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001641614美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-03-150001641614SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員PMTS：SecuredOvernight FinnightRate會員2023-04-012023-04-010001641614SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員PMTS：SecuredOvernight FinnightRate會員2023-04-012023-04-010001641614SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員PMTS：SecuredOvernight FinnightRate會員2022-03-032022-03-030001641614SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員PMTS：SecuredOvernight FinnightRate會員2022-03-032022-03-030001641614US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001641614PMTS: 服務會員2024-01-012024-03-310001641614PMTS: 產品會員2024-01-012024-03-310001641614PMTS: 服務會員2023-01-012023-03-310001641614PMTS: 產品會員2023-01-012023-03-310001641614美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001641614美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001641614美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001641614美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100016416142023-11-0200016416142023-03-3100016416142022-12-310001641614US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-012023-06-300001641614PMTS：股票期權員工/董事/顧問/會員2023-06-012023-06-300001641614PMTS: 2023 年 6 月 AwardOne 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-08-012023-08-310001641614PMTS: 2023 年 6 月 AwardTwo 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-06-012023-06-300001641614SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-01-310001641614SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2024-01-310001641614US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001641614US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001641614US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001641614US-GAAP：在建會員2024-03-310001641614PMTS：運營使用權資產成員2024-03-310001641614PMTS：融資租賃成員下的機械和設備2024-03-310001641614US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001641614US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001641614US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001641614US-GAAP：在建會員2023-12-310001641614PMTS：運營使用權資產成員2023-12-310001641614PMTS：融資租賃成員下的機械和設備2023-12-310001641614US-GAAP：循環信貸機制成員2022-03-030001641614US-GAAP：循環信貸機制成員2021-03-150001641614PMTS：智能包裝解決方案 svcpicard Group Inc 成員US-GAAP：待決訴訟成員2021-04-200001641614US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS：美國預付借記卡會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: USDebit和Credit會員2024-01-012024-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS：美國預付借記卡會員2023-01-012023-03-310001641614US-GAAP：運營部門成員PMTS: USDebit和Credit會員2023-01-012023-03-3100016416142023-01-012023-03-3100016416142023-12-3100016416142024-03-3100016416142024-04-3000016416142024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDpmts: 項目xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-37584

CPI Card Group Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華		26-0344657
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

西百年紀念路 10368 號
利特爾頓, CO		80127
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(720) 681-6304

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	PMTS	納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

截至2024年4月30日，已發行普通股數量，面值0.001美元： 11,122,466


		頁面
第一部分 — 財務信息

項目 1 — 簡明合併財務報表（未經審計）		3

第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		17

第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露		25

第 4 項 — 控制和程序		25

第二部分 — 其他信息

第 1 項 — 法律訴訟		26

第 1A 項 — 風險因素		26

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		26

第 3 項 — 優先證券違約		26

第 4 項 — 礦山安全披露		26

第 5 項-其他信息		27

第 6 項 — 展品		27

簽名		28

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

CPI Card Group 公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	17,144	$	12,413
應收賬款，淨額		68,539		73,724
庫存，淨額		83,381		70,594
預付費用和其他流動資產		11,862		8,647
流動資產總額		180,926		165,378
工廠、設備、租賃權益改善和經營租賃使用權資產，扣除累計折舊 $70,039和 $66,436分別地		61,033		63,053
無形資產，扣除累計攤銷額 $52,731和 $51,763分別地		13,154		14,122
善意		47,150		47,150
其他資產		17,517		3,980
總資產	$	319,780	$	293,683
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	23,643	$	12,802
應計費用		49,203		35,803
遞延收入和客户存款		1,172		840
流動負債總額		74,018		49,445
長期債務		265,326		264,997
遞延所得税		6,742		7,139
其他長期負債		22,145		24,038
負債總額		368,231		345,619
承付款和或有開支（注12）
A系列優先股；$0.001面值—100,000授權股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
股東赤字：
普通股；$0.001面值—100,000,000授權股份； 11,391,476和 11,446,155股份發行的和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		11		11
資本短缺		(104,193)		(102,223)
累計收益		55,731		50,276
股東赤字總額		(48,451)		(51,936)
負債總額和股東赤字	$	319,780	$	293,683

見簡明合併財務報表的附註

CPI Card Group 公司及其子公司

簡明合併運營和綜合收益報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨銷售額：
產品	$	58,158	$	75,790
服務		53,778		45,062
淨銷售總額		111,936		120,852
銷售成本：
產品（不包括如下所示的折舊和攤銷）		37,802		45,980
服務（不包括如下所示的折舊和攤銷）		29,929		29,404
折舊和攤銷		2,687		2,374
總銷售成本		70,418		77,758
毛利		41,518		43,094
運營費用：
銷售、一般和管理銷售（不包括如下所示的折舊和攤銷）		26,043		21,066
折舊和攤銷		1,330		1,430
運營費用總額		27,373		22,496
運營收入		14,145		20,598
其他費用，淨額：
利息，淨額		(6,425)		(6,781)
其他費用，淨額		(65)		(114)
其他支出總額，淨額		(6,490)		(6,895)
所得税前收入		7,655		13,703
所得税支出		(2,200)		(2,830)
淨收入	$	5,455	$	10,873

每股基本收益和攤薄後收益：
每股基本收益	$	0.48	$	0.95
攤薄後的每股收益	$	0.46	$	0.91

基本加權平均已發行股票		11,266,699		11,394,919
攤薄後的加權平均已發行股票		11,769,364		11,901,581

綜合收入：
淨收入	$	5,455	$	10,873
綜合收入總額	$	5,455	$	10,873

見簡明合併財務報表的附註

CPI Card Group 公司及其子公司

簡明合併股東赤字表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）


	普通股			資本		累積的
	股份	金額		缺陷		收入		總計
2023年12月31日	11,446,155	$	11	$	(102,223)	$	50,276	$	(51,936)
根據股票薪酬計劃發行的股票	13,579		—		(109)		—		(109)
基於股票的薪酬	—		—		3,060		—		3,060
普通股的回購和退出	(68,258)		—		(4,921)		—		(4,921)
綜合收益的組成部分：
淨收入	—		—		—		5,455		5,455
2024年3月31日	11,391,476	$	11	$	(104,193)	$	55,731	$	(48,451)


	普通股			資本		累積的
	股份	金額		缺陷		收入		總計
2022年12月31日	11,390,355	$	11	$	(108,379)	$	26,291	$	(82,077)
根據股票薪酬計劃發行的股票	34,273		—		(69)		—		(69)
基於股票的薪酬	—		—		541		—		541
綜合收益的組成部分：
淨收入	—		—		—		10,873		10,873
2023年3月31日	11,424,628	$	11	$	(107,907)	$	37,164	$	(70,732)

見簡明合併財務報表的附註

CPI Card Group 公司及其子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
經營活動
淨收入	$	5,455	$	10,873
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊費用		3,049		2,837
攤銷費用		968		967
股票薪酬支出		3,060		541
債務發行成本和債務折扣的攤銷		459		473
債務清償損失		—		119
遞延所得税		(397)		(271)
其他，淨額		223		12
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		5,171		4,335
庫存		(12,984)		(1,464)
預付費用和其他資產		(17,610)		310
所得税，淨額		728		550
應付賬款		10,681		1,533
應計費用和其他負債		9,730		(11,358)
遞延收入和客户存款		332		(1,456)
經營活動提供的現金		8,865		8,001
投資活動
工廠、設備和租賃權益改善的資本支出，淨額		(1,506)		(4,145)
其他		—		50
用於投資活動的現金		(1,506)		(4,095)
籌資活動
優先票據的本金支付		—		(7,903)
ABL 左輪手槍的收益		—		8,000
其他		(109)		(69)
融資租賃債務的付款		(1,269)		(820)
回購普通股		(1,250)		—
用於融資活動的現金		(2,628)		(792)
匯率對現金的影響		—		6
現金和現金等價物的淨增長		4,731		3,120
現金和現金等價物，期初		12,413		11,037
現金和現金等價物，期末	$	17,144	$	14,157
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金（已退款）：
利息	$	11,903	$	12,608
繳納的所得税	$	16	$	28
所得税已退還	$	(163)	$	—
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	—	$	168
融資租賃	$	—	$	2,169
工廠、設備和租賃權益改善資本支出的應付賬款和應計費用	$	263	$	422
未結算的股票回購包含在應計費用中	$	4,404	$	—

見簡明合併財務報表的附註

CPI Card Group 公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

（千美元，股票和每股金額除外，或另有説明）

（未經審計）

1。業務概述和重要會計政策摘要

業務概述

CPI Card Group Inc.（其及其子公司在此統稱為 “CPI” 或 “公司”）是一家支付技術公司，也是美國綜合金融支付卡解決方案的領先提供商。CPI從事金融支付卡的設計、生產、數據個性化、包裝和配送，公司將其定義為在支付卡品牌（維薩、萬事達卡）網絡上發行的信用卡、借記卡和預付借記卡（定義見下文）^®，美國運通^®並探索^®）。CPI 將 “預付借記卡” 定義為在支付卡品牌網絡上發行但不與傳統銀行賬户關聯的借記卡。CPI 還提供即時髮卡解決方案，使客户能夠在銀行分行內向個人持卡人發放個性化借記卡或信用卡。

CPI 通過美國高度安全的生產和信用卡服務設施網絡為客户提供服務，每個設施都經過一個或多個支付卡品牌的支付卡行業安全標準委員會（“PCI 安全標準委員會”）標準的遵守情況的審計。CPI 的高安全生產設施網絡使公司能夠優化其解決方案併為其客户提供服務。

公司的業務包括以下可報告的部門：借記卡和信用卡、預付借記卡和其他。借記卡和信貸部門主要生產金融支付卡，併為主要在美國的髮卡金融機構提供綜合卡服務。預付借記卡部門主要為美國的預付借記卡項目經理提供綜合卡服務。公司的 “其他” 分部包括公司支出。

演示基礎

根據表格10-Q和第S-X條例第8條，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，這些財務報表反映了為公允列報所列中期業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。隨附的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

估算值的使用

在編制簡明合併財務報表時，管理層使用與財務報表之日資產負債報告、報告期內確認的列報收入和支出以及某些財務報表披露相關的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的賬面金額、商譽和無形資產、租賃、存貨和遞延税的估值補貼、已完成但未完成的工作的確認收入以及不確定的税收狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。

最近的會計公告

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，這將要求加強分部披露。本會計準則的採用對公司自2023年12月15日之後的財政年度有效。公司已選擇不提前採用該會計準則。公司正在評估採用該標準的影響，預計亞利桑那州立大學2023-07年的應用不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這將要求披露分類的利率對賬以及有關已繳税款的更多信息。本會計準則的採用對公司自2024年12月15日之後的財政年度有效。公司已選擇不提前採用該會計準則。公司正在評估採用該標準的影響，預計亞利桑那州立大學2023-09年的應用不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2。淨銷售額

該公司按主要來源分列的淨銷售額如下：


	截至2024年3月31日的三個月
	產品		服務		總計
借記卡和貸款	$	58,371	$	29,602	$	87,973
預付借記		—		24,198		24,198
分段間淘汰		(213)		(22)		(235)
總計	$	58,158	$	53,778	$	111,936

	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
	產品		服務		總計
借記卡和貸款	$	76,032	$	25,953	$	101,985
預付借記		—		19,130		19,130
分段間淘汰		(242)		(21)		(263)
總計	$	75,790	$	45,062	$	120,852

產品淨銷售額

當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，“產品” 淨銷售額即被確認。在大多數情況下，這種情況會隨着時間的推移而發生，因為卡片是為特定客户製作的，沒有其他用途，而且公司擁有為所完成的工作獲得報酬的可執行權利。對於已完成但未完成且未開具賬單的工程，公司通過採用實際成本和應用類似類型合同的歷史利潤率來估算收入。“產品” 淨銷售額中包含的項目是金融支付卡的設計和生產，包括Contact-EMV^®、非接觸式雙接口 EMV、非接觸式和磁條卡、CPI 以生態為中心的解決方案，包括 Second Wave^®和 Earthwise^®卡片由再生塑料、金屬卡、自有品牌信用卡和零售禮品卡製成。卡牌 @Once^®打印機和消耗品也包含在 “產品” 淨銷售額中，其相關收入在發貨時予以確認。該公司在淨銷售額中包括運輸和裝卸總收入，以及銷售成本中的運費和手續費。

Europay、萬事達卡和維薩卡（“EMV”^®”）是由 EMV Co, LLC 維護的全球技術標準。EMV^®是美國和其他國家的註冊商標，在其他國家是未註冊的商標。EMV 商標歸 EMV 所有Co, LLC.

服務淨銷售額

“服務” 的淨銷售額在提供服務時予以確認。“服務” 淨銷售額中包含的項目包括金融支付卡的個性化和配送、為預付借記卡項目經理提供防盜的安全包裝和配送服務，以及即時軟件即服務個性化

發行借記卡。如果適用，對於已完成但未完成且未開具賬單的工程，公司通過計算實際成本並對類似類型的合同應用歷史利潤率來估算收入。

客户合同

公司經常與客户簽訂主服務協議（“MSA”）。通常，只有當客户根據MSA下達採購訂單或工作説明以獲取商品或服務時，才會產生商品和服務的可強制執行的權利和義務。ASC 606定義的合同期限， 與客户簽訂合同的收入，是指交付訂購單或工作説明書中承諾的貨物或服務所需的時間。因此，公司的合同本質上通常是短期的。

與客户簽訂合同的費用

獲得合同的成本（“合同成本”）僅包括為獲得合同而產生的費用，如果沒有獲得合同，公司本不會承擔這些費用。對於期限超過一年的合同，這些成本作為資產入賬，並根據合同有效期內相關收入的時間進行攤銷。資產的流動部分包含在 “預付費用和其他流動資產” 中，非流動部分包含在公司簡明合併資產負債表的 “其他資產” 中。已產生但未支付的合同成本包含在公司簡明合併資產負債表的 “應計費用” 中。當攤銷期為一年或更短時，合同成本按發生時記作支出。

3.應收賬款

應收賬款包括以下內容：


		3月31日		十二月三十一日
		2024		2023
貿易應收賬款	$	59,788	$	69,245
未開票的應收賬款		8,997		4,725
		68,785		73,970
減去信用損失備抵金		(246)		(246)
	$	68,539	$	73,724

4。庫存

庫存包括以下內容：


		3月31日		十二月三十一日
		2024		2023
原材料	$	79,825	$	66,210
成品		6,531		7,162
庫存儲備		(2,975)		(2,778)
	$	83,381	$	70,594

5。工廠、設備、租賃權益改善和經營租賃使用權資產

廠房、設備、租賃權益改善和經營租賃使用權資產包括以下內容：


		3月31日		十二月三十一日
		2024		2023
機械和設備	$	68,466	$	67,506
融資租賃中的機械和設備		23,774		23,774
傢俱、固定裝置和計算機設備		160		107
租賃權改進		17,419		16,335
在建工程		1,264		1,778
經營租賃使用權資產		19,989		19,989
		131,072		129,489
減去累計折舊和攤銷		(70,039)		(66,436)
	$	61,033	$	63,053

6。金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司利用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面。以下是對這三個級別的簡要描述：

●1級估值基於報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。

●級別 2 — 除一級價格以外的可觀測輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可觀測的資產或負債基本上可以觀測到的市場數據證實的投入。

●第 3 級 — 基於資產或負債不可觀測輸入的估值，用於衡量公允價值，以不可觀測的投入為限，從而考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

在簡明合併資產負債表中無需按公允價值重新計量的公司金融資產和負債如下：


	攜帶		估計的
	截至的價值		截至的公允價值		2024 年 3 月 31 日的公允價值計量
	3月31日		3月31日		（使用公允價值層次結構）
	2024		2024		第 1 級		第 2 級		第 3 級
負債：
高級票據	$	267,897	$	267,147	$	—	$	267,147	$	—


	攜帶		估計的
	截至的價值		截至的公允價值		2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
	十二月三十一日		十二月三十一日		（使用公允價值層次結構）
	2023		2023		第 1 級		第 2 級		第 3 級
負債：
高級票據	$	267,897	$	261,834	$	—	$	261,834	$	—

公司優先票據（定義見附註8 “長期債務”）的總公允價值基於銀行報價。由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額均接近公允價值。

7。應計費用

應計費用包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
應計工資和相關員工費用	$	8,146	$	11,431
應計員工績效獎金		2,009		667
僱主工資税		1,377		298
應計返利		1,540		2,919
應付資本化合同成本		15,000		—
應計利息		999		6,830
當前的運營和融資租賃負債		7,195		7,318
應計股份回購		4,404		733
其他		8,533		5,607
應計費用總額	$	49,203	$	35,803

截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他應計支出主要包括聯邦所得税和應計銷售税以及尚未申報的自保索賠。

8。長期債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
高級票據 ⁽¹⁾	$	267,897	$	267,897
未攤銷的遞延融資成本		(2,571)		(2,900)
長期債務總額		265,326		264,997
減少當前到期日		—		—
長期債務，扣除當前到期日	$	265,326	$	264,997

(1)

優先票據的固定利率為 8.625%.

高級票據

2021年3月15日，公司完成了其全資子公司CPI CG Inc. 的美元發行310.0百萬本金總額為8.6252026年到期的優先有擔保票據（“優先票據”）及相關擔保的百分比。優先票據的利率為8.625每年百分比，將於2026年3月15日到期。優先票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付。

公司有義務在發生某些事件（包括控制權變更、某些資產出售）時，根據年度超額現金流的計算，提出償還優先票據的提議，要求在到期日之前預付款。年度超額現金流計算由CPI CG Inc.、公司、子公司擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會根據截至2021年3月15日的某些契約的條款確定，任何必要的預付款都將在公司年度財務報表發佈後支付。沒有根據公司分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績，此類款項必須在2024年支付，而不是在2023年支付。

ABL 左輪手槍

2021年3月15日，公司和作為借款人的CPI CG Inc. 與作為貸款人、行政代理人和抵押代理人的富國銀行全國協會簽訂了信貸協議，規定了基於資產的優先擔保循環信貸額度（“ABL Revolver”）。ABL Revolver最早於2026年3月15日到期，也就是優先票據到期前的90天。2022年3月3日，公司和CPI CG Inc.簽訂了信貸協議第1號修正案（“修正案”），該修正案對ABL循環手槍進行了修訂。除其他外，該修正案將ABL Revolver下的可用借款能力提高到

$75.0百萬，將未承諾的手風琴功能增加到美元25.0百萬美元起15.0百萬，並修訂了利率條款，以使用紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的最新基準條款取代先前的倫敦銀行同業拆借利率基準。2022年10月11日，公司和CPI CG Inc.簽訂了信貸協議的第2號修正案，該修正案修訂了ABL Revolver，以調整某些月度文件交付條款，並明確了某些庫存的處理方式。

經修訂的ABL Revolver下的借款按年利率計息，利率等於根據信貸利差調整的適用期限SOFR，外加適用的利率保證金。公司可以選擇一個月、三個月或六個月的期限SOFR，該期限根據信用利差進行調整0.10% 至0.30% 取決於所選術語。截至2023年3月31日，適用的利率利率範圍為1.50% 至1.75百分比取決於最近完成的季度中設施的平均剩餘可用性。ABL Revolver 承諾的未使用部分應計每月未使用線路費，0.50截至 2023 年 3 月 31 日的年度百分比乘以左輪手槍承諾的總金額減去前一個月的平均左輪手槍使用量。自 2023 年 4 月 1 日起，利率保證金和未使用額度費百分比變更至1.25% 和1.75%（利率保證金）和0.375% 和0.50%（未使用的線路費）。

遞延融資成本和折扣

借款產生的某些成本和折扣反映為長期債務餘額的減少。使用有效利率法，這些成本作為對借款期內利息支出的調整進行攤銷。優先票據上記錄的其餘未攤銷債務發行成本為美元2.6百萬美元，據報道，截至2024年3月31日，長期債務餘額有所減少。ABL Revolver及相關修正案的剩餘未攤銷淨折扣和債務發行成本為美元0.9百萬美元，並作為其他資產（流動和長期）記錄在截至2024年3月31日的合併資產負債表上。

9。所得税

該公司的税前收入的有效税率為 28.7% 和 20.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2024年3月31日的三個月，有效税率與去年同期相比有所提高，這主要是由於2023年第一季度與州法律變更相關的估值補貼減少。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有效税率與美國聯邦法定所得税税率的不同如下：


	3月31日
	2024		2023
按聯邦法定税率徵税	21.0	%	21.0	%
州税，淨額	6.1		4.7
估值補貼	—		(5.2)
永久物品	3.0		1.2
超額補償的免賠額限制	(1.8)		0.1
其他	0.4		(1.1)
有效所得税税率	28.7	%	20.7	%

10。股東赤字

股票回購

2023 年 11 月 2 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $20.0公司百萬股普通股，面值美元0.001每股。該授權將於 2024 年 12 月 31 日到期。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了 68,258其普通股的平均價格為 $18.29每股，不包括佣金，或 $1.2按交易日期計算，總計百萬美元。根據2023年12月6日簽訂的股票回購協議，公司有義務購買 244,314卓佳太平洋資本合夥人（第四基金）美國有限責任公司的股票，該公司是公司的大股東之一，隸屬於Parallel49 Equity，平均價格為美元18.03截至2024年3月31日，每股收益。這個

義務基於公司自協議簽訂之日起至2024年3月31日在公開市場上購買的股票數量的倍數，付款將於2024年第二季度到期。截至2024年3月31日，該公司的授權金額為美元14.1股票回購計劃下還剩下100萬英鎊。

11。每股收益

每股基本收益和攤薄後的每股收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。該公司對已發行股票的加權平均值的計算減少了 244,314公司有義務在2024年4月從Parallel49回購的股票。由於納入攤薄後每股收益將具有反稀釋作用，因此不包括在攤薄後的每股收益計算之外的股票是 39,933和 28,831在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
分子：
淨收入	$	5,455	$	10,873

分母：
已發行基本加權平均普通股		11,266,699		11,394,919
稀釋性股票		502,665		506,662
攤薄後的加權平均已發行普通股		11,769,364		11,901,581

每股基本收益	$	0.48	$	0.95

攤薄後的每股收益	$	0.46	$	0.91

12。承付款和或有開支

突發事件

根據適用的會計指導，當意外損失既可能又可估量時，公司將確定應計費用。在這種情況下，損失可能超過應計金額。隨着事態的發展，公司會與處理此事的任何外部法律顧問一道，持續評估該事項是否構成可能和可估量的意外損失。一旦認為意外損失既是可能的又是可估計的，公司將確定應計費用並記錄相應的支出金額。公司在發生時支付與訴訟索賠和評估相關的專業費用。

智能包裝解決方案 SA 訴 CPI Card Group Inc.

2021年4月20日，Smart Packaging Solutions, SA（“SPS”）向美國特拉華州地方法院對該公司提起專利侵權訴訟，要求賠償金額不詳的賠償金和公平救濟。在投訴中，SPS指控該公司侵權了四SPS 由 Feinics AmaTech Teoranta 獨家許可的專利。這些專利都與天線技術有關。SPS聲稱，該公司將這項專利技術納入其使用非接觸式通信的產品中。該公司不生產天線；它從SPS和許多其他供應商那裏購買某些與天線相關的組件。該公司駁回投訴的動議目前尚待審理。此外，第三方英飛凌針對每項申請提交了各方間審查（“知識產權”）訴訟請求四專利。結果，特拉華州地方法院在複審請求得到解決之前暫緩審理此案。美國專利局已對所有知識產權請求提起訴訟；三的專利在知識產權訴訟中被宣佈無效，第四項專利中與公司相關的任何剩餘索賠也已無效。儘管無法保證此事會得到有利的解決，但專利所有者已駁回了與該問題有關的上訴三此前已失效的專利，公司預計，由於這些事態發展，未決訴訟將被駁回。

除上述事項外，公司在正常業務過程中還可能受到例行法律訴訟的約束。公司認為，任何此類問題的最終解決不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

自願披露計劃

公司受無人認領或遺棄財產（escheat）法律的約束，該法律要求公司將公司持有的在特定時間段內無人認領的其他人的財產移交給州政府當局。受避騙法約束的財產通常與未兑現的支票、貿易應收賬款信貸和未付的應付餘額有關。在2022年第二季度，公司收到了特拉華州國務卿的來信，邀請公司參與特拉華州國務卿的遺棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免收到特拉華州財政部發出的審計通知。2022年8月31日，公司加入了特拉華州的自願披露協議計劃，以自願遵守特拉華州廢棄的財產法，以換取某些保護和福利。該公司打算本着誠意開展工作，在該計劃規定的期限內完成對與無人認領或遺棄財產相關的賬簿和記錄的審查。目前無法合理估計此事可能造成的任何潛在損失或損失範圍。

13。基於股票的薪酬

2015年10月，公司通過了CPI Card Group Inc.綜合激勵計劃（經修訂和補充的 “綜合計劃”），根據該計劃，可以向參與的員工、顧問和董事發放基於現金和股票的激勵。自2024年1月30日起，公司股東批准了綜合計劃的修正案，以增加公司根據該計劃預留和可供發行的普通股總數 1,000,000股份，總共有 3,200,000根據綜合計劃可發行的股票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 962,285綜合計劃下可供授予的普通股。

2023 年 6 月，公司宣佈了一項由以下內容組成的獎項： 25%不合格股票期權和 75%當時僅限其首席執行官持股，以激勵公司在2024年2月28日之前繼續受僱於該公司。第一個一-三分之一的獎項是在2023年6月頒發的，第二個獎項是在2023年6月頒發的一-第三份是在2023年8月批准的，其餘的是在2023年11月批准的。所有這些獎項將按比例授予兩年不論僱傭狀況如何，與這些獎勵相關的費用將在2024年2月28日之前由公司認可。作為首席執行官激勵計劃的一部分，他在2023年6月之前發放的2023年獎勵的必要服務和行使期也進行了修改，與修改相關的費用將在2023年6月至2024年2月得到確認。

2024年，高管將獲得季度限制性股票單位補助金，相當於其總薪酬中年度股權激勵部分的四分之一。授予的股票數量將根據與公司普通股的月平均收盤價掛鈎的價值來確定。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 904,438按加權平均行使價計算的未平倉期權 $18.87. 沒有期權是在截至2024年3月31日的三個月內授予的。選項有 7 年條款，發行的行使價等於授予日公司普通股的公允市場價值。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 89,452加權平均授予日的限制性股票單位公允價值為 $18.25，截至 2024 年 3 月 31 日，有 786,673加權平均授予日未償還的限制性股票單位公允價值為 $20.55.

2024 年 1 月，公司批准了 60,000與任命其首席執行官相關的績效股票單位（PSU），授予日公允價值為 $0.9百萬使用蒙特卡羅仿真模型。PSU獎勵將平等授予，前提是持續就業一-公司普通股的滾動加權平均收盤價等於或超過每股美元后第三次遞增35.00, $50.00，以及 $65.00，在每種情況下，至少 90期間的連續交易日五年績效期從撥款之日開始。

所有股權獎勵都是臨時性的，只有在獲得公司董事會薪酬委員會的批准或綜合計劃允許的情況下才能發放。根據ASC 718，公司對股票薪酬進行核算， 基於股份的付款。所有基於股票的薪酬都必須是

按公允價值計量，並在必要的服務期內支出，通常定義為適用的歸屬期。公司在沒收時將其入賬，並沖銷先前確認的沒收股份未歸屬部分的支出。行使股票期權後，普通股由授權普通股發行。

14。分部報告

公司已經確定了佔其淨銷售額、息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）或總資產的10％或以上的可申報細分市場，或者當公司認為有關該細分市場的信息對財務報表的讀者有用時。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他負責管理公司，負責評估運營業績，並根據淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤等衡量標準做出向運營部門分配資源的決策。

息税折舊攤銷前利潤是公司首席運營決策者用來評估細分市場經營業績的主要衡量標準。正如公司使用該術語一樣，“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收入。該公司的首席運營決策者認為，息税折舊攤銷前利潤是一項有意義的衡量標準，可以作為公認會計原則指標的補充，因為它代表了公司的經營業績的透明視圖，不受不動產、設備和租賃權益增量波動的影響。該公司的首席運營決策者使用息税折舊攤銷前利潤對運營趨勢進行定期審查和比較，並確定改善細分市場之間資源分配的策略。

截至2024年3月31日，該公司的應申報分部如下：

●借記卡和貸款

●預付借記

●其他r

借記卡和信貸板塊

借記卡和信貸部門主要生產金融支付卡，併為主要在美國的髮卡金融機構提供綜合卡服務，包括數字服務。該細分市場生產的產品主要包括EMV和非EMV金融支付卡，包括接觸式和非接觸式卡，以及注重生態的卡。該公司還銷售Card @Once 即時髮卡解決方案，以及不在支付卡品牌網絡上發行的自有品牌信用卡。該公司提供按需打印服務，其中圖像、個性化支付卡和相關抵押品是按需為客户逐一製作的。該細分市場還提供各種綜合信用卡服務，包括信用卡個性化和配送服務以及即時發行服務。多個支付卡品牌對借記卡和信貸部門的設施和運營是否符合PCI安全標準委員會的標準進行了審計。

預付借記板塊

預付借記卡部門主要為美國的預付借記卡提供商提供綜合預付卡服務，包括防盜安全包裝。該細分市場還生產在支付卡品牌網絡上發行的金融支付卡，這些卡包含在防盜安全套餐中。多個支付卡品牌對預付借記卡部門的設施和運營是否符合PCI安全標準委員會的標準進行了審計。

其他

其他部分包括公司開支。

可報告細分市場的績效指標

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司應申報分部的淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤，以及該分部總息税折舊攤銷前利潤與運營收入和淨收益的對賬情況如下：


	截至2024年3月31日的三個月
	借記卡和貸款		預付借記		其他		分段間淘汰賽		總計
淨銷售額	$	87,973	$	24,198	$	—	$	(235)	$	111,936
銷售成本		56,478		14,175		—		(235)		70,418
毛利		31,495		10,023		—		—		41,518
運營費用		8,741		1,278		17,354		—		27,373
運營收入（虧損）	$	22,754	$	8,745	$	(17,354)	$	—	$	14,145

細分市場的息税折舊攤銷前利潤：
運營收入（虧損）	$	22,754	$	8,745	$	(17,354)	$	—	$	14,145
折舊和攤銷		2,150		871		996		—		4,017
其他收入（支出）		(62)		(1)		(2)		—		(65)
EBITDA	$	24,842	$	9,615	$	(16,360)	$	—	$	18,097


	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
	借記卡和貸款		預付借記		其他		分段間淘汰賽		總計
淨銷售額	$	101,985	$	19,130	$	—	$	(263)	$	120,852
銷售成本		63,801		14,220		—		(263)		77,758
毛利		38,184		4,910		—		—		43,094
運營費用		8,158		1,233		13,105		—		22,496
運營收入（虧損）	$	30,026	$	3,677	$	(13,105)	$	—	$	20,598

細分市場的息税折舊攤銷前利潤：
運營收入（虧損）	$	30,026	$	3,677	$	(13,105)	$	—	$	20,598
折舊和攤銷		2,161		624		1,019		—		3,804
其他收入（支出）		5		—		(119)		—		(114)
EBITDA	$	32,192	$	4,301	$	(12,205)	$	—	$	24,288


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨收入	$	5,455	$	10,873
利息，淨額		6,425		6,781
所得税支出		2,200		2,830
折舊和攤銷		4,017		3,804
EBITDA	$	18,097	$	24,288

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指CPI Card Group Inc.及其子公司。為了瞭解影響我們業績的重要因素，以下討論應與截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析還應與管理層的討論和分析以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。

關於前瞻性信息的警示聲明

本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的某些陳述和信息（以及我們不時發表的其他書面或口頭陳述中包含的信息）可能包含或構成《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”）。“相信”、“估計”、“項目”、“期望”、“預測”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“可以”、“繼續”、“承諾”、“嘗試”、“目標”、“目標”、“指導”、“尋找”、“專注”、“提供指導”、“提供展望” 或其他類似詞語表達式旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述，包括有關我們的戰略計劃和市場機會的陳述，基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念以及目前可用的其他信息。此類前瞻性陳述由於與未來事件有關，因此就其本質而言，受許多重要的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或其他事件與設想的發生重大差異.

這些風險和不確定性包括但不限於：總體經濟狀況的惡化，包括通貨膨脹狀況的惡化，導致消費者信心和商業支出下降，以及消費者信貸價值下降影響對我們產品的需求；我們經營業績的不可預測性，包括無法預測客户庫存管理做法的變化及其對我們業務的影響；我們的供應鏈中斷或其他故障，包括由於外國衝突和與我們的業務的影響尊重向單一來源供應商，或供應商未能或無法遵守我們的行為準則或合同要求，或供應商運營所在國家的政治動盪，或通貨膨脹壓力，導致成本增加，無法將這些成本轉嫁給客户，延長生產週期，難以滿足客户的交付期望；我們未能留住現有客户或識別和吸引新客户；我們無法招聘、留住和培養合格人員，包括關鍵人才人員，並實施有效的繼任流程；銀行系統和金融市場的不利條件，包括銀行和金融機構的倒閉；系統安全風險、數據保護漏洞和網絡攻擊；我們的運營，包括我們的信息技術系統，或運營我們所依賴的計算基礎設施的第三方的運營中斷；我們無法開發、推出和商業化新產品和服務；人工智能的使用或缺乏技術；我們的鉅額債務，包括無法償還債務或為此類債務再融資；我們的債務條款和未來債務協議的契約以及由此對我們推行業務戰略能力的限制；我們作為加速申報者的地位和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與遵守和執行該法案程序相關的成本；我們未能維持有效的內部控制財務報告過多；中斷在我們的一個或多個設施的生產過程中；與產品缺陷相關的生產質量、材料和工藝及成本方面的問題以及任何相關的產品責任和/或保修索賠；各利益相關者的環境、社會和治理（“ESG”）偏好和要求以及我們遵守此類偏好和要求以及遵守任何相關監管要求的能力；氣候變化的影響，由於我們的產品和生產過程對環境和其他因素的影響而對我們產品的負面看法 ESG-相關風險；我們的聲譽或品牌形象受損；天氣狀況、氣候變化、政治不穩定或社會動盪導致的生產中斷；我們無法充分保護我們的商業祕密和知識產權免遭盜用、針對我們的侵權索賠以及與開源軟件相關的風險；我們的軟件和計算系統存在缺陷；我們籌集資金的能力有限；與強制徵收銷售税和未繳銷售索賠相關的成本和對我們財務業績的影響在對州外企業或無人認領的財產徵收銷售税的州徵税，以及可能提高企業所得税税率的新美國税收立法和對我們所得税狀況的挑戰；我們無法成功執行資產剝離或收購；我們無法實現長期資產的全部價值；我們無法向關鍵技術許可方續訂許可證；

我們的市場競爭激烈、飽和且整合性強；與遵守或不遵守有關消費者隱私、數據使用和安全的法規、客户合同要求和不斷變化的行業標準相關的成本和潛在責任；使我們現有技術解決方案和產品過時或不那麼重要的新技術和正在開發的技術，或者我們未能及時推出新產品和服務；我們未能按照支付卡行業的規定經營業務安全標準委員會安全標準或其他行業標準；限制、延遲或中斷我們從國外採購產品所用原材料和組件的影響；持續的外國衝突對全球經濟的影響；我們未能遵守適用於我們的產品和生產過程中使用的原材料的環境、健康和安全法律法規；與大股東對我們股票的所有權相關的風險；可能的潛在利益衝突之所以出現是因為我們的董事會由部分董事組成，他們是我們大股東的負責人；證券分析師對普通股交易市場和價格的影響；未能達到納斯達克全球市場的持續上市標準；股東行動主義或證券訴訟對我們普通股交易價格和波動性的影響；我們無法全面執行股票回購計劃戰略；我們組織文件的某些規定以及其他合同條款這可能會延遲或阻止控制權的變動，使除大股東以外的股東難以改變董事會的組成；我們遵守各種複雜法律法規的能力以及任何不遵守法律法規的責任；法律和監管程序的影響；以及我們在截至12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項——風險因素中描述的其他風險，2023 年於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交，在第二部分第1A項 — 本10-Q表季度報告的風險因素中以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。

我們提醒並建議讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。這些陳述基於可能無法實現的假設，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果或其他事件與本文所包含的預期和信念存在重大差異。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日起對其進行公開更新或修改。

概述

我們是一家支付技術公司，也是美國綜合金融支付卡解決方案的領先提供商。我們將 “金融支付卡” 定義為在 “支付卡品牌”（維薩、萬事達卡）網絡上發行的信用卡、借記卡和預付借記卡（定義見下文）^®，美國運通^®並探索^®）。我們將 “預付借記卡” 定義為在支付卡品牌網絡上發行但不與傳統銀行賬户關聯的借記卡。我們還提供即時髮卡解決方案，使客户能夠在銀行分行內向個人持卡人發放個性化借記卡或信用卡。通過20多年的經驗，我們在金融支付卡解決方案市場確立了領先地位。

我們為數千名不同客户提供服務，其中包括直接客户和間接客户關係，CPI通過集團服務提供商（定義見下文）向客户提供金融支付卡解決方案。我們的客户包括美國一些最大的借記卡和信用卡髮卡機構、美國最大的預付借記卡項目經理、眾多金融科技公司（“金融科技”），以及獨立的社區銀行、信用合作社和集團服務提供商。我們將 “集團服務提供商” 定義為分銷商或信用卡處理機構，協助信用合作社等小型髮卡機構管理其信用卡和借記卡計劃，包括管理金融支付卡發行流程、核心銀行業務和其他金融服務。

我們通過美國高度安全的生產和信用卡服務設施網絡為客户提供服務，每個設施都經過一個或多個支付卡品牌的支付卡行業安全標準委員會（“PCI 安全標準委員會”）標準的遵守情況的審計。我們的許多客户要求我們遵守PCI安全標準委員會關於提供產品和服務的要求。我們的高安全生產設施網絡使我們能夠優化我們的解決方案並滿足我們多樣化客户羣的需求。

在我們牢固的關係、質量、技術、創新和供應鏈管理的共同推動下，我們相信我們在以下市場佔據了強勢地位：

●

美國預付借記卡市場，包括最大的美國預付借記卡項目經理；

●

美國中小型金融機構市場，包括獨立的社區銀行和信用合作社；

●

美國大型髮卡機構市場，為美國一些最大的借記卡和信用卡髮卡機構提供服務；以及

●

美國金融科技市場，我們在那裏為金融科技公司生產和個性化金融支付卡。

我們的業務包括以下可報告的細分市場：

●

借記卡和信貸，主要生產金融支付卡，並向主要在美國的髮卡金融機構提供綜合卡服務，包括數字服務；

●

預付借記卡，主要為美國的預付借記卡項目經理提供綜合預付卡服務；以及

●

“其他”，包括公司開支。

可能影響我們財務業績的趨勢和不確定性

我們認為，以下內容可能會對我們的業務績效產生有意義的影響，並可能對我們的財務和經營業績產生負面影響：

我們認為，由於以下原因，一些客户暫時減少了對我們產品和服務的需求，將來我們的客户需求可能會減少：

●

一些大型銀行指出，美國經濟可能在不久的將來出現經濟放緩，我們認為，這已經導致並將繼續導致我們的一些客户，尤其是銀行和金融服務行業的客户，對更廣泛的經濟環境感到擔憂，從而減少總體支出，將支出推遲到未來一段時間，或要求定價優惠，包括信用卡計劃或我們提供的其他產品和服務。

●

我們的一些客户預計到與供應鏈相關的延遲，並相應地增加了2022年他們自己的公司手頭產品庫存。隨着供應鏈交貨時間的縮短，以及上述經濟問題，我們認為一些客户已經並將繼續更加專注於降低庫存水平。

●

某些銀行經歷了負的流動性事件，包括行業監管機構的收購和存款外流，或增加貸款損失準備金，每種情況都會導致股價惡化和資本獲取渠道受到限制，從而給金融服務行業帶來警示信號和不確定性。在其中一些事件之後，我們的借記卡和信貸板塊需求減少，將來需求可能會減少。

運營結果

下表列出了我們所列每個時期的簡明合併運營報表的組成部分：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化

	（千美元）
淨銷售額： ⁽¹⁾
產品	$	58,158	$	75,790	$	(17,632)	(23.3)	%
服務		53,778		45,062		8,716	19.3	%
淨銷售總額		111,936		120,852		(8,916)	(7.4)	%
銷售成本 ⁽¹⁾		70,418		77,758		(7,340)	(9.4)	%
毛利		41,518		43,094		(1,576)	(3.7)	%
運營費用		27,373		22,496		4,877	21.7	%
運營收入		14,145		20,598		(6,453)	(31.3)	%
其他費用，淨額：
利息，淨額		(6,425)		(6,781)		356	(5.2)	%
其他費用，淨額		(65)		(114)		49	(43.0)	%
税前收入		7,655		13,703		(6,048)	(44.1)	%
所得税支出		(2,200)		(2,830)		630	(22.3)	%
淨收入	$	5,455	$	10,873	$	(5,418)	(49.8)	%

毛利率		37.1%		35.7%

(1)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨銷售額和銷售成本分別包括20萬美元和30萬美元的細分市場間淘汰額。

以下對我們合併經營業績和分部業績的討論是指截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比。經營業績應與對我們分部經營業績的討論一起閲讀，後者對簡明合併收益表的某些組成部分進行了更詳細的討論。

淨銷售額：

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額有所下降，這主要是由於銷量減少導致產品淨銷售額下降在我們的借記卡和信貸板塊中，部分被較高的 S 所抵消兩個季度中的服務淨銷售額預付借記卡和借記卡和貸記分段。

毛利和毛利率：

截至2024年3月31日的三個月中，毛利有所下降，這主要是由於淨銷售額的減少，但生產成本的降低部分抵消了這一下降。上一年度的毛利受到以下因素的負面影響與我們在預付借記板塊中完成臨時工職位向長期員工職位過渡時實施生產人員配置模式變更相關的費用。

截至2024年3月31日的三個月，毛利率有所增加，這主要是由於生產成本的降低。

運營費用：

截至2024年3月31日的三個月中，運營支出增加，這主要是由於薪酬相關費用，包括高管留用和遣散費，以及其他股票薪酬的增加。留任費用包括與2023年宣佈的高管留用計劃相關的約200萬美元，包括股票薪酬。

利息，淨額:

截至2024年3月31日的三個月中，利息支出有所下降，這主要是由於我們的未償借款本金餘額減少。

其他費用，淨額：

截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額相對穩定。

所得税支出：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的税前收入的有效税率分別為28.7％和20.7％。我們在2023年第一季度的税率受到與州法律變更相關的估值補貼減少的積極影響。

分段討論

借記卡和貸方：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化

	（千美元）
淨銷售額	$	87,973	$	101,985	$	(14,012)	(13.7)	%
毛利	$	31,495	$	38,184	$	(6,689)	(17.5)	%
運營收入	$	22,754	$	30,026	$	(7,272)	(24.2)	%

毛利率		35.8%		37.4%

淨銷售額：

在截至2024年3月31日的三個月中，借記卡和信用卡的淨銷售額有所下降，這主要是由於非接觸式和EMV卡銷量下降的推動下，產品淨銷售額下降，更高的個性化和 Card @Once 服務部分抵消了這一點.

毛利和毛利率：

截至2024年3月31日的三個月，借記卡和信貸的毛利率和毛利率有所下降，這主要是由於淨銷售額下降。

運營收入：

截至2024年3月31日的三個月中，借記卡和信貸業務收入有所下降，這主要是由於上文 “毛利和毛利率” 中討論的因素以及與薪酬相關的運營費用增加。

預付借記：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化

	（千美元）
淨銷售額	$	24,198	$	19,130	$	5,068	26.5	%
毛利	$	10,023	$	4,910	$	5,113	104.1	%
運營收入	$	8,745	$	3,677	$	5,068	137.8	%

毛利率		41.4%		25.7%

淨銷售額：

在截至2024年3月31日的三個月中，預付借記卡的淨銷售額有所增長，這主要是由於現有客户的銷量增加。

毛利和毛利率：

在截至2024年3月31日的三個月中，預付借記卡的毛利和毛利率有所增加，這主要是由於淨銷售額增加和生產成本降低。上一年度的毛利和毛利率受到以下因素的負面影響與我們在完成臨時工職位向長期員工職位過渡時實施生產人員配置模式變更相關的費用。

運營收入：

在截至2024年3月31日的三個月中，預付借記的運營收入有所增加，這主要是由於上文 “毛利和毛利率” 中討論的因素。

其他：

由於其他分部完全由公司支出組成，因此其他部門的運營收入由運營費用組成，如下所示。


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023		$ Change		% 變化

	（千美元）
運營費用	$	17,354	$	13,105	$	4,249	32.4	%

運營費用：

截至2024年3月31日的三個月中，其他運營費用增加，這主要是由於薪酬相關支出的增加，包括上文合併 “運營費用” 中討論的因素。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們有1710萬美元的現金及現金等價物。我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金，這源於淨收入和營運資金的波動。我們的營運資金波動主要是由於納税時間、客户收款時間、庫存購買、員工激勵計劃的支付以及2026年到期的8.625％優先擔保票據（“優先票據”）的利息支付，利息將在今年第一和第三季度到期。

我們在保持強勁流動性的同時，投資和發展業務、償還債務和提高債務槓桿率的能力取決於我們通過運營子公司產生超額運營現金流的能力。儘管我們無法提供保證，但我們認為，我們的運營現金流，加上我們目前的現金水平，以及截至2024年3月31日可用借款能力為7,470萬美元的優先擔保循環信貸額度（“ABL Revolver”）將足以為還本付息需求提供資金，並根據需要提供現金以支持我們的持續運營、資本支出、租賃義務和股份

回購和營運資金需求。我們未來的現金流可能會受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於經濟狀況的變化，尤其是影響客户的變化，以及我們購買的商品和服務的定價、條款和可用性以及我們訂立的融資。

來自經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金從截至2023年3月31日的三個月的800萬美元增加到890萬美元，這主要是由於與2023年績效相關的員工績效激勵薪酬金低於2023年與2023年績效相關的員工績效激勵薪酬，但根據2023年6月2日與公司前首席執行官簽訂的協議，500萬美元付款部分抵消了部分抵消，前任首席執行官於2023年6月2日與第一任首席執行官簽訂的協議支付的500萬美元款項 2024 年季度，以及庫存的增加購買。我們預計，與2023年的水平相比，2024年的庫存水平將繼續更高，這是我們在2022年與一家供應商簽訂的產能預留協議，該協議將在2025年之前生效。此外，由於與2024年第一季度簽訂的客户合同相關的激勵措施，我們預計，2024年第二和第四季度來自經營活動的現金流將受到負面影響。

融資

截至2024年3月31日，我們有以下未償借款：


	3月31日		十二月 31,
	2024		2023

	（千美元）
高級票據	$	267,897	$	267,897
未攤銷的遞延融資成本		(2,571)		(2,900)
長期債務總額	$	265,326	$	264,997

高級票據

2021年3月15日，我們完成了本金總額為3.1億美元的優先票據及相關擔保的發行，發行價格為100％。優先票據的年利率為8.625％，將於2026年3月15日到期。優先票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付。

在優先票據契約允許的情況下，我們也可能不時通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式回購部分或全部優先票據。我們可能會在2024年贖回部分或全部優先票據，但須視市場和其他條件而定。根據契約條款，贖回定價為2024年3月16日至2025年3月15日期間贖回的所有票據本金的102.156％，此後每種情況下均降至100％，再加上應計和未付利息。任何此類贖回或回購的時間和金額將取決於市場狀況、合同承諾、我們的資本需求和其他因素。

ABL 左輪手槍

2021年3月15日，我們與全國協會富國銀行簽訂了信貸協議，提供ABL循環手槍。2022年3月3日，我們簽訂了信貸協議第1號修正案，該修正案對ABL循環資金進行了修訂。除其他外，該修正案將可用借款能力提高到7,500萬美元，將未承諾的手風琴特徵增加到2,500萬美元，並修訂了利率條款，用使用紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的最新基準條款取代了先前的倫敦銀行同業拆借利率基準。2022年10月11日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案，該修正案修訂了ABL Revolver，以調整某些月度文件交付條款，並明確了某些庫存的處理方式。我們主要使用ABL Revolver來提供一般流動性並支持短期融資需求。

經修訂的ABL Revolver下的借款按年利率計息，利率等於根據信貸利差調整的適用期限SOFR，外加適用的利率保證金。我們可以選擇一個月、三個月或六個月的期限SOFR，根據所選期限，調整後的信貸利差為0.10％至0.30％。適用的利率利率在1.25％至1.75％之間，具體取決於最近完成的季度中該貸款的平均超額可用性。ABL Revolver 承諾的未使用部分會產生每月的未使用線路費，

每年 0.375% 到 0.50% 之間，乘以左輪手槍承諾的總金額減去前一個月的平均左輪手槍使用量。

根據ABL Revolver借入和未償還的金額最早需要在2026年3月15日和優先票據到期前90天全額償還所有應計和未付利息（在某些情況下可能需要提前強制性預付款）。

現金優先權

資本支出

我們在投資活動中主要使用現金進行資本支出。在截至2024年3月31日的三個月中，資本支出，包括機械和信息技術設備等業務支持投資，總額為150萬美元。

2023 年，我們開始搬遷印第安納州的生產設施並對其進行現代化改造。我們預計該項目將延續到2025年。預計該項目的淨資本支出總額將在2024年和2025年增加用於投資活動的現金和根據租賃安排收購的資產。

股票回購授權和活動

2023年11月2日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購高達2,000萬美元的普通股，面值每股0.001美元。該授權將於 2024 年 12 月 31 日到期。

在截至2024年3月31日的三個月中，按交易日計算，我們回購了68,258股普通股，平均價格為每股18.29美元，不包括佣金，合計120萬美元。根據2023年12月6日簽訂的股票回購協議，我們有義務從公司大股東之一卓佳太平洋資本合夥人（基金IV）（“Parallel49”）購買公司在2023年12月6日至2024年3月31日期間在公開市場上從非Parallel49持有人手中收購的公司普通股數量的三倍。截至2024年3月31日，公司有義務以每股18.03美元的平均價格從Parallel49回購244,314股股票，相關款項440萬美元已於2024年4月支付。

截至2024年3月31日，我們的股票回購授權還剩1410萬美元。我們可以通過公開市場購買或通過私下協商交易來購買股票，其範圍和時間將取決於多種因素，包括市場狀況、監管要求和我們確定的其他公司考慮。

物質現金需求

我們的實質性現金需求包括長期債務的利息支付、運營和融資租賃付款以及支持我們運營的購買義務。

還本付息要求

截至2024年3月31日，我們借款的預計本金和利息總額為3.148億美元，主要與優先票據有關，其中2350萬美元的利息預計將在未來12個月內支付。剩餘的利息預計將在優先票據的剩餘期限內支付，優先票據將於2026年到期，本金將在到期時到期。我們估算了未來的利息支付，前提是ABL Revolver下沒有額外借款，沒有提前贖回優先票據的本金，在票據到期日沒有債務發行或續期。但是，我們可能會在ABL Revolver下額外借款，提前贖回優先票據的本金，或者在未來時期為全部或部分借款再融資。

租賃

我們租賃設備和不動產用於生產和服務。參見第二部分第8項， 財務報表和補充數據，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中附註9 “融資和運營租賃”，詳細介紹了我們的租賃安排，包括運營租賃負債的未來到期日。

2024年2月，我們簽訂了一份量身定製的租賃協議，將我們在印第安納州韋恩堡的生產設施進行搬遷和現代化改造，該生產設施定於以下晚些時候開始：（i）房東交付該場所的專屬所有權，（ii）2025年3月1日。根據該租賃協議，我們將支付90萬美元的年基本租金，但年租金增長2.0％。該租約為期十年，包括連續兩個選項，即每種期權的租賃期限延長五年。

購買義務

購買義務是購買商品或服務的協議，該協議具有強制性、具有法律約束力，並規定了所有重要條款。截至2024年3月31日，我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的購買義務沒有任何重大變化。

關鍵會計政策與估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中金額和披露內容的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估算包括：

●

收入確認，包括已完成但尚未完成的工作的估算，以及

●

所得税，包括有關受保個人未來薪酬、估值補貼和不確定税收狀況的估計。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

由於申報公司的地位較小，因此不需要。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期限的結束，與我們的報告和披露義務（定義見1934年《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）相關的控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在適用的情況下在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並旨在確保我們需要披露的信息在我們提交或提交的報告中積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲本報告中的簡明合併財務報表附註12。

第 1A 項。風險因素

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素中披露的風險因素列出了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的各種風險和不確定性有關的信息。此類風險因素仍然與對我們的業務、財務狀況和經營業績的理解有關。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年11月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購高達2,000萬美元的公司普通股，面值每股0.001美元。該授權將於 2024 年 12 月 31 日到期。根據股票回購計劃，公司可以通過私下協商的交易或公開市場購買來購買股票，包括通過符合《交易法》第10b5-1條的計劃購買股票。回購的範圍和時間將取決於公司確定的各種因素，包括市場狀況、監管要求和其他公司考慮因素。

2023年12月6日，公司與Parallel49簽訂了股票回購協議，Parallel49是公司的大股東之一。根據該協議，公司已同意向Parallel49收購，Parallel49已同意向公司出售自本協議簽訂之日起至2024年3月31日止期間公司在公開市場上不時從非Parallel49持有人手中收購的公司普通股數量的三倍，最高為32.5萬股。2024年3月14日，公司與Parallel49簽訂了類似的協議，該協議從2024年4月1日起至2024年6月30日結束，根據該協議，公司在此期間最多可以購買32.5萬股股票。

下表列出了截至2024年3月31日的季度中每個月的股票回購情況：


時期	的總數購買的股票		平均價格每股支付		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數^(a)		近似美元股票的價值可能還會被購買根據計劃或節目（以千計） ^(b)
1 月 1 日至 31 日		23,876	$	18.58		23,876	$	17,270
2 月 1 日至 29 日		22,650	$	18.96		22,650	$	15,578
3 月 1 日至 31 日		21,732	$	17.28		21,732	$	14,098
總計		68,258	$	18.29		68,258

(a) 反映根據2023年回購授權回購和退回的股票，不包括根據2023年12月6日簽訂的股票回購協議於2024年4月從Parallel49回購的244,314股股票。

(b) 反映了根據2023年12月6日簽訂的股票回購協議，減去已完成的公開市場購買的2,000萬美元回購授權以及分配給Parallel49回購的440萬美元，相當於244,314股股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員採用要麼終止任何規則 10b5-1交易安排或非規則 10b5-1交易安排（每項定義見第S-K條例第408（a）項）。

第 6 項。展品

展品編號		展品描述
10.1		CPI Card Group Inc.和John Lowe於2024年1月25日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年3月7日提交的10-K表年度報告合併）。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



	CPI 信用卡集團有限公司
2024年5月7日	/s/ John Lowe
	約翰·洛威
	總裁兼首席執行官
	（首席執行官）

2024年5月7日	/s/ 傑弗裏·霍奇施塔特
	傑弗裏·霍奇施塔特
	首席財務官
	（首席財務官）

2024年5月7日
2024年5月7日	/s/ Donna Abbey 卡米尼亞尼
	唐娜·阿比·卡米尼亞尼
	首席會計官
	（首席會計官）