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-03-310001514281手套：A2022退貨計劃成員2024-01-012024-03-310001514281手套：A2022退貨計劃成員2023-01-012023-03-310001514281手套：A2022退貨計劃成員2023-03-310001514281手套：A2023退貨計劃成員2023-05-040001514281手套：A2023退貨計劃成員2024-03-310001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2021-02-222021-02-220001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2021-02-222021-02-220001514281米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2021-02-222021-02-220001514281手套：首選修復計劃成員2021-02-220001514281手套：首選修復計劃成員2021-02-222024-03-310001514281手套：SaleAgentsMembers2017-05-052017-05-050001514281手套：SaleAgentsMembers2024-01-012024-03-310001514281手套：SaleAgentsMembers2023-01-012023-03-310001514281手套：SaleAgentsMembers2017-05-052024-03-3100015142812024-03-260001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2024-03-310001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2023-12-310001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2023-12-310001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2024-03-310001514281米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2024-03-310001514281米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2023-12-310001514281Mitt:ThreeMonthLondonInterbankOfferedRateMember米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

__________________________________________________

表格10-Q

__________________________________________________ 

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                          至                         

佣金文件編號001-35151

_____________________________________________________________________ 

AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

_____________________________________________________________________ 

馬裏蘭州			27-5254382
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
公園大道245號, 26樓 紐約, 紐約			10167
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(212) 692-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

交易符號：

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.01美元

手套

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

8.25%A系列累計可贖回優先股

手套PRA

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

8.00%B系列累計可贖回優先股

手套公共關係科

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股

中國拳擊手套

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

優先債券2029年到期，息率9.500

米恩

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是   ý*¨

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據第405條和S-T法規（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是   ý*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器¨     加速文件管理器ý 非加速歸檔 ¨規模較小的報告公司☒一家新興成長型公司。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。這是一個很大的問題。

是☐*ý

截至2024年5月3日，已有 29,473,725AG Mortgage Investment Trust，Inc.普通股流通股

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AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

目錄

						頁面
第一部分. 財務資料
第1項。			財務報表(未經審計)
			截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的合併經營報表			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月合併股東權益表			5
			截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的合併現金流量表			6
			合併財務報表附註(未經審計)
			注1.組織			8
			附註2.主要會計政策摘要			11
			注3.貸款			14
			注4.房地產證券			19
			附註5.公允價值計量			21
			注6.融資			27
			附註7.其他資產和負債			29
			注8.每股收益			32
			注9.所得税			33
			附註10.關聯方交易			34
			注11.權益			40
			附註12.承付款和或有事項			42
			注13.後續事件			42
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			73
第四項。			控制和程序			77
第二部分. 其他信息						78
第1項。			法律訴訟			78
第1A項。			風險因素			78
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			78
第三項。			高級證券違約			78
第四項。			煤礦安全信息披露			78
第五項。			其他信息			79
第六項。			陳列品			80

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第一部分

 

項目1.財務報表

 

AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

			2024年3月31日						2023年12月31日
資產
證券化住宅按揭貸款，按公允價值-$663,327及$645,876分別質押為抵押品(1)			$	5,645,004					$	5,358,281
按公允價值計算的住宅按揭貸款-$196,752及$315,225分別質押為抵押品			204,351						317,631
按公允價值計算的商業貸款--$66,474及$66,303分別質押為抵押品			66,474						66,303
按公允價值計算的房地產證券--$223,949及$155,115分別質押為抵押品			271,868						162,821
對關聯公司債務和股權的投資			54,842						55,103
現金和現金等價物			100,287						111,534
受限現金			16,347						14,039
其他資產			41,495						40,716
總資產			$	6,400,668					$	6,126,428
負債
證券化債務，按公允價值計算(1)			$	4,980,942					$	4,711,623
融資安排			734,001						767,592
可轉換優先無擔保票據			78,530						85,266
優先無擔保票據			32,810						—
應付股息			5,301						1,472
其他負債（2）			29,519						32,107
總負債			5,861,103						5,598,060
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股--$227,991總清算優先權			220,472						220,472
普通股，面值$0.01每股；450,000法定普通股和普通股29,453和29,437分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和發行的股份			295						294
額外實收資本			823,908						823,715
留存收益/(虧損)			(505,110)						(516,113)
股東權益總額			539,565						528,368
總負債和股東權益			$	6,400,668					$	6,126,428

(1)這些餘額與某些住宅抵押貸款有關，這些貸款已證券化，導致公司合併了為促進這些證券化而創建的可變利息實體，因為公司被確定為主要受益人。有關更多詳細信息，請參閲注3。

(2)有關應付附屬公司金額的更多詳細信息，請參閲註釋7和註釋10。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

			截至三個月
			2024年3月31日						2023年3月31日
淨利息收入
利息收入			$	95,572					$	57,803
利息支出			78,393						46,188
淨利息收入總額			17,179						11,615
其他收入/(虧損)
利率掉期的淨利息部分			1,900						1,020
已實現收益/（虧損）淨額			(1,103)						100
未實現收益/（虧損）淨額			10,014						8,717
其他收入/（虧損）合計			10,811						9,837
費用
支付給關聯公司的管理費(1)			1,741						2,075
非投資相關費用(1)			3,114						2,820
投資相關費用(1)			3,283						2,326
交易相關費用(1)			999						1,707
總費用			9,137						8,928
關聯公司權益前收益/(虧損)收益/(虧損)			18,853						12,524
附屬公司收益/(虧損)中的權益			2,037						16
淨收益/(虧損)			20,890						12,540
優先股股息			(4,586)						(4,586)
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)			$	16,304					$	7,954
普通股每股收益/(虧損)
基本信息			$	0.55					$	0.38
稀釋			$	0.55					$	0.38
普通股加權平均流通股數
基本信息			29,453						21,066
稀釋			29,479						21,066

            

(1)有關關聯方交易的其他詳情，請參閲附註10。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合併股東權益報表（未經審計）

(單位：千)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
			普通股												首選選項 庫存						其他內容 實收資本						保留 收益/(赤字)
			股票						金額																								總計
2024年1月1日餘額			29,437						$	294					$	220,472					$	823,715					$	(516,113)					$	528,368
授予限制性股票和攤銷基於股權的薪酬			16						1						—						193						—						194
已宣佈的普通股股息			—						—						—						—						(5,301)						(5,301)
宣佈的優先股息			—						—						—						—						(4,586)						(4,586)
淨收益/(虧損)			—						—						—						—						20,890						20,890
2024年3月31日的餘額			29,453						$	295					$	220,472					$	823,908					$	(505,110)					$	539,565
			普通股												首選選項 庫存						其他內容 實收資本						保留 收益/(赤字)
			股票						金額																								總計
2023年1月1日的餘額			21,284						$	212					$	220,472					$	778,606					$	(536,490)					$	462,800
普通股回購			(923)						(9)						—						(5,235)						—						(5,244)
限制性股票的授予			16						1						—						86						—						87
已宣佈的普通股股息			—						—						—						—						(3,684)						(3,684)
宣佈的優先股息			—						—						—						—						(4,586)						(4,586)
淨收益/(虧損)			—						—						—						—						12,540						12,540
2023年3月31日的餘額			20,377						$	204					$	220,472					$	773,457					$	(532,220)					$	461,913

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

			截至三個月
			2024年3月31日						2023年3月31日
經營活動的現金流
淨收益/(虧損)			$	20,890					$	12,540
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額：
溢價/(折扣)攤銷淨額			2,428						1,492
已實現(損益)淨額			1,103						(100)
未實現(收益)/虧損淨額			(10,014)						(8,717)
授予限制性股票和攤銷基於股權的薪酬			194						87
附屬公司的權益(收益)/虧損			(2,037)						(16)
附屬公司債務和股權投資的收入分配			887						158
營運資產/負債變動：
其他資產			3,056						977
其他負債			(4,535)						108
經營活動提供(用於)的現金淨額			11,972						6,529
投資活動產生的現金流
購買住宅按揭貸款			(288,145)						(22,834)
購買房地產證券			(127,991)						(276,265)
對關聯公司債務和股權的投資			—						(700)
出售住宅按揭貸款所得款項			—						66,551
出售房地產證券所得收益			19,318						—
償還住宅按揭貸款本金			140,625						73,956
房地產證券還本付息			869						712
超過附屬公司債務和股權投資收入的分配			1,611						1,983
利率互換和其他工具的淨結算量			4,390						(1,175)
TBA淨結算量			10						179
其他投資活動提供的現金流			1,082						371
投資活動提供(用於)的現金淨額			(248,231)						(157,222)
融資活動產生的現金流
普通股回購			—						(5,244)
融資安排(償還)項下的淨借款			(30,295)						8,271
固定利率長期融資安排的本金償還			(2,895)						—
發行優先無抵押票據所得款項			32,763						—
可轉換優先無擔保票據的回購			(7,059)						—
已支付的遞延融資成本			(142)						(9)
發行證券化債務的收益			365,602						235,709
證券化債務的本金償還			(124,596)						(66,957)
從衍生品交易對手收到(支付給)的抵押品淨額			—						(9,026)
普通股支付的股息			(1,472)						(3,846)
優先股支付的股息			(4,586)						(4,586)
融資活動提供(用於)的現金淨額			227,320						154,312

6

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			截至三個月
			2024年3月31日						2023年3月31日
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化			(8,939)						3,619
現金及現金等值物以及受限制現金，期末			125,573						98,803
現金及現金等值物以及受限制現金，期末			$	116,634					$	102,422
補充披露現金流量信息：
為融資安排和證券化債務的利息支付的現金			$	72,178					$	42,932
繳納所得税的現金			$	121					$	—
補充披露非現金融資和投資活動：
已宣佈但未支付的普通股股息			$	5,301					$	3,684
從住宅按揭貸款轉移到其他資產			$	255					$	915

下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總和：

			2024年3月31日						2023年3月31日
現金和現金等價物			$	100,287					$	87,876
受限現金			16,347						14,546
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	116,634					$	102,422

 

隨附的附註是該等未經審計綜合財務報表的組成部分。

7

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

1. 組織

AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“公司”或“MITT”)是一家住宅抵押房地產投資信託基金，專注於在美國抵押貸款市場投資於多樣化的經風險調整的住宅抵押貸款相關資產組合。該公司的投資活動主要包括收購和證券化住房市場非代理部門內新發放的住房抵押貸款。公司通過Arc Home，LLC(“Arc Home”)獲得其資產，Arc Home是一家住宅抵押貸款發起人，公司擁有該公司大約44.6%的利息，並通過其他第三方發起合作伙伴。

2023年12月6日，本公司收購了西部資產抵押貸款公司(WMC)，這是一家外部管理的抵押房地產投資信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款的組合。有關更多信息，請參閲下面的“WMC收購”部分。

該公司的資產，不包括其在Arc Home的所有權，包括住宅投資公司、機構RMBS和Legacy WMC商業投資公司。目前，其住宅投資主要包括新發放的非機構貸款和符合機構資格的貸款。本公司可投資於其他類型的住宅按揭貸款及其他按揭相關資產。本公司亦透過其於聯屬公司的未合併所有權權益投資於Residential Investments，該等權益包括在其綜合資產負債表的“聯屬公司的債務及股權投資”項目內。

該公司的資產類別主要包括：

資產類別						描述
住宅投資
非機構貸款(1)						•非機構貸款是指不符合政府支持企業(“政府支持企業”)的承保準則的貸款。非機構貸款包括合格按揭貸款(“合格按揭貸款”)和非合格按揭貸款(“非合格按揭貸款”)。QM貸款是符合消費金融保護局還款能力規則和相關指引的住房抵押貸款。
符合機構資格的貸款(1)						•符合機構資格的貸款是根據GSE準則承銷的貸款，主要由投資物業擔保，但不由GSE擔保。雖然這些貸款是根據GSE準則承銷的，並且可以交付給房利美和房地美，但該公司將這些貸款包括在其非機構證券化中。
再貸款和不良貸款(1)						•履約、再履行和不良貸款是以第一留置權抵押財產為抵押的住房抵押貸款。
非機構RMBS(2)						•非機構住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”)是指由美國政府支持企業或美國政府機構以外的實體發行的固定利率和浮動利率的RMBS。
代理RMBS(2)						•機構RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美國政府機構擔保的住宅抵押貸款池中的權益。
傳統的WMC商業投資(3)
商業貸款						•商業貸款是第一留置權商業抵押貸款的參與方。
CMBS(2)						•商業按揭支持證券(“CMBS”)指以單一商業按揭貸款或一組商業按揭貸款作為抵押或證明擁有權益的固定利率及浮動利率商業按揭證券的投資。

(1)該等投資計入綜合資產負債表上的“按公允價值計算的證券化住宅抵押貸款”和“按公允價值計算的住宅抵押貸款”項目中。

(2)這些投資包括在綜合資產負債表的“按公允價值計算的房地產證券”項目中。

(3)該公司的投資包括在收購WMC時收購的商業貸款、CMBS和其他證券(統稱為“傳統WMC商業投資”)。本公司預計要麼持有傳統的WMC商業投資直到到期，要麼機會性地退出這些投資。

8

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

公司通過以下途徑開展業務一可報告分部、貸款和證券，反映公司如何管理其業務並分析和報告其經營業績。

該公司於2011年3月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2011年7月開始運營。該公司的業務符合1986年《國內税收法》（經修訂）規定的房地產投資信託（“REIT”）資格並納税。該公司由AG REIT Management，LLC外部管理，AG REIT Management，LLC是一家特拉華州有限責任公司（“管理人”），是Angelo，Gordon & Co.的全資子公司，LP（“TPG Angelo Gordon”），TPG Inc.旗下的多元化信貸和房地產投資平臺（“TPG”）。 經理已將管理協議項下的日常職責和義務的總體責任委託給TPG Angelo Gordon。

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

收購WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，公司完成了對特拉華州WMC公司的收購。WMC是一家外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款的組合。於截止日期，WMC與美國特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司AGMIT Merge Sub，LLC合併(“合併附屬公司”)，合併附屬公司繼續為尚存公司(“合併附屬公司”)。根據日期為2023年8月8日的合併協議和計劃(“合併協議”)的設想，合併證書已提交給特拉華州州務卿，合併於東部時間上午8點15分截止日期(“生效時間”)生效。

根據合併協議所載條款及條件，於生效時，WMC普通股每股流通股面值為$0.01每股(“WMC普通股”)，被轉換為獲得以下權利(“每股合併對價”)：(I)來自Mitt，1.498MITT普通股；及(Ii)來自經理的現金金額，相當於$0.92(“每股額外經理對價”)。合併中沒有發行MITT普通股的零碎股份，WMC普通股的前持有者以其他方式有權獲得的任何零碎權益的價值以現金支付。

根據合併協議，每股額外經理人代價的金額減去所需的最小數額(四捨五入至最接近的百分之)，以使每股額外經理人代價少於WMC普通股持有人根據合併協議收取的每股合併代價總值的10%。根據先前披露的由Mitt和經理之間於2023年8月8日對本公司的管理協議所作的修訂(“Mitt管理協議修訂”)，該修訂於截止日期生效並修訂截至2011年6月29日的現有管理協議(經修訂為“現有Mitt管理協議”)，(I)經理將放棄向Mitt要求償還根據現有Mitt管理協議應償還的任何費用的權利，金額約為$1.31000萬美元，這是$的超額7.0經理根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額增加1,000,000美元，以及(Ii)經理的基本管理費將減少$0.6第一次是1000萬美元四有效時間之後的季度，從發生有效時間的財政季度開始(即產生總計$2.4(免除基地管理費100萬英鎊)。

此外，在緊接生效時間前全數歸屬的每一股WMC限制性普通股和每個WMC限制性股票單位(每個，“WMC股權獎”)，就合併協議而言，截至生效時間，被視為未償還股票，包括有權獲得每股合併對價，但在WMC 2023年年度股東大會上授予WMC董事會某些成員的WMC股權獎(統稱為“2023年WMC股權獎”)處理如下：(I)對於M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，對於在生效時間被任命為MITT董事會成員的2023年WMC董事獎，2023年WMC董事獎被公平地調整為與MITT普通股有關的獎項，這些股票的價值、歸屬條款和其他條款與條件與緊接生效時間之前適用於相應WMC限制性股票單位的相同，以及(Ii)對於WMC董事會的其他成員，2023年WMC董事獎加速並按比例按比例生效，截至緊接生效時間之前，其分子是166(授予日期到截止日期之間的天數)，分母是365,2023年WMC董事頒獎典禮的剩餘未歸屬部分被取消，沒有任何考慮。

9

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

根據合併協議，大約9.2向前WMC普通股股東發行了100萬股MITT普通股，合併完成後，前WMC普通股股東擁有約31MITT普通股權益的%。

購進價格分配

公司於2023年12月6日完成了WMC收購，以支持公司的持續增長，併為股東創造效率和規模。公司根據會計準則法典（“ASC”）805“企業合併”使用收購會計法對此次交易進行核算, 其中要求收購的資產和承擔的負債應在收購之日按公允價值確認。下表概述了為收購WMC的資產和承擔WMC的負債而支付的總對價的分配(以千為單位，不包括交換比率和每股金額)。

考慮事項
2023年12月5日已發行的WMC股票(1)						6,143
兑換率						1.498
已發行的Mitt普通股股份						9,202
截至2023年12月5日的Mitt普通股價格						$	5.56
手套總對價(2)						$	51,163
資產
證券化住宅按揭貸款(3)						$	971,781
住宅按揭貸款(三)						6,046
商業貸款						78,459
非機構RMBS						48,200
CMBS						56,301
其他證券						1,159
代理RMBS						745
現金和現金等價物						5,316
受限現金						873
其他資產						24,654
總資產						$	1,193,534
負債
證券化債務						$	837,317
融資安排						171,170
可轉換優先無擔保票據						85,172
其他負債						18,522
總負債						$	1,112,181
取得的淨資產						$	81,353
便宜貨買入收益						$	30,190

(1)對於WMC授予的截至成交日完全歸屬的基於時間的限制性股票單位，由於不需要收購後服務，本公司發行的、令這些單位滿意的普通股的公允價值計入轉讓的股權對價。

(2)MITT總對價不包括經理向WMC普通股前持有人支付的每股額外經理對價。

(3)與合併有關而購入的住宅按揭貸款本金餘額為1.11000億美元。

所取得的資產和所承擔的負債的公允價值需要使用重大假設和估計。關鍵估計包括但不限於與這些資產和負債相關的未來預期現金流量以及適用的貼現率。這些估計數是基於管理層認為合理的假設；然而，實際結果可能與這些估計數不同。公允價值的評估是基於管理層可獲得的信息

10

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

編制合併財務報表的時間。隨着管理層在適用的計量期間獲得與這些估計數有關的額外信息，這些估計數和假設可能會發生變化。最終決定必須在收購之日起一年內作出。

根據收購會計方法，與合併有關的交易成本(如顧問費、律師費、估值費及其他專業費用)不計入轉移的對價組成部分，但在產生成本的期間支出。該公司產生的交易成本為#美元。6.0在2023年第三季度和第四季度期間，這筆費用為1000萬美元，列在合併業務報表的“與業務有關的費用”細目中。

在收購時，公司確認了一筆廉價的購買收益#美元。30.21,000,000美元，在合併業務報表中單獨記錄。討價還價購買收益是指在收購中獲得的淨資產的公允價值超過在生效時間作為對價發行的Mitt普通股的公允價值的金額。由於宏觀經濟因素和利率波動，抵押貸款房地產投資信託基金行業內某些公司的普通股每股價格最近一段時間的交易價格低於每股賬面價值，這導致了在收購WMC時錄得的廉價購買收益。

未經審計的備考補充財務資料

下表列出了普通股股東在截至2023年3月31日的三個月中可獲得的未經審計的預計綜合利息收入和淨收益/(虧損)，就好像合併已於2023年1月1日完成一樣(以千為單位)。

						截至2023年3月31日的三個月
利息收入						$	77,235
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)						15,104

未經審計的備考補充財務信息包括調整，以反映WMC持有的某些VIE的解除合併，以及管理費和某些其他費用的調整。未經審計的補充預計財務信息不包括任何預期的費用協同效應或合併的其他預期收益，因此，未經審計的補充預計財務信息不一定表明未來的經營結果或如果合併發生在2023年1月1日可能取得的結果。

2. 重要會計政策摘要

 

總結和陳述的依據

所附未經審核綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10-01條按權責發生制編制。提出的中期經營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。管理層認為，為公平反映公司財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整均已包括於中期內，屬正常及經常性性質。提出的中期經營結果不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。

重大會計政策

本公司截至該年度的綜合財務報表10-K表附註2所載的公司會計政策並無重大變動2023年12月31日. 這些未經審計的綜合財務報表及相關附註應與截至該年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀2023年12月31日包括在公司的Form 10-K中。

預算的使用

 

編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中所報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

投資整合

 

如果股權投資者(I)沒有足夠的風險股本為實體的活動提供資金，而沒有額外的附屬財務支持，(Ii)無法指導實體的活動，或(Iii)不承擔實體的虧損或不享有其剩餘收益，則實體為可變權益實體(“VIE”)。在會計準則編撰(“ASC”)810-10的範圍內，“合併”必須由其主要受益人合併。VIE的主要受益人被確定為既有權指導VIE的活動以最大限度地影響VIE的經濟業績，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。這一決定有時可能涉及複雜和主觀的分析。此外，ASC 810-10還要求對企業是否為VIE的主要受益者進行持續評估。根據ASC 810-10，所有受讓人，包括可變利益實體，必須對合並進行評估。如果本公司認為不需要合併，則將評估標的資產的轉讓是否符合出售資格，是否應根據GAAP計入擔保融資，或是否應計入權益法投資，視情況而定。

 

特殊目的實體(“SPE”)是為滿足組織它的公司的特定有限需求而設計的實體。特殊目的實體通常被用來促進涉及證券化金融資產或對以前證券化的金融資產進行再證券化的交易。此類交易的目標可能包括獲得無追索權融資、獲得流動資金或以更好的條款對相關證券化金融資產進行再融資。證券化涉及將資產轉移到特殊目的實體，在特殊目的實體通過發行債務或股權工具在正常業務過程中變現之前，將所有或部分這些資產轉換為現金。特殊目的實體的投資者通常只對特殊目的實體的資產有追索權，並視交易的整體結構而定，可從各種形式的信用增強中受益，例如以特殊目的實體過剩資產的形式進行過度抵押、相對於特殊目的實體發行的其他債務或股權工具的持有人優先收取現金流，或旨在確保投資者根據其投資協議條款獲得投資本金和/或利息現金流的信貸額度或其他形式的流動性協議。

本公司進行以其非代理貸款/符合代理資格的貸款以及再貸款和不良貸款(存放這些貸款的信託分別稱為“非代理VIE”和“RPL/NPL VIE”)為抵押的證券化交易，這可能導致本公司合併為促進這些證券化而設立的相應VIE。根據對每個VIE的評估，本公司可能得出結論，VIE應被合併，因此，這些VIE的轉讓資產將被確定為有擔保借款。合併後，本公司根據ASC 825為非代理VIE和RPL/NPL VIE的資產和負債選擇了公允價值選項。選擇公允價值選項使本公司能夠在綜合經營報表中記錄公允價值變動，管理層認為，這更恰當地反映了特定報告期的經營結果，因為所有活動都將以類似的方式記錄。本公司應用ASC 810-10(計量綜合抵押融資實體之財務資產及財務負債)指引，以釐定非代理VIE及RPL/NPL VIE之資產或負債之公允價值是否更具可觀測性，作為計量較少可見金融工具之基準。本公司已確定，非代理VIE和RPL/NPL VIE的負債的公允價值更容易觀察，因為該等負債的價格更容易確定，因為類似的工具在相對基礎上的交易比VIE的個別資產更頻繁。關於非代理VIE和RPL/NPL VIE的更多細節見附註3，關於本公司為這些VIE所包括的資產和負債確定公允價值的更多細節見附註5。

發債成本

債務發行成本指本公司在尚未選擇公允價值選擇的情況下，發行高級無抵押票據或其他融資所產生的成本。這些成本可能包括承銷佣金、評級機構、法律、會計和其他費用。債務發行成本作為相關融資負債的直接減值計入公司的綜合資產負債表。這些成本在相關融資的有效期內遞延和攤銷，作為使用實際利息法對利息支出的調整。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

最近的會計聲明

具有轉換和其他選項的債務

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。”這一更新中的修訂影響到以實體自己的股權發行可轉換工具和/或合同的實體。對於可轉換工具，主要受影響的工具是那些發行了有益轉換功能或現金轉換功能的工具，因為這些特定功能的會計模型已被刪除。本ASU在截至2024年12月31日的年度內有效。在截至2024年3月31日的三個月內，公司採用ASU 2020-06對合並財務報表沒有重大影響。

細分市場報告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。”ASU 2023-07打算改善可報告分部披露要求，主要是通過加強與重大分部費用相關的披露。此外，該準則預計將加強中期披露要求，澄清實體可以披露多個分部損益的情況，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內追溯生效，並允許提前採用。本公司預計採用新準則不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

3. 貸款

 

住宅按揭貸款

下表詳細介紹了截至2024年3月31日和2023年12月31日該公司的住宅抵押貸款組合的信息(以千美元為單位)。下表中的未實現收益/(虧損)總額代表初期至今的收益/(虧損)。

			未付本金餘額																		未實現的毛收入																		加權平均
2024年3月31日									補價 (折扣)						攤銷成本						收益						損失						公允價值						息票						產率						生活就是這樣 (年)年(1)
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算(2)
非機構貸款(3)			$	5,854,878					$	(25,250)					$	5,829,628					$	33,960					$	(396,033)					$	5,467,555					5.33		%				5.64		%				9.63
再貸款和不良貸款			212,525						(16,622)						195,903						—						(18,454)						177,449						3.97		%				6.27		%				5.78
證券化住宅按揭貸款總額，按公允價值計算			$	6,067,403					$	(41,872)					$	6,025,531					$	33,960					$	(414,487)					$	5,645,004					5.28		%				5.66		%				9.49
按公允價值計算的住宅按揭貸款
非機構貸款			$	97,544					$	1,112					$	98,656					$	1,131					$	(643)					$	99,144					8.16		%				7.15		%				3.09
符合機構資格的貸款			99,930						2,397						102,327						658						(30)						102,955						7.72		%				6.98		%				3.67
再貸款和不良貸款			2,439						(1,519)						920						1,332						—						2,252						不適用						116.45		%				1.62
按公允價值計算的住宅按揭貸款總額			$	199,913					$	1,990					$	201,903					$	3,121					$	(673)					$	204,351					7.94		%				8.27		%				3.36
截至2024年3月31日總計			$	6,267,316					$	(39,882)					$	6,227,434					$	37,081					$	(415,160)					$	5,849,355					5.36		%				5.75		%				9.30
			未付本金餘額																		未實現的毛收入																		加權平均
2023年12月31日									補價 (折扣)						攤銷成本						收益						損失						公允價值						息票						產率						生活就是這樣 (年)年(1)
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算(2)
非機構貸款(3)			$	5,599,960					$	(32,250)					$	5,567,710					$	29,603					$	(422,144)					$	5,175,169					5.19		%				5.51		%				10.37
再貸款和不良貸款			217,098						(17,465)						199,633						199						(16,720)						183,112						3.88		%				6.30		%				6.10
證券化住宅按揭貸款總額，按公允價值計算			$	5,817,058					$	(49,715)					$	5,767,343					$	29,802					$	(438,864)					$	5,358,281					5.14		%				5.54		%				10.21
按公允價值計算的住宅按揭貸款
非機構貸款			$	92,033					$	835					$	92,868					$	2,222					$	(574)					$	94,516					8.10		%				7.29		%				3.14
符合機構資格的貸款			212,350						3,535						215,885						4,824						—						220,709						7.94		%				7.28		%				3.37
再貸款和不良貸款			2,604						(1,630)						974						1,432						—						2,406						不適用						112.97		%				1.69
按公允價值計算的住宅按揭貸款總額			$	306,987					$	2,740					$	309,727					$	8,478					$	(574)					$	317,631					7.99		%				8.08		%				3.29
截至2023年12月31日的合計			$	6,124,045					$	(46,975)					$	6,077,070					$	38,280					$	(439,438)					$	5,675,912					5.28		%				5.68		%				9.86

(1)這是基於預計壽命。一般而言，實際到期日短於所述合約到期日。到期日受相關按揭貸款年期、定期支付本金及預付本金影響。

(2)有關本公司綜合資產負債表中合併的可變權益實體資產及負債的其他詳情，請參閲下文“可變權益實體”一節。

(3)證券化非機構貸款包括在本公司證券化之前被認為是合格的貸款。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表列出了有關公司住宅抵押貸款信用質量的信息（單位：千美元）。

						未付本金餘額																		加權平均數（1）（2）												按未付本金餘額賬齡（1）（3）
2024年3月31日																		貸款數量（1）						原始LTV比率（4）						當前FICO（5）						當前						30-59天						60-89天						90多天
證券化住宅按揭貸款
非機構貸款						$	5,854,878											14,239						67.03		%				748						$	5,674,716					$	68,456					$	41,483					$	70,223
再貸款和不良貸款						212,525												1,459						79.78		%				659						149,877						17,683						7,690						37,275
證券化住宅按揭貸款總額						$	6,067,403											15,698						67.48		%				745						$	5,824,593					$	86,139					$	49,173					$	107,498
住宅按揭貸款
非機構貸款						$	97,544											182						74.36		%				726						$	91,110					$	731					$	—					$	5,703
符合機構資格的貸款						99,930												258						72.86		%				771						99,930						—						—						—
再貸款和不良貸款(1)						2,439												不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用
住宅按揭貸款總額						$	199,913											440						73.60		%				749						$	191,040					$	731					$	—					$	5,703
截至2024年3月31日總計						$	6,267,316											16,138						67.67		%				745						$	6,015,633					$	86,870					$	49,173					$	113,201
						未付本金餘額																		加權平均數（1）（2）												按未付本金餘額賬齡（1）（3）
2023年12月31日																		貸款數量（1）						原始LTV比率（4）						當前FICO（5）						當前						30-59天						60-89天						90多天
證券化住宅按揭貸款
非機構貸款						$	5,599,960											13,460						66.65		%				748						$	5,446,631					$	68,242					$	30,873					$	54,214
再貸款和不良貸款						217,098												1,495						79.80		%				657						154,632						17,145						4,780						40,541
證券化住宅按揭貸款總額						$	5,817,058											14,955						67.14		%				744						$	5,601,263					$	85,387					$	35,653					$	94,755
住宅按揭貸款
非機構貸款						$	92,033											170						74.79		%				730						$	83,582					$	1,010					$	615					$	6,826
符合機構資格的貸款						212,350												536						71.99		%				777						211,499						851						—						—
再貸款和不良貸款(1)						2,604												不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用						不適用
住宅按揭貸款總額						$	306,987											706						72.83		%				764						$	295,081					$	1,861					$	615					$	6,826
截至2023年12月31日的合計						$	6,124,045											15,661						67.42		%				745						$	5,896,344					$	87,248					$	36,268					$	101,581

(1)貸款計數、加權平均和賬齡數據不包括上述住宅按揭貸款中的再履行貸款子類別和不良貸款子類別，因為關於這些剩餘頭寸的基礎抵押品的可用數據可能有限。

(2)金額根據未付本金餘額進行加權。

(3)截至2024年3月31日，公司已將住宅抵押貸款和逾期90天以上、公允價值為美元的住宅抵押貸款證券化52.2和正在喪失抵押品贖回權過程中的貸款，公允價值為#美元52.6 萬截至2023年12月31日，公司已將住宅抵押貸款和逾期90天以上、公允價值為美元的住宅抵押貸款證券化41.7和正在喪失抵押品贖回權過程中的貸款，公允價值為#美元51.81000萬美元。

(4)代表原始LTV，對於從WMC收購的再貸款和不良貸款和非機構貸款，則為收購時的LTV。

(5)加權平均當前FICO不包括沒有FICO分數的借款人。數據基於最新可用信息，主要分別截至2024年2月29日和2023年11月30日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，11.4%和12.0本公司證券化住宅按揭貸款及住宅按揭貸款的未償還本金餘額中，分別有%為可調整利率按揭。

 

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司購買了住宅抵押貸款，詳情如下（以千計）。

						截至2024年3月31日的三個月												截至2023年3月31日的三個月
						未付本金餘額						公允價值						未付本金餘額						公允價值
非機構貸款						$	14,046					$	14,214					$	22,550					$	22,954
符合機構資格的貸款						268,086						271,084						—						—
總計						$	282,132					$	285,298					$	22,550					$	22,954

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

《公司》做到了不是截至2024年3月31日的三個月內，請勿出售任何住宅抵押貸款。 截至2023年3月31日的三個月內，該公司出售了住宅抵押貸款，詳情如下（單位：千美元）。

						貸款數量						收益						已實現收益						已實現虧損
非機構貸款						116						$	46,909					$	—					$	(9,745)
符合機構資格的貸款						47						18,474						69						(85)

該公司的住宅抵押貸款組合包括美國各地住宅房地產的抵押貸款。以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日信用風險地理集中度的總結，其中包括風險敞口超過公司住宅抵押貸款組合公允價值5%的州。

 

信用風險的地域集中度(1)			2024年3月31日						2023年12月31日
加利福尼亞			37		%				38		%
紐約			13		%				13		%
佛羅裏達州			10		%				10		%
德克薩斯州			6		%				6		%
新澤西			5		%				5		%

(1)不包括上述住宅按揭貸款的再履行貸款子類別及不良貸款子類別，因為有關該等剩餘持倉的相關抵押品的數據可能有限。

 

可變利息實體

該公司以其非代理貸款/符合代理資格的貸款以及再貸款和不良貸款為抵押進行證券化交易，這些貸款被視為VIE。本公司被確定為VIE的主要受益人，因此，將VIE的資產和負債合併到其綜合資產負債表中。在證券化交易中，一批貸款被轉移到公司的全資子公司，並將貸款存入新成立的證券化信託基金。證券化信託發行由相關住宅按揭貸款的現金流支持的各類按揭過關憑證(以下簡稱“憑證”)。作為證券化的發起人，公司保留證券化信託發行的某些證書，以滿足風險保留規則，該規則一般要求發起人至少保留5證券化發行憑證公允價值的%。本公司繼續參與這些證券化，代表其保留的證書以及在發生某些事件時通過公司持有的可選贖回權購買所有未償還證書的能力。本公司亦已聘請基金經理的關聯方及TPG Angelo Gordon的直接附屬公司擔任若干證券化信託的服務管理人。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表詳細介紹了截至2024年3月31日和2023年12月31日與非機構VIE資產和負債相關的某些信息（單位：千美元）。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
						賬面價值						加權平均												賬面價值						加權平均
												產率						壽命(年)(1)												產率						壽命(年)(1)
資產
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算(2)						$	5,467,555					5.64		%				9.63						$	5,175,169					5.51		%				10.37
其他資產						26,870																		25,105
總資產						$	5,494,425																	$	5,200,274
負債
證券化債務，按公允價值計算(2)(3)						$	4,871,205					5.07		%				7.10						$	4,597,490					4.94		%				7.52
其他負債						18,740																		17,269
總負債						$	4,889,945																	$	4,614,759
總股本(4)						$	604,480																	$	585,515

(1)這是根據預測壽命得出的。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(2)非機構VIE中的證券化住宅抵押貸款包括在公司證券化之前被認為符合機構資格的貸款。

(3)證券化債務的持有人對本公司的一般信貸沒有追索權。本公司沒有義務向非機構VIE提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未完成的融資安排為美元315.01000萬美元和300萬美元301.2300萬美元，分別以美元為抵押。597.41000萬美元和300萬美元578.8本公司在非代理VIE中的留存權益分別為1000萬美元。有關本公司融資安排的更多詳情，請參閲附註6。

下表詳細介紹了截至2024年3月31日和2023年12月31日與RPL/NPL VIE資產和負債相關的某些信息（單位：千美元）。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
						賬面價值						加權平均												賬面價值						加權平均
												產率						壽命(年)(1)												產率						壽命(年)(1)
資產
證券化住宅按揭貸款，按公允價值計算						$	177,449					6.27		%				5.78						$	183,112					6.30		%				6.10
受限現金						17																		10
其他資產						1,736																		2,056
總資產						$	179,202																	$	185,178
負債
證券化債務，按公允價值計算(2)						$	109,737					3.28		%				3.86						$	114,133					3.25		%				3.77
其他負債						322																		328
總負債						$	110,059																	$	114,461
總股本(3)						$	69,143																	$	70,717

(1)這是根據預測壽命得出的。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(2)證券化債務的持有人對本公司的一般信貸沒有追索權。公司沒有義務向RPL/NPL VIE提供任何其他明確或隱含的支持。

(3)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未完成的融資安排為美元43.6百萬美元和美元44.9300萬美元，分別以美元為抵押。66.0百萬美元和美元67.1本公司分別在RPL/NPL VIE中保留的權益中的600萬美元。有關本公司融資安排的更多詳情，請參閲附註6。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

循環抵押投資信託基金2015-1季度2

循環按揭投資信託2015-1QR2(“RMI 2015 Trust”)於WMC收購中收購，並持有非代理貸款及擁有的房地產(“REO”)。RMI 2015 Trust發行了一份信託證書，該證書由公司全資擁有，代表該信託持有的非機構貸款和REO的全部實益權益。本公司合併信託，因為它符合VIE的定義，並且本公司被確定為主要受益人。本公司將信託擁有的基礎非代理貸款和REO分別歸類於綜合資產負債表中的“按公允價值計算的住宅按揭貸款”和“其他資產”項目，並在合併中取消了公司間信託證書。

截至2024年3月31日，RMI 2015信託持有非機構貸款，公允價值為$5.31000萬美元和REO，賬面價值為3.41000萬美元。截至2023年12月31日，RMI 2015信託持有非機構貸款，公允價值為美元。6.61000萬美元和REO，賬面價值為3.41000萬美元。

商業貸款

下表詳細介紹了截至2024年3月31日和2023年12月31日該公司遺留的WMC商業貸款組合的信息(以千美元為單位)。下表中的未實現收益/(虧損)總額代表初期至今的收益/(虧損)。

2024年3月31日												溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現收益總額						公允價值						加權平均																		到期日(5)						LTV(6)						位置
貸款(1)(2)(3)						未付本金餘額																														息票						產率						壽命（年）（4）
貸款A（7）						$	7,259					$	(124)					$	7,135					$	25					$	7,160					9.52		%				10.76		%				1.18						5/6/2025						61.63		%				佛羅裏達州伊利諾伊州
貸款B（7）						13,206						(226)						12,980						47						13,027						9.52		%				10.76		%				1.18						5/6/2025						75.33		%				鈣
貸款C（7）						24,535						(420)						24,115						86						24,201						9.52		%				10.76		%				1.18						5/6/2025						77.22		%				紐約
貸款D（8）						22,204						(167)						22,037						49						22,086						8.70		%				8.67		%				1.44						8/6/2025						42.50		%				CT
總計						$	67,204					$	(937)					$	66,267					$	207					$	66,474					9.25		%				10.06		%				1.27												63.63		%

2023年12月31日												溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現收益總額						公允價值						加權平均																		到期日(5)						LTV(6)						位置
貸款(1)(2)(3)						未付本金餘額																														息票						產率						壽命（年）（4）
貸款A（7）						$	7,259					$	(137)					$	7,122					$	12					$	7,134					9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						61.63		%				佛羅裏達州伊利諾伊州
貸款B（7）						13,206						(249)						12,957						22						12,979						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						75.33		%				鈣
貸款C（7）						24,535						(463)						24,072						40						24,112						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						77.22		%				紐約
貸款D（8）						22,204						(147)						22,057						21						22,078						8.72		%				8.17		%				1.69						8/6/2025						42.50		%				CT
總計						$	67,204					$	(996)					$	66,208					$	95					$	66,303					9.27		%				9.50		%				1.52												63.61		%

(1)本公司有權就每筆貸款收取一筆大額付款。

(2)每筆商業貸款投資都是第一抵押貸款。

(3)每個商業貸款都有一個當前的支付狀態。

(4)商業貸款的實際到期日可能短於或長於規定的合同到期日。到期日受本金預付影響。

(5)表示最後一個可能的延期選項的到期日。

(6)代表收購時的LTV。

(7)貸款A、B和C的浮動利率票息等於 4.20%外加一個月SOFR，並由酒店抵押。

(8)貸款D的浮動利率息票等於3.38%外加一個月SOFR，由零售物業抵押。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

4. 房地產證券

 

下表詳細介紹了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地產證券投資組合（以千美元計）。下表中的未實現收益/（損失）總額代表年初至今未實現收益/（損失）。

						當前臉部						溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現總額																		加權平均
2024年3月31日																								收益						損失						公允價值						優惠券（1）						產率
非機構RMBS
GCAT非機構RMBS(2)
GCAT非代理證券						$	43,794					$	(2,179)					$	41,615					$	—					$	(7,406)					$	34,209					4.67		%				6.01		%
僅限GCAT非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						2,455						2,499						—						4,954						0.54		%				37.04		%
GCAT非機構RMBS總數						43,794						(2,179)						44,070						2,499						(7,406)						39,163						2.53		%				9.94		%
非代理證券						40,930						(9,856)						31,074						3,166						(107)						34,133						6.21		%				8.41		%
僅限非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						176						4						—						180						0.21		%				26.83		%
非機構RMBS總數						84,724						(12,035)						75,320						5,669						(7,513)						73,476						3.02		%				9.27		%
傳統WMC CMBS						103,399						(46,027)						57,372						944						(3,927)						54,389						7.38		%				20.97		%
遺留WMC其他證券(4)						不適用						不適用						1,120						100						—						1,220						不適用						19.45		%
代理RMBS
30年固定利率						121,708						123						121,831						—						(111)						121,720						5.50		%				5.48		%
僅代理RMBS利息(3)						不適用						不適用						22,104						99						(1,140)						21,063						4.01		%				10.59		%
代理RMBS合計						121,708						123						143,935						99						(1,251)						142,783						4.77		%				6.24		%
截至2024年3月31日總計						$	309,831					$	(57,939)					$	277,747					$	6,812					$	(12,691)					$	271,868					4.74		%				10.06		%

						當前面						溢價/ (折扣)						攤銷成本						未實現總額																		加權平均
2023年12月31日																								收益						損失						公允價值						優惠券（1）						產率
非機構RMBS
GCAT非機構RMBS(2)
GCAT非代理證券						$	43,794					$	(2,281)					$	41,513					$	—					$	(8,971)					$	32,542					4.67		%				5.99		%
僅限GCAT非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						2,541						2,450						—						4,991						—		%				37.74		%
GCAT非機構RMBS總數						43,794						(2,281)						44,054						2,450						(8,971)						37,533						2.20		%				10.21		%
非代理證券						82,390						(33,399)						48,991						2,139						(124)						51,006						4.99		%				9.11		%
僅限非機構RMBS利息(3)						不適用						不適用						1,116						1						(34)						1,083						0.35		%				16.04		%
非機構RMBS總數						126,184						(35,680)						94,161						4,590						(9,129)						89,622						2.17		%				9.66		%
傳統WMC CMBS						103,458						(46,925)						56,533						546						(730)						56,349						7.39		%				21.90		%
遺留WMC其他證券(4)						不適用						不適用						1,174						—						(18)						1,156						不適用						18.16		%
僅代理RMBS利息(3)						不適用						不適用						16,714						115						(1,135)						15,694						3.74		%				10.20		%
截至2023年12月31日的總數						$	229,642					$	(82,605)					$	168,582					$	5,251					$	(11,012)					$	162,821					3.54		%				14.01		%

(1)票面利率為零的股權剩餘投資不包括在此計算中。

(2)GCAT非機構RMBS為根據Gold Creek Asset Trust（“GCAT”）發行的證券，GCAT為TPG Angelo Gordon證券化架，本公司或TPG Angelo Gordon管理的私人基金將貸款證券化。有關該等證券的其他詳情，請參閲下文“未綜合可變權益實體”一節。

(3)利息只有沒有本金餘額，並根據名義價值產生利息。名義價值僅用於確定僅利息類別證券的利息分配。截至2024年3月31日，GCAT非機構RMBS僅利息、非機構RMBS僅利息和機構RMBS僅利息行項目的名義價值為美元93.91000萬，$30.61000萬美元和300萬美元114.8 分別為百萬。截至2023年12月31日，GCAT非機構RMBS僅利息、非機構RMBS僅利息和機構RMBS僅利息行項目的名義價值為美元98.31000萬，$128.81000萬美元和300萬美元92.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

(4)其他證券包括資產支持證券的剩餘權益，該等證券並無本金結餘。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的預計加權平均壽命分類總結了公司的房地產證券（以千美元計）。

2024年3月31日						非機構RMBS												傳統WMC CMBS												遺留WMC其他證券												代理RMBS
加權平均人均壽命(1)						公允價值						攤銷 成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷 成本
少於或等於一年						$	—					$	—					$	18,348					$	20,595					$	—					$	—					$	—					$	—
大於一年且小於等於五年						3,546						3,502						36,041						36,777						—						—						609						632
五年以上，十年以下						38,425						39,112						—						—						1,220						1,120						142,174						143,303
十年以上						31,505						32,706						—						—						—						—						—						—
截至2024年3月31日總計						$	73,476					$	75,320					$	54,389					$	57,372					$	1,220					$	1,120					$	142,783					$	143,935

2023年12月31日						非機構RMBS												傳統WMC CMBS												遺留WMC其他證券												代理RMBS
加權平均人均壽命(1)						公允價值						攤銷 成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷成本						公允價值						攤銷 成本
少於或等於一年						$	—					$	—					$	15,015					$	15,010					$	—					$	—					$	—					$	—
大於一年且小於等於五年						4,631						4,669						41,334						41,523						—						—						697						678
五年以上，十年以下						38,792						40,539						—						—						1,156						1,174						14,997						16,036
十年以上						46,199						48,953						—						—						—						—						—						—
截至2023年12月31日的合計						$	89,622					$	94,161					$	56,349					$	56,533					$	1,156					$	1,174					$	15,694					$	16,714

(1)這是根據預測壽命得出的。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受相關抵押貸款的合同期限、定期支付本金和提前支付本金的影響。

該公司在截至2024年3月31日的三個月內出售了房地產證券，詳情如下（單位：千美元）。截至2023年3月31日的三個月內，公司沒有出售任何房地產證券。

			證券數量						收益						已實現收益						已實現虧損
截至2024年3月31日的三個月			7						$	19,318					$	1,160					$	(409)

未合併的可變利息實體

該公司的非機構RMBS包括從評級的非QM貸款證券化中保留的某些證券，該公司與TPG Angelo Gordon管理的一個私人基金一起參與，並在GCAT貨架下發行。在評估其在VIE的投資後，該公司確定自己不是主要受益者，因此沒有合併證券化信託。公司擁有一家40.9保留的附屬部分的%權益，代表其繼續參與證券化信託。

於2023年，本公司從Mortgage Acquisition Holding I LLC(“MATH”)購買了無風險保留債券，該實體是本公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金共同投資的實體。通過ITS44.6該公司投資MATH %，參與了GCAT貨架下發行的評級非QM貸款證券化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的非機構RMBS包括從PATH收購的這些證券化的非風險保留債券。在評估其對這些VIE的投資後，公司確定其不是主要受益人，因此沒有合併由PATH發起的證券化信託。公司擁有 57.7在其綜合資產負債表上記錄的無風險保留債券的利息百分比和a47.0通過其在MATH的投資而在風險保留債券中擁有%的權益，這共同代表其繼續參與證券化信託。有關數學交易的其他詳細信息，請參閲附註10。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表總結了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司對未合併VIE的投資（單位：千）。

						2024年3月31日												2023年12月31日
						當前面						公允價值						當前面						公允價值
未合併VIE的留存權益
GCAT非代理證券						$	43,794					$	34,209					$	43,794					$	32,542
僅限GCAT非機構RMBS利息(1)						不適用						4,954						不適用						4,991
未合併VIE的留存權益總額(2)(3)						$	43,794					$	39,163					$	43,794					$	37,533

(1)利息只有沒有本金餘額，並根據名義價值產生利息。名義價值僅用於確定僅利息類別證券的利息分配。截至2024年3月31日和2023年12月31日，GCAT非機構RMBS僅利息行項目的名義價值為美元93.91000萬美元和300萬美元98.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

(2)本公司涉及未合併的VIE的最大虧損風險與從這些VIE保留的證券的公允價值有關。本公司沒有義務向證券化信託基金提供任何其他明示或默示的支持。

(3)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的證券化首次損失的證券公允價值為美元4.11000萬美元和300萬美元4.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

下表總結了截至2024年3月31日和2023年12月31日轉移至公司未合併VIE的住宅抵押貸款的信息（單位：千美元）。

轉移至未合併VIE的資產：						2024年3月31日						2023年12月31日
未償還貸款本金餘額總額(1)						$	436,585					$	450,366
未償還貸款加權平均票面利率						5.68		%				5.67		%
拖欠90天以上的未償還本金餘額的百分比(2)						1.57		%				1.94		%

(1)該公司貢獻了大約40.9未付本金餘額的%轉入一並通過公司對數學的投資，貢獻了大約44.6未付本金餘額的%計入剩餘四證券化信託。

(2)截至2024年3月31日，0.88%的貸款拖欠天數超過90天，並且0.69%的貸款處於止贖過程中。截至2023年12月31日， 0.70%的貸款拖欠天數超過90天，並且1.24%的貸款正在喪失抵押品贖回權。

5. 公允價值計量

該公司金融工具的公允價值是根據ASC 820“公允價值計量和披露”的規定確定的。如有可能，本公司使用第三方數據來源確定公允價值。ASC 820建立了對估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。第1級投入是反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入。第2級投入是指報價以外的可觀察到的投入，可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價。第三級輸入是重要的不可觀察的輸入。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當一項投資在期末很少或沒有市場活動時)，可能會使用不可觀察到的投入，並反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的因素的假設，並將基於現有的最佳信息。在某些情況下，用於計量公允價值的投入屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司按經常性公允價值計量的金融工具（單位：千）。

						2024年3月31日的公允價值
						第1級						二級						第三級						總計
資產：
證券化住宅抵押貸款						$	—					$	—					$	5,645,004					$	5,645,004
住宅按揭貸款						—						795						203,556						204,351
遺留WMC商業貸款						—						—						66,474						66,474
非機構RMBS						—						34,313						39,163						73,476
傳統WMC CMBS						—						51,121						3,268						54,389
遺留WMC其他證券						—						—						1,220						1,220
代理RMBS						—						142,783						—						142,783
衍生資產(1)						—						10,351						472						10,823
現金等價物(2)						96,628						—						—						96,628
銀弧(3)						—						—						33,190						33,190
按公允價值計量的總資產						$	96,628					$	239,363					$	5,992,347					$	6,328,338
負債：
證券化債務						$	—					$	—					$	(4,980,942)					$	(4,980,942)
衍生負債(1)						—						(1,147)						(159)						(1,306)
按公允價值計量的負債總額						$	—					$	(1,147)					$	(4,981,101)					$	(4,982,248)
						2023年12月31日的公允價值
						1級						2級						3級						總計
資產：
證券化住宅按揭貸款						$	—					$	—					$	5,358,281					$	5,358,281
住宅按揭貸款						—						777						316,854						317,631
商業貸款						—						—						66,303						66,303
非機構RMBS						—						52,089						37,533						89,622
傳統WMC CMBS						—						50,553						5,796						56,349
遺留WMC其他證券						—						—						1,156						1,156
代理RMBS						—						15,694						—						15,694
衍生資產(1)						—						9,433						1,172						10,605
現金等價物(2)						95,749						—						—						95,749
銀弧(3)						—						—						33,574						33,574
按公允價值計量的總資產						$	95,749					$	128,546					$	5,820,669					$	6,044,964
負債：
證券化債務						$	—					$	—					$	(4,711,623)					$	(4,711,623)
衍生負債(1)						—						(7,783)						(7)						(7,790)
按公允價值計量的負債總額						$	—					$	(7,783)					$	(4,711,630)					$	(4,719,413)

(1)截至2024年3月31日，公司應用公允價值削減美元10.11000萬美元和300萬美元1.0其利率掉期資產和負債分別與變動保證金相關，並相應增加或減少受限制現金。截至2023年12月31日，公司應用公允價值削減美元9.31000萬美元和300萬美元7.7 其利率掉期資產和負債分別與變動保證金相關，並相應增加或減少受限制現金。衍生資產和負債分別計入綜合資產負債表的“其他資產”和“其他負債”項目。有關公司衍生品的更多信息，請參閲注7。

(2)本公司將自購買之日起最初到期日不超過三個月的高流動性投資歸類為現金等價物。現金等價物可包括投資於貨幣市場基金的現金，並按接近公允價值的成本列賬。

(3)上表包括公司對AG Arc的投資，這筆投資被列入綜合資產負債表上的“聯屬公司的債務和股權投資”項目，因為公司已根據ASC 825選擇了關於其投資的公允價值選項。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

本公司的住宅按揭貸款、與非代理VIE和RPL/NPL VIE相關的證券化債務、商業貸款、某些證券和遠期購買承諾的估值由經理使用第三方定價服務、第三方定價服務提供商的估值分析或基於模型的定價來確定。第三方定價服務提供商基於對原始文件、可用市場數據和可比投資的審查，進行獨立的估值分析。評估服務提供商提供的分析由經理審查和考慮。評估考慮每筆貸款的基本特徵，這些特徵是可觀察的輸入，包括：息票、到期日、貸款年限、重置日期、抵押品類型、定期和生命上限、地理位置和提前還款速度。該公司還考慮可獲得的貸款還本付息數據、遠期利率、一般經濟狀況、房價指數預測以及相關物業的估值。被認為對確定該公司住宅抵押貸款、證券化債務、商業貸款、某些證券和遠期購買承諾的公允價值最重要的變量包括市場隱含貼現率、違約率預測、拖欠率、預付率、損失嚴重性、貸款價值比、回收率、償還率、清算時間表，以及遠期購買承諾的拖欠率。本公司和第三方定價服務提供商使用貸款水平數據和宏觀經濟投入來產生虧損調整後的現金流和其他信息，以確定公允價值。由於這種估值的內在不確定性，本公司持有的抵押貸款、證券化債務、商業貸款、某些證券和遠期購買承諾的公允價值可能與如果這些抵押貸款存在現成市場時所確定的公允價值不同。

公司證券和衍生品的公允價值可能基於從第三方定價服務或經紀商報價獲得的價格。該公司第三方定價服務的估值方法結合了常用的市場定價方法，包括對各種指數的價差測量，這些指數是可觀察到的投入。評估還考慮了每項投資的基本特徵，這些特徵也是可觀察到的輸入，包括：息票、到期日、貸款年限、重置日期、抵押品類型、定期和生命上限、地理位置和提前還款速度。該公司收集和考慮所有主要市場的當前市場情報，包括基準安全評估和來自各種來源的投標清單(如果有)。作為本公司風險管理程序的一部分，本公司審查和分析通過將價格與最近完成的涉及報告日期或臨近報告日期的相同或類似投資的交易進行比較而獲得的所有價格。如果經理認為向本公司報告的一個或多個價格不可靠或不可用，經理將根據其從發行人那裏收到的投資的特點和可獲得的市場信息來審查公允價值。

該公司對Arc Home的投資採用市場法定期進行評估。在採用市場法時，公允價值是將Arc Home的賬面價值乘以根據一系列可比公共實體或交易觀察到的相關估值倍數確定的，管理層根據投資與參考可比企業之間的差異進行適當調整。評估還考慮了Arc Home的基本財務表現、總體經濟狀況以及抵押貸款銀行業的相關趨勢。

市場環境的變化以及這些投資期間可能發生的其他事件可能會導致最終實現的收益或損失與目前估計的估值不同。在公司貸款和證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是收益率、預付款率、違約概率和違約時的損失嚴重程度。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。一般來説，用於違約概率的假設的變化伴隨着用於損失嚴重性的假設的方向類似的變化和用於預付款率的假設的方向相反的變化。在公司對Arc Home的投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是賬面價值倍數。適用倍數的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。

截至2024年和2023年3月31日止三個月，公司在公允價值層級第1級和第2級之間沒有任何資產或負債轉移。

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司沒有在公允價值等級的第2級和第3級之間進行任何轉移。由於工具顯示市場透明度水平下降，因此會轉入公允價值等級的第3級類別。由於工具顯示出市場透明度水平提高，因此會轉出公允價值等級的第3級類別。市場透明度水平上升或下降的跡象包括涉及這些工具或類似工具的可觀察交易或可執行報價的變化。這些指標的變化可能會影響價格透明度，從而導致未來時期級別指定的變化。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表提供了有關公司資產和負債的額外信息，這些資產和負債按公允價值經常性計量，公司使用第3級投入來確定公允價值(以千計)。

截至2024年3月31日的三個月
			住宅 抵押貸款 貸款(1)						遺留WMC商業貸款						非代理機構 RMBS						傳統WMC CMBS						遺留WMC其他證券						衍生資產(2)						AG圓弧						證券化 債務						衍生負債(2)
期初餘額			$	5,675,135					$	66,303					$	37,533					$	5,796					$	1,156					$	1,172					$	33,574					$	(4,711,623)					$	(7)
購買			287,617						—						—						—						—						—						—						—						—
證券化債務的發行			—						—						—						—						—						—						—						(363,899)						—
資本分配			—						—						—						—						—						—						(312)						—						—
銷售或結算所得收益			—						—						—						—						—						(1,181)						—						—						49
還本付息			(140,625)						—						—						—						—						—						—						124,587						—
包括在淨收入中：
淨溢價和折扣攤銷（3）			4,197						60						16						(63)						(54)						—						—						(7,578)						—
已實現收益/（虧損）淨額			2						—						—						—						—						1,181						—						—						(49)
未實現收益/（虧損）淨額			23,056						111						1,614						(2,465)						118						(700)						—						(22,429)						(152)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						(72)						—						—
其他(4)			(822)						—						—						—						—						—						—						—						—
期末餘額			$	5,848,560					$	66,474					$	39,163					$	3,268					$	1,220					$	472					$	33,190					$	(4,980,942)					$	(159)
截至2024年3月31日仍持有的第3級資產/負債未實現增值/（折舊）變化
淨溢價和折扣攤銷（3）			4,197						60						16						(63)						(54)						—						—						(7,578)						—
未實現收益/（虧損）淨額			23,056						111						1,614						(2,465)						118						472						—						(22,429)						(159)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—						—						—						—						—						(72)						—						—

截至2023年3月31日的三個月
			住宅 抵押貸款 貸款(1)						非代理機構 RMBS												衍生資產(2)						AG圓弧						證券化 債務						衍生負債(2)
期初餘額			$	4,127,843					$	14,917											$	98					$	39,680					$	(3,262,352)					$	(9)
購買			22,755						—												—						—						—						—
證券化債務的發行			—						—												—						—						(234,754)						—
銷售或結算所得收益			(65,383)						—												—						—						—						—
還本付息			(73,956)						—												—						—						66,957						—
包括在淨收入中：
淨溢價和折扣攤銷（3）			1,144						(76)												—						—						(2,738)						—
已實現收益/（虧損）淨額			(9,758)						—												—						—						—						—
未實現收益/（虧損）淨額			97,211						198												2,377						—						(72,642)						(66)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—												—						(2,140)						—						—
其他(4)			(1,083)						—												—						—						—						—
期末餘額			$	4,098,773					$	15,039											$	2,475					$	37,540					$	(3,505,529)					$	(75)
截至2023年3月31日仍持有的第3級資產/負債未實現增值/（折舊）變化
淨溢價和折扣攤銷（3）			1,144						(76)												—						—						(2,738)						—
未實現收益/（虧損）淨額			87,029						198												2,377						—						(72,642)						(66)
附屬公司收益/(虧損)中的權益			—						—												—						(2,140)						—						—

(1)包括證券化住宅按揭貸款、證券化待售住宅按揭貸款及待售住宅按揭貸款。

(2)衍生資產和衍生負債分別計入綜合資產負債表的“其他資產”和“其他負債”項目。

(3)分別列入資產和負債合併業務表的“利息收入”和“利息支出”細目。

(4)包括將住房抵押貸款轉移到擁有的房地產以及與預付款有關的活動。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表概述了有關公司已利用第三級輸入數據確定截至2024年3月31日和2023年12月31日公允價值的投資公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據的量化信息（以千美元計）。

																		2024年3月31日												2023年12月31日
						估價技術						無法觀察到的輸入						公允價值						射程 (加權平均值)(1)						公允價值						射程 (加權平均值)(1)
						證券化住宅按揭貸款
												產率												5.68% - 9.56% (6.29%)												5.67% - 9.47% (6.23%)
						貼現現金流						預計抵押品預付款						$	5,645,004					4.05% - 14.40% (5.88%)						$	5,358,281					3.02% - 10.47% (4.72%)
									預計附帶損失												0.02% - 1.88% (0.16%)												0.02% - 1.88% (0.16%)
									預計附帶嚴重度												-14.97% - 26.00% (18.27%)												-13.44% - 26.00% (17.38%)
						住宅按揭貸款
												產率												6.32% - 13.75% (6.96%)												6.13% - 18.75% (6.64%)
						貼現現金流						預計抵押品預付款						$	203,556					2.84% - 37.25% (24.52%)						$	316,854					3.89% - 34.35% (24.88%)
									預計附帶損失												0.00% - 21.78% (0.73%)												0.00% - 12.72% (0.15%)
												預計附帶嚴重度												-25.00% - 44.02% (9.72%)												-38.75% - 44.01% (9.62%)
						遺留WMC商業貸款
												產率												8.62% - 10.70% (10.01%)												8.16% - 10.13% (9.47%)
						貼現現金流						信用利差						$	66,474					377BPS-550BPS (493Bps)						$	66,303					377BPS-556BPS (496Bps)
												回收率（2）												100.00% - 100.00% (100.00%)												100.00% - 100.00% (100.00%)
												貸款價值比												42.50% - 77.22% (63.63%)												42.50% - 77.22% (63.61%)
						非機構RMBS
												產率												5.97% - 14.00% (9.18%)												6.23% - 14.00% (9.70%)
						貼現現金流						預計抵押品預付款						$	39,163					4.68% - 6.57% (5.49%)						$	37,533					4.55% - 5.26% (4.93%)
									預計附帶損失												0.18% - 0.41% (0.29%)												0.17% - 0.28% (0.25%)
												預計附帶嚴重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
						傳統WMC CMBS
						共識定價						報價						$	3,268					31.13 - 31.13 (31.13)						$	5,796					55.20 - 55.20 (55.20)
						遺留WMC其他證券
						共識定價						報價						$	1,220					7,199.26 - 7,199.26 (7,199.26)						$	1,156					6,821.32 - 6,821.32 (6,821.32)
						衍生資產（3）
												產率												6.32% - 9.39% (7.23%)												6.29% - 8.32% (6.81%)
						貼現現金流						預計抵押品預付款						$	472					10.45% - 31.62% (22.42%)						$	1,172					18.20% - 33.78% (27.00%)
									預計附帶損失												0.01% - 2.70% (0.75%)												0.00% - 0.82% (0.14%)
												預計附帶嚴重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
												通過百分比												60.00% - 100.00% (85.04%)												60.00% - 100.00% (92.21%)
						AG圓弧
						可比倍數						賬面價值倍數						$	33,190					0.89x - 0.89x (0.89x)						$	33,574					0.89x - 0.89x (0.89x)
						證券化債務
												產率												5.11% - 15.00% (5.80%)												4.92% - 15.00% (5.72%)
						貼現現金流						預計抵押品預付款						$	(4,980,942)					4.05% - 14.40% (5.82%)						$	(4,711,623)					3.02% - 10.47% (4.66%)
												預計附帶損失												0.02% - 0.50% (0.14%)												0.02% - 0.40% (0.15%)
												預計附帶嚴重度												10.00% - 26.00% (18.63%)												3.71% - 26.00% (17.76%)
						衍生品負債（3）
												產率												6.41% - 7.17% (6.69%)												6.47% - 7.00% (6.51%)
						貼現現金流						預計抵押品預付款						$	(159)					19.59% - 31.75% (27.59%)						$	(7)					27.36% - 34.44% (34.30%)
									預計附帶損失												0.01% - 0.31% (0.07%)												0.00% - 0.02% (0.00%)
												預計附帶嚴重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
												通過百分比												60.00% - 100.00% (76.84%)												60.00% - 100.00% (99.22%)

(1)金額以公允價值為基礎進行加權。

(2)表示截至2024年3月31日預計應收回的本金相對於貸款餘額的比例 和2023年12月31日。

(3)衍生資產和衍生負債分別計入綜合資產負債表的“其他資產”和“其他負債”項目。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

其他公允價值披露

短期融資安排

本公司若干融資安排的公允價值接近賬面價值，這是由於浮動利率基於指數加利差(這通常與市場需求一致)以及通常一年或更短的短期到期日。這些融資協議被歸類為第二級。

遺留WMC可轉換票據、高級無擔保票據和固定利率長期融資安排

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司合同到期日超過一年的遺留WMC可轉換票據、高級無擔保票據和固定利率融資安排的賬面價值和估計公允價值(單位：千)。公司的傳統WMC可轉換票據和高級無擔保票據的公允價值基於從第三方定價服務或經紀商報價獲得的價格，被歸類為第二級。公司的固定利率長期融資安排的公允價值基於貼現現金流量估值方法，使用對來自第三方定價服務提供商的標的抵押品的估值分析，被歸類為第三級。

						2024年3月31日												2023年12月31日
						賬面價值(1)						估計公允價值						賬面價值(1)						估計公允價值
傳統WMC可轉換票據						$	78,530					$	79,115					$	85,266					$	84,525
高級無擔保票據						32,810						35,093						—						—
融資安排						59,676						59,941						62,972						63,175

(1)遺留WMC可轉換票據、優先無擔保票據和固定利率長期融資安排在公司合併資產負債表中按攤銷成本記錄。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

6. 融資

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的融資摘要（以千美元計）。

			2024年3月31日																																				2023年12月31日
			融資																		加權平均												抵押品公允價值(1)(2)						融資
			當前面						賬面價值						規定的到期日						資金成本						壽命(年)												賬面價值
按資產類型劃分的融資安排
證券化住宅按揭貸款(三)
非機構貸款(4)			$	312,953					$	315,007					2024年4月至2025年7月						7.34		%				0.31						$	597,357					$	301,205
再貸款和不良貸款			43,628						43,628						2024年4月						7.27		%				0.03						65,970						44,928
住宅按揭貸款(5)
非機構貸款			77,191						77,191						2024年6月至2025年1月						7.29		%				0.49						93,797						77,345
符合機構資格的貸款			94,819						94,819						2024年12月至2025年3月						7.18		%				0.91						102,955						200,617
舊WMC商業貸款（6）			47,222						47,222						2025年3月						8.33		%				0.98						66,474						48,032
非機構RMBS			36,415						36,415						2024年4月至2024年5月						6.76		%				0.08						70,054						51,251
傳統WMC CMBS			21,348						21,348						2024年4月						7.28		%				0.01						51,121						31,620
代理RMBS			98,371						98,371						2024年4月						5.48		%				0.03						102,774						12,594
融資安排總額			$	731,947					$	734,001											7.09		%				0.38						$	1,150,502					$	767,592
證券化債務，按公允價值計算（7）
非機構貸款（8）（9）			$	5,311,289					$	4,871,205					不適用						5.07		%				7.10						不適用						$	4,597,490
再貸款和不良貸款（10）			121,654						109,737						不適用						3.28		%				3.86						不適用						114,133
證券化債務總額			$	5,432,943					$	4,980,942											5.03		%				7.03						不適用						$	4,711,623
傳統WMC可轉換票據			$	79,120					$	78,530					2024年9月						8.42		%				0.47						不適用						$	85,266
高級無擔保票據			$	34,500					$	32,810					2029年2月						10.80		%				4.95						不適用						$	—
總融資			$	6,278,510					$	5,826,283											5.37		%				6.18						$	1,150,502					$	5,564,481

(1)該公司也有$2.11000萬美元和300萬美元1.7 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別根據回購協議抵押了百萬現金。

(2)根據本公司融資協議的條款，在某些情況下，本公司的融資對手可出售或重新抵押已質押的抵押品。

(3)根據證券化住宅按揭貸款抵押作為抵押品的金額包括本公司在證券化中的若干保留權益。有關非機構可變利益實體和RPL/NPL可變利益實體的更多信息，請參閲附註3。

(4)截至2024年3月31日，公司證券化非機構貸款融資安排的加權平均列報利率為7.91%.

(5)該公司的住宅按揭貸款融資安排包括最高未承諾借貸能力為美元，1.8 10億美元用於資助非機構和符合條件的貸款。

(6)截至2024年3月31日，本公司遺留WMC商業貸款融資安排的加權平均陳述利率為8.08%.

(7)證券化債務持有人對本公司一般信貸並無追索權。本公司沒有義務向非機構VIE和RPL/NPL VIE提供任何其他明示或暗示的支持。

(8)截至2024年3月31日，公司非機構VIE的證券化債務攤銷成本為$5.21000億美元。

(9)本公司證券化債務在本公司非代理VIE中的當前面值僅不包括沒有本金餘額並按名義價值計息的利息類別。名義價值僅用於確定僅限利息類別的證券的利息分配。截至2024年3月31日，純利息類別證券化債務的名義價值為#美元。131.3百萬美元。

(10)截至2024年3月31日，公司RPL/NPL VIE中證券化債務的攤銷成本為$119.8百萬美元。

傳統WMC可轉換票據

關於對WMC的收購，合併子公司承擔了，公司擔保了$86.25遺留WMC可轉換票據的本金總額為1.5億美元。遺留的WMC可轉換票據的利率為6.75%，利息每半年支付一次。遺留WMC可轉換票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股或兩者的組合，條件是滿足某些條件並在特定時期內轉換。兑換率可在某些特定事件發生時進一步調整，持有人可要求公司以相當於以下金額的現金回購全部或部分票據100如果公司按照傳統WMC可轉換票據補充契約中的規定進行基本變更，則為傳統WMC可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。緊接在

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

在WMC收購後，遺留WMC可轉換票據的持有者有權將每股1,000美元本金轉換為33.7952股WMC普通股。作為收購WMC的結果，並根據傳統WMC可轉換票據的條款，換算率進行了修訂，據此，每個持有人現在有權將每股1,000美元的傳統WMC可轉換票據本金轉換為50.6252股普通股，總轉換價格為$19.75每股。總轉換價格由$普通股組成。19.13每股和現金為$0.62每股。舊的WMC可轉換票據可根據公司的選擇在2024年6月15日或之後贖回，並於2024年9月15日到期，除非持有人根據其條款提前轉換、贖回或回購。截至2024年3月31日止三個月，傳統WMC可轉換票據的總利息開支為$1.7300萬美元，其中包括息票利息支出$1.4300萬美元和攤銷費用$0.31000萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，公司回購了$7.1其未償還的遺留WMC可轉換票據的本金金額為2.5億美元。

高級無擔保票據

2024年1月26日，公司發行了美元34.52,000,000美元的本金9.500%將於2029年公開發售的優先票據，淨收益約為$32.81000萬美元。高級無抵押債券於100本金的%計息，利率為9.500年利率%，除非提前贖回，否則將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日以現金按季支付欠款，從2024年5月15日開始，2029年2月15日到期。公司可在2026年2月15日或之後隨時或不時根據公司的選擇權，在贖回日期前不少於30天書面通知持有人的情況下，全部或部分贖回優先無抵押票據，贖回價格相當於100將贖回的高級無抵押債券未償還本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。截至2024年3月31日止三個月，高級無抵押票據的總利息開支為$0.62000萬美元，其中包括息票利息支出$0.6300萬美元和攤銷費用$47幾千美元。

合同到期日

下表按合同到期日（以千計）分配了截至2024年3月31日公司融資安排下借款、遺留WMC可轉換票據和優先無擔保票據的當前面貌。證券化債務不包括在下表中，因為它沒有合同期限。

						30天內						超過30天至3個月						超過3個月至12個月						超過12個月						總計
按資產類型劃分的融資安排
證券化住宅按揭貸款
非機構貸款						$	213,496					$	41,836					$	—					$	57,621					$	312,953
再貸款和不良貸款						43,628						—						—						—						43,628
住宅按揭貸款
非機構貸款						—						2,464						74,727						—						77,191
符合機構資格的貸款						—						—						94,819						—						94,819
遺留WMC商業貸款						—						—						47,222						—						47,222
非機構RMBS						20,060						16,355						—						—						36,415
傳統WMC CMBS						21,348						—						—						—						21,348
代理RMBS						98,371						—						—						—						98,371
融資安排總額						$	396,903					$	60,655					$	216,768					$	57,621					$	731,947
傳統WMC可轉換票據						$	—					$	—					$	79,120					$	—					$	79,120
高級無擔保票據						—						—						—						34,500						34,500

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

交易對手

該公司有未償還的融資安排：六和七交易對手分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，有關向公司提供融資的每個交易對手方的信息，而公司面臨超過5%的股東權益風險，不包括通過附屬實體融資的面臨風險的股東權益（以千美元計）。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
交易對手						股東權益 處於危險						加權平均 到期日(天)						百分比 股東權益						股東權益 處於危險						加權平均 到期日(天)						百分比 股東權益
美國銀行證券公司						$	130,896					118						24.3		%				$	131,128					236						24.8		%
巴克萊資本公司。						81,783						83						15.2		%				81,047						85						15.3		%
高盛銀行美國						80,089						9						14.8		%				73,893						9						14.0		%
摩根大通證券有限責任公司						43,078						62						8.0		%				46,642						134						8.8		%
各種(1)						72,040						486						13.4		%				69,637						577						13.2		%

(1)證券化的某些保留權益由WMC RR 2023-1信託持有，WMC RR 2023-1信託是該公司的全資子公司。WMC RR 2023-1信託發行了證書，並出售給了各種第三方投資者。

金融契約

該公司的融資安排通常包括慣例陳述、擔保和契約，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每種融資安排，但典型的補充條款包括最低股本和流動性、槓桿率和業績觸發因素的要求。此外，一些融資安排包含交叉違約特徵，即在與一個貸款人的協議下違約，同時也會導致與其他貸款人的協議違約。如本公司未能遵守此等融資安排所載的契諾，或在該等協議的條款下被發現有其他違約行為，交易對手有權加快根據相關協議應支付的款項。根據融資安排進行的融資一般向本公司追索。截至2024年3月31日，該公司遵守了所有財務契約。

7. 其他資產和負債

下表詳細説明瞭公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中與“其他資產”和“其他負債”項目有關的某些信息(以千計)。

						2024年3月31日						2023年12月31日
其他資產
應收利息						$	31,436					$	30,315
自有房地產						5,428						5,644
按公允價值計算的衍生資產						739						1,321
其他資產						2,980						3,187
應由經紀人支付						912						249
其他資產總額						$	41,495					$	40,716
其他負債
由於關聯公司(1)						$	3,724					$	3,252
應付利息						22,398						23,715
按公允價值計算的衍生負債						314						70
應計費用						3,011						4,874
由於經紀人的原因						72						196
其他負債總額						$	29,519					$	32,107

(1)有關更多信息，請參閲備註10。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

衍生品

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日與公司衍生品和其他工具及其資產負債表所在地相關的信息（單位：千）。所有名義金額均以美元計價。

																		2024年3月31日												2023年12月31日
衍生品和其他工具（1）												資產負債表： 位置						概念上的						公允價值						概念上的						公允價值
支付固定利率/接收浮動利率互換協議(2)(3)												其他資產						$	377,250					$	267					$	165,000					$	149
支付固定利率/接收浮動利率互換協議(2)(3)												其他負債						77,000						—						338,000						—
短TBA												其他負債						32,000						(155)						9,000						(63)
遠期採購承諾												其他資產						79,152						472						70,145						1,172
遠期採購承諾												其他負債						28,032						(159)						2,566						(7)

(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的衍生品均未被指定為會計對衝。

(2)截至2024年3月31日，公司應用公允價值削減美元10.11000萬美元和300萬美元1.0其利率互換資產和負債分別涉及變動保證金與相應增加或減少的受限現金。截至2023年12月31日，公司申請公允價值減值$9.31000萬美元和300萬美元7.7其利率互換資產和負債分別與變動保證金相關，並相應增加或減少受限現金。

(3)截至2024年3月31日，公司的薪酬固定/接收浮動利率掉期的加權平均固定薪酬利率為3.74%，加權平均接收可變利率5.34%，到期前的加權平均年限為4.95好幾年了。截至2023年12月31日，公司的薪酬固定/接收浮動利率掉期的加權平均固定薪酬利率為3.65%，加權平均接收可變利率5.38%，到期前的加權平均年限為4.01好幾年了。

衍生工具和其他有資格抵銷的工具在截至2024年3月31日和2023年12月31日(如果適用)的綜合資產負債表中列報毛額。本公司並無以任何金融工具或現金抵押品抵銷或抵銷任何衍生工具或其他工具。

 

當其公允價值下降時，公司必須將現金或證券作為其衍生工具的抵押品。這通常發生在當前市場利率發生不利變化時，變化的嚴重程度還取決於所涉及的衍生品的期限。抵押品的發佈通常是雙邊的，這意味着如果公司衍生品的公允價值增加，其交易對手必須發佈抵押品。截至2024年3月31日，公司的受限現金餘額包括美元14.2與某些衍生品有關的抵押品，其中5.1百萬美元代表公司發佈的現金抵押品和#美元9.1百萬代表與差異邊際相關的金額。截至2023年12月31日，公司的受限現金餘額包括#美元12.3 與某些衍生工具有關的擔保品，其中美元10.7 百萬美元代表公司公佈的現金抵押品，美元1.6 百萬代表與變動幅度有關的金額。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月與衍生品和其他工具相關的總收入（單位：千）。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
包括在利率掉期的淨利息部分內
利率互換						$	1,900					$	1,020
未實現收益/（損失）淨額
利率互換						10,313						(21,386)
長期任務期限安排						—						5
短TBA						(92)						(899)
遠期採購承諾						(852)						2,311
						9,369						(19,969)
已實現淨收益/（虧損）
利率互換						(3,141)						9,823
短TBA						10						179
遠期採購承諾						1,132						—
						(1,999)						10,002
總收入/(虧損)						$	9,270					$	(8,947)

衍生活動

 

下表列出了截至2024年和2023年3月31日三個月公司衍生品的信息（以千計）。

						開始概念 金額						購買或封面						銷售或短褲（1）						結束概念 金額																		導數 資產						導數 負債
截至2024年3月31日的三個月
短TBA(2)						$	(9,000)					$	34,000					$	(57,000)					$	(32,000)																	$	—					$	(155)
利率互換						503,000						219,750						(268,500)						454,250																		267						—
截至2023年3月31日的三個月
長期任務期限安排						$	—					$	10,000					$	(10,000)					$	—																	$	8					$	(3)
短TBA(2)						(40,000)						100,000						(60,000)						—																		2						(251)
利率互換						335,000						342,000						(209,000)						468,000																		—						(280)

(1)銷售或短褲包括美元60.0 截至2024年3月31日的三個月內到期的百萬筆掉期。

(2)截至2024年3月31日，公司記錄應收經紀人款項為美元32.51000萬美元，公允價值為$32.7 百萬美元與其短暫的TBA有關。截至2023年3月31日，公司記錄應付經紀人款項為美元0.3 百萬美元與其短暫的TBA有關。

  

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

8. 每股收益

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月用於計算每股基本和稀釋收益的盈利和股份的對賬（以千計，每股數據除外）。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
分子：
淨收益/(虧損)						$	20,890					$	12,540
優先股股息						(4,586)						(4,586)
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)						$	16,304					$	7,954
分母：
基本加權平均已發行普通股						29,453						21,066
稀釋加權平均已發行普通股						29,479						21,066
每股收益/(虧損)
基本信息						$	0.55					$	0.38
稀釋						$	0.55					$	0.38

截至2024年3月31日的三個月內，公司在每股稀釋收益的計算中排除了Legacy WMC可轉換票據的潛在影響，因為公司普通股的每股市值低於Legacy WMC可轉換票據的換股價。

分紅

下表詳細介紹了公司在截至2024年和2023年3月31日的三個月內宣佈的普通股股息。

截至2024年3月31日的三個月

截至2023年3月31日的三個月

申報日期

記錄日期

付款日期

每股現金股息

申報日期

記錄日期

付款日期

每股現金股息

3/15/2024

3/29/2024

4/30/2024

$

0.18

3/15/2023

3/31/2023

4/28/2023

$

0.18

下表詳細介紹了公司在截至2024年和2023年3月31日的三個月內宣佈和支付的優先股股息。

						2024																		每股現金股息
						申報日期						記錄日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/16/2024						2/29/2024						3/18/2024						$	0.51563					$	0.50					$	0.50
						2023																		每股現金股息
						申報日期						記錄日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/16/2023						2/28/2023						3/17/2023						$	0.51563					$	0.50					$	0.50

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合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

9. 所得税

 

本公司以房地產投資信託基金的身份開展業務，以符合資格並納税。作為房地產投資信託基金，只要公司向股東進行合格分配，並通過實際投資和經營業績持續滿足房地產投資信託基金的要求，包括某些資產、收入、分配和股票所有權測試，公司就不需要繳納聯邦所得税。本公司受納税申報義務約束的州和地方税務管轄區承認本公司作為房地產投資信託基金的地位，因此，本公司通常不在該等司法管轄區繳納所得税。然而，公司可能需要繳納某些最低的州和地方納税申報費，以及某些消費税、特許經營税或營業税。

2023年12月6日，公司收購了外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金WMC。有關合並的更多信息，請參閲附註1中的“WMC收購”。這項合併旨在符合《國税法》第368(A)條的規定。

消費税

消費税是對公司年內未分配的普通收入和淨資本收益所需金額徵收的不可扣除的4%税。費用根據適用的税務法規計算。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司 不是不記錄任何消費税。

房地產投資信託基金淨營業虧損和淨資本虧損結轉

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$2.11000萬美元和300萬美元2.1分別為1.2億美元，可用於抵消未來應税普通收入，並降低其REIT分配要求。這些NOL結轉(不包括從WMC獲得的NOL)沒有到期日，可以無限期結轉。與合併有關，公司獲得淨額結轉#美元。321.61000萬美元，其中223.81000萬沒有到期日，可以無限期結轉。然而，根據《國税法》第382條的規定，該公司對這些獲得的NOL的使用是有限的。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司已估計淨資本虧損(“NCL”)結轉為$300.01000萬美元和300萬美元293.7其中大部分是在截至2020年12月31日的年度內產生的，將於2025年到期。這些NCL結轉(不包括從WMC收購的NCL)可用於抵消未來出售資本資產的淨收益。與合併有關，本公司取得NCL結轉款項$143.11500萬美元，其中大部分將在2027年至2028年之間到期。然而，根據《國税法》第382和383條的規定，公司對這些獲得的NCL的使用是有限的。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

應税房地產投資信託基金子公司

本公司選擇將若干境內附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。公司的財務業績一般不會反映當期或遞延所得税的撥備，但通過一個或多個TRS進行的任何需要繳納公司所得税的活動除外。目前，該公司擁有全資擁有的國內TRS，這些TRS作為公司應納税，並按適用的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。截至2024年和2023年3月31日的三個月，聯邦法定利率為21%。本公司的實際税率不同於其美國聯邦、州及地方公司的綜合法定税率，主要是由於在REIT賺取的收入(由於本公司作出的合資格分派扣減而無須繳税)，以及估值免税額的任何變動，詳情如下所述。可歸因於其TRS的税項支出記入綜合經營報表的“非投資相關費用”項目。下表詳細説明瞭截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的税收支出(以千為單位)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
所得税費用						$	25					$	225

遞延所得税反映了在TRS水平上用於財務報告和税務報告目的的資產和負債的賬面價值之間的臨時差異的淨税收影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的遞延税項資產約為38.91000萬美元和300萬美元37.3分別與TRSS內持有的某些投資的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉和基差有關。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異可扣除期間產生的未來應納税所得額。該公司得出結論，遞延税項資產很有可能無法實現，並於2024年3月31日和2023年12月31日建立了全額估值準備。

不確定的所得税頭寸

根據對任何潛在不確定所得税頭寸的分析，公司得出結論，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定税收頭寸。該公司過去三個納税年度的聯邦所得税申報單可供美國國税局審查。沒有與公司相關的美國聯邦、州或地方正在進行的税務審查。如果本公司產生與所得税相關的利息和罰款，其政策是將其歸類為所得税撥備的一個組成部分。《公司》做到了不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，不會產生任何利息或罰款。

10. 關聯方交易

 

經理

公司與經理簽訂了一份管理協議，其中規定了一個初始期限，並將被視為每年自動續簽，以獲得額外的一年制期限，但須受某些終止權的限制。本公司由外部管理，並由經理提供建議。根據於二零一一年七月六日生效的管理協議(於本公司首次公開發售(“首次公開招股”)完成後)的條款，經理向本公司提供其管理團隊(包括其高級管理人員)及適當的支援人員。該公司的每一位高管都是TPG Angelo Gordon的員工。該公司沒有任何員工。經理已授權TPG Angelo Gordon全面負責其根據公司管理協議產生的日常職責和義務。以下是管理協議中規定的費用和補償的説明。

 

於2023年11月1日，TPG完成先前宣佈的收購TPG Angelo Gordon(“TPG交易”)，據此，TPG Angelo Gordon(包括經理)成為TPG的間接附屬公司。根據與經理人的管理協議，TPG交易的完成導致了管理協議的轉讓。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，公司董事會的獨立董事一致同意了這一分配。管理協議在以下方面沒有任何變化

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

TPG交易及管理協議轉讓於TPG交易完成後生效。

與WMC的合併於2023年12月6日完成，與合併協議的簽署同時，本公司與經理人於2023年8月8日訂立了《手套管理協議修正案》，據此(I)經理人的基本管理費將減少$0.6第一次是1000萬美元四有效時間之後的季度，從發生有效時間的財政季度開始(即，導致總計$2.4(Ii)經理將放棄向公司要求償還根據管理協議可由公司償還的任何開支的權利，金額約為$1.31000萬美元，這是$的超額7.0根據合併協議，經理向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額超過1,500,000美元。MITT管理協議修正案在合併完成後自動生效。

管理費

 

經理有權獲得相當於以下金額的管理費1.50按季度計算和支付的公司股東權益的年利率。在計算管理費時，“股東權益”是指自成立以來發行任何股權證券(包括優先證券)的淨收益之和(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行，不包括未來向經理髮行的任何股權)，加上公司在該季度末的留存收益(不考慮任何非現金股權補償支出或本期或以前發生的其他非現金項目)減去公司為回購普通股支付的任何金額，不包括任何未實現的收益。根據公認會計原則編制的公司財務報表中報告的影響股東權益的虧損或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收入，不包括根據公認會計準則變動而產生的一次性事件，以及經經理與本公司獨立董事討論及經本公司大多數獨立董事批准後的若干其他非現金費用。在計算管理費時，股東權益可能大於或低於公司財務報表中顯示的股東權益金額。

下表詳細説明瞭在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發生的管理費(單位：千)。

						截至三個月
合併業務報表明細項目：						2024年3月31日						2023年3月31日
支付給關聯公司的管理費(1)						$	1,741					$	2,075

(1)在截至2024年3月31日的三個月內，經理同意放棄收取管理費#美元的權利。0.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的應付管理費為$1.7百萬美元和美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。應付管理費包括在綜合資產負債表“其他負債”項目內的“應付聯屬公司”項目內。

獎勵費

經理有權就每個適用的財政年度獲得年度獎勵費用，該費用將等於15本公司自2021年11月22日起的累計調整後淨收入超過累計門檻金額的百分比，即8%回報率(累積，但不是複利)，按股本門檻基數計算，包括(I)$341.5及(Ii)本公司其後公開發售或非公開發行普通股所得款項總額。年度獎勵費用將以現金支付，或者根據公司董事會的選擇，以普通股或現金和股票的組合支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，該公司不產生任何激勵費費用。

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合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

終止費

 

當發生(I)公司無故終止管理協議或(Ii)經理因公司違反管理協議的任何實質性條款而終止管理協議時，經理將有權獲得相當於三乘以年度平均管理費24個月終止之前的時期，截至最近完成的財政季度結束時計算。截至2024年3月31日及2023年12月31日，未發生管理協議終止事件。

 

費用報銷

 

本公司須向基金經理或其聯屬公司報銷基金經理或其聯屬公司代表本公司發生的營運開支，包括與法律、會計、盡職調查及其他服務有關的開支。公司的報銷義務不受任何金額限制；然而，報銷受到年度預算程序的約束，該程序將管理協議中的指導方針與公司董事會的監督相結合。

 

本公司向經理或其關聯公司償還本公司應分配的薪酬份額，包括但不限於年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和支付給(I)公司首席財務官(根據公司事務時間百分比)、(Ii)公司總法律顧問(根據公司事務時間百分比)和(Iii)其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規、以及基金經理及其聯營公司的其他非投資人員，根據該等人員用於管理公司事務的時間百分比，將其全部或部分時間用於管理公司事務。作為經理或其關聯公司的高級管理人員或人員，他們將其部分時間用於公司事務，以使公司能夠運營其業務。

 

下表詳細介紹了截至2024年和2023年3月31日的三個月內發生的費用報銷（單位：千）。

						截至三個月
合併業務報表明細項目：						2024年3月31日						2023年3月31日
非投資相關費用(1)						$	1,664					$	1,400
投資相關費用						114						102
交易相關費用						68						63
向經理或其附屬公司報銷費用						$	1,846					$	1,565

(1)截至2024年3月31日的三個月內，經理同意放棄收取費用報銷美元的權利0.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司記錄了應向經理或其聯屬公司支付的報銷金額為美元1.81000萬美元和300萬美元1.5 分別為百萬。應付給經理或其聯屬公司的報銷包含在綜合資產負債表“其他負債”細目下的“應付聯屬公司”細目中。

 

限制性股票授予

 

股權激勵計劃

自2020年4月15日起生效，經公司股東在2020年年度股東大會上批准後，2020年股權激勵計劃最多規定666,666擬發行的普通股。在單個會計年度內向任何非僱員董事授予的普通股股票的最高數量，加上在任何一個會計年度內向該非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過$300,000總價值（根據授予日期的公允價值計算任何此類獎勵的價值）。截至2024年3月31日， 448,397根據2020年股權激勵計劃，可授予普通股股份。

 

自2020年股權激勵計劃啟動以來至2024年3月31日，公司已授予總計 192,101根據其2020年股權激勵計劃向其獨立董事授予限制性普通股股份，所有這些股份均已歸屬。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

於2023年12月6日，就WMC收購事項，本公司授予總額 25,962公司的限制性股票單位 二公司董事會增加了獨立董事，此前曾在WMC董事會任職。到2024年3月31日，二獨立董事還被授予總計206股利等值單位。這些限制性股票單位和相關的股息等值單位將於2024年6月23日全部歸屬，並將在獨立的董事脱離公司服務時以公司普通股的形式結算。

經理股權激勵計劃

於二零二一年股東周年大會上獲本公司股東批准後，AG Mortgage Investment Trust，Inc. 2021年管理人股權激勵計劃（“2021年管理人計劃”）於2021年4月7日生效，並規定最多 573,425可根據其授予經理人的普通股。截至2024年3月31日，有不是根據2021年管理人計劃發行的股份或獎勵。於二零二一年十一月執行有關獎勵費用的管理協議第三次修訂後，本公司薪酬委員會預期不再繼續其根據二零二一年管理人股權激勵計劃向管理人定期授出股權的歷史慣例。

董事薪酬

截至2024年3月31日，公司董事會由以下人員組成六獨立董事。董事的年度基本費用為每個獨立董事$150,000, $70,000其中每季度以現金和#美元支付。80,000其中每季度以限制性普通股股份的形式支付。每季度向每個獨立董事發行的受限普通股數量是根據每個會計季度最後一個交易日該公司普通股在紐約證券交易所的平均高低價格確定的。在任何零碎股份可發行及支付予各獨立董事的範圍內，將向各獨立董事支付現金以代替任何零碎股份。所有董事酬金按季度按比例支付(以及確定的限制性普通股授予)，已發行的股份為完全既得利益且不可沒收。上述董事在擔任本公司董事會獨立成員期間，不得出售或轉讓這些股份。

除了董事的年費外，董事會非執行主席的年費為#美元。60,000，其中$30,000以現金和#美元支付30,000以受限制普通股支付，審計委員會主席收取年費#美元25,000，以及薪酬、提名和企業管治委員會主席每人每年收取#元的費用。10,000.

 

對關聯公司債務和股權的投資

 

本公司透過持有資產所有權權益的關聯實體投資於對信貸敏感的住宅資產。在TPG Angelo Gordon關聯公司管理的其他投資者中，本公司是該等實體的投資者之一，並已對該等投資採用權益會計方法。

弧形主頁

2015年12月9日，該公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起，通過該公司的間接附屬公司之一AG Arc LLC（“AG Arc”）成立了Arc Home。該公司有一個大約 44.6AG Arc.的%權益。ARC Home發起住宅抵押貸款，並保留與其發起的某些貸款相關的抵押貸款償還權。Arc Home由外部管理團隊領導。本公司已選擇根據ASC 825就其於AG Arc的投資作出公允價值選擇。本公司選擇將其在AG Arc的投資視為應課税REIT子公司。

數學

2017年8月29日，該公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起成立了MATH，以實施住宅抵押貸款投資策略。MATH反過來贊助成立抵押收購信託I LLC（“MATT”），主要購買非QM貸款。馬特選擇從2018財年開始被視為房地產投資信託基金。該公司有一個大約 47.0MathH的%權益。有關公司在2023年增加所有權權益的更多詳細信息，請參閲下文“MathH交易”部分。MATH通過其全資子公司MATT僅持有過去證券化中的風險保留部分，這些部分將繼續償還，而該公司不會

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

預計Matt將獲得額外投資。

地段

2019年5月15日和2019年11月14日，本公司與TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起成立了Lot SP I LLC和 Lot SP II LLC(統稱為Lot)。該公司有大約一個47.5%和50.0分別擁有Lot SP I LLC和Lot SP II LLC的%權益。形成地段，向第三方土地開發商和房屋建築商發放第一按揭貸款，用於收購和橫向開發土地(“與土地有關的融資”)。截至2023年12月31日止年度，地段內持有的土地相關融資資產已悉數收回。

附屬公司債務和股權投資及相關收益彙總表

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司綜合資產負債表中“關聯公司的債務和股權投資”項目的組成部分(單位：千)。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
						資產						負債						權益						資產						負債						權益
非QM證券(1)						$	16,523					$	—					$	16,523					$	15,257					$	—					$	15,257
再融資/不良貸款證券						7,337						(3,583)						3,754						7,569						(3,605)						3,964
住宅總投資						23,860						(3,583)						20,277						22,826						(3,605)						19,221
AG Arc，按公允價值計算						33,190						—						33,190						33,574						—						33,574
現金和其他資產/(負債)						1,431						(56)						1,375						2,361						(53)						2,308
對關聯公司債務和股權的投資						$	58,481					$	(3,639)					$	54,842					$	58,761					$	(3,658)					$	55,103

(1)Math通過其全資子公司Matt只持有過去證券化的風險保留部分，這些部分仍在繼續償還，公司預計Matt不會獲得額外的投資。

下表對公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營報表上的淨收益/(虧損)與“關聯公司收益/(虧損)的權益”項目進行了核對(以千為單位)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
非QM證券						$	2,205					$	1,625
土地相關融資						—						339
再融資/不良貸款證券						105						192
AG圓弧(1)						(273)						(2,140)
附屬公司收益/(虧損)中的權益						$	2,037					$	16

(1)AG Arc確認的收益/（損失）不包括Arc Home記錄的與向公司出售住宅抵押貸款有關的公司收益或損失部分。有關此會計政策的更多信息，請參閲下文“與Arc Home的交易”。

與關聯公司的交易

 

與Red Creek Asset Management LLC的交易

 

針對公司對住宅抵押貸款的投資，公司聘請資產管理公司提供諮詢、諮詢、資產管理和其他服務。該公司聘請Red Creek Asset Management LLC（“資產管理人”）（管理人的關聯方兼TPG Angelo Gordon的直接子公司）作為其某些住宅抵押貸款的資產管理人。公司向資產管理公司支付定期評估的資產管理費

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

由第三方評估公司進行。 以下詳細介紹了截至2024年和2023年3月31日止三個月內公司向資產管理人支付的費用（單位：千）。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
支付給資產管理公司的費用						$	658					$	683

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄應付資產管理費為美元0.2百萬美元和美元0.2 分別為百萬。應付資產管理費包括在綜合資產負債表“其他負債”細目下的“應付聯屬公司”細目中。

與Arc Home的交易

Arc Home可能會向本公司、第三方或基金經理的附屬公司出售貸款。下表詳細介紹了截至2024年和2023年3月31日止三個月內出售給公司和TPG Angelo Gordon管理下的私募基金的非機構貸款和貸款的未付本金餘額（以千計）。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
Arc Home出售給公司的住宅抵押貸款						$	79,791					$	—
Arc Home出售給TPG Angelo Gordon管理的私人基金的住宅抵押貸款						156,401						90,584

在將Arc Home的貸款出售給本公司的過程中，本公司將剔除通常通過本公司綜合經營報表中的“收益中的權益/(來自關聯公司的虧損)”項目確認的任何實體內利潤或虧損，並調整相關貸款的成本基礎，從而產生相關貸款的未實現收益或虧損。下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月內消除的實體內部利潤（單位：千）。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
實體內利潤抵銷						$	201					$	—

本公司與Arc Home訂立遠期購買承諾，承諾盡最大努力以特定價格向Arc Home購買住宅按揭貸款。實際的貸款購買取決於成功的貸款成交。這些購買抵押貸款的承諾被歸類為衍生品。本公司可能不時決定將其先前承諾購買的某些貸款出售給第三方，因此，衍生品將以淨額與Arc Home結算。有關詳細信息，請參閲注7和注12。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

公司關聯交易政策下的交易

下表詳細介紹了公司從經理的附屬公司購買或出售資產的交易（以百萬美元計）。這些交易是根據公司的關聯交易政策執行的。截至2024年3月31日止三個月內，沒有向經理的附屬公司購買或出售資產。請參閲上面的“與Arc Home的交易”部分，瞭解與Arc Home的交易相關的更多信息，這些信息不包括在下表中。

日期

交易記錄

公允價值(1)

定價方法

2023年6月

購買房地產證券

$

0.3

競爭性招標程序(2)

2023年11月

購買房地產證券(四)

4.8

第三方定價供應商(3)

2023年11月

購買數學(4)

0.9

第三方定價供應商(3)

(1)截至交易日期。

(2)該公司提交了在競爭性投標過程中從一家關聯公司購買證券的報價，這使該公司能夠確認第三方市場定價和最佳執行。

(3)定價基於第三方定價供應商根據公司政策編制的估值。

(4)請參考下面的“數學交易”。

數學事務處理

2023年11月，公司的44.6從過去的證券化中保留並通過其在數學上的投資持有的某些債券的分配百分比直接轉移到公司，公司購買了額外的13.1這些債券中有%來自TPG Angelo Gordon管理的其他基金，他們與公司一起投資於數學。這些債券目前記錄在公司綜合資產負債表上的“房地產證券，按公允價值”項目中。此外，該公司從TPG Angelo Gordon管理的其他基金購買了數學的額外權益，從而增加了其在數學的所有權權益44.6%至47.0%。在這筆交易之後，MATH通過其全資子公司Matt只持有過去證券化的風險保留部分，這些部分仍在償還，公司預計Matt不會獲得額外的投資。

11. 權益

股票回購計劃

2022年8月3日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(2022年回購計劃)，回購金額最高可達$15.0公司已發行普通股的1,300萬股。2022年回購計劃沒有到期日，允許公司通過各種方法回購其股票，包括公開市場回購、私下談判的大宗交易和規則10b5-1計劃。本公司可依美國證券交易委員會規定及其他法律規定不時回購其普通股股份。公司回購股份的程度，以及任何此類回購的時間、方式、價格和金額，將取決於各種因素，包括市場狀況和公司管理層決定的其他公司考慮因素，以及2022年回購計劃和公司流動性和業務戰略的限制。2022年回購計劃不要求本公司購買任何特定數量的股票，並可隨時修改或終止。截至2024年3月31日，大約1.5根據2022年回購計劃，仍有1.8億股普通股被授權用於未來的股票回購。有幾個不是在截至2024年3月31日的三個月內回購。下表詳細説明瞭公司在2022年3月31日的三個月內根據回購計劃進行的股票回購。

截至三個月(1)						購買的股份總數						加權平均每股支付價格(2)						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的最大近似美元價值(2)
2023年3月31日						923,261						$	5.68					923,261						$	2,569,940

(1)基於交易日期。

(2)包括經紀佣金和結算手續費。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

2023年5月4日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(2023年回購計劃)，回購金額最高可達$15.0 公司百萬股已發行普通股，條款與2022年回購計劃基本相同。截至2024年3月31日，全額美元15.0 2023年回購計劃下，仍有100萬授權金額可供回購。該授權是對2022年回購計劃剩餘金額的補充。

2021年2月22日，公司董事會授權了股票回購計劃（“優先回購計劃”），據此，公司董事會授予回購授權，以收購公司股份 8.25%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，8.00B系列累計可贖回優先股百分比(“B系列優先股”)，以及8.000% C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股（“C系列優先股”）總價值高達美元20.01000萬美元。不是根據優先回購計劃的股票回購自授權以來一直在進行。

公司根據任何回購計劃回購的股票(如果有)將被註銷，並且在公司重新發行之前，將被視為馬裏蘭州法律規定的授權但未發行的股票。本公司收購其股票的成本超過股票的總面值，首先在可用範圍內減少額外的實收資本，並將任何剩餘成本用於留存收益。

股權分配協議

本公司已分別與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及JMP證券有限責任公司(統稱“銷售代理”)訂立股權分銷協議，該協議稱為“股權分銷協議”，根據該協議，本公司可出售最多$100.0根據1933年證券法，其普通股股票的總髮行價不時通過銷售代理。《公司》做到了不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，不根據股權分配協議發行任何普通股。自該計劃開始以來，該公司已發佈了約2.22,000,000股根據股權分配協議發行的普通股，總收益為#美元48.31000萬美元。

貨架登記表

2024年3月26日，該公司提交了新的貨架登記聲明，登記金額高達$1.030億美元的證券，包括股本(《2024年註冊説明書》)。2024年註冊聲明於2024年4月9日宣佈生效，並將總體上保持有效三年。自《2024年註冊書》生效後，本公司原於2021年提交的S-3註冊書終止。

優先股

本公司獲授權指定及發行最多50.02000萬股優先股，票面價值$0.01每股，在一個或多個類別或系列中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有1.7百萬，3.7百萬美元，以及3.7A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股分別發行和發行百萬股。

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AG抵押貸款投資信託公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2024年3月31日

下表包括截至2024年3月31日已發行和已發行的優先股摘要(美元和股票，以千計)。

優先股系列						發行日期						未償還股份						賬面價值						總清算優先權(1)						可選的贖回 日期(2)						税率(3)(4)
A系列優先股						2012年8月3日						1,663						$	40,110					$	41,580					2017年8月3日						8.25		%
B系列優先股						2012年9月27日						3,728						90,187						93,191						2017年9月17日						8.00		%
C系列優先股						2019年9月17日						3,729						90,175						93,220						2024年9月17日						8.000		%
總計												9,120						$	220,472					$	227,991

(1)公司的優先股的清算優先權為#美元。25.00每股。

(2)股票沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。公司優先股的股票可按美元贖回。25.00每股股息加累計及未支付股息(不論是否宣佈派發)完全由本公司選擇。在某些情況下，公司C系列優先股的股票可以在可選的贖回日期之前贖回，以保持其作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。

(3)C系列優先股自原始發行之日起至2024年9月17日止(但不包括在內)的初始股息率為8.000美元的年利率25.00每股清算優先權。在2024年9月17日及之後，C系列優先股的股息將按美元25.00清算優先權等於當時三個月期倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率(或被現有的倫敦銀行間同業拆借利率停止備用語言取代)加上6.476年利率。

(4)股息在每年3月、6月、9月和12月的第17天按季度拖欠支付，持有者有權在普通股持有者有權獲得任何現金股息之前，按各自規定的年利率獲得累計現金股息。

公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股一般沒有任何投票權，但如果公司未能為這些股票支付股息六或更多季度期間(無論是否連續)。在這種情況下，公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者將有權與其所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，這些類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股作為一個類別投票，從而有權投票選舉二在所有未支付的股息支付或宣佈並留出用於支付之前，增加公司董事會的董事。此外，對公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的任何系列的條款進行某些重大或不利的更改，必須得到條款正在改變的公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股中至少三分之二流通股持有人的贊成票。

12. 承付款和或有事項

 

本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。截至2024年3月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。

下表詳細説明瞭該公司截至2024年3月31日的未償還承諾(單位：千)。

承諾類型						承諾日期						總承諾						資金承諾額						剩餘承諾額
非代理貸款和符合代理資格的貸款(1)						五花八門						$	109,655					$	—					$	109,655

(1)該公司簽訂了遠期購買承諾，從Arc Home收購某些截至2024年3月31日尚未結算的非代理貸款和符合代理資格的貸款。有關更多信息，請參閲附註10“與關聯公司的交易”。

13. 後續事件

公司宣佈，2024年5月2日，董事會宣佈2024年第二季度A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的優先股股息為$0.51563, $0.50及$0.50分別為每股。股息將於2024年6月17日支付給2024年5月31日的登記持有者。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

在這份Form 10-Q季度報告或本《報告》中，我們將AG Mortgage Investment Trust，Inc.稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們”，除非我們另有説明或上下文另有説明。我們將我們的外部經理AG REIT Management，LLC稱為我們的“經理”，我們將我們經理Angelo，Gordon&Co.，L.P.的直屬母公司稱為“TPG Angelo Gordon”。

 

以下討論包含前瞻性陳述，應與我們的合併財務報表和合並財務報表的附註(包括在本報告第1項中)以及我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和任何後續文件中包含的信息一起閲讀。

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前瞻性陳述

 

我們在本報告中根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的規定作出前瞻性陳述，這些陳述可能會受到大量已知和未知風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、回報、經營結果、計劃、收益率、目標、我們投資組合的構成、包括美聯儲在內的政府實體的行動、實際和擬議立法對我們的潛在影響，以及我們對某些宏觀經濟趨勢的看法。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時，我們意在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是以我們管理層目前掌握的信息為基礎的，具有內在的主觀性、不確定性，可能會發生變化。不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。可能導致這種差異的一些因素，但不是全部，包括但不限於：

•持續的勞動力短缺、供應鏈失衡、以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹以及經濟衰退的可能性；

•我們的業務和投資戰略的變化；

•我們預測和控制成本的能力；

•利率和我們資產公允價值的變化，包括導致與我們資產融資相關的追加保證金通知的負面變化；

•收益率曲線的變化；

•我們所擁有的貸款或作為我們投資證券基礎的貸款的提前還款額的變化；

•住房貸款市場的監管和結構變化及其對非機構抵押貸款市場的影響；

•我們資產的違約率或拖欠率上升和/或回收率下降；

•我們有能力以對我們有利或完全有利的條款獲得和維持融資安排；

•我們是否有能力按預期的條款和速度進行證券化交易或為證券化交易進行再融資；

•我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率和信用風險波動的影響；

•我們有能力實現收購西部資產抵押貸款資本公司(“WMC”)的所有預期收益，或該等收益可能需要比預期更長的時間才能實現(包括因為我們產生了與此類收購相關的重大成本)；

•我們有能力以預期的方式或根本不為WMC收購中承擔的高級可轉換票據的剩餘部分進行再融資；

•整體經濟狀況、行業以及金融和房地產市場的變化，包括對資產價值的影響；

•住宅投資和機構RMBS的市場狀況；

•商業投資市場的狀況，包括公司能否在預期的時間內或完全實現從WMC收購的商業投資；

•美國國會、美國財政部、美聯儲和其他機構和機構的立法和監管行動；

•我們未來向股東進行分配的能力；

•為了聯邦税收的目的，我們有能力保持作為房地產投資信託基金的資格；以及

•我們有資格根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)獲得豁免註冊的資格。

我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期的情況，並敦促您仔細考慮上述風險以及在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和任何後續文件中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下確定的風險。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們作出的所有前瞻性陳述或歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確受本警示通知的限制。

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2024年第一季度執行摘要

財務亮點

•每股賬面價值10.84美元，調整後每股賬面價值10.58美元；

•普通股股東每股攤薄後可用淨收益/(虧損)0.55美元，每股攤薄後普通股可供分配收益(EAD)0.21美元；

◦有關普通股股東可用於EAD的淨收入/(虧損)對賬的更多細節，請參閲下面的“可供分配的收益”部分；

•10.8倍的GAAP槓桿率和1.4倍的經濟槓桿率；

•宣佈每股普通股派息0.18美元。

投資活動

•下表彙總了截至2024年3月31日的季度的購買和出售投資收益的公允價值(單位：千)。

投資						購買						銷售額
非機構貸款						$	14,214					$	—
符合機構資格的貸款						271,084						—
代理RMBS						127,724						—
非機構RMBS(1)						—						19,318
總計						$	413,022					$	19,318

(1)包括從西部資產抵押貸款資本公司(“WMC”)收購的遺留投資組合出售的1680萬美元非機構RMBS的銷售。

融資活動

•對符合機構資格的貸款執行評級證券化，未償還本金餘額總額為3.775億美元，將按市值追加保證金要求的追索權融資轉換為不按市值追加保證金要求的無追索權融資；

•發行本金3,450萬元、2029年到期、息率9.500的優先債券，公開發售所得款項淨額約3,280萬元；以及

•回購了710萬美元的未償還遺留WMC可轉換票據的本金。

我們公司

 

我們是一家住宅抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資於美國抵押貸款市場上經風險調整的多元化住宅抵押貸款相關資產組合。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過分紅和資本增值。

我們的投資活動主要集中在收購和證券化住房市場非代理部門內新發放的住房抵押貸款。我們通過我們擁有約44.6%權益的住宅按揭貸款發起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方發起合作伙伴獲得我們的資產。我們在短期基礎上通過各種融資額度為收購的貸款融資，並在市場條件允許的情況下利用TPG Angelo Gordon的專有證券化平臺獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。通過我們在Arc Home的所有權，我們也有抵押貸款銀行活動的敞口。Arc Home是一家多渠道獲得許可的抵押貸款發起人和服務商，主要從事發放和銷售住宅抵押貸款的業務，同時保留與其發放的某些貸款相關的抵押貸款償還權。

2023年12月6日，我們收購了西部資產抵押貸款公司，這是一家外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，專注於投資、融資和管理住宅抵押貸款、房地產相關證券和商業房地產貸款的投資組合。通過此次收購，我們的投資組合增加了12億美元，其中主要包括證券化的非機構貸款。有關更多信息，請參閲下面的“WMC收購”部分。

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我們的投資組合(不包括我們在Arc Home的所有權)主要包括住宅投資和機構RMBS。目前，我們的住宅投資主要由新發放的非機構貸款和符合機構資格的貸款組成，我們將其稱為目標資產。此外，我們還可以投資於其他類型的住宅抵押貸款和其他抵押相關資產。

截至2024年3月31日，我們的投資組合包括以下住宅投資和機構RMBS：

資產類別						描述
住宅投資
非機構貸款(1)						•非機構貸款是指不符合政府支持企業(“政府支持企業”)的承保準則的貸款。非機構貸款包括合格按揭貸款(“合格按揭貸款”)和非合格按揭貸款(“非合格按揭貸款”)。QM貸款是符合消費金融保護局還款能力規則和相關指引的住房抵押貸款。
符合機構資格的貸款(1)						•符合機構資格的貸款是根據GSE準則承銷的貸款，主要由投資物業擔保，但不由GSE擔保。雖然這些貸款是根據GSE準則承銷的，並且可以交付給房利美和房地美，但我們將這些貸款包括在我們的非機構證券化中。
再貸款和不良貸款(1)						•履約、再履行和不良貸款是以第一留置權抵押財產為抵押的住房抵押貸款。
非機構RMBS(2)						•非機構住宅抵押貸款支持證券(“RMBS”)是指由美國政府支持企業或美國政府機構以外的實體發行的固定利率和浮動利率的RMBS。
代理RMBS(2)						•機構RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美國政府機構擔保的住宅抵押貸款池中的權益。

(1)該等投資計入綜合資產負債表上的“按公允價值計算的證券化住宅抵押貸款”和“按公允價值計算的住宅抵押貸款”項目中。

(2)這些投資包括在綜合資產負債表的“按公允價值計算的房地產證券”項目中。

此外，我們的投資組合包括在收購WMC時收購的商業貸款、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)和其他證券(統稱為“傳統WMC商業投資”)。遺留的WMC商業貸款主要包括第一留置權商業按揭貸款參與，並計入綜合資產負債表中的“按公允價值計算的商業貸款”項目。遺留的WMC CMBS主要包括固定利率和浮動利率的CMBS，由單一商業按揭貸款或一組商業按揭貸款擔保或證明擁有所有權權益，並計入綜合資產負債表上的“按公允價值計算的房地產證券”項目。我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

我們的主要收入來源是我們投資組合的淨利息收入、我們投資的公允價值的變化，以及我們對Arc Home的投資收入。淨利息收入包括我們從投資中賺取的利息收入減去我們因借入資金而產生的利息支出以及與套期保值相關的任何成本或收益。我們對Arc Home的投資收入來自其抵押貸款銀行業務，代表着住宅抵押貸款的發起和隨後的銷售，以及來自其抵押貸款服務權組合的服務收入。

我們於2011年3月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2011年7月開始運營。我們的業務是為了符合資格並作為REIT納税，以滿足美國聯邦所得税的目的。因此，只要我們保持預期的REIT資格，我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但在我們國內應税REIT子公司(“TRS”)進行的業務除外，這些子公司需要繳納企業所得税。我們還以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

收購WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，我們完成了對WMC的收購。於截止日期，WMC與美國特拉華州有限責任公司及我們的全資附屬公司AGMIT Merge Sub，LLC合併(“合併附屬公司”)，合併附屬公司繼續為尚存的公司(“合併附屬公司”)。按照《協議》和《合併計劃》的設想，

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合併日期為2023年8月8日(“合併協議”)，合併證書已提交給特拉華州州務卿，合併於美國東部時間上午8：15，截止日期(“生效時間”)生效。

根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於生效時間，每股面值0.01美元的華美普通股(“華美普通股”)已轉換為以下權利(“每股合併代價”)：(I)本公司持有1.498股本公司普通股；及(Ii)本公司經理收取相當於0.92美元的現金金額(“每股經理額外對價”)。合併中並無發行我們普通股的零碎股份，而WMC普通股前持有人以其他方式享有的任何零碎權益的價值均以現金支付。

此外，於2023年8月8日，吾等與吾等經理對我們現有的管理協議訂立一項修正案(“手套管理協議修正案”)，根據該修正案，(I)在生效時間後的前四個季度內，基本管理費將減少60萬美元，自生效時間所在的會計季度開始(即總計豁免基礎管理費240萬美元)，及(Ii)吾等經理將放棄就根據管理協議本可由吾等償還的任何開支向吾等索償的權利，該等開支總額約為130萬美元。這是超出我們經理根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額的700萬美元。

此外，在緊接生效時間前全數歸屬的每一股WMC限制性普通股和每個WMC限制性股票單位(每個，“WMC股權獎”)，就合併協議而言，截至生效時間，被視為未償還股票，包括有權獲得每股合併對價，但在WMC 2023年年度股東大會上授予WMC董事會某些成員的WMC股權獎(統稱為“2023年WMC股權獎”)處理如下：(I)對於M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，根據於生效時間獲委任為董事會成員的2023年WMC董事獎，於生效時間起公平地調整為與我們普通股有關的獎項，其價值、歸屬條款及其他條款及條件與緊接生效時間前適用於相應WMC限制性股票單位的普通股相同；及(Ii)對於WMC董事會的其他成員，2023年WMC董事獎加速並按比例按比例生效，截至緊接生效時間之前，其分子是166(授予日期到截止日期之間的天數)，分母是365,2023年WMC董事頒獎典禮的剩餘未歸屬部分被取消，沒有任何考慮。

向WMC前股東發行本公司普通股是根據證券法，依據經MITT向美國證券交易委員會(SEC)提交併於2023年9月29日宣佈生效的S-4表格(文件編號333-274319)的登記聲明(“登記聲明”)進行登記。註冊説明書所載的聯合委託書/招股説明書載有有關合並、合併協議及擬進行的交易的額外資料。

根據合併協議，與合併相關的約920萬股我們的普通股已發行給前WMC普通股股東，而前WMC普通股股東在合併完成後擁有MITT作為合併公司的約31%的普通股。

我們的經理兼TPG Angelo Gordon

我們由AG REIT Management，LLC進行外部管理，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“經理”)，是TPG Angelo Gordon的全資子公司，該公司是TPG Inc.(“TPG”)旗下的多元化信貸和房地產投資平臺。納斯達克(TPG：TPG)是全球領先的另類資產管理公司。

2023年11月1日，TPG完成了先前宣佈的對TPG Angelo Gordon的收購(“TPG交易”)，據此，TPG Angelo Gordon，包括我們的經理，成為TPG的間接子公司。根據與我們經理的管理協議，TPG交易的完成導致了管理協議的轉讓。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，我們董事會的獨立董事一致同意了這一任命。與TPG交易相關的管理協議並無變動，管理協議的轉讓於TPG交易完成後生效。

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根據我們的管理協議條款，我們的經理為我們提供包括管理人員在內的管理團隊以及適當的支持人員。我們所有的官員都是TPG Angelo Gordon或其附屬公司的員工。我們沒有任何員工。我們的經理在任何時候都接受我們董事會的監督和監督，並且只有我們董事會授權給它的職能和權力。我們的經理已經委託TPG Angelo Gordon全面負責我們經理根據我們的管理協議產生的日常職責和義務。TPG Angelo Gordon是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。

通過我們與經理的關係，我們受益於TPG Angelo Gordon建立的專業知識和關係，這為我們提供了資源，為我們的股東創造誘人的風險調整回報。我們的管理層在抵押貸款行業擁有豐富的經驗，並在結構性信貸投資方面擁有專業知識。我們能夠利用我們的經理以及我們在Arc Home的所有權權益，這是一個垂直整合的發起平臺，以獲得非機構住宅抵押貸款市場的投資機會。這一戰略優勢使我們能夠擴大我們的投資組合並保持在證券化市場的活躍狀態，利用TPG Angelo Gordon的專有證券化平臺向不同的投資者組合提供非機構投資。

市況

由於與通貨膨脹、貨幣政策路徑和利率有關的整體市場不確定性，2024年第一季度金融市場的波動主題始終如一。在2022年3月至2023年7月期間11次上調短期聯邦基金利率後，美聯儲在2024年3月的聯邦公開市場委員會會議上繼續維持聯邦基金目標利率不變。3月份的消費者價格指數顯示，通貨膨脹率為3.5%，比之前的月度讀數有所上升。此外，美國勞工統計局發佈了強勁的3月份就業報告，失業率保持在3.8%的低位，繼續顯示出美國經濟持續增長的跡象。由於第一季度通脹和就業報告總體強勁，10年期美國國債收益率從2023年12月的3.88%上升到第一季度末的4.21%，上升了約33個基點，30年期固定利率抵押貸款比年初上升了大約20個基點，達到6.8%。此外，美國國債收益率在2024年4月期間繼續上升。儘管市場參與者在2023年底就開始計入最早在2024年3月降息的預期，但最近的通脹讀數表明，任何潛在的降息時機可能會推遲到2024年下半年，這導致市場參與者再次調整預期。因此，目前尚不清楚美聯儲何時開始降息，長期利率可能會比預期的更長時間保持在較高水平。該季度結束時，2年期和10年期美國國債收益率之間的利差倒置了約43個基點，略高於截至2023年底的37個基點。雖然美聯儲的緊縮政策已經放緩，但美聯儲已經表示，它將繼續尋求經濟數據，這些數據將提供更大的信心，使人們相信通脹正在可持續地朝着2%的目標利率邁進，以支持未來的降息。

儘管基準利率在2024年第一季度有所上升，但由於投資者對美國房地產和抵押貸款信貸的強勁興趣，RMBS利差在此期間大幅收緊。鑑於交易的可觀測性，市場參與者通常利用信用風險轉移(“CRT”)資產的信用利差趨勢作為評估信貸相關資產的指標。CRT部分收緊了50至200個基點，該行業的信貸曲線顯著趨平。2024年第一季度，高級非量化寬鬆利差收窄約40個基點，BBB級和BB級非量化寬鬆利差分別收緊70和120個基點。2024年第一季度夾層CRT部分的總回報率在2%至4%之間，附屬CRT部分的總回報率在4%至6%之間，傳統RMB的總回報率在1%至2%之間。

2024年第一季度，一級RMBS發行開局強勁，總計近300億美元，分別比2023年第一季度和2023年第四季度增長56%和73%。由非QM和Prime Jumbo抵押品支持的證券化合計佔本季度發行的一半以上。包括封閉式貸款和房屋淨值信用額度在內的第二留置權抵押品總計26億美元，佔新發行債券的9%，CRT約佔活動的11%。2023年的一級發行量僅為690億美元，在2022年發行了近1400億美元的新債券後，抵押貸款發放活動陷入停滯。

2024年1月，S&P CoreLogic Case-Shiller美國全國房價指數同比上漲6%。然而，過去幾個月房價幾乎沒有變化，該指數略低於2023年10月的峯值，與2022年6月的上一個峯值持平。根據地理位置的不同，房價表現仍然喜憂參半。自2022年6月以來，某些西海岸大都會統計地區(“MSA”)以及鳳凰城、達拉斯和丹佛的房價漲幅較低6%至12%，而芝加哥、底特律、邁阿密和紐約市等MSA的房價漲幅較高3%至6%。一項研究調查顯示，2024年房價預期各不相同，從下降3%到上漲5.5%不等。

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現行按揭利率在2024年3月底微升至6.8%，並在2024年第二季首星期繼續上升。這一數字高於2023年12月底的6.6%，但仍低於2023年10月底7.8%的峯值，這是自2000年11月以來的最高水平。在全國範圍內，截至2023年12月，未償還抵押貸款的平均有效利率為3.8%，但較2022年3月的3.3%有所上升，反映出2022年下半年和2023年期間納入了利率較高的抵押貸款。廣為人知的“鎖定效應”，即由於現有房主目前的抵押貸款利率遠低於當前市場利率而抑制了他們出售房屋的動力，仍然有效，大多數估計顯示，有經濟動機進行再融資的未償還抵押貸款所佔比例非常小。

根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)的數據，2024年2月，現有房屋總數為107萬套，與2023年的大部分時間持平，但較疫情前大幅下降。在全國層面上，2024年2月的新股上市數量略高於2023年1月和2月的水平，但總體上仍然疲軟。

儘管目前的抵押貸款利率處於數十年來的最高水平，但仍存在足夠的需求來支撐房地產市場。儘管住房擁有能力接近歷史最低水平，但住房供應繼續受到限制，隨着借款人在利率更高的環境下重新設定，住房需求仍然明顯。

介紹投資、融資和套期保值活動

 

在本項目2的“投資活動”、“融資活動”、“套期保值活動”和“流動性和資本資源”部分，我們介紹了我們的投資組合和相關融資安排的信息，包括採用權益法在公認會計原則下入賬的聯屬公司的未合併所有權權益。我們的投資組合不包括我們對Arc Home的投資。

我們的投資組合和相關的融資安排與公認會計準則的對賬一起列示。我們的投資組合演示文稿與我們的管理團隊評估業務的方式是一致的，我們相信，當與GAAP演示文稿一起考慮時，該演示文稿為投資者評估我們的投資組合和財務狀況提供了有用的補充信息。關於附屬公司債務和股權投資的討論，見“合併財務報表附註(未經審計)”附註10。有關描述我們的投資組合時使用的其他術語，請參見下文。

•我們的“投資組合”包括我們的住宅投資、機構RMBS、包括TBA在內的機構RMBS和傳統WMC商業投資。

•我們的“住宅投資”請參考我們的住宅按揭貸款和非機構RMBS。

◦“住宅按揭貸款”或“貸款”指我們的非機構貸款、符合機構資格的貸款和再/不良貸款(不包括未合併證券化的留存部分)。

◦“非機構RMBS”指在GCAT框架下發行的非機構貸款和再/不良貸款的未合併證券化的留存部分，以及第三方發行的非機構RMBS。

•“房地產證券”指我們的非代理RMBS和代理RMBS，包括TBA，以及在WMC收購中收購的遺留WMC CMBS和其他證券。

•我們的《遺留WMC商業投資》指我們在收購WMC時收購的商業貸款和CMBS。我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

•我們的“公認會計準則住宅投資”指我們的住宅投資，不包括在關聯實體內持有的投資。

•我們的“公認會計原則投資組合”包括我們的GAAP住宅投資、機構RMBS、傳統WMC商業投資和其他證券。

有關我們的投資組合與GAAP投資組合的對賬，請參閲投資組合下面的部分。

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每股賬面價值和調整後賬麪價值

下表詳細説明瞭每股普通股的賬面價值和調整後的賬面價值。每股賬面價值金額是根據截至季度末的公認會計準則使用所有已發行普通股計算的。

			2024年3月31日						2023年12月31日
普通股每股賬面價值			$	10.84					$	10.46
優先股淨收益減去每股普通股優先股清算優先股(1)			(0.26)						(0.26)
調整後每股普通股賬面價值			$	10.58					$	10.20

(1)普通股每股賬面價值是以股東權益減去我們已發行和已發行優先股的淨收益2.205億美元作為分子計算的。調整後的每股普通股賬面價值是以股東權益減去我們已發行和已發行優先股的清算優先股2.28億美元作為分子計算的。

經營成果

 

我們的經營業績可能會受到多種因素的影響，主要取決於我們投資組合的規模和構成、我們的淨利息收入水平、我們資產的公允價值以及我們在市場上對住宅抵押貸款的投資的供求情況，這些因素可能會受到意想不到的信用事件的影響，例如，其住宅抵押貸款被納入我們的投資組合的借款人所經歷的違約、清盤或拖欠，以及我們市場上的其他意想不到的事件。我們提供給普通股股東的淨收益或虧損的主要來源是我們的淨利息收入，包括我們的套期保值成本或收益，這代表從我們的投資組合賺取的利息與我們投資組合的融資和經濟對衝成本之間的差額，以及我們在附屬公司的股權投資的任何收入或虧損。

 

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截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

下表列出了截至2024年和2023年3月31日三個月綜合運營報表中的某些信息（以千計）。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(減少)
運營報表數據：
淨利息收入
利息收入						$	95,572					$	57,803					$	37,769
利息支出						78,393						46,188						32,205
淨利息收入總額						17,179						11,615						5,564
其他收入/(虧損)
利率掉期的淨利息部分						1,900						1,020						880
已實現收益/（虧損）淨額						(1,103)						100						(1,203)
未實現收益/（虧損）淨額						10,014						8,717						1,297
其他收入/（虧損）合計						10,811						9,837						974
費用
支付給關聯公司的管理費						1,741						2,075						(334)
與投資無關的支出						3,114						2,820						294
投資相關費用						3,283						2,326						957
交易相關費用						999						1,707						(708)
總費用						9,137						8,928						209
關聯公司權益前收益/(虧損)收益/(虧損)						18,853						12,524						6,329
附屬公司收益/(虧損)中的權益						2,037						16						2,021
淨收益/(虧損)						20,890						12,540						8,350
優先股股息						(4,586)						(4,586)						—
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)						$	16,304					$	7,954					$	8,350

利息收入

對於我們的GAAP投資組合，利息收入是使用有效利息方法計算的。

 

從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，利息收入增加，這主要是由於2023年12月收購WMC導致投資組合增加，以及在此期間購買了非機構貸款和符合機構條件的貸款，以及我們投資組合的加權平均收益率增加。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們的GAAP投資組合的加權平均攤銷成本和加權平均收益率(以百萬美元為單位)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(減少)
我們的GAAP投資組合的加權平均攤銷成本						$	6,457					$	4,693					$	1,764
我們的GAAP投資組合的加權平均收益率						5.92		%				4.93		%				0.99		%

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利息支出

利息支出包括與我們的GAAP投資組合、證券化債務、傳統WMC可轉換票據和高級無擔保票據的融資安排相關的融資成本。

由截至2023年3月31日止三個月至截至2024年3月31日止三個月的利息支出增加，原因是假設於2023年12月收購WMC進行融資而產生的GAAP未償還融資餘額增加，以及在此期間發行證券化債務及加權平均融資利率上升。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們的GAAP投資組合的加權平均融資餘額和加權平均融資利率(以百萬美元為單位)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(減少)
加權平均GAAP融資餘額						$	6,022					$	4,288					$	1,734
我們的GAAP投資組合的加權平均融資利率						5.21		%				4.31		%				0.90		%

利率互換的淨利息部分

利率掉期的淨利息部分代表我們的利率掉期收到的淨利息收入或支付的費用。

 

由於我們的掉期投資組合處於淨接收頭寸，我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內記錄了利率掉期的淨利息部分的收入。從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，利息收入增加，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月的加權平均淨利率比截至2023年3月31日的三個月的淨加權平均收款率有所上升。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日我們的利率互換投資組合摘要(以百萬美元為單位)。

						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(減少)
利率互換名義價值						$	454					$	468					$	(14)
加權平均接收-可變費率						5.34		%				4.87		%				0.47		%
加權平均薪酬固定費率						3.74		%				3.69		%				0.05		%
淨加權平均(支付)/收款率						1.60		%				1.18		%				0.42		%

已實現收益/（虧損）淨額

 

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的已實現淨收益/(虧損)(單位：千)。截至2024年3月31日的三個月的已實現虧損主要是由平倉固定薪酬、接收可變利率掉期推動的，這些掉期以未實現虧損持有，部分被出售在WMC收購中收購的某些非機構RMBS的收益和結算遠期購買承諾的收益所抵消。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
銷售住房按揭貸款和轉至其他資產或從其他資產出售的貸款						$	48					$	(9,902)
房地產證券的銷售						848						—
衍生工具及其他票據的結算						(1,999)						10,002
已實現淨收益/(虧損)總額						$	(1,103)					$	100

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未實現收益/（虧損）淨額

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未實現淨收益/(虧損)(單位：千)。在截至2024年3月31日的三個月內，住宅抵押貸款和衍生品的未實現收益被證券化債務的未實現虧損所抵消。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
住宅按揭貸款						$	23,079					$	97,201
商業貸款						111						—
房地產證券						(116)						4,127
證券化債務						(22,429)						(72,642)
衍生品						9,369						(19,969)
未實現淨收益/(虧損)合計						$	10,014					$	8,717

支付給關聯公司的管理費

 

我們的管理費是根據我們股東權益的一個百分比計算的。關於管理費的計算和股東權益的定義，請參閲本項目2的“合同義務”部分。關於對WMC的收購，我們和我們的經理簽訂了MITT管理協議修正案，根據該修正案，交易完成後的前四個季度，從交易完成的會計季度開始，基本管理費將減少60萬美元(即總共免除基本管理費240萬美元)。在截至2024年3月31日的三個月內，基地管理費減少了60萬美元。這被根據管理協議計算的股東權益因收購WMC而增加所抵銷。

與投資無關的支出

非投資相關開支主要包括專業費用、董事及高級職員(“D&O”)保險、董事薪酬及若干可向本公司經理或其聯屬公司報銷的非投資相關開支。我們需要報銷經理或其關聯公司代表我們的經理或其關聯公司發生的運營費用，包括某些補償費用和與法律、會計和其他服務有關的其他費用。有關經理或其附屬公司可報銷的某些費用的更多詳細信息，請參閲下面的“合同義務”部分。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的非投資相關費用(單位：千)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
關聯報銷(1)						$	1,664					$	1,400
專業費用						547						552
D&O保險						334						272
董事薪酬						318						176
其他						251						420
非投資相關費用總額						$	3,114					$	2,820

(1)截至2024年3月31日止三個月，基金經理同意放棄根據就合併而簽署的《手套管理協議修正案》收取30萬美元開支補償的權利。

 

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投資相關費用

投資相關開支主要包括維修費、資產管理費、託管人費用，以及可向基金經理或其聯營公司報銷的若干投資相關開支。我們需要報銷經理或其關聯公司代表我們的經理或其關聯公司與我們的投資組合相關的運營費用。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的投資相關費用(單位：千)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
關聯報銷						$	114					$	102
服務費(1)						1,871						1,050
住宅按揭貸款資產管理費						615						635
受託人及銀行費用						516						375
其他						167						164
與投資有關的費用總額						$	3,283					$	2,326

(1)於2023年12月收購WMC導致我們的住宅按揭貸款組合增加了11億美元的未償還本金餘額，這導致了利息費用和其他住宅貸款相關支出的增加。

交易相關費用

從歷史上看，交易相關費用包括主要與購買和證券化住宅抵押貸款相關的費用，以及與我們投資的資產相關的某些其他交易和業績相關費用。與交易相關的費用從截至2023年3月31日的三個月下降到截至2024年3月31日的三個月，這主要是由於與2024年第一季度執行的證券化相比，與2023年第一季度執行的證券化相關的費用較少。

附屬公司收益/(虧損)中的權益

 

關聯公司收益/(虧損)中的權益代表我們在關聯實體持有的投資的收益和利潤中所佔的份額。基本上所有這些投資都是由房地產證券、貸款和我們對AG Arc的投資組成的，AG Arc持有我們在Arc Home的投資。下表彙總了我們綜合經營報表中“附屬公司收益/虧損中的權益”項目的組成部分(以千計)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
麥特非QM證券(1)						$	2,205					$	1,625
土地相關融資						—						339
再融資/不良貸款證券						105						192
銀弧(2)						(273)						(2,140)
附屬公司收益/(虧損)中的權益						$	2,037					$	16

(1)截至2024年3月31日的三個月，我們在Matt Non-QM Securities的投資產生的收益/(虧損)包括80萬美元的利息收入、150萬美元的未實現淨收益和10萬美元的其他費用。 截至2023年3月31日的三個月，我們在Matt Non-QM Securities的投資產生的收益/(虧損)包括淨利息收入90萬美元，未實現淨收益80萬美元，以及其他費用(10萬美元)。

(2)有關我們在AG Arc的投資產生的收益/(虧損)的更多詳細信息，請參閲下表。

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下表進一步分解了我們綜合經營報表上的“附屬公司收益/虧損權益”項目(以千為單位)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日
利息收入						$	1,081					$	1,760
利息支出						72						264
淨利息收入總額						1,009						1,496
未實現收益/（虧損）淨額						1,370						794
AG Arc的税後收益/(虧損)(1)						(116)						(2,315)
AG Arc投資未實現淨收益/(虧損)						44						175
抵消出售給Mitt的貸款收益(2)						(201)						—
AG Arc收益/(虧損)合計						(273)						(2,140)
其他運營費用						69						134
附屬公司收益/(虧損)中的權益						$	2,037					$	16

(1)在截至2024年3月31日的三個月中，AG Arc的收益/(虧損)主要是與Arc Home的貸款和服務業務有關的虧損(20萬美元)的結果，被Arc Home持有的MSR投資組合的公允價值變化所抵消的10萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，AG Arc的收益/(虧損)主要是與Arc Home持有的MSR投資組合的公允價值變化有關的(160萬美元)結果，以及與Arc Home的貸款和服務業務有關的(70萬美元)虧損。

(2)AG Arc確認的收益不包括Arc Home記錄的與向我們出售住宅抵押貸款相關的收益部分。有關這一會計政策的更多信息，請參閲“合併財務報表附註(未經審計)”附註10。

可供分配的收益

我們的目標之一是從投資組合的淨息差中獲得淨收益，管理層使用EAD作為幾個衡量標準之一，以幫助衡量我們相對於這一目標的表現。管理層認為，當這一非GAAP指標與我們的GAAP財務報表一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息，以幫助評估我們的財務業績。然而，管理層也認為，我們對EAD的定義具有重要的侷限性，因為它不包括我們的管理團隊在評估財務業績時考慮的某些收益或虧損。我們對EAD的表述可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。這一非GAAP計量不應被視為替代或優於普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)或根據GAAP計算的稀釋後普通股每股淨收益/(虧損)。應仔細評估我們的GAAP財務結果以及這些結果的對賬結果。

我們將EAD定義為普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)，這是一種非GAAP財務指標，不包括(I)(A)貸款、房地產證券、衍生品和其他投資的未實現收益/(虧損)，包括我們在AG Arc的投資，以及(B)出售或終止此類工具的已實現淨收益/(虧損)，(Ii)與收購、處置或證券化我們的投資相關的任何交易相關費用，以及與WMC收購相關的交易相關費用，(Iii)應付予第三方營運者的應計交易相關履約費用，惟應計項目的主要部分涉及未實現及已實現收益/(虧損)、(Iv)Arc Home按揭服務淨權及衍生工具的公平價值已實現及未實現變動，以抵銷該等淨按揭服務權利的公平價值變動，(V)在我們的應税房地產投資信託基金附屬公司確認的遞延税項(如有)，及(Vi)已確認的任何廉價購買收益。以上第(一)至(六)項包括與關聯實體持有的這些物品有關的任何數額。管理層認為上文(Ii)所述的交易相關費用與收購、處置或證券化資產時產生的已實現虧損類似，並不將其視為其核心業務的一部分。管理層認為，上文(4)中所述的排除與其就其投資組合的其餘部分計算EAD的方式一致。管理層排除了所有遞延税項，因為它認為遞延税項不能代表當前的業務。EAD包括在收益率調整的基礎上從我們的投資中賺取的淨利息收入和其他收入，包括TBA美元滾動收入/(虧損)或任何其他可能賺取或支付淨利息或其經濟等價物的投資活動。

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EAD對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的“普通股股東可用淨收益/(虧損)”的對賬如下(除每股數據外，以千計)。

			截至三個月
			2024年3月31日						2023年3月31日
普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)			$	16,304					$	7,954
加(減)：
已實現(損益)淨額			1,103						(100)
未實現(收益)/虧損淨額			(10,014)						(8,717)
交易相關費用和交易相關履約費用(1)			1,023						1,800
附屬公司的權益(收益)/虧損			(2,037)						(16)
權益法投資的EAD(2)(3)			(254)						(339)
可供分配的收益			$	6,125					$	582
每股攤薄後可供分配的收益			$	0.21					$	0.03

(1)在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，交易相關費用和交易相關履約費用總額分別包括100萬美元和170萬美元，分別記入“交易相關費用”細目和“利息支出”細目，涉及遞延融資成本的攤銷。

(2)在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，Arc Home淨抵押貸款服務權和相應衍生品的公允價值已實現和未實現變化分別為90萬美元或每股0.03美元和(60萬美元或每股0.03美元)，扣除遞延税項支出或收益後不包括在EAD中。此外，在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們在Arc Home投資的公允價值的未實現變化分別為4.4萬美元或每股0.00美元和20萬美元或每股0.01美元，不包括在EAD中。

(3)由AG Arc確認的EAD不包括Arc Home記錄的與向我們出售住宅抵押貸款相關的我們部分收益。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們抵消了Arc Home確認的20萬美元或每股0.01美元的實體內利潤，並將我們購買的基礎貸款的成本基礎減少了相同金額。在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有抵消Arc Home確認的任何實體內利潤，因為我們在本季度沒有從Arc購買任何貸款。有關這一會計政策的更多信息，請參閲“合併財務報表附註(未經審計)”附註10。

投資活動

投資活動

我們的目標是將資本分配給目標資產類別中具有吸引力的風險/回報概況的投資機會。我們的投資活動主要包括收購和證券化新發放的住宅按揭貸款。我們在短期基礎上通過各種融資額度為收購貸款融資，並在市場條件允許的情況下將貸款證券化，以獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。我們也可以投資於機構RMBS，以利用過剩的流動性。我們的投資和資本分配決定取決於當時的市場狀況以及符合《投資公司法》和REIT測試等因素，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同經濟和資本市場環境中的機會。因此，在對市場狀況做出反應並考慮到包括流動性、存續期和利率預期在內的各種其他因素時，我們的資產組合隨着我們部署資本而發生變化。我們根據基本抵押品的特徵、地理位置、預期回報、預期未來提前還款趨勢、我們投資的供求、融資成本、對衝成本、預期未來利率波動以及美國國債和利率掉期收益率曲線的整體形狀等因素，積極評估我們的投資。

2023年12月，通過收購WMC，我們的投資組合增加了12億美元，其中主要包括證券化的非機構貸款。有關WMC收購的更多信息，請參閲上文“WMC收購”和“綜合財務報表附註(未經審計)”附註1中題為“WMC收購”的章節。

淨息差和槓桿率

淨利差和槓桿率是管理層認為在評估我們投資組合的表現時應考慮的指標。

GAAP淨息差和非GAAP淨息差是一種非GAAP財務指標，其計算方法是從GAAP投資組合和投資的加權平均收益率中減去加權平均資金成本

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投資組合，分別。加權平均收益率代表我們成本基礎上的有效利率，它利用對未來現金流量的所有估計，並根據截至季度末的實際預付款和現金流量活動進行調整。加權平均收益率的計算以季度末的公允價值為基礎。加權平均資金成本是指季度末尚未完成的融資安排(包括所有無追索權融資安排)的加權平均融資成本和我們的加權平均對衝成本或收益的總和，加權平均對衝成本或收益是我們利率掉期的淨支付或接收利率的加權平均。GAAP和非GAAP資金成本分別由GAAP投資組合和我們投資組合的未償還融資安排以及季度末證券化債務的公允價值來加權。

我們的槓桿率由我們的投資組合以及許多其他因素決定，包括我們投資組合的流動性、我們融資的可用性和價格、為我們的資產融資的可用能力，以及預期的監管發展。有關我們槓桿率的更多詳細信息，請參閲下面的“融資活動”部分。

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投資組合

下表列出了截至2024年3月31日我們投資組合的摘要，包括淨息差和槓桿率，以及我們投資組合中的這些指標與我們GAAP投資組合中各自指標的對賬（以千美元計）。

						2024年3月31日
						投資																		證券化債務																		資金費用（b）						分配股權（c）						淨息差
儀表						攤銷成本						公允價值						產量（a）						攤銷成本						公允價值						融資安排																								槓桿比率（d）
住宅投資
證券化非機構貸款						$	5,829,628					$	5,467,555					5.64		%				$	5,153,803					$	4,871,205					$	315,007					5.15		%				$	281,343					0.49		%				0.9x
證券化再/不良貸款						195,903						177,449						6.27		%				119,819						109,737						43,628						4.42		%				24,084						1.85		%				1.8x
非機構貸款						98,656						99,144						7.15		%				—						—						77,191						5.73		%				21,953						1.42		%				3.5x
符合機構資格的貸款						102,327						102,955						6.98		%				—						—						94,819						5.96		%				8,136						1.02		%				11.7x
住宅整體貸款						920						2,252						116.45		%				—						—						—						—		%				2,252						116.45		%				不適用
非機構RMBS						92,433						97,336						15.54		%				—						—						39,998						6.04		%				57,338						9.50		%				0.7x
住宅總投資						6,319,867						5,946,691						5.91		%				5,273,622						4,980,942						570,643						5.16		%				395,106						0.75		%				1.3x
代理RMBS						143,935						142,783						6.24		%				—						—						98,371						3.75		%				44,412						2.49		%				2.2x
傳統的WMC商業投資(E)
商業貸款						66,267						66,474						10.06		%				—						—						47,222						8.33		%				19,252						1.73		%				2.5x
CMBS						57,372						54,389						20.97		%				—						—						21,348						7.28		%				33,041						13.69		%				0.6x
傳統WMC商業投資總額						123,639						120,863						14.97		%				—						—						68,570						8.00		%				52,293						6.97		%				1.3x
其他證券						1,120						1,220						19.45		%				—						—						—						—		%				1,220						19.45		%				不適用
總投資組合						$	6,588,561					$	6,211,557					6.09		%				$	5,273,622					$	4,980,942					$	737,584					5.17		%				$	493,031					0.92		%				1.4x
現金和現金等價物(F)																																																100,287						5.20		%
利率互換(G)																																																13,354						1.60		%
弧形主頁																																																33,190
可轉換優先無擔保票據																																																(78,530)						(8.42)		%
優先無擔保票據																																																(32,810)						(10.80)		%
非息資產，淨額																																																11,043
股東權益總額																																																$	539,565											1.4x
						投資																		證券化債務																		資金費用（b）						分配股權（c）						淨息差
						攤銷成本						公允價值						產量（a）						攤銷成本						公允價值						融資安排																								槓桿比率（d）
總投資組合						$	6,588,561					$	6,211,557					6.09		%				$	5,273,622					$	4,980,942					$	737,584					5.17		%				$	493,031					0.92		%				1.4x
關聯公司的債務和股權投資						17,113						23,860						34.84		%				—						—						3,583						7.97		%				20,277						26.87		%				(h)
GAAP投資組合						$	6,571,448					$	6,187,697					5.98		%				$	5,273,622					$	4,980,942					$	734,001					5.17		%				$	472,754					0.81		%				10.8x

(a)不包括任何淨TBA頭寸。

(b)包括利率互換對衝的成本（利息費用）或收益（利息收入）。截至2024年3月31日，對衝的收益為0.12%。

(c)已分配權益指投資公允價值減去按公允價值計算的相關證券化債務及融資安排(如適用)。

(d)每種資產類別及我們投資組合的槓桿率代表以下“融資活動”一節所界定的經濟槓桿，計算方法為將每種投資類別的總追索權融資安排減去其所投資的權益作為抵押品的任何現金，包括在融資安排上入賬的任何現金抵押品。經濟槓桿率不包括任何完全無追索權的融資安排，幷包括任何關於TBA的應收賬款或應付賬款淨額。我們的GAAP投資組合的槓桿率代表下面“融資活動”部分中定義的GAAP槓桿率。

(e)我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

(f)現金和現金等價物可能包括一部分投資於貨幣市場基金的現金。該收益率代表截至期末貨幣市場基金賺取的利息。

(g)利率互換是指利率互換的公允價值淨值與截至期末利率互換的保證金之和。利率掉期收益率是指截至期末的加權平均淨收(付)率。利率互換的淨利息部分對資金成本的影響包括在各自的投資組合資產項目中。

(h)有關槓桿率的總體細分，請參閲下面的“融資活動”部分。

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下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們的投資組合與GAAP投資組合的對賬（以千美元計）。

						2024年3月31日																																										2023年12月31日
儀表						當前面						攤銷成本						未實現的按市值計價						公允價值(1)						加權平均 優惠券(2)						加權 平均產量						加權平均 壽命(年)(3)						公允價值(1)
住宅投資
住宅按揭貸款
證券化非機構貸款(4)						$	5,854,878					$	5,829,628					$	(362,073)					$	5,467,555					5.33		%				5.64		%				9.63						$	5,175,169
證券化再貸款和不良貸款						212,525						195,903						(18,454)						177,449						3.97		%				6.27		%				5.78						183,112
非機構貸款						97,544						98,656						488						99,144						8.16		%				7.15		%				3.09						94,516
符合機構資格的貸款						99,930						102,327						628						102,955						7.72		%				6.98		%				3.67						220,709
再貸款和不良貸款						2,439						920						1,332						2,252						不適用						116.45		%				1.62						2,406
住宅按揭貸款總額						6,267,316						6,227,434						(378,079)						5,849,355						5.36		%				5.75		%				9.30						5,675,912
非機構RMBS
GCAT非機構RMBS(5)
GCAT非代理證券						43,794						41,615						(7,406)						34,209						4.67		%				6.01		%				10.07						32,542
僅限GCAT非機構RMBS利息(6)						不適用						2,455						2,499						4,954						0.54		%				37.04		%				5.21						4,991
麥特非QM證券(6)						4,497						9,710						6,813						16,523						0.82		%				43.95		%				3.77						15,257
再融資/不良貸款證券(6)						5,516						7,403						(66)						7,337						0.95		%				14.31		%				0.64						7,569
GCAT非機構RMBS總數						53,807						61,183						1,840						63,023						1.40		%				19.37		%				4.45						60,359
非代理證券						40,930						31,074						3,059						34,133						6.21		%				8.41		%				12.93						51,006
僅限非機構RMBS利息(6)						不適用						176						4						180						0.21		%				26.83		%				5.47						1,083
非機構RMBS總數						94,737						92,433						4,903						97,336						1.86		%				15.54		%				5.14						112,448
住宅總投資						6,362,053						6,319,867						(373,176)						5,946,691						5.18		%				5.91		%				8.96						5,788,360
代理RMBS
30年固定利率						121,708						121,831						(111)						121,720						5.50		%				5.48		%				9.26						—
僅代理RMBS利息(6)						不適用						22,104						(1,041)						21,063						4.01		%				10.59		%				6.74						15,694
代理RMBS合計						121,708						143,935						(1,152)						142,783						4.77		%				6.24		%				8.04						15,694
傳統的WMC商業投資(7)
商業貸款						67,204						66,267						207						66,474						9.25		%				10.06		%				1.27						66,303
CMBS						103,399						57,372						(2,983)						54,389						7.38		%				20.97		%				2.28						56,349
傳統WMC商業投資總額						170,603						123,639						(2,776)						120,863						8.12		%				14.97		%				1.88						122,652
其他證券(8)						不適用						1,120						100						1,220						不適用						19.45		%				7.06						1,156
總計：投資組合						$	6,654,364					$	6,588,561					$	(377,004)					$	6,211,557					5.24		%				6.09		%				8.77						$	5,927,862
減去：對附屬公司債務和股權的投資
非機構RMBS						$	10,013					$	17,113					$	6,747					$	23,860					0.84		%				34.84		%				3.50						$	22,826
合計：GAAP投資組合						$	6,644,351					$	6,571,448					$	(383,751)					$	6,187,697					5.35		%				5.98		%				9.02						$	5,905,036

(1)有關合並資產負債表上“聯屬公司債務和股權投資”細目中包含的內容的更多詳細信息，請參閲“合併財務報表附註（未經審計）”註釋10。我們通過聯屬公司債務和股權投資持有的資產包括在上述“MATT非QM證券”和“再/不良證券”行項目中。

(2)零票面利率的股票剩餘部分不包括在此計算中。

(3)加權平均壽命以預計壽命為基礎。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(4)證券化的非機構貸款包括在我們證券化之前被認為符合機構資格的貸款。

(5)GCAT非機構RMBS是根據Gold Creek Asset Trust(“GCAT”)發行的證券，GCAT是TPG Angelo Gordon證券化貨架，我們或TPG Angelo Gordon管理的私人基金在該貨架下證券化貸款。

(6)利息只有沒有本金餘額，並根據名義價值產生利息。名義價值僅用於確定僅利息類別證券的利息分配。GCAT非機構RMBS僅利息、MAT非QM證券、再/不良表現證券、非機構RMBS僅利息和機構RMBS僅利息行項目包括名義價值分別為9，390萬美元、3.025億美元、2，320萬美元、3，060萬美元和1.148億美元的僅利息類別。

(7)我們預計要麼持有傳統的WMC商業投資，直到到期，要麼機會主義地退出這些投資。

(8)其他證券包括無本金餘額的資產擔保證券的剩餘權益。

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證券化非機構貸款

如上所述，我們的投資活動主要包括收購和證券化新發放的住宅按揭貸款。這些證券化信託基金(“非機構VIE”)以非機構貸款和符合機構資格的貸款為抵押。

在每筆證券化交易中，我們將一批貸款轉移到一家全資子公司，這些貸款被存入一個新成立的證券化信託基金。證券化信託發行由相關住宅按揭貸款的現金流支持的各類按揭過關憑證(以下簡稱“憑證”)。當我們發起住宅按揭貸款證券化時，我們通常被要求保留證券化中發行的證書的公允價值的至少5%。(“風險保留規則”)。我們可以保留“符合資格的垂直權益”(包括證券化中發行的每類證券的至少5%)、“符合資格的橫向剩餘權益”(公允價值至少佔總信用風險的5%的最附屬證券類別)或兩者合計5%的組合(“所需信用風險”)。. 為了在每筆證券化交易中遵守風險保留規則，我們通常購買最附屬類別的證書和超額現金流證書。我們還購買有權獲得超額服務費的證書，並可能購買證券化信託發行的其他證書，同時通常將高級證書出售給無關的第三方。

如果我們被確定為這些證券化交易的主要受益人，我們將合併為促進交易而創建的各自的VIE，並根據美國公認會計準則在綜合資產負債表上記錄“證券化住宅抵押貸款”和“證券化債務”。然而，如上所述，我們的風險股權代表我們保留的每一項證券化的某些證書。

60

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下表彙總了我們的證券化住宅抵押貸款和證券化債務，以及與我們的非機構VIE相關的保留證書的經濟利息(單位：千)。

						2024年3月31日
						未付本金餘額						公允價值
非機構VIE中的證券化住宅按揭貸款						$	5,854,878					$	5,467,555
非機構VIE的證券化債務(1)						5,311,289						4,871,205
其他資產(2)						不適用						1,007
保留的非機構VIE證書(3)(4)(5)(6)												$	597,357
非代理VIE的留存權益						當前面						公允價值
高級債券						$	30,822					$	30,630
夾層債券						23,348						21,506
附屬債券						489,583						347,864
僅利息/超額服務保證金（1）（7）						不適用						197,357
保留的非機構VIE證書(3)(4)(5)(6)												$	597,357
非機構VIE保留證書的融資安排												315,007
非機構可變利益實體留存證書，扣除融資安排後淨額												$	282,350

(1)利息只有在名義價值的基礎上才有本金餘額和利息。名義價值僅用於確定僅限利息類別的證券的利息分配。截至2024年3月31日，非機構VIE行項目中的證券化債務包括名義價值1.313億美元的純利息類別。截至2024年3月31日，僅限利息/超額服務債券的名義價值為118億美元。

(2)表示非機構VIE內擁有的房地產的公允價值。我們記錄以成本或公允價值減去估計銷售成本中較低的價格擁有的房地產。截至2024年3月31日，我們記錄的非代理VIE內擁有的房地產價值為90萬美元。.

(3)我們參與可變利益實體的最大損失風險與從可變利益實體保留的證書的公允價值有關。我們沒有義務向證券化信託提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2024年3月31日，我們的風險股權包括為遵守風險保留規則而持有的公允價值為4.05億美元的債券。吾等一般須持有所需信貸風險，直至(I)證券化成交日期五週年及(Ii)按揭貸款未償還本金餘額總額於證券化成交日期減至按揭貸款未償還本金餘額總額25%之日，但不得遲於證券化成交日期七週年之日。

(5)截至2024年3月31日，我們的部分風險股權包括首次證券化損失的債券，公允價值為1.197億美元。

(6)不包括截至2024年3月31日在VIE內持有的720萬美元的其他淨資產/(負債)。

(7)作為每項證券化的發起人及存放人，吾等可於(1)有關證券化的適用週年日(通常為兩年或三年)或(2)適用抵押品的未償還本金餘額已下降至原先對證券化的本金餘額的某個百分比(通常為10%至30%)以下的日期(以較早者為準)購買所有未償還證券(“可選擇贖回”)。截至2024年3月31日，有三筆證券化的未償還本金餘額為4億美元，符合可選贖回的標準。

住宅按揭貸款

請參閲“綜合財務報表附註(未經審核)”，以瞭解有關信貸質素和貸款內信貸風險地理集中的資料，該等貸款包括在綜合資產負債表的“按公允價值證券化住宅按揭貸款”及“按公允價值計算的住宅按揭貸款”項目內。

商業貸款

有關我們合併資產負債表“按公允價值計算的商業貸款”行項目中包含的貸款的地理集中度、抵押品特徵、LTV和到期日的信息，請參閲“合併財務報表附註（未經審計）”的註釋3。

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非機構RMBS和遺留WMC CMBS及其他證券

下表按信用評級列出了截至2024年3月31日我們的非機構RMBS和Legacy WMC CMBS以及其他證券的公允價值（單位：千）。

												傳統WMC
信用評級(1)						非機構RMBS						CMBS						其他證券
AAA級						$	180					$	—					$	—
A						2,786						—						—
BBB						14,579						4,505						—
BB						16,804						—						—
B						9,341						20,364						—
在B以下						—						11,174						—
未定級						53,646						18,346						1,220
總計：非機構RMBS						$	97,336					$	54,389					$	1,220
減去：對附屬公司債務和股權的投資						$	23,860					$	—					$	—
合計：基於公認會計原則						$	73,476					$	54,389					$	1,220

(1)代表標準普爾、穆迪、晨星和惠譽信用評級的評級資產的最低評級，以標準普爾同等評級表示。

下表列出了截至2024年3月31日我們的非機構RMBS和Legacy WMC CMBS投資組合的某些特徵（以千計）。

儀表						當前面						公允價值						加權平均壽命（年）（1）
非機構RMBS
非QM貸款（2）						$	54,013					$	60,439					4.76
再貸款和不良貸款（2）						5,516						7,337						0.64
第1000章						26,165						19,134						10.56
信用風險轉移						9,043						10,426						4.48
非機構RMBS總數						$	94,737					$	97,336					5.14
傳統WMC CMBS
單一資產/單一借款人—固定利率						$	53,900					$	25,503					2.71
單一資產/單一借款人—浮動利率						34,450						19,278						1.16
導管—固定費率						15,049						9,608						3.33
舊版WMC CMBS共計						$	103,399					$	54,389					2.28

(1)加權平均壽命以預計壽命為基礎。通常情況下，實際到期日比聲明的合同到期日短。到期日受標的抵押貸款的合同期限、定期本金支付和本金預付款的影響。

(2)我們的非機構RMBS的當前情況不包括沒有本金餘額並基於名義價值付息的僅利息類別。名義價值僅用於確定僅利息類別證券的利息分配。截至2024年3月31日，非QM貸款、再貸款和不良貸款以及優質貸款項目中僅利息類別的名義價值分別為3.964億美元、2，320萬美元和3，060萬美元。

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下表列出了截至2024年3月31日我們的非機構RMBS和Legacy WMC CMBS投資組合基礎抵押品的地理集中度（以千美元計）。

非機構RMBS																		傳統WMC CMBS
地理位置						濃度						公允價值						地理位置						濃度						公允價值
加利福尼亞						43.4		%				$	42,215					加利福尼亞						31.4		%				$	17,104
紐約						15.5		%				15,058						巴哈馬						27.6		%				15,013
佛羅裏達州						4.8		%				4,697						明尼蘇達州						8.9		%				4,861
新澤西						2.4		%				2,376						紐約						7.2		%				3,911
德克薩斯州						2.4		%				2,296						佛羅裏達州						3.6		%				1,980
其他						31.5		%				30,694						其他						21.3		%				11,520
總計						100.0		%				$	97,336					總計						100.0		%				$	54,389

代理RMBS

雖然我們的投資活動主要包括收購和證券化新發放的住宅按揭貸款，但我們不時會將多餘的流動資金投資於機構RMBS。下表顯示了截至2024年3月31日我們機構RMBS投資組合的公允價值和不變預付率(以千美元為單位)。

						公允價值						心肺復甦術(1)
30年固定利率						$	121,720					(0.1)		%
僅代理RMBS利息						21,063						1.2		%
總計/加權平均數						$	142,783					0.3		%

(1)代表我們的就地投資組合在此期間公佈的加權平均每月CPR。

融資活動

2023年12月，通過收購WMC，我們承擔了11億美元的債務，其中主要包括證券化債務、融資安排和可轉換優先無擔保票據。有關收購WMC的更多信息，請參閲上文“WMC收購”和“合併財務報表附註(未經審計)”附註1中題為“WMC收購”的章節。

融資安排

我們使用槓桿為購買我們的投資組合提供資金。我們的槓桿主要是回購協議和類似的融資安排(我們統稱為融資安排)，以及證券化債務。

回購協議包括出售和同時協議在未來日期回購轉讓的資產或類似資產。借入的金額通常等於質押資產的公允價值減去商定的折扣，也就是所謂的“折價”。減記的規模反映了與質押資產相關的感知風險。減記可能會隨着我們的融資安排的成熟或滾動而改變，並且對政府法規很敏感。我們融資安排的利率是根據與借款條款相對應的現行利率(通常是與基本利率的利差)確定的，利息按月支付，對於較短期的安排，則在期限結束時支付。回購協議通常貸款的期限最長為一年，證券的期限為30至90天。回購協議通常是按市值計價的，涉及追加保證金和對我們的追索權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別與6家和7家交易對手達成了未償還的融資安排。

 

我們的融資安排通常包括慣例陳述、擔保和契諾，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每種融資安排，但典型的補充條款包括最低股本和流動性、槓桿率和業績觸發因素的要求。此外，一些融資安排包含交叉違約特徵，即在與一個貸款人的協議下違約，同時也會導致與其他貸款人的協議違約。如果吾等未能遵守此等融資安排所載的契諾，或在該等協議的條款下被發現有其他違約行為，交易對手有權加快根據相關協議應支付的款項。截至2024年3月31日，我們遵守了所有金融契約。

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我們還使用證券化債務為我們的貸款組合融資。就追加保證金通知和對我們的追索權而言，證券化債務通常不按市值計價。

傳統WMC可轉換票據

通過收購WMC，我們承擔了傳統WMC可轉換票據。有關傳統WMC可轉換票據的更多信息，請參閲“綜合財務報表附註(未經審計)”的附註6。

高級無擔保票據

2024年1月26日，我們發行了本金為3,450萬美元、利率為9.500的優先債券，2029年到期。關於高級無擔保票據的補充資料，見“綜合財務報表附註(未經審計)”附註6。

追索權和無追索權融資

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的追索權和無追索權融資細分的詳細信息(以千為單位)。

						2024年3月31日						2023年12月31日
追索權融資--融資安排，包括附屬公司的債務和股權投資						$	677,908					$	708,225
追索權融資--傳統WMC可轉換票據						78,530						85,266
追索融資-高級無擔保票據						32,810						—
無追索權融資-證券化債務，按公允價值計算						4,980,942						4,711,623
無追索權融資--融資安排						59,676						62,972
總融資						5,829,866						5,568,086
更少：
追索權融資--附屬公司債務和股權投資中的融資安排						3,583						3,605
附屬公司債務和股權投資中的融資總額						3,583						3,605
融資總額：GAAP基礎						$	5,826,283					$	5,564,481

槓桿

我們使用槓桿來增加股東的潛在回報，併為收購我們的投資組合提供資金。我們的融資策略旨在通過根據投資組合中資產的公允價值借款來擴大投資組合的規模。在收購住房抵押貸款和其他資產時，我們通過回購協議或類似的融資安排為我們的投資融資，我們統稱為“融資安排”。在累積目標數額的住宅按揭貸款後，我們會在市場情況許可時，利用長期、無追索權、非按市值計價的證券化為這些資產融資。融資安排通常對公司有追索權，而用於為我們的非代理VIE和RPL/NPL VIE融資的證券化債務通常對公司沒有追索權。除了披露GAAP槓桿外，我們還披露了經濟槓桿，其中不包括無追索權融資。管理層認為，當與我們的GAAP財務報表一起考慮時，這一非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的補充信息，以幫助評估我們的槓桿使用情況以及與我們的槓桿狀況相關的相關風險。我們提出的經濟槓桿指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。這一非GAAP計量不應被視為替代或優於根據GAAP計算的GAAP槓桿。應仔細評估我們的GAAP財務結果以及這些結果的對賬結果。

我們將GAAP槓桿定義為以下各項的總和：（1）GAAP證券化債務，按公允價值計算，（2）GAAP融資安排，扣除此類融資安排上的任何限制性現金，（3）可轉換高級無擔保票據，（4）高級無擔保票據，（5）尚未結算的購買的應付金額減去尚未結算的銷售的剩餘融資。我們將經濟槓桿（非GAAP指標）定義為以下各項的總和：（i）我們的GAAP槓桿，不包括任何完全無追索權的融資安排，（ii）通過附屬實體持有的融資安排，扣除此類融資安排上的任何受限制現金，不包括通過AG Arc使用的任何融資，與未結算交易相關的任何調整

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前句（4）中描述的，以及任何無追索權融資安排和（iii）我們的TBA淨頭寸（按成本計算）（如果有）。

下表中的計算將GAAP槓桿率和經濟槓桿率除以我們的GAAP股東權益，得出我們的槓桿率。下表顯示了我們的經濟槓桿率與公認會計準則槓桿率的對賬(以千美元為單位)。

2024年3月31日						槓桿						股東權益						槓桿率
證券化債務，按公允價值計算						$	4,980,942
公認會計準則融資安排						734,001
可轉換優先無擔保票據						78,530
優先無擔保票據						32,810
融資安排上的限制現金						(2,109)
公認會計準則槓桿						$	5,824,174					$	539,565					10.8x
通過關聯實體的融資安排						3,583
無追索權融資安排(1)						(5,040,618)
淨TBA(應收賬款)/應付調整						(32,552)
經濟槓桿						$	754,587					$	539,565					1.4x

(1)無追索權融資安排包括證券化債務和其他無追索權融資安排。

2023年12月31日						槓桿						股東權益						槓桿率
證券化債務，按公允價值計算						$	4,711,623
公認會計準則融資安排						767,592
可轉換優先無擔保票據						85,266
融資安排上的限制現金						(1,696)
公認會計準則槓桿						$	5,562,785					$	528,368					10.5x
通過關聯實體的融資安排						3,605
無追索權融資安排(1)						(4,774,595)
淨TBA(應收賬款)/應付調整						(9,163)
經濟槓桿						$	782,632					$	528,368					1.5x

(1)無追索權融資安排包括證券化債務和其他無追索權融資安排。

對衝活動

 

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們的《投資公司法》豁免的情況下，只要運用槓桿，我們可能會利用衍生工具來對衝與我們投資組合融資相關的利率風險。具體地説，我們可能尋求對衝短期利率波動導致的潛在利率錯配風險，即我們從投資中賺取的利息與我們的借款成本之間的差距。我們可以利用利率互換、互換協議和其他金融工具，如即將公佈的證券的空頭頭寸。在利用槓桿和利率衍生品時，我們的目標是提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，長期鎖定我們資產收益率與我們融資和對衝成本之間的利差。衍生品沒有被指定為GAAP的對衝工具。詳情見“合併財務報表附註(未經審計)”中的附註7。

分紅

聯邦所得税法一般要求REITs每年分配其REITs普通應課税收入的至少90%，不考慮已付股息的扣除，不包括淨資本收益，並按常規公司税率繳税，但其每年分配的應課税收入低於100%。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的或其他目的，我們必須首先滿足我們的經營要求和償還我們的融資安排和其他應付債務。倘我們可供分派的現金少於我們的應課税收入淨額，我們可能會被要求出售資產或借入資金以作出所需的現金分派，或我們可能會以應課税股票分派或債務證券分派的形式作出所需分派的一部分。

 

如上所述，我們的分配要求是基於應税收入而不是GAAP淨收入。差異

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應納税所得額和GAAP淨收入之間的差異包括：(1)與投資和衍生產品組合相關的未實現損益，這些投資和衍生產品組合在GAAP的當期收入中按市價計價，但在實現或結算之前不包括在應税收入中；(2)與投資溢價和折扣攤銷有關的暫時性差異；(3)與股票補償相關的扣除時間和金額；(4)與已出售投資和某些終止的衍生品的已實現損益確認有關的暫時性差異；(5)税收；以及(Vi)我們TRSS的GAAP收入或虧損與我們TRSS向REIT分配股息所產生的應納税所得額之間的差異。未分配的應税收入是基於當前的估計數，在我們提交該納税年度的年度納税申報單之前，通常是在下一年的10月，才會最終確定。截至2024年3月31日，我們沒有任何未分配的應税收入。

在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司宣佈普通股股息為0.18美元。在同一時期，該公司宣佈並支付了8.25%A系列優先股、8.00%B系列優先股和8.000%C系列優先股的優先股股息，分別為0.51563美元、0.5美元和0.5美元。

流動資金和資本資源

 

我們的流動性決定了我們履行現金義務的能力，包括向股東分派、支付費用、為投資提供資金以及滿足其他一般業務需要。

我們的主要現金來源包括融資安排下的借款、我們的投資組合收到的本金和利息、我們的經營業績產生的現金以及資本市場交易的收益。我們通常使用現金償還融資安排的本金和利息，購買貸款、房地產證券和其他與房地產相關的資產，支付股本的股息，回購股本，以及為我們的運營提供資金。當用作結算及執行交易、衍生工具及融資安排抵押品的受限制現金在相關抵押品要求超過或衍生工具或融資安排到期時變得不受限制時，我們亦可產生流動資金。請參閲下面的“-保證金要求”，討論我們可能使用流動性來滿足保證金要求的情況。截至2024年3月31日，我們有1.403億美元的流動資金，其中包括1.003億美元的現金和現金等價物以及4000萬美元的未擔保機構RMBS，可用於支持我們的流動性需求。有關可能影響我們流動性的額外債務，請參閲本項目2的“合同義務”部分。

保證金要求

 

我們的貸款和房地產證券的公允價值會隨着市場狀況的變化而波動。當為保證融資安排而質押的資產的公允價值下降到抵押品公允價值與融資安排金額之間的差額小於減記時，我們的貸款人可能會發出“追加保證金通知”，這要求我們以額外資產或現金的形式向貸款人提供額外的抵押品。根據我們的回購安排，我們的貸款人完全有權決定我們質押給他們的證券的公允價值。我們的貸款人通常根據市場上最近的交易對資產進行估值。當每月宣佈計劃內和計劃外還款時，當公佈的當前本金餘額因數發生變化時，貸款人還會發出追加保證金通知，以抵押證券為抵押品的抵押貸款池。我們在正常的業務過程中會遇到追加保證金的情況。為了有效地管理我們貸款人制定的保證金要求，我們維持現金頭寸，當擁有時，我們還持有未質押的機構RMBS。我們將這種狀況稱為我們的“流動性”。我們可用於滿足追加保證金通知的流動性水平直接受到我們的槓桿水平、我們的減記和我們資產價格變化的影響。通常，如果利率上升或信貸利差擴大，那麼我們的抵押品(以及構成我們流動性的未質押資產)的價格將下降，我們將經歷追加保證金通知，我們將需要使用我們的流動性來滿足追加保證金通知。我們不能保證我們將保持足夠的流動性水平，以滿足任何追加保證金的要求。如果我們的減記增加，我們的流動性將按比例減少。此外，如果我們增加借款，我們的流動性將在增加的債務水平上額外減記。我們打算維持與資產相關的流動性水平，使我們能夠滿足合理預期的追加保證金要求，同時也允許我們大量投資於住宅抵押貸款市場。我們可能會錯誤判斷我們的流動性的適當數量，因為我們可能會保持過多的流動性，這將降低我們的投資回報，或者通過保持流動性不足，可能會迫使我們將資產變現為潛在不利的市場狀況，並損害我們的運營和財務狀況。此外，利率的意外上升和證券公允價值的相應下降也可能迫使我們在艱難的市場條件下清算資產，從而損害我們的運營業績和財務狀況，以努力保持足夠的流動性，以滿足增加的追加保證金要求。

類似於我們在借款協議中收到的追加保證金通知，當我們的衍生工具的公允價值下降時，我們也可能收到追加保證金的通知。這通常發生在當前市場利率發生不利變化時，變化的嚴重程度還取決於所涉及的衍生品條款。我們還可能收到基於利率隱含波動率的衍生品追加保證金通知。我們向交易對手提交抵押品可以是現金或資產，通常是雙邊的，這意味着如果我們的利率對衝的公允價值增加，我們的交易對手將

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被要求向我們提供抵押品。有關保證金的進一步討論，請參閲下文第3項“流動性風險-衍生工具”一節。

現金流

以下詳細説明瞭截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們的現金、現金等價物和限制性現金的變化(以千美元為單位)。

						截至三個月
						2024年3月31日						2023年3月31日						變化
現金及現金等值物以及受限制現金，期末						$	125,573					$	98,803					$	26,770
經營活動提供(用於)的現金淨額(1)						11,972						6,529						5,443
由投資活動提供(用於)的現金淨額(2)						(248,231)						(157,222)						(91,009)
由融資活動提供(用於)的現金淨額(3)						227,320						154,312						73,008
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化						(8,939)						3,619						(12,558)
現金及現金等值物以及受限制現金，期末						$	116,634					$	102,422					$	14,212

(1)經營活動提供的現金主要來自截至2024年3月31日的三個月的淨利息收入減去運營費用。

(2)截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金主要用於購買投資，但被投資本金償還和投資銷售所抵消。

(3)在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要來自發行證券化債務和我們的高級無擔保票據的收益，但證券化債務的本金償還、融資安排的淨償還、可轉換高級無擔保票據的回購和股息支付抵消了這一部分。

股票回購計劃

2022年8月3日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2022年回購計劃”)，回購我們最多1500萬美元的已發行普通股。2022年回購計劃沒有到期日，允許我們通過各種方法回購我們的股票，包括公開市場回購、私下談判的大宗交易和規則10b5-1計劃。我們可能會根據美國證券交易委員會法規和其他法律要求不時回購我們的普通股。我們回購股票的程度，以及任何此類回購的時間、方式、價格和金額，將取決於各種因素，包括市場狀況和管理層決定的其他公司考慮因素，以及2022年回購計劃的限制以及我們的流動性和業務戰略。2022年回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時修改或終止。截至本文件提交之日，根據2022年回購計劃，仍有約150萬美元的普通股被授權用於未來的股票回購。關於截至2022年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月內根據2022年回購計劃回購的股票的更多細節，請參閲“綜合財務報表附註(未經審計)”中的附註11。

2023年5月4日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2023年回購計劃”)，以回購最多1500萬美元的已發行普通股，條款與2022年回購計劃基本相同。截至本文件提交之日，根據2023年回購計劃，仍有1500萬美元的全部授權金額可供回購。這一授權是對2022年回購計劃剩餘金額的補充。

2021年2月22日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“優先回購計劃”)，根據該計劃，我們的董事會批准回購我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股份，總價值高達2000萬美元。自優先回購計劃授權以來，沒有進行過任何股份回購。

我們根據任何回購計劃回購的股票，如果有，將被取消，並且在我們重新發行之前，將被視為馬裏蘭州法律規定的授權但未發行的股票。我們收購本公司股票的成本超過股票的總面值，首先在可用範圍內減少額外的實收資本，並將任何剩餘成本用於留存收益。

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股權分配協議

 

於2017年5月5日，吾等分別與瑞士信貸證券(美國)有限公司及JMP Securities LLC(統稱為“銷售代理”)訂立股權分銷協議，稱為“股權分銷協議”，根據該協議，根據1933年證券法，吾等可不時透過銷售代理出售普通股的總髮行價最高達1,000萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，我們沒有根據股權分配協議發行任何普通股。自該計劃開始以來，我們已根據股權分配協議發行了約220萬股普通股，總收益為4830萬美元。

有關流動性的前瞻性陳述

 

根據我們目前的投資組合、槓桿和可用的借款安排，我們相信，我們的普通股發行、優先股發行、優先無擔保票據發行和私募的淨收益，加上來自經營活動、融資活動的現金流和我們的可用借款能力，將足以使我們能夠滿足預期的流動性需求，包括為我們的投資活動提供資金，根據我們的管理協議支付費用，為我們向股東的分配提供資金，為融資到期日提供資金，並支付一般公司費用。

 

合同義務

 

管理協議

 

經修訂的管理協議規定，向經理支付管理費、獎勵費用，並報銷經理或其關聯公司代表我們發生的某些費用。根據我們的管理協議，TPG交易的完成導致了管理協議的轉讓。我們的獨立董事於2023年7月31日在TPG交易完成之前一致同意了這一分配。與TPG交易相關的管理協議並無變動，管理協議的轉讓於TPG交易完成後生效。

於2023年12月6日完成與WMC的合併，並於2023年8月8日簽署合併協議，吾等與吾等經理於2023年8月8日訂立《MITT管理協議修正案》，根據該修正案，(I)吾等經理人的基本管理費將自生效時間所在的會計季度開始的前四個季度減少60萬美元(即豁免基本管理費合計240萬美元)，及(Ii)本公司經理人將放棄要求本公司償還根據管理協議本公司可償還的任何開支的權利，金額約為130萬美元，超出本公司經理人根據合併協議向WMC普通股持有人支付的每股額外合併代價總額700萬美元。MITT管理協議修正案在合併完成後自動生效。

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管理費

管理費按季度計算並按季支付，金額相當於我們股東權益的1.50%，每年。在計算管理費時，“股東權益”是指自成立以來發行任何股權證券(包括優先證券)的淨收益之和(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配此類發行，不包括未來向經理髮行的任何股權)，加上我們在該季度末的留存收益(不考慮任何非現金股權補償支出或以下所述的本期或以前發生的其他非現金項目)，減去我們為回購普通股支付的任何金額，不包括任何未實現的收益。根據美國通用會計準則編制的財務報表中報告的影響股東權益的虧損或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益，不包括根據通用會計準則變動而產生的一次性事件，以及經經理與我們的獨立董事討論及大多數獨立董事批准後的某些其他非現金費用。在計算管理費時，股東權益可能大於或低於我們財務報表中顯示的股東權益金額。下表詳細説明瞭在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發生的管理費(單位：千)。

						截至三個月
合併業務報表明細項目：						2024年3月31日						2023年3月31日
支付給關聯公司的管理費(1)						$	1,741					$	2,075

(1)截至2024年3月31日止三個月，基金經理同意放棄根據與合併有關而簽署的《手套管理協議修正案》收取60萬美元管理費的權利。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別記錄了170萬美元和150萬美元的應付管理費。應付管理費包括在綜合資產負債表“其他負債”項下的“應付聯屬公司”項內。

 

獎勵費

經理有權就每個適用的財政年度獲得年度獎勵費用，該費用將相當於我們自2021年11月22日起的累計調整後淨收入超過累積門檻金額的15%，該累計門檻金額代表着8%的股權門檻回報(累積但不是複利)，其中包括(I)341.5美元和(Ii)我們隨後進行的任何公開或私人普通股發行的總收益。年度獎勵費用將以現金支付，或者根據我們董事會的選擇，以普通股或現金和股票的組合支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們沒有產生任何獎勵費用支出。

終止費

 

當發生(I)吾等無故終止管理協議或(Ii)經理因本公司違反管理協議的任何重大條款而終止管理協議時，經理將有權獲得相當於終止前24個月期間平均年管理費的三倍的終止費，該費用自最近結束的財政季度結束時計算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未發生管理協議終止事件。

費用報銷

我們的經理將管理費的收益部分用於支付其高級管理人員和人員的補償，儘管他們中的某些人也是我們的高級管理人員，但他們不直接從我們那裏獲得補償。我們需要報銷經理或其關聯公司代表我們的經理或其關聯公司發生的運營費用，包括某些工資費用和與法律、會計、盡職調查和其他服務有關的其他費用。我們的報銷義務不受任何金額限制；然而，報銷受到年度預算程序的約束，該程序將管理協議中的指導方針與我們董事會的監督和與我們經理的討論相結合。

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下表詳細介紹了截至2024年和2023年3月31日的三個月內發生的費用報銷（單位：千）。

						截至三個月
合併業務報表明細項目：						2024年3月31日						2023年3月31日
非投資相關費用(1)						$	1,664					$	1,400
投資相關費用						114						102
交易相關費用						68						63
向經理或其附屬公司報銷費用						$	1,846					$	1,565

(1)於截至2024年3月31日止三個月內，基金經理同意放棄根據與合併有關而簽署的手套管理協議修正案收取30萬美元開支補償的權利。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了應付經理或其關聯公司的償還金額分別為180萬美元和150萬美元。應付經理或其關聯公司的補償包括在合併資產負債表中“其他負債”項下的“應付關聯公司”項內。

基於股份的薪酬

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股權激勵計劃在我們的股東在2020年年度股東大會上獲得批准後於2020年4月15日生效，該計劃規定根據該計劃可以發行的普通股最多為666,666股。在一個會計年度內授予任何非僱員董事的普通股的最高數量，加上在任何會計年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過300,000美元(任何此類獎勵的價值都是根據授予日期的公允價值計算的)。截至2024年3月31日，根據2020年股權激勵計劃，有448,397股普通股可供獎勵。

 

自2020年股權激勵計劃開始至2024年3月31日，我們已根據2020年股權激勵計劃向獨立董事授予總計192,101股限制性普通股，所有這些股票都已歸屬。

2023年12月6日，關於收購WMC，我們向之前在WMC董事會任職的兩名獨立董事授予了總計25,962個限制性股票單位。截至2024年3月31日，兩名獨立董事還獲得了總計206股股息等值單位。這些限制性股票單位和相關股息等值單位將於2024年6月23日全部歸屬，並將在獨立董事脱離董事會服務時以我們的普通股形式結算。

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021年經理股權激勵計劃(“2021年經理股權激勵計劃”)在我們的股東在2021年股東年會上批准後於2021年4月7日生效，規定最多573,425股普通股，根據該計劃，我們的經理可能會受到獎勵。截至2024年3月31日，沒有根據2021年經理計劃發行的股票或獎勵。在我們的管理協議第三修正案於2021年11月執行與激勵費有關後，我們的薪酬委員會不再期望繼續其根據2021年經理股權激勵計劃定期向經理授予股權的歷史慣例。

資金不足的承付款

有關我們截至2024年3月31日的承諾詳情，請參閲“綜合財務報表附註(未經審計)”附註12。

表外安排

我們對關聯公司的債務和股權的投資主要包括房地產證券和我們在AG Arc的權益。關聯公司的債務和股權投資採用權益會計方法入賬。我們對關聯公司的債務和股權的某些投資將住宅抵押貸款證券化，並保留轉讓資產的附屬部分的權益。這些留存權益包括在我們投資組合的Matt Non-QM Securities和Re/Non-Performance Securities項目中。關於投資的討論，見“合併財務報表附註(未經審計)”附註10。N關聯公司的債務和股權。

我們在交易日記錄TBA的購買和銷售，並將購買或接收扣除相應的應付或應收款項後的淨額提交到交易結算日。參考“合併財務報表附註(未經審計)”的附註7，以瞭解截至2024年3月31日的TBA的更多細節(如果適用)。

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有關我們的承諾的其他信息，請參閲2024年3月31日請參閲“合併財務報表附註(未經審計)”附註12。我們預計，整體而言，這些承諾不會對我們的整體流動資金或資本資源或我們的運營產生重大或實質性影響。

關鍵會計政策和估算

 

我們根據公認會計準則編制綜合財務報表，該準則要求使用影響已報告資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出金額。這些估計在一定程度上是基於我們對各種經濟狀況的判斷和假設，我們認為這些判斷和假設是基於報告時存在的事實和情況而合理的。我們相信，在編制綜合財務報表時使用的估計、判斷和假設是審慎和合理的。雖然我們的估計考慮了截至2024年3月31日的情況以及我們預計它們在未來將如何變化，但在得出這些估計時，實際情況可能與預期不同，這可能對合並財務報表日期的報告資產和負債以及報告的期間收入和費用產生重大影響。

我們最關鍵的會計政策包括：(I)金融工具的估值；(Ii)貸款會計；(Iii)房地產證券會計；(Iv)利息收入確認；(V)融資安排；(Vi)投資合併；以及(Vii)企業合併會計。我們的關鍵會計估計是那些需要對高度不確定的事項作出假設的估計，包括上文第(I)、(Iv)和(Vi)項。關鍵會計政策和估計的討論包括在我們的10-K表格中。自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

房地產投資信託基金資格

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至859條，我們已選擇被視為房地產投資信託基金。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足守則中關於我們的總收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平和我們股份所有權的多樣性等各種複雜要求。我們相信，我們的組織符合守則對REIT的資格和税務要求，我們的運作方式使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。

我們一般需要每年將至少90%的普通應税收入分配給我們的股東，才有資格根據守則獲得REIT的資格。我們向股東進行分配的能力在一定程度上取決於我們投資組合的表現。

作為REIT，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能在我們失去REIT資格的那一年之後的隨後四個納税年度被排除為REIT資格。因此，我們不符合REIT的資格可能會對我們的運營結果和我們向股東支付分配(如果有的話)的能力產生實質性的不利影響。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。此外，國內應税房地產投資信託基金子公司(TRS)賺取的任何收入都將繳納企業所得税。

《投資公司法》豁免

 

根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，我們的經營方式不會被視為投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值超過40%的“投資證券”，則該公司被視為投資公司(“40%測試”)。“投資證券”不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券(I)不是投資公司，(Ii)不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節所規定的投資公司定義的例外情況。

開展我們的業務，以免被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法下頒佈的規則和法規以及美國證券交易委員會工作人員解釋性指導限制了我們做出

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某些投資。例如，這些限制限制了我們和我們的子公司直接投資於機構RMBS抵押貸款相關證券的能力，這些證券代表了低於機構RMBS抵押貸款池或非機構RMBS債務和股權部分的全部所有權的證券(在每種情況下，此類利息都不是由我們擁有的由抵押貸款組成的證券化的留存權益，並且此類證券化不是由我們發起的，以獲得融資以獲得額外的抵押貸款)、某些房地產公司和與房地產無關的資產。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險的主要組成部分涉及利率、流動性、房地產、信貸、預付利率、基準和資本市場風險。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們尋求承擔可從歷史經驗合理量化的風險，並積極管理該風險，賺取足夠回報以證明承擔該等風險的合理性，並維持資本水平與我們承擔的風險一致。由於持續的通貨膨脹、不斷上升的抵押貸款利率、美聯儲的貨幣政策行動以及地緣政治風險帶來的市場不確定性，這些風險中的許多已經變得特別嚴重。

 

利率風險

 

利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣、財政和税務政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的投資及融資安排下的融資均須承受利率風險。我們一般透過監察與投資組合及融資有關的重置指數及利率；安排融資安排，使其具有一系列到期期限、攤銷及利率調整期；以及使用衍生工具調整投資組合及借貸的利率敏感度，管理此風險。我們的對衝技術可能非常複雜，我們的投資組合及衍生工具的價值可能會因利率變動而受到不利影響。

 

利率對淨利息收入的影響

 

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的投資所賺取的收益率與我們的借貸成本之間的差異，以及我們的利率對衝活動的有效性。我們的大部分融資安排屬短期性質，不包括透過證券化債務融資的住宅按揭貸款。為我們的證券組合融資或證券化保留權益的回購協議的初始期限通常為30至90天，而證券化前為我們的住宅按揭貸款融資的回購協議的初始期限為一年。該等協議之融資利率一般於每宗交易開始時參考現行利率加息差釐定。因此，我們的借貸成本在利率上升期間往往會增加，因為我們以較高的現行利率續訂或“滾動”到期交易。再加上我們從固定利率投資賺取的收入將大致維持不變，這將導致相關資產與借貸之間的淨息差收窄，甚至可能導致虧損。

 

為試圖抵銷因利率上升而增加的融資成本，我們的管理人可能會促使我們訂立對衝交易，以在利率上升時為我們提供正現金流。我們的管理人透過使用利率衍生工具來實現此目標。部分涉及使用衍生工具的對衝策略高度複雜，可能產生波動回報，並可能使我們面臨與對手方違約有關的增加風險。

 

利率對公允價值的影響

 

利率風險的另一個組成部分是利率變動對我們所收購資產公平值的影響。

 

一般來説，在利率上升的環境下，我們的貸款和房地產證券投資組合的公允價值預計會下降，而所有其他因素保持不變。特別是，我們的房地產證券和貸款組合中使用固定利率息票的部分預計將比使用浮動利率息票的部分價值下降得更嚴重。這是因為固定利率息票資產往往比浮動息票資產具有更多的存續期，或對利率變化的價格敏感度。固定利率資產目前佔我們投資組合的大部分。

 

當利率變動時，我們的投資組合的公平值可能以與我們負債的公平值不同的比率變動。我們透過估計資產及負債的期限，衡量投資組合對利率變動的敏感度。久期為假設所有其他市場風險因素保持不變，收益率曲線瞬時平行移動100個基點時公允價值的大致變動百分比。一般而言，我們的資產的存續期高於我們的負債。為減少此風險，我們使用對衝工具減少資產與負債之間的期限差距。

 

我們計算估計的有效持續時間（即，我們的投資組合價值是指利率變動對無風險利率變動的影響。我們根據第三方模型估計持續時間。不同的模型和方法可以對同一資產產生不同的有效期限估計。我們根據利率敏感度按資產類型分配淨存續期。

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下表詳細介紹了截至2024年3月31日我們的持續時間差距信息。

時間（1）（2）						年份
代理RMBS						0.13
TBA						(0.03)
機構限制語						(0.43)
機構RMBS小計						(0.33)
證券化住宅按揭貸款						3.69
房地產證券和遺留WMC商業貸款						0.16
證券化產品的套期保值						(0.51)
證券化產品小計						3.34
住宅按揭貸款(三)						0.40
住宅按揭貸款套期保值						(0.55)
住宅按揭貸款小計						(0.15)
遺留WMC可轉換票據和高級無擔保票據						(0.12)
總計						2.74

(1)與融資安排有關的期限已計入其各自的分項內。

(2)持續時間不包括我們在AG Arc LLC的投資。

(3)截至2024年3月31日，住房抵押貸款包括用於獲得非機構貸款和符合機構資格的貸款的遠期購買承諾。

下表量化了如果利率瞬間上升或下降25、50和75個基點時，GAAP權益、我們資產的公允價值和預計淨利息收入的估計百分比變化，假設(I)利率衝擊的收益率曲線將彼此平行，且當前收益率曲線和(Ii)所有其他市場風險因素保持不變。這些估計是使用第三方服務和模型、市場數據和內部模型的組合編制的。股權、資產和收入的所有變化都是根據GAAP股權、資產和我們的基本利率情景預測的淨利息收入的百分比變化來衡量的。基本利率情景假設即期和遠期利率截至2024年3月31日存在。實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

機構RMBS和機構合格貸款假設試圖預測預計利率水平的違約和提前還款活動。在這些估計或其他假設不成立的情況下，實際結果可能與預測大不相同，並可能導致百分比變化大於或小於下表估計數。此外，如果在分析中採用不同的模型，可能會產生實質性的不同預測。此外，雖然下表反映了截至2024年3月31日利率上升和下降對靜態投資組合的估計影響，但我們的經理可能會不時出售我們的任何投資，作為我們投資組合整體管理的一部分。

中國利率變動：(基準線) 積分)：(1)						廣交會上的變化 價值佔總價值的百分比 美國公認會計準則權益(2)(3)						將公允價值變更為會計準則 佔總資產的百分比(2)(3)						年的百分比變化 預計淨資產利息 收入(4)
75						(5.1)		%				(0.4)		%				0.4		%
50						(3.4)		%				(0.3)		%				0.4		%
25						(1.7)		%				(0.1)		%				0.3		%
(25)						1.7		%				0.1		%				(0.4)		%
(50)						3.5		%				0.3		%				(1.0)		%
(75)						5.3		%				0.4		%				(1.6)		%

(1)包括通過關聯實體持有的投資，這些投資在我們的綜合資產負債表上被報告為“關聯公司的債務和股權投資”，但不包括AG Arc。

(2)不包括現金投資，這種投資通常是隔夜到期的，預計價值不會隨着利率的變化而變化。

(3)公允價值佔GAAP股本和資產的百分比的變化包括截至2024年3月31日收購非機構貸款和符合機構條件的貸款的遠期購買承諾。

(4)利息收入包括截至2024年3月31日結算的交易。

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上述利率敏感度表中列出的信息以及所有相關披露構成了《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。實際結果可能與前述利率敏感表中估計的結果大不相同。關於可能影響我們資產、GAAP權益和淨收入公允價值的其他風險，請參見下文。

流動性風險

我們的主要流動性風險來自於以融資安排的形式為長期資產融資，而短期融資主要是通過融資安排的形式。基金經理尋求透過維持審慎的槓桿水平、每日監察我們的流動資金狀況，以及在我們的投資組合中維持合理的現金及未抵押房地產證券及貸款緩衝，以應付未來的追加保證金要求，以減輕我們的流動性風險。此外，我們的經理尋求通過(I)與精心挑選的一組融資交易對手保持關係，以及(Ii)監控我們融資交易對手的持續財務穩定和未來業務計劃，進一步降低我們的流動性風險。

流動性風險--融資安排

 

我們將抵押貸款或房地產證券和現金作為抵押品，以確保我們的融資安排。如果我們抵押貸款或作為抵押品的房地產證券的公允價值下降(由於利率上升、提前還款速度變化、信用利差擴大或其他原因)，我們可能會受到融資交易對手要求提供額外抵押品的追加保證金要求。如果我們的抵押貸款或房地產證券的公允價值突然大幅下降，追加保證金通知可能會增加，導致我們的流動性狀況發生不利變化，從而可能導致重大損失。此外，我們不能保證我們總是能夠在預定的到期日滾動我們的融資安排，這可能會對我們的流動性狀況造成重大的額外損害，並導致重大損失。此外，如果融資條件像2007-2008年、2009年以及最近的2020年3月那樣收緊，我們的融資安排交易對手可能會提高我們對新融資的保證金要求，包括我們與同一交易對手在到期時滾動的回購交易。這將需要我們提供額外的抵押品，並將降低我們使用槓桿的能力，並可能導致我們遭受重大損失。

 

流動性風險--衍生品

 

我們的利率互換條款要求我們以現金或代理RMBS的形式向交易對手提供抵押品，以滿足兩種類型的保證金要求：變動保證金和初始保證金。

 

我們和我們的掉期交易對手都被要求根據現行基準利率的每日變動相互公佈差異保證金。這一變動保證金的金額是根據我們掉期的市值計算得出的。因此，當我們的掉期在利率下降的環境中貶值時，我們必須每天向我們的交易對手提交額外的差異保證金；相反，當我們的掉期在利率上升的環境中增值時，我們能夠從我們的交易對手那裏收回差異保證金。通過收回掉期交易對手的差額保證金，我們能夠部分緩解利率上升期間我們回購交易的追加保證金帶來的流動性風險。

 

初始保證金的工作方式有所不同。為滿足初始保證金要求而發佈的抵押品旨在創建一種安全緩衝，以便在我們根據掉期條款違約而我們的交易對手被迫解除掉期交易的情況下，使我們的交易對手受益。我們的中央結算交易的初始保證金每天都會有所不同，這取決於各種因素，包括利率的絕對水平和利率的隱含波動率。一方面，初始利潤率與利率的絕對水平和隱含的利率波動率之間存在明顯的正相關關係。因此，在利率上升或利率波動加劇的時候，我們預計我們的中央結算交易所需的初始保證金也將同樣增加，可能會大幅增加。這些提高保證金將對我們的流動性狀況產生負面影響，並可能削弱我們上文討論的掉期預期的流動性風險緩解效果。

 

房地產價值風險

 

住宅物業價值會受到波動的影響，可能會受到許多非我們控制因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況(如住房供過於求)；自然災害、氣候變化(包括洪水、乾旱和惡劣天氣)及其他自然事件的影響；建築質量、年限和設計；人口因素；以及建築或類似規範的追溯變化。房地產價值的下降可能會導致我們遭受損失

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損失和減少我們投資組合的抵押品價值，以及在發生違約時可用於償還我們貸款的潛在銷售收益。此外，物業價值的大幅下跌可能會增加住宅按揭借款人的策略性違約率，這可能會影響我們的投資本金和利息的收回，並帶來極大的不確定性。

信用風險

我們面臨着借款人違約意外增加以及我們投資組合中任何非機構資產的總體信用利差擴大帶來的潛在信用損失的風險。我們尋求通過經理人收購前的盡職調查程序以及無追索權融資(如有)來管理這一風險，這將我們面臨的信貸損失限制在作為無追索權融資標的的特定抵押品池中。本基金經理在收購前的盡職調查程序包括評估(其中包括)相對估值、供求趨勢、各種收益率曲線的形狀、預付款率、拖欠率和違約率、各行業的回收情況以及抵押品的陳舊程度。

持續的通脹、不斷上升的抵押貸款利率、美聯儲的貨幣政策行動以及正在進行的新冠肺炎疫情的潛在影響可能會導致我們的信用敏感資產的信用風險增加。任何未來的付款延期、忍耐、拖欠、違約、止贖或損失都可能對我們的住宅貸款和RMBS投資的淨利息收入、這些資產的公允價值、我們清算這些投資的抵押品和獲得額外融資的能力以及我們投資的未來盈利能力產生不利影響。此外，在發生拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的情況下，旨在保護借款人和租房者的監管變化和政策可能會減緩或阻止我們採取補救行動。

提前還款風險

 

當我們以超過抵押抵押貸款本金餘額(即面值)的價格收購房地產資產時，保費就會產生。相反，當我們以低於抵押資產本金餘額的價格收購資產時，折扣就會出現。為我們的資產支付的溢價根據利息收入攤銷，我們資產的可增加的購買折扣增加到利息收入。我們資產的購買溢價或折扣使用有效收益率法在每項資產的壽命內攤銷或增加，並根據實際預付款活動進行調整。根據CPR衡量，提高預付率通常會加速購置費的攤銷，從而減少從這類資產獲得的收益或利息收入。預付率的提高同樣會加速購買折扣的增加，反過來也會增加此類資產的收益或利息收入。提前還款利率的降低將對收益率或利息收入產生相反的影響。

 

由於預付款項或其他假設的變化而導致的先前估計現金流與當前實際和預期現金流之間的差異，通過對ASC 320-10(一般為機構RMBS)項下的證券截至報告日期的實際收益率累計變化的影響進行“追趕”調整進行追溯調整，或通過對ASC 325-40項下的投資(一般為非機構RMBS和只加息證券)和抵押貸款(ASC 310-10項下的投資)的剩餘投資年限的收益率進行前瞻性調整進行前瞻性調整。

 

此外，我們的利率對衝在一定程度上是基於我們抵押貸款或房地產證券組合中未來提前還款的假設水平。如果提前還款比假設的慢或快，房地產證券或抵押貸款的壽命將分別長於或短於假設，這可能會降低我們經理的對衝策略的有效性，並可能導致此類交易的損失。

 

我們的經理尋求通過投資於具有各種提前還款特徵的房地產資產來降低我們的提前還款風險。

 

基差風險

 

基差風險是指由於機構RMBS收益率與可比存續期國債收益率之間的市場利差擴大而導致機構RMBS公允價值蒙受損失的風險引發的賬面價值可能下降。與機構RMBS公允價值波動相關的基本風險可能與影響抵押貸款和固定收益市場的因素有關，而不是基準利率的變化，例如美聯儲實際或預期的貨幣政策行動、市場流動性或不同資產所需回報率的變化。因此，雖然我們使用利率掉期和其他對衝工具來防範利率變動，但此類工具通常不會保護我們的賬面淨值免受基準風險的影響。

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資本市場風險

我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股、優先股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過循環融資或其他債務工具為業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此可能需要我們利用債務或股權資本為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層負責建立和維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，酌情考慮到有關所需披露的及時決定。

 

我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

 

(B)財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

 

			第1項。			法律程序。

我們有時會在正常業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響。此外，在正常業務過程中，我們可以並參與政府和監管機構的審查、信息收集請求、調查和訴訟。截至本報告日期，吾等並未參與任何訴訟或法律程序，或據吾等所知，任何可能的訴訟或法律程序，吾等相信個別或整體會對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

			第1A項。			風險因素。

請參閲截至2023年12月31日年度10-K表格年度報告以及後續文件中“風險因素”標題下識別的風險，這些文件可在美國證券交易委員會網站上查看 Www.sec.gov，以及本文“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分。

			項目 2.			未經登記的股票證券出售和收益的使用。

沒有。

			第三項。			對高級證券的違約。

沒有。

			第四項。			煤礦安全信息披露

沒有。

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			第五項。			其他信息。

將事項提交證券持有人投票-2024年股東年會結果

2024年5月2日，公司召開2024年年度股東大會，公司股東就會議通知中規定的以下事項進行了投票：

1.選舉八名董事進入公司董事會，每名董事的任期至公司2025年年度股東大會或其繼任者正式選出並具有資格為止；

2.批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬；以及

4.在諮詢的基礎上，選擇未來與高管薪酬有關的諮詢投票的頻率。

八位被提名人都當選了，德勤會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的任命獲得批准，高管薪酬在諮詢基礎上獲得批准，公司股東投票決定每年就高管薪酬進行諮詢投票。

1.			董事選舉：

董事						投票贊成						扣留的選票						經紀人無投票權
黛布拉·赫斯						8,999,025						1,212,515						9,505,556
T.J.德爾金						9,551,526						660,014						9,505,556
黛安·赫爾利						9,390,733						820,807						9,505,556
馬修·喬佐夫						9,536,396						675,144						9,505,556
M.克里斯蒂安·米切爾						9,547,506						664,034						9,505,556
麗莎·G·夸特曼						9,542,983						668,557						9,505,556
彼得·林曼						9,238,942						972,598						9,505,556
尼古拉斯·史密斯						9,551,541						659,999						9,505,556

2.			批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所：

投票贊成						投反對票						棄權						經紀人無投票權
19,065,346						515,150						136,600						—

3.			在諮詢基礎上批准公司高管薪酬：

投票贊成						投反對票						棄權						經紀人無投票權
8,795,793						1,069,538						346,209						9,505,556

4.			在諮詢的基礎上選擇與高管薪酬相關的未來諮詢投票的頻率：

每年						每兩年一次						每三年一次						棄權						經紀人無投票權
9,463,678						315,426						275,781						156,655						9,505,556

根據股東對該提案的投票結果，並根據公司最終委託聲明中規定的董事會建議，公司將每年就公司高管薪酬舉行諮詢投票，直到下一次所需的關於股東對高管薪酬投票頻率的非約束力諮詢投票。

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			第六項。			展品。

 

展品 不是的。						描述
3.1						AG抵押投資信託公司的修訂和重述條款，本公司於2011年4月18日向美國證券交易委員會提交的S—11表格註冊聲明第2號修正案附件3.1（“生效前修正案第2號”）。
3.2						AG抵押投資信託公司章程的修訂和重述，本公司於2017年5月8日向美國證券交易委員會提交的8—K表格的當前報告的附件3.1納入本公司。
3.3						修訂和重新制定了AG Mortgage Investment Trust，Inc.的章程，通過參考公司於2022年11月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.3合併而成。
3.4						8.25%系列累積可贖回優先股的補充條款，參照公司於2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1合併。
3.5						8.00%B系列累計可贖回優先股的補充條款，參照公司於2012年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1合併。
3.6						8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股的補充條款，通過參考公司於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A12B表格註冊説明書附件3.5合併而成。
3.7						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修訂條款，通過引用該公司於2021年7月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成。
3.8						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修訂條款，通過引用該公司於2021年7月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2合併而成。
4.1						AG Mortgage Investment Trust，Inc.普通股證書樣本，於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會，參考表格10-Q中的附件4.1合併.
4.2						樣本8.25%A系列累計可贖回優先股證書，參照公司於2012年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入。
4.3						樣本8.00%B系列累積可贖回優先股證書，參照公司於2012年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入。
4.4						樣本8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股證書，參考公司於2019年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-A12B表格註冊説明書附件3.9併入。
4.5						契約，日期為2017年10月2日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association之間的契約，通過參考西部資產抵押資本公司於2017年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1而註冊成立。
4.6						第二補充契約，日期為2021年9月14日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association共同發行，通過引用西部資產抵押資本公司於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2而成立。

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4.7						第三補充契約，日期為2023年12月6日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.，AGMIT Merge Sub，LLC，Western Asset Mortgage Capital Corporation和ComputerShare Trust Company，National Association發行，作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者，通過引用公司於2023年12月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3合併而成。
4.8						2024年到期的6.75%可轉換優先票據的格式，作為第二份補充契約的附件A作為附件4.6提交，通過引用西部資產抵押資本公司於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入。
4.9						AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的契約，日期為2024年1月26日，通過引用公司於2024年1月26日提交給證券交易委員會的8-A12B表格註冊聲明的附件4.2註冊成立。
4.10						第一補充公司，日期為2024年1月26日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人，通過參考公司於2024年1月26日提交給證券交易委員會的8-A12B表格註冊聲明的附件4.3註冊成立。
4.11						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2029年到期的9.500%優先債券的表格(作為第一個補充契約的附件A，通過參考公司於2024年1月26日提交給證券交易委員會的8-A12B表格註冊聲明的附件4.3併入)。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則第13a-14(A)條對Thomas J.Durkin進行認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條對Anthony W.Rossiello的認證。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第13a-14(B)條規則和《美國法典》第1350節第18條對Thomas J.Durkin的認證。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第13a-14(B)條規則和《美國法典》第1350節第18條對Anthony W.Rossiello的認證。
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

			*			現提交本局。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

			AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.
2024年5月7日			發信人：			/S/託馬斯·J·德金
			託馬斯·J·德金
			首席執行官和總裁(首席執行官)
2024年5月7日			發信人：			/s/安東尼·W. ROSSIELLO
			安東尼·W·羅西洛
			首席財務官（主要財務 高級管理人員及主要會計人員)

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