美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
20-F/A 表格
（第1號修正案）
（Mark One）
☐ 根據1934年《證券交易法》第12（b）或（g）條發表的聲明
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
截至2022年12月31日的財政年度。
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
在從到的過渡期內
委員會文件編號：001-38799
| 敦信金融控股有限公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
開曼羣島
（公司或組織的司法管轄權）
聯發國際大廈27樓
武昌區徐東路 128 號
湖北省武漢市 430063
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址）
高元先生
首席執行官
電話：+86-27-87303888
電子郵件：contact@dunxin.us
聯發國際大廈27樓
武昌區徐東路 128 號
湖北省武漢市 430063
中華人民共和國
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國存托股份，每股代表48股普通股 |
| DXF |
| 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
| 普通股，面值每股0.00005美元 |
|
|
| 紐約證券交易所美國有限責任公司 * |
* 不用於交易，僅用於在紐約證券交易所美國有限責任公司存托股票上市。
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：無
根據該法第15（d）條有申報義務的證券：無
指明截至年度報告所涵蓋的營業結束時發行人每類股本或普通股的已發行股份數量。
截至2022年12月31日，已發行和流通的普通股1,042,458,184股。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
☐ 是不
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記註明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。
☐ 是不
注意—選中上面的複選框不會減輕根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
是的 ☐ 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件 ☐ | 非加速過濾器 | 新興成長型公司 ☐ |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
| † | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：
| 美國 GAAP |
| 《國際會計準則》發佈的《國際財務報告準則》 板 |
| 其他 |
| ☐ |
|
| ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項
如果這是年度報告，請用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐ 是不
（僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）
用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。
☐ 是 ☐ 沒有
解釋性説明
本20-F/A表格的第1號修正案（“修正案”）由敦信金融控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）提交，旨在修改公司截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告，該報告最初於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會（“原始文件”）。公司提交本修正案的唯一目的是納入經修訂的Audit Alliance LLP審計意見書。
本20-F/A表格僅包含封面、本解釋性説明、Audit Alliance LLP的審計意見書以及我們的首席執行官和首席財務官的認證。本修正案不影響原始申報文件的任何其他部分或任何其他證物，也不反映原始申報之日之後發生的事件。因此，本修正案應與原始申報文件以及我們在原始申報之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
| 2 |
目錄
| 第 18 項。 | 獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB 3487) | F-1 |
| 第 19 項 | 展品 | 4 |
| 3 |
| 目錄 |
第 18 項。獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 3487）
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事會
敦信金融控股有限公司
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的敦信金融控股有限公司及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日的合併財務狀況表、截至2021年12月31日止年度的相關合並利潤和其他綜合收益表、股東權益變動和現金流量，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，在所有重大方面公允列報了截至2021年12月31日的公司合併財務狀況表，以及截至2021年12月31日止年度的相關合並利潤和其他綜合收益表、股東權益變動和現金流量。
與持續經營相關的實質性不確定性
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2所述，在截至2021年12月31日的年度中，公司淨虧損為人民幣1.281億元（合2,010萬美元）。我們還提請注意財務報表附註27，該附註描述了與對公司提起的訴訟結果相關的不確定性。此外，正如附註28所討論的那樣，公司面臨着不確定性，因為 COVID-19 疫情對公司的經營業績、現金流和流動性產生了重大不利影響。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。
| F-1 |
| 目錄 |
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且（i）與合併財務報表相關的賬目或披露，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
信用減值損失評估
如合併財務報表附註14所述，截至2021年12月31日，公司的應收貸款餘額合併信用減值損失為人民幣5.979億元，這源於在公司運營所在國家完成的業務合併。如果事件或情況表明賬面金額可能無法完全收回，管理層至少每年或更頻繁地對信用減值損失進行減值測試。管理層計算在一系列情景下發放的每筆貸款的可收回金額，包括適當時持有的任何抵押品的變現。在確定使用價值時，可收回的現金流基於董事會批准的戰略計劃。管理層的可收回現金流包括在考慮關鍵假設時做出的重大判斷，這些假設將受到公司運營所在國經濟、競爭、監管和技術環境未來趨勢的重大影響。由於 COVID-19 危機導致的業務演變存在不確定性，以及對其對管理層現金流預測影響的估計，這一判斷更加突出。如附註14所述，應收貸款的信用減值損失增加了1.191億元人民幣，這是由於該國宏觀經濟狀況的惡化以及影響利潤率估計的監管環境的變化。
我們確定執行與信用減值損失評估相關的程序是一個關鍵的審計問題，其主要考慮因素是，管理層在制定可收回貸款金額評估時做出了重大判斷。這反過來又導致審計師在評估管理層的關鍵假設方面作出了高度的判斷和努力。
解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層信用減值損失評估相關的控制措施的有效性，包括對確定公司應收貸款可收回金額的控制。除其他外，這些程序還包括測試管理層測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性以及評估管理層使用的重要假設的流程。評估管理層使用的重大假設是否合理，包括評估（1）2020年最新預測在年底的實現程度（2）與外部市場和行業數據的一致性，（3）進行敏感性分析，（4）將信用減值損失分配給應收貸款，以及（5）公司信用減值損失披露的充足性。聘請了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估公司的貼現現金流模型和某些重要假設。
/s/ 審計聯盟有限責任公司
審計聯盟有限責任公司
公共會計師和
特許會計師
新加坡
2022年5月2日
PCAOB 身份證號 3487
| F-3 |
| 目錄 |
第 19 項。展品
| 展品編號 |
| 描述 |
| 1.1 |
| 敦信金融控股有限公司股份的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程（參照公司於2018年4月30日提交的20-F表附錄1.1納入此處）。 |
| 2.1 |
| 普通股證書樣本（參照公司於2010年11月10日提交的F-1/A表格註冊聲明（文件編號333-170368）附錄4.2納入此處）。 |
| 2.2 |
| 存款協議的形式，包括美國存託憑證的形式（參照公司於2010年11月22日提交的F-6表格註冊聲明（文件編號333-170368）附錄（a）納入此處）。 |
| 2.3 |
| 存款協議修正表格，包括美國存託憑證的形式（參照公司於2014年11月25日提交的F-6/A表格註冊聲明（文件編號333-170489）附錄（a）（2）納入此處）。 |
| 2.4 |
| 存款協議第二修正案表格，包括美國存託憑證的形式（參照公司於2017年12月15日提交的F-6/A表格註冊聲明（文件編號333-170489）附錄（a）（3）納入此處）。 |
| 2.5 |
| 存款協議第三修正案的表格，包括美國存託憑證的形式（參照我們於2018年3月5日提交的F-6表格註冊聲明（文件編號333-223442）附錄（a）（4）納入此處）。 |
| 2.6 |
| 證券描述（參照公司於2022年5月2日提交的20-F表年度報告附錄2.6納入此處）。 |
| 4.1 |
| 中國希尼亞時裝有限公司與啟明投資有限公司於2017年12月10日簽訂的股份轉讓協議（參照2017年12月11日提供的公司6-K表附錄99.4納入此處）。 |
| 4.2 |
| 中國希尼亞時裝有限公司、True Silver Limited和Honest Plus投資有限公司於2017年12月10日簽訂的證券購買協議（參照2017年12月11日提供的公司6-K表附錄99.5納入此處）。 |
| 4.3 |
| 湖北楚天小額貸款有限公司和武漢楚天投資控股有限公司於2017年8月10日簽訂的獨家委託管理服務協議（參照2017年12月11日提供的公司6-K表附錄99.6納入此處）。 |
| 4.4 |
| 武漢楚天投資控股有限公司、湖北楚天小額貸款有限公司和持有湖北楚天小額貸款有限公司（湖北新自然投資有限公司、魏啟智、楊思智、胡玉友、鄧萬新、樑靜、王海林、肖文婷、李玲）80％股權的股東於2017年8月10日簽訂的獨家購買期權協議（參照附錄99.納入此處）7 轉到公司於 2017 年 12 月 11 日提交的 6-K 表格）。 |
| 4.5 |
| 武漢楚天投資控股有限公司、湖北楚天小額貸款有限責任公司和持有湖北楚天小額貸款有限公司（即湖北新自然投資有限公司、魏啟智、楊思智、胡玉友、鄧萬新、樑靜、王海林、肖文婷、李玲）80％股權的股東於2017年8月10日簽訂的股東投票代理協議（此處引用併入參考公司於2017年12月11日提供的6-K表附錄99.8）。 |
| 4.6 |
| 武漢楚天投資控股有限公司、湖北楚天小額貸款有限責任公司和持有湖北楚天小額貸款有限公司（即湖北新自然投資有限公司、魏啟智、楊思智、胡玉友、鄧萬新、樑靜、王海林、肖文婷、李玲）80％股權的股東於2017年8月10日簽訂的股東投票代理協議（此處引用併入參考公司於2017年12月11日提供的6-K表附錄99.8）。 |
| 4.7 |
| 敦信控股有限公司於2019年5月8日做出的財務支持承諾（參照公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.8納入此處）。 |
| 4.8 |
| 湖北新自然投資（集團）有限公司於2019年5月8日做出的財務支持承諾（參照公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.9納入此處）。 |
| 4.9 |
| 公司與周翔（強尼）於2021年3月30日簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄4.9納入此處）。 |
| 4.10 |
| 2021年8月26日公司與陳啟之間簽訂的董事要約信（參照公司於2021年8月26日提供的6-K表附錄99.1納入此處）。 |
| 4 |
| 目錄 |
| 4.11 |
| 敦信金融控股有限公司2022年股權激勵計劃（參照公司於2022年7月8日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.1納入此處）。 |
| 8.1 |
| 敦信金融控股有限公司的主要子公司和VIE。（參照公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄8.1納入此處）。 |
| 11.1 |
| 中國希尼亞時裝有限公司的商業行為和道德準則（參照公司於2010年11月22日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-170368）附錄99.1納入此處）。 |
| 12.1* |
| 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 12.2* |
| 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 13.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求對首席執行官進行認證。 |
| 13.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求對首席財務官進行認證。 |
| 15.1* |
| Audit Alliance LLP 的同意（參照公司於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄 15.1 納入） |
| 15.2 |
| Enrome LLP 的同意（參照公司於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄 15.2 納入） |
| 16.1 |
| Audit Alliance LLP 致美國證券交易委員會的信函（參照公司於 2023 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 16.1 併入） |
| 101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（參照公司於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄 15.2 納入） |
| 101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 5 |
| 目錄 |
簽名
註冊人特此證明其符合以20-F/A表格提交年度報告的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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| 敦信金融控股有限公司 |
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| 日期：2023 年 5 月 23 日 | 來自： | /s/ Yuan Gao |
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| 姓名： | 高元 |
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| 標題： | 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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| 來自： | /s/ 向（強尼）周 |
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| 姓名： | 翔（強尼）周 |
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| 標題： | 首席財務官 |
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| （首席會計和財務官） |
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| 6 |