高通公司
非執行幹事更改控制遣散費計劃

引言

高通公司(“公司”)董事會認識到，公司控制權變更的可能性及其帶來的不確定性可能會導致公司員工流失或分心，從而損害公司及其股東的利益。

董事會認為，避免該等損失及分心對保障及加強本公司及其股東的最佳利益至為重要。董事會還認為，當管理層即將或正在發生變更時，董事會應能夠接受並依賴員工就本公司及其股東的最佳利益提供的公正服務，而不必擔心員工可能會因感知即將或正在發生的控制權變更而分心或擔心個人的不確定因素和風險。

此外，董事會相信公平對待因控制權變動而終止聘用的僱員，符合本公司的僱傭慣例及政策，並符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，董事會已決定，應採取適當步驟，以確保本公司繼續僱用、關注和盡忠職守的員工，並努力確保他們繼續服務，儘管控制權可能或發生變化。

因此，為實現上述目的，現制定並通過以下方案。

1.計劃的制定。自生效之日起，本公司制定了本文件所述的高通公司非執行董事控制權變更計劃。本計劃自下述日期起修改並重新聲明生效，

2.定義。在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

(A)附屬公司。由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。

(B)基本工資。公司或其任何子公司支付給參與者的年度基本補償率，在參與者授權或法律要求公司或其任何子公司扣留參與者之前的扣除或自願延期之前。

（c）董事會。公司董事會成員。

(D)獎金數額。發生控制權變更的會計年度的參與者的年度目標獎金，如果較高，則為終止日期發生的會計年度，但如果參與者和參與者一般沒有為發生控制權變更的會計年度確定年度目標獎金，則發生控制權變更的會計年度的獎金金額應被視為

參與者在發生控制權變更的會計年度之前的下一個會計年度的年度目標獎金。

(E)因由。如果參與者因下列原因而被解僱，則應被終止：(I)參與者故意不當行為，對公司或其任何子公司造成重大和明顯傷害；(Ii)參與者故意和不當使用或披露對公司或其任何子公司造成重大和明顯傷害的機密或專有信息；(Iii)參與者故意拒絕實質履行其職責；或(Iv)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)的刑事行為損害了參與者在本公司或其任何附屬公司履行其職責的能力；但公司將向參與者提供書面通知，説明本公司認為構成原因的事實和情況，如果有可能治癒，應首先為參與者提供30天的治療期，在此期間他或她可以補救據稱構成原因的情況。

(F)控制權的變更。“控制權變更”應具有公司2023年長期激勵計劃或任何後續計劃中規定的含義。

(G)管制期的更改。自控制變更發生之日起的兩年期間；但如果後續控制變更發生在該兩年期間內，則控制變更期間應延長至後續控制變更之後的兩年。

(H)眼鏡蛇。如第4(B)節所述。

(I)守則。《1986年國税法》，經不時修訂。

(J)委員會。董事會的人力資源和薪酬委員會或其代表。

(K)公司。高通公司及其任何繼承人，或任何此類繼承人的最終母公司(如果適用)。

(L)終止日期。收到公司或參與者發出的終止通知的日期，或終止通知中指定的任何較晚日期，該日期不得超過該通知發出後30天。公司和參與者應採取一切必要步驟(包括參與者提供的任何離職後服務)，以確保本計劃項下的任何離職構成守則第409A條所指的“離職”，即使本計劃中有任何相反規定，離職之日應為“離職之日”。

(M)殘疾。如果參與者因殘疾而被解僱，而該殘疾使他或她有權根據公司或其任何子公司適用的長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利，則應終止“殘疾”。

(N)生效日期。2017年12月20日。

(O)僱員。本公司或其任何子公司的任何正式、全職或兼職員工(按規定每週至少工作二十(20)小時)。被公司或其任何子公司歸類為獨立承包人和臨時(臨時工)的非全日制僱員和被公司或其任何子公司歸類為獨立承包人的非僱員；但該僱員不得包括

在其他方面有資格成為僱員的任何人，在生效日期之前已經提供或收到了終止僱傭通知。

(P)有充分理由。對於任何參與者而言，未經參與者事先書面同意，在控制權變更之時或之後發生下列任何事件：(I)參與者的主要就業或服務地點搬遷至緊接控制權變更之日之前距離參與者的主要就業或服務地點超過五十(50)英里的地點；(Ii)本公司或其任何附屬公司在緊接控制權變更日期前對參與者基本工資的任何重大削減，或(Iii)本公司未能取得參與者與本公司或其任何附屬公司之間有關本公司繼承人或受讓人僱用參與者的任何重大協議，或違反本計劃第9節的任何規定。儘管如上所述，為了根據本計劃提出有充分理由的終止，參與者必須在知悉第(I)-(Iii)款所述的一個或多個條件或事件後90天內向公司發出書面通知，告知該等條件或事件的存在，並且公司應在收到該書面通知後30天內(“治療期”)治癒該條件或事件(如果可以治癒)。如果公司未能在治療期內治癒構成正當理由的任何情況或事件，參賽者可在控制期變更期間隨時辭職。為免生疑問，根據本公司2006年長期激勵計劃、2016年長期激勵計劃、2023年長期激勵計劃及任何後續計劃(統稱“股權計劃”)授予的股權獎勵，不應構成本節第2(P)條第(Iii)款的重大協議。

(Q)税後淨收益。如第5節所定義。

(R)參與者。符合第3節的資格要求的員工。

(S)付款。如第5節所定義。

(T)規劃。高通公司非執行董事控制權變更離職計劃。

(U)控制方面的潛在變化。(I)本公司訂立協議，而該協議的完成將導致控制權變更的發生，或(Ii)本公司或任何人士公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而該等行動一旦完成將構成控制權變更。

(V)管制期的潛在變化。自控制權潛在變更發生之日起至下列事項中最早發生之日止的期間：(I)控制權變更完成或(Ii)構成潛在控制權變更之交易或一系列交易被放棄一個月週年。

(W)現值。如第5節所定義。

(X)有條件的終止。在控制權變更期間，參與者的任何僱傭終止：(I)由公司或其任何子公司出於非正當理由提出的，或(Ii)由參與者出於正當理由提出的。合格的終止不包括因參與者死亡或殘疾而終止的任何情況。為免生疑問，合格終止不得僅由於以下原因而發生：(A)參與者仍受僱於公司或其子公司的僱傭轉移，或(B)在符合計劃第9節和第2(P)(Iii)節的規定的情況下，參與者仍受僱於公司的一家或多家子公司的出售、轉讓或其他脱離關係

本公司或其任何附屬公司的資產或業務的出售、轉讓或以其他方式脱離關聯，或參與者將僱傭轉移給第三方的行為。

(Y)減少的數額。如第5節所定義。

（z）釋放。如第4（a）節所定義。

(Aa)所需基本工資。就任何參與者而言，以下兩者中的較高者為：(I)參與者在控制權變更之前生效的基本工資和(Ii)參與者在此後任何時間有效的最高基本工資，並且在每種情況下，不會影響導致參與者有充分理由辭職的基本工資的任何減少。

(Bb)分隔號。一個或多個具有高級副總裁頭銜的參與者，每服務一年加16加2，但在任何情況下不得少於52；(Ii)高級工作人員至董事高級僱員(工程、專業和加班合格專業人員)，每服務一年加12，但在任何情況下不得少於26；(Iii)高級至職員級僱員(工程、專業和加班合格專業人員)，每服務一年加8加2，但在任何情況下不得少於16；(Iv)如果參與者是中級僱員(工程、專業和加班合格專業人員)，則參與者的服務年限為4加2，但在任何情況下不得少於8；以及(V)對於所有其他參與者，參與者的服務年限為2加2，但在任何情況下不得少於4。參與者的離職編號的確定應不考慮其頭銜或級別在控制權變更後發生的任何不利變化。

(Cc)美國參與者。任何符合第3條的資格要求且在美國居住或在美國境外執行任務的美國員工。

(Dd)子公司。任何由公司直接或間接擁有至少50%股權的公司(包括但不限於任何合資企業)。

(Ee)週薪。商數的計算方法是：(I)參與者的所需基本工資除以(Ii)52。

(Ff)服務年限。參與者自最近一次受僱/重新受僱之日起在公司或其任何子公司(或其任何前身)工作的12個月期間，如果是部分年份，則應四捨五入為最接近的服務年限。

3.資格。在控制權變更時並非董事會指定的公司高管的每一名員工。

4.分居福利。

(A)離職福利如果參與者遭遇合格解僱，公司應不遲於終止之日後60天向該參與者支付一筆現金，其金額相當於(I)參與者的基本工資，以及(如適用)截至終止日為止尚未支付的任何累積假期工資，(Ii)終止日之前發生的、根據適用於員工的政策應得到補償的任何未報銷的業務費用

一般情況下，(Iii)如果參與者僅是高級副總裁和副總裁，則在參與者簽署並交付一份全面索賠的前提下，該索賠的格式應為附件A所示的形式，或公司在緊接本合同規定的適用期限內首次發生控制權變更(“釋放”)之前用於員工遣散費的形式，且不得撤銷，使其在終止日期後的第60天前生效，其乘積為(A)獎金金額和(B)零頭，其分子為本公司截至終止日期的財政年度內的天數，其分母為365，及(Iv)視乎參與者的籤立及未撤銷的免責聲明，使其在終止日期後的第60天前生效，每週薪酬乘以離職數字。

(B)眼鏡蛇保費。此外，如果美國參保人遭受有條件的終止，但美國參保人執行並未撤銷放行，使其在終止之日後60天前生效，並根據《守則》第4980B條及時選擇接受延續保險，公司應根據終止日期前美國參保人及其合格家屬的個人和受扶養人選擇，按月分期支付美國參保人及其合格受撫養人的健康延續保險保費。直至以下較短的一項結束：(1)相當於離職數的週數和(2)眼鏡蛇延續期(“眼鏡蛇支付期”)。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定它無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向參與者支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但適用的預扣税額(該金額為“特別服務費付款”)，此類特別服務費的支付將不考慮參與者選擇COBRA保險或支付COBRA保費，也不考慮參與者在COBRA付款期間是否繼續有資格獲得COBRA保險。該特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。

(C)再就業。此外，如果參與者遭受有條件的終止，但受參與者的執行和解聘未被撤銷，使其在終止日期後的第60天之前生效，公司應向參與者提供一段時間的再就業福利，其基礎不低於參與者在緊接控制權變更之前根據符合遣散費資格終止的情況下所獲得的就業福利。

(D)其他應付利益。本計劃的任何規定不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或其任何附屬公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、安排或政策，參與者和/或參與者的家屬可能有資格享受這些福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、安排或政策。根據公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃、安排或政策，參與者和/或參與者的家屬有權獲得的既得利益或金額應根據該計劃、計劃、安排或政策支付。根據第4節規定的付款應補充而不是取代終止時或終止後可能欠參與者的所有其他應計或既得或賺取的遞延補償、留任獎金、權利、期權或其他福利，包括但不限於根據任何獎金或其他補償計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或類似計劃應支付的金額或福利。

繼任者計劃。儘管有上述規定，根據上文第4(A)節第(Iii)和(Iv)款支付的款項應減少：

(I)對於任何是美國參與者的參與者，根據公司及其附屬公司的任何遣散費計劃、政策、協議或其他安排支付的遣散費，但在任何情況下，根據本計劃支付給任何美國參與者的金額不得減去《工人調整和再培訓法》及其修訂後頒佈的法規或任何類似的州或地方法規所要求的任何繼續受僱金額，或代通知金；以及

(Ii)就並非美國參與者的任何參與者而言，(A)支付給參與者的任何遣散費、賠償金、裁員、酬金或其他類似性質的遣散費，按適用法律或法規、僱傭合同、社會計劃、集體協議、集體談判協議或勞資理事會協議的要求支付給參與者，或公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、方案、政策、協議或其他安排，以及(B)支付給參與者的服務的任何金額，包括任何代通知金，在參與者收到適用法律或法規、僱傭合同、社會計劃、集體協議、集體談判協議或勞資理事會協議，或公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、計劃、政策、協議或其他安排所要求的關於參與者終止僱傭的任何通知後超過兩個月的任何時間內。

5.公司對付款的若干減幅。

(A)就本第5條而言：(I)“付款”是指向參與者或為參與者的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配，不論是否根據本計劃支付或應付；(2)“税後收入淨額”是指根據《守則》第1節和第4999條以及根據適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税項的支付現值，通過適用《守則》第1節和適用於參與者上一納税年度的應納税所得州和地方法律的最高邊際税率確定，或由參與者自行決定適用於相關納税年度參與者的其他税率(S)；(3)“現值”是指按照守則第280G(B)(2)(A)(2)和280G(D)(4)條確定的價值；和(4)“減少額”是指(A)現值小於所有付款的現值，(B)所有付款的税後淨收入合計大於所有付款的税後收入淨值的付款金額；如果付款的總現值是任何其他小於所有付款現值的金額，則所有付款的税後淨收入合計。

(B)儘管計劃或參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但如果在控制權變更首次發生之前，本公司酌情選擇了守則第280G條規定的會計師事務所專家，則該會計師事務所不應是為實施控制權變更的個人、實體或集團(“會計師事務所”)擔任會計師或審計師的事務所(“會計師事務所”)，應確定收到所有付款將使參與者根據守則第499條徵税(“消費税”)。會計師事務所應確定某筆付款是否符合“減額”的定義。如果會計師事務所確定有減少的金額，則總付款應減少到該減少的金額。

(C)如果會計師事務所確定應將總付款減少到減少的金額，公司應立即向參與者發出通知，並提供其詳細計算的副本。會計師事務所根據本節作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在參與者終止僱傭後60天內做出。(I)第4(A)(Iv)節，(Ii)本公司股權計劃項下不受第280G節Q&A 24(C)所述估值方法約束的金額，及(Iii)本公司股權計劃項下受第280G節Q&A 24(C)所述估值方法約束的金額。在會計師事務所作出決定後，公司應儘快向參與者支付或為參與者分配本計劃項下當時應支付給參與者的付款，並應在未來迅速向參與者支付或分配根據本計劃應支付給參與者的付款。

(D)在會計師事務所根據本計劃作出初步決定時，由於守則第499條的應用存在不確定性，本公司可能已根據本計劃向參與者或為參與者的利益支付或分配了本不應如此支付或分配的金額(“多付”)，或本公司根據本計劃向參與者或為參與者的利益而支付或分配的額外金額可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與本計劃下減少的金額的計算一致。如果會計師事務所基於美國國税局對本公司或參保人(會計師事務所認為該參保人成功的可能性很高)存在不足的斷言，確定多付了款項，則公司支付或分配給參保人或為參保人的利益而支付或分配的任何此類多付款項應連同按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息一起償還給公司；然而，如果該等款項既不會減少該參與者根據守則第1節及第4999節須繳税的金額，亦不會產生該等税款的退還，則該參與者無須向本公司支付該等款項。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即向參與者或為參與者的利益支付任何該等少付款項，以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息(“利息”)。公司應真誠地與參與者合作進行估值，會計師事務所應考慮參與者所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，參與者同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後根據不競爭契約或類似契約不提供服務(按《守則》第280G條《最終規則》Q&A-2(B)的含義))。因此，與此類服務有關的付款可被視為根據《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-9和Q&A-40的含義的合理補償，和/或根據《守則》第280G節的最終條例的Q&A-5(A)豁免於《守則》第280G節的《最終條例》的定義。

(E)會計師事務所因執行本第5條規定而產生的所有費用和開支應由本公司承擔。

6.完全和解。公司支付本計劃規定的款項以及以其他方式履行本計劃項下義務的義務應是絕對和無條件的，不應受到公司或其任何子公司可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本條款任何規定應支付給該參與者的金額

從其他工作中收到的任何金額均不能減輕本合同項下的付款。

7.控制法。本計劃應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和執行，但不得以聯邦法律或任何其他適用的非美國司法管轄區的法律為先例，否則應受其控制。

8.修訂：終止。本公司保留隨時通過董事會過半數成員的行動修訂、修改、暫停或終止計劃的權利；但儘管有上述規定，在董事會多數成員採取行動之日起一年內，未經員工書面同意，任何具有減少或削弱任何員工在計劃下的權利(包括但不限於因降低員工頭銜而產生的權利)的修訂、修改、暫停或終止不得生效。儘管有上述規定，在控制期內或控制期內，未經員工書面同意，任何具有減少或削弱員工在本計劃下的權利(包括但不限於降低員工頭銜的權利)的修訂、修改、暫停或終止均不得生效。

9.作業。本公司應要求作為本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他個人明確承擔並同意通過書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。本公司應要求作為本公司任何附屬公司或任何其他部分業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士通過書面協議明確承擔並同意履行本計劃下本公司對該子公司僱用的任何參與者或其僱用轉移到該業務和/或資產的該繼承人承擔的所有義務。在本計劃中，術語“公司”應指上文定義的公司及其任何附屬公司、業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意通過法律實施、書面協議或其他方式執行本計劃。本計劃的一個條件是，每個有資格根據本計劃獲得利益的人的所有權利都應受本計劃的約束，任何此等人在本計劃中的權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非通過法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係令。

10.扣繳。本公司、根據本計劃支付任何金額或提供任何福利的任何子公司或其他個人可從本計劃下提供的任何此類應付金額或福利中扣繳根據任何適用法律或法規必須扣繳的聯邦、州、地方、外國和其他税款。

11.性別和性別。在本計劃文件中，無論在何處使用，男性都應包括男性或女性，除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。

12.計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。

13.行政管理。本計劃應由委員會管理，但委員會在管理本計劃方面沒有酌處權，任何法院或審裁處對根據本計劃引起的、與本計劃有關的或與本計劃有關的任何爭議、爭議或要求作出裁決時，將適用從頭審查的標準。

委員會審議階段。該從頭標準應適用，儘管根據本協議授予委員會行政權力，或委員會將任何決定定性為對任何一方具有終局性、約束性或終局性。

14.利益申索及上訴該計劃不打算受制於ERISA。然而，如果且僅當該計劃被確定為受ERISA約束時，公司的意圖是將其解釋為ERISA第3(1)節所定義的“福利計劃”，並且應適用該第14節。委員會應制定適用於本計劃參與者的索賠和上訴程序。除非適用法律另有要求，否則此類程序將規定，參與者在收到任何不利福利裁決後，有不少於六十(60)天的時間向委員會提出書面上訴，委員會必須在收到上訴後六十(60)天內作出書面答覆，明確指出拒絕福利所依據的那些計劃條款，並説明參與者必須提供哪些信息(如果有)，以完善福利索賠。儘管如上所述，委員會制定的索賠和上訴程序將供參與者使用和受益，他們可以選擇利用這些程序，但在控制權變更後，任何聲稱受益的參與者不會強制參與者遵守這些索賠和上訴程序的規定。在控制權變更後，任何參與者在提出任何法律索賠或訴訟或主張任何其他要求之前，不需要用盡這些程序和補救措施，以要求該參與者索賠有權獲得的付款或其他福利。

15.彌償。在法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因與計劃相關的任何行為或未採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括與此類索賠的辯護相關的預支費用)。

16.第409A條。本計劃的條款不受第409a條的約束或遵守，本協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求相一致。如果，在參與者離職時(第409a條所指)，(I)參與者應為指定員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的識別方法)，以及(Ii)公司應善意地確定，根據本計劃應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指)，根據第409a條規定的六個月延遲支付規則，為了避免第409a條規定的税款或罰款，公司(或其關聯公司、(如適用)不應在其他預定付款日期支付該金額，而應累積該金額並在該六個月期間後的第一個營業日支付。在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，就本計劃而言，參與者不應被視為已終止受僱於公司或其任何子公司，並且在參與者被視為已發生第409a條所指的公司或其任何子公司的“離職”之前，不應向本協議項下的參與者支付任何款項。就第409A節而言，本協議項下的每筆付款將被視為財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。除第409a條明確允許外，在任何日曆年根據本計劃向參與者提供的任何福利和報銷不應影響根據本計劃在任何其他日曆年向參與者提供的任何福利和報銷，並且不能清算或交換任何其他福利。此外，應在發生適用費用之日後，在切實可行範圍內儘快向參加者支付償還款項，但在任何情況下不得遲於發生基本費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。在任何情況下，參與者執行和未撤銷放行的時間不會直接或間接導致

參與者指定繳費的日曆年度，如果可以在一個以上的納税年度內支付一筆需要執行且不被撤銷的款項，則應在較晚的納税年度支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了滿足守則第105(H)條的規定，公司將被允許在參與者終止受僱後改變向參與者提供醫療補償福利的方式，前提是公司應採取商業上合理的努力來維護此類福利給參與者帶來的經濟利益。

17.就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者或本公司或其任何子公司強加任何義務，即保留參與者為僱員、改變參與者的僱傭狀態或改變本公司或其關聯公司關於終止僱傭的政策。

18.外國法律。委員會應以符合適用法律的方式對所有非美國參與方管理本計劃，同時保留本計劃提供的福利並避免福利重複。

19.通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自送達或通過美國掛號信、要求的回執或隔夜快遞(預付郵資)寄到公司的公司總部地址、委員會注意或參與者最近書面通知公司的家庭地址時，應被視為已正式發出。

修改和重述2023年3月8日

附件A

全面發佈

[對於非美國參與者，需要調整語言以實現當地法律規定的意圖]

1.考慮到以下方面的付款和利益[](“員工”)根據高通公司非執行董事變更控制權計劃(“計劃”)，員工本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“解除者”)在此不可撤銷地無條件地免除、宣判和永遠解除公司及其子公司、關聯公司和分部(“關聯實體”)及其各自的前任和繼任者及其各自的、現任和前任、受託人、高級管理人員、董事、合夥人、股東、代理人、僱員、顧問、獨立承包人和代表的職務，包括但不限於，根據或與他們中的任何人(統稱為“受助人”)，他們中的每一個人免於任何和所有的指控、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、補救、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的開支(包括律師費和費用)，無論是在法律上還是在衡平法上，也無論是根據聯邦、州或地方法律產生的，特別是包括任何基於種族、膚色、民族、性別、年齡(包括1967年《就業年齡歧視法》)、國籍、宗教、無行為能力，或與僱員的僱用或終止有關的任何其他非法標準或情況，僱員和解除人從世界之初到本合同的日期(“執行日期”)，曾經、現在或將來可能對每個或任何受解除者造成的。

2.員工承認：(I)本通用免責聲明的整個書面方式旨在為其所理解；(Ii)在簽署本通用免責聲明之前，他或她已被告知諮詢律師；(Iii)他或她被給予一段時間[四十五][二十一]考慮本通用版本的天數；和(Iv)在到期前簽署本通用版本的範圍[四十五][二十一歲]-日期間，他或她在知情和自願的情況下，只有在諮詢他或她的律師之後才這樣做。員工有權在執行日期後的七天內取消和撤銷本全面免除，並且在該七天期限屆滿後的第二天之前，本全面免除將不會生效，也不會根據本合同支付任何款項。七天的撤銷期限自執行之日起計算。為了撤銷本全面豁免，員工應在上述七天期限屆滿前向公司遞交書面撤銷通知。一旦撤銷，本總免責聲明即告無效，不再具有效力或效果。

3.儘管本新聞稿中有任何其他相反的規定，本新聞稿不應影響：(I)公司在本計劃下的義務，或在每種情況下，按其條款應在本計劃日期後履行的其他義務(包括但不限於，根據任何養老金計劃或其他福利或遞延補償計劃下的任何股權補償獎勵或協議或義務對員工所承擔的義務，所有這些義務均應根據其條款繼續有效)；(Ii)就與員工服務有關的作為或不作為對員工進行賠償(包括預支費用)的義務

董事、關聯實體的高級管理人員或僱員；(3)任何關聯實體(或其各自的任何繼承人)董事和高級管理人員責任保險單項下的保險義務；(4)任何有權的員工可能因僱員和任何關聯實體共同負責的任何行為或不作為而不得不獲得對員工不利的判決的分擔；(V)員工有權向平等就業機會委員會(“EEOC”)、類似的州或市公平就業機構或國家勞動關係委員會(“NLRB”)提出指控，包括對本新聞稿的有效性提出質疑；(Vi)員工有權參與由平等就業機會委員會或上述州或市機構或NLRB進行的任何調查或訴訟；或(Vii)員工有權執行本協議。

4.本通則應按照加利福尼亞州的法律解釋、強制執行和解釋，並受加利福尼亞州的法律管轄，而不涉及該州的法律衝突原則。

5.僱員聲明並保證，他或她不知道他或她除了通過本一般新聞稿發佈的索賠以外的任何索賠。員工進一步承認，他或她今後可能會發現，除了他或她現在知道或相信存在的與本通用新聞稿主題相關的聲明或事實之外，或與之不同的聲明或事實，這些聲明或事實如果在簽訂本通用新聞稿時已知或懷疑，可能會對本通用新聞稿和員工加入本通用新聞稿的決定產生重大影響。然而，員工特此放棄因此類不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟理由，並且員工特此明確放棄加州民法典第1542條的規定所確認的任何和所有權利和福利，該條款規定如下：

6.一般免除不適用於債權人在籤立免除書時不知道或懷疑存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

7.瞭解此類法律規定後，員工同意明確放棄其根據這些規定以及具有管轄權的法院確定適用的任何其他司法管轄區的任何其他法規或具有類似效果的普通法原則所擁有的任何權利。

8.本協議各方的意圖是，應在所有適用法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本一般性豁免的規定，但本一般性豁免的任何條款的不可執行性或為符合此類法律或公共政策而作出的修改，不應使其無法執行或損害本一般性豁免的其餘部分。因此，如果任何規定被確定為全部或部分無效或不可執行，則本通用免責聲明應被視為已被修訂，以在必要時刪除或修改無效或不可強制執行的條款，以改變本通用免責聲明的其餘部分，以使其有效和可執行。

9.截至本協議之日，員工已或同意立即歸還其擁有的公司或其任何子公司的所有財產。

10.不得口頭取消、更改、修改或修改本通用發佈，除非以書面形式並由通用發佈的雙方簽署，否則任何取消、更改、修改或修改均無效或具有約束力。

11.此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

以下籤署的各方已簽署本通則，特此為證。