附錄 1.1
執行版本
蘋果公司
1,000,000,000 美元 3.250% 的票據 2029 年到期
1,500,000,000 美元 3.350% 2032年到期票據
1750,000,000 美元 3.950% 2052 年到期票據
1,250,000,000 美元 4.100% 2062 年到期票據
承保協議
2022年8月1日
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
作為幾家 承銷商的代表
如本文件附表一所示
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
c/o 美國銀行證券， Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
加利福尼亞州的一家公司蘋果公司（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本 協議（本協議）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（承銷商）發行和出售該公司2029年到期的3.250％票據（ 2029年票據）的本金總額為100億美元，公司3.350％到期票據的本金總額為15億美元 2032（2032票據）、公司2052年到期的3.950％票據（ 2052票據）的本金總額為17.5億美元，總額為12.5億美元公司2062年到期的4.100％票據（2062年票據，以及2029年票據、2032年票據和2052年票據，即 證券）的本金。
1。公司向 每位承銷商陳述並保證：
(a) 經修訂的1933年《證券法》第405條（以下簡稱 “該法”）中有關證券 的自動上架註冊聲明 已在本文件發佈之日前三年內向美國證券交易委員會（委員會）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案於 生效備案；尚未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也沒有就此提起訴訟該目的已經啟動，或據公司所知，受到委員會的威脅，並且公司沒有收到委員會根據該法第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或任何生效後的修正案發出的反對通知（作為此類註冊 聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近向委員會提交的形式為或向委員會提交的形式在本協議簽訂之日之前，以下稱為基本招股説明書；任何初步招股説明書（包括與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何初步 招股説明書補充文件（以下簡稱初步招股説明書）；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有 證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何與證券有關的招股説明書補充文件, 在登記聲明的該部分生效時修正的每一項都是以下統稱為《註冊聲明》；基本招股説明書在 適用時間（定義見本協議第1（c）節）之前進行了修訂和補充，以下稱為定價招股説明書；與根據本協議第5（a）條根據 法案第424（b）條向委員會提交的證券有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應為截至該招股説明書發佈之日，被視為提及 ，包括根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；任何提及Base 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與委員會提交的證券相關的任何招股説明書補充文件根據該法案的 第 424 (b) 條以及根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，如經修訂（《交易法》），並納入其中，在基本招股説明書、初步招股説明書、 或招股説明書發佈之日之後，視情況而定；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括公司在 註冊生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊聲明的聲明；以及第 433 條中定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書與證券有關的法案以下簡稱 稱為發行人自由寫作招股説明書）；
-2-
(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用 任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在所有重要方面都符合該法和經修訂的1939年《信託 契約法》（《信託契約法》）以及委員會據此制定的規章制度的要求，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求的 或作出該事實所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於 依據承銷商通過高盛公司以書面形式向公司提供的信息所作的任何陳述或遺漏。有限責任公司、美銀證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；
(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 6:00 （美國東部時間）；定價招股説明書加上根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表，合計（統稱 “定價披露一攬子計劃”）作為適用時間的 ，不包含任何不真實的重大事實陳述或未提及任何重要事實鑑於發表這些陳述的情況，為在其中作出陳述所必需的，不產生誤導性；以及 本文附表二（a）中列出的發行人免費寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息沒有衝突，每份此類發行人免費寫作招股説明書（作為 補充並附帶定價披露一攬子計劃）均未包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未在其中省略陳述任何必要的重大事實，根據 的製造情況，不具有誤導性；前提是，但是，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據並符合 承銷商通過高盛公司向公司提供的書面信息所作的陳述或遺漏。有限責任公司、美銀證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；
(d) 定價招股説明書和招股説明書 中以引用方式納入的文件（包括但不限於其中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據），在生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有 重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例, 而且這些文件均未載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的 個重要事實，不得誤導性；當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式提交併納入招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中的任何其他文件（包括不限 ，其中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據），視情況而定，將符合所有材料 尊重該法或交易所的要求法案（視情況而定）以及委員會根據該法規制定的規章條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，該陳述和擔保不適用於承銷商通過高盛以書面形式 向公司提供的任何陳述或遺漏 Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日以及本協議執行之前關閉 業務以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非本協議附表二 (b) 中另有規定；
-3-
(e) 註冊聲明符合， 招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重要方面符合該法和《信託契約法》的要求以及 委員會根據該法和規章制定的規則和條例，並且從註冊聲明各部分的適用生效日起以及截至適用的申請日期，現在和將來都不會招股説明書及其任何修正案或補充文件包含不真實的 重大事實陳述或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於根據承銷商通過高盛公司以書面形式向公司提供的信息而作出的任何 (i) 陳述或遺漏。有限責任公司、美銀證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確 用於其中或 (ii) 根據《信託 契約法》構成 T-1 表格受託人資格和資格聲明的註冊聲明部分中的陳述或遺漏；
(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司總體上未承擔 因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否在 保險的保障範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非另有規定或意向已載入定價招股説明書；以及，(ii) 自 {中提供信息的相應日期起br} 註冊聲明和定價招股説明書，總體而言，公司及其子公司的股本或長期債務均未發生任何重大不利變化，也沒有任何重大不利影響，除了 的定價招股説明書中規定或設想的以外。就本協議而言，重大不利影響是指公司及其子公司業務的任何重大不利變化，總的來説 ；
-4-
(g) 公司已經 (i) 正式註冊成立 ，根據加利福尼亞州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力， (ii)，除非個人或總體上無法合理預期在該司法管轄區不具備如此資格或信譽良好，產生重大不利影響，正式獲得外國 公司進行商業交易的資格，以及根據其擁有或租賃財產或開展任何需要此類資格的業務的司法管轄區的法律，信譽良好；
(h) 作為該法第405條定義的 重要子公司的每家子公司（每家此類子公司、子公司以及子公司）的所有已發行股權均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、 抵押權、股權或索賠，除非此類留置權、抵押權、股權或債權不合理地預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；
(i) 根據其組織管轄區的 法律，每家子公司均已正式組建，有效存在並信譽良好，擁有定價招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面），根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，具有進行業務交易的正式資格， 信譽良好要求這樣的資格，除非沒有這種權力的人必須具備這樣的資格或者信譽良好 個人或總體而言，不可能合理地預計 會產生重大不利影響；
(j) 證券已獲得正式授權，在根據本 協議發行和交付時，將得到正式簽署、認證、發行和交付，並將構成公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年10月28日簽訂的合約（ 基本契約）中規定的利益的有效且具有法律約束力的義務（受託人），其形式基本上是以引用方式納入註冊 聲明的附錄，即輔以將於2022年8月8日起生效的有關證券（高級管理人員證書以及與基礎契約一起的 契約）的高級管理人員證書，但須遵守與或影響債權人權利以及一般股權原則相關的破產、破產、重組和其他普遍適用的法律；基礎契約已由公司正式授權、簽署和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，並在獲得適當授權的情況下執行和受託人的交付構成有效且具有法律約束力的文書， 可根據其條款對公司強制執行，但須遵守與或影響債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用法律以及一般股權 原則，高級管理人員證書已獲得公司的正式授權，在交付時以及高級管理人員證書正式簽發時由公司正式簽署和交付按照 執行和交付其條款和基礎契約的條款，該契約將構成一項有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、 重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則；證券和契約將符合定價披露一攬子計劃和 招股説明書中的相關描述；以及在交付時，契約將符合所有材料尊重《信託契約法》的要求以及委員會適用於符合該法條件的契約的規章制度；
-5-
(k) 證券的發行和出售以及 公司對證券、契約和本協議所有條款的遵守以及此處及其中預期交易的完成 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定相沖突或導致違約 ，也不會構成違約公司作為當事方或公司受其約束的協議或文書，或公司的任何 財產或資產受其約束的協議或文書公司受其約束，(ii) 不會導致違反公司重述的公司章程或經修訂和重述的章程的規定，(iii) 不會導致違反任何法院或政府機構或機構或對 公司或其任何財產具有管轄權的任何行政機構、監管機構或其他機構（以下簡稱政府機構）的任何 法規、命令、規則或規章，就第 (i) 和 (iii) 項而言，個別情況除外，這是不合理預期的或總體而言，產生重大不利影響。發行和出售證券或公司完成本協議或契約所設想的交易 ，無需獲得任何此類法院或政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格（以下簡稱政府授權），除非根據該法案和《信託契約法》獲得的許可以及州證券可能要求的政府授權或與 購買和分銷相關的藍天法律承銷商的證券，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響；
(l) 沒有未決的法律或政府訴訟，或據公司所知， 受到公司或其任何子公司參與的威脅，或公司或其任何子公司的任何財產受其約束，這些訴訟必須在註冊聲明或定價披露 一攬子計劃中進行描述，也沒有這樣的描述，也沒有在註冊聲明中要求描述的任何法規、法規、合同或其他文件或定價披露一攬子計劃或作為證物提交給未按要求描述或提交的註冊聲明 ；
-6-
(m) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司 法》）中對該術語的定義，公司不是投資公司，在 使證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，公司也將不是投資公司；
(n) (A) (i) 在提交註冊聲明時， (ii) 為了遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據 第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，僅限於該法第163（c）條）根據該規則的 豁免提出了與證券有關的任何要約163 根據該法，該公司是該法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人；而且（B）在提交註冊聲明後，公司或任何其他 發行參與者對證券進行了善意要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），公司最早不是該法第405條所定義的不合格發行人；
(o) 註冊聲明、初步招股説明書和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合或將遵守該法和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地列報公司及其子公司截至所示日期的財務 狀況以及特定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表是在遵守普遍接受的 會計原則，在註冊聲明所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表公允地列出了其中所要求的 信息；註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其子公司的會計記錄，並公平地呈現了其中顯示的信息；以及
(p) 本協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。
2。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司 同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以2029年票據本金的99.726％，即本金的99.726％，本金的99.682％，分別而不是共同購買本金的99.682％，本金的99.682％ 2032 年票據的金額、2052 年票據本金的 98.939% 和 2062 年票據本金的 99.248%， 另外，在每種情況下，自2022年8月8日起至本協議交付時間（定義見下文）的應計利息（如果有）。
-7-
3.在您授權發行 證券後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售這些證券。
4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的證券將由一隻或多隻以賬面記賬形式的最終 全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（DTC）或其指定託管人處。該公司將向高盛 公司交付證券。有限責任公司，針對每位承銷商的賬户，由該承銷商或其代表通過將聯邦（當日）資金電匯至 公司指定的賬户，向高盛公司支付的購買價格。有限責任公司至少提前四十八小時，讓DTC將證券存入高盛公司的賬户位於DTC的有限責任公司。公司將安排向高盛公司提供代表證券 的證書。有限責任公司應在交貨時間前至少二十四小時進行審查（定義見下文）。此類交付和付款的時間和日期應為 2022年8月8日紐約時間上午 9:30 或高盛公司等其他時間和日期。有限責任公司和公司可以書面達成協議。此類時間和日期在此稱為交貨時間。
(b) 根據本協議第8節 本協議第8節由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商要求的任何其他文件，將交付給加利福尼亞州帕洛阿爾託漢諾威街2475號的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室（收盤地點），證券將交付給DTC或其指定託管人，全部在交貨時進行。根據前一句交付的文件的最終草稿將在交付時間之前的下一個紐約工作日提供 供本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。
5。公司同意每位承銷商的觀點：
(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第 條在委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束工作之前根據該法第 424 (b) 條提交此類招股説明書；在 到交付之日之前，不要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，但應合理地拒絕批准在收到合理的通知後，立即通知您；在收到有關修改的通知後，立即告知您註冊聲明已提交或 生效，或者已提交招股説明書的任何修正或補充文件並向您提供其副本；以您批准的表格準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交該 條款表；立即提交該規則要求提交的所有其他材料公司根據該法第 433 (d) 條向委員會提交；立即提交所有 報告和任何最終報告在招股説明書發佈之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的委託書或信息聲明，以及在 交付與證券發行或出售有關的招股説明書（或以該法第173（a）條所述通知取而代之）期間；在接到有關通知後，立即告知您 委員會已發佈任何停止令或禁止或暫停使用任何命令一事證券的初步招股説明書或其他招股説明書、委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用註冊聲明 或其任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券的發行或出售資格、出於任何此類 目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，或委員會向證券委員會提出的任何請求修改或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；並且，如果發佈任何停止令或禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡其合理的最大努力爭取撤回此類命令；如果發出 異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，自費，這可能是允許 {發行和出售證券所必需的br} 承銷商（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；
-8-
(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以您批准的形式編寫 表格的招股説明書，並根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類形式的 招股説明書進行進一步的修改或補充，否則將被合理拒絕您在收到合理通知後立即發送；
(c) 立即不時採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法發行 ，並遵守此類法律，以允許在完成證券的 分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格外國公司，在任何情況下提交對送達訴訟程序的普遍同意管轄權或在不受其管轄的任何 司法管轄區徵税；
(d) 在本協議 之後的下一個紐約工作日，向承銷商提供招股説明書的電子副本，並在要求交付與證券發行和出售相關的招股説明書的任何時期，不時向 承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面副本，如果有，（不包括委員會EDGAR 系統提供的以引用方式納入其中的任何文件），而且，如果需要在招股説明書發佈之後的任何時候提交與證券發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），以及 如果當時發生了任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包含有關重大事實或不真實的陳述應根據當時作出陳述的情況，陳述在其中作出 陳述所必需的任何重要事實招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，則通知您以及 根據您的要求提交此類文件，並免費準備和提供給每位承銷商和任何書面證券交易商以及您可能不時合理要求的電子副本，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性的經修訂的招股説明書或 補充説明書；
-9-
(e) 儘快向其證券持有人公開 ，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月內，向其證券持有人提供符合該法第11（a）條和委員會根據該法規和規章制定的公司及其子公司（無需審計）的收益表（包括公司的期權，《上市規則》第158條）；
(f) 自本協議發佈之日起至幷包括交付時間或高盛公司等 之前的時期內有限責任公司可以通知公司，不要直接或間接地要約、出售、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或者根據該法向 委員會提交與公司與證券基本相似的任何證券相關的註冊聲明，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或申報的意向；以及
(g) 根據該法 第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定。
6.
(a) (i) 本公司聲明並同意，除根據本協議第5（a）節編制和提交的最終條款表外，未經高盛公司事先同意有限責任公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，即 構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書；
(ii) 每位 承銷商均表示並同意，未經公司事先同意，高盛公司有限責任公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司，除了一份或多份包含 慣常信息並傳達給證券購買者的與證券相關的條款表外，它沒有也不會提出任何構成必須向委員會提交的免費書面招股説明書的證券要約；以及
-10-
(iii) 經公司、高盛公司同意使用的 任何此類自由寫作招股説明書有限責任公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司（根據本文第5（a）條編制和提交的最終條款表除外）已列於本文件附表二（a）；
(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於 任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳記；以及
(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件 ，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實根據當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即向高盛各公司發出通知Sachs & Co.有限責任公司、BofA 證券公司和摩根大通證券有限責任公司，以及如果高盛公司要求LLC、BofA Securities, Inc.和摩根大通證券有限責任公司將免費準備並向每位承銷商提供發行人免費寫作 招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和擔保不適用於依據 和根據公司書面形式提供的信息作出的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏通過高盛公司擔任承銷商有限責任公司、美銀證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確供其使用。
7。公司承諾並同意幾位承銷商，即公司將支付或要求向其支付以下款項 ：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、 複製和提交基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書和發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補充文件，以及將其副本郵寄和交付至承銷商和 交易商；(ii) 證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(iii) 準備證券的成本；(iv) 受託人和受託管理人任何代理人的費用和開支，以及受託管理人法律顧問與契約和證券相關的費用和支出；(v) 與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支根據這些條款，本節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第9和12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、 轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
8。 承銷商根據本協議承擔的義務應自行決定，前提是本公司在本協議中的所有陳述、擔保和其他陳述在交付時是真實和正確的， 公司應履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：
-11-
(a) 招股説明書應在本法規章和條例規定的適用期限內根據該法第424（b）條向委員會提交 ，並根據本法第5（a）條；本法第5（a）條所設想的最終條款表，以及公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料該法案應在規則433規定的適用期限內向委員會提交；沒有暫停 的暫停令應已發佈註冊聲明或其任何部分的生效，委員會不得為此啟動或威脅任何程序，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用 註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知；不得暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的停止令 由委員會發起或威脅；以及所有請求委員會的補充信息應已得到遵守，使您感到合理滿意；
(b) 承銷商的法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 應就證券、契約、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書（及其任何補充文件）的發行和出售以及您合理可能合理的其他相關事宜向您提供在交付時以形式和實質內容令您滿意的 書面意見或意見請求，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞這些事情；
(c) 本公司的法律顧問瑞生律師事務所應向您提供其書面意見 和否定保證信，每份意見和否定保證信的日期均在交貨時以令您滿意的形式和實質內容基本上分別作為附件二 (a) 和附件二 (b) 所附的表格提供；
(d) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，在 在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及交付之時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封信函，標明其交付的相應日期 ，其形式和實質內容應包含以下內容的聲明和信息類型通常包含在會計師給承銷商的有關財務的安慰信中報表和 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息；
(e) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司總體上不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，也不得因任何勞資糾紛 或法院或政府行動、命令或法令而遭受的任何損失或幹擾，除非另有規定或內容載於定價招股説明書中，以及 (ii) 自其提供信息的相應日期起定價招股説明書除定價招股説明書中規定或設想的以外， 公司及其子公司的整體股本或長期債務不應發生任何重大不利變化，也不得產生任何重大不利影響，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響 在您合理的判斷中是實質性和不利的按照條款和 的方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的招股説明書中考慮的；
-12-
(f) 在適用時間當天或之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級均不得下調 ，因為該術語是由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的， 和 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對任何債券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響公司的債務證券；
(g) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停紐約證券交易所或納斯達克證券交易或 實質性限制；(ii) 暫停公司在納斯達克的證券交易或實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業 銀行活動，或商業銀行或證券結算出現重大中斷或美國的清關服務；(iv) 疫情或升級涉及美國的敵對行動 或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或 其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是根據您的合理判斷，第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行或交付股票變得不切實際或不可取按照招股説明書中設想的 的條款和方式購買證券；
(h) 公司應遵守本協議第5 (d) 節關於提供招股説明書的規定；以及
(i) 本公司應在交付時向您提供或促使 向您提供令您滿意的公司高管證書，證明本公司當時及當時就本公司在 (a) 和 () 小節所述事項履行本協議項下應在該時間或之前履行的所有義務的情況所作的陳述和擔保的準確性 e) 本節以及您可能合理要求的其他事項。
-13-
9。(a) 對於承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於 (i) 中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，公司將賠償每位承銷商並使其免受損害註冊聲明或其任何修正案，或因遺漏或所謂的 遺漏而產生的或基於在其中陳述材料的遺漏或所謂的 遺漏其中要求陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，或 (ii) 基本招股説明書、任何 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、 或源於該遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏而產生或以此為依據，無法在其中陳述一項重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，並將向每位 承銷商賠償該承銷商在調查或辯護所發生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任源於或有根據的此類損失、索賠、損害或責任，本公司對任何 此類案件均不承擔責任根據不真實的陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏(I) 註冊聲明、基本招股説明書、 任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，這些信息依賴於任何 承銷商通過高盛公司向公司提供的書面信息，並遵守這些信息。有限責任公司、美銀證券公司或摩根大通證券有限責任公司明確用於其中或（II）註冊聲明中構成《信託契約法》T-1表格中受託人資格聲明和 資格聲明的部分。
(b) 根據本法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 不真實陳述或 所含重大事實的涉嫌失實陳述在註冊聲明或其任何修正案中，或因遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏而產生的或基於該材料的遺漏其中要求陳述的事實或 為使其中陳述不具誤導性所必需的事實或 (ii) 對基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何 修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生鑑於作出這些陳述的情況 ，在其中陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是在每種情況下，誤導性僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何 初步招股説明書、定價招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並遵循公司提供的書面信息作出的此類不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏高盛公司這樣的 承銷商LLC、BofA Securities, Inc.和摩根大通證券有限責任公司明確規定可在其中使用；並將向公司償還公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。
-14-
(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將 開始訴訟一事通知賠償方；但未通知賠償方即應如此除非根據該小節的規定，否則不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任。如果對 任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知 的任何其他賠償方共同為其辯護，律師令該受賠方滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受賠方的律師），並在賠償方向 受賠方發出通知後如果賠償方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下 隨後由該受補償方承擔的與辯護相關的任何費用，但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際當事方或 潛在當事方）達成和解或 妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠的實際當事方或 潛在當事方）判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的 聲明。
(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）無法獲得本第 9 節規定的賠償，或者不足以使受賠方 免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是 的承銷商，另一方面是證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司在 一方面和下方的相對過失另一方面, 作者是與造成此類損失的陳述或遺漏有關的作家, 索賠,損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的 相對收益應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的 總承保折扣和佣金的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照不真實或 所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏或不作為，是否與承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤的繳款由 按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付的金額或 應被視為包括 該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的證券的 總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。
-15-
(e) 公司在本第9條下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及 任何承銷商的每個經紀交易商關聯公司；本第9條規定的承銷商的義務應是對相應承銷商可能承擔的任何責任的補充並應根據相同的條款和條件擴展到每位高級管理人員和 董事公司以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。
10。(a) 如果任何承銷商不履行其根據本協議同意 購買的證券的義務，您可以自行決定安排您或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何 承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類證券，則公司有權在三十六小時內讓另一方或您滿意的其他方 按照此類條款購買此類證券。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者公司通知您已安排 購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊 聲明或招股説明書中因而可能作出的任何必要變更，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，您認為可能因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與該人最初是此類證券的本協議當事方一樣。
-16-
(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券 本金總額的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買以下證券的本金該承銷商同意 根據本協議進行購買，此外，還要求每位承銷商非違約承銷商按比例購買其股份（基於該承銷商同意在本協議下購買 的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在您和公司購買違約承銷商或 證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者公司 不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買證券對於違約的承銷商或承銷商，則本協議即應 終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節以及本協議第 9 節中的 賠償和分攤協議中規定的由公司和承銷商承擔的費用除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
11。無論任何承銷商或任何承銷商的任何控股人或任何承銷商的控股人或其代表本協議作出的任何調查（或有關調查結果的任何陳述） ，在本協議中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應保持完全的效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和付款後繼續有效用於證券。
12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除本協議第 7 和第 9 節另有規定外，公司不對 任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過您 向承銷商償還所有費用 自掏腰包經您書面批准的費用，包括律師費用和律師支出，是承銷商在為購買、出售和交付證券做準備 時合理產生的費用，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。
13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方 有權採取行動並依賴您代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
-17-
本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果 向承銷商交付或發送，則應通過電子通信、郵件或傳真發送給作為高盛公司管理代表的您。有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約州 10282-2198，聯繫人： 註冊部，電話： 1-866-471-2526,傳真： 212-902-9316或者發送電子郵件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com；BofA Securities, Inc.，百老匯 1540 號 NY8-540-26-02，紐約，紐約 10036-4039，注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真： 212-901-7881;摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，紐約10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真： 212-834-6081;而且，如果通過電子通信、郵件或傳真向本公司交付或發送至 註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書；但是，根據本協議第9 (c) 條向承銷商發出的任何通知應通過電子通信、郵件或傳真發送到承銷商問卷中列明的 地址或電傳方式向該承銷商交付或發送 x 構成此類問卷，您將應要求向公司提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在 收到後生效。
根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。
14。本協議對承銷商、公司和 在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他 人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買此類證券而被視為繼承人或受讓人。
15。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放營業的任何一天。
16。 公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券是公司與 多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商 是否就本文所考慮的發行承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或導致該協議的程序（無論該承銷商是否已經或正在就 其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及（iv）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意 不會聲稱承銷商或其中任何人就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。
-18-
17。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和 諒解（無論是書面還是口頭）。
18。本協議以及與本交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。
19。在 適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
20。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方（其中 可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，每種對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。
21。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國 特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
-19-
(c) 如本節所用：
BHC 法案附屬機構的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照 12 美國法典第 1841 (k) 節進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，如 術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保的 FSI，該術語在中定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)
默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[頁面的其餘部分故意留空]
-20-
如果前述內容符合您的理解，請簽署並返回 美國對應方，在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解， 您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但您對協議簽署人的授權不作任何擔保。
| 真的是你的， | ||
| 蘋果公司 | ||
| 來自： |
/s/邁克爾·夏皮羅 | |
| 姓名：邁克爾·夏皮羅 | ||
| 職位：公司財務主管 | ||
[承保 協議的簽名頁面]
自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
美銀證券， INC.
摩根大通證券有限責任公司
代表 每位承銷商
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ Yasmine Coupal | |
| 姓名：亞斯敏·庫帕爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保 協議的簽名頁面]
自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
美銀證券， INC.
摩根大通證券有限責任公司
代表 每位承銷商
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： |
/s/ 勞裏·坎貝爾 | |
| 姓名：勞裏·坎貝爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保 協議的簽名頁面]
自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
美銀證券， INC.
摩根大通證券有限責任公司
代表 每位承銷商
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
/som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
[承保 協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
||||||||||||||||
| 2029 注意事項 | 2032 筆記 | 2052 注意事項 | 2062 筆記 | |||||||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 350,000,000 | $ | 525,000,000 | $ | 612,500,000 | $ | 437,500,000 | ||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表二
(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：
沒有
(b) 以引用方式納入的其他文件：
沒有
附件二 (a)
萊瑟姆和沃特金斯律師事務所的意見形式
1。根據《加州公司法》，公司是一家擁有公司權力和權力 擁有其財產並按照註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書（在每種情況下都包括公司文件）所述開展業務。經您同意，僅根據公共 官員的證書，我們確認根據加利福尼亞州法律，公司有效存在且信譽良好。
2。承保協議的執行、交付和履行已獲得公司所有 必要公司行動的正式授權，承保協議已由公司正式簽署和交付。
3.該契約已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，已由公司按時 簽署和交付，是公司具有法律效力和約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行。
4。這些票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當 根據契約條款執行、發行和認證並根據承保協議的條款交付和付款時，票據將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。
5。該契約已獲得經修訂的1939年《信託契約 法》的資格（《信託契約法》).
6。承保協議和契約的執行、交付和 履行，以及公司根據承保協議向您和其他承銷商發行和出售票據，在本協議發佈之日不是：
| (i) | 違反管理文件的規定； |
| (ii) | 導致公司違反或違約任何特定協議； |
| (iii) | 違反適用於本公司的任何聯邦、紐約或加利福尼亞州法規、規則或法規；或 |
| (iv) | 要求公司在本協議發佈之日或之前根據適用於公司的任何聯邦、紐約州或加利福尼亞州法規、規則或法規向任何政府機構提交的未獲得或提交的任何註冊 申報或申報中獲得任何同意、批准或授權。 |
7。註冊聲明已根據 法案生效。經您同意，僅根據對委員會網站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上的停止令清單的審查，我們確認該法沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的止損令，委員會也沒有因此提起任何訴訟。初步招股説明書是根據該法第424（b）條提交的，招股説明書是根據該法第424（b） 和430B條提交的。
8。2022年8月1日的註冊聲明，包括根據該法第430B條被視為其一部分的信息 以及截至發佈之日的招股説明書，每份聲明在所有重大方面都適當迴應了《信託契約法》和該法中S-3表格註冊聲明的適用表格要求以及委員會根據該協議制定的規章制度；但是，據瞭解，我們沒有表達任何觀點關於S-T條例、表格T-1或財務報表、附表或其他財務信息註冊聲明或 招股説明書中包含、以引用方式納入或省略的數據。就本段而言，我們假設註冊聲明和招股説明書中的陳述是正確和完整的。
9。《銷售時信息》中標題為 “票據描述” 和 “債務證券描述” 下的 基本招股説明書中的陳述旨在描述或概述票據或契約的某些條款，在所有重要方面都是準確的描述或摘要。
10。經您同意，僅根據公司高級管理人員關於事實事項的證明， 公司不需要 在根據承保協議出售票據和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的收益的使用後立即註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。
附件二 (b)
瑞生律師事務所的負面保證函表格
基於我們如上所述的參與、審查和依賴，我們告知您，我們沒有發現任何使我們 相信：
| | 截至招股説明書補充文件發佈之日，註冊聲明，包括根據該法第430B（f）條被視為註冊聲明 一部分的信息（以及當時的公司文件），包含對重大事實的不真實陳述，或未説明其中要求陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實； |
| | 截至招股説明書補充文件發佈之日紐約時間下午 6:00 的初步招股説明書（連同當時的 公司文件），與最終條款表一起，包含了對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性；或 |
| | 截至招股説明書補充文件發佈之日或截至本文發佈之日，招股説明書（連同當時的公司 文件），包含或包含對重大事實的不真實陳述，或者從發表聲明的情況來看，在其中遺漏或省略了陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性； |