根據第424（b）（5）條提交
註冊號碼333-264577

招股説明書副刊
(截至2022年9月30日的招股説明書)

最高100,000,000美元

燃石醫學有限公司

美國存托股份

(代表A類普通股)

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的代表我們A類普通股的美國存托股份(ADS)。每股美國存托股份代表1股A類普通股，每股票面價值0.0002美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理向考恩提供和銷售我們的美國存託憑證，總髮行價最高可達100,000,000美元。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場或納斯達克上上市，代碼為BNR。2022年11月4日，我們的美國存託憑證在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每個美國存託憑證1.95美元。我們的美國存託憑證也於2022年11月1日開始在倫敦證券交易所交易，交易代碼與BNR相同。在倫敦證券交易所上市的美國存託憑證與在納斯達克上市的美國存託憑證完全可以互換。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們的美國存託憑證(ADS)的銷售將被視為·在市場上根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規則所界定的發行。Cowen不需要銷售任何特定數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非考恩在某些情況下放棄根據銷售協議銷售美國存託憑證，否則考恩就根據銷售協議出售的美國存託憑證的銷售向考恩支付的補償金額將為 相當於根據銷售協議售出的任何美國存託憑證總收益的3.0%。我們還同意向考恩償還考恩和S的法律費用，包括考恩產生的律師費用和支出，總額最高為150,000美元。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參閲S-73頁開始的分配計劃。在代表我們 出售美國存託憑證時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和 貢獻，包括根據證券法或1934年修訂的《交易法》或《交易法》規定的債務。

我們的業務和對我們的美國存託憑證的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補編S-17頁、隨附招股説明書第20頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中類似標題下描述。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都通過與可變利益實體(VIE)及其子公司的合同安排進行。雖然吾等並不擁有VIE的股權，但該等合約安排使吾等可因我們的附屬公司提供的服務而獲得可能對VIE產生重大經濟利益的潛在經濟利益，並在中國法律允許的範圍內持有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計準則將其財務業績與我們的財務業績合併。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券均為我們開曼羣島控股公司的證券，而非我們的營運附屬公司或VIE的證券。如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所使用的，我們、我們、我們的公司、我們的公司是指燃石醫學有限公司及其子公司，VIE是指我們在中國的可變利益實體Burning Rock(北京)生物技術有限公司，而F VIE是指VIE及其子公司。

根據國家發展和改革委員會(發改委)和財政部(商務部)發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施》或《負面清單》(2021年版)，中國法律法規禁止外商在研究、開發、 和基因診療技術應用領域直接投資。為遵守中國法律法規，我們在中國的業務主要通過與VIE的合同安排進行，VIE持有我們在中國的業務運營所需的許可證、許可和批准。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。本公司及其投資者不得在VIE經營的業務中直接持有 股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排尚未在法庭上進行測試。 由於我們沒有持有VIE的股權，我們面臨着由於中國法律法規關於VIE和VIE結構的解釋和應用的不確定性，包括對通過特殊目的載體的中國公司在海外上市的監管審查，以及與VIE合同安排的有效性和執行力的風險。我們還面臨着中國政府可能不允許VIE結構的風險。如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。因此，我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)中的第3項.與我們的公司結構相關的關鍵信息和風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中與我們的公司結構相關的風險因素。

此外，我們還面臨與我們的子公司和VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險 。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司和VIE業務發生重大負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券的價值變得一文不值 。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊

證券市場違法違規行為，加強對境外利用VIE結構上市的中資公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。欲瞭解與在中國開展業務相關的風險的詳細描述，請參閲第3項.主要信息：在中國開展業務或在中國開展業務相關的風險；在中國開展業務的風險因素；在中國開展業務的風險；中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並導致我們的證券價值在本招股説明書及隨附的招股説明書中大幅縮水或變得一文不值。

此外，早在2024年，我們的證券就可能被禁止在國家交易所或非處方藥如果上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會無法對我們位於中國的獨立註冊會計師事務所進行連續三年的檢查或全面調查，從2021年開始，根據《外國公司問責法》或《HFCA法案》。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所， 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前不受PCAOB的檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們的獨立註冊會計師事務所S審計及其質量控制程序，因此我們的獨立註冊會計師事務所 受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在正式 受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，並於2022年5月25日被最終識別。請參閲https:// www.sec.gov/hfcaa.此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並且 導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。因此，投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的第一步。在2021年認定中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB在內地中國和香港的檢查和調查後，PCAOB現在需要在2022年底之前重新評估其關於檢查 和在內地和香港調查中國的決定。我們注意到了積極的進展，並將密切關注議定書聲明下的事態發展。然而，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。有關與HFCA法案相關的風險的詳細描述，請參閲我們的2021年Form 20-F中的第3項.主要信息以及與《追究外國公司責任法案》相關的風險，並參見？風險因素與在中國做生意相關的風險？如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法按照 《追究外國公司責任法案》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中享受此類檢查的好處。

通過本組織的典型現金流結構如下：(I)我們通過香港子公司BR Hong Kong Limited的出資或貸款將資金轉移到我們的外資企業北京燃石醫學有限公司。(Ii)我們的外資企業向VIE Burning Rock(北京)生物技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE及其子公司接受向第三方客户銷售產品和/或服務所產生的資金；及(Iv)當VIE打算清償根據VIE協議欠吾等的任何款項時，VIE將根據獨家業務合作協議向吾等的WFOE 支付服務費，而吾等的WFOE將向BR Hong Kong Limited轉移資金，而BR Hong Kong Limited將以分派、派息或償還股東貸款的方式向我們轉移資金。

截至本招股説明書附錄日期，吾等中國附屬公司及VIE概無向彼等各自的控股公司(包括燃石醫學有限公司)宣派或支付任何股息或作出任何分派，彼等亦無意如此做。截至本招股説明書附錄日期，VIE尚未清償VIE協議項下欠吾等的任何款項，且 無意清償。截至本招股説明書附錄日期，燃石醫學有限公司尚未宣佈任何股息，也沒有向股東宣佈股息的計劃。然而，截至 日，燃石醫學有限公司、我們的子公司和VIE之間已進行了現金轉移，截至本招股説明書附錄日期，此類現金轉移僅向VIE單向進行。我們目前沒有現金 管理政策來規定資金在我們、我們的子公司和VIE之間轉移的時間和方式。有關我們、我們的子公司和VIE之間的付款的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的摘要和合同安排，以及隨附的招股説明書中我們的公司控股公司結構和與VIE的合同安排。

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會 幹預或對我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力施加限制。有關精簡合併時間表和合並財務報表的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的摘要和合同安排，以及所附招股説明書中我們公司的控股公司結構和與VIE的合同安排。

我們的大部分收入是以人民幣支付的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者 以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。開曼羣島可能會繼續加強其資本管制，而我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們的開曼羣島控股實體燃石醫學有限公司使用我們中國子公司的資本的能力。關於我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到的限制、中國對貨幣兑換的限制以及中國政府可能實施的資本管制的詳細信息，請參閲第3項。主要信息：d.與在中國做生意有關的風險因素 我們可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，中國政府對外匯兑換的控制S可能會限制我們的外匯交易，包括我們普通股的股息支付，監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們向我們的子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們在2021年Form 20-F中為我們的業務提供資金和擴大業務的能力以及本招股説明書補充資料中的相關風險因素產生不利影響。

於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，燃石醫學有限公司及其附屬公司分別向VIE及VIE S附屬公司提供人民幣3,380萬元、零、人民幣3.15億元(4,940萬美元)及人民幣3.8億元(5,670萬美元)貸款。

我們的已發行普通股包括A類普通股和B類普通股。本公司創始人、董事會主席兼首席執行官韓宇升先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的16.4%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的54.1%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，在任何情況下均不能轉換為B類普通股。每股B類普通股享有六(6)票投票權，並可由其 持有人隨時轉換為一股A類普通股。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未就本招股説明書的準確性或充分性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2022年11月7日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
摘要			S-4
供品			S-15
風險因素			S-17
收益的使用			S-70
股利政策			S-71
本招股説明書下提供的證券的描述 裝配			S-72
配送計劃			S-73
課税			S-76
在那裏您可以找到更多信息			S-83
以引用方式將文件成立為法團			S-84
法律事務			S-85
專家			S-86

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			6
風險因素			20
收益的使用			30
股本説明			31
美國存托股份説明			40
債務證券説明			51
配送計劃			66
課税			69
出售證券持有人			70
民事責任的可執行性			71
法律事務			73
專家			74
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			75

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能僅在本文檔的日期是準確的。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個 產品的形式出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，但在某些情況下需要獲得監管部門的批准。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，介紹了本次發行我們的美國存託憑證的具體條款和隨附的招股説明書中包含的補充信息以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能根據我們的擱置註冊聲明 不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，Cowen也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和考恩對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，Cowen也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充中，除非 另有説明或除非上下文另有要求，

•

？美國存託憑證是指我們的美國存托股份，每一股代表一股A類普通股；

•

？Burning Rock、？We、？Us、？我們的公司？和？我們的公司？指的是開曼羣島豁免的有限責任公司燃石醫學有限公司及其子公司和合並的附屬實體；

•

？中國或？中華人民共和國？是指S、Republic of China，包括香港、澳門和臺灣地區；但用在中國？或中華人民共和國的法律法規上，只指S？Republic of China的法律法規，不包括香港、澳門或臺灣地區的法律法規；

•

？液體活組織檢查是指在血液樣本上進行的一種測試，通過在癌症的所有階段從血液中循環的腫瘤中尋找癌細胞或從血液中的腫瘤細胞中尋找DNA片段，從而能夠獲得分子信息；

•

？MRD？是指微小的殘留病，即治療後留在體內的少量癌細胞；

•

Ngsä是指下一代測序，一種用於確定S個人基因組的核苷酸序列的dna測序技術；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？敏感度？是指對特定疾病或狀況檢測呈陽性的人在實際患有該疾病或狀況的人中的百分比。

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，面值為每股0.0002美元；

•

？特異性是指特定疾病或狀況檢測為陰性的人在沒有該疾病或狀況的人中的百分比 ；

S-1

•

？美國公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則；

•

？美元、？$、？美元或？美元？是指美國的法定貨幣；

•

VIE？是指我們在中國的可變利益實體，Burning Rock(北京)生物技術有限公司； 和

•

VIE是指VIE及其子公司。

我們以人民幣發佈我們的合併財務報表。本招股説明書增刊將人民幣兑換成美元僅為方便讀者。匯率指的是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的匯率。除另有説明外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的折算均按人民幣6.6981元兑1.00元人民幣進行，此匯率為2022年6月30日起生效的中午買入價。人民幣不能自由兑換成外幣。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。2022年10月28日，人民幣兑美元匯率為7.2499元人民幣兑1美元。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和本文通過引用併入的信息包括與我們目前對未來事件的預期和看法有關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。在某些情況下，您可以通過 單詞來識別這些前瞻性陳述，如May、Will、Expect、Prepect、Yam、Estimate、Yo Intent、Yo PLAN、Jo Believe、Zo可能會或類似的表述。本招股説明書附錄還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。本招股説明書增刊及任何隨附的招股説明書增刊所載的市場數據涉及多項假設、估計及限制。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的風險因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

中國、S癌症基因分型行業的趨勢與競爭；

•

我們對我們癌症治療選擇產品和服務的需求和市場接受度的期望 以及我們擴大客户基礎的能力；

•

我們有能力為我們的癌症治療選擇技術獲得和維護知識產權保護，並繼續研究和開發，以跟上技術發展的步伐；

•

我們有能力獲得並保持來自國家醫療產品管理局(NMPA)和國家臨牀實驗室中心(NCCL)的監管批准，並使我們的實驗室獲得包括臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和美國病理學家學會(CAP)在內的權威機構的認證或認可；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們以符合成本效益的方式獲得融資的能力；

•

政府法規的潛在變化，無論它們是否與我們的行業直接相關；

•

我們僱用和維護關鍵人員的能力；

•

我們與主要業務夥伴及客户的關係；及

•

中國和其他地區的經濟和商業狀況。

我們不保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的交易和事件是否會如 所述那樣發生，或者根本不會發生。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和任何相關陳述以及通過引用併入的文件均自各自文件發佈之日起作出。從第三方 研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及一定的風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及其他信息，如標題第3項下描述的風險。關鍵信息D.本招股説明書附錄中的2021 Form 20-F(由本招股説明書附錄更新)中的風險因素，在作出投資決定之前，通過 本招股説明書及隨附的招股説明書中的參考納入或合併。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。 我們的美國存託憑證的價值可能會因上述任何風險而縮水，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明，其中我們 描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家癌症診斷公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估當前的業務和預測我們未來的業績 。

我們在2014年推出了我們的第一個癌症治療選擇測試，並於2014年開始產生收入。我們有限的運營歷史可能會使評估當前業務和預測未來業績變得困難。對我們盈利能力的任何評估或對我們未來成功或生存能力的預測都會受到重大不確定性的影響。

中國和S基於NGS的癌症治療選擇市場仍處於發展的早期階段，並迅速發展，在該行業運營的公司面臨各種風險。我們可能沒有足夠的經驗或資源來應對行業中經常遇到的風險，其中包括我們的 潛在失敗：

•

獲取和留住客户，並增加醫院、醫生、患者、製藥公司和醫學界其他人對我們癌症治療選擇產品和服務的採用率；

•

及時響應不斷變化的市場條件，跟上不斷變化的行業和技術標準以及監管發展的步伐。

•

獲得並維護我們進一步營銷和銷售癌症治療 精選產品和服務以及將我們的早期癌症檢測產品和服務商業化所需的監管批准；

•

管理我們與供應商、客户和研究合作伙伴的關係；

•

保護專利技術和知識產權；以及

•

吸引、培訓、激勵和留住研發人員和其他合格人員。

如果我們未能成功應對其中任何一個或多個風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在歷史上出現過淨虧損，可能無法實現並保持盈利。

儘管我們的收入近年來增長迅速，但我們歷來都出現過淨虧損。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月內，本集團分別錄得淨虧損人民幣1.692億元、4.072億元、7.967億元(1.25億美元)及5.235億元(7820萬美元)。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營收入、首次公開募股的收益以及股東同時進行的私募和股權出資。

S-17

我們已經並預計將繼續在我們產品的研究、開發以及銷售和營銷方面投入大量資金。因此，我們未來可能會繼續蒙受損失。我們無法預測這些未來虧損的程度，也無法預測我們何時可能實現盈利。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的收入，並控制我們的成本和支出以實現和保持盈利能力，您在我們的投資價值可能會受到負面影響。

如果我們的癌症治療選擇產品和服務或任何未來的產品和服務未能保持顯著的商業市場接受度 ，可能會損害我們的業務和運營結果。

2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的六個月，我們的癌症治療選擇產品和服務貢獻了我們幾乎所有的收入。雖然我們正在開發早期癌症檢測產品，但在可預見的未來，我們的癌症治療選擇測試將繼續佔我們收入的很大一部分 。因此，我們執行增長戰略並實現盈利的能力將取決於醫院和患者對我們的癌症治療選擇產品和服務的持續和進一步採用。 這些產品和服務的持續採用和使用將取決於幾個因素，其中包括：

•

我們有能力在醫學界中展示我們的癌症治療選擇產品和服務的臨牀效用、優勢和好處；

•

我們有能力通過臨牀研究和隨附的出版物進一步驗證我們的癌症治療選擇技術；

•

美國國家藥品監督管理局批准我們的其他癌症治療選擇產品的時間和範圍；

•

我們為癌症治療選擇產品和服務收取的價格；

•

我們有能力保持我們的實驗室認證、認可和監管批准，包括NCCL臨牀測試實驗室證書、NCCL NGS實驗室證書、CAP認證、CLIA認證和完成所需的檢查；以及

•

因缺陷或錯誤而對我們或我們的競爭對手的測試和技術造成的負面宣傳的影響。

我們不能向您保證我們的癌症治療選擇產品和服務將繼續 保持或獲得市場認可，否則將損害我們的業務和運營結果。

我們可能無法及時開發我們的早期癌症檢測產品或新的癌症治療選擇產品並將其商業化，或者根本無法實現。

我們正在開發早期癌症檢測產品，並可能在未來不時開發新的癌症治療選擇產品並將其商業化。開發早期癌症檢測和新的癌症診斷產品是一個漫長而複雜的過程。新產品的商業化可能需要時間，它們的發佈可能會推遲，也可能不會成功。

我們的產品開發過程涉及各種風險，我們可能無法及時開發任何癌症早期檢測產品或癌症治療新選擇產品並將其商業化，甚至根本無法開發和商業化。在開發早期 階段看起來很有前途的候選產品可能會因為多種原因而無法進入市場。例如：

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我們的候選產品可能無法證明臨牀用途，或者開發過程可能會產生否定的 或不確定的結果，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄我們的開發計劃；

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我們的員工，或第三方臨牀研究人員、醫療機構和合同研究機構， 可能無法履行其合同職責或義務或未達到預期目標

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截止日期，如果他們獲得的臨牀數據的質量、完整性或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能不得不延長、推遲或終止；

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我們的候選產品可能無法獲得相關監管部門的批准；以及

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未能從我們現有的產品中生成更多數據和洞察力，以快速或根本不能推進新產品的研究和開發。

此外，我們的競爭對手開發和商業化競爭產品的速度可能會快於我們的速度，在這種情況下，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地跟上行業和技術發展的步伐，我們可能無法有效競爭，我們的業務和前景可能會受到影響。

中國和S基於NGS的癌症治療選擇市場的特點是瞬息萬變，包括 技術和科學突破、數據量不斷增加、新測試的頻繁推出、替代診斷方法的不斷湧現以及不斷演變的行業標準。如果我們不能跟上這些進步的步伐 並提高客户對這些進步的期望，並抓住這些進步帶來的新的市場機會，我們的專有技術可能會過時，我們現有的產品和服務以及我們正在開發的產品和服務可能會降低臨牀有效性，我們未來的運營和前景可能會受到影響。為了保持競爭力，我們必須不斷升級現有產品和服務，並推出新的產品和服務，以跟上這些發展的步伐。我們不能向你保證這些努力一定會成功。

此外，我們必須投入大量資源，不斷升級現有產品和服務或推出新產品和服務，以跟上行業和技術進步的步伐。我們可能永遠不會從這些努力中實現投資回報，特別是如果改進後的或新的產品和服務未能如預期那樣表現，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的產品或服務沒有達到預期的效果，我們的經營業績、聲譽和業務可能會受到影響。

我們的成功取決於市場的信心，即我們能夠提供可靠、高質量的癌症治療選擇產品和服務， 將為醫生提供實時的臨牀可操作的診斷信息。然而，不能保證我們目前和未來的產品和服務，包括我們目前正在開發的早期癌症檢測測試，是否會始終如一地如預期那樣運行(如果有的話)。我們的檢測可能無法準確檢測基因變異或不完全或不正確地識別基因組改變的重要性，或者由於各種原因(如我們的實驗室設備故障和我們的遞送服務提供商提供的降級液體活檢或組織樣本)而包含其他錯誤或錯誤，這可能會延誤治療或為接受檢測的人帶來不必要的醫療費用。 此外，對我們當前和未來檢測提供的診斷信息的不準確結果或誤解或不適當的依賴可能會導致或與使用我們檢測的患者的副作用或不良事件相關。包括與治療相關的死亡，並可能導致我們終止服務或向我們索賠。任何這種不準確的診斷結果或其看法，都可能使我們進一步受到接受我們檢測的人及其家人提出的索賠或訴訟。我們現有產品和目前正在開發的產品的任何產品缺陷或其他故障可能會導致負面宣傳、收入損失、保險費上漲以及重大保修和其他 費用，並可能對我們的運營、業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能會面臨超出我們資源範圍的鉅額責任。

如果有人聲稱我們的產品或服務 發現有關所分析的腫瘤或惡性腫瘤的基因組改變的信息不準確或不完整，報告有關特定類型癌症的可用治療方法的信息不準確或不完整，或因其他原因未能按設計執行，我們可能面臨產品責任索賠。索賠人可能會聲稱，我們的檢測結果導致了不必要的治療或其他成本，或導致患者錯過了最佳治療機會或時機。患者還可以聲稱其他精神或身體損傷，或者我們的測試提供了關於他或她的癌症的診斷、預後或復發或可用的治療方法的不準確或誤導性信息。我們還可能對我們的檢測提供的診斷信息中的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。中國的緊張醫患關係也可能使我們面臨更大的潛在責任索賠風險。產品責任或專業責任索賠 可能導致重大損害賠償，我們的辯護成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對S的注意力。

與其他中國公司一樣，我們不投保產品責任保險或專業責任保險。由於與美國等比較發達的市場相比，中國的保險業還處於相對初步的發展階段，中國的保險公司提供的產品責任和專業責任保險的選擇一般有限， 在中國往往很難以合理的費率獲得合適的產品責任和專業責任保險。對我們提出的任何產品責任或專業責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率或阻止我們獲得保險範圍。此外，任何產品責任或專業責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致我們的業務合作伙伴終止與我們的現有協議並尋求 其他業務合作伙伴，或導致我們失去現有或潛在客户。任何這些事態發展都可能對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

如果我們不能與醫院和醫生保持或發展關係，我們的手術結果和前景可能會受到不利影響 .

我們在業務的許多方面與中國的醫院和醫生合作，我們在這一部分的成功取決於我們是否有能力與現有的合作醫院和醫生保持關係，並繼續與更多的醫院和醫生建立新的關係。

中心實驗室協作。目前，我們主要在中心實驗室模式下與醫院和醫生合作，由治療癌症患者的醫生在診斷過程中為患者訂購我們的測試，將患者的液體活檢或組織樣本運往我們的實驗室進行測試，然後根據我們的測試結果設計治療計劃 。截至2021年12月31日，來自中國全市757家醫院的5420多名醫生要求我們進行檢測。為了創造需求，我們將需要繼續通過臨牀試驗、發表的論文、在科學會議和會議上的演示向越來越多的醫院的醫生宣傳我們的測試的臨牀效用、好處和價值一對一由我們的內部銷售人員進行培訓。我們可能需要僱傭更多的銷售和營銷、研發和其他人員來支持這一過程。如果目前使用我們測試服務的醫生停止訂購我們的 測試或出於任何原因向我們訂購較少的測試，或者如果我們無法説服新醫院的醫生訂購我們的測試，我們很可能無法產生足夠數量的測試需求，使我們無法實現盈利。

醫院內協作。我們還在積極擴大與 家醫院在院內模式下的合作。在這種模式下，我們與醫院合作建立醫院內實驗室，以便合作醫院可以使用我們的試劑盒自行進行癌症 治療選擇測試。截至2022年6月30日，我們已經與68家醫院進行了院內模式的合作。我們與這些合作醫院關係的任何惡化或終止都可能導致我們的收入暫時或永久性損失。

此外，我們將需要繼續倡導我們的檢測的臨牀效用、好處和價值，以便在醫院內模式下與更多的醫院進行合作。即使我們已經説服了

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新醫院要與我們合作，與中國的醫院建立醫院內實驗室涉及一個漫長而昂貴的過程，包括 通過招標程序，結果受到不確定因素的影響，以及遵守各自醫院的操作規程。如果我們未能及時、經濟高效地與醫院內模式下的其他醫院進行合作，或者由於法規變化或任何其他原因，我們目前的合作醫院終止了與我們的當前合作，我們的業務和前景可能會受到不利影響 。

此外，根據我們的合作醫院的臨牀需求和癌症治療的預算選擇產品和服務，我們的醫院內業務收入一直在波動，而且可能會繼續在每個季度波動。

臨牀協作。我們的兩個NGS試劑盒已經獲得了美國國家藥品監督管理局的批准，未來我們可能會不時地為更多的產品尋求國家藥品監督管理局的批准。美國國家藥品監督管理局的批准，其中包括成功完成這些產品的臨牀試驗。我們可能依賴我們的合作醫院獲取足夠的數據和樣本，以經濟高效且及時的方式進行這些臨牀試驗。如果我們不能與合作醫院建立或保持臨牀協作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們需要為我們的行動提供大量資金。如果我們不能以可接受的條款籌集足夠的額外資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們需要大量資金來為我們現有的業務提供資金，將新產品商業化，擴大我們的業務並進行戰略投資。特別是，我們需要大量資金來：

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推進我們的早期癌症檢測技術，開發早期癌症檢測產品候選產品；

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加大我們的銷售和營銷力度，以推動市場採用我們的產品和服務，並應對競爭發展。

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為我們的測試尋求監管和市場批准；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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聘用和保留更多人員，如科學家和銷售和營銷人員；

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開發、獲取和改進業務、財務和管理信息系統；

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添加設備和物理基礎設施以支持我們的研發計劃；

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支付一般和行政費用；以及

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作為一家上市公司運營。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金和現金等價物，加上我們的融資活動產生的現金，我們的首次公開募股和私募將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。如果我們的可用現金餘額以及當前和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，特別是產品的開發和商業化，我們可能會尋求通過公開或私募股權發行、債務融資或其他 來源獲得更多資金。

我們可能無法以可接受的條款獲得進一步的融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能在需要時籌集資金， 將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。此外，如果我們通過發行債務證券或產生額外借款來籌集資金，發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制，我們可能無法在到期時償還債務。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，您對我們公司的投資可能會被稀釋。

S-21

我們的業務依賴於第三方供應商和服務提供商的不同方面。如果這些供應商和服務提供商不能再以商業上合理的條款向我們提供令人滿意的產品或服務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們業務的不同方面依賴第三方，例如提供測序儀、試劑和其他實驗室設備和材料，以及為我們的癌症治療選擇測試收集和運送樣本。選擇、管理和監督這些第三方供應商和服務提供商需要大量的資源和專業知識。這些 第三方的表現不佳，包括他們未能根據適用的法律和法規要求、我們的合同條款或其他方面低於標準提供服務或產品，可能會對我們的癌症治療選擇測試的質量產生重大負面影響，並損害我們的聲譽。例如，我們依靠第三方遞送服務提供商將液體活檢和組織樣本運送到我們的實驗室。此類送貨服務的中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能對樣品的完整性以及我們及時處理樣品和進行測試併為客户提供令人滿意的服務的能力產生不利影響。 最終影響我們的聲譽和業務。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得快速送貨服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們與第三方供應商和服務提供商簽訂的服務或合作協議通常不是排他性的 。如果這些第三方不繼續保持或擴大與我們的合作，我們將被要求尋找這些第三方材料或服務提供商的新替代品，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能與我們的研究合作伙伴保持或發展關係，我們的產品和服務的市場採用和認可可能會受到影響，這反過來可能會降低我們的收入前景。

目前，我們與腫瘤學關鍵意見領袖進行了廣泛的學術合作，他們使用我們的產品進行了癌症靶向治療和免疫治療的臨牀試驗和研究。我們相信我們與腫瘤學主要意見領袖的關係以及由此產生的點對點他們產生的互動有助於提高我們技術平臺的知名度，認可我們癌症治療選擇能力的高質量，並推動我們產品的採用。此外，我們還與使用我們的產品和服務進行癌症治療選擇的製藥公司合作，幫助開發針對各種癌症的靶向治療和免疫治療的新藥。我們相信，他們對癌症治療選擇結果一致性和準確性的嚴格標準為我們的技術平臺和產品提供了驗證和認可。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們維持這些關係和建立新關係的能力。許多因素都有可能影響此類合作，包括關鍵意見領袖和製藥公司，包括所需的生物標記物支持類型和我們提供這種支持的能力、製藥公司對我們產品或服務的滿意度、我們是否有能力通過製藥公司合作伙伴的定期或隨機檢查，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外，我們的研究合作伙伴可能會因其研究重點的變化而決定減少或停止使用我們的產品和服務；製藥公司可能會因為各種原因而決定停止或更改其新藥開發計劃，例如臨牀試驗失敗、資金緊張、 使用內部測試資源或由其他方進行的測試，或其他我們無法控制的情況。我們不能向您保證這種現有關係將繼續存在，或者如果我們與其他關鍵的意見領袖和製藥公司建立新的關係，由此產生的關係將是成功的，或者作為合作的一部分進行的學術研究和臨牀研究將產生成功的結果。

我們的一些實驗室設備和用品依賴於有限數量的供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們從數量有限的供應商處採購實驗室運營中使用的測序儀、試劑和某些其他實驗室用品。我們的供應商通常是採購實驗室用品的貿易公司。

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來自多家制造商。如果我們在獲得這些供應品方面遇到延誤或困難，或者如果我們因這些供應商缺乏所需的許可證、許可或認證而無法從他們那裏採購供應品，我們的實驗室運營可能會中斷。如果我們不能及時獲得可接受的替代品，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到不利影響。

我們相信，有許多替代供應商能夠提供我們實驗室運營所需的所有測序儀、試劑和其他實驗室用品。然而，使用任何替代供應商提供的實驗室設備和用品可能需要我們改變實驗室操作。轉換到新供應商可能非常耗時且成本高昂，可能會導致我們的實驗室運營中斷，或者需要我們重新驗證我們的癌症治療選擇測試產品和服務。不能保證我們能夠使這些更換供應商提供的設備和用品上線並重新驗證，而不會在我們的工作流程中遇到中斷。此外，不能保證替代供應商將滿足我們的質量控制和性能要求。如果我們在確保、重新配置或重新驗證實驗室運營所需的實驗室設備和用品方面遇到延遲或困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

如果我們無法支持對當前或未來產品和服務的需求，包括確保我們有足夠的能力滿足 增加的需求，我們的業務可能會受到影響。

自成立以來，我們經歷了快速增長，我們預計我們的業務運營將進一步增長。我們的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力。隨着我們癌症治療選擇產品和服務的銷售量增長，我們將面臨對樣品採集、檢測結果分析和其他實驗室操作、質量控制、客户服務和一般工作流程管理流程的能力和效率的更高需求。

為了保持我們測試的質量和預期週轉時間，並有效地滿足不斷增長的需求，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制，並僱用、培訓和管理更多合格的科學家、實驗室人員以及銷售和營銷人員。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。例如，如果由於質量控制和質量保證問題，我們在擴大業務規模方面遇到困難，我們可能會遇到癌症治療選擇測試的銷售減少，維修或重新設計成本增加，以及由於切換到替代供應商而增加的費用，任何這些都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病、國內和社會動盪以及其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。特別是，新冠肺炎在中國和全球範圍內的爆發已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們很容易受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，例如自然災害、衞生流行病和其他 災難，這些事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。自2019年末以來，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎在中國和世界各地廣泛傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，新冠肺炎及其變種繼續在全球蔓延。自2020年初和 截至本招股説明書補充之日，中國等多個國家採取了隔離、旅行限制和家庭辦公政策等各種限制性措施來遏制病毒的傳播。為了應對此次疫情，中國各地的醫院和醫生將精力集中在治療新冠肺炎患者上，並將資源優先用於控制病毒，導致許多診斷程序和癌症治療被推遲 選擇性檢測。因此，在我們的中心實驗室模式和醫院模式下，對我們的產品和服務的需求不時出現下降和波動，這對我們的業務運營和財務業績產生了不利影響，尤其是在2020年第一季度和2022年。

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與2019年同期相比，我們2020年第一季度的收入和毛利潤都有所下降。自2020年第二季度以來，我們的中心實驗室和醫院內業務都恢復了增長，包括2021年第三季度，儘管2021年8月對新冠肺炎造成了不利影響。我們在2022年第二季度的收入較2022年第一季度略有下降，主要原因是由於新冠肺炎相關封鎖和其他限制措施導致上海和北京的檢測量嚴重下降，我們來自醫院內業務的收入減少。在截至2022年6月30日的6個月裏，15,803名患者接受了我們的檢測，而2021年同期為15,871名患者。雖然我們的收入增長了13.9%，從截至2021年6月30日的六個月的人民幣2.339億元增加到2022年同期的人民幣2.664億元(3980萬美元)，但我們的毛利率從截至2021年6月30日的六個月的71.5%下降到2022年同期的63.9%。

新冠肺炎疫情的持續時間和範圍以及新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷很難評估或預測。此外，包括德爾塔和奧密克戎在內的更具傳染性的變種的出現，導致中國各地病例死灰復燃，相應地導致限制措施的延長和重新實施。特別是，2022年上半年長三角地區出現了由奧密克戎變異株引起的新冠肺炎病例(特別是上海疫情控制措施)，導致了嚴格的限制性 措施，包括全市封鎖。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於許多我們無法控制的因素，包括 疾病及其變種未來複發的程度、疫苗分發和其他應對病毒或控制其影響的行動，我們正在密切關注其對我們的影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉以進行消毒。如果我們的供應商、合作醫院或其他業務合作伙伴繼續受到新冠肺炎的影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響， 如果新冠肺炎損害中國和全球經濟，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。如果新冠肺炎疫情和其他衞生流行病的爆發對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響，它們也可能會加劇本節中描述的許多其他風險。

倘我們未能成功與競爭對手競爭，我們可能無法增加或維持收益或達致及維持盈利能力。

隨着NGS和癌症基因分型的發展，中國和S基於NGS的癌症治療選拔市場競爭日益激烈，我們預計未來這種競爭將進一步加劇。我們的主要競爭對手來自中國的其他基於NGS的癌症治療選擇公司 。我們的一些現有和潛在的未來競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更大的客户基礎，更廣泛的品牌認知度和更深的市場滲透率，更多的財務、技術和研究 和開發資源以及銷售和營銷能力，以及來自供應商的更優惠的條款。因此，他們可能能夠更快地對客户要求或偏好的變化做出反應，為他們的技術和測試開發更快、更好和更廣泛的進步，為他們的測試的推廣和銷售創建和實施更成功的戰略，為他們的測試採用更積極的定價政策，以更優惠的條款從供應商那裏獲得供應，或者將更多的資源投入基礎設施和系統開發。此外，隨着癌症治療選擇的使用增加，競爭對手可能會被規模更大、實力雄厚、資金雄厚的公司收購、接受投資或與之建立其他商業關係。此外，如果我們未來擴展到國際市場，我們可能會在這些市場面臨來自基於NGS的癌症治療選擇公司的競爭。

如果由於這些或任何其他原因，我們無法與當前和未來的競爭對手成功競爭， 我們可能無法提高市場對我們測試的接受度和銷售量，這可能會阻止我們保持或提高收入水平，或實現或維持盈利能力，或者可能以其他方式對我們的業績產生負面影響。

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如果不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們實現了快速增長。如果我們沒有成功地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來的增長可能會受到不利影響。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃繼續研究和開發早期癌症檢測 ，這在技術上具有挑戰性。此外，我們將繼續實施戰略，在醫院內模式下擴大我們與合作醫院的合作。由於中國是一個龐大且多樣化的市場，行業趨勢和臨牀需求可能會因地區而異。我們在醫院內模式下與主要城市的合作伙伴醫院合作的經驗可能不適用於位於其他城市的醫院。因此，我們可能無法利用我們的經驗擴展到中國其他地區的當地或區域醫院。任何未能有效管理我們的增長或執行我們的戰略，包括我們的早期癌症檢測研究和開發以及我們在醫院模式下與醫院的合作，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們宣傳我們的品牌和保護我們聲譽的能力。如果我們不能有效地宣傳我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，提高和保持對我們Burning Rock品牌的認識對於實現我們的癌症治療選擇產品的廣泛接受、贏得對我們的檢測服務的信任和吸引新客户至關重要。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們提供的產品和服務的質量以及我們品牌推廣和營銷努力的有效性。目前，我們主要依靠自己的銷售和營銷團隊來推廣我們的品牌和我們的癌症治療選擇產品和測試服務。我們預計，我們的品牌推廣和營銷工作將需要我們支付鉅額費用並投入大量資源。我們不能保證我們的銷售和營銷努力一定會成功。品牌推廣活動可能不會在短期內導致收入增加，即使增加了收入，也可能無法抵消我們為推廣品牌而產生的費用。我們未能建立和推廣我們的品牌，我們的聲譽受到任何損害，都將阻礙我們的增長。此外，由於對我們公司或整個行業的負面宣傳，我們的聲譽可能會 受損。如果我們或我們的競爭對手提供的癌症治療選擇產品或服務的表現不符合客户的期望，可能會導致 總體上對癌症治療選擇的信心降低，進而可能損害我們的運營結果和聲譽。

如果不能吸引和留住我們的高級管理層和其他關鍵員工，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理層的持續服務，如董事會主席兼首席執行官韓宇晟先生。如果我們失去他們的服務，我們可能無法找到合適或合格的 替代者，並且我們可能會產生招聘新的高級管理團隊成員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。此外，如果這些人員加入我們的競爭對手或形成競爭業務，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們的研發活動和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。我們還迫切需要具有相關技術背景和行業專業知識的銷售和營銷人員，以有效地開展我們的銷售和營銷活動，並擴大我們的醫院網絡。我們面臨着來自眾多生物技術和製藥公司、大學、政府實體和其他研究機構對合格人才的激烈競爭。我們可能無法 吸引和留住符合條件的人員，否則可能會對我們的業務造成不利影響。

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我們的員工、顧問或其他業務合作伙伴可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。

我們的員工、顧問和其他業務合作伙伴可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。例如，由於我們與客户的業務關係，我們受到許多義務和標準的約束。如果我們的任何員工、顧問和其他業務合作伙伴違反這些義務和標準，將對我們與客户的關係產生不利影響。我們員工、顧問和其他業務合作伙伴的不當行為，包括不當使用或披露機密信息以及在公共領域的不當言論和行為(特別是當他們在此類言論或行為中識別我們的身份時)，可能會對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成損害。發現或阻止員工不當行為並不總是可行的， 我們為發現和防止此類活動而採取的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的員工、顧問和其他業務合作伙伴從事不當行為或受到此類不當行為的指控，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

如果我們的中心實驗室未能遵守適用的實驗室許可要求，或者損壞或無法操作，我們執行測試的能力可能會受到威脅。

我們目前的大部分收入來自我們位於廣東省廣州市的中心實驗室中國進行的測試。

目前，我們的中心實驗室持有NCCL廣東分院於2018年5月頒發的NGS實驗室證書。該證書的有效期為五年，續簽的條件是定期和不定期進行額外檢查。2021年5月，我中心實驗室成功續簽了NCCL廣東分會頒發的臨牀PCR檢測實驗室證書，有效期為5年。如果我們的中心實驗室丟失了這些證書或未能及時續簽任何證書，或者根本不是由於吊銷、暫停、限制或任何其他我們無法控制的外部因素造成的，我們將無法再進行測試，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們自願獲得了CLIA的認證，可以對人體樣本進行實驗室檢查和程序，並於2020年10月成功續簽了認證。我們還於2019年2月自願獲得了CAP對我們中心實驗室的認證，並於2022年4月成功續簽。作為CLIA認證和CAP認證的一項條件，我們的中心實驗室除了接受額外的隨機檢查外，還每隔一年接受一次調查和檢查。不能保證我們能夠保持或成功續期CLIA認證和CAP認證。丟失或未能續訂CLIA證書或CAP認證可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

此外，我們的實驗室設施和設備可能會因自然或人為災難(包括戰爭、火災、地震、斷電、通信故障或恐怖主義)而受損或無法操作，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能進行測試。我們不為我們的財產損失和業務中斷投保。我們實驗室和其他設施的損壞或運行中斷可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的實驗室設施和設備可能無法使用或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的實驗室設施、確定新設施的位置和資格、獲得許可或將我們的專有技術轉讓給第三方以便在他們的設施中進行我們的測試將是困難、耗時和昂貴的，特別是考慮到許可證和認證要求。即使在不太可能的情況下，我們能夠找到具有此類資格的第三方來使我們能夠進行測試，我們也可能無法就商業上合理的條款進行談判。

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我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們業務的重要組成部分依賴於信息技術系統。我們還安裝了一些影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、法規遵從性和其他基礎設施操作的系統。這些信息技術系統支持各種功能，包括實驗室操作、檢測驗證、樣品跟蹤、質量控制、客户服務支持、賬單和報銷、研究和開發活動、科學和醫學管理以及一般行政活動。

信息技術系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題 ，但我們的信息技術或電信系統或第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行日常運營 。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。

對我們信息技術基礎設施的安全威脅以及第三方未經授權使用數據可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽和業務。

我們的信息技術系統存儲和處理各種敏感數據，包括我們專有的業務信息，以及患者的個人數據，如健康信息和個人身份信息。

至關重要的是，我們的信息技術基礎設施必須保持安全，並被醫院、患者和我們的研究合作伙伴視為安全。儘管我們採取了安全措施，但我們可能會面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全，破壞或以其他方式使我們的研究、測試和服務失效，挪用我們的專有業務信息，或 導致我們的內部系統和服務中斷。任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們部署產品和服務的能力，損害我們與客户和研究合作伙伴的關係，並使我們承擔重大財務責任。

此外，我們可能無法阻止第三方非法獲取和挪用我們收集的測試患者的個人數據。對數據泄露或第三方未經授權使用數據的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響 。

如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們依靠專利、軟件版權、商標、商業祕密和其他知識產權保護以及 合同限制來保護我們的產品、服務和技術。我們已在中國註冊了多項專利和商標，並已在中國、香港、美國、歐盟和日本申請了額外的專利註冊。然而，這種保護是有限的，可能無法充分保護我們的權利。例如，我們產品中使用的一些標籤的商標申請被國家知識產權局駁回，理由是它們被獨立的第三方搶注。2019年12月，我們對這些搶注商標提出了無效申請。相關當局於2020年11月和12月做出了有利於我們的裁決，宣佈搶注商標無效，獨立第三方沒有上訴，結果最終確定。2021年，我們提交了對我們的兩個商標的審查請求

S-27

商標局此前以兩個搶注商標或其他理由駁回的申請。對於其中一個商標申請，我們提交了兩個補充商標，分別於2022年1月和2月註冊。另一項商標申請已於2022年10月成功發佈，我們預計將於2023年1月註冊。但是，不能保證我們能夠及時成功地註冊此類商標。

此外，競爭對手可能購買我們的 產品，試圖複製和/或改進我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，並圍繞我們受保護的 技術設計他們的設備和測試，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。

監控未經授權披露和使用我們的商業祕密是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類披露和使用的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們訴諸訴訟來強制執行或保護我們的知識產權 ，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財政資源被轉移，而結果將是不可預測的，任何補救措施都可能是不夠的。我們的 交易對手可能會違反我們的合同協議，對於任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現，我們無權 阻止其他人使用這些祕密。此外，如果與我們有協議的一方對第三方有重疊或衝突的義務，我們對某些知識產權的權利可能會受到損害。

如果我們未能有效保護我們的知識產權，我們的競爭地位和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們產生大量的法律費用，如果對我們不利，可能會擾亂我們的業務。

中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，還在不斷演變。我們不能確定我們的產品、測試和技術不會或不會侵犯第三方持有的專利、軟件著作權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，指控我們侵犯專利、商標或版權，或盜用創意或格式，或其他侵犯專有知識產權的行為。任何此類訴訟和索賠都可能導致我們的鉅額成本，並將我們管理層和技術人員的時間和注意力從我們的業務運營中轉移出來。即使我們最終被免除所有責任，這些類型的索賠也可能 潛在地對我們的聲譽以及我們開展業務和籌集資金的能力產生不利影響。此外，針對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得針對我們的禁令救濟，這可能會阻止我們提供一個或多個設備或測試，並可能導致針對我們的鉅額損害賠償。此外，由於我們有時會賠償我們的客户或協作合作伙伴，因此我們可能需要承擔與任何侵權或涉嫌侵犯第三方知識產權相關的額外責任。知識產權訴訟可能非常昂貴，我們可能沒有經濟能力為自己或我們的客户或協作合作伙伴辯護。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有待處理的申請，其中一些是我們不知道的，這可能會導致我們的產品、測試或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們可能無法識別相關的已頒發專利，或錯誤地斷定已頒發的專利無效或未被我們的技術或我們的任何設備或測試侵犯。在我們的行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了第三方S的知識產權，我們可能不得不：

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尋求獲得可能無法按商業合理條款獲得的許可證(如果有的話)；

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放棄任何被指控或被認定侵權的產品，或重新設計我們的產品或流程以避免潛在的侵權主張 ；

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•

支付實質性損害賠償，包括在特殊情況下，如果法院判定爭議設備、測試或專有技術侵犯或違反第三方S的權利，則支付三倍損害賠償金和律師費；

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為我們的技術支付可觀的版税或費用或授予交叉許可；以及

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為訴訟或行政訴訟辯護，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。

與使用基因組信息相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們的癌症治療選擇檢測產品和服務的需求。

癌症治療選擇，尤其是癌症基因分型，引發了有關隱私和結果信息的適當使用的倫理、法律和社會問題。出於社會或其他目的，政府當局可以限制或管理基因組信息的使用，或禁止對某些疾病進行基因組易感性測試，特別是對那些無法治癒的疾病。同樣，這些擔憂可能會導致患者拒絕使用或醫生不願訂購像我們這樣的癌症治療選擇測試，即使允許也是如此。這些以及其他道德、法律和社會方面的擔憂可能會限制市場對我們測試的接受和採用，或者減少我們測試的潛在市場，這些問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們受美國和英國證券法規定的報告義務的約束。例如，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對截至2021年12月31日的年度財務報告的內部控制有效性的證明報告，包括在2021年Form 20-F中。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中建立的標準，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，自2021年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。此外，我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們內部控制的有效性，並報告説，我們的財務報告內部控制自2021年12月31日起生效。如果我們未能為我們的財務報告保持有效的內部控制環境，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。我們已經並將繼續產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源來 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條和未來的其他要求。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，未能 保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證在美國或英國的交易價格產生負面影響。 此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨納斯達克或倫敦證券交易所的退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

過去和未來授予基於股票的獎勵可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並對您的投資產生稀釋影響。

我們在2020年5月和2021年10月通過了兩個股票激勵計劃，分別稱為2020年計劃和2021年計劃，向員工、董事、顧問和

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高級管理層激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的利益保持一致。2021年計劃隨後被我們在2022年9月通過的股票激勵計劃取代， 我們稱之為2022年計劃。根據2020年計劃和2022年計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最大總數分別為4,512,276股普通股和11,775,525股普通股。我們 還分別向2020計劃和2022計劃之外的董事、高管和員工發放了股票激勵獎勵。截至2022年6月30日，我們有18,101,580股A類普通股作為流通股期權、限制性 股和受限股單位，其中根據2021年計劃發行的代表10,416,956股A類普通股的期權隨後被註銷，代之以代表根據2022年計劃發行的9,184,923股A類普通股的期權 。

我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們可能會受到訴訟和其他索賠及法律程序的影響，並且可能不會始終成功地針對這些索賠或訴訟進行辯護。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到訴訟和其他 索賠。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到客户、競爭對手、員工、業務合作伙伴、投資者、我們所投資公司的其他股東、 或其他實體對我們提起的訴訟和其他法律程序的影響。在正常的業務過程中，我們也可能受到監管程序的影響。我們可能無法成功地為自己辯護，這些訴訟和訴訟的結果可能對我們不利。針對我們的訴訟和監管程序還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的客户基礎、市場地位以及我們與研究合作伙伴和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟和其他法律程序以及相關的賠償義務可以顯著轉移我們管理層對S經營業務的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或了結訴訟或其他索賠，這對我們的流動性產生了負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與政府規例有關的風險

我們的癌症治療選擇產品和服務受到中國廣泛的法律和法規要求的約束。任何缺乏適用於我們業務的必備證書、執照或許可證都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們從事某些進口實驗室設備、基於NGS的癌症治療選擇產品及相關軟件的採購、製造、銷售和使用。規範以非甾體抗癌藥物為基礎的癌症治療選擇產品的法律法規在中國仍處於初步發展階段。根據中國現行法律法規，這些設備、產品和軟件中的某些被規定為醫療器械，需要獲得和維護各種證書、許可證和許可證，包括但不限於醫療器械備案證書、醫療器械製造許可證、醫療器械註冊證書和醫療器械操作許可證。

雖然我們獲得了中國和S頒發的首個基於NGS的癌症治療選擇的醫療器械註冊證 ，但截至本招股説明書補充日期，這些設備、產品和軟件中的某些尚未獲得所需的證書、許可證或許可。在中國，很少有基於NGS的癌症治療選擇產品獲得中國政府主管部門頒發的醫療器械註冊證書。我們基於NGS的癌症治療選擇產品能否獲得所有醫療器械註冊證書，以及需要多長時間才能獲得此類註冊證書，目前還不確定。

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此外，我們的兩個NGS試劑盒已獲得美國國家藥品監督管理局的批准，並可能不時為我們的其他NGS試劑盒或任何其他正在開發的產品(包括我們的早期癌症檢測產品)尋求此類批准。美國國家藥品監督管理局在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕任何申請，或者可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。獲得NMPA批准的過程本質上是不確定的 並且不能保證我們現有或未來的產品能夠成功地及時獲得NMPA批准(如果有的話)。延遲或未能獲得NMPA對我們產品的批准可能會導致大量額外成本 ，對我們與其他公司競爭的能力產生不利影響，並對投資者對我們的財務業績和業務前景產生負面影響。即使最終獲得NMPA批准，我們也可能無法成功 維持或續簽批准，批准可能會被撤回。任何獲得NMPA的批准也可能限制我們想要商業化的產品的預期用途和營銷。

根據2021年6月1日起施行的最新修訂的《醫療器械監督管理條例》，符合條件的醫療機構可以根據臨牀需求，在中國市場上沒有同類產品的情況下，進行體外診斷檢測試劑的研發，也可以在執業醫生的指導下內部使用該體外診斷檢測試劑。根據這些規定，醫療機構可以在特定情況下使用自行研製的體外診斷試劑，無需醫療器械註冊證，用於特定目的。但是，由於具體管理辦法仍在制定過程中，具體要求還存在不確定性。

截至本招股説明書 附錄日期，本公司尚未因購買、製造、銷售和使用這些設備、產品和軟件而受到相關當局的任何處罰。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，主管當局施加處罰的風險相對較低。然而，我們不能向您保證，政府主管部門不會接受我們或我們的中國法律顧問的不同意見或解釋，或制定新的詳細或更具限制性的規則和法規。不遵守法律或法規可能會使我們受到懲罰，包括罰款、沒收這些設備、產品和軟件以及暫停業務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們受到持續的義務和持續的監管審查的約束。後續可能會發現我們的癌症治療選擇產品和服務存在 以前未知的問題。政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源，並可能導致不利的政府行為和負面宣傳。

如果中國不遵守與人類遺傳資源管理相關的現有或未來法律法規，可能會導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事罰款或處罰、私人訴訟、其他責任和/或負面宣傳。遵守或不遵守此類法律可能會增加、限制我們的臨牀研究和研發活動的成本，並導致顯著延遲，否則可能會對我們的運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

中國與人類遺傳資源管理相關的法律法規正在迅速演變，在可預見的未來，其執行情況可能仍不確定。1998年6月10日，科技部和衞生部在中國聯合制定了《人類遺傳資源保護和利用規則》。從2006年到2016年，中國科技部和其他監管機構一直在關注人類遺傳資源立法，並就條例草案積極徵求公眾意見。2015年，MOST發佈了關於HGR的指導意見，並加強了HGR管理方面的立法努力 。2019年5月，《人類遺傳資源管理條例》或《HGR條例》實施。國務院於2019年5月28日公佈了《HGR條例》，並於2019年7月1日起施行。

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中國條例“禁止外國實體或個人或其實際設立或控制的實體或外國人在中國境內收集或保存中國HGR，或將中國HGR提供給國外，而為臨牀診斷和治療目的收集和保存器官、組織和細胞的活動，以及提供採血和提供血液服務、非法活動調查、興奮劑檢測和殯葬服務，則需要依照其他相關法律法規進行。《條例》允許外國人有限地使用中國研究院開展科研活動，必須與中國科研機構、高等學校、醫療機構或企業合作進行，統稱為中國實體。此類活動必須得到MOST批准，批准申請必須由外國人員和相關中國實體共同提出。批准要求的唯一例外是不涉及器官、組織或構成人類基因組、基因或其他遺傳物質的細胞等中國HGR材料的臨牀試驗的國際合作， 統稱為中國HGR材料。然而，這種臨牀試驗合作仍然必須在MOST預先註冊。關於如何解釋和實施《HGR條例》的規定，仍然存在很大的不確定性。實際由外國實體通過合同協議控制的VIE實體將被視為《HGR條例》下的外國人員。外國實驗室或外商投資實驗室對實驗室檢測樣本的短期保存也可能被解讀為保留中國HGR，因此需要經過大部分申請、審批或預登記程序。

2020年10月17日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國生物安全法》，自2021年4月15日起施行。除其他事項外，新法律重申了《HGR條例》規定的HGR收集、保存、利用和對外提供的相關批准或登記前要求。此外，這部以全國性法律形式出臺的新法律，進一步表明了中華人民共和國政府保護中國高齡兒童和維護國家生物安全的承諾。

作為一家自成立以來就具有VIE結構的公司，根據HGR法規，我們被視為外國人。因此，當 進行或參與涉及我們的任何產品的研究和臨牀研究，為我們正在開發的任何流水線產品(包括我們的早期檢測產品)進行臨牀研究，或向製藥公司提供配套的診斷服務時，我們必須根據HGR法規與中國實體進行合作，尋求MOST的批准或進行預註冊。這些 程序可能很長，需要額外的費用，而且不能保證我們能夠及時完成這些預註冊或獲得此類批准，或者根本不能保證。因此，我們的任何正在開發的產品或流水線產品(包括我們的早期檢測產品)的臨牀研究和研發活動，以及我們為製藥公司提供的配套診斷開發服務 可能會遭遇重大延誤、暫停、拒絕、取消和其他障礙。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

截至本招股説明書增刊日期，我們與中國醫療保健行業的同行公司一樣，已經收到並可能 收到相關政府部門要求我們不時與主管政府機構分享HGR相關信息的通知，並已遵守所有此類 要求。截至同一日期，我們尚未因使用中國和GR的業務操作或臨牀研究而受到政府主管部門的任何處罰。然而，中國的監管機構可能會改變其執法做法。因此，以前的執法活動或缺乏執法活動並不一定預示着未來的行動。如果不遵守現有或未來的HGR法律和法規，包括《HGR條例》和《生物安全法》，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停相關活動和沒收相關的HGR以及開展這些活動所獲得的收益。

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不斷變化的政府法規可能會給我們將產品和服務商業化的努力帶來額外的負擔。

近年來，中國政府對中國的醫療體系進行了多項改革，並可能繼續進行改革，總的目標是擴大基本醫療保險覆蓋範圍，提高醫療服務的質量和可靠性。改革下的具體監管變化仍不確定。即將發佈的實施措施可能不足以實現所述目標，因此，我們可能無法從這些改革中受益到我們預期的水平，如果有的話。此外，改革可能會導致監管 發展，例如更繁瑣的行政程序，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，中國的法律法規，包括那些管理醫療器械和用品的法律法規，正在迅速演變。2021年2月9日，國務院公佈了修訂後的《醫療器械監督管理條例》，自2021年6月1日起施行。2021年8月26日，國家市場監管總局公佈了新的《醫療器械註冊備案管理辦法》和《靜脈注射用試劑註冊備案管理辦法》，並於2011年10月1日起施行。這些領域的變化可能會對我們提出更嚴格的要求，並增加我們的合規性和其他 運營成本，我們可能無法實現或維持盈利。政府法規的變化還可能阻止、限制或推遲與我們基於NGS的癌症治療選擇產品和服務相關的監管審批。此外，監管部門可以對製藥和醫療器械公司進行定期或突擊檢查，以檢查這些公司的製造、質量控制和採購等是否符合相關法律法規。如果我們不能保持監管合規或通過監管檢查，任何已獲得的監管批准都可能被撤銷，我們可能會被要求召回我們當前或未來的產品，甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。此外，法規改革可能會放鬆某些可能使我們的競爭對手受益的要求，或者降低市場進入門檻並 增加競爭。此外，中國的監管機構可能會定期、有時突然改變他們的執法做法。在中國針對我們的任何訴訟、政府調查或執法程序可能會曠日持久 ，並可能導致鉅額成本、資源和管理層注意力的轉移、負面宣傳、我們的聲譽受損以及我們的美國存託憑證價格下跌。

此外，中國和S對基因檢測的監管框架也處於初步階段，並迅速演變。政府法規的演變及其解釋和執行涉及重大不確定性，這可能會給我們帶來額外的負擔，甚至使我們無法遵守某些法規。例如，2014年2月，兩個政府機構聯合發佈了一份關於基因檢測臨牀應用的公告，即第25號通知，其中停止提供基因檢測，除非基因檢測的臨牀實驗室被納入指定的 試點計劃。根據第25號通知，2014年3月，中國政府啟動了向NGS實驗室發放許可證的試點計劃。據我們所知，這一試點計劃已經停止。由於截至本招股説明書補充説明書之日尚未頒佈第25號通告的實施細則，包括我們在內的生物技術公司提供的基因檢測可能被主管政府當局視為 違反了第25號通告。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等相信本公司因提供基因檢測而被發現違反第25號通告的風險較低，原因如下：(I)本中心實驗室已取得臨牀基因擴增檢測實驗室證書，且本公司是中國首批根據《醫療機構臨牀基因擴增實驗室管理規定》獲得NCCL頒發的ngs實驗室證書的生物技術公司之一；及(Ii)截至本招股説明書附錄日期，政府有關部門並未對本公司或據我們所知的其他從事基因檢測的同行公司施加任何處罰。任何違反第25號通告的行為。然而，我們不能向您保證，政府當局將對我們或我們的中國法律顧問採取相同的觀點。如果政府當局認定我們違反了第25號通知，我們提供基因檢測的業務可能會被暫停，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

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我們可能會面臨各種反腐敗法律法規的責任。任何認定我們或我們的員工違反了這些法律法規的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生不利影響。

我們在中國經營醫療保健行業，受中國反腐敗法律法規的約束，中國法律法規一般禁止公司和中介機構從事任何賄賂、腐敗和欺詐活動，其中包括與採購產品有關的向醫院和醫生支付不當款項或其他形式的賄賂。 如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反腐敗法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額 費用，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。

此外，我們監督反賄賂合規的程序和控制可能無法保護我們免受員工的魯莽或犯罪行為的影響。我們可能對員工採取的行動負責，包括與我們的產品和服務的營銷或銷售相關的任何適用法律的違反，包括中國和S的反腐敗法和美國的《外國反腐敗法》或《反海外腐敗法》。特別是，如果我們的員工支付了《反海外腐敗法》禁止的任何款項，我們可能會受到美國政府施加的民事和刑事處罰。

中國的個人數據使用規定仍處於制定階段，如果發生任何變化，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

作為癌症治療選擇服務提供商，我們可以訪問我們接受測試的個人數據，包括他們的年齡、性別、疾病狀況和醫療記錄。我們在內部使用這些個人數據來擴展我們的數據庫，並提高我們分析和報告系統的臨牀效用。

中國有關收集和使用個人數據的法規仍在制定中。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》將其中所指的數據定義為以電子或其他形式記錄信息，並將數據處理定義為包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露等。任何組織和個人收集數據應以合法合法的方式進行，不得通過竊取或其他非法手段獲取數據。法律、行政法規對數據收集使用的目的和範圍有規定的，組織和個人應當在法律、行政法規規定的目的和範圍內收集使用數據。數據處理員應當建立健全數據安全全程管理制度，組織數據安全教育和培訓，採取適當的技術和其他必要措施保護數據安全。繼《中華人民共和國數據安全法》之後，人們期待已久的《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日公佈，並於2021年11月1日生效，這是中國和S認為的第一部個人信息保護的綜合性法律。《中華人民共和國個人信息保護法》強調，個人信息的處理應當具有明確合理的目的，並以對個人權益影響最小的方式進行。個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍。任何組織和個人不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人數據，不得非法交易、提供、公開披露他人個人數據，不得從事危害國家安全和公共利益的個人數據處理活動。

儘管我們認為目前中國法律對我們內部使用經測試的個人數據沒有任何限制，但這方面的監管制度的任何變化都可能使我們受到更嚴格的數據隱私法規的約束，並影響我們收集和使用這些個人數據的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來，我們計劃在國際上擴展我們的業務，並將受到這些國家與數據隱私相關的監管制度的約束，這可能會使我們受到 更高的數據保護標準的約束。

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與公司結構有關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據2021年12月27日公佈並於2022年1月1日生效的負面清單(2021年版)，禁止外國投資者投資與基因組診療技術研究、開發和應用相關的業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的全資子公司北京燃石醫學有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們根據WFOE、VIE及其股東之間簽訂的合同安排，通過Burning Rock(Beijing)Biotech Co.、VIE及其 子公司在中國開展幾乎所有業務。

我們相信，雖然我們不擁有VIE的股權，但我們的公司結構和合同安排使我們能夠：(I)成為業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，以換取費用；(Ii)獲得幾乎所有的經濟利益，並承擔吸收VIE幾乎所有損失的義務；(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的排他性權利，或指定一人或多人購買註冊股東在VIE中的全部或任何部分股權；(Iv)在中國法律允許的範圍內，我們擁有不可撤銷的排他性權利，隨時並不時以絕對酌情決定權從VIE購買其全部或任何部分資產；(V)委任吾等、吾等授權的任何人士(VIE的股東除外)為VIE股東的獨家代理及受權人，代表VIE股東處理與VIE有關的所有事宜，並根據中國法律及VIE細則行使彼等作為VIE註冊股東的所有權利；及(Vi)質押VIE的所有股權作為根據合約安排向吾等擔保的任何及所有債務的抵押品，並確保履行合約安排項下的責任。合同安排允許VIE及其子公司的運營結果和資產及負債合併到我們根據美國公認會計準則的運營和資產負債結果中，就像它們 是我們集團的子公司一樣。

吾等的中國律師田源律師事務所認為，(I)外商獨資企業及VIE的所有權結構並不違反現行適用的中國法律及法規，及(Ii)根據現行適用的中國法律或法規，該等合同安排是有效、具約束力及可強制執行的。然而， 不能保證中國政府當局的觀點不會與我們的中國法律顧問上述意見相違背或不同。中國政府當局也有可能採用可能使合同安排無效的新法律、法規和解釋。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照， 中國相關監管機構，包括NHC，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷營業執照和經營許可證；

•

停止或限制我們的業務；

•

對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入的；

•

施加我們或WFOE和VIE可能無法遵守的條件或要求；

•

要求我們、WFOE和VIE重組相關的所有權結構或運營；

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•

限制或禁止我們使用首次公開募股的收益和同時進行的私募或其他融資活動，為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議從未在中國的法庭上接受過考驗。如果中國政府認為我們與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者失去對進行我們幾乎所有業務的VIE的資產行使合同控制權的能力。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律，它 可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權利，阻止VIE的在線應用和網站，要求VIE重組我們的運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運作，或限制VIE進行大部分業務運作，這可能會對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法管理任何VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE。此外，如果我們不能根據作為主要受益人的美國公認會計準則將VIE和S的業務和財務業績合併到我們的財務報表中，我們的股票可能會下跌或變得一文不值，因為VIE是我們業務的重要組成部分。

我們與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如直接擁有控股股權那樣有效。

VIE及其附屬公司合併 僅作會計用途，吾等並無於任何此等實體擁有任何股權。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE、其股東和子公司的合同安排來運營我們的業務活動 。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE、其子公司或股東可能無法履行其與我們的合同義務，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，董事會反過來可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE、其子公司和股東履行合同安排下的義務，對VIE及其子公司行使控制權。因此，我們公司的投資者可能永遠不會直接控制VIE及其子公司的股權。VIE的股東不得在

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我們公司的最大利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE、其子公司和股東的合同安排經營業務的整個期間，這些風險都存在。如果任何該等股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將不得不透過中國法律的運作及仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在該等合約下的權利，其結果將受中國法律制度的不確定因素影響；吾等亦可能為執行該等安排的條款而產生鉅額成本。如果我們 無法執行合同安排或在執行合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，並可能失去對其資產的控制。因此，我們與VIE、其子公司和股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果VIE宣佈破產或 進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們業務運營至關重要的某些資產。根據WFOE、VIE及其股東簽訂的合同安排，VIE不得或其股東不得促使其出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置VIE的合法或實益權益。除合同安排中的股權質押協議外，未經外商獨資企業S事先書面同意，不得允許擔保權益對該等股權產生任何產權負擔。然而，如果VIE或其子公司的股東 違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者VIE或其子公司宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果VIE或其子公司經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

VIE、其子公司或股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生不利影響。

根據外商獨資企業、VIE及其股東訂立的合約安排，該等股東承諾，未經外商獨資企業S事先書面同意，不會要求VIE派發溢利或股息、募集股東決議案以作出該等分派或投票贊成任何該等有關股東決議案。如果這些股東獲得任何收入、利潤分配或股息，除非吾等另有決定，否則他們必須在適用的中國法律允許的範圍內，迅速將該等收入、利潤分配或股息轉移或支付給吾等或吾等指定的任何其他人士作為服務費。如果VIE的股東違反了相關公約，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類法律訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們管理層S對業務運營的時間和注意力，而此類法律訴訟的結果尚不確定。

VIE的最終實益股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

VIE的股權最終由我們的某些董事、間接股東和這些 間接股東的員工實益持有。然而，這些最終受益股東可能與我們存在潛在的利益衝突。它們可能會違反或導致VIE違反合同安排。我們不能向您保證，當發生衝突時，VIE的最終受益股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律

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訴訟，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律訴訟結果的極大不確定性。

我們通過VIE及其子公司通過我們的合同安排在中國開展業務，但我們合同安排的某些條款可能無法根據中國法律強制執行。

構成我們與VIE、其子公司和股東的合同安排的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對VIE及其 子公司實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

合同安排規定：(I)在中國法律要求強制清算的情況下，WFOE可代表VIE的 股東行使與其股權相關的所有權利；及(Ii)在中國法律允許的情況下，VIE的股東有權獲得的任何分派，在扣除其初始 出資後，將自願轉移至WFOE。在中國法律要求強制清算或破產清算的情況下，根據中國法律，該規定可能不能強制執行。

因此，如果VIE、其子公司和/或 股東違反了構成合同安排的任何協議，我們可能會因無法執行合同安排而無法對VIE實施有效控制，這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。

如果我們行使獲得VIE股權和資產的選擇權，這種股權或資產轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本.

根據合約安排，外商獨資企業或其指定人士擁有不可撤銷及 獨家權利，可在中國法律許可的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情權，從VIE的S股東手中購買VIE的全部或任何部分股權。WFOE為此類 購買支付的對價將等於VIE當時的註冊資本乘以將購買的任何股權相對於VIE總股權的百分比。但如果適用的中國法律包含關於股權轉讓的強制性要求，外商獨資企業或任何被指定的第三方有權支付中國法律允許的最低價格作為購買價格。此外，根據合同安排，在中國法律允許的情況下，外商獨資企業或其指定的 方擁有從VIE購買其全部或任何部分資產的不可撤銷和獨家權利，且購買價格將為(I)待購買資產的賬面淨值和 (Ii)適用中國法律允許的最低價格中較高者。

此類股權或資產的轉讓須經商務部、商務部、國家市場監管總局、國家外匯管理局和/或其當地主管部門等中國主管部門批准或備案。此外，股權轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。根據合同安排，VIE將收到的資產轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，而且這些金額可能很大。

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外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過了《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。外商投資法取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法》規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為外商投資的一種形式。

儘管如此，《外商投資法》規定，外商投資包括外商以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行的投資。未來的法律、行政法規或者國務院規定的規定可能會將合同安排 視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況，我們與VIE、其子公司和股東的合同安排是否會被確認為外國投資，或者我們的合同安排是否會被視為違反外國投資准入要求，目前還不確定。除了如何處理我們的合同安排方面的不確定性外，外商投資法的解釋和實施也存在很大的不確定性。有關政府當局在解釋法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，不能保證我們的合同安排、VIE的業務和我們的財務狀況不會受到不利影響。

根據新外商投資法的未來發展，我們可能被要求解除合同安排和/或處置VIE，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的公司在清盤或處置後不再有可持續的業務，或者當不符合此類要求時 ，美國或英國的監管機構可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的股票交易產生不利影響，甚至導致我們公司退市。

如果我們與VIE、其子公司和股東的合同安排不被視為國內投資，可能會對我們的公司產生潛在的不利影響。

如果我們通過VIE開展的業務受到負面清單或任何後續法規的任何限制，並且合同安排不被視為國內投資，合同安排可能被視為無效和非法。如果發生這種情況，我們將無法通過合同安排經營相關業務，並將失去獲得VIE經濟利益的權利。因此，我們將不再將VIE的財務業績合併到我們的財務業績中，我們將不得不 根據相關會計準則取消確認其資產和負債。如果我們得不到任何賠償，我們將確認由於這種取消確認而造成的投資損失。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並降低您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易 可在達成安排和交易的課税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們之間的合同安排 ，我們可能會面臨不利的税務後果

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子公司和VIE不代表S的公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE S的收入。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致VIE為中國税務目的而記錄的費用扣減減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可能會因少繳税款而向我們的中國控制的結構性實體徵收滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他 罰款的影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括本公司業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章或法定代表人的簽名簽署，法定代表人的指定已向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。為了維護我們的印章和我們的中國實體印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在只有我們的每個中國子公司和VIE的授權人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但我們不能向您保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，或者我們的公司印章或印章沒有被安全保管、被盜或被未經授權的人以其他方式使用或用於未經授權的目的，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。 如果指定的法定代表人為了獲得對我們中國子公司或VIE的控制權而獲得印章的控制權，我們，我們的中國子公司或VIE將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反S代表對我們的受託責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用時，受影響實體可能無法追回在此類挪用事件中出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

與在中國經商有關的風險

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求， 使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於吾等主要在中國進行業務，吾等可能須受中國法律約束，包括(其中包括)數據安全及負面清單(2021年版)所載對科研及技術服務及其他行業的外資投資的限制。具體而言，我們可能受制於與收集、使用、共享、保留安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的中國法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些中國法律及其解釋和執行將繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。我們也可能

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如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，將受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和 控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍和與數據安全相關的新法律法規，加大反壟斷執法力度。

2021年12月28日，民航局會同其他12部門聯合發佈了新修訂的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《辦法》規定：(一)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務，應當預判產品和服務投入使用後可能出現的國家安全風險，將或可能影響國家安全的，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。以及(Ii)擁有超過100萬用户個人信息的網絡 平臺運營商(NPO？)在外國上市時必須申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC就擴大網絡安全審查適用範圍的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，建立了數據分類分級保護制度，明確了數據跨境安全管理的相關規則。它規定，從事下列活動的數據處理者應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或分立，聚集並擁有大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。

根據上述規定，如果我們被認定為CIIO或NPO，並且我們的業務影響或可能影響國家安全，或者我們有超過100萬用户的個人信息並計劃在境外上市，我們將接受網絡安全審查。

我們和我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，截至本招股説明書補充説明書的日期，我們被確認為CIIO或NPO並因此接受CAC已發佈的相關法規和政策的網絡安全審查的可能性相對較低，原因如下：

(i)

截至本招股説明書增刊之日，我們尚未收到任何CIIO認定通知，這是負責關鍵信息基礎設施安全保護工作的主管部門根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》組織行業CIIO認定後， 要求及時下發的；

(Ii)

《辦法》中沒有對非營利組織進行界定，即使一家公司被確定為非營利組織，這種公司 是否需要接受網絡安全審查取決於它是否會影響或可能影響國家安全。截至本招股説明書附錄日期，我們沒有經歷任何重大的

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與數據或個人信息被盜、泄露、損壞、非法使用或非法輸出有關的信息安全事件。此外，我們在業務運營中收集的所有用户數據都存儲在內地中國；以及

(Iii)

我們處理的個人信息不超過一百萬個用户。

然而，根據《辦法》第十六條，網絡安全審查工作機制成員單位(網絡安全成員單位)有權自行決定對其認為影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動發起審查。如果網絡安全成員單位決定對我們進行網絡安全審查，而我們沒有通過審查，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得 一文不值。

目前，網絡安全法律法規並沒有直接影響我們的業務和運營，但預計 網絡安全法律法規的實施將會加強，我們的業務將會擴大，如果我們被認定為網絡安全法下的CIIO，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在 業務中這樣做，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。由於修訂的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全調查 審查，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述，我們和我們的中國法律顧問田源律師事務所預計，截至本招股説明書附錄之日，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。在諮詢了我們的中國法律顧問田源律師事務所後，我們認為我們在以下基礎上在所有重要方面都遵守了CAC截至招股説明書附錄之日發佈的規定或政策：(I)我們已經建立了內部網絡安全法規，包括數據備份和恢復措施以及 災難恢復措施；(Ii)我們已經按照有關部門發佈的相關法規和政策的要求完成了三級信息安全保護備案；(Iii)在收集用户的個人信息之前，我們通知了我們的用户並徵得他們的同意。(Iv)吾等將相關資料儲存於吾等在中國境內的本身伺服器內；(V)截至本招股説明書補充日期，吾等並未受到任何CAC當局的調查或任何要求；(br}截至本招股説明書補充日期，吾等並未受到任何有關網絡安全或數據安全問題的行政處罰；及(Vii)截至本招股説明書補充日期，吾等並未參與任何有關網絡安全或數據安全問題的訴訟或仲裁 。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，截至本招股説明書附錄日期，我們建議的產品不受網絡安全法律法規的任何審查 ，因為我們處理的用户個人信息不超過100萬，並且不被視為首席信息投資官或非營利組織。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》有關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關此方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本招股説明書附錄日期 ，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

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2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。基於上述及現行有效的中國法律，吾等及吾等的中國法律顧問田源律師事務所認為，截至本招股説明書附錄日期，該等意見並未對我們的業務 造成重大不利影響。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對中國企業在境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定，擬在境外市場發行上市的中國公司，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息，首次備案應當在遞交境外市場首次公開發行申請後 個工作日內提交，二次備案應當在上市完成後三個工作日內提交。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中國法律禁止；(二)經中國主管部門審查認定，可能對國家安全構成威脅或危害；(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人犯有相關刑事罪行或因涉嫌刑事犯罪或重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、或者高級管理人員因重大違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形。《境外上市條例》草案等規定，在確定發行上市是否為中國公司境外間接發行上市時，應遵循實質重於形式的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為中國公司境外間接發行上市，並受備案要求限制：(一)收入、利潤、中國經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人S同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例草擬本現階段僅供公開徵求意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定海外上市條例草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。在現階段，我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響 。此外，中國政府最近出臺的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它會

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在未來發布的有關任何其他行業的法規或政策，包括我們所在的行業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

由於我們在中國的業務，我們面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險。中國或全球經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的大部分業務都在中國，這是全球最大的新興市場之一S。鑑於我們在新興市場的業務，我們可能會受到風險和不確定性的影響，包括GDP的波動、税務方面的不利或不可預測的待遇、外匯管制、影響我們進行跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、匯率波動或法規沒有或意外變化，以及不可預見的運營風險。此外，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，重點考慮市場力量來實施經濟改革，旨在減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國和S的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。

此外，中國政府繼續通過產業政策在規範發展方面發揮重要作用。中國政府通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。法律的執行、規則和法規的解釋以及政府政策的方向可能會在很少的事先通知的情況下發生巨大而迅速的變化，但會對相關行業和公司產生實質性的不利影響。中國政府還可能在幾乎沒有事先通知的情況下，隨時在很大程度上幹預或影響公司的運營，包括像我們這樣在海外上市的公司。它還可能對像我們這樣的中國發行人在海外進行的發行或外國投資施加更多控制權，包括禁止他的VIE結構。中國政府對中國公司在海外上市的證券或中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。上述任何情況的發生都可能導致我們的業務運營發生重大變化，並對我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益， 可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府不時地實施包括利率變化在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。此外，全球經濟可能繼續受到通脹上升、各國央行收緊貨幣政策、地緣政治緊張局勢加劇，特別是俄羅斯和烏克蘭武裝衝突以及歐洲和其他市場相關能源危機的不利影響。 全球任何主要市場發生任何金融或經濟危機，都可能減緩中國、S從新冠肺炎的衝擊中復甦及其經濟的持續發展。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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地緣政治緊張局勢導致中國與美國的關係惡化，這一不利趨勢可能會繼續惡化，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

最近，美國和中國之間的經貿關係緊張加劇。美國政府對從中國進口的產品徵收了一系列額外的、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的產品徵收基本上相應的關税。在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國的實體實施額外的措施，包括制裁。儘管美國和中國在2020年1月簽署了第一階段貿易協議，但我們不能向你保證，會達成更全面的貿易協議，或者即使達成這樣的協議，也不會徵收關税。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，而中國進一步報復美國實施的新貿易政策、條約和關税，或者即使有任何此類升級的新聞和傳言，也可能給中國和S的經濟和全球經濟帶來不確定性，進而可能影響我們的業務。我們目前從美國供應商那裏採購我們的一些試劑和實驗室設備。美國政府可能會禁止這些公司與中國公司做生意，中國政府可能會實施反制措施。如果發生這種情況，我們可能需要尋找替代供應商，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，關税的潛在增加也可能增加我們購買進口試劑和實驗室設備的成本。此外，作為一家主要以中國為基地的生物技術公司，我們的國際擴張計劃將我們的產品和服務在美國商業化，並將我們的產品和服務出口到美國，這些或未來的貿易發展可能會對我們產生不利影響。我們目前或未來在美國的業務可能會受到兩國關係的不利影響。此外，保護主義的增加和全球貿易戰的風險導致全球貿易疲軟和經濟活動水平下降，可能會減少對我們測試的需求，並對我們的業務產生不利影響。

除了貿易爭端，近年來美國和中國之間的政治緊張局勢也因新冠肺炎爆發、數據安全和隱私、新興技術、軍民兩用商業技術、可部署用於監視或軍事目的的應用程序、技術進出口管制、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁等原因而升級。以及美國前總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其申請進行某些交易。近年來，美國還對更多的中國實體實施了制裁，原因是這些實體涉嫌參與各種事務，包括涉嫌在新疆維吾爾自治區、中共軍事公司和香港侵犯人權。2021年1月，在前美國總統總裁·特朗普發佈行政命令後，紐約證券交易所進一步將三家中國公司摘牌，此前美國財政部將它們指定為中國軍事公司。2022年8月，美國眾議院議長S訪問臺灣地區，進一步加劇了中國和美國之間的衝突。2022年8月9日，美國總裁·拜登簽署了2022年8月9日的《2022年芯片和科學法案》，這是一項兩黨協議，旨在重振美國的創新，以反對中國日益增長的技術主導地位。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。針對中國和中國公司的政策和措施也可能會阻礙美國個人和組織為中國公司工作、向中國公司提供服務或與中國公司合作，這可能會阻礙我們招聘或留住合格人員以及為我們的業務找到合適的合作伙伴的能力。此外，美國政府針對中國公司採取的這些政策和措施可能會 負面影響美國和英國的某些投資者對我們的美國存託憑證的情緒，以及他們投資或持有我們的美國存託憑證的意願，這可能反過來對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。我們不能向您保證，目前的出口管制或經濟、貿易或其他制裁規定不會對我們的業務運營產生負面影響，或者相關趨勢未來不會進一步惡化。如果有任何此類商議或

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如果政策兑現，由此產生的立法可能會對在美國或英國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。 此外，美國的政策往往會被其他某些國家效仿，這些國家可能會在與中國的關係上或針對中國公司採取類似的政策，限制其經營。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的大陸法律體系。與普通法制度不同，在這一制度中，先前的法院判決 作為先例的價值有限。我們的中國子公司以及VIE及其子公司須遵守普遍適用於中國公司的多項中國法律和法規。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系繼續快速發展，因此其解釋並不總是一致的，而且其執行也存在不確定性。

特別是，中國關於癌症基因分型行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施 遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能 頒佈新的法律和法規來管理癌症基因分型行業，其中一些可能具有追溯力。我們無法向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。 此外，癌症基因分型行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些類型的不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被 歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。相關實施細則將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定離岸註冊的中國控制企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。 雖然82號通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但82號通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的納税居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其實際管理機構在中國，將被視為中國税務居民。它將受制於中華人民共和國

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只有在滿足以下所有條件的情況下，才能對其全球收入徵收企業所得税：(I)主要所在地 日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還將受中國企業所得税申報義務的約束。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等所支付的股息及出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證所實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的 條款規限)，前提是該等股息及收益被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東(包括我們的美國存託憑證持有人)是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國註冊的子公司開展大部分業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。

中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息，這是按照中國的會計準則和規定確定的。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務 ，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能不利地限制我們的增長能力， 進行可能對我們的業務有利的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

從歷史上看，為了應對持續的資本外流和2016年S對美元的貶值，人民銀行S中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司 用於海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能不利地限制我們發展、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

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此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響.

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行人民制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國S政治經濟形勢變化和中國S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們 是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，這反過來可能會對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

中國政府對外幣兑換的控制 可能會限制我們的外匯交易，包括我們普通股的股息支付。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們的中國子公司間接支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用，如償還外幣貸款等資本支出，需經 批准或向有關政府機關或經其授權的商業銀行登記。

鑑於2016年中國的強勁資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外匯局出臺更多限制和實質性審查程序，規範跨境資本賬户

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交易記錄。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和 審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會 限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國的通脹可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，這不時導致顯著的通貨膨脹。中國和S預計，整體經濟將繼續增長。未來中國和S通脹的增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的子公司提供貸款或額外的 資本貢獻，這可能對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，為其活動提供資金，都不能超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局或外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了此前外匯局的部分規定。外匯局還發布了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2016年6月9日起施行，其中修改了外管局第19號通知的部分規定。根據外匯局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規定，除業務範圍外，不得將人民幣資本用於超出業務範圍的業務，或向關聯企業以外的人提供貸款。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能限制本公司將首次公開招股及同時進行的私募所得款項淨額轉移至我們的中國附屬公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未獲得此類批准，我們有能力

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使用我們從首次公開募股和同時進行的私募獲得的收益，以及為我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金，可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則建立了複雜的程序和 要求，限制了外國投資者的併購活動。例如，外國投資者控制中國企業，必須事先通知商務部。控制權變更交易。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，反壟斷政府當局必須在任何業務集中之前通知反壟斷政府機構。商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中明確規定，外國投資者的某些併購交易，例如引起國防和安全擔憂的併購，或者外國投資者可能通過其獲得國內企業的事實上控制權從而引發國家安全擔憂的併購，都受到商務部的審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，例如通過代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業經營的公司來擴大我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這些交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成這些交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的海外公司併購其相關中國實體的，應經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國有關監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的批准，如果我們沒有獲得批准，我們可能被要求暫停收購併受到處罰。有關此類政府審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生不利影響。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

根據國家統計局發佈的自2008年1月1日起追溯生效的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，非居民企業投資者通過處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權的，非居民企業投資者作為轉讓方，被認為是濫用公司結構而無合理商業目的的，可繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。此外，相關中國居民企業可能被要求提供必要的協助，以支持698號通告的執行。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱公告7。公告7引入了與698通告顯著不同的新税制。公告7將徵税管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司進行的其他應税資產轉讓的交易。此外，7號公告就如何評估合理的商業用途提供了比698號通告更明確的標準，並推出了

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集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權的避風港。公告7對外國轉讓人和應税資產的受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都有新的要求。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產進行間接轉讓的，作為轉讓方的非居民企業、直接擁有應税資產的受讓方或者中國境內實體， 必須向有關税務機關申報。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方 未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，其中廢除了2017年12月1日的698號通知等。公告37進一步詳述並 澄清了第698號通告對非居民企業收入的扣繳方式。公告7中規定的某些規則被公告37取代。非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款之前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據公告7和公告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税；如果我們是此類交易的受讓方，我們可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和公告37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人 遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能需要就我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證實現的任何收益繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，中國所得税法及其實施規則一般適用於從中國派發的股息 支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或者在中國有設立機構或營業地點但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的 。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的中國所得税徵收。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

儘管我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的

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如果您購買美國存託憑證或向我們的非居民投資者支付股息，您在我們美國存託憑證上的投資價值可能會受到不利影響。此外，我們的股東 其居住地與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格享受這些税務條約或安排下的利益。

此外，根據香港與中國的雙重避税安排，或雙重避税條約，以及國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中分紅條款若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國內地公司獲得股息前12個月內，一直擁有該公司25%以上的股權，該股息的10%預扣税降至5%，只要相關中國税務機關酌情決定滿足雙重避税條約和其他適用的中國法律下的某些其他條件和要求。然而，根據税務條約的通知，如果中國有關税務機關酌情確定公司 因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益所有人有關問題的通知》或第9號通知，在確定申請人S為税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理的受益所有人身份時，將考慮幾個因素，並將根據具體案件的實際情況進行分析。如果我們的香港子公司被 中國政府機關認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司支付給我們香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務和運營狀況產生不利影響。

如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力和我們向我們分配利潤的中國子公司的能力。

外管局頒佈了多項規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記並獲得批准。2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民或實體為境外投資或融資目的，就其設立或控制設立的離岸實體向外管局或其本地分支機構進行登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或投資。

根據這些外匯管理條例，在本外匯管理條例實施前對離岸公司進行或以前進行直接或間接投資的中國居民必須登記這些投資。此外，任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其之前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制，包括(I)外管局要求在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退回，並處以最高達外匯總額30%的罰款

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(二)情節嚴重的，處以逃滙或者非法匯出外匯總額的30%以上的罰款。

我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守相關的外管局規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不是在所有情況下都能按照該條例的規定進行實際登記。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構 不會發布明確要求或以其他方式解釋中國相關法律法規。此外，吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，且吾等不能 保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用的登記，或遵守外管局第37號通函或其他 相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測 這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃或股票期權計劃的法規的行為都可能導致計劃參與者(即中國居民)或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《外匯局第7號通知》。《外匯局第7號通知》等相關規章制度要求，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民 須向外滙局或其所在地分支機構或銀行登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 聘請一名合格的中國代理人代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外委託機構發生重大變化，或者計劃發生其他重大變化，中國代理人必須在三個月內修改該計劃的外匯局登記。此外，國家外管局第37號通函等相關規章制度規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司股票激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構或銀行登記，方可行使股份 期權。本公司及本公司已獲授予購股權及限制性股份的中國僱員均受本規例所規限。截至本招股説明書附錄日期，吾等正根據外管局通函申請登記 7。吾等的中國購股權持有人或受限制股東未能完成其穩妥登記，可能會被罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力， 限制吾等的中國附屬公司向吾等分派股息的能力，或以其他方式不利影響吾等的業務。

國家税務總局還出台了有關員工持股激勵的規章制度。根據該等規則及規例，本公司在中國工作的僱員將於行使購股權及/或授予受限制股份時繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務提交文件

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向有關税務機關就已授出的購股權及/或限售股份，以及於行使購股權及/或授予限售股份時代扣代繳其僱員的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關規章制度扣繳他們的個人所得税，我們可能會面臨政府主管部門的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成中斷 。

截至本招股説明書附錄日期，我們在中國的辦公室和分支機構租賃了物業。 根據中國法律，所有租賃協議必須向當地住房當局登記。截至本招股説明書附錄日期，我們租賃的物業均未向當地住房當局完成我們的租賃登記。 未能完成這些登記可能會使我們面臨每單位租賃最高人民幣10,000元的潛在罰款。

由於未能完全遵守社會保險和住房公積金的規定，我們可能會受到中國相關法律法規的懲罰。

根據2010年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》，我們需要在規定的期限內向有關社會保障部門和住房公積金管理中心登記，並開立相關賬户，為本公司職工足額繳納社會保險和住房公積金，這一義務不能委託給任何第三方。

我們為部分員工繳納的社會保險和住房公積金可能不符合中國的相關法律和法規。我們的一些子公司或合併附屬實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險和住房公積金。截至本招股説明書增刊日期， 這些子公司或合併關聯實體均未收到地方當局的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。根據第三方人力資源機構與我公司相關子公司或合併關聯單位簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為我公司相關員工繳納社會保險費和住房公積金。然而，如果人力資源機構未能按照適用的中國法律法規的要求為我們的員工或代表我們的員工繳納社會保險或住房公積金繳費，我們可能會受到當地社會保險主管部門和 當地住房公積金管理中心的處罰，因為我們沒有履行作為用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務。

2018年7月20日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵收管理體制改革方案》，簡稱《税制改革方案》。根據税制改革方案，自2019年1月1日起，税務機關負責徵收中國境內的社會保險繳費。税改計劃的效果仍不確定。我們不能保證我們不會因為社保保險和住房公積金繳費而被要求支付任何被視為不足的款項，或者被罰款或罰款。 任何可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的情況。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書附錄中提到的我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高級管理人員大多是中國國民或居民。因此，它

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您可能難以向我們或中國中的人員送達程序文件。您可能也很難在許多其他司法管轄區的美國法院或法院執行 根據美國聯邦證券法或許多其他司法管轄區的類似法律的民事責任條款在美國法院或許多其他司法管轄區的法院獲得的針對我們及其 居住和資產位於中國的董事和高級管理人員的判決。開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院或許多其他司法管轄區的法院對我們或基於美國或任何州或許多其他司法管轄區的類似法律民事責任條款的此類 個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國和許多其他司法管轄區沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國和其他許多司法管轄區法院做出的判決，以及執行的依據是什麼，目前還不確定。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。

最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查， 對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的 審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

美國《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們將於2022年提交的審計報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的美國存託憑證)在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所或在非處方藥根據HFCA法案實施交易禁令的程序將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查這些會計師事務所。第一個這樣的人

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名單包括在PCAOB於2021年12月16日發佈的新聞稿或PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，我們的審計師也包括在該名單中。美國證券交易委員會將審查2022年提交給它的年度報告，以確定用於此類報告的審計師是否被上市公司會計準則委員會確定，這些發行人將被指定為美國證券交易委員會公佈的名單上被委員會確認的發行人。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人(將在第三次此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《HFCA法案》被美國證券交易委員會臨時確認，並於2022年5月25日被最終確認。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.

除非我們能夠保留一名在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查，否則我們預計將在提交2023年Form 20-F年度報告後不久發佈針對我們的美國存託憑證的交易禁令，該報告將於2024年4月30日到期。鑑於在PCAOB於2021年12月發佈的新聞稿中，所有在PCAOB註冊的中國律師事務所都包括在名單上，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，將取決於美國和中國的相關監管機構是否達成協議，允許進行這些檢查和調查。PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些審計公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。 然而，在PCAOB 2021年12月的新聞稿中，PCAOB發現了這些協議在執行中存在的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券實施交易禁令。

美國國會參眾兩院分別通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，但這兩項法案都沒有包括在已簽署成為 法律的立法中。如果此類提案不能在不久的將來成為法律，我們的證券可能會在我們提交2022年Form 20-F年度報告後受到交易禁令的限制，該報告將於2023年5月1日到期。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部簽署了《禮賓聲明》，向開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。 根據禮賓聲明，PCAOB從三個方面完全可以檢查和調查內地和香港的註冊會計師事務所中國：

•

PCAOB有權選擇其檢查的事務所、審計活動和潛在的違規行為，並在沒有與中國當局協商或提供意見的情況下對其進行調查。

•

已制定程序，讓PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。

•

PCAOB可以直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。

在2021年認定中國當局的立場 阻止了PCAOB在內地中國和香港全面檢查調查後，PCAOB現在被要求在2022年底之前重新評估其關於在內地中國和香港檢查調查的決定。我們注意到積極的進展，並將密切關注《聲明議定書》下的事態發展。然而，儘管紙面上的議定書聲明授予了完全訪問權限，但沒有

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由於我們無法控制的因素，包括中國和美國之間的政治緊張局勢以及PCAOB與中國監管機構之間監管合作的不確定性，保證PCAOB實際上可能已經足夠暢通無阻地進入內地中國和香港的註冊會計師事務所。因此，不能保證PCAOB可能會修改或改變其在2021年作出的決定，也不能保證我們將不再受到根據HFCA法案禁止我們的美國存託憑證交易的風險。

如果我們的美國存託憑證 受到《HFCA法案》規定的交易禁令的約束，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。儘管我們已將我們的美國存託憑證在倫敦證券交易所上市，但此類交易禁令可能會嚴重削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠維持我們普通股在非美國交易所的上市，擁有我們美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對歐盟委員會確定的發行人提出了額外的 認證和披露要求，這些要求將從2023年提交的Form 20-F年度報告開始適用於歐盟委員會在前一年指定的 發行人。由於我們的審計師被包括在PCAOB 2021年12月發佈的名單中，因此我們預計必須在2023年提交的2022年Form 20-F年度報告中遵守這些披露要求。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，以及對年報的額外要求包括披露發行人S的財務狀況由不受PCAOB檢查的公司審計、披露相關司法管轄區的政府實體S擁有和控制發行人的財務權益、中國共產黨或CCP、發行人董事會成員或其經營實體的姓名、發行人S的文章是否包括CCP章程，包括該章程的文本 。

除了上文討論的HFCA項下的問題外，PCAOB S無法在中國和香港進行檢查 使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們以及我們美國存託憑證和普通股的投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，因為與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所中國提起行政訴訟，其中包括我們在美國上市公司會計準則委員會註冊的獨立會計師事務所，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供 事務所對其他某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S的規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法初審法官初步裁定，這兩家律所 未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計能力

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美國上市公司。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解協議四年後被視為在不利情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們從納斯達克退市，或從美國證券交易委員會取消註冊 ，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們在美國的美國存託憑證交易。

如果美國證券交易委員會重啟上述行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被認定不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定 最終可能導致美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與香港有關的風險

您可能在香港執行判決時遇到困難。

BR香港有限公司是我們在香港註冊的子公司之一，全資擁有我們的外商獨資企業北京燃石醫學有限公司。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決 。此外，香港法院是否只會根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條文執行美國法院的判決，亦有疑問。

與香港建立商業聯繫可能會有政治風險。

香港是中華人民共和國的特別行政區S Republic of China，有自己的行政、司法和立法部門。在一國兩制的原則下，香港享有從中國手中的高度自治。由於這種政治結構，我們享有一定的利益，包括通過我們在香港註冊的子公司BR Hong Kong有限公司持有我們的外商獨資企業時的税收優惠。不過，我們不能保證香港會繼續享有中國給予的同等自治權。例如，如果我們的香港子公司被視為內地公司，而中國政府不再將香港視為離岸公司，我們可能無法享受香港與內地中國達成的雙重徵税協定，我們的香港公司可能受到外管局的監管，這將導致 跨境資本流動的不確定性。特別是，中國可以決定將任何位於香港的現金視為與內地中國相同的分配規則，因此我們位於香港的現金可能受到與內地中國相同的風險。中國政府對香港事務的任何干預，違反一國兩制原則，都可能對我們的業務和籌集資金的能力造成不利影響。

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最近香港的動亂可能會影響我們的業務。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港根據“一國兩制”的原則享有高度自治，但不能保證香港的公司架構、業務運作、財政狀況及經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。例如，2019年香港發生的一系列大型示威活動對當地經濟造成了不利影響，並導致香港在2020年制定了國家安全法。2020年7月14日，美國總統總裁簽署行政命令，終止香港在1992年《美港政策法案》下享有的特殊地位。香港S作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與本次發行和我們ADS的所有權相關的風險

我們的美國存託憑證在FCA官方名單上的標準上市將為美國存托股份持有者提供低於在FCA官方名單上溢價上市的監管保護水平

2022年11月1日，我們的美國存託憑證被納入金融市場行為監管局(FCA)官方名單的標準上市部分。標準上市為美國存托股份持有者提供的監管保護水平低於金融監管局官方名單溢價上市部分上市公司的投資者，後者 公司根據上市規則負有額外義務。特別是，作為一家標準上市的公司，我們將不會被要求在入市後遵守英國公司治理準則的要求。我們 將不會要求美國存托股份持有人有機會對未來的任何收購進行投票，即使發行美國存託憑證是作為此類收購的對價，但根據任何法律或 監管要求發行此類美國存託憑證需要持有人批准的情況除外。

美國存託憑證將在多個市場交易，這可能會導致這些市場之間的波動性和價格差異增加

我們的美國存託憑證在倫敦證券交易所和納斯達克全球市場交易。這些市場上的美國存託憑證的交易時間可能不同(由於英國和美國的時區、交易日和公共假日不同)。由於這一因素和其他因素，這兩個市場上的美國存託憑證的交易價格可能會有所不同。倫敦證券交易所美國存託憑證交易的流動性最初可能是有限的。在一個市場上交易少量美國存託憑證可能會對該市場上美國存託憑證的價格產生不利影響，進而可能影響另一個市場的價格。美國存託憑證將在兩個市場之間完全互換。其中一個市場的美國存託憑證交易價的任何下降都可能導致另一個市場的美國存託憑證交易價的下降。此外，由於兩個股票市場之間沒有直接交易或結算，將美國存託憑證從一個市場轉移到另一個市場所需的時間可能會有所不同，而且無法確定被轉移的美國存託憑證何時可以進行交易或結算。

美國存託證券的交易價格一直且可能繼續波動，可能會導致投資者蒙受重大損失。

自2020年6月12日我們的美國存託憑證在納斯達克上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份1.7美元到39.75美元不等。雖然我們的美國存託憑證同時在納斯達克全球市場和倫敦證券交易所上市，但由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和 行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國或英國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者的態度

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投資者一般對在美國上市的中國公司感興趣，因此可能會影響美國或英國美國存託憑證的交易業績，而不考慮我們的實際經營業績 。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

我方未能按預期實現盈利機會；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證在美國或英國的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入這樣的集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克或倫敦證券交易所可能會將我們的美國存託憑證在其交易所退市， 在這種情況下，我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降，我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。

在某些情況下，美國存託憑證可能會從納斯達克全球市場或倫敦證券交易所退市。退市可能對美國存託憑證的流動資金及投資者以令人滿意的價格出售美國存託憑證的能力產生重大不利影響。

納斯達克全球市場

為了讓我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們必須滿足多項要求，包括但不限於每個美國存托股份至少1美元的最低買入價，如果不符合這些上市標準中的任何一項，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市。我們無法向您保證，我們將來將能夠始終遵守納斯達克上市的所有規則 ，或在發生違約時及時恢復遵守，並避免納斯達克隨後採取任何不利行動，包括退市。如果我們的美國存託憑證從納斯達克退市，可能會導致流動性下降 ，我們美國存託憑證的市場報價有限，對我們的新聞和分析師報道有限，以及我們發行額外證券的能力下降。特別是，如果PCAOB不能檢查我們的審計師

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根據HFCA法案的要求，美國證券交易委員會可能禁止我們的美國存託憑證交易。有關詳細信息，請參閲？在中國做生意的相關風險？如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。

倫敦證券交易所

如認為有特殊情況，美國存託憑證不能進行正常及正常的交易，金融管理委員會可取消美國存託憑證在其正式上市名單的標準上市分項內的上市。在我們的要求下，正式名單上的美國存託憑證的上市也可能被取消，條件是我們至少要在20個工作日內就擬取消上市發出通知。由於美國存託憑證將在正式上市名單的標準上市分部上市，因此在尋求取消美國存託憑證在正式上市名單上的上市之前，不需要尋求 股東批准。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國和英國的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性 ，進而可能導致美國或英國美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的普通股、其他股權或股權掛鈎證券或債務證券，這可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。套期保值活動可能壓低我們普通股的交易價格。

根據銷售協議的條款，我們可以不時提供和銷售銷售總價高達100,000,000美元的美國存託憑證。此次發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，並壓低我們美國存託憑證的市場價格。我們可能出於多種原因發行額外的股權、股權掛鈎證券或債務證券，包括為我們的運營和業務戰略(包括與收購、戰略合作或其他交易有關)提供資金，履行我們償還現有債務的義務，調整我們的債務與股權比率， 在行使已發行股票獎勵時履行我們的義務，或出於其他原因。未來發行的任何股權證券或股權掛鈎證券可能會大幅稀釋您的權益，並可能對我們普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。我們無法預測未來發行或出售股票、股權掛鈎證券或債務證券的時間或規模，或此類發行或出售可能對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生的影響(如果有的話)。市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對美國或英國的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2022年6月30日，我們有105,441,021股已發行和已發行普通股，包括(I)88,116,173股A類普通股(不包括向開户銀行發行以供批量發行ADS的488,516股A類普通股)，以及(Ii)17,324,848股B類普通股。在這些股份中，55,038,533股A類普通股是以美國存託憑證的形式，可以 在沒有

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證券法規定的限制或附加註冊。剩餘的已發行普通股也可在公開市場出售，但須受證券法第144和701條以及適用的鎖定協議(如有)所規定的成交量和其他適用的限制。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，美國或英國的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，我們根據股權激勵計劃或任何獎勵協議發行的任何普通股都會稀釋美國存托股份持有人持有的股權百分比。如果我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會 對美國或英國美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並阻礙我們未來籌集資金的能力。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有完全的決定權 是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2022年6月30日，我們的董事和高級管理人員總共擁有我們已發行普通股總投票權的61.7%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如更換董事、合併、控制權變更交易和其他重大公司行動。

我們的董事、辦公室和主要股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的 股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國或英國的美國存託憑證的價格。即使遭到包括美國存托股份 持有者在內的股東的反對，也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對美國或英國美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC， 這可能會給美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何課税年度將成為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動型收入構成；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常基於季度平均值)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(測試)。為了這個

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被動收益通常包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內，商譽被視為主動資產。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、我們A類普通股或美國存託憑證的交易價格、我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質，我們不認為我們在上一個納税年度是PFIC。由於我們的資產價值通常是參考我們的股票價格來確定的，最近我們股票價格的下跌顯著增加了我們在本納税年度可能被視為PFIC的風險。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，這將取決於當時所有相關的事實和情況，其中一些可能不是我們所能控制的，例如我們股票的交易價格和我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用現金和其他流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國股東(指A類普通股或美國國內公司的公民或居民的A類普通股或美國國內公司的實益擁有人，或就該等A類普通股或美國國內公司按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的股東)持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關這些不利税收後果的更多詳細信息，請參閲税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動型外國投資公司規則。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程中包含限制他人獲得 本公司控制權或導致我們從事 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，條款 旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國或英國的美國存託憑證價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院和英國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經修訂)、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東和受託人的權利

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我們董事在開曼羣島法律下的責任並不像美國或英國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國和英國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或英格蘭和威爾士法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或 取得該等公司股東名單的副本(本公司的章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本，以及我們股東通過的任何特別決議案副本除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理要求和財務報告理事會2018年7月發佈的英國公司治理準則有很大不同；與適用於美國或英國國內發行人的規則和法規相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。例如，對於某些事件，包括建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃和安排，以及涉及我們公司20%或更多權益的發行的某些交易，我們可以豁免股東 批准。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國或英國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人 向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，而且海外監管機構可能更難在中國內部進行調查或收集證據。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。 閣下只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是以您的美國存託憑證為代表的基礎A類普通股的持有人。收到您的投票指示後，如果以投票方式投票，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，前提是託管機構及時收到此類指示。如果投票以舉手方式進行，託管機構將根據從多數美國存託憑證持有人那裏收到的及時提供指示的投票指示，對當時存放的所有普通股進行表決。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷閣下的美國存託憑證、撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)個歷日。於召開股東大會時，閣下不得 收到足夠的預先通知，以便閣下於股東大會記錄日期前註銷閣下的美國存託憑證、撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及組織章程細則 ，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個登記日期，而該等登記日期的關閉或該登記日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下 將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管銀行將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的 權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票，如果相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的股票中獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

託管人已同意向您支付其或託管人從您的美國存託憑證相關的股票或其他存款證券中收到的任何現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。但是，如果保管人 認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由根據《證券法》要求登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外， 某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法或任何其他法規登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們非法或不切實際地執行以下操作，您可能無法 收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值

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將它們提供給您。這些限制可能會導致美國或英國的美國存託憑證價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們A類普通股的持有人並無優先認購權，我們可在未經股東同意的情況下，為一般公司目的發行額外的普通股、美國存託憑證、認股權證、權利、單位及債務證券，包括但不限於營運資本、資本開支、投資、收購及償還或再融資借款。我們還向我們的高管、員工和獨立董事發行普通股，作為他們薪酬的一部分。這可能會稀釋你所持股份的利益。此外，在授予優先購買權的範圍內，某些司法管轄區的股東可能會遇到困難或無法行使優先購買權。例如，我們不能向美國的持有者提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的 配股，並且您所持股份可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓， 如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有很大的自由裁量權。儘管我們預計將此次發行的淨收益用於(I)研究和開發我們的早期癌症檢測技術，(Ii)為我們的癌症基因分型產品獲得NMPA批准，包括完成相關的臨牀試驗，以及 (Iii)其他一般和行政事務，但我們的董事會在收益的使用方面擁有很大的自由裁量權。我們可以使用淨收益的一部分來資助、收購或投資於互補業務或 技術。本次發行所得資金可能用於不產生有利回報的方式。此外，如果我們將收益用於未來的收購，不能保證我們會成功地將任何此類收購整合到我們的業務中，也不能保證被收購的實體會像預期的那樣表現。

我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。在需要股東投票的事項方面，根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者每股有六票。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股

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在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓給並非該持有人關聯公司的任何個人或實體時，在某些其他情況下，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。如果任何此類B類普通股被轉換為A類普通股或因任何原因註銷，我們的董事會將有權增發B類普通股，而不需要我們的 股東採取進一步行動，這將稀釋我們的A類普通股股東和美國存托股份持有人的權益。

截至2022年6月30日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官韓雨生先生 實益擁有我們所有已發行的B類普通股。截至同一日期，由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權，B類普通股佔我們全部已發行和已發行股本的16.4%，佔我們已發行和已發行股本總投票權的54.1%。由於雙重股權結構和股權集中，我們的創始人兼首席執行官韓雨生先生對董事更迭、合併、控制權變更交易和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他可能採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國或英國的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權交易變更。

我們普通股的雙層結構可能會對美國和英國的美國存託憑證的交易市場和交易價格產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈更改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和其公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構 可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求 導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致美國或英國的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

美國存託憑證持有人可能無權在美國就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告獲得不利的結果。

管理代表我們股票的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可由紐約市的聯邦或州法院執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院

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通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向吾等或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和託管人中的任何一個或兩個提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果該陪審團審判豁免條款不是適用法律所允許的，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，您可能很難或不可能在美國或英國境內或中國以外的其他地方向這些個人送達法律程序文件，或者在您認為您的權利根據美國聯邦證券法或英國或其他任何證券法受到侵犯的情況下，在美國或英國或中國以外的其他地方對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類 訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，但此種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)為最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰金，以及(E)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決導致 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，以及其他中國法律適用條款中有關執行民事責任的公共政策考慮和條件，來承認和執行外國判決。中國沒有條約

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規定與許多國家相互承認和執行法院判決，包括美國、英國和大多數其他西方國家。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和 官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國、聯合王國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。這些限制可能會剝奪您對與您的投資有關的索賠的有效法律追索權

美國存託憑證。

就英國或其他國家的證券監管機構提起的訴訟而言，獲取必要信息也存在重大的法律障礙。特別是，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國內部直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。

另請參閲：您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院或英國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以應對 作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

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收益的使用

我們可能會不時提供和銷售高達100,000,000美元的美國存託憑證。此次發行的收益金額將取決於已售出的美國存託憑證數量和市價。不能保證我們將能夠根據或充分利用與考恩的銷售協議作為融資來源出售任何美國存託憑證。

除非我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算在此次發售中使用出售ADS所得的淨收益 用於(I)研究和開發我們的早期癌症檢測技術，(Ii)為我們的癌症基因分型產品獲得NMPA批准，包括完成相關的臨牀試驗，以及 (Iii)其他一般和行政事務。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的數額和時間將取決於許多因素。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素和與本次發售相關的風險以及我們美國存託憑證的所有權。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以在本招股説明書附錄中使用此次發售的收益。

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股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等 將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證所代表的相關A類普通股有關的應付股息，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的A類普通股所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等 金額，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

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本招股説明書下提供的證券説明 附錄

在本次發售中，我們可以通過或向作為我們的銷售代理或委託人的考恩有限責任公司，不時在納斯達克全球市場或其他市場上為我們的美國存託憑證 發售和銷售我們的美國存託憑證，其總髮行價最高可達100,000,000美元。有關詳情，請參閲《分配計劃》。截至本招股説明書附錄日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為250,000,000股，其中包括2.3億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0002美元。於本招股説明書增刊日期，本公司並無發行及發行任何優先股，而本公司已發行及已發行普通股則為105,725,451股，包括(I)88,400,603股A類普通股(不包括已發行予本公司 託管銀行作大宗發行美國存託憑證之A類普通股414,535股)，及(Ii)17,324,848股B類普通股。我們的 普通股的具體條款和條件在所附招股説明書第31頁的股本説明標題下進行了説明。我們美國存託憑證的具體條款和條件在所附招股説明書第40頁的美國存托股份説明標題下進行了説明。

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配送計劃

我們已與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司作為我們的銷售代理或向考恩公司發行和銷售高達100,000,000美元的美國存託憑證(代表A類普通股)。我們的美國存託憑證的銷售，如果有，將以市場價格以任何被認為是 的方式進行。·在市場上根據證券法規則415中的定義提供服務。如果獲得我們的書面授權，考恩可以作為本金購買我們的美國存託憑證。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的美國存託憑證，或由我們和Cowen另行約定。我們將指定每天通過考恩銷售的美國存託憑證的最大金額，或與考恩一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上的合理努力，代表我們銷售我們要求銷售的所有美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要銷售美國存託憑證。或者，在適當通知另一方後，我們可以根據銷售協議暫停通過Cowen提供我們的美國存託憑證。考恩和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在任何時間終止銷售協議，由S和雙方自行決定。

除非考恩在某些情況下放棄，否則支付給考恩作為銷售代理的報酬總額等於根據銷售協議通過其銷售的美國存託憑證的銷售總價的3.0%。我們還同意報銷考恩律師S的法律費用，包括考恩律師的費用和支出， 最高總額為150,000美元(包括為考恩S外部律師向FINRA提交申請而報銷的任何金額)。我們估計，我們應支付的要約總費用約為130萬美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。

在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將相當於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。

考恩將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議作為銷售代理通過其銷售ADS的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的美國存託憑證數量、售出的美國存託憑證的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的 淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩公司銷售的美國存託憑證的數量、給我們的淨收益 以及我們就美國存託憑證的銷售向考恩支付的補償。

除非雙方另有約定，否則美國存託憑證的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們美國存託憑證的交易。

我們代表A類普通股的美國存託憑證在納斯達克和倫敦證券交易所上市，交易代碼為BNR。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。在各自的業務過程中，考恩可能會主動為他們自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，考恩可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

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歐洲經濟區

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何ADS要約都將根據(EU)2017/1129(招股説明書規則)豁免發佈ADS要約招股説明書的要求而提出。因此，任何在該成員國作出要約或擬作出要約的美國存託憑證(即本招股章程附錄所擬就該等美國存託憑證的要約作出的要約)，只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出，惟該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或考恩根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下均與該等要約有關。

吾等或考恩均未授權、吾等或彼等均未授權向並非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體提出任何美國存託憑證要約。吾等或考恩均未授權、亦未授權透過任何金融中介機構提出任何美國存託憑證的要約，但考恩提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料中預期的美國存託憑證的最終配售。

歐洲經濟區成員國的每個人，如收到與本招股説明書附錄中向公眾設想的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾提供的任何ADS，或以其他方式獲得ADS，將被視為已陳述、保證、確認和 同意我們和考恩：

(a)

該公司及其代表收購美國存託憑證的任何人士均為《招股章程規例》第2(E)條 所指的合資格投資者；及

(b)

對於其作為金融中介收購的任何美國存託憑證，如《招股説明書條例》第5條第(1)款所用，(I)其在要約中收購的美國存託憑證不是代表任何成員國的人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而收購的，該術語在招股説明書條例中有定義，或者在該要約或轉售事先得到考恩同意的情況下；或(Ii)如該等美國存託憑證是由其代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等美國存託憑證向其提出的要約不會被視為已向該等人士提出。

任何受指令2014/65/EU(修訂後的指令為MiFID II)(就本段而言，為經銷商)隨後提供、銷售或推薦ADS的經銷商應負責對ADS進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。我們和考恩均不對總代理商S遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人士，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本 文件僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

S-74

根據《2018年歐盟(撤回)法令》(英國《招股章程規例》)，英國的任何美國存託憑證要約將根據《招股章程規例》下的豁免作出，而不受 刊登美國存託憑證要約招股説明書的要求。因此，任何在英國就該等美國存託憑證的要約作出或擬提出要約的人士，如就該等美國存託憑證的要約擬進行發售，則只可 向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出該等要約，惟該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或Cowen根據2000年金融服務及市場法第85節或英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

吾等或考恩均未授權、亦未授權向並非英國招股章程規定的合資格投資者的任何法人實體提出任何ADS要約。吾等或考恩均未授權、亦無授權透過任何金融中介機構提出任何美國存託憑證的要約，但考恩提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料中預期的美國存託憑證的最終配售。

每個在英國收到關於本招股説明書附錄中向公眾提出的要約的任何信息的人，或根據本招股説明書附錄向公眾提供的任何美國存托股份的任何人，或以其他方式獲得ADS的每個英國人，將被視為已與我們 和考恩一起陳述、保證、確認和同意：

(a)

它及其代表其收購美國存託憑證的任何人是英國招股説明書第2條(E) 所指的合格投資者；以及

(b)

就其作為金融中介收購的任何美國存託憑證而言，如《英國招股章程條例》第5條第(1)款所用，(I)它在要約中收購的美國存託憑證既不是代表，也不是為了向英國境內的合格投資者以外的人要約或轉售，這一術語在英國招股説明書中有定義，或在事先徵得考恩同意的情況下；或(Ii)如該等美國存託憑證是由其代表在英國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據英國招股章程規例或FSMA，該等美國存託憑證向其提出的要約不會被視為已向該等人士提出。

任何受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的 經銷商(就本段而言，指經銷商)隨後提供、銷售或推薦ADS的經銷商應負責對ADS進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。我們和考恩都不會就經銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

S-75

課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無可能向我們徵收任何其他税項 ，但適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們的美國存託憑證或普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售美國存託憑證或普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

無需就美國存託憑證或普通股的發行或就美國存託憑證或普通股的轉讓文書繳納印花税。

中華人民共和國税收

根據中華人民共和國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立的企業事實中國內部的管理機構？被視為常駐企業。實施細則對術語 進行了定義事實管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於將中控境外註冊企業確定為中國納税居民企業的通知》。事實管理機構，稱為第82號通知，它提供了某些具體標準，以確定是否事實一家在境外註冊的中資控股企業的管理機構設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S對如何事實在確定所有離岸企業的納税居民身份時，應採用管理機構檢驗。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民。事實管理機構只有在滿足以下所有條件的情況下才能進入中國：(I)主要地點 日常工作經營管理在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。2011年，國家税務總局發佈了《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，進一步明確了税務居民身份認定和主管税務機關的若干問題。它還規定，向中國控制的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，如果向該居民 中控離岸註冊企業提供《居住地身份認證書》副本，則不需要預扣所得税。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。我們不受中國企業或中國企業集團的控制，我們認為我們不符合上述所有條件。我們是一家在中國以外註冊成立的公司，我們的記錄(包括我們董事會的會議紀要和決議以及我們股東的決議)保存在中國以外的地方。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對該術語的解釋仍然存在不確定性事實 管理機構。

S-76

若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於該等股息或收益，除非適用的税務條約規定有較低的税率，否則一般適用20%的税率。然而，我們也不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股或美國存託憑證有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及自修訂之日起生效的條例、裁決和司法解釋為依據。這些權限可以隨時更改，也可以追溯更改，以導致 美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。

本摘要並非全面討論可能與特定投資者S購買、持有或處置A類普通股或美國存託憑證相關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要僅針對持有A類普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特殊税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的證券交易員、金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、被視為美國聯邦收入合夥企業的實體或安排(或其中的合夥人)，按投票或價值計算擁有或被視為持有我們股票10%或以上的持有者，持有A類普通股或美國存託憑證作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分的人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、或收購、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的替代最低税收後果。

就本摘要而言，美國持股人是A類普通股或美國存託憑證的實益擁有人，是美國或美國國內公司的公民或居民，或在其他情況下須就該等A類普通股或美國存託憑證按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置A類普通股或美國存託憑證的後果，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

美國存託憑證

通常， 如果您是美國存託憑證的美國持有者，則出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為該等存託憑證所代表的相關A類普通股的實益擁有人。除非上下文另有説明，否則以下對股份的引用適用於 A類普通股和美國存託憑證。

S-77

美國持有者存取A類普通股以換取美國存託憑證，不會產生美國聯邦所得税的損益。

股息的課税

正如股利政策中所討論的，我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為我們的股票支付任何現金股息。 根據以下被動外國投資公司規則的討論，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的與我們股票有關的任何現金或財產分配的總金額(包括預扣的中國税額)通常將作為普通股息收入計入您的應納税所得額。在A類普通股的情況下，或在存託機構收到股息的日期(在美國存託憑證的情況下)，並且將沒有資格享受根據準則允許美國公司獲得的股息扣除。

我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國持有者 應預期分配通常將被視為美國聯邦所得税的股息。

除短期頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股息，非公司美國持有者就股票收到的美元股息金額將按優惠税率徵税。在以下情況下，股票支付的股息將被視為合格股息：

•

股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國與美國簽訂的綜合税收條約的好處，美國財政部認為該條約對本條款的目的是令人滿意的，其中包括信息交換計劃；以及

•

在支付股息的前一年，我們不是，也不是在支付股息的當年，我們不是被動型外國投資公司(PFC)。

美國存託憑證目前在納斯達克全球市場和倫敦證券交易所上市。只要美國存託憑證上市，它們就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、我們A類普通股或美國存託憑證的交易價格、我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質，我們不認為我們在上一個納税年度是PFIC。由於我們的資產價值通常是參考我們的股票價格來確定的，所以我們股票價格最近的下跌顯著增加了我們在本納税年度可能被視為PFIC的風險。然而，我們 是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況，包括我們資產的構成和價值(如我們的股價所暗示的)在今年剩餘時間內。持股人應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可行性諮詢自己的税務顧問。

由於A類普通股本身並不在美國交易所上市，因此就非美國存託憑證所代表的股票收取的股息可能沒有資格享受合格股息待遇。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解降低股票股息税税率的可能性。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見《中華人民共和國税務條例》)，美國股東可能需要就我們股票支付的股息繳納中華人民共和國預扣税。但是，在這種情況下，我們有資格享受《美利堅合眾國政府和S·Republic of China關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》(《條約》)的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為股票支付的股息應符合降低税率的條件

S-78

如上所述(假設我們在支付股息的當年或上一年不是PFIC，並且美國持有人滿足股票的某些持有期要求)。

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國的適當税率支付的中國股息預扣税可能有資格從該美國持有人S的美國聯邦所得税責任中獲得抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(IRS)最近採用的新要求，任何中國税收都需要滿足這些要求，才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了本條約的好處，則中國的股息税將被視為符合新要求，因此將被視為可抵免的税種。對於所有其他美國持有者，這些要求是否適用於中國的股息税是不確定的，我們還沒有確定是否滿足了這些要求。如果中國股息税對美國持有人來説不是一種可抵免的税種，或者美國持有人沒有選擇就同一課税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有人在計算此類美國持有人S的應納税所得額時，可能能夠扣除中國税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的被動類別收入。

外國税收抵免和外國税收扣除的可用性和計算取決於美國持有人S的特定情況，並涉及對這些情況適用複雜的規則。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

作為按比例分配給我們所有股東的一部分，收到額外股份或認購股份權利的美國持有人一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税，除非美國持有人有權獲得 現金或財產，在這種情況下，美國持有人將被視為收到了等於分配公平市場價值的現金。

股份產權處置的課税

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，在出售、交換或其他應税處置股票時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現收益或虧損，其金額等於處置變現的金額與美國持有者S調整後的股票計税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果持有股票超過一年，通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益適用優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置股份時確認的資本收益或損失一般將為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失(除非美國持有者根據本條約確立了將收益視為外國來源收入的權利)。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，對出售或以其他方式處置股票徵收的任何中國税一般不會被視為美國外國税收抵免税，除非美國持有者有資格並適當地選擇申領 條約的好處。如果中國税項不是可抵免税項或美國持有人根據《條約》申請抵免的税項，則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免，該税項亦會減少出售股份或以其他方式處置股份時的變現金額。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於出售或以其他方式處置股票以及對此類出售或處置徵收的任何中國税諮詢其本國的税務顧問。

S-79

被動型外國投資公司規則

美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的公司。如果符合以下條件，我們將在特定納税年度被歸類為PFIC：

•

我們在納税年度總收入的75%或以上是被動收入；或

•

我們的資產價值(通常基於季度平均值)中，可歸因於產生或用於產生被動收入的資產的平均百分比至少為50%(資產測試)。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費以及產生被動收入的資產處置所產生的收益超過虧損的部分。在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內，商譽被視為主動資產。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，為了確定我們是否為私人股本投資公司，我們將被視為擁有我們在另一家公司S資產中的比例份額， 我們在另一家公司S收入中的比例份額。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着VIE的管理決策 並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。

根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、我們A類普通股或美國存託憑證的交易價格、我們資產的價值和性質、我們收入的來源和性質，我們不認為我們在上一個納税年度是PFIC。因為我們的 資產的價值通常是參考我們的股票價格來確定的，所以我們股票價格最近的下跌顯著增加了我們在本納税年度可能被視為PFIC的風險。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況，其中一些可能超出我們的控制範圍，例如我們股票的交易價格和我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產。此外，我們是否為PFIC的決定也可能受到我們使用現金和其他流動資產的方式和速度的影響。如果在美國持有人持有我們的股票的任何課税年度，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的股票後的所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求(除非一旦我們不再是PFIC，美國持有人就我們的股票做出視為出售的選擇)。敦促美國持有者就PFIC規則對我們的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在此期間，美國持股人持有股票，而該美國持股人沒有做出如下選擇，則該美國持有者將按普通所得税税率對超額分派(通常是美國持有者在納税年度中獲得的任何大於該美國持有者在前三個納税年度或其持有期(如果較短)平均年分派的125%以上的分派)繳納特別税。以及上述美國持股人在出售或以其他方式處置其股份時確認的任何收益。根據這些規則，(A)超額分派或收益將按比例在美國股東S持有股票的期間內分配，(B)分配給本課税年度及本公司所屬第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税，以及(C)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就該等其他課税年度所產生的應佔税項徵收被視為遞延利益的利息。此外， 我們支付的股息將沒有資格享受上述的特別減税税率，具體税率見？？股息徵税。

如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間有美國持有人持有我們的股份，並且我們有任何直接且在某些情況下是PFIC的間接子公司(每個子公司都是PFIC的子公司)，則美國持有人

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就本規則的適用而言， 將被視為擁有其在每個此類子公司PFIC的股票中按比例持有的股份，對於我們作為PFIC的任何直接或間接子公司向我們分發股票以及由我們處置股票，美國持有人通常將遵守類似的 規則。敦促美國持股人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們對我們普通股的所有權是否適用於PFIC規則。

只要股票被認為是可交易的，美國持有者可以通過選擇將其股票按市值計價來避免上述利息費用。如果股票在包括納斯達克全球市場在內的某些美國證券交易所或 非美國證券交易所進行定期交易，則這些股票是可以交易的，條件是：(I)非美國證券交易所受交易所所在國家的政府當局的監管， (Ii)非美國證券交易所具有交易量、上市、財務披露、監督和其他要求，旨在防止欺詐性和操縱性行為和做法，消除阻礙和完善自由開放、公平有序的市場機制，並保護投資者；(Iii)交易所所在國家的法律和交易所的規則確保這些要求得到實際執行，以及(Iv)交易所的規則確保在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內交易活躍，但數量不在最低限度。需要指出的是，只有美國存託憑證獲準在納斯達克全球市場上市，而不是A類普通股。因此，一個按市值計價對於持有非美國存託憑證所代表的A類普通股的美國持有者，預計不會 進行選舉。

如果美國持有者 按市值計價的選舉至於其美國存託憑證，持有人須於本公司為私人股本投資公司的任何年度，將其美國存託憑證於年終的公平市價超過持有人S基準的 超額計入該等美國存託憑證，作為一般收入。如果在我們是PFIC的一年的美國持有人S課税年度結束時，美國存託憑證持有人S的税基超過其公平市場價值，持有人將有權將超出的部分作為普通虧損扣除，但僅限於持有人S 按市值計價的淨收益從前幾年開始。美國存託憑證持有人S經調整的課税基準將予以調整，以反映根據 本規則確認的任何收入或虧損。此外，在我們是PFIC的年度內，美國持有人在出售或以其他方式處置其美國存託憑證時確認的任何收益將在銷售年度作為普通收入納税，任何損失將被視為美國持有人S的普通損失。按市值計價的淨收益從前幾年開始。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇 ，除非股票停止流通。

然而，美國持有者將無法按市值計價的選舉關於任何子公司PFIC的股票。因此，美國持有人將繼續遵守關於我們的任何 子公司的超額分配規則、我們從作為PFIC的子公司收到的任何分配以及我們通過出售作為PFIC的子公司的股權而確認的任何收益，即使美國持有人已經做出了按市值計價關於我們的美國存託憑證的選舉。兩人之間的相互作用按市值計價規則 和管理較低級別PFIC的規則是複雜和不確定的，因此投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得 按市值計價選舉以及PFIC規則在他們對我們股票的所有權上的應用。

在某些情況下，PFIC的股東可通過進行有效的合格選舉基金選舉或QEF 選舉而受到替代待遇。如果選擇QEF，該美國持有者一般將被要求在當前基礎上將其在PFIC的普通收入和淨資本利得中按比例計入收入，無論該收益和 利得是否實際分配給該美國持有者。為了進行QEF選舉，PFIC必須向股東提供根據美國聯邦所得税原則編制的某些信息。然而，我們不打算準備或提供使美國持有者能夠進行QEF選舉的 信息。

擁有PFIC股權的美國持有人通常必須 每年提交IRS Form 8621，並可能被要求提交其他IRS Form。如果沒有按要求提交一份或多份此類表格，可能會影響持有人S在每個課税年度 需要提交此類表格的訴訟時效的執行

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已歸檔。因此，美國持有人沒有提交表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交為止。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解以上討論的美國聯邦所得税考慮因素以及是否適宜 按市值計價的選舉。

對外金融 資產報告

某些美國持有者在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的特定外國金融資產，或在納税年度的任何時候擁有75,000美元(在某些情況下，更高的門檻)，通常需要連同他們的納税申報單一起提交，目前是美國國税局表格8938， 。指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的特定外國金融資產的收入將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。鼓勵潛在投資者與他們自己的税務顧問就這些規則的可能應用進行諮詢，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人支付的股票股息以及美國持有人出售或以其他方式處置股份的收益一般可能 受《守則》信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並進行任何其他所需證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有人可能需要遵守 認證和識別程序，以確定其信息報告和備份扣留豁免。

S-82

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的 F-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關我們和我們在本招股説明書補編項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表 ，這些可從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所述。本招股説明書附錄中的陳述為摘要，每一陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。

我們目前受到適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100號。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解有關公共資料室運作的更多信息 。更多信息也可以通過互聯網獲得，網址為美國證券交易委員會S網站Www.sec.gov.

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作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有變化的任何暗示。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或 不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入下面列出的文件：

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年2021年年報 20-F表；

•

我們目前的Form 6-K報告於2022年5月31日和2022年8月31日與美國證券交易委員會一起提交；

•

我們於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的當前表格 6-K報告，包括管理層對截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的財務狀況和經營結果的討論和分析以及 作為附件99.1包括在內的近期發展；以及我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表(作為附件99.2包括在內)；以及

•

對於本招股説明書補編項下的每項證券發行，我們隨後提交的20-F表格年報和任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均在本招股説明書補編之日期或之後，直至本招股説明書補編項下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交文件。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供以上我們通過引用併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，但該等文件的證物除外。 您應將您的請求直接發送到位於廣州國際生物島星島環北路5號的我司主要執行辦公室S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86020-34037871。

S-84

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。與此次發售相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Searman&Sterling LLP轉交給銷售代理。開曼羣島法律的某些法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由田源律師事務所和景天工成律師事務所代為轉交給我們。

S-85

專家

燃石醫學有限公司載於燃石醫學有限公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表(表20-F)及截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由燃石醫學有限公司獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，內容載於其報告內，並已納入作為參考。該等合併財務報表以參考方式併入，以該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告為依據。

安永華明律師事務所的註冊地址為中國廣州市天河區珠江東路13號安永大廈18樓。

S-86

招股説明書

燃石醫學有限公司

A類普通股

債務證券

認股權證

我們可以發行和出售A類普通股，每股面值0.0002美元，包括美國存托股份，或ADS，每股 相當於一股或多股A類普通股、債務證券或認股權證的任意組合，按本招股説明書一份或多份附錄中所述的價格和條款進行發行。此外，本招股説明書可 用於為我們以外的其他人的賬户提供證券。

每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將 為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們還可以授權針對特定產品提供一個或多個免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

吾等或任何出售證券持有人可獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或透過 一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，持續或延遲出售。？見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書 附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

燃石醫學有限公司主要執行辦公室位於廣州市國際生物島星島環北5號，人民S Republic of China，地址是+86020-34037871。燃石醫學有限公司在開曼羣島的註冊地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為BNR。2022年9月27日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的收盤價為每美國存托股份2.56美元。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的招股説明書附錄中的風險因素部分、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入本 招股説明書的文檔。

我們不是中國運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過與可變利益實體(VIE)及其子公司的合同安排進行的。雖然吾等並不擁有VIE的股權 ，但該等合約安排使吾等可因子公司提供的服務而獲得可能對VIE產生重大經濟利益的潛在經濟利益，並在中國法律允許的範圍內，持有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務業績與我們的 合併。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們的運營子公司或VIE的證券。如本招股説明書中所使用的，？WE、？我們、？我公司、？我們、？或？公司是指Burning Rock生物技術有限公司及其子公司，？VIE？是指我們在中國的可變利益實體--Burning Rock(北京)生物技術有限公司，而？VIE？是指VIE及其子公司。

根據國家發展和改革委員會(NDRC)和財政部(MOFCOM)發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施》或《負面清單(2021年版)》，中華人民共和國法律法規禁止外商在基因組診斷和治療技術的研究、開發和應用領域進行直接投資。為遵守中國法律法規，我們在中國的業務主要通過與VIE的合同安排進行，VIE持有許可證、許可和批准

對於我們在中國的業務運營來説是必要的。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。公司及其投資者不得在VIE經營的業務中直接持有股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排尚未在法庭上進行測試。由於吾等並無於VIE持有股權，故吾等須承受中國法律法規對VIE及VIE架構的詮釋及應用的不確定性，包括對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們還面臨中國政府 可能不允許VIE結構的風險。如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同地解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件 將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們的 投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們的 公司的整體財務業績。因此，我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)中的項目3.D.與我們的公司結構相關的風險 和本招股説明書中與我們的公司結構相關的風險因素。

此外，我們還面臨與我們的子公司和VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司和VIE業務發生重大負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券價值變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲第3.項D.主要信息與在中國開展業務或擁有大部分業務相關的風險 我們的2021年Form 20-F表中的風險因素以及與在中國開展業務相關的風險因素a中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外提供證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。在本招股説明書中

此外，早在2024年，我們的證券就可能被禁止在國家交易所或非處方藥根據《要求外國公司負責任法案》或《HFCA法案》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB無法對我們位於中國的獨立註冊會計師事務所進行連續三年的檢查或全面調查，從2021年開始。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且根據美國法律，在PCAOB註冊的事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們在中國境內有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前不受PCAOB的檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們的獨立註冊會計師事務所S審計及其質量控制程序，因此我們的獨立註冊會計師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《HFCA法案》被美國證券交易委員會臨時確認，並於2022年5月25日被最終確認。參見https：//www.sec.gov/hfcaa。此類風險可能導致我們的業務和/或我們美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。因此，投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，S和Republic of China邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。在2021年認定中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB在內地中國和香港進行檢查和調查後，PCAOB現在被要求重新評估其關於在中國內地檢查和調查的決定

內地中國和香港，到2022年底。我們注意到了積極的進展，並將密切關注議定書聲明下的事態發展。然而，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。對於與HFCA法案相關的風險的詳細描述，請參見我們的2021年Form 20-F中的項目3.D.主要信息和與《追究外國公司責任法案》相關的風險 並參見《美國證券交易委員會》中的風險因素與在中國做生意相關的風險如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法按照《追究外國公司責任法案》的要求檢查我們的 審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者在本招股説明書中享受此類檢查的好處。

通過本組織的典型現金流結構如下：(I)我們通過香港子公司BR Hong Kong Limited的出資或貸款向我們的外資企業北京燃石醫學 有限公司轉移資金；(Ii)我們的外資企業向VIE Burning Rock(北京)生物技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE及其子公司通過向第三方客户銷售產品和/或服務獲得資金 ；及(Iv)當VIE打算清償根據VIE協議欠吾等的任何款項時，VIE將根據獨家業務合作協議向吾等的WFOE支付服務費，而吾等的WFOE將向BR Hong Kong Limited轉移資金，而BR Hong Kong Limited將以分派、派息或償還股東貸款的方式將資金轉移至吾等。

截至本招股説明書日期，吾等中國附屬公司及VIE概無向其各自的控股公司(包括燃石醫學有限公司)宣派或支付任何股息或作出任何分派，亦無任何意圖這樣做。截至本招股説明書之日，VIE尚未清償VIE協議項下欠吾等的任何款項，亦無意這樣做。截至本招股書日期，燃石醫學有限公司尚未宣佈任何股息，也沒有向股東宣佈股息的計劃。然而，到目前為止，燃石醫學有限公司、我們的子公司和VIE之間已經進行了現金轉移，截至本招股説明書日期，此類現金轉移只發生在單向和向VIE的方向上。我們目前沒有 規定資金在我們、我們的子公司和VIE之間轉移的時間或方式的現金管理政策。 有關我們、我們的子公司和VIE之間付款的詳細信息，請參閲本招股説明書中我們的公司控股公司結構和與VIE的合同安排。

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。

有關精簡合併時間表和合並財務報表的更多信息，請參閲本招股説明書中我們的公司與VIE的控股公司結構和合同安排。

我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國政府已實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。開曼羣島可能會繼續加強其資本管制，而我們的中國子公司S的股息及其他分派可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們的開曼羣島控股實體燃石醫學有限公司使用我們中國子公司的資本的能力。有關我們、我們的子公司和VIE之間對現金轉移能力的限制、對中國貨幣兑換的限制以及中國政府可能實施的資本管制的詳細信息，請參閲第3項。主要信息：d.與在中國做生意有關的風險因素和風險我們可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並且？中國政府對外幣兑換的控制S可能會限制我們的外匯交易，包括我們普通股的股息支付。此外，中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們在2021年年報中為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

於2019年、2020年及2021年，燃石醫學有限公司及其附屬公司分別向VIE及VIE S附屬公司提供貸款人民幣3,400萬元(零)及人民幣3.15億元( )。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月30日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			6
風險因素			20
收益的使用			30
股本説明			31
美國存托股份説明			40
債務證券説明			51
配送計劃			66
課税			69
出售證券持有人			70
民事責任的可執行性			71
法律事務			73
專家			74
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			75

關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為“您可以在何處找到關於我們的更多信息”和“以參考方式併入文件”部分中描述的 其他信息。“”“”

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股美國存托股份代表一股A類普通股；

•

？Burning Rock，？We，？Us，？我們的公司？和？我們的公司？是指開曼羣島豁免的公司燃石醫學有限公司，及其子公司和合並的附屬實體；

•

“”“”’“”“”’中國

•

？液體活組織檢查是指在血液樣本上進行的一種測試，通過在癌症的所有階段從血液中循環的腫瘤中尋找癌細胞或從血液中的腫瘤細胞中尋找DNA片段，從而能夠獲得分子信息；

•

？MRD？是指微小的殘留病，即治療後留在體內的少量癌細胞；

•

Ngsä是指下一代測序，一種用於確定S個人基因組的核苷酸序列的dna測序技術；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？敏感度？是指對特定疾病或狀況檢測呈陽性的人在實際患有該疾病或狀況的人中的百分比。

•

？股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.0002美元；

•

？特異性是指特定疾病或狀況檢測為陰性的人在沒有該疾病或狀況的人中的百分比 ；

•

？美國公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則；以及

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美國的法定貨幣。

•

？VIE？指的是我們在中國的可變利益實體，Burning Rock(北京)生物技術有限公司。

•

？VIE是指VIE及其子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置註冊聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時以一個或多個產品出售我們的任何證券。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們可能會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的 條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書 附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權交付給您的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書或本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自的日期是準確的，

1

除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股説明書還包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，人民幣對美元的所有折算均按6.3726元兑1美元的匯率進行，這是2021年12月31日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。

2

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以引用的方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。以引用方式併入的每份文件僅在該等文件的日期為最新版本，且以引用方式併入該等文件不應產生任何暗示，表明自該日期以來，我們的 事務沒有發生任何變化。以引用方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過 將來向SEC提交文件，更新已通過引用方式納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書中通過引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果 本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則您應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告，或2021年20-F表格；

•

我們目前的Form 6-K報告於2022年5月31日和2022年8月31日與美國證券交易委員會一起提交；以及

•

就本招股説明書下的每次證券發行而言，本公司隨後以表格20—F形式提交的所有年度報告，以及任何以表格6—K形式提交的報告，其中表明該報告以引用方式併入，在每種情況下，本 招股説明書之日或之後，直至本招股説明書下的發行終止或完成為止。

我們的2021年20-F報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供我們參考的任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用納入本招股説明書中，但這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。請將您的請求直接發送到我們位於廣州國際生物島星島環路北5號我們的主要執行辦公室，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86020-34037871。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充和相關的自由撰寫招股説明書，以及本文和其中以引用方式納入的信息 可能包含與我們當前的預期和未來事件的看法有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些聲明是根據 1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款作出的。“”

您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：“可以”、“可以“可以”、“可以“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

中國、S癌症基因分型行業的趨勢與競爭；

•

我們對我們癌症治療選擇產品和服務的需求和市場接受度的期望 以及我們擴大客户基礎的能力；

•

我們有能力為我們的癌症治療選擇技術獲得和維護知識產權保護，並繼續研究和開發，以跟上技術發展的步伐；

•

我們有能力獲得並保持NMPA、NCCL的監管批准，並讓我們的實驗室獲得包括CLIA和CAP在內的權威機構的認證或認可；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們以符合成本效益的方式獲得融資的能力；

•

政府法規的潛在變化；

•

我們僱用和維護關鍵人員的能力；

•

全球或國家健康問題，包括大流行病或傳染病的爆發，如COVID—19大流行；

•

我們與主要業務夥伴及客户的關係；及

•

中國和其他地區的經濟和商業狀況。

您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書包含或併入參考數據，包括我們從各種政府和私人出版物獲得的數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們認為

4

和報告都很可靠。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載的市場數據涉及若干假設、估計及限制。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

5

我們公司

我們的目標是改變精密腫瘤學和早期癌症檢測。我們是中國和S領導的基於NGS的癌症治療選擇公司。我們的癌症治療選擇平臺建立在我們先進的專有技術、全面的產品組合和雙管齊下的市場驅動型商業基礎設施的基礎上，通過我們的醫院內模式滿足較大醫院的需求，並通過我們的中心實驗室模式滿足 較小醫院的需求。

我們的先進技術平臺集成了使用組織和液體活檢的尖端專有癌症治療選擇技術，包括檢測生物化學、生物信息學和獲得專利的實驗室信息管理系統。我們專有的HS文庫製備技術使我們能夠處理質量較差和數量有限的樣本，並增強了靈敏度調整能力，這對於有效部署基於NGS的癌症治療選擇至關重要，尤其是在中國。我們從成立以來進行的大量測試中積累的深入的癌症基因組學見解，使我們能夠處理和準確分析基因組信息，並實現中位數6天的週轉時間。

我們基於NGS的癌症治療選擇測試產品用於幫助醫生為癌症患者選擇最有效的治療方法。我們主要提供15種基於NGS的癌症治療選擇和預後預測測試，適用於多種癌症類型，包括肺癌、胃腸癌、前列腺癌、乳腺癌、淋巴瘤、甲狀腺癌、結直腸癌、卵巢癌、胰腺癌和膀胱癌，使用組織和液體活檢樣本。我們的核心產品，包括OncoCompass^TMIO，OncoScreen^TMIO和OncoCompass^TM目標，表現與我們的全球同行不相上下。我們最近推出了我們的微小殘留病(MRD)產品brPROPHET^™，2022年3月，在復發者的術前ctDNA檢測和術後MRD呼叫中，顯示出比固定板更高的敏感性和特異性。我們是中國、S基於NGS的癌症治療選擇市場肺癌領域的明顯領導者。我們相信，我們在中國提供了最好的基於NGS的癌症治療選擇產品和服務，並以我們的高質量標準、卓越的產品性能和強大的服務支持贏得了製藥公司、醫生、醫院和患者的信任。我們的產品得到了醫療、製藥和科學界的認可，這體現在：(I)腫瘤學主要意見領袖在他們發起的臨牀試驗和研究中使用了我們的產品，以及(Ii)我們與領先的製藥公司在臨牀試驗和研究方面的合作，包括阿斯利康(紐約證券交易所代碼：AZN)、拜耳(ETR：BAYN)、強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)、中石集團(HKEx：2616)、百濟神州(HKEx：6160)、阿比斯科治療公司(HKEx：2256)、Impact Treeutics和Merck KGaA(ETR：MRK)， 主要通過向這些製藥公司提供中心實驗室服務和配套診斷開發服務。這些臨牀試驗和研究的結果已經發表在200多篇同行評議的文章中， 使用我們產品的研究研究的結果也發表在許多同行評議的文章中。

我們開創了雙管齊下的商業基礎設施，包括中央和醫院內實驗室，以最大限度地提高市場滲透率，並創造更高的進入門檻。

•

中心實驗室模式：我們的中心實驗室處理從中國各地的醫院送到我們手中的癌症患者組織和液體活檢樣本，並出具檢測報告。2021年，在我們的中心實驗室模式下進行的測試中，約有4%是在液體活檢樣本上進行的。這一模式使我們成為中國和S 基於NGS的癌症治療選擇測試的最大提供商，同時與來自中國各地757家醫院的5,420多名醫生建立了合作關係。我們的中心實驗室還支持我們與製藥公司的合作。我們是中國、S基於NGS的癌症治療選擇中心實驗室領域的領先者。我們的中央實驗室模式的收入已佔我們收入的很大一部分，我們預計它將繼續增長。

•

院內模式：中國醫院通常更喜歡在內部進行 實驗室檢測。然而，儘管對基於NGS的癌症治療選擇測試的需求巨大且不斷增長，但醫院在採用 這些測試時面臨多重挑戰，這些測試具有技術複雜的工作流程。2016年，

6

我們成為中國和S第一家提供院內模式的基於NGS的癌症治療選擇公司，提供交鑰匙解決方案，以應對中國醫院在採用基於NGS的癌症治療選擇方面的挑戰。我們幫助我們的合作醫院建立其醫院內實驗室，安裝實驗室設備和系統，並提供持續的培訓和支持。有了這些實驗室、設備和系統，我們定期向他們出售我們的試劑盒，使他們能夠以標準化的方式自行進行檢測。截至2021年12月31日，我們已與63家三甲醫院(中國S九級醫院名稱體系中最高的)和一家二甲醫院 建立了合作伙伴關係。我們已經並預計將繼續對我們的住院模式進行大量投資，因為我們預計它將成為中國S基於NGS的癌症治療選擇市場中一個日益重要的細分市場。雖然2021年我們醫院內模式的收入低於我們中央實驗室業務的收入，但自我們進入該模式以來，我們醫院內模式的收入迅速而顯著地增長。

除了我們基於NGS的癌症治療選擇測試外，我們還在投資開發早期癌症檢測測試。早期發現癌症可以大大增加成功治療的機會，因此提供了巨大的市場機會。然而，開發基於液體活檢的早期癌症檢測測試是極其困難的，因為它具有使測試在臨牀上有用所需的靈敏度和特異性。我們有針對性的基於DNA甲基化的文庫製備技術和生物信息學通過增強信噪比這是一項關於信息量最大的癌症相關甲基化基因座和區塊的比率，使我們能夠檢測循環中極低水平的癌症生物標記物，從而促進對多種癌症的準確早期檢測。我們的早期癌症檢測技術在不同階段對六種癌症(包括肺癌、結直腸癌、肝癌、卵巢癌、胰腺癌和食道癌)的總體靈敏度為80.6%，特異度為98.3%(這意味着98.3%的無症狀參與者的任何癌症檢測均為陰性)。我們將繼續在癌症早期檢測方面進行研究和開發，目標是開發泛癌症早期檢測產品。

於本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及各VIE須根據適用的法律及法規，取得《醫療機構執業許可證》、《臨牀基因擴增檢測實驗室證書》、《醫療器械備案證書》、《醫療器械註冊證書》、《醫療器械製造許可證》、《醫療器械經營許可證》、《中華人民共和國科技部批准或預註冊證書》等方可開展業務。對於正在向境外投資者註冊的證券，我們需要在發改委完成債券發行的備案；對於股權證券發行，我們不需要獲得任何監管部門的批准或完成任何備案。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，我們的公司、我們的子公司或VIE均不需要從中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信局(CAC)獲得任何許可要求 。

我們已 獲得中國政府機關的必要許可和批准，這些許可和批准對我們在中國的業務運營和向外國投資者發行註冊證券至關重要，但以下情況除外：

(i)

我們的一些設備、產品和軟件尚未獲得所需的證書、許可證或許可， 並且我們無法確定我們的基於NGS的癌症治療選擇產品是否能夠獲得所有醫療器械註冊證書。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與政府法規相關的風險？我們 對於我們的癌症治療選擇產品和服務，受到中國廣泛的法律和法規要求。任何適用於我們業務的必要證書、執照或許可證的缺失都可能對我們的業務、財務狀況和2021年Form 20-F的運營結果產生不利影響，有關詳細信息；

(Ii)

我們沒有被列入2014年2月由兩個政府機構發佈的關於基因檢測臨牀應用的第25號通知所要求的試點計劃，因此我們提供的基因檢測可能被政府主管部門視為違反了

7

第25號通告。？見項目3.關鍵信息；D.風險因素與政府法規有關的風險；不斷變化的政府法規可能會給我們將我們2021年Form 20-F的產品和服務商業化的努力帶來額外的負擔，以瞭解更多信息；以及

(Iii)

我們將申請國家發改委備案，並在適用的情況下向外匯局報告我們的產品，

此外，據我們所知，我們收到的權限或批准都沒有被拒絕。

如果我們的任何公司、我們的子公司或VIE沒有收到或維持我們 運營所需的許可或批准，或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括罰款、沒收我們被視為通過非法運營獲得的收入和產品，以及停止或限制我們的運營。這可能會導致大量額外成本，對我們開展業務的能力產生不利影響，與其他公司競爭，影響我們的財務業績，並對投資者對我們財務業績和業務前景的信心產生負面影響。即使最終授予此類權限或批准，我們也可能無法成功維護或 續訂它們，它們可能會被撤回。由於適用的法律、法規或對許可或批准的解釋可能會發生變化，並且我們未來可能需要獲得更多許可或批准，因此我們無法向您保證我們 可能會及時或根本不會獲得此類許可或批准。這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們可能會被要求召回一些當前或未來的產品，甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。 此外，監管改革可能會放鬆某些可能使我們的競爭對手受益的要求，或者降低市場進入門檻和增加競爭。此外，它可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們 是中國S基於NGS的癌症治療選擇市場上增長最快的公司之一。我們的收入從2019年的3.817億元人民幣增長到2020年的4.299億元人民幣，增長12.6%。2021年收入進一步增長18.1%，達到5.079億元人民幣(7970萬美元)。我們的毛利由2019年的2.733億元人民幣增長14.8%至2020年的3.139億元人民幣，2021年進一步增長16.0%至3.641億元人民幣(5710萬美元)。我們在2019年、2020年和2021年的毛利率分別為71.6%、73.0%和71.7%。

8

控股公司結構和與VIE的合同安排

我們主要通過子公司和VIE在中國開展業務。在購買我們的美國存託憑證時，我們的投資者購買的是我們公司、燃石醫學有限公司及其子公司的 權益，而我們的運營基本上是通過VIE、燃石(北京)生物科技有限公司及其子公司進行的。中國法律法規對與中國基因組診療技術的研究、開發和應用有關的外商投資進行了限制和施加條件。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的一家控股公司的股權。下表列出了我們的公司結構，並確定了截至本招股説明書發佈之日我們的主要子公司：

(1)	燃燒巖石(北京)生物科技有限公司(VIE)的股東包括(I)持有VIE 45.9%股權的 創始人、董事長兼首席執行官韓宇晟先生；(Ii)持有VIE 18.1%股權的北極光風險投資III關聯公司夏南先生；(Iii)我們的董事Gang Lu先生和我們的前董事Mr.Jin先生。彼等分別持有VIE 7.1%及8.8%的股權；(Iv)持有VIE 6.0%股權的主要股東聯營公司Growth No.12 Investment(深圳)合夥企業(Limited Partnership)；及(V)合共持有VIE 14.1%股權的七名少數股東，包括本公司首席營運官徐紹坤博士。

在本招股説明書中，我們將北京燃石醫學有限公司稱為我們的外商獨資企業，將燒石(北京)生物技術有限公司稱為VIE(及其子公司)。

合同安排

外國投資者對中國的投資受到中國法律法規，特別是《鼓勵外商投資產業目錄》和特別行政區的一定限制。

9

外商投資准入辦法(2021年版)，或負面清單。未列入負面清單的行業一般允許並向外商投資開放，但中國法律法規明確禁止或限制的除外。雖然根據負面清單，外國投資者可以進入醫療器械行業，但涉及基因組診斷和治療技術的開發和應用的業務禁止外資擁有。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，因此，我們在中國的子公司被視為外資企業。為遵守上述中國法律及法規 ，吾等主要根據VIE、其股東及我們的外商獨資企業之間的一系列合約安排，透過VIE及其於中國的附屬公司在中國進行業務。

通過我們的WFOE，我們已經與VIE和VIE的指定股東達成了一系列合同安排。這些 合同安排使我們能夠：

•

從VIE獲得經濟利益；以及

•

持有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權和資產。

由於這些合同安排，雖然我們不擁有VIE的股權，但我們是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將其財務業績與我們的財務業績合併。以下各段概述了這些合同和安排。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

根據外商獨資企業與VIE之間於2019年10月21日修訂和重申的獨家業務合作協議，WFOE或其指定方擁有向VIE提供業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。作為對這些服務的交換，VIE將根據適用的税法原則和税務實踐，在收回VIE及其子公司上一會計年度的任何累計虧損並扣除營運資金、費用、税款和合理的營業利潤後，支付相當於VIE S税前利潤的服務費。未經WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何服務，也不得就此與任何第三方合作。WFOE將 獨家擁有因履行本協議而產生或創造的專有權利、所有權、利益和知識產權。除非由WFOE終止，否則本協議的有效期為十年 。WFOE在通知VIE後，可在本協議到期前單方面延長本協議的期限。

協議 ，為我們提供購買VIE的股權和資產的選項

獨家期權協議

根據WFOE、VIE及其股東於2019年10月21日訂立的經修訂及重述的獨家期權協議，VIE的股東已不可撤銷及無條件地授予WFOE或其指定一方在中國法律許可下購買VIE的全部或任何部分股權的獨家選擇權。行使此項選擇權時，任何股權的購買價將按VIE當時的註冊資本乘以該股權佔VIE總股本的比例計算。然而，如果適用的中國法律包含關於股權轉讓的強制性要求，外商獨資企業或由外商獨資企業指定的任何第三方有權支付中國法律允許的最低價格作為購買價格。此外，根據本協議，在適用的中國法律允許的情況下，VIE已不可撤銷地無條件地授予外商獨資企業或其指定方購買其全部或任何部分資產的獨家選擇權。行使此項選擇權後的收購價 將以(I)擬購買資產的賬面淨值或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較高者為準。

10

未經外商投資企業事先書面同意，VIE股東不得以任何方式補充、修改或修改VIE章程和章程；不得以其他方式增加或減少其註冊資本或改變註冊資本結構；出售、轉讓、質押或處置其資產、法定或業務或收入的實益權益，或允許對其進行任何產權負擔；承擔、繼承、擔保任何債務，或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的債務和WFOE已知和同意的債務除外；促使VIE在正常業務過程之外簽訂任何實質性合同；促使VIE以任何形式向任何其他人提供貸款、信貸或擔保；導致或允許VIE與任何其他人合併、合併、收購或投資，或由任何其他人收購或投資；導致VIE清算、解散或註銷登記；要求VIE向其股東分配股息，或提議或投票贊成任何有關股息分配的股東決議。本協議將繼續有效，直至其股東持有的VIE的所有股權已根據本協議的規定轉讓給外商獨資企業或其指定的一方為止。WFOE可在通知VIE的情況下，在本協議到期前單方面終止本協議。

其他協議

股權 利息質押協議

根據WFOE、VIE及其股東於2019年10月21日訂立的經修訂及重述的股權質押協議，VIE的每名股東已將其於VIE的所有股權質押予WFOE，以保證VIE及其股東履行其在獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書協議項下的義務，以及彼等因違反其項下任何責任而產生的各自責任。如果VIE或其任何股東違反這些協議下的任何義務，作為質權人的WFOE可以處置質押股權，並優先獲得出售該股權的收益的補償。VIE的每一位股東同意，在履行本協議項下的義務和支付本協議項下的應付金額之前，未經WFOE事先書面同意，不會處置質押股權，不會對質押股權產生任何產權負擔或允許對質押股權產生任何產權負擔。股權質押協議將保持有效，直至VIE及其股東履行其所有義務並全額支付該等 協議項下的所有應付款項。根據適用的中國法律法規，吾等於2019年11月25日在國家市場監管總局相關辦公室完成股權質押登記。

授權書協議

根據外商獨資企業、外商獨資企業及其股東於2019年10月21日簽訂的經修訂和重述的授權書協議，外商獨資企業各股東不可撤銷地授權外商獨資企業或其指定人士作為事實上的代理人行使所有此類股東S的投票權和與股東S在外商獨資企業的股權相關的其他權利，如任免董事、監事和高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或任何部分股權的權利。或VIE持有的 資產。雙方同意，WFOE有權單方面修改、修改或補充本授權書協議，如果WFOE提出要求，其他各方將予以合作。這份委託書協議將一直有效，直到被WFOE終止。

配偶同意書

韓雨生、Gang Lu、吳志剛、周丹、司佩靜、董茵、金照的配偶於2019年10月21日分別簽署了配偶同意書 。根據這些信函，每一位簽署的配偶同意他或她知道他或她的配偶在VIE中實益擁有的股權以及相關

11

與此類股權相關的合同安排。各簽署配偶已無條件及不可撤銷地確認其於VIE中並無任何股權，亦不會採取任何可能幹擾合約安排的行動，包括對其配偶所持股權的任何索償。各簽署配偶已進一步確認，在任何情況下，他或她獲授予任何股權，他或她願意無條件地受有關合約安排的約束，猶如身為其中一方，並承諾採取一切必要措施履行該等安排。

財務支持承諾書

根據2019年10月21日致VIE的財務支持承諾函，我們承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向VIE提供無限制的財務支持，無論VIE是否發生了運營虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還該等貸款或借款，我們不會要求VIE償還任何未償還的貸款或借款。該函件有效期至(Br)(I)吾等或吾等指定人已收購VIE的所有股權之日，及(Ii)吾等憑吾等唯一及絕對酌情決定權單方面終止適用之財務支持承諾函件之日。

投票代理協議

根據本公司與本公司外商獨資企業於2019年10月21日訂立的投票代理協議，本公司外商獨資企業不可撤銷且 無條件承諾按照本公司S指示，行使本公司、本公司外商獨資企業及其股東之間於2019年10月21日修訂並重述的授權書協議項下的權利。

在田源律師事務所看來，我們的中國律師：

•

中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構目前不違反任何適用的中國法律或現行有效的法規；以及

•

我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、具有約束力的，並可根據各自的條款和現行有效的適用中國法律或法規強制執行，目前不會也不會違反任何現行有效的適用中國法律或法規。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。請參閲第3項。關鍵信息；D.風險因素與我們公司結構有關的風險；如果中國政府發現確立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益；第3項。關鍵信息D.風險因素加上與在中國開展業務有關的風險；中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們在2021年年報中為您和我們提供的法律保護，以瞭解更多詳細信息。

12

有關合同安排的實質性規定的摘要，請參閲第4項.關於公司的信息C.我們的2021 Form 20-F中的組織結構，通過引用併入本招股説明書。下表列出了我們2019年、2020年和2021年綜合全面損失表中包括的VIE的運營結果：

		截至2019年12月31日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
收入			61,428				381,460				(61,211	)			381,677
淨虧損			97,141				72,015				—				169,156

		截至二零二零年十二月三十一日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
收入			65,312				432,142				(67,551	)			429,903
淨虧損			161,059				244,765				1,411				407,235

		截至2021年12月31日止的年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
收入			77,234				526,071				(95,443	)			507,862				79,694
淨虧損			277,034				508,803				10,860				796,697				125,021

下表列出了截至所示日期VIE及其子公司的簡明綜合財務狀況表：

		截至2020年12月31日
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
現金和現金等價物			1,745,572				149,736				—				1,895,308
受限現金			29,635				263				—				29,898
公司間應收款			495,526				8,432				(503,958	)			—
流動資產總額			2,679,294				348,316				(503,958	)			2,523,652
非流動資產總額			101,160				38,216				—				139,376
總資產			2,780,454				386,532				(503,958	)			2,663,028
公司間應付款			286,805				495,526				(782,331	)			—
總負債			359,450				664,905				(782,331	)			242,024
股東(虧損)權益總額			2,421,004				(278,373	)			278,373				2,421,004
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益			2,780,454				386,532				(503,958	)			2,663,028

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		截至2021年12月31日
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合 總計				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
現金和現金等價物			1,245,467				185,850				—				1,431,317				224,605
受限現金			7,795				—				—				7,795				1,223
公司間應收款			897,633				75,560				(973,193	)			—				—
流動資產總額			2,237,927				556,212				(973,193	)			1,820,946				285,748
非流動資產總額			354,409				103,232				—				457,641				71,814
總資產			2,592,336				659,444				(973,193	)			2,278,587				357,562
公司間應付款			631,582				897,633				(1,529,215	)			—				—
總負債			747,025				1,215,466				(1,529,215	)			433,276				67,993
股東(虧損)權益總額			1,845,311				(556,022	)			556,022				1,845,311				289,569
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益			2,592,336				659,444				(973,193	)			2,278,587				357,562

下表列出了我們2019年、2020年和2021年綜合現金流量表中包含的VIE及其子公司的現金流量：

		截至2019年12月31日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
用於經營活動的現金淨額			(181,048	)			(46,993	)			—				(228,041	)
用於投資活動的現金淨額			(366,415	)			(14,052	)			33,807				(346,660	)
融資活動產生的淨現金（用於）			571,002				34,540				(33,807	)			571,735

		截至二零二零年十二月三十一日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
經營活動產生的現金淨額(用於)			(232,106	)			158,563				—				(73,543	)
用於投資活動的現金淨額			(99,517	)			(9,795	)			—				(109,312	)
融資活動產生(用於)的現金淨額			2,196,599				(30,880	)			—				2,165,719

		截至2021年12月31日止的年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
經營活動產生的現金淨額(用於)			(220,380	)			(257,506	)			—				(477,886	)			(74,993	)
投資活動產生的現金淨額(用於)			(222,038	)			(11,265	)			315,000				81,697				12,823
用於融資活動的現金淨額			(42,522	)			304,623				(315,000	)			(52,899	)			(8,301	)

通過本組織的典型現金流結構如下：(I)我們通過香港子公司BR Hong Kong Limited的出資或貸款將資金轉移到我們的外資企業北京燃石醫學有限公司；(Ii)我們的外資企業向VIE提供貸款，Burning Rock(北京)生物技術有限公司；(Iii)VIE及其 子公司通過向第三方客户銷售產品和/或服務獲得資金；以及(Iv)當VIE打算清償根據VIE協議欠我們的任何款項時，VIE將根據獨家業務合作向我們的WFOE支付服務費

14

協議，我們的WFOE將向BR Hong Kong Limited轉移資金，BR Hong Kong Limited將通過分配、分紅或償還股東貸款的方式向我們轉移資金。截至本招股説明書日期，吾等中國子公司及VIE概無向其各自的控股公司(包括燃石醫學有限公司)宣派或支付任何股息或作出任何分派，亦無此意向。 截至本招股説明書日期，VIE一直處於虧損狀態，故尚未清償VIE協議項下欠吾等的任何款項，亦無意清償。截至本招股説明書日期，燃石醫學有限公司尚未 宣佈任何股息，也沒有向股東宣佈股息的計劃。

外匯和我們在我們、我們的子公司(包括我們的WFOE)和VIE之間轉移現金的能力以及跨境轉移資金到美國投資者的能力都有限制。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE的現金轉移能力。我們的大部分現金是人民幣，中國政府可以阻止維持的現金離開中國，限制現金部署到我們、我們的子公司和VIE的業務中，並限制向各自股東(包括我們的美國股東)支付股息的能力。這些限制主要涉及以下幾個方面：

(1)

中國的規定目前只允許從根據會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。因此，我們的中國子公司將其淨資產的一部分以股息形式轉移給我們的能力受到限制；

(2)

中國政府還控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國。我們可能無法完成登記股息支付匯款所需的行政程序(如果有的話)；

(3)

如果我們的任何中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

(4)

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司 無需外匯局事先批准即可向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序。 然而，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本 費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局或該當局授權的商業銀行的批准或登記。

從歷史上看，為了應對持續的資本外流和2016年S對美元的貶值，中國人民銀行S中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司S的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證

15

或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響；以及

(5)

企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

我們的中國子公司和VIE將收益分配給各自股東的能力受到進一步的限制。根據中國現行法規，VIE只能根據適用的中國法律和法規，從VIE的累計利潤中向WOFE支付利潤。中國法規還要求我們的中國子公司每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，並限制股息和股東分配，直到法定公積金達到各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規，酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金 不能作為現金股利分配。此外，若中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

此外，根據相關的VIE協議，我們清償VIE所欠款項的能力也受到限制。根據VIE協議，我們有權因我們的WFOE提供的服務而獲得VIE的幾乎所有經濟利益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的我們公司的合同安排。然而，VIE協議並不等同於股權所有權。例如，VIE的受合同約束的指定股東可能會違反他們與我們的合同協議，因為他們未能履行他們的合同義務，未能按照我們的利益行事，或採取損害我們利益的行為。此外，由於VIE的實際股東是這些指定股東，而不是我們的WFOE和我們，因此我們無法作為VIE的股東獨立 行使任何權利並迫使VIE將收益分配給我們。此外，VIE協議的合法性或可執行性從未在中國的法院接受過考驗。如果任何相關合同條款最終被中國法院或其他政府機構裁定不可執行，這種不確定性可能導致我們面臨能力下降或完全無法從VIE的業務運營中獲得經濟利益 。這些限制和限制可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力，以及我們的子公司支付股息的能力。

我們目前沒有現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。在實踐中，我們根據我們的WFOE和VIE各自的可用現金餘額和預測的現金需求來估計和分配資金。截至本招股説明書日期，燃石醫學有限公司、我們的子公司和VIE之間的現金轉移僅在一個方向上進行，並且是在VIE的方向上進行的。

我們公司、我們的子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下。

VIE，Burning Rock(Beijing)Biotech Co.， 產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於VIE及其子公司開展的業務活動。與獨家業務運營協議規定的服務無關，允許本公司從VIE、我們的外商獨資企業北京燃石醫學有限公司獲得經濟利益的 協議向VIE收取服務費，以支付其代表VIE為VIE及其子公司的業務運營而承擔的某些運營費用。服務費的數額由WFOE和VIE雙方協商一致決定。我們的WFOE收取26.4元人民幣的服務費

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在2019年、2020年和2021年，VIE分別獲得了420萬元(410萬美元)、6490萬元(1020萬美元)和7270萬元(1140萬美元)的VIE服務費，並從VIE獲得了人民幣4220萬元(660萬美元)、人民幣2530萬元(400萬美元)和人民幣8870萬元(1390萬美元)的服務費。我們將零、人民幣6,890萬元(1,080萬美元)和零的融資收益轉移到我們的WFOE，然後在同一時期作為預付款轉移到VIE。此外，我們分別於2019年、2020年和2021年將3,380萬元人民幣(530萬美元)、零和3.15億元人民幣(4940萬美元)的融資收益轉移到我們的外商獨資企業和我們的香港子公司，然後 轉移到VIE。由於VIE一直處於虧損狀態，因此尚未清償VIE協議項下欠WFOE的任何款項。

我們可以通過我們的控股公司將未來海外融資活動籌集的現金收益通過出資和股東貸款轉移到我們的WFOE。我們的WFOE預計將向VIE及其子公司轉移資金，以滿足他們的資本需求。

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。VIE、其子公司或股東可能會違反其與我們的合同安排，包括未能履行其合同義務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在管理和運營層面實施改變，但須遵守任何適用的受託責任。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE、其子公司及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使任何控制權。VIE S的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，可能不符合我們公司的最佳利益。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反我們與他們和VIE之間的現有合同安排，或拒絕續簽。如果與這些合同有關的任何爭議發生，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此，我們將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

此外，本公司及其投資者不得直接持有由VIE經營的業務的股權。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。中國的法律環境 不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼控股公司執行這些合同安排的能力，這樣做可能會付出相當大的代價。關於我們的開曼羣島控股公司與VIE、其創始人和所有者之間的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗 。此外，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官韓宇晟先生持有VIE 45.9%的股權。由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權，韓先生還擁有我們已發行股本和已發行股本總投票權的54.2%。因此，我公司上述各種合同對VIE的可執行性在很大程度上取決於韓先生。如果彼未能履行合約安排下的義務，吾等可能無法執行合約安排，使吾等能夠根據美國公認會計原則作為主要受益人，在我們的財務報表中綜合S的業務及財務業績。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水 甚至變得一文不值。為.

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與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第3項下披露的風險。D.關鍵信息和風險因素與我們2021 Form 20-F(通過引用併入)中與我們的公司結構相關的風險，以及？風險因素與本招股説明書中與我們的公司結構相關的風險。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，並於2022年5月25日被最終識別。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.我們的美國存託憑證將被禁止在納斯達克或場外交易，因此，如果PCAOB確定從2022年起連續三年無法檢查我們位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將根據HFCA法案被摘牌。 可能頒佈的《加快外國公司問責法案》將把不受檢查的年份從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止在納斯達克或場外交易或退市之前的時間段。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了關於S和Republic of China的議定書聲明，邁出了開放准入的第一步 PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所。在2021年認定中國當局採取的立場阻止了PCAOB在內地和香港全面檢查和調查中國之後，PCAOB現在被要求在2022年底之前重新評估其關於在內地和香港檢查和調查中國的決定。我們注意到了積極的進展，並將密切關注議定書聲明項下的事態發展。然而，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。？見風險因素與在中國開展業務相關的風險如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。禁止交易我們的美國存託憑證，或威脅禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者在本招股説明書中瞭解更多詳細信息時享受到的此類檢查的好處。

重大風險因素總結

與中國法律制度有關的不確定性。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。我們的中國附屬公司及VIE須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。有關詳細信息，請參閲 風險因素項下披露的風險以及與在中國開展業務相關的風險；中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們在本招股説明書中獲得的法律保護。

新規定的風險，重大的新政府監管在中國。由於我們主要在中國開展業務 ，因此我們受中國法律法規的約束。這些中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。中國政府可能在任何時候對我們的運營方式施加重大幹預和影響，我們所受的規則和法規，包括它們的執行方式，可能會迅速變化，並且幾乎不會提前通知我們或我們的股東，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。為

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詳情，請參閲風險因素項下披露的風險以及與在中國經商有關的風險。中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的 業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價值在本招股説明書中大幅縮水或變得一文不值。

未來政府對中國公司在境外上市的額外監管和控制的風險。中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對我們這樣的中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。雖然目前尚不確定最近發佈的海外上市規則草案是否適用於像我們一樣在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行，但中國政府未來如果將法規解釋為涵蓋我們這樣的發行人的此類發行，可能會顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關詳細信息，請參考在中國境內經商的風險因素和風險項下披露的風險。中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值在本招股説明書中大幅縮水或變得一文不值。項目3.與公司結構相關的關鍵信息風險和項目3.關鍵信息風險因素與在中國做生意的風險相關的風險由於我們在中國的運營，我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險。 中國或全球經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對我們的業務和2021年年報中的前景產生不利影響。

我們的董事和高級管理人員是國民或中國居民的風險。作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，而我們幾乎所有業務及資產均位於中國，且我們的大部分董事及高級管理人員均為中國國民或居民，因此可能難以執行從外國法院(包括美國聯邦或州法院)取得的任何針對我們公司及我們在中國的董事及高級管理人員的判決。請參閲《風險因素》項下披露的風險以及與在中國經營有關的風險 您可能在履行法律程序的送達、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中點名的我們、本公司董事或管理層提起訴訟方面遇到困難，而且本招股説明書中美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮 第3項.主要信息D.我們最新的20-F年度報告中描述的風險因素和不確定因素，該報告以參考方式併入本招股説明書中，並由我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行更新，以及在適用的招股説明書附錄或相關免費書面招股説明書中描述的任何風險因素和其他信息。 這些風險和不確定因素可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《負面清單(2021年版)》，禁止外國投資者投資與基因組診療技術研究、開發和應用相關的業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，而我們的全資子公司北京燃石醫學有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過Burning Rock(北京)生物技術有限公司、VIE及其子公司，根據WFOE、VIE及其股東之間簽訂的合同安排，在中國開展幾乎所有業務。

我們相信，儘管我們不擁有VIE的股權，但我們的公司結構和合同安排使我們能夠： (I)成為業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，以換取費用；(Ii)獲得基本上所有的經濟利益，並承擔吸收 VIE的幾乎所有損失的義務；(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的獨家權利，或在中國法律允許的範圍內，在我們的絕對酌情決定權下，在任何時間和不時在我們的絕對酌情決定權下，向註冊股東購買或指定一人或多人購買VIE的全部或任何部分股權；(Iv)在中國法律允許的範圍內，我們擁有不可撤銷的獨家權利，在任何時間和不時在我們的絕對酌情權中從VIE購買或指定一人或多人購買其全部或任何部分資產；(V)委任吾等、吾等授權的任何人士(VIE股東除外)為獨家代理及受權人，代表VIE股東就有關VIE的所有事宜 行事，並根據中國法律及VIE細則行使彼等作為VIE註冊股東的所有權利；及(Vi)將VIE的所有股權質押為第一抵押權，作為合約安排下任何及所有擔保債務的抵押品，並確保履行合約安排下的責任。合同安排允許 VIE及其子公司的運營結果以及資產和負債合併到我們根據美國公認會計準則的運營和資產負債結果中，就像它們是我們集團的子公司一樣。

我們的中國律師田源律師事務所認為，(I)外商獨資企業和VIE的所有權結構不違反中國現行適用法律和法規，(Ii)合同安排根據中國現行適用法律或法規有效、具有約束力和可強制執行。然而，不能保證中國政府當局的觀點不會與我們的中國法律顧問上述觀點相違背或不同。中國政府當局也有可能採用可能使合同安排無效的新法律、法規和解釋。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關的中國監管機構

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包括中華人民共和國國家衞生委員會或NHC在內的當局在處理此類違規或失敗行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷營業執照和經營許可證；

•

停止或限制我們的業務；

•

對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入的；

•

施加我們或WFOE和VIE可能無法遵守的條件或要求；

•

要求我們、WFOE和VIE重組相關的所有權結構或運營；

•

限制或禁止我們使用首次公開募股的收益和同時進行的私募或其他融資活動，為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在決定對不遵守或違反中國法律法規的行為採取可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的 價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議從未在中國的法庭上接受過考驗。如果中國政府認為我們與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者失去 對進行我們幾乎所有業務的VIE資產行使合同控制權的能力。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律，它可以撤銷VIE的業務和 經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權利，阻止VIE的在線應用和網站，要求VIE重組我們的運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營施加限制，或對VIE採取可能對其業務有害的其他監管或執法行動。 任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，這可能對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法管理任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE。此外，如果我們不能根據作為主要受益人的美國公認會計準則將VIE和S的業務和財務業績合併到我們的財務報表中，我們的股票可能會下跌或變得一文不值，因為VIE進行了我們的大部分業務。

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在中國經商的相關風險

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預， 或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於吾等主要在中國進行業務，吾等可能須遵守中國法律，包括(其中包括)數據安全及《負面清單(2021年版)》所載有關科研及技術服務及其他行業的外資投資限制。具體而言，我們可能受制於與收集、使用、共享、 保留安全以及個人信息和其他數據等機密和私人信息的傳輸有關的中國法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。這些中國法律及其解釋和執行將繼續發展 並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和操作風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國和S在經濟、政治或社會條件或政府政策方面的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能會 導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能會顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

2021年12月28日，民航委等12部門聯合發佈了新修訂的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定：(一)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務，應預判產品和服務投入使用後可能出現的國家安全風險，將或可能影響國家安全的，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。以及(Ii)擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商(NPO？)在外國上市時必須申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC就擴大網絡安全審查適用範圍的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，建立了數據分類分級保護制度，明確了數據跨境安全管理的相關規則。它規定，數據處理者從事下列活動的，應當申請網絡安全審查：(一)聚集並擁有大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或者可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或者分立；(二)數據處理者在境外上市的

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處理超過100萬人的個人資料；(Iii)影響或可能影響國家安全的資料處理商在香港上市；及(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動 。

根據上述規定，如果我們被認定為CIIO或NPO，並且我們的業務影響或可能影響國家安全，或者我們有超過100萬用户的個人信息並計劃在境外上市，我們將接受網絡安全審查。

我們和我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，截至本招股説明書發佈之日，我們被認定為首席信息官或非營利組織並因此接受CAC已發佈的相關法規和政策的網絡安全審查的可能性相對較低，原因如下：

(i)

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何CIIO認定通知，需由負責關鍵信息基礎設施安全防護工作的主管部門按照《關鍵信息基礎設施安全保護規定》組織行業CIIO認定工作後，及時下發；

(Ii)

《辦法》沒有對非營利組織進行界定，即使被認定為非營利組織，這種公司 是否需要接受網絡安全審查，取決於它是否會影響或可能影響國家安全。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有經歷過任何與盜竊、 泄露、損壞、非法使用或非法出口數據或個人信息有關的重大信息安全事件。此外，我們在業務運作中收集的所有用户數據都存儲在內地中國；以及

(Iii)

我們處理的個人信息不超過一百萬個用户。

然而，根據《辦法》第16條，網絡安全審查工作機制成員單位(網絡安全成員單位)有權自行決定對其認為影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動啟動審查。如果網絡安全成員單位 決定對我們進行網絡安全審查，而我們未能通過審查，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。

目前，網絡安全法律法規並沒有直接影響我們的業務和運營，但在 預期網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的擴大的情況下，如果我們被視為網絡安全法下的CIIO，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在開展這項業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。由於修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效，我們在進行數據處理 活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。基於上述，我們和我們的中國法律顧問田源律師事務所預計，截至本招股説明書 之日，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。在諮詢了我們的中國法律顧問田源律師事務所後，我們認為，我們在以下幾個重要方面都遵守了CAC截至招股説明書之日發佈的法規或政策：(I)我們已經建立了內部網絡安全法規，包括數據備份和恢復措施以及災難恢復措施；(Ii)我們已經按照有關部門發佈的相關法規和政策的要求完成了三級信息安全保護備案；(Iii)在收集用户的個人信息安全之前，我們通知了我們的用户並徵得他們的同意

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(Br)吾等將相關資料儲存於吾等在中國境內的本身伺服器內；(V)截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何CAC當局的調查或任何要求；(Vi)截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何有關網絡安全或數據安全問題的行政處罰；及(Vii)截至本招股説明書日期，吾等並未參與任何與 網絡安全或數據安全問題有關的訴訟或仲裁。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，截至本招股説明書之日，我們建議的產品不受網絡安全法律和法規的任何審查，因為我們處理的用户個人信息不超過100萬，並且不被視為首席信息投資官或非營利組織。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。截至本招股説明書日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，亦未收到任何與此相關的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本招股説明書之日，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。基於上述情況及中國現行有效法律，我們及我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，截至本招股説明書日期，該等意見對我們的業務並無重大不利影響。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行證券和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對中國企業在境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定，尋求在境外市場發行上市的中資公司，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息，首次備案應當在境外市場首次公開發行申請提交後三個工作日內提交，二次備案應當在上市完成後三個工作日內提交。此外，在下列情況下禁止境外上市：(1)中國法律禁止的；(2)經中國主管部門審查認定，可能對國家安全構成威脅或危害的；(3)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(4)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查的， (5)董事、監事、或者高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他 情形。《境外上市條例》草案等規定，確定發行上市是否為中國公司境外間接發行上市時，應當遵循實質重於形式的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為中國公司境外間接發行上市，並受

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根據備案要求：(I)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人S同期經審計的綜合財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)負責經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國。據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例擬稿現階段僅公開徵求公眾意見，其條文及 預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些聲明和監管行動都是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構 將在多長時間內作出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋（如有），以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響 ，我們接受外國投資和進行後續發行，以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的能力。此外，中國政府最近 公佈了對教育和互聯網行業等某些行業造成重大影響的新政策，我們不排除其未來將發佈有關任何其他行業的法規或政策，包括我們經營所在行業，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。我們的中國子公司和VIE受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，它們的解釋並不總是一致的，它們的執行存在 不確定性。

特別是，中國關於癌症基因分型行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們 已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈監管癌症基因分型行業的新法律和 法規，其中一些可能具有追溯力。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，癌症基因分型行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些類型的不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

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如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師 ，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們的美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

美國《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們將於2022年提交的審計報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的美國存託憑證)在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所或在非處方藥根據HFCA法案實施交易禁令的程序將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查這些會計師事務所。第一份這樣的名單是由PCAOB於2021年12月16日發佈的，或PCAOB 2021年12月發佈的，我們的審計師也包括在名單上。 美國證券交易委員會將審查2022年提交給它的年度報告，以確定用於此類報告的審計師是否被PCAOB確定，這些發行人將被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上被證監會確認的發行人。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人(將在第三次此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《反洗錢法案》被美國證券交易委員會臨時確認，並於2022年5月25日被最終確認。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.

除非我們能夠保留一名在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查，否則我們預計將在提交2023年Form 20-F年度報告後不久發佈針對我們的美國存託憑證的交易禁令，該報告將於2024年4月30日到期。鑑於在PCAOB於2021年12月發佈的新聞稿中，所有在PCAOB註冊的中國律師事務所都包括在名單上，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，將取決於美國和中國的相關監管機構是否達成協議，允許進行這些檢查和調查。PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了在執行這些協議方面存在的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據《HFCA法案》對我們的證券實施交易禁令。

2021年6月，美國參議院通過了一項法案，將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令的速度，一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCA法案的法案獲得國會兩院批准並由總裁簽署，我們的證券可能會在我們提交2022年Form 20-F年度報告後受到交易禁令的限制，該報告將於2023年5月1日到期。

2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年美國競爭法，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案 。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的立法，與HFCA法案無關，這是對參議院2021年通過的美國創新與競爭法案的迴應。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參議院和眾議院將於何時解決

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《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》目前通過的法案有什麼不同，或者美國總裁何時會在法案上簽字，使修正案成為 法律，或者根本不是。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了關於S和Republic of China的議定書聲明，邁出了開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。根據《議定書》聲明，PCAOB被允許以三種方式完全訪問其對內地和香港註冊會計師事務所中國的檢查和調查：

•

PCAOB有權選擇其檢查的事務所、審計活動和潛在的違規行為，並在沒有與中國當局協商或提供意見的情況下對其進行調查。

•

已制定程序，讓PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。

•

PCAOB可以直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。

在2021年認定中國當局的立場 阻止了PCAOB在內地中國和香港全面檢查調查後，PCAOB現在被要求在2022年底之前重新評估其關於在內地中國和香港檢查調查的決定。我們注意到積極的進展，並將密切關注《聲明議定書》下的事態發展。然而，儘管紙面上的協議聲明允許完全訪問，但由於我們無法控制的因素，包括中國和美國之間的政治緊張局勢，以及針對PCAOB和中國監管機構之間監管合作的不確定性，不能保證PCAOB實際上可以 充分暢通無阻地訪問中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。因此，不能保證PCAOB可能會修改或改變其在2021年做出的決定，也不能保證我們將不再受到根據HFCA法案禁止我們的美國存託憑證交易的風險。

如果我們被指定為美國證券交易委員會公佈的名單上指定的發行人，或者 如果我們的美國存託憑證受到《高頻交易法案》下的交易禁令的約束，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市，此類交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠維持在香港聯合交易所或其他非美國交易所的上市或我們的普通股，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在正式 受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，並於2022年5月25日被最終識別。請參閲 https://www.sec.gov/hfcaa.

HFCA法案還對委員會 確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求將從2023年提交的Form 20-F年度報告開始適用於前一年指定的委員會確定的發行人。由於我們的審計師在PCAOB 2021年12月的新聞稿中被包括在名單中，我們預計必須在2023年提交的2022年Form 20-F年度報告中遵守這些披露要求。額外要求 包括髮行人並非由相關司法管轄區的政府機構擁有或控制的證明，以及年報的額外要求包括披露發行人S的財務狀況經不接受上市公司審計委員會檢查的公司進行審計，披露相關司法管轄區的政府實體S對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨或CCP的姓名，以及

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發行人董事會或其經營實體的情況，以及發行人S的文章是否包括S的章程，包括CCP章程的文本。

除了上述HFCA項下的問題外，PCAOB S不能在中國和香港進行檢查， 使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們以及我們美國存託憑證和普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中提到的我們、我們的 董事或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高級管理人員大多是中國國民或居民。因此，您可能很難將流程 送達給我們或中國中的人員。您可能也很難在美國法院或其他許多司法管轄區的法院執行根據美國聯邦證券法或許多其他司法管轄區的類似法律的民事責任條款在美國法院或許多其他司法管轄區的法院獲得的針對我們及其居住和資產位於中國的董事和高級管理人員的判決。開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院或許多其他司法管轄區的法院根據美國或任何州的證券法或許多其他司法管轄區的類似法律的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國和許多其他司法管轄區沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國和許多其他司法管轄區法院作出的判決。 此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。

與香港有關的風險

您可能在香港執行判決時遇到困難。

BR香港有限公司是我們在香港註冊的子公司之一，全資擁有我們的外商獨資企業北京燃石醫學有限公司。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決 。此外，香港法院是否只會根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條文執行美國法院的判決，亦有疑問。

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與香港建立商業聯繫可能會有政治風險。

香港是中華人民共和國的特別行政區S Republic of China，有自己的行政、司法和立法部門。在一國兩制的原則下，香港享有從中國手中的高度自治。由於這種政治結構，我們享有一定的利益，包括通過我們在香港註冊的子公司BR Hong Kong有限公司持有我們的外商獨資企業時的税收優惠。不過，我們不能保證香港會繼續享有中國給予的同等自治權。例如，如果我們的香港子公司被視為內地公司，而中國政府不再將香港視為離岸公司，我們可能無法享受香港與內地中國達成的雙重徵税協定，我們的香港公司可能受到外管局的監管，這將導致 跨境資本流動的不確定性。特別是，中國可以決定將任何位於香港的現金視為與內地中國相同的分配規則，因此我們位於香港的現金可能受到與內地中國相同的風險。中國政府對香港事務的任何干預，違反一國兩制原則，都可能對我們的業務和籌集資金的能力造成不利影響。

最近香港的動亂可能會影響我們的業務。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港根據“一國兩制”的原則享有高度自治，但不能保證香港的公司架構、業務運作、財政狀況及經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。例如，2019年香港發生的一系列大型示威活動對當地經濟造成了不利影響，並導致香港在2020年制定了國家安全法。2020年7月14日，美國總裁簽署行政命令，終止香港根據1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。香港S作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，本行不會從本行以外的其他人士的證券銷售中獲得收益。

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股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為250,000,000股，包括230,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，每股面值0.0002美元。截至本招股説明書日期，我們有105,188,102股已發行和已發行的普通股，包括87,863,254股A類普通股(不包括為批量發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的541,097股A類普通股)和17,324,848股B類普通股。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

以下是我們目前生效的第十份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(以參考經修訂的F-1表格(文件編號333-238596)的附件3.2併入，經修訂，最初於2020年5月22日提交予美國證券交易委員會)的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。你應該閲讀我們目前提交給美國證券交易委員會的公司章程和備忘錄的表格。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲在哪裏可以找到有關我們的更多信息。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

轉換

每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該持有人的聯營公司的任何人士，或任何B類普通股的控制權變更予並非該B類普通股的登記股東的聯營公司的任何人士時，該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。此外，在下列情況下，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：(I)在任何時間，B類普通股持有人及其關聯公司合計持有的股份少於我們已發行及已發行股份總數的5%，或(Ii)在任何時間，B類普通股持有人及該持有人的關聯公司合計持有的股份少於我們已發行及已發行股份總數的8.5%，且其持有人不再為吾等提供服務，其職位相當於或高於總裁副。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們目前的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。 普通股和B類普通股的持有者如果宣佈分紅，將有權獲得相同數額的股息。

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投票權

A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應作為一個類別對股東提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投六票 (6)票。

在任何股東大會上的投票都是以舉手方式進行的，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或多名股東如合計持有本公司已發行有表決權股份面值不少於面值的10%，可親自或委派代表要求投票表決。股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。重要事項需要特別決議，如對我們當前的組織章程大綱和章程進行修改。

普通股的轉讓

在遵守本公司現行組織章程所載限制的情況下，本公司任何股東均可通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分 普通股。

我們的董事會 可全權酌情拒絕登記未繳足或我們擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓 ，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用，或我們 董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守納斯達克全球市場所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期限內關閉 會員登記，但是，在董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記暫停或會員登記關閉不得超過30天 。

清算

在清盤或以其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）返還資本時，可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還 全部繳足資本，則將分配資產，以使損失由我們的股東按比例承擔。

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普通股的催繳和普通股的沒收。

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

《公司法》和我們現行的公司章程允許我們購買自己的股份。根據本公司現行的組織章程，並在取得必要的股東或董事會批准的情況下，本公司可根據本公司或該等股份持有人的選擇，按本公司董事會可能決定的條款和方式（包括資本）發行股份。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，在取得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或獲得該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案的批准下，可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多排名股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響 包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

股東大會

股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少7個日曆日的提前通知。股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於本公司已發行股本全部 投票權的三分之一。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。(本公司的組織章程大綱及組織章程細則副本、按揭及押記登記冊，以及本公司股東通過的任何特別決議案除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得 。然而，我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。

《資本論》的變化

我們可能會不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加股本，按股份的類別和數額分為股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將我們現有的股份或其中任何股份細分為數額較小的股份；或

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•

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的前提下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目的。

董事會

我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但條件是(A)有關董事(倘於該合約或安排中的權益屬重大)已於董事會會議上宣佈其權益性質 ，並於可行的董事會會議上以具體通知或一般通告方式作出申報；及(B)如該合約或安排屬與關聯方之間的交易，則 有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使本公司的一切權力，借入資金、抵押公司業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司不得發行面值股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

？有限責任？指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院

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可能準備揭開或揭開公司面紗)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。《納斯達克全球市場規則》要求，在納斯達克全球市場上市的每家公司都必須召開年度股東大會。此外，我們目前的公司章程允許董事根據我們章程中規定的程序召開股東特別會議。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併 不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有法律規定以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的而召開的會議或會議並在其上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

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公司法還包含強制收購的法定權力，這可能會在收購要約時為排擠持不同政見的少數股東提供便利。當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約或可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如安排及以安排方案重組獲批准，或如收購要約根據上述法定程序獲得批准或收購要約獲接納，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各項命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，使持不同意見的股東有權就司法釐定的股份價值 收取現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的章程大綱和公司章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議，為這些人提供除我們目前的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類 優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

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然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司現行組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)所賦予的權利及權力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事的行為符合善意，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠為該公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使他或她的個人利益與他或她對第三方的責任相沖突的義務。開曼羣島一家公司的董事應 該公司的責任，以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則規定，股東可以通過由每一位股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，該股東本應有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項投票。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州《公司法》，除非S公司的公司證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。潛在的累積投票

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促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的 股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與該股東進行某些企業合併 。“”有興趣股東一般為於過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有投票權股份之人士或集團。’這 的效果是限制了潛在收購方對目標方進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 在該股東成為有利害關係股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何 潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。’

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律 允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以在會議上通過特別決議後被解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准後，變更該類別股票的權利，除非公司註冊證書規定

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並非如此。根據吾等現行的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案或該類別所有已發行股份持有人的書面同意下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，對公司治理文件進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們目前的備忘錄和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的公司章程和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶 優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

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美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書 代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘漢海道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本，地址為華盛頓特區20549。當檢索該副本時，請參考註冊號333-238921。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取及行使一股A類普通股的實益所有權權益，該A類普通股由託管銀行及/或託管人按金持有。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和保管人可能會同意更改ADS到共享比率通過修改存款協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和受益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

作為美國存託憑證的所有人，您是存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您 指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律 管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

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您是美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在 經紀賬户中作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人和無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記情況(通常稱為直接註冊系統或DRS賬户)。直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和美國股權證券中央簿記清算和結算系統--存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的 程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS將登記在DTC代名人的名下。 本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有人。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS，並且 將在相關時間擁有ADS。

以託管人或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

除法和 分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，並且 美元可以轉移到美國，才能轉換成美元。保管人將採用相同的方法分配保管人就存放的證券持有的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益。

41

現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存託人將在無息賬户中持有其無法分配的現金，以造福於美國存託憑證的適用 持有人和受益人，直至分配得以實現，或存託人持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產而被變賣。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後， 託管人將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到A類普通股比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，此類 銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份到A類A類普通股分配時的普通股比率將扣除 持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時，我們會事先通知託管銀行 ，並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠 行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人並無責任訂立程序以方便持有人分配及行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

如果出現以下情況，託管人將不會 向您分發權利：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

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可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前 通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向存管人提供存管協議中設想的所有 文件，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

受託管理人將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或按按比例基礎，由保管人決定。

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影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或 公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表 接收與以存款形式持有的A類普通股有關的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的登記 聲明(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人 不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入後發行美國存託證券

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託證券。只有在您支付任何適用的發行費用以及為向託管人轉讓A類普通股而應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些ADS交付 給您指定的人。您存入A類普通股和 接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

美國存託憑證 的發行可延遲至存託人或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲發，且A類普通股已正式轉讓予託管人。存託人只會發行 整數的美國存託憑證。

當您交存A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給 保管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

•

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

44

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人的辦事處收到相應數量的 相關A類普通股。’您撤回就美國存託證券持有的A類普通股的能力可能受到撤回時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為收回由您的ADS代表的A類普通股，您將需要向託管人支付註銷ADS的費用以及轉讓A類 普通股時應付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託證券將不享有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存管協議指示存管人行使您的ADS所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人之投票權載於附註股本説明附註。“”

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力對美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決，具體如下：

•

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有A類普通股進行投票(或促使託管人投票)。

45

•

以投票方式投票的情況下則託管人將根據及時收到的美國存託證券持有人的投票指示，對所存A類普通股進行投票（或促使託管人投票）。

未收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)如上所述以舉手方式投票，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人授予酌情委託書，以投票該等持有人所代表的普通股)。然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望 給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期，則吾等不得就待表決的任何事項給予該等全權委託。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		費用
*美國存託憑證的  發行(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份 普通股，因美國存托股份(S)入股比率，或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份		每美國存托股份最高5美分
*  取消美國存託憑證(例如，在變更時，取消交付交存財產的美國存託憑證美國存托股份(S)入股比率，或任何其他原因)		取消每美國存托股份最高5美分
*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分
*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配美國存託憑證		每持有美國存托股份最高5美分
*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分
*  美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分
*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

46

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

•

合乎情理的習慣 自掏腰包託管人因遵守外匯管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用；以及

•

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用 向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及獲註銷美國存託憑證的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷手續費及收費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與人(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和費用以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份費用和收費的金額將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬 費用將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付存託費， 存託人可以根據存託協議的條款拒絕請求的服務，直到收到付款，或者可以從向ADS持有人進行的任何分配中抵消存託費金額。某些存託費和 費用（例如ADS服務費）可能會在ADS發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管人更改。您將收到有關此類變更的 提前通知。存管人可以根據我們和存管人不時商定的條款和條件，通過提供一部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們報銷我們因ADR計劃產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為對貴方的主要利益造成實質性損害

47

根據證券法註冊美國存託憑證或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充的權利，在每種情況下都不會 增加或增加您必須支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。 在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及 支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何行為的合法性或實用性、 代表我們轉發給您的任何文件的內容或任何文件的準確性，託管銀行概不負責

48

此類文件的翻譯、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因ADS所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效，我們任何通知的及時性或我們未能發出通知。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果吾等或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文、或吾等章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管轄規定，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止或禁止作出或執行任何存款協議所規定的任何行為或事情，或延遲作出或執行任何行為或事情，或因 本公司章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管限，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況，以致吾等或託管銀行被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。

•

吾等及受託人不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的任何酌情權而負上任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議 的任何條款均不打算放棄任何證券法或交易法責任。

•

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

由於上述限制涉及我們根據存託協議對您承擔的義務和S對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存款協議產生的義務或債務的美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股。此類限制很可能不適用於美國存托股份 從美國存托股份融資中提取A類普通股的持有人，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務，且不適用於存款協議項下的義務或責任 。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

49

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何 不足承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配 獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付費用 和兑換外幣所產生的費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括以ADS代表的A類普通股）持有人的權利受 開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對我們和/或存款人的ADR引起的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審理權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為 放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

50

債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整， 受制於契約的所有條款，並通過參考契約的全部條款進行限定，該契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交登記聲明，包括契約中使用的特定術語的定義，以及修訂後的1939年《信託契約法》。或《信託契約法》。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中進行説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及《信託契約法》規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額限額；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是否可轉換為現金和/或任何人（包括我們）的任何證券或其他 財產，此類債務證券可如此轉換或交換的條款和條件;

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則這種從屬債務證券的條款；

•

發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；

•

利率(S)或者利率的確定方法(S)；

•

計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

•

確定付息對象的記錄日期或確定該記錄日期的方法；

•

債務證券的發行日期、到期日和其他還本日期；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額（如果面額2，000美元和超過1，000美元的倍數除外）;

•

債務證券的形式；

•

發行該等債務證券的折讓或溢價（如有的話）；

•

該等債務證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券存管機構的身份;

•

是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

暫時性全球證券的全部或部分實益權益可交換為確定性全球證券或單個確定性證券的實益權益的條款；

51

•

適用於所發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

關於廢止全部或部分發行的特定債務證券的任何條文；

•

與清償及清償有關的條文的任何增加或變更；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

如果除美元外，支付此類債務證券的購買價格、 本金、任何溢價和任何利息的貨幣或貨幣單位;

•

債務證券的購買者可以選擇支付貨幣的期限、方式和條款和條件；

•

證券將上市或允許 交易的證券交易所或自動報價系統（如適用）；

•

與根據該票據發行的債務 證券持有人同意或不同意的情況下修改該票據有關的條文；

•

我們可以支付本金、溢價（如有）和利息的地點，以及持有人可以出示債務 證券進行轉讓、交換或轉換登記的地點；

•

可發出與債務證券及契約有關的通知及要求的地方；

•

除債務證券本金外，債務證券本金部分 申報到期時應支付的部分；

•

用於確定債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數或公式以及確定這些金額的方法；

•

與受託人的補償、償還和賠償有關的任何規定；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；以及

•

附加條款不得與該商標的規定相牴觸，但商標的條款允許的除外。

一般信息

我們可以按面值或高於以下價格出售債務證券，包括原始發行的貼現證券極小的折扣低於其 規定的本金金額。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則此類債務證券的購買價、本金、任何溢價和任何利息將以美元支付。除非吾等在招股説明書增刊中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，增發特定系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。該等額外債務證券將在所有 方面(或除發行日期、發行價格或首次支付利息外的所有方面)與適用的系列債務證券具有相同的條款和條件，並將就有關該系列債務證券的所有事項一起投票。我們不會發行任何額外的債務 系列證券，除非此類額外的債務證券可以與該系列的未償還債務證券進行互換，以便繳納美國聯邦所得税。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

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表格、交換和轉讓

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

履行維護登記持有人名單的角色的實體稱為登記員。登記員充當我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。您可以在登記處指定的辦事處交換或轉讓您的已登記債務證券。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要 支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在你已在債務抵押上妥為背書或向司法常務官提供一份格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下，才能進行。

付款和付款代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時被S登記為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。該特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據託管機構的適用程序支付全球登記債務證券的利息、本金、額外金額(定義如下)和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦公室被稱為支付代理商。我們也可以選擇郵寄支票來支付利息。我們也可以安排額外的付款代理，並可能改變這些代理，包括我們使用的受託人S公司信託辦公室。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人的兩年後仍無人認領，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年期限之後， 直接持有人只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名稱和其他 間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得付款的信息。

換領税款

在下列情況下，每一系列債務證券可在任何時間根據我們的選擇權全部但不是部分地贖回，贖回價格相當於其本金的100%，外加(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(如果有)，條件是(I)相關司法管轄區(定義如下)的法律或法規發生任何變化或修訂(或，如果繼承人向我們支付額外金額，則為適用的繼承人司法管轄區(定義如下))，或此類法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變化，而這些變化或修訂在適用的一系列債務證券的發行日期或之後生效(或，如果繼承人向我們支付額外的金額，則為該繼承人根據契約成為此類金額的日期)(税務變更)，我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，與該等債務證券有關的溢價(如有)或利息，及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人

53

可採取的合理措施，前提是更改我們或該繼任人S對組織或税務居住地的管轄權不是本 節的合理措施。

在根據前述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)法律顧問的意見或税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務支付 該等額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼承人向吾等提交的高級人員S的證明書，表明該等修訂或變更已經發生，描述導致該要求的事實，並聲明 我們或我們的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施都無法避免該要求。

有關贖回債務證券的通知，應在指定的贖回日期前不少於30天至不超過60天通知債務證券持有人。通知發出後，該系列的債務證券將於指定的贖回日期到期及 應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的贖回日期，於該系列債務證券或契據中指定的一個或多個付款地點及以指定的方式支付。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按契約規定可供贖回，則該系列債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及應計及未付利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期。

額外款額的支付

吾等就每個系列的債務證券支付的所有本金、溢價(如有)及利息將不會因開曼羣島或中國(在每個情況下，包括開曼羣島或中華人民共和國(包括任何行政區或其中或其有權徵税的當局)徵收或徵收的任何現時或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費(統稱為税項)而預扣或扣除(各有關司法管轄區)，除非該等税項的扣繳或扣減乃法律規定者除外)。如果我們被要求進行此類 預扣或扣除，我們將支付將導致每個持有人收到任何債務證券的此類額外金額(？附加金額)，該金額與該持有人在不需要此類預扣或 扣除此類税項的情況下應收到的金額相同，但無需支付此類額外金額：

(i)

如非因債務證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在 債務證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間並非僅持有該債務證券或收取本金、保費(如有的話)或就該債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息以外的任何關連(不論現在或以前)，則不會徵收、扣除或扣繳任何該等税項 (包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居所或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)

對於在相關日期後30天以上提示付款(如需要提示)的任何債務擔保，除非持有人在30天期限的最後一天提示付款時有權獲得該等額外金額。為此目的，與任何債務擔保相關的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或適當規定的日期中較晚的日期；

(Iii)

如果不是債務擔保的持有人或實益所有人未能遵守我們向債務擔保持有人或實益所有人提出的及時請求，即提供有關該持有人S或實益所有人的信息、國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫，則在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求以減少或取消任何扣繳或扣除的範圍內，債務擔保的持有人或實益所有人不會被徵收、扣除或扣繳的税款 ，否則應支付給該持有人的額外金額 ；

54

(Iv)

對於因債務擔保在有關司法管轄區提示付款(如需要提示)而徵收的任何税收，除非該債務擔保不可能在其他地方提示付款；

(v)

對於任何遺產、繼承、贈與、銷售、使用、增值税、消費税、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似的税收(如果我們被視為中國税務居民，則不包括中華人民共和國或其任何行政區徵收的任何增值税)；

(Vi)

作為受託、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的債務擔保的任何持有人，但以有關司法管轄區的法律為税務目的而要求將該項付款計入受益人或財產授予人或該 合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人則無權獲得該等額外款額者為限；

(Vii)

關於根據《美國國税法》(FATCA)第1471-1474節實施的任何扣繳或扣減，美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或與此相關制定或發佈的任何非美國法律、法規或指南；

(Viii)

就任何該等應繳税項(扣除或預扣根據或連同任何債務抵押而支付的款項除外)；或

(Ix)

上述第(一)至第(Viii)項所指的任何税種組合。

如果任何系列的債務證券的本金、溢價(如有)或利息在每個付款日期前至少30天需要預扣或扣除任何税款，並且需要為此支付額外的金額，我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份S高級職員證書，説明就該等付款需要扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並向 事實證明額外的金額將被支付給每個持有人，並且我們將向受託人或該付款代理人支付需要支付的額外金額；但在支付該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息的任何日期前，如該等債務證券的高級船員S證書所載事項並無變動，則無須 持有該等高級船員S證書。受託人和每一位付款代理人 可以信賴，本款所述的任何高級人員S證書均未被提供作為不需要因任何税款而扣繳或扣除的證據。吾等承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何損失或責任的損害，而該等損失或責任並無欺詐、重大疏忽或故意不當行為，而該等損失或責任是由於任何受託人或任何付款代理人因依賴 根據本段提供的任何該等高級人員S證書或未提供本段預期的任何高級人員S證書而採取或不採取的行動而引起的或與之相關的。

凡在任何上下文中提及支付任何債務證券的本金、溢價或利息，則該提及應 視為包括支付在該上下文中規定的額外金額，但以根據該上下文，根據該附註已經、過去或將要支付額外金額為限。

上述規定應以同樣方式適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有税權的任何當局(繼承人司法管轄區)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的義務在任何終止、失效 或解除合同後仍然有效。

55

資產的合併、合併和出售

本説明書規定，我們不得在交易中與任何其他人合併或合併，而在交易中，我們不是存續 實體，也不得將我們的財產和資產大致整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i)

任何通過這種合併形成的人，或我們被合併或與之合併的人，或我們已將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃的任何人，是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島、中華人民共和國或香港的法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，該人 通過契約的補充明確承擔我們在該契約下的所有義務和根據該契約發行的債務證券，包括為税收目的而在其組織或居住的任何司法管轄區支付額外金額的義務；

(Ii)

在該交易立即生效後，不應發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；以及

(Iii)

吾等已向受託人遞交一份S高級職員證書及一份法律顧問意見，各聲明 該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該契約，並已遵守該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要該購買不違反該契約的條款。在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的目的下，如此購買的債務證券在由我們或我們的任何受控實體持有或以其名義持有的情況下，不得被視為未償還債務證券。

修改及豁免

該契約將包含條款，允許吾等和受託人在未經一系列債務證券持有人同意的情況下， 為該契約中的某些列舉目的簽署補充契約，並在持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，以任何方式增加、更改、 取消或修改該契約的條款，或以任何方式更改或修改債務證券持有人的權利。但是，未經該系列債務證券的每個持有人同意，受託人和我們不得：

(i)

更改該債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息的聲明到期日 ；

(Ii)

減少該等債務證券的本金、支付利息或支付利息的時間 ；

(Iii)

更改我們就此類債務證券支付額外金額的任何義務；

(Iv)

更改此類債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付幣種；

(v)

損害提起訴訟以強制執行此類債務的到期付款的權利 證券；

(Vi)

降低修改或修改契約所需的此類系列未償債務證券的上述百分比 ；

56

(Vii)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的此類系列未償債務證券本金總額的百分比；

(Viii)

修改契約中關於修改和豁免的規定；

(Ix)

以對該系列債務證券的持有人產生不利影響的方式，修改、更改或修改影響債務證券排名的任何契約條款或相關定義；或

(x)

減少贖回或回購任何此類系列債務證券時應支付的保費金額 或更改可贖回或回購任何此類系列債務證券的時間，如上文在税收贖回標題下所述。

持有一系列債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在該契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或 額外應付金額)，在這種情況下，需要徵得當時受其影響的該系列債務證券的所有持有人的同意，或(Ii)就 一項契諾或條款而言，未經當時受其影響的該系列未償還債務證券的每名持有人同意，根據該契約不得修改或修訂該契諾或條文。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有 持有人以及該系列債務證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論此類豁免是否對該系列的債務證券作出批註。由該系列債務證券或代表該系列債務證券發出的與任何此類豁免的任何同意相關的任何文書，一旦給予，即不可撤銷，並將對該系列債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定，未經該系列債務證券的任何持有人同意，受託人和 我們可將該系列的契約和債務證券修訂為：

(i)

糾正契約中包含的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但條件是，此類修改不會對該系列債務證券持有人的權利產生實質性和不利影響；

(Ii)

證明另一家公司、合夥企業、信託或其他實體按照《資產合併、合併和出售》或《連續繼承》中所述的條款繼承本公司，以及該繼承人承擔該系列債務證券和契約中包含的本公司的契諾和義務；

(Iii)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(Iv)

確保該系列債務證券的安全；

(v)

增加本公司的契諾和協議，並在每種情況下增加違約事件，以保護該系列債務證券的持有人或使其受益，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(Vi)

對該系列債務證券作出任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人在契約下的合法權利造成不利影響的變更；

(Vii)

提供證據，並規定接受根據繼任受託人的契約作出的委任；但條件是該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據其條款以該身分行事；

(Viii)

使債券或任何系列債務證券的文本符合債務證券本説明書的任何規定，條件是本招股説明書中的該條款旨在逐字背誦由高級管理人員S證書證明的債券或債務證券的條款；

(Ix)

在契約允許的範圍內，對契約中與該系列債務證券的轉讓和圖例有關的條款作出任何修訂，包括但不限於，便利

57

發行和管理該系列債務證券，或在符合契約規定的情況下發行和管理額外的債務證券；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致該系列債務證券違反《證券法》或任何適用的證券法進行轉讓，以及(B)此類修訂不會對 持有人轉讓該系列債務證券的權利產生實質性不利影響；

(x)

根據《信託契約法》對契約進行必要的修改，使契約具有資格；

(Xi)

確定契約允許發行的任何額外債務證券的形式和條款，並就發行作出規定，或對契約中所列的任何系列債務證券的授權數量、發行、認證或交付的條款或目的增加條件、限制或限制，或在此後應遵守的其他條件、限制或限制；

(Xii)

就此類系列的債務證券增加擔保人或共同義務人；以及

(Xiii)

符合本招股説明書中債務證券描述部分的契約條款。

根據契約，該系列債務證券的持有人無需同意即可批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何 持有人就該持有人的S該系列債務證券的投標而對契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，吾等須向該系列債務證券的持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免的內容。然而，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響 修訂、補充或豁免的有效性。

支付同意費

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列債務證券的任何持有人支付或導致支付任何代價，或為 任何系列債務證券持有人的利益而支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂任何契約或該系列債務證券的任何條款或條款的誘因，除非向 支付或支付給相關係列債務證券的所有持有人同意、放棄或同意在與該等同意、放棄或修訂相關的時間框架內進行修訂。

違約事件

關於適用的一系列債務證券，以下每個 將被定義為契約項下的違約事件：

(i)

未就到期應付的債務證券支付本金或溢價(無論是在規定的到期日，還是在回購、加速、贖回或其他情況下)；

(Ii)

未在到期應付利息後30日內支付債務證券利息(包括任何額外利息)的；

(Iii)

違約或違反我們在合併、合併和出售資產項下的義務；

(Iv)

違約或違反契約或債務證券下的任何契諾或協議 (上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，且在受託人或持有債務證券本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後，此類違約或違約持續連續30天；

(v)

在非自願案件或根據任何適用的破產程序進行的訴訟中，有管轄權的法院在以下情況下進入：(I)針對我們或任何主要受控實體的濟助令或命令；

58

(Vi)

破產或其他類似法律或(Ii)判決我們或任何主要受控實體破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對我們或任何主要受控實體或就我們或任何主要受控實體或就其重組、安排、調整或組成或就其進行重組、安排、調整或組成的請願書，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律指定我們或任何主要受控實體或其各自財產的任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似官員的法令或命令，或命令將他們各自的事務(或根據任何外國法律給予的任何類似濟助)清盤或清算，在任何這種情況下，任何此類判令或濟助命令或任何此類其他判令或命令不被擱置並連續有效90天；

(Vii)

我們或任何主要受控實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或我們或任何主要受控實體同意根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件或程序中就我們或任何主要受控實體提出救濟的法令或命令，或啟動針對我們或 任何主要受控實體的任何破產或破產案件或程序，或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律就吾等或任何主要受控實體提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或吾等或任何主要受控實體同意根據任何此等法律提交該等呈請，或同意我們或任何主要受控實體的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員或任何主要受控實體或其各自財產的任何主要部分作出委任或接管，或吾等或任何主要受控實體為債權人的利益作出一般轉讓 因無力償還到期債務，或吾等或任何主要受控實體書面承認我們無力在債務到期時償還我們的債務，或吾等或任何主要受控實體採取企業行動而採取任何此類行動；和

(Viii)

債務證券或契據是或成為或被吾等聲稱為不可強制執行、無效或不再具有完全效力及作用的，但該契據所允許的除外。

然而，在受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人就違約向我們發出書面通知之前，根據前款第(Iv)款規定的違約不會構成違約事件，而我們在收到該書面通知後，沒有在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

如果發生違約事件(上文第(V)或(Vi)款所述的違約事件除外)並持續發生，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可發出書面通知，宣佈該系列債務證券的未付本金金額及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)在收到該通知後立即到期應付。如果發生上文第(V)或(Vi)款所述的違約事件，所有當時未償還的債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可在某些情況下放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除加速，條件是：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)除不支付僅因債務證券加速而到期的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息外，所有違約事件除外。已被治癒或被放棄。有關放棄違約的信息，請參閲修改和放棄。

除契約中與受託人責任有關的條款另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務行使受託人授予它的任何信託或權力。

59

在任何債務證券持有人的請求、命令或指示下訂立契約，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的預籌資金、擔保及/或賠償，以抵銷由此或因此而招致的費用、開支及債務。在符合某些條款的情況下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的債務證券的多數本金的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力。債務證券的持有人無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他法律程序， 或為指定接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保及/或賠償，及。(Iv)受託人未能提起該訴訟，亦未在該通知、要求及要約發出後60天內，從當時未清償的該系列債務證券的大部分持有人處收到與該要求不一致的書面指示。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行在債務擔保規定的適用到期日或之後收到債務擔保的本金、溢價(如有)或利息的權利而提起的訴訟。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將被解除，並對一系列債務證券不再有效：

(1)

以下任一項：

a.

已認證的該系列的所有債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據除外，已交付付款代理人註銷；或

b.

所有尚未交付給支付代理以供註銷的該系列債務證券已 因發出贖回通知或其他原因而到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，我們已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人處，僅為該系列債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有者的利益，在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償該系列債務證券中未交付給付款代理人以註銷到期或贖回之日的本金、溢價(如果有的話)和應計利息的全部未清償金額(如果存款不是國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為的全部現金存款)；

(2)

契約項下沒有發生違約或違約事件，且在存款之日，該系列的債務證券的違約或違約事件仍在繼續 (但因借用資金用於該存款而發生的違約或違約事件除外)；

(3)

我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列債務 證券應支付的所有款項；以及

(4)

我們已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付該系列的債務證券。

此外，我們必須向受託人遞交一份S官員證書和一份法律顧問的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

60

法律上的失敗和公約上的失敗

該契約將規定，我們可自行選擇並隨時選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有義務（法律違約），但下列情況除外：“”

(1)

該系列債務證券的持有者的權利，當該債務證券的本金、利息或溢價從下文提及的信託中到期時，持有人有權就該債務證券的本金、利息或溢價接受付款；

(2)

我們對該系列債務證券的義務涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金；

(3)

受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、責任和豁免，以及我們與此相關的義務；以及

(4)

該系列債券的契約條款的法律失效和契約失效(定義見下文)。

該契約將規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時間選擇對根據契約中描述的某些契約(包括我們在標題合併、資產合併和出售下的義務以及同意付款)解除的一系列未償還債務證券承擔我們的 義務，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在《公約》失效發生的情況下，標題中描述的某些 事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(1)

我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人存放，以使該系列所有債務證券的持有人受益，這些證券包括美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，其金額應足以支付(國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為並非完全現金的存款)的本金，或該等債務證券在所述到期日或適用贖回日期(視屬何情況而定)未償還的利息和溢價，而我們必須指明該等債務證券是失效至到期日或某一特定贖回日；

(2)

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理地接受的法律顧問的意見，確認(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，法律顧問的意見將根據該意見確認，該系列未償還債務證券的持有人將不會確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失作為此類法律失敗的結果，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類法律失敗的情況相同；

(3)

在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人可以合理接受的法律顧問的意見，確認該系列未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(4)

該系列債務證券不得發生違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續(但借入適用於該存款的資金造成的違約或違約事件除外)；

61

(5)

我們必須向受託人遞交一份S高級職員的證明，説明存款並非由我們作出的，其意圖是將該系列債務證券的持有人置於我們的其他債權人之上，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他人；以及

(6)

我們必須向受託人遞交一份S官員證書和一份法律顧問的意見，聲明 所有與法律無效或《公約》無效有關的先決條件已得到遵守。

關於受託人

契約規定，受託人除在違約事件持續期間外，承諾履行該等責任，且只履行該契約中具體列明的責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予其的權利和權力，並在行使其 時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

當受託人根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經持有人批准的情況下拒絕行使該權力，並且沒有義務行使該權力，除非該受託人已 獲得預付資金、獲得賠償和/或獲得令其滿意的擔保，以應付其可能承擔的所有訴訟、法律程序、索賠、訴訟或要求，以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、費用和責任。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失，無論是否可預見的，即使被告知有可能造成損害並且不論訴訟形式如何)負責。

在契約及信託契約法條款的規限下，受託人獲準與本公司及其聯屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而無須就該等利潤作出交代；受託人並無任何義務監察其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突。 公司與受託人和/或其附屬公司有託管安排。本公司未來可能在正常業務過程中與受託人或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。此外，受託人 就本公司發行的其他債務證券擔任受託人、付款代理及登記員，並可為本公司日後發行的債務證券擔任受託人及付款代理人及登記員。受託人可能擁有權益，或可能正在提供，或可能在未來向其他各方提供金融服務。

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，我們在契約項下對任何債務證券持有人的義務，無論是否以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣金額後的第二個營業日，該持有人或受託人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意將超出的部分支付給我們的賬户。但只要吾等違反吾等在契據或適用系列債務證券項下的責任，該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將超額款項運用於該等債務。

62

適用法律和同意管轄權

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已 同意，因契約引起或基於契約的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。

某些定義

下文闡述了本文所使用的某些術語的定義。其他術語在上文其他地方或附錄中定義。

？營業日是指週一、週二、週三、週四或週五，除非紐約、香港、新加坡或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務在這一天繼續關閉。

？任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他 股本等價物或權益，包括任何優先股、有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為 該等股本的任何債務證券。

？公司是指燃石醫學有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。

？任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編撰副主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)要求與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人 按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編撰副主題810-10，合併：根據該會計原則進行合併。除本協議另有規定外，凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

？任何人的受控實體？指該人的附屬公司或綜合附屬公司。

違約？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

集團是指本公司和我們的受控實體。

就債務擔保而言，持有人是指以其名義在擔保登記冊上登記債務擔保的人，登記和登記債務擔保的轉讓或交換。

？留置權是指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

“無追索權 義務是指與（1）收購我們或我們的任何受控實體以前不擁有的資產或（2）涉及購買、開發、改善或擴建我們或我們的任何受控實體的財產的項目融資重大相關的債務或其他義務”，關於此類債務或義務的債權人對我們或我們的任何受控實體或我們或任何 此類受控實體’的資產（除用該交易收益獲得的資產或用該交易收益（及其收益）融資的項目。

“付款代理”

63

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的 法人實體)。

？中華人民共和國是指S和Republic of China，就本定義而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論指定如何)的股本。

主要受控實體在任何時候均指我們的受控實體之一。

(i)

關於滿足以下哪一項或多項條件：

a.

其總收入或(如我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體) 本集團應佔綜合總收入至少佔本集團綜合總收入的10%；

b.

其純利或(如我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體) 本集團應佔綜合純利(税前及特殊項目前)至少佔本集團綜合純利(税前及特殊項目前)的10%；或

c.

其淨資產或(如果我們的受控實體中有一個或多個受控實體) 本集團應佔淨資產(扣除子公司少數股權後)至少為集團S綜合淨資產的10%(扣除本公司子公司少數股權後)；

所有按本公司受控實體當時最新經審計財務報表(合併或未合併)及本公司當時最新經審計綜合財務報表計算；

但就上文(A)、(B)和(C)段而言：

(1)

如果公司或其他商業實體在我們最近的合併審計賬目所涉及的財政期間結束後成為受控實體，則在上述計算中，對我們當時最新的合併審計賬目和我們的受控實體的引用應在相關公司或其他商業實體成為受控實體的財政期間的我們的合併審計 賬目發佈之前，應被視為對我們和我們的受控實體當時最新的綜合審計賬目的引用 調整為將此類受控實體的最新經審計賬目(如果受控實體本身具有受控實體則合併)合併在此類賬目中；

(2)

如果在任何相關時間，對於我們或本身有受控實體的任何受控實體，沒有編制和審計 合併賬目，我們和/或任何此類受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此編制的預計合併賬目來確定；

(3)

如果任何受控實體在任何相關時間沒有審計任何賬目，其淨資產 (如適用，則合併)應根據吾等或其代表為此目的而編制的相關受控實體的預計賬目(如適用，合併)來確定；以及

(4)

如果任何受控實體(不是上文第(1)款提到的受控實體)的賬户沒有與我們的賬户合併，則應根據其賬户(如果合適，合併)與我們的合併 賬户(根據上述情況確定)的形式合併來確定該受控實體是否為主要受控實體；或

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(Ii)

該主要受控實體與受控實體合併或併入，或受讓受控實體的全部或實質全部資產，而該受控實體在緊接轉讓前為主要受控實體；但由該項轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文第(I)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體將成為主要受控實體。

在沒有明顯錯誤的情況下，S高級職員向受託人提交的誠意證明受控實體是否為委託人 受控實體的證書應為決定性的。

相關負債是指以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或由債券、票據、債權證或其他證券表示或證明的任何債務，而該等債券、票據、債權證或其他證券當其時或擬在任何證券交易所報價、上市、交易或交易，或由該等證券交易所普遍報價、上市、交易或交易非處方藥或其他證券市場，但不包括任何銀行債務、銀行貸款或證券化。

？規定到期日是指就任何債務擔保或其本金或利息的任何分期使用時， 債務擔保中指定的日期，即該債務擔保或該分期本金或利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的固定日期。

？任何人的子公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)資本賬户、分配權、總股本和有表決權的權益或普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就(A)及(B)條而言，投票權在當時由(1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

受託人是指契約項下的初始付款代理人或其作為契約項下受託人的繼任者。

？美國公認會計原則是指美利堅合眾國公認的會計原則。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

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配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以一個或多個 產品形式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

•

通過代理商；

•

轉售給交易商或承銷商；

•

直接賣給採購商；

•

在……裏面·在市場上《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；

•

通過任何這些銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們的 現有證券持有人。在某些情況下，我們或任何出售證券持有人或為我們或代表我們行事的任何交易商或出售證券持有人也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，其中包括：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

承銷商、經銷商、代理商；

•

補償；

•

淨收益給我們或任何出售證券持有人；

•

證券的購買價格；

•

承銷商可以從我們或出售證券持有人處購買額外證券的任何超額配售選擇權。

•

證券的公開發行價；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可

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