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附件97

康寧公司

追回政策

康寧股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已決定，本公司採用本退還政策(“本政策”)自生效日期起適用於本公司高級管理人員是適當的。

1.

定義

就本政策而言，應適用以下定義：

a)

“委員會”是指董事會的薪酬和人才管理委員會。

b)

“公司集團”係指本公司及其各子公司(視情況而定)。

c)

“擔保薪酬”是指在績效期間的任何時間擔任高管的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是在(I)在紐約證券交易所上市標準第303A.14節的生效日期或之後，(Ii)在該人員成為高管之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。

d)

“生效日期”是指2023年12月31日。

e)

“錯誤判給的賠償”是指一人在獲得與該賠償有關的適用財務報告措施的財政期間收到的賠償金額，超過了該人如果根據適用的重述確定的賠償金額，而不考慮所支付的任何税款(即税前)。對於基於股價或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將基於對重述對收到備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

f)

“交易法”是指1934年的證券交易法。

g)

“首席執行官”指根據交易所法案第16條下的規則16a-1(F)所界定的本公司的每名“高級管理人員”，應被視為包括根據交易所法案下的S-K法規第401(B)項被本公司確定為執行高級管理人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

h)

“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及呈列的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G規則及S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。

i)

“母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。

j)

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

2

k)

“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制一份重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。

l)

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

m)

“收到。”即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或其他與激勵薪酬獎勵相關的財務報告措施的會計期間內，仍被視為“收到”激勵薪酬。

n)

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求對任何公司財務報表進行的會計重述，包括(1)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。在交易法規則10D-1和紐約證券交易所上市標準第303A.14節的含義內。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。

o)

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

p)

“子公司”是指與本公司“關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介直接或間接地“控制”、“控制”或“與其共同控制”本公司。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

2.

追回錯誤判給的賠償

如發生重述，在回溯期(A)內收到的任何錯誤判給的賠償金，如當時尚未支付但仍未支付，將自動及立即予以沒收，及(B)已支付予任何人士的賠償金須根據本政策第3節合理地迅速償還本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。

儘管如此，委員會(或如委員會並非完全由獨立董事組成，則為董事會成員的大多數獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的補償，前提是委員會確定此類沒收和/或追回因下列任何情況而不可行：(I)支付給第三方以協助執行政策的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額(在公司集團合理嘗試追回該錯誤判給的補償、此類嘗試的文件、並且向紐約證券交易所提供此類文件)，(Ii)尋求追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是公司獲得紐約證券交易所接受的母國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供該意見)，或(Iii)追回很可能導致任何符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，無法滿足第26 U.S.C.401(A)(13)或26 U.S.C.411(A)及其規定的要求。

3

3.

還款手段

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按委員會要求的方式和條款償還該款項，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，以合理地迅速向該人追回償還金額，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《國税法》第409a條及其下的條例和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。

4.

無賠償責任

任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，事實賠償(例如，向當事人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不需要獎勵任何人額外的付款。

5.

雜類

這項政策一般將由委員會管理和解釋。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定，如有的話，不必對所有人都是一致的，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新要求。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。

本政策項下本公司集團尋求沒收或補償的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司集團的任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向本公司集團提供的任何補償權利或補償或權利以外的任何補償權利，而非取代該權利。

6.

修訂及終止

在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。

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7.

接班人

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。

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康寧公司

追回政策

致謝、同意及同意

本人確認本人已收到並審閲康寧公司的退還政策(可不時修訂，簡稱“政策”)的副本，並有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意並同意受本保單的條款和條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。

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