信貸協議的第一修正案

信貸協議第一修正案（本 “修正案”）的日期為2024年5月1日（“第一修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司Bandwidth Inc.（“借款人”）、本協議擔保方、本協議貸款方以及作為行政代理人、Swingline貸款人和信用證發行人的北美銀行簽訂。

演奏會

鑑於，借款人、不時擔保人、貸款人和管理代理人簽訂了該特定信貸協議，日期為2023年8月1日（在第一修正案生效日期之前不時修訂、重申、修改、補充或延期，即 “信貸協議”）；

鑑於，借款人已要求將總循環承付額增加5000萬美元（“額外循環承諾”），而不斷增加的貸款人（定義見下文）已同意按照本修正案規定的條款和條件提供此類額外循環承諾；

鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議以使額外循環承諾生效，並對其條款和條款進行某些其他修改，詳見下文第 3 節；以及

鑑於貸款人已同意根據本修正案中規定的條款和條件對信貸協議的條款和條款進行此類修正和其他修改；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些前提和契約的收據和充足性，雙方達成以下協議：

1。介紹性段落和敍文；定義。本修正案的上述介紹性段落和敍述以引用方式納入此處，就好像在此處已全部闡述一樣。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議（根據上下文的要求，經本修正案修訂或在本修正案生效前夕生效）中賦予此類術語的含義。

2。其他循環承諾和主資源再分配。

(a) 本協議所附附表A中確定的貸款人（此類貸款人，“增持貸款人”）同意在第一修正案生效日提供額外循環承諾，這樣（x）每位不斷增加的貸款人的額外循環承諾應為本修正案附表A中與該貸款人名稱相反的金額；（y）本修正案生效後的每位貸款人的循環承諾應為附表中與該貸款人名稱相反的金額隨函附上 2.01。為避免疑問，無論此處或信貸協議中有任何相反的規定，(i) 對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，額外循環承諾應被視為信貸協議中定義的 “循環承諾”，其條款和規定與適用於該協議的條款和規定相同

現有循環承諾和 (ii) 額外循環承諾不應構成信貸協議中定義的 “增量循環承諾”。本修正案生效後，循環承付款總額應為1億加元。

(b) 在本修正案生效後，應將每家貸款機構的循環承諾視為符合本修正案所附附表2.01的規定，在必要的情況下，自動重新分配第一修正案生效日之前循環承諾下的未償循環貸款，這樣，在重新分配生效後，每家貸款機構將保留其未償循環貸款的適用百分比。本協議雙方同意，貸款方、貸款人和行政代理人應根據本修正案的條款使此類重新分配（如果有）生效，而無需任何人為實現此類重新分配進行任何轉讓和承擔或採取任何其他行動。每個有循環承諾的貸款人同意根據本條款（b），根據行政代理人的要求提供循環貸款，以使重新分配（如果有）生效。為避免疑問，根據本條款 (b) 進行的所有轉讓（如果有）均不受信貸協議第 11.06 節中規定的要求的約束。

(c) 在某種程度上，本修正案第 2 節所考慮的任何交易均要求 (i) 借款人根據信貸協議第 2.02 (a) 節提交貸款通知或根據信貸協議第 2.05 (a) (i) 條提交貸款預付款通知，(ii) 遵守信貸協議第 2.02 (a) 節規定的最低金額和/或 (iii) 遵守時機信貸協議第2.02（a）節中規定的要求，行政代理人和貸款人特此放棄所有此類要求。該豁免是一次性豁免，在任何其他情況下，不得解釋為對信貸協議第2.02（a）或2.05（a）（i）條的豁免，也不得以任何方式要求行政代理人或任何貸款人免除信貸協議第2.02（a）或2.05（a）（i）條。

(d) 各貸款機構特此放棄信貸協議第3.05條對與第2（b）條所設想的在第一修正案生效之日進行重新分配相關的任何預付款（或視為預付款）的適用權。該豁免是一次性豁免，不得解釋為放棄在任何其他情況下根據信貸協議第3.05條本應向該貸款人支付的補償，也不得以任何方式要求任何貸款人放棄本應向該貸款人支付的補償。

(e) 對於在本修正案生效前夕未償還的屬於定期SOFR貸款的任何循環貸款，如果由於本第2節的實施而在第一修正案生效之日發放或視為已發放的任何新的循環貸款，則此類新的循環貸款應作為定期SOFR貸款發放，其利息期與該未償還的SOFR期限的最後一天相同 R 貸款在本修正案生效前立即生效。

3.信貸協議修正案。

(a) 特此修訂《信貸協議》第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義，其全文如下：

“第一修正案生效日期” 是指 2024 年 5 月 1 日。

“第一修正案費用信函” 是指借款人、行政代理人和美銀證券公司之間簽訂的截至2024年4月30日的某些信函協議（修訂並重申了同一方之間截至2024年4月23日的某些信函協議）。

(b) 特此修訂並重述信貸協議第1.01節中 “總循環承諾” 的定義，全文如下：

“總循環承諾” 是指所有貸款人的循環承諾。第一修正案生效日的循環承諾總額為一億美元（1億美元）（從第一修正案生效日的五千萬美元（5000萬美元）有所增加）。

(c) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “貸款文件” 的定義，將 “費用函及任何修正案” 改為 “費用信函、第一修正案費用函及任何修正案”。

(d) 特此修訂信貸協議第1.01節中 “到期日” 的定義，將日期 “2028年8月1日” 替換為 “2029年5月1日”。

(e) 特此修訂信貸協議第1.01節中 “Swingline次級限額” 的定義，將 “5,000,000美元” 改為 “1,000,000美元”。

(f) 特此對《信貸協議》第6.12節進行修訂和重述，全文如下：

6.12 所得款項的用途。

將信貸延期的收益用作持續營運資金，用於其他一般公司用途，為交易提供資金（包括允許的收購），並在第7.10（b）條允許的範圍內支付和預付任何允許的可轉換債務，在任何情況下，都不得違反任何法律或任何貸款文件；前提是，（a）借款人及其子公司不得使用任何信貸延期的收益，無論是直接還是間接，無論是立即、偶然還是最終，購買或持有保證金存量（根據第U條的定義），或為購買或持有保證金存量而向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務，（b）借款人及其子公司不得直接或間接使用任何信貸延期或任何信貸延期的收益，這違反了1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗立法，以及 (c) 借款人及其子公司不得，直接或間接使用任何信貸延期或任何信貸延期的收益，或向任何人貸款、捐款或以其他方式提供此類信貸延期或任何信貸延期的收益，以資助在提供此類資金時受到制裁或制裁的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括以貸款人、安排人身份參與交易的任何人）違規行為、行政代理人、信用證發行人、Swingline 貸款人或其他）制裁。

(g) 特此修訂信貸協議第7.01（b）節，將 “7500萬美元” 金額替換為 “82,500,000美元”。

(h) 特此修訂信貸協議第7.06（c）節，將 “7500萬美元” 金額替換為 “82,500,000美元”。

(i) 特此修訂信貸協議第7.06 (j) 節，將 “7500萬美元” 金額替換為 “82,500,000美元”。

(j) 特此修訂信貸協議第7.08 (j) 節，將 “7500萬美元” 金額替換為 “82,500,000美元”。

(k) 特此修訂信貸協議第7.08 (o) (viii) 條，將 “7500萬美元” 金額替換為 “82,500,000美元” 金額。

(l) 特此修訂信貸協議第7.10 (b) 節，將 “7500萬美元” 金額替換為 “82,500,000美元”。

(m) 特此對《信貸協議》第 11.01 (b) (iv) 節進行修訂和重述，全文如下：

(iv) 收費信函和第一修正案費用函可以以書面形式進行修改，或放棄其中的權利或特權，但須視情況而定。

(n) 特此修訂並重述信貸協議附表2.01，其全文為附表2.01的形式。

4。先決條件。本修正案在滿足以下先決條件後生效：

(a) 修正案的執行。行政代理人應收到由簽署貸款方的負責官員、每位增資貸款人和每位貸款人妥善執行的本修正案的對應方。

(b) 組織文件；決議等行政代理人應收到自第一修正案生效之日起每個貸款方負責官員的證書，證明 (i) 自截止日期以來，該貸款方的組織文件沒有變化（此類證書中可能詳述的除外），如果發生任何此類變更，該證書應附上此類變更的組織文件的副本（在向某一方提交的範圍內）政府當局，應在行政部門可以接受的最近日期進行認證由該政府機構代理），（ii）關於該貸款方管理機構的決議，以及（iii）如果行政代理人尚未收到該貸款方負責官員的在職證明（包括樣本簽名），則説明該貸款方負責官員的在職情況（包括樣本簽名）。行政代理人還應收到行政代理人可能合理要求的文件和證書，以證明每個貸款方是正式組織或組建的，有效存在，信譽良好，有資格在其組織或組建狀態下開展業務。

(c) UCC 搜索。行政代理人應已收到UCC留置權搜索結果的副本，其形式和實質內容應使每個貸款方在註冊或組建司法管轄區內的行政代理人合理滿意，這表明除了根據信貸協議第7.03條允許在第一修正案生效日期之後繼續存在的留置權外，任何抵押品上都沒有留置權。

(d) 償付能力證書。在實施本文所設想的交易後，管理代理人應收到由借款人負責官員簽署的關於借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項的償付能力證書。

(e) 同意。行政代理人應已收到證據，證明所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方的同意和批准均已獲得簽訂本修正案所必需的同意和批准，並且所有適用的等待期均應到期，任何機構不得采取任何可能限制、防止或對借款人及其子公司施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何條件的行動。

(f) KYC 信息；受益所有權。(i) 應任何貸款人的合理要求，在第一修正案生效日期前至少七 (7) 個工作日前，貸款方應在第一修正案生效日之前至少三 (3) 個工作日向該貸款人提供所要求的與適用的 “認識客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法》）相關的文件和其他信息；以及 (ii) 至少三 (3) 個工作日在第一修正案生效日期之前，前提是根據《受益所有權條例》，借款人有資格成為 “法律實體客户”，借款人應向每位提出要求的貸款人提供與其相關的實益所有權證書。

(g) 費用和開支。根據第一修正案收費信函或信貸協議第2.09節，行政代理人、安排人和貸款人應已收到所有應在第一修正案生效日當天或之前支付的費用（如果有），以及在第一修正案生效日期前至少兩（2）個工作日向貸款方開具的發票的所有合理且合理的自付費用和開支。

5。雜項。

(a) 各貸款方特此 (i) 承認並同意本修正案的所有條款和條件，(ii) 批准並確認其在貸款文件下的義務，(iii) 同意 (A) 除本文明確規定的範圍外，其所簽署的每份貸款文件的所有條款和條件及其義務應保持不變，並根據其條款完全有效而且 (B) 本修正案和與本修正案有關的所有文件並不能減少或解除其效力信貸協議或任何其他貸款文件規定的義務，以及（iv）確認在貸款文件中為有擔保方的利益而設立和授予行政代理人的留置權，並同意本修正案不會以任何方式對此類留置權和擔保權益產生不利影響或損害。

(b) 本協議生效後，除非另有特別規定，否則任何其他協議或文書中提及的所有信貸協議均應指經修訂的信貸協議。

(c) 各貸款方特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：(i) 該貸款方已採取一切必要行動授權本修正案的執行、交付和執行；(ii) 該貸款方執行、交付和履行本修正案的行為在其公司或有限責任權範圍內（視情況而定）；（iii）本修正案已由該貸款方正式執行和交付，構成該貸款方的法律效力和具有約束力的義務，可根據其強制執行條款，除非此類強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的類似法律以及一般衡平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）的限制，(iv) 該貸款方在執行、交付或履行貸款時無需獲得任何法院或政府機構或第三方的實質性同意、批准、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或第三方發出實質性同意、批准、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或第三方提交備案、登記或資格認證本修正案，除了對於自第一修正案生效之日起已獲得或制定（視情況而定）仍完全有效的，(v) 該貸款方執行、交付和履行本修正案不違反該貸款方或其任何子公司的任何法律要求或任何實質性合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或要求對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權任何此類實質性合同義務（留置權除外）由抵押文件制定），（vi）《信貸協議》第五條和彼此貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保是（A）關於包含重要性限定的陳述和擔保，真實和正確；（B）關於不包含重要性資格的陳述和擔保，無論如何，在第一修正案之日起，在所有重大方面都是真實和正確的生效日期，除非有任何此類明確的陳述和保證涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面（或所有方面，如適用）都是真實和正確的，並且（vii）截至本文發佈之日，沒有發生任何構成違約或違約事件的事件並且仍在繼續，在本修正案生效後將不存在任何違約或違約事件。

(d) 本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方應構成同一份文書。信貸協議第11.18節的條款經必要修改後以引用方式納入此處。

(e) 本修正案應被視為並且是 “貸款文件”。

(f) 本修正案以及任何基於本修正案和本修正案以及本修正案所設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

借款人：帶寬公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：達裏爾·雷福德

職務：首席財務官

擔保人：寬帶有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：達裏爾·雷福德

職務：首席財務官

IP 頻譜解決方案有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：達裏爾·雷福德

職務：首席財務官

BANDWIDTH.COM CLEC, LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：達裏爾·雷福德

職務：首席財務官

VOXBONE 美國有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：達裏爾·雷福德

職務：首席財務官

奧哈納兒童發展有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：達裏爾·雷福德

職務：首席財務官

行政代理：美國銀行，N.A.

作為行政代理

作者：/s/ 黛安娜·本納

姓名：黛安娜·本納

職位：助理副總裁

貸款機構：美國銀行，N.A.

作為貸款人、增發貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人

作者：/s/ 內森·穆勒

姓名：內森·穆勒

職務：高級副總裁

    

富國銀行，全國協會，

作為貸款人和不斷增長的貸款人

作者：/s/ Matt O'Brien

姓名：馬特·奧布萊恩

標題：董事

附表 A

其他循環承諾

附表 2.01

初始承諾和適用百分比