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Loan 成員2023-08-010001514416樂隊：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416樂隊：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416SRT: 最大成員樂隊：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-01波段:四分之一0001514416SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-12-310001514416US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2024-03-310001514416US-GAAP：其他非流動資產成員2023-12-310001514416US-GAAP：其他非流動資產成員2024-03-310001514416US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2020-02-280001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2020-02-012020-02-280001514416US-GAAP：普通階級成員2020-02-280001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2023-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2023-03-012023-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2022-11-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2022-11-012022-11-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeropointFivezerpointFive0% 可轉換高級票據將於 2028 年到期會員2021-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeropointFivezerpointFive0% 可轉換高級票據將於 2028 年到期會員2021-03-012021-03-310001514416US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001514416樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2024-01-012024-03-310001514416US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2024-01-012024-03-31band: day0001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001514416樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2023-01-012023-03-310001514416樂隊：ZeropointFivezerpointFive0% 可轉換高級票據將於 2028 年到期會員2024-01-012024-03-310001514416樂隊：ZeropointFivezerpointFive0% 可轉換高級票據將於 2028 年到期會員2023-01-012023-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeropointFivezerpointFive0% 可轉換高級票據將於 2028 年到期會員2021-03-1600015144162020-02-282020-02-2800015144162021-03-162021-03-160001514416US-GAAP：普通階級成員2020-02-282020-02-280001514416US-GAAP：普通階級成員2021-03-162021-03-160001514416US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2020-02-012020-02-280001514416US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeropointFivezerpointFive0% 可轉換高級票據將於 2028 年到期會員2021-03-012021-03-310001514416SRT: 北美會員2024-01-012024-03-310001514416SRT: 北美會員2023-01-012023-03-310001514416樂隊：非北美會員2024-01-012024-03-310001514416樂隊：非北美會員2023-01-012023-03-310001514416樂隊：非北美會員2024-03-310001514416樂隊：非北美會員2023-12-310001514416US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001514416US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001514416US-GAAP：股票補償計劃成員2024-03-310001514416US-GAAP：股票補償計劃成員2023-12-3100015144162023-01-012023-12-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001514416樂隊：OfficeSpace會員2024-03-310001514416US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001514416US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001514416US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-03-310001514416US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001514416US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-05-010001514416US-GAAP：後續活動成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Bridge Loan 成員2024-05-010001514416US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2024-05-070001514416US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2024-05-072024-05-070001514416US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：ZeroPointTwoint 兩張2026年到期的五％可轉換高級票據會員2024-05-090001514416樂隊：KaderossMember2024-01-012024-03-310001514416樂隊：Davida.morken 成員2024-01-012024-03-310001514416樂隊：Davida.morkenPlana 成員樂隊：Davida.morken 成員2024-01-012024-03-310001514416樂隊：Davida.morken 成員樂隊：davida.morkenplanb 成員2024-01-012024-03-310001514416樂隊：Davida.morken 成員樂隊：Davida.morkenPlanaClassaMember2024-03-310001514416樂隊：davida.morkenplanaclassb成員樂隊：Davida.morken 成員2024-03-310001514416樂隊：Davida.morken 成員樂隊：davida.morkenplanb 成員2024-03-310001514416樂隊：KaderossMember2024-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________

表單10-Q
__________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：001-38285 
帶寬公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________
 
特拉華56-2242657
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
2230 Bandmate Way
羅利, NC27607
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(800)808-5150
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元樂隊納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  x沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐  沒有 ☒
截至 2024 年 5 月 3 日， 25,049,689註冊人A類普通股的股份以及 1,958,028註冊人的B類普通股已流通。



目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分-財務信息
5
第 1 項。
財務報表
5
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
5
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的綜合（虧損）收益簡明綜合報表
7
未經審計的簡明合併股東變動報表’公平
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
45
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
86
第 5 項。
其他信息
86
第 6 項。
展品
86
簽名
88


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、“項目”、“計劃”、“估計” 或 “繼續” 等詞語來識別，或者這些詞語或其他與我們的預期戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹和/或衰退壓力）對我們業務和財務狀況影響的看法；
•我們吸引和留住客户（包括大型企業）的能力；
•我們識別、吸引和留住新老客户的方法，以及我們對客户流失率的期望；
•我們對網絡流量增長以及與使用我們的產品和服務相關的其他趨勢的看法；
•我們的客户違反適用法律、我們的政策或其他濫用我們平臺的影響；
•我們成功保護我們的網絡、系統和數據免受不斷變化的網絡安全威脅（包括拒絕服務和勒索軟件攻擊）的能力；
•我們對收入、成本、支出、毛利率、以美元為基礎的淨留存率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、美利堅合眾國非普遍接受的會計原則（“GAAP”）淨收入和資本支出的預期；
•我們對業務增長的信念以及這如何影響我們的流動性和資本資源需求；
•我們對公共衞生流行病（例如 COVID-19）或自然災害對全球經濟和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的預期；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們吸引、培訓和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們對銷售隊伍的開支、生產力和競爭的信念；
•我們對員工人數的期望；
•我們維持企業文化並從中受益的能力；
•我們進一步投資和發展我們的業務（包括國際產品）的計劃，以及我們有效管理增長和相關投資的能力；
•我們推出新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力；
•我們成功整合任何戰略收購併從中受益的能力，包括我們對Voxbone的收購（定義見此處），或未來的戰略收購或投資；
•我們有效管理國際業務和擴張的能力；
•我們成功與當前和未來的競爭對手競爭的能力；
3
目錄
•影響我們的產品、服務和市場的技術的演變；
•某些新的會計準則和指導的影響，以及繼續遵守現行規則和準則的時間和成本；
•我們對使用非公認會計準則財務指標的看法；
•我們遵守適用於我們的產品、服務和業務的修改後或新的行業標準、法律和法規的能力，包括《通用數據保護條例》（“GDPR”）、2018 年的《加利福尼亞消費者隱私法》和未來可能實施的其他隱私法規，以及重新審視安全電話身份和使用代幣對斷言信息進行基於簽名的處理（“STIR/SHAKEN”），以及其他防止自動呼叫和反垃圾郵件標準以及增加的相關成本遵守此種規定；
•我們有能力管理網絡提供商已經或可能收取的費用，這些費用會增加我們的成本；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•我們對訴訟和其他未決或潛在爭議的期望；
•我們在要求的範圍內償還可轉換票據（定義見此處）的利息和償還此類可轉換票據的能力；以及
•與我們的債務有關的其他風險。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中做出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

4
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
帶寬公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$105,390 $131,987 
有價證券41,839 21,488 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款89,452 78,155 
遞延費用3,740 4,155 
預付費用和其他流動資產16,606 16,990 
流動資產總額257,027 252,775 
財產、廠房和設備，淨額173,824 177,864 
營業使用權資產，淨額156,353 157,507 
無形資產，淨額160,511 166,914 
遞延費用，非當期4,333 4,586 
其他長期資產4,911 5,530 
善意328,572 335,872 
總資產$1,085,531 $1,101,048 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$23,407 $34,208 
應計費用和其他流動負債68,113 69,014 
遞延收入的本期部分7,816 8,059 
高級賬單4,275 6,027 
經營租賃負債，當前5,089 5,463 
流動負債總額108,700 122,771 
其他負債371 386 
經營租賃負債，扣除流動部分219,728 220,548 
遞延收入，扣除流動部分8,384 8,406 
遞延所得税負債31,138 33,021 
可轉換優先票據419,011 418,526 
負債總額787,332 803,658 
承付款和或有開支（注12）
股東權益：
優先股：$0.001面值； 10,000,000授權股份； 0已發行和流通股份
— — 
A類有表決權的普通股：$0.001面值； 100,000,000授權股份； 25,020,677和 24,206,140分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
25 24 
B類有表決權的普通股：$0.001面值； 20,000,000授權股份； 1,958,028和 1,958,028分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
2 2 
額外的實收資本410,420 391,048 
累計赤字(74,123)(64,890)
累計其他綜合虧損(38,125)(28,794)
股東權益總額298,199 297,390 
負債和股東權益總額$1,085,531 $1,101,048 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄

帶寬公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$171,033 $137,844 
收入成本105,549 82,191 
毛利65,484 55,653 
運營費用
研究和開發28,912 25,661 
銷售和營銷29,139 25,029 
一般和行政17,849 16,719 
運營費用總額75,900 67,409 
營業虧損(10,416)(11,756)
其他收入，淨額
清償債務的淨收益— 12,767 
其他收入（支出），淨額983 (528)
其他收入總額，淨額983 12,239 
所得税前（虧損）收入(9,433)483 
所得税優惠200 3,128 
淨（虧損）收入$(9,233)$3,611 
每股淨（虧損）收益：
基本$(0.35)$0.14 
稀釋$(0.35)$(0.28)
用於計算每股淨（虧損）收益的分子：
基本$(9,233)$3,611 
稀釋$(9,233)$(8,087)
已發行普通股的加權平均數：
基本26,493,802 25,448,452 
稀釋26,493,802 29,273,258 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄

帶寬公司
綜合（虧損）收益簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨（虧損）收入$(9,233)$3,611 
其他綜合（虧損）收入
扣除所得税的有價證券的未實現收益9 72 
扣除所得税後的外幣折算(9,340)7,647 
其他綜合（虧損）收入總額(9,331)7,719 
綜合（虧損）收入總額$(18,564)$11,330 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄

帶寬公司
股東變動簡明合併報表’公平
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
A 類投票
普通股		B 類投票
普通股		額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額23,379,000 $23 1,965,170 $2 $364,913 $(44,214)$(48,547)$272,177 
行使既得股票期權22,975 — — — 155 — — 155 
限制性股票單位的歸屬171,950 1 — — — — — 1 
因應納税義務而預扣的股權獎勵(43,325)— — — (903)— — (903)
有價證券的未實現收益— — — — — 72 — 72 
外幣折算— — — — — 7,647 — 7,647 
基於股票的薪酬— — — — 6,649 — — 6,649 
淨收入— — — — — — 3,611 3,611 
截至2023年3月31日的餘額23,530,600 24 1,965,170 2 370,814 (36,495)(44,936)289,409 
行使既得股票期權38,374 — — — 259 — — 259 
限制性股票單位的歸屬58,084 — — — — — — — 
因應納税義務而預扣的股權獎勵(2,289)— — — (30)— — (30)
有價證券的未實現收益— — — — — 54 — 54 
外幣折算— — — — — 234 — 234 
基於股票的薪酬— — — — 5,866 — — 5,866 
淨虧損— — — — — — (3,890)(3,890)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額23,624,769 24 1,965,170 2 376,909 (36,207)(48,826)291,902 
限制性股票單位的歸屬51,132 — — — — — — — 
因應納税義務而預扣的股權獎勵(242)— — — (3)— — (3)
將B類有表決權的普通股轉換為A類有表決權的普通股7,142 — (7,142)— — — — — 
有價證券的未實現虧損— — — — — (129)— (129)
外幣折算— — — — — (12,760)— (12,760)
基於股票的薪酬— — — — 6,107 — — 6,107 
淨虧損— — — — — — (5,130)(5,130)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額23,682,801 24 1,958,028 2 383,013 (49,096)(53,956)279,987 
限制性股票單位的歸屬523,796 — — — — — — — 
因應納税義務而預扣的股權獎勵(457)— — — (5)— — (5)
有價證券的未實現虧損— — — — — (245)— (245)
外幣折算— — — — — 20,577 — 20,577 
員工福利養老金計劃的未實現損失— — — — — (30)— (30)
基於股票的薪酬— — — — 8,040 — — 8,040 
淨虧損— — — — — — (10,934)(10,934)
截至2023年12月31日的餘額24,206,140 24 1,958,028 2 391,048 (28,794)(64,890)297,390 
行使既得股票期權10,849 — — — 103 — — 103 
限制性股票單位的歸屬920,435 1 — — — — — 1 
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目錄

帶寬公司
股東變動簡明合併報表’公平
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
A 類投票
普通股		B 類投票
普通股		額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
因應納税義務而預扣的股權獎勵(116,747)— — — (2,267)— — (2,267)
有價證券的未實現收益— — — — — 9 — 9 
外幣折算— — — — — (9,340)— (9,340)
基於股票的薪酬— — — — 21,536 — — 21,536 
淨虧損— — — — — — (9,233)(9,233)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額25,020,677 $25 1,958,028 $2 $410,420 $(38,125)$(74,123)$298,199 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄

帶寬公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入$(9,233)$3,611 
調整以將淨（虧損）收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬
折舊和攤銷12,414 8,894 
使用權資產的非現金減少1,141 1,601 
債務折扣和發行成本的攤銷525 1,011 
基於股票的薪酬12,339 7,378 
遞延税和其他(1,373)(4,683)
清償債務的淨收益— (12,767)
運營資產和負債的變化：
扣除備抵後的應收賬款(11,464)11,335 
預付費用和其他資產1,230 (1,509)
應付賬款(8,640)(10,707)
應計費用和其他負債6,707 (8,619)
運營使用權責任(1,181)(1,899)
由（用於）經營活動提供的淨現金2,465 (6,354)
來自投資活動的現金流
購買不動產、廠房和設備(3,316)(2,889)
資本化軟件開發成本(3,556)(1,657)
購買有價證券(21,764)(10,849)
出售和到期有價證券的收益1,422 43,938 
出售業務的收益208 418 
投資活動提供的（用於）淨現金(27,006)28,961 
來自融資活動的現金流
融資租賃的付款(17)(55)
為債務清償支付的淨現金— (51,146)
行使股票期權的收益103 155 
為納税義務預扣的權益獎勵的價值(1,893)(1,016)
用於融資活動的淨現金(1,807)(52,062)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(394)308 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(26,742)(29,147)
現金、現金等價物和限制性現金，期初132,307 114,622 
期末現金、現金等價物和限制性現金$105,565 $85,475 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末
現金和現金等價物$105,390 $85,298 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金175 177 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$105,565 $85,475 
現金流信息的補充披露
從利息中收到的現金$(1,113)$(334)
已支付（退款）的現金，淨額$440 $(553)
非現金投資和融資活動的補充披露
購買財產、廠房和設備，應計但未付款$1,069 $1,348 
通過租賃激勵購買財產和設備$— $2,155 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄

帶寬公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1。業務的組織和描述
Bandwidth Inc.（及其子公司 “Bandwidth” 或 “公司”）成立於2000年7月，並於2001年3月29日在特拉華州註冊成立。該公司的總部位於北卡羅來納州的羅利。該公司是一家基於雲的、由軟件驅動的全球通信平臺即服務（“CPaaS”）提供商，使企業能夠在任何移動應用程序或聯網設備上創建、擴展和運營語音或消息通信服務。

2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合（虧損）收入和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2024年全年或未來任何時期的預期經營業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Bandwidth Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求公司做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估算和判斷。簡明合併財務報表中的這些估計包括但不限於可疑賬目備抵金、預期信用損失準備金、銷售信貸準備金、長期和無形資產的可收回性、收購的無形資產和商譽的公允價值、使用權資產和租賃負債估值中使用的貼現率、公司可轉換票據負債的公允價值（定義見此處）、預計收益期、估值補貼遞延所得税資產，某些應計資產支出和意外開支, 與養卹金和其他退休後福利費用和負債有關的經濟和人口精算假設.儘管該公司認為其使用的估計值是
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






合理的，由於作出這些估計所固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能與這些估計有所不同。
有價證券
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售的證券，並從每個資產負債表日起重新評估此類分類。即使這些證券尚未到期，公司也可以隨時出售這些證券以用於當前業務。因此，公司在隨附的簡明合併資產負債表中將到期日超過90天的投資歸類為有價證券。公司評估其投資，以評估攤銷成本基礎是否超過估計的公允價值，並確定該差額中有多少金額（如果有）是由預期的信貸損失造成的。信貸損失準備金在其他收入中確認為扣除的費用，在簡明合併運營報表中扣除，任何剩餘的未實現虧損均包含在簡明合併資產負債表的累計其他綜合虧損中。由於公司有價證券的性質和投資等級，截至2024年3月31日的三個月中沒有記錄信貸損失。在此期間，沒有任何未實現虧損的減值費用。
應收賬款和當期預期信貸損失
應收賬款按扣除備抵後的可變現價值列報，其中包括可疑賬款備抵和預期信貸損失準備金。可疑賬户備抵金是根據管理層對其客户賬户可收性的評估得出的。公司定期審查應收賬款賬齡的構成、歷史壞賬、付款模式的變化、客户信譽、當前的經濟趨勢以及對未來的合理和可支持的預測。相關的風險特徵包括客户規模和歷史損失模式。管理層已經評估了與貿易應收賬款相關的預期信貸損失，並確定準備金約為美元2.5百萬和美元1.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，對於無法收回的賬户和有爭議的客户餘額，分別需要百萬美元。有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月備抵金組成部分的向前滾動，請參閲這些簡明合併財務報表附註4 “財務報表組成部分”。
該公司在其應收賬款餘額中包括未開票的應收賬款。通常，這些應收賬款代表從向客户提供的服務中獲得的收入，將在下一個計費週期中計費。所有金額均視為可收款和計費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未開票應收賬款為美元47.9百萬和美元43.6分別是百萬。
信用風險的集中度
受信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和貿易應收賬款。該公司在信貸質量高的金融機構維持其現金、現金等價物和有價證券。此類金融機構持有的某些餘額超過了保險限額。
對於客户，使用信用評估和賬户監控程序來最大限度地降低損失風險。該公司認為，應收賬款除了可疑賬款備抵所規定的金額外，沒有其他信用風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除可疑賬款備抵後，沒有任何個人客户佔公司應收賬款的10％以上。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何個人客户佔公司收入的10％以上。
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






最近的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”）， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學2023-07”），要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場鉅額支出的信息。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司正在評估採用這一新會計指南對其財務報表的影響，但不打算提前採用。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。本更新中的修正案要求公共企業實體每年（1）披露税率對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5％）。修正案還要求各實體每年披露所得税的分列金額。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。允許提前收養。公司正在評估採用這一新會計指南對其財務報表的影響，但不打算提前採用。

3。公允價值測量
公司使用三級公允價值層次結構對所有按公允價值計量的資產和負債進行定期分類和披露，以及在初次計量之後的非經常性按公允價值計量的資產和負債。該層次結構要求在可用時使用可觀察的輸入，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。這三個層次的定義如下：
•第 1 級。根據活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價得出的可觀察到的投入；
•級別 2。可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外；以及
•第 3 級。幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
由於這些工具的期限相對較短，截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。有價證券包括定期存款和未被歸類為現金等價物的商業票據。所有有價證券均被視為可供出售，並按其估計的公允價值入賬。可供出售證券的未實現收益和虧損記入累計的其他綜合虧損。
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






公司定期評估以公允價值衡量標準的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的金融資產：
攤銷成本或賬面價值未實現的收益未實現的損失定期進行公允價值計量
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
金融資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場賬户$89,184 $— $— $89,184 $— $— $89,184 
商業票據5,910 — — 5,910 — — 5,910 
總額包含在現金和現金等價物中95,094 — — 95,094 — — 95,094 
有價證券：
定期存款30,000 — — 30,000 — — 30,000 
商業票據11,764 75 — 11,839 — — 11,839 
有價證券總額41,764 75 — 41,839 — — 41,839 
金融資產總額$136,858 $75 $— $136,933 $— $— $136,933 
攤銷成本或賬面價值未實現的收益未實現的損失定期進行公允價值計量
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
金融資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場賬户$120,724 $— $— $120,724 $— $— $120,724 
總額包含在現金和現金等價物中120,724 — — 120,724 — — 120,724 
有價證券：
定期存款20,000 — — 20,000 — — 20,000 
商業票據1,422 66 — 1,488 — — 1,488 
有價證券總額21,422 66 — 21,488 — — 21,488 
金融資產總額$142,146 $66 $— $142,212 $— $— $142,212 
該公司將其有價證券歸類為流動資產，因為它們可用於當前的運營需求。下表彙總了截至2024年3月31日有價證券的合同到期日：
攤銷成本總公允價值
（以千計）
金融資產：
不到一年$41,764 $41,839 
總計$41,764 $41,839 
截至2024年3月31日，有價證券處於未實現收益狀態。公司已確定（i）它無意出售任何此類投資，（ii）不太可能
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






在收回全部攤銷成本基礎之前，必須出售這些投資中的任何一項。截至2024年3月31日，公司預計將在到期前收回其有價證券的全部攤銷成本基礎。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，共有美元1.4百萬和美元26.2有價證券的到期日分別為百萬美元。曾經有 不截至2024年3月31日的三個月有價證券銷售收益和美元17.7截至2023年3月31日的三個月，出售有價證券的收益為百萬美元。公司使用特定的識別方法確定出售有價證券的已實現收益和虧損，並將此類損益記錄在扣除簡明合併運營報表的其他收益中。有價證券的利息為美元0.4百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。利息計入隨附的簡明合併運營報表中的其他淨收益。應計應收利息記入隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
截至2024年3月31日，2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的公允價值約為美元，如這些簡明合併財務報表附註8 “債務” 所進一步描述147.4百萬和美元176.5分別為百萬。截至2023年12月31日，2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的公允價值約為美元145.5百萬和美元157.6分別為百萬。公允價值是根據報告期最後一個交易日的可轉換票據的收盤價確定的，在公允價值層次結構中被視為二級。

4。財務報表組成部分
扣除備抵後的應收賬款包括以下內容：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
（以千計）
貿易應收賬款$43,790 $35,612 
未開票的應收賬款47,949 43,631 
可疑賬户備抵金和預期信貸損失準備金
(2,508)(1,128)
其他應收賬款221 40 
應收賬款總額，淨額$89,452 $78,155 


可疑賬户備抵金和預期信貸損失準備金的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
期初餘額$(1,128)$(1,191)
扣除逆轉後，計入壞賬支出(1,457)(304)
扣除額 (1)
60 148 
外幣折算的影響17 (35)
期末餘額$(2,508)$(1,382)
________________________
(1)在所有收款工作都已用盡之後，註銷無法收回的賬户。
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）







應計費用和其他流動負債包括以下內容：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
（以千計）
應計費用$49,088 $40,731 
應計薪酬和福利9,427 19,142 
應計銷售税、使用税、增值税和電信相關税8,702 8,467 
其他應計費用896 674 
應計費用和其他流動負債總額$68,113 $69,014 
5。租賃
該公司主要根據不可取消的運營租約為其在美國和國際地點租賃辦公空間設施。截至2024年3月31日，不可取消的租約將在2024年至2043年之間的不同日期到期，其中一些包括將租約延長至2043年的選項 20年份。
簡明合併運營報表中記錄的租賃費用包括營業租賃成本 $6.0百萬和美元1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
與經營租賃相關的其他補充信息如下：
截至3月31日的三個月
20242023
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）19.122.00
加權平均折扣率8.76 %4.60 %

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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






經營租賃負債的到期日如下：
截至3月31日，
2024
（以千計）
2024（剩餘）$17,234 
202522,275 
202621,720 
202722,121 
202822,462 
此後378,808 
租賃付款總額484,620 
減去：估算利息(259,803)
租賃債務總額224,817 
減去：當期債務(5,089)
長期租賃債務$219,728 

6。財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
（以千計）
傢俱和固定裝置$16,018 $16,036 
計算機和辦公設備13,694 13,669 
電信設備82,515 82,991 
租賃權改進75,596 75,437 
軟件13,162 12,552 
內部用途軟件開發29,272 25,909 
汽車463 507 
土地27,636 27,771 
土地改善1,065 930 
總成本259,421 255,802 
減去累計折舊(85,597)(77,938)
不動產、廠房和設備總額，淨額$173,824 $177,864 
公司資本化了美元3.6百萬和美元1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，軟件開發成本分別為百萬美元。
與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用為 $1.0百萬和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






公司確認的折舊費用，包括資本化軟件開發成本的攤銷，如下所示：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入成本$4,778 $3,529 
研究和開發1,598 512 
銷售和營銷1,136 309 
一般和行政541 270 
折舊費用總額$8,053 $4,620 

7。商譽和無形資產
善意
商譽賬面金額的變化如下：
總計
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$335,872 
外幣折算調整(7,300)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$328,572 
無形資產
淨無形資產包括以下內容：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
格羅斯
金額		累積的
攤銷		淨負載
價值		格羅斯
金額		累積的
攤銷		淨負載
價值
（以千計）
客户關係$146,348 $(37,768)$108,580 $147,426 $(35,599)$111,827 
開發的技術77,934 (26,627)51,307 79,702 (25,239)54,463 
其他，肯定還活着2,828 (2,828)— 2,828 (2,828)— 
許可證，無限期有效624 — 624 624 — 624 
無形資產總額，淨額$227,734 $(67,223)$160,511 $230,580 $(63,666)$166,914 
公司確認的攤銷費用如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入成本$1,959 $1,945 
銷售和營銷2,402 2,329 
攤銷費用總額$4,361 $4,274 
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簡明合併財務報表附註（續）






固定活期無形資產的剩餘加權平均攤還期為 9.9年份。
固定活期無形資產的未來估計攤銷費用如下：
截至3月31日，
2024
（以千計）
2024（剩餘）$13,033 
202517,377 
202617,377 
202717,377 
202817,377 
此後77,346 
$159,887 

8。債務
循環信貸額度
2023年8月1日，公司與作為借款人的公司、不時作為借款方的貸款人和作為管理代理人、swingline貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了 $50.0百萬循環信貸額度（“信貸額度”），包括美元15.0發放信用證的百萬次級限額和最高可達美元的swingline次級貸款5.0百萬。信貸額度具有手風琴功能，允許將總借款額增加到美元25.0百萬，但須符合某些條件。信貸額度在 (a) 2028 年 8 月 1 日或 (b) 該日期的較早日期到期 91在公司任何未償還的可轉換票據的預定到期日或強制轉換日之前的幾天。信貸額度下的借款利息按與基準利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎的年利率累計，由公司選擇。基於SOFR的貸款在適用的利息期內按等於定期SOFR的利率計息 10基點加上兩者之間的適用利潤 2.25% 和 2.75％，以及基於基準利率的貸款按等於基準利率的利率加上兩者之間的適用利潤率計息 1.25% 和 1.75％，在上述每種情況下，均取決於公司最近一段時間的合併息税折舊攤銷前利潤 四根據信貸協議交付財務報表的連續財政季度。公司需要支付季度承諾費，金額等於兩者之間 0.05% 和 0.0625借款承諾中未使用部分的百分比，取決於公司最近一段時間的合併息税折舊攤銷前利潤 四根據信貸協議交付財務報表的連續財政季度。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷的債務發行成本為美元0.6百萬，其中 $0.1百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $0.5百萬美元包含在其他長期資產中。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 不信貸額度下的借款和公司均遵守了所有期限內的所有財務和非財務契約。
可轉換優先票據和上限看漲期權交易
2026 年可轉換票據
2020年2月，該公司發行了美元400.0百萬本金總額為 0.25根據《證券法》第144A條以私募方式向合格機構買家進行2026年到期的可轉換票據百分比（“2026年可轉換票據”）。自2020年9月1日起，2026年可轉換票據的利息每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付。2026年的可轉換票據將
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簡明合併財務報表附註（續）






除非公司提前回購、兑換或根據其條款進行轉換，否則將於2026年3月1日到期。扣除初始購買者折扣、與2026年上限看漲期權（定義見此處）相關的成本以及公司支付的債券發行成本後，2026年可轉換票據的淨收益總額約為美元344.7百萬。負債部分本金超過其賬面金額的部分或債務折扣按年實際利率攤銷為利息支出 0.509比2026年可轉換票據的合同條款高出百分比。
2026年可轉換票據的每1,000美元本金最初可轉換為公司10.9857股A類普通股，面值美元0.001每股，相當於初始轉換價格約為 $91.03每股。
2023年3月，公司與有限數量的2026年可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判的回購協議，以回購大約 $65.0百萬2026年可轉換票據的本金總額，總現金價格約為 $51.3百萬。這些回購於 2023 年 3 月 6 日結束。該公司簽訂了類似的協議，以回購約美元160.02026年可轉換票據的本金總額為百萬美元，總現金價格約為美元117.2百萬它於 2022 年 11 月關閉。 在這些回購之後，大約 $175.0百萬2026年可轉換票據的本金仍未償還。該公司此前曾與某些金融機構就2026年可轉換票據進行過上限看漲期權交易。儘管進行了回購，但預計所有這些交易仍將保持有效。
2028 年可轉換票據
2021 年 3 月，該公司發行了 $250.0百萬本金總額為 0.50根據《證券法》第144A條以私募方式向符合條件的機構買家進行2028年到期的可轉換票據百分比（“2028年可轉換票據”，以及2026年的可轉換票據，“可轉換票據”）。自2021年10月1日起，2028年可轉換票據的利息每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非公司提前回購、贖回或根據其條款進行轉換，否則2028年可轉換票據將於2028年4月1日到期。扣除初始購買者折扣、與2028年上限看漲期權（定義見此處）相關的成本以及公司支付的債券發行成本後，2028年可轉換票據的淨收益總額約為美元217.0百萬。負債部分本金超過其賬面金額的部分或債務折扣按年實際利率攤銷為利息支出 0.442比2028年可轉換票據的合同條款高出百分比。
2028年可轉換票據的每1,000美元本金最初可轉換為公司5.5781股A類普通股，面值美元0.001每股，相當於初始轉換價格約為 $179.27每股。
可轉換票據的其他條款
可轉換票據實際上從屬於公司未來的優先擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。可轉換票據是公司的優先無抵押債務，在支付權上與公司未來的優先無抵押債務（如果有）相等，優先償還公司現有和未來債務的受付權（明確附屬於可轉換票據），可轉換票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款和優先股（如果有），該公司子公司的子公司。在特定情況下，與公司未能履行適用可轉換票據（均為 “票據契約”，統稱為 “票據契約”）下的報告義務有關，或者如果可轉換票據不能按照適用票據契約的要求自由交易，則可轉換票據可能承擔特殊利息。
兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，根據適用的票據契約的定義，在發生整體基本變化（包括要求贖回任何可轉換票據）時，
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簡明合併財務報表附註（續）






在某些情況下，對於選擇轉換與此類基本面變動相關的可轉換票據的持有人或在相關贖回期內，公司將把轉換率提高多股股份。
公司可以在2023年3月6日當天或之後（i）2023年3月6日當天或之後，隨時選擇全部或部分贖回2028年可轉換票據的全部或部分可轉換票據，或者 ii）2025年4月6日之後在第四十日當天或之前，每次贖回2028年可轉換票據（40第四) 到期日前的預定交易日，現金兑換價格等於 100如果A類普通股最後報告的銷售價格已超過，則其本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息（如果有） 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日（不論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日期 30連續交易日截至幷包括公司提供相關贖回通知之日之前的交易日期。沒有為可轉換票據提供償債基金。
可轉換票據將在特定時間和未來發生某些事件時進行兑換。此外，對於2026年的可轉換票據，在2025年9月1日或之後，以及2028年可轉換票據的2027年10月1日當天或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論這些條件如何，可轉換票據的持有人都可以轉換其全部或部分可轉換票據。轉換後，公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。公司目前的意圖是用現金結算可轉換票據的本金。
在截至2024年3月31日的三個月中，允許2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的持有人進行轉換的條件未得到滿足。如果在未來的計量期內滿足每份票據契約中規定的一個或多個轉換條件，則此後可轉換票據可以兑換。根據合同結算條款，公司在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中繼續將可轉換票據歸類為長期負債。
在到期日之前發生根本性變化（定義見適用的票據契約）時，持有人可以要求公司以等於待回購可轉換票據本金的價格回購2026年可轉換票據或2028年可轉換票據的全部或部分以換取現金，外加截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。
可轉換票據負債部分的淨賬面金額如下：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
2026 年可轉換票據：（以千計）
校長$175,000 $175,000 
未攤銷的債務發行成本(1,674)(1,891)
2026 年可轉換票據淨賬面金額173,326 173,109 
2028 年可轉換票據：
校長250,000 250,000 
未攤銷的債務發行成本(4,315)(4,583)
2028 年可轉換票據淨賬面金額245,685 245,417 
總淨賬面金額$419,011 $418,526 
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簡明合併財務報表附註（續）






下表列出了與可轉換票據相關的確認利息支出：
截至3月31日的三個月
20242023
2026 年可轉換票據：（以千計）
合同利息支出$109 $138 
債務發行成本的攤銷217 296 
與2026年可轉換票據相關的利息支出總額326 434 
2028 年可轉換票據：
合同利息支出313 313 
債務發行成本的攤銷268 266 
與2028年可轉換票據相關的利息支出總額581 579 
利息支出總額$907 $1,013 

通話上限
在發行2026年可轉換票據和2028年可轉換票據方面，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（分別為 “2026年上限看漲期權” 和 “2028年上限看漲期權”，統稱為 “上限看漲期權”）。可轉換票據的初始行使價對應於2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的初始轉換價格。上限看漲期權通常旨在減少或抵消2026年可轉換票據和2028年可轉換票據時對A類普通股的潛在稀釋，視情況而定，上限為基準價格。上限看漲期權於（i）任何可轉換證券未償還的最後一天以及（ii）2026年上限看漲期權的2026年3月1日到期，2028年上限看漲期權的到期日為2028年4月1日，以較早的行使為準。在發生影響公司的特定特殊事件（包括合併事件、要約收購以及涉及公司的國有化、破產或退市）時，Capped Calls可能會進行調整或終止。此外，Capped Calls受某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能導致Capped Calls的終止，包括法律變更、破產申報和套期保值中斷。上限看漲期權交易記錄在股東權益中，不記作衍生品。在隨附的簡明合併資產負債表中，購買上限看漲期權的淨成本被記錄為額外實收資本的減少。
下表列出了截至2024年3月31日與可轉換票據相關的上限看漲期的主要條款和成本：
2026 年可轉換票據2028 年可轉換票據
（以千計，股票和每股金額除外）
初始大概每股行使價，視某些調整而定$91.03 $179.27 
每股初始上限價格，視某些調整而定$137.40 $260.76 
產生的淨成本$43,320 $25,500 
承保A類普通股，但須進行反稀釋調整1,922,498 1,394,525 
截至2024年3月31日，所有上限看漲期權均未兑現。

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簡明合併財務報表附註（續）






9。地理信息
該公司的收入主要來自北美。按地理區域劃分的收入詳見下表，該收入根據服務的目的地進行分配：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
北美$149,462 $115,709 
世界其他地區21,571 22,135 
總計$171,033 $137,844 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的長期資產主要在北美持有。截至2024年3月31日和2023年12月31日，在北美以外地區持有的長期資產為美元3.6百萬和美元4.5分別是百萬。

10。股東權益
該公司已根據股票獎勵協議預留A類普通股進行發行，具體如下：
截至3月31日，截至12月31日，
20242023
已發行和未償還的股票期權86,631 97,480 
已發行和流通的非歸屬限制性股票單位4,725,103 5,066,159 
根據2017年計劃，股票獎勵可供撥款3,078,291 2,330,616 
總計7,890,025 7,494,255 

11。股票補償
股票期權
以下總結了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
的數量
選項
傑出的		加權-
平均的
行使價格
（每股）		加權-
平均的
剩餘
合同壽命
（以年為單位）		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款97,480 $12.75 2.97$332 
已授予— — 
已鍛鍊(10,849)9.49 
被沒收或已過期— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款86,631 $13.16 2.84$494 
期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使86,631 $13.16 2.84$494 
期權已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬86,631 $13.16 2.84$494 
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 不與非既得股票期權相關的未確認的薪酬成本。在2022年12月31日之前，所有未償還的股票期權均已全部歸屬。
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簡明合併財務報表附註（續）






限制性股票單位
以下總結了截至2024年3月31日的三個月的限制性股票單位（“RSU”）活動：
未獲獎項的數量加權平均授予日公允價值（每股）
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬限制性股票單位5,066,159 $18.41 
已授予633,512 20.69 
既得(920,435)28.55 
被沒收(54,133)17.70 
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬限制性股票單位4,725,103 $16.74 
截至2024年3月31日，與非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元70.0百萬，這筆款項將在加權平均期內攤銷 2.14年份。
股票薪酬支出
公司確認的股票薪酬支出總額如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入成本$396 $192 
研究和開發5,316 3,141 
銷售和營銷2,166 1,237 
一般和行政4,461 2,808 
總計$12,339 $7,378 

12。承付款和或有開支
經營租賃
該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間，該協議將在2043年7月之前的不同日期到期。截至2024年3月31日，該公司已經 $490.1百萬 將來為其當前辦公空間支付最低租金。參見 注意事項 5， “租賃，”到 壓縮合並財務報表，以獲取有關公司的更多詳細信息’s 經營租賃承諾。
合同義務
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有 $22.5百萬美元不可撤銷的購買債務，主要包括網絡設備維護和軟件許可合同，其中美元14.9一百萬將在一年內完成。
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簡明合併財務報表附註（續）






法律事務
公司作為被告參與了各種訴訟，包括但不限於指控公司未能根據不同司法管轄區的適用法律開具賬單、收取和匯出與提供911服務相關的某些税款和附加費的訴訟。
該公司打算大力為這些訴訟辯護，並認為每起訴訟都有合理的辯護。但是，訴訟本質上是不確定的，對公司做出的任何判決或禁令救濟或任何不利和解都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

13。所得税
在每個中期報告期結束時，公司使用年度有效税率的估算值來確定所得税準備金，並根據該季度發生的離散項目進行了調整。有效所得税税率反映了聯邦、國際和州所得税的影響以及賬面和税務會計差異的永久影響。
該公司的有效税率是 2.1% 和 (647.6) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。有效税率的提高主要是由於2023年第一季度税前收入接近盈虧平衡0.5與美國境外營業虧損產生的税收優惠相關的百萬美元
在確定遞延所得税資產是全部還是部分變現時需要作出判斷。管理層在管轄權基礎上評估現有的正面和負面證據，以估計遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時更有可能無法實現全部或部分遞延所得税資產，並且必須確定估值補貼。截至2024年3月31日，公司繼續維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的估值補貼。
截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於對美國聯邦和州淨遞延所得税資產進行了估值補貼。

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14。普通股每股基本收益和攤薄（虧損）收益
每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2024年3月31日的三個月中，公司處於淨虧損狀況，因此攤薄後的股票等於基本股。
每股基本收益和攤薄（虧損）收益的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，股票和每股金額除外）
每股收益
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(9,233)$3,611 
每股淨（虧損）收益：
基本$(0.35)$0.14 
稀釋$(0.35)$(0.28)
用於計算每股淨（虧損）收益的分子：
基本$(9,233)$3,611 
清償債務的淨收益，扣除税款— (12,707)
可轉換票據的利息支出，扣除税款— 1,009 
稀釋 (1)
$(9,233)$(8,087)
已發行普通股的加權平均數：
基本26,493,802 25,448,452 
可轉換債務轉換— 3,824,806 
稀釋26,493,802 29,273,258 
________________________
(1) 淨收益根據清償債務淨收益的逆轉進行調整，並加上利息支出，作為攤薄後的非公認會計準則每股收益計算的一部分。
以下普通股等價物被排除在用於計算普通股每股淨（虧損）收益的加權平均股數中，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至3月31日，
20242023
已發行和未償還的股票期權86,631 136,479 
已發行和流通的限制性股票單位4,725,103 2,475,656 
可轉換優先票據3,317,023 3,824,806 
總計8,128,757 6,436,941 
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15。後續事件
信貸協議修訂
2024年5月1日，公司作為借款人、本公司的某些子公司作為擔保人、貸款人以及作為管理代理人、北美銀行作為行政代理人、搖擺線貸款人和富國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議修正案”）（“信貸協議修正案”）（經修訂的，“信貸協議修正案”），與美銀證券公司和富國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議修正案”）。證券有限責任公司作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。自2024年5月1日起，信貸協議經修訂為：
•將循環信貸承諾總額從 $ 增加50.0百萬到美元100.0百萬;
•將 swingline 子限額從 $ 提高5.0百萬到美元10.0百萬;
•從 $ 增加75.0百萬到美元82.5百萬是公司必須維持的最低流動性（包括信貸協議下可用的未提取借款承諾金額），並測試（a）截至任何財政季度末，以及（b）在每次發生某些依賴負面契約籃子且受最低流動性條件限制的行動時進行測試；以及
•將到期日延長至 2029 年 5 月 1 日（之前為 2028 年 8 月 1 日）或以較早者為準 91在公司任何未償還的可轉換票據的預定到期日或強制轉換日之前的幾天。
除上述情況外，信貸協議下的任何貸款條款均未經修改，並保持完全效力。
回購2026年可轉換票據
2024年5月7日，該公司宣佈已與有限數量的持有人簽訂了單獨的、私下談判的回購協議 0.2502026年到期的可轉換優先票據（“回購”）回購約美元的百分比140.0票據本金總額為百萬美元127.5百萬，不包括慣常交易費用。
帶寬支付的回購價格將以現金支付。
該公司此前曾與某些金融機構就票據進行過上限看漲期權交易。儘管進行了回購，但預計所有這些交易仍將保持有效。
回購預計將於2024年5月9日結束，但須滿足慣例成交條件。在此類收盤之後，大約 $35.0百萬本金的票據將保持未償還狀態。
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管理’s 討論與分析
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度於12月31日結束。

概述
全球通信轉型正在進行中，我們認為帶寬是中心。我們的使命是開發和提供溝通能力。我們使創新組織——從初創應用程序開發人員到世界上最大的企業——能夠吸引最終用户，並在人們生活、學習、工作和娛樂的任何地方提供卓越的體驗。在帶寬通信雲的支持下，創新型企業使用帶寬的API輕鬆地將語音、消息和緊急服務功能嵌入到軟件和應用程序中，覆蓋超過65個國家的全球自有和運營網絡，覆蓋GDP的90％以上。Bandwidth 是第一家提供基於我們自己的雲平臺構建的強大 API 選擇的雲通信提供商。我們屢獲殊榮的支持團隊每天都在幫助世界各地的企業解決複雜的通信挑戰。
帶寬的業務受益於多個全球大趨勢，包括企業向雲端遷移、採用CCaaS平臺、需要能夠在任何地方工作、重塑客户體驗、增加消息應用程序以直接與消費者互動，以及將人工智能技術應用於雲通信用例。我們認為，這些大趨勢創造了可觀的潛在市場，它們是長期的、長期的，並且仍處於採用曲線的初期。
結合我們的軟件API、全球通信雲以及我們在全球監管框架方面的廣泛經驗，我們相信Bandwidth是我們領域中最有能力為全球企業提供關鍵業務通信的提供商之一。實際上，帶寬已經為所有 2023 年 Gartner 提供動力ⓇUCaaS 和 CCAAS 等關鍵雲通信類別的魔力象限領導者。
我們的長期願景是繼續鞏固這一作為通信轉型關鍵賦能平臺的地位。我們將尋求通過三種方式實現這一目標：（1）交叉銷售和追加銷售現有客户，因為他們受益於我們的全球業務和強大的API來自動化和擴展雲通信；（2）專注於直接面向企業的增長，為直接利用帶寬服務加速數字化轉型的全球2000強企業提供服務；（3）目標是成為SaaS平臺的首選提供商，這些平臺使用對話語音和消息來創建數字互動，增強客户體驗。這三種策略是我們尋求建立的持久業務的基礎。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總收入為 1.71 億美元以及 1.38億美元，分別增長了24％。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，n淨虧損分別為900萬美元，淨收入為400萬美元。

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關鍵績效指標
我們監控以下關鍵績效指標（“KPI”），以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為以下 KPI 對評估我們的業務很有用：
截至3月31日的三個月
20242023
淨留存率107 %109 %

淨留存率
我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與現有客户的關係的能力，這些客户創造了收入，並尋求增加他們對我們平臺的使用。我們通過衡量創收客户的淨留存率來追蹤我們在該領域的表現。為了計算淨留存率，我們首先確定去年同期創造收入的客户羣體。淨留存率的計算方法是將該羣組在一個季度中產生的收入除以該羣組在上一年相應季度中產生的收入。然後，通過對該季度的結果和前三個季度的相應結果進行平均來得出一個季度中報告的淨留存率。被收購企業的客户計入下一年度’s 收購的日曆季度。當此類客户增加產品的使用量、將產品的使用範圍擴展到新應用或採用新產品時，我們的淨留存率就會增加。當此類客户停止或減少產品的使用或我們降低解決方案的價格時，我們的淨留存率就會降低。
隨着我們的客户發展業務和增加對我們平臺的使用，他們有時會出於運營或其他原因在我們這裏創建多個客户賬户。因此，當我們確定一個重要的客户組織（定義為在季度報告期內產生超過1％的收入的單一客户組織）創建了新客户時，該新客户將與原始客户掛鈎，並且該新客户的收入也包括在內，以計算該指標。

運營報表的關鍵組成部分
收入
雲通信收入來自（i）重複出現的來源，例如每分鐘語音使用量和語音通話、每條短信的使用量和其他使用服務和費用，以及（ii）電話號碼服務、支持911的電話號碼服務、消息服務和其他服務產生的每月經常性費用。消息附加費收入來自消息傳送生態系統中某些運營商徵收的費用，這些費用隨後開具發票並轉交給客户。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別創造了74％和72％的雲通信收入來自經常性來源。我們剩餘的雲通信收入中有很大一部分來自每月的經常性費用。
我們在為客户開具發票時確認應收賬款。此外，如果服務已經交付並且可以在後續期間計費，我們會記錄未開票收入的應收賬款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，扣除可疑賬款備抵後，未開票收入分別佔未清應收賬款的54％和59％。
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收入成本和毛利率
收入成本包括支付給其他網絡服務提供商的費用、網絡運營成本、人員成本、設施和信息技術的分配成本、所購技術無形資產的攤銷和折舊。
當我們購買諸如使用時間、電話號碼、消息、客户號碼移植和網絡線路等服務時，會產生向其他網絡服務提供商支付的費用。
網絡運營成本涉及網絡服務和雲基礎設施、容量規劃和管理、軟件許可證、硬件和軟件維護費、客户支持和網絡相關設施租金。
負責提供服務以及運營和維護通信網絡的員工會產生人事成本（包括以股票為基礎的非現金薪酬支出）。
毛利率的計算方法是從收入中減去收入成本，除以收入（以百分比表示）。我們的收入成本和毛利率已經並將繼續受到多個因素的影響，包括我們投資網絡的時間和範圍、我們管理網外使用時間和消息傳送成本的能力、收入成本中包含的人事相關成本組合或金額的變化、收入的產品組合、資本化軟件開發成本的攤銷時間以及我們向客户收取的服務價格的波動。
運營費用
運營費用中最重要的組成部分是人事成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬支出。我們還會產生與一般管理費用相關的其他非人員費用，包括設施費用、軟件許可證、網絡服務、折舊和與提供服務無關的資產攤銷。我們預計，在業務增長的推動下，按絕對美元計算，我們的運營支出將增加。
研究和開發
R研究和開發費用包括設計、開發、測試和增強我們的雲網絡和軟件產品的工資和相關人員費用。研發費用包括我們的研發人員使用的設施和信息技術的折舊和分配成本。
銷售和營銷
S銷售和營銷費用包括工資和相關人員成本、佣金以及與廣告、營銷、品牌宣傳活動、銷售支持和專業服務費用以及客户賬單和收款職能相關的成本。銷售和營銷費用包括折舊、收購的客户關係無形資產的攤銷，以及我們的銷售和營銷人員使用的設施和信息技術的分配成本。
一般和行政
一般和管理費用包括會計、法律、人力資源、公司及其他行政和合規職能的薪金和相關人事成本。一般和管理費用包括折舊、第三方專業服務支出以及公司和行政人員使用的設施和信息技術的分配成本。
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所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率分別為2.1％和（647.6％）。從2023年到2024年，我們的有效税率提高主要是由於2023年第一季度的税前收入接近盈虧平衡 小於 100 萬美元關於因美國境外運營虧損而產生的税收優惠
在確定遞延所得税資產是全部還是部分變現時需要作出判斷。管理層在管轄權基礎上評估現有的正面和負面證據，以估計遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時更有可能無法實現全部或部分遞延所得税資產，並且必須確定估值補貼。截至2024年3月31日，我們將繼續維持針對美國聯邦和州遞延所得税淨資產的估值補貼。
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運營結果
下表列出了 壓縮合並所示期間的運營報表。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入$171,033 $137,844 
收入成本105,549 82,191 
毛利65,484 55,653 
運營費用
研究和開發28,912 25,661 
銷售和營銷29,139 25,029 
一般和行政17,849 16,719 
運營費用總額75,900 67,409 
營業虧損(10,416)(11,756)
其他收入，淨額
清償債務的淨收益— 12,767 
利息收入（支出），淨額633 (914)
其他收入，淨額350 386 
其他收入總額，淨額983 12,239 
所得税前（虧損）收入(9,433)483 
所得税優惠200 3,128 
淨（虧損）收入$(9,233)$3,611 
下表列出了我們的經營業績佔本報告所述期間總收入的百分比。*
截至3月31日的三個月
20242023
收入100 %100 %
收入成本62 %60 %
毛利38 %40 %
運營費用
研究和開發17 %19 %
銷售和營銷17 %18 %
一般和行政10 %12 %
運營費用總額44 %49 %
營業虧損(6)%(9)%
其他收入，淨額
清償債務的淨收益— %9 %
利息收入（支出），淨額— %(1)%
其他收入，淨額— %— %
其他收入總額，淨額1 %9 %
所得税前（虧損）收入(6)%— %
所得税優惠— %2 %
淨（虧損）收入(5)%3 %
(*) 由於四捨五入，柱子可能無法倒下。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入

截至3月31日的三個月
20242023改變
（千美元）
雲通信$128,485 $114,434 $14,051 12 %
短信附加費42,548 23,410 19,138 82 %
收入$171,033 $137,844 $33,189 24 %
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的雲通信收入增長了 1400 萬美元，與2023年同期相比，增長12％。這種增長的主要原因是所有產品類別的銷售額增加，包括語音、電話號碼、支持911的電話號碼服務和短信。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的消息附加費收入增長了 1900 萬美元，或與2023年同期相比，為82％。 這一增長是由整體消息流量的增加、與活動相關的產品組合動態導致的彩信流量增加和每條消息的更昂貴的彩信附加費，以及某些運營商對未註冊流量徵收的新費用所推動的。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三個月
20242023改變
（千美元）
收入成本$105,549 $82,191 $23,358 28 %
毛利$65,484 $55,653 $9,831 18 %
總毛利率38 %40 %
在截至2024年3月31日的三個月中，總收入成本增加了 2,300 萬美元，與同期相比 2023 年，由 更高1900萬美元的直通消息附加費。這個 總收入和總收入成本的變化相結合，產生了毛利潤 of 6,500 萬美元，這增加了 1000 萬美元 f從同期開始 2023 年，受所有產品類別收入增加的推動
我們的總毛利率百分比 38%對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 拒絕了 2%，與2023年同期相比， 受總收入組合中更高的直通消息附加費的推動。
運營費用
截至3月31日的三個月
20242023改變
（千美元）
研究和開發$28,912 $25,661 $3,251 13 %
銷售和營銷29,139 25,029 4,110 16 %
一般和行政17,849 16,719 1,130 7 %
運營費用總額$75,900 $67,409 $8,491 13 %
總運營費用佔收入的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月是 44%和 49%，尊重vely。
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在截至2024年3月31日的三個月中，研究和開發費用 增加的增加300萬美元，或 13%，與2023年同期相比。這一增長主要是由於設施和折舊費用增加，以支持我們不斷擴大的研發能力。
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用 增加的通過 400 萬美元，或 16%，相比之下e 2023年同期，主要是由於支持我們的銷售隊伍的設施和折舊費用增加。
在截至2024年3月31日的三個月中， g一般和管理費用 增加的增加100萬美元，或 7%, 與2023年同期相比，受員工人數增加的推動這些費用被較低的公司管理費用部分抵消。
利息收入（支出），淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，扣除支出後的利息收入增加與2023年同期相比，增加了200萬美元，這是由於利息支出降低 100 萬美元由於2026年可轉換票據回購了大約 2023 年 3 月為 6500 萬美元，以及 更高的利息收入 100 萬美元來自更高的投資現金利率。
所得税優惠
我們的過渡期所得税準備金或福利是根據本季度針對離散項目調整後的年度有效税率的估算值確定的。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的所得税優惠為 少於 1 萬美元，減少了 300 萬美元, 與同期相比 2023。由此得出的截至2024年3月31日的季度期間的有效税率為 2.1%與 (647.6)%在 2023。在截至2024年3月31日的季度中，有效税率的變化主要是由於2023年第一季度的税前收入接近盈虧平衡，低於 100 萬美元關於因美國境外運營虧損而產生的税收優惠
在截至2024年3月31日的三個月中，的有效税率 2.1%與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於對美國聯邦和州淨遞延所得税資產進行了估值補貼。
在截至2023年3月31日的三個月中，有效税率為 (647.6)% 與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於接近盈虧平衡的税前收入低於 100 萬美元關於因美國境外運營虧損而產生的税收優惠
我們的有效税率範圍內的大多數永久税收調整都被估值補貼所抵消。這些調整包括州税、《美國國税法》第41條規定的聯邦研究税收抵免、美國的股權補償以及美國其他不可扣除的支出。不包括估值補貼的影響，我們實現的估計州有效税率為 4.4%截至2024年3月31日的季度期間。此外，不包括估值補貼，我們在本期繼續提供與美國合格研究活動認可的所得税抵免相關的所得税優惠。適用的聯邦税法和法規將合格研究活動定義為在美國開展的研發活動，這些活動涉及旨在發現旨在開發新業務或改進業務組成部分的新信息的實驗過程。根據ASC 718-740-35-2的要求，如果所得税減免額超過或低於相關的賬面支出，在沒有估值補貼的情況下，股權薪酬也會影響有效税率。其他被估值補貼抵消的美國不可扣除的費用主要包括《美國國税法》第162（m）條規定的不可扣除的高管薪酬。
我們的有效税率範圍內但不被估值補貼抵消的永久税收調整包括聯邦和州的應納税款、外國税收優惠和國外税率差異。隨着我們繼續擴大國際業務規模，外國商業活動的任何變化都可能影響我們未來的有效税率。
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我們仍然預計，隨着美國境內的遞延所得税資產在後續時期的增加或減少，估值補貼將經常發生變化。我們將維持對所有美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能實現為止。
流動性和資本資源
我們的流動性由我們的運營現金流減去資本設備支出提供，並由不時的融資活動作為補充。我們的運營現金流是由客户為在此期間消費的通信服務每月支付的款項推動的。我們現金的主要用途包括運營成本，例如支付給其他網絡服務提供商的費用、網絡運營成本、人員成本和設施開支，以及購買不動產、廠房和設備以支持我們通信平臺的增長。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.05億美元，有價證券為4,200萬美元。
2023年8月1日，我們簽訂了信貸協議，其中規定了5000萬美元的信貸額度，包括髮放信用證的1500萬美元分期限額和高達500萬美元的swingline次級貸款。信貸機制具有手風琴功能，允許將借款總額增加到2500萬美元，但須遵守某些條件。有關信貸協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註8 “債務”。
此外，我們還利用2020年2月發行2026年可轉換票據和2021年3月發行2028年可轉換票據的收益來補充流動性。我們使用發行2026年可轉換票據的大部分收益來完成對Voxbone的收購。2023年3月6日和2022年11月2日，我們分別回購了2026年可轉換票據中的6500萬美元和1.6億美元，如附註8 “債務” 所述，回購了本10-Q季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。我們可以隨時不時地通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求退還或購買我們的2026年可轉換票據或2028年可轉換票據。此類回購或交易（如果有）將以我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。
我們認為，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額以及運營產生的現金流將足以滿足至少未來12個月我們對營運資本和資本支出的預期現金需求。但是，我們的信念可能被證明是不正確的，我們可以比目前預期的更快地利用現有財政資源。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “風險因素” 部分中列出的因素。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響.
我們的主要未來承諾包括 (i) 總額為4.25億美元的可轉換票據（見 註釋 8， “債務，”到 壓縮合並本報告其他部分包含的財務報表 10-Q 表季度報告用於討論2026年的可轉換票據和2028年的可轉換票據），（ii）4.9億美元 我們未來的最低租金支付 目前的辦公空間，包括4.82億美元 我們的租約不可取消新的公司總部，其中 於 2023 年第三季度開始 並將持續最初的二十 (20) 年, 以及 (iii) 2,200萬美元的不可取消的購買義務和未來根據合同向各服務提供商支付的最低付款額 (見附註12, “承諾和突發事件”，到 壓縮合並本報告其他部分包含的財務報表 10-Q 表季度報告以獲取有關未來合同義務的更多信息）。
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現金流量表
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$2,465 $(6,354)
投資活動提供的（用於）淨現金(27,006)28,961 
用於融資活動的淨現金(1,807)(52,062)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(394)308 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少$(26,742)$(29,147)
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為 200萬美元，由我們在該期間的總業績1,600萬美元產生，扣除（1）個非現金項目 包括折舊和攤銷, 使用權資產的非現金減少, 債務折扣和發行成本的攤銷, 以股票為基礎的薪酬、遞延税及其他，以及 (2) a 1400 萬美元較低的運營負債和較高的運營資產產生的現金流出。
在運營負債中，由於應計費用和其他負債增加而提供的淨現金 700 萬美元2024年期間，受支出時機導致的一般應計支出增加所推動，但部分被較低的減少所抵消 高級賬單。T現金流出與運營使用權負債為100萬美元。這部分被應付賬款所使用的現金所抵消 900 萬美元和 主要與 購買服務和有形物品的時間和金額及其相關的付款安排。
W在運營資產中，由於應收賬款增加而使用的淨現金 1100 萬美元在 2024 年期間，由由於第一季度最後一個月的使用金額增加，未開票應收賬款餘額增加。2024年應收所得税減少所得税使預付費用和其他資產減少到100萬美元而提供的現金部分抵消了這一點。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為 2700 萬美元。為了受益於有利的利率環境，購買了2200萬美元的有價證券，從而推動了投資活動中使用的現金。此外，c用於購買不動產、廠房和設備的現金為300萬美元，用於資本化軟件開發成本的現金為400萬美元通過對通信平臺的投資。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為 2 萬美元，主要由為支付既得公司發行的股權獎勵的納税義務而支付的現金組成。

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非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流進行財務和運營決策，並評估業績的同期差異。非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標，我們認為這些指標有助於投資者評估我們的整體財務業績。我們認為，這些衡量標準提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵績效指標的透明度。有關下述每項非公認會計準則財務指標的對賬情況，請參見下文。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
GAAP將毛利定義為收入減去收入成本。收入成本包括與我們的各種服務產品相關的所有費用，在 “運營報表的關鍵組成部分——收入成本和毛利率” 標題下有更全面的描述。我們將非公認會計準則毛利定義為加回以下項目後的毛利：
•折舊和攤銷；
•攤銷與收購相關的收購無形資產；以及
•基於股票的薪酬。
我們通過將非公認會計準則毛利率除以雲通信收入來計算非公認會計準則毛利率。
在計算非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率時，我們消除了折舊和攤銷、與收購相關的收購無形資產攤銷、股票薪酬、直通報文傳送附加費以及所有非現金項目的影響，因為我們認為它們並不代表我們的核心經營業績。將這些項目排除在外便於比較我們的不同時期的經營業績。管理層使用非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率來評估經營業績並確定我們各種服務之間的資源分配。我們認為，非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，並可以更好地比較競爭對手之間的財務業績。非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為其他公司可能無法像我們一樣計算非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率或類似標題的指標。
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截至3月31日的三個月
20242023
（千美元）
毛利$65,484 $55,653 
毛利率%38 %40 %
折舊4,778 3,529 
收購的無形資產的攤銷1,959 1,945 
基於股票的薪酬396 192 
非公認會計準則毛利$72,617 $61,319 
非公認會計準則毛利率百分比 (1)
57 %54 %
________________________
(1)計算方法是，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非公認會計準則毛利分別除以1.28億美元和1.14億美元的雲通信收入。
非公認會計準則淨收益
我們將非公認會計準則淨收益定義為針對影響期內可比性的某些項目調整後的淨收益或虧損。非公認會計準則淨收益不包括：
•股票補償；
•攤銷與收購相關的收購無形資產；
•攤銷可轉換債務的債務折扣和發行成本；
•收購相關費用；
•無形資產的減值費用，如果有的話;
•與提前終止租約和沒有經濟利益的租賃相關的淨成本；
•出售業務的（收益）虧損；
•清償債務的淨（收益）損失；
•營業中斷保險追回的收益；
•不表示正在運營的非經常性項目及其他；以及
•扣除估值補貼後，上述調整的估計税收影響。
我們通過將已發行的A系列可贖回可轉換優先股（如果有）的加權平均值與已發行基本股和攤薄後已發行基本股和攤薄後股票的加權平均數相加來計算非公認會計準則基本股和攤薄後股票。非公認會計準則調整的税收影響是通過在非公認會計準則基礎上重新計算税收準備金來確定的。當我們記錄了估值補貼且不確認任何税收優惠時，該税率被視為零。
我們認為非公認會計準則淨收益是一項有意義的衡量標準，因為通過扣除某些非現金和其他支出，我們能夠以我們認為更能反映當期業績的方式評估我們的經營業績。我們認為，使用非公認會計準則淨收益可能對投資者有所幫助，因為它可以提供與過去財務業績的一致性和可比性，便於運營業績的同期比較，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司可能使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其GAAP業績。由於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06號，如果在計算攤薄後的非公認會計準則淨收益或每股非公認會計準則淨收益或虧損時，這種影響具有稀釋性，則我們將可轉換票據的現金利息支出，就好像在期初轉換一樣。
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截至3月31日的三個月
20242023
(以千計，股票和每股金額除外)
淨（虧損）收入$(9,233)$3,611 
基於股票的薪酬12,339 7,378 
收購的無形資產的攤銷4,361 4,274 
可轉換債務的債務折扣和發行成本的攤銷485 562 
與提前終止租約和沒有經濟利益的租賃相關的淨成本1,156 — 
清償債務的淨收益— (12,767)
非經常性項目不表示正在進行的業務及其他 (1)
80 559 
調整的估計税收影響 (2)
(1,368)(2,427)
非公認會計準則淨收益$7,820 $1,190 
可轉換票據的利息支出 (3)
317 338 
分子用於計算非公認會計準則攤薄後的每股淨收益$8,137 $1,528 
每股淨（虧損）收益
基本$(0.35)$0.14 
稀釋$(0.35)$(0.28)
每股非公認會計準則股票的非公認會計準則淨收益
基本$0.30 $0.05 
稀釋$0.27 $0.05 
已發行股票的加權平均數
基本26,493,802 25,448,452 
稀釋26,493,802 29,273,258 
非公認會計準則基本股票26,493,802 25,448,452 
可轉換債務轉換3,317,023 3,824,806 
已發行和未償還的股票期權30,602 78,341 
未償還的非歸屬限制性股票單位731,127 — 
非公認會計準則攤薄後股票30,572,554 29,351,599 
________________________
(1) 不代表持續運營的非經常性項目和其他項目包括截至2024年3月31日的三個月中處置財產、廠房和設備的損失10萬美元，以及因提前終止未提取的SVB信貸額度而產生的40萬美元支出以及截至2023年3月31日的三個月中處置財產、廠房和設備損失20萬美元。
(2)調整的估計税收影響是通過在非公認會計準則基礎上重新計算税收準備金來確定的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，非公認會計準則的有效所得税税率分別為13.0％和143.4％。在截至2024年3月31日的三個月中，非公認會計準則有效所得税率與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於2024年產生的研發税收抵免。我們每季度分析非公認會計準則估值補貼狀況。在2022年第四季度，我們取消了用於非公認會計準則目的的所有美國遞延所得税資產的估值補貼，原因是過去三年美國非公認會計準則的累計收入以及按非公認會計準則計算的淨營業虧損和税收抵免結轉額大幅減少。截至2024年3月31日，我們沒有用於非公認會計準則目的的剩餘遞延所得税資產的估值補貼。
(3) 作為攤薄後的非公認會計準則每股收益計算的一部分，利息支出的非公認會計準則淨收益有所增加。
39
目錄
管理’s 討論與分析
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營業務的淨收益或虧損，調整後以反映某些損益表項目的增加或刪除，包括但不限於：
•所得税（福利）條款；
•利息（收入）支出，淨額；
•折舊和攤銷費用；
•收購相關費用；
•股票薪酬支出；
•無形資產減值（如果有）；
•出售業務的（收益）虧損；
•與提前終止租約和沒有經濟利益的租賃相關的淨成本；
•清償債務的淨（收益）損失；
•業務中斷保險追回的收益；以及
•不表示正在進行的業務的非經常性項目等.
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量標準的關鍵指標管理層要求管理層瞭解和評估我們的核心經營業績和趨勢，制定未來的運營計劃並就資本配置做出戰略決策。特別是，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於比較我們的同期經營業績。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
淨（虧損）收入$(9,233)$3,611 
所得税優惠(200)(3,128)
利息（收入）支出，淨額(633)914 
折舊8,053 4,620 
攤銷4,361 4,274 
基於股票的薪酬12,339 7,378 
與提前終止租約和沒有經濟利益的租賃相關的淨成本
1,156 — 
清償債務的淨收益— (12,767)
非經常性項目不表示正在進行的業務及其他 (1)
80 157 
調整後 EBITDA$15,923 $5,059 
________________________
(1) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，不代表正在運營的非經常性項目和其他項目分別包括10萬美元和20萬美元的財產、廠房和設備處置損失。

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目錄
管理’s 討論與分析
自由現金流
自由現金流是指經營活動提供或使用的淨現金減去用於購置不動產、廠房和設備的淨現金以及供內部使用的軟件的資本化開發成本。我們認為自由現金流是衡量流動性的有用指標，可向管理層和投資者提供有關我們的核心業務產生的可用於投資我們業務的現金數量的信息。自由現金流有一定的侷限性，因為它受營運資金時機的限制，它不代表該期間現金餘額的總增加或減少，不考慮長期證券投資，也不代表可用於全權支出的剩餘現金流。因此，評估自由現金流以及我們的簡明合併現金流報表非常重要。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$2,465 $(6,354)
用於投資資本資產的淨現金 (1)
(6,872)(4,546)
自由現金流$(4,407)$(10,900)
________________________
(1)代表不動產、廠房和設備的購置成本以及內部使用軟件的資本化開發成本。

關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，任何此類差異都可能是實質性的。
與我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計指南
有關最近採用的會計準則和最近尚未採用的會計聲明（如果適用）的摘要，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
我們的主要市場風險敞口與利率變動有關。截至2024年3月31日，我們持有的現金及現金等價物為1.05億美元，有價證券為4200萬美元，用於營運資本的目的。我們的現金和現金等價物主要由計息支票和直接存款賬户以及貨幣市場賬户組成。有價證券包括定期存款和未被歸類為現金等價物的商業票據。
此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。迄今為止，利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下實現收入最大化。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期性質，我們沒有面臨利率變動導致的重大風險，預計也不會面臨重大風險。假設的利率變動10％不會對我們在本10-Q表季度報告中其他地方的財務業績產生重大影響。
2023年8月1日，我們簽訂了信貸協議，其中規定了5000萬美元的信貸額度。根據我們的選擇，信貸額度下的借款利息按與基準利率或SOFR掛鈎的年利率累計。在上述每種情況下，基於SOFR的貸款的利率等於適用利率的定期SOFR，外加10個基點外加2.25％至2.75％的適用利率，而基於基準利率的貸款的利率等於基準利率加上1.25％至1.75％的適用利率，具體取決於我們在已發佈財務報表的最近四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤根據信貸協議。因此，我們在提取信貸額度時面臨利率風險。截至2024年3月31日，沒有未償還的借款。
截至2024年3月31日，我們的2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的未償賬面總額分別為1.75億美元和2.5億美元。由於可轉換票據的年利率固定，因此我們沒有與利率變動相關的財務或經濟利息敞口。但是，當利率變化時，固定利率債務工具的公允價值會波動。此外，當我們普通股的市場價格波動時，公允價值可能會受到影響。我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣的價格持有可轉換票據，並且我們列報公允價值僅用於必要的披露目的。
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目錄
外幣風險
我們的外國子公司的本位貨幣是其運營所在司法管轄區的相應當地貨幣，主要是歐元和英鎊。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們總收入的約13％和16％分別來自北美以外的地區。我們的大部分收入和運營支出均以美元計價，因此目前不受重大外幣風險的影響。我們的子公司以期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和支出賬户按當年有效的平均匯率重新計量。外幣折算調整計為股東權益中累計其他綜合虧損的一部分。外幣交易產生的收益或虧損包含在我們的簡明合併經營報表中的其他收入淨額。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們目前不進行任何套期保值活動來減少我們潛在的貨幣波動風險。在一定程度上，美元兑外幣貶值，這些外幣的折算會導致我們在世界其他地區的業務收入和運營支出增加。同樣，如果美元兑外幣走強，我們在世界其他地區業務的收入和運營支出也會減少。假設外匯匯率的10％不利變化將對我們截至2024年3月31日的季度淨虧損產生約80萬美元的不利影響。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估每季度表格上的報告 10-Q。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期末 每季度表格上的報告 10-Q，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，可以有效地合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至本季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關 2024年3月31日，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。
內部控制有效性的固有侷限性
任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

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目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
Phone Recovery Services, LLC和Phone Administrative Services, Inc.行事或聲稱代表適用司法管轄區或適用的縣市本身行事，已對我們和/或我們的一家子公司提起多起訴訟，指控我們未能開具賬單、收取和匯出與提供911服務相關的某些税款和附加費。
以下縣市政府在仍未解決的與收繳和匯付911項税收和附加費有關的訴訟中點名了我們：（a）加利福尼亞州舊金山市和縣；（b）以下伊利諾伊州司法管轄區統稱：伊利諾伊州庫克縣和凱恩縣、伊利諾伊州芝加哥市和伊利諾伊州；以及（c）紐約州。投訴稱，我們未能根據適用法律開具賬單、收取和匯出與911服務相關的某些税款和附加費。
2023 年 10 月 19 日，我們在標題為的申訴中被指定為被告 Aguilar 訴網絡保險高級健康部 ALG, LLC 等人。, 美國德克薩斯州南區地方法院正在審理, 該案涉及據稱未經請求向原告的電話號碼打來的電話.
我們打算大力為這些訴訟辯護，並相信我們為每起訴訟提供了有價值的辯護。但是，訴訟本質上是不確定的，對我們做出的任何判決或禁令救濟或任何不利和解都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
除了上述訴訟外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們已經收到並將來可能會繼續收到第三方提出的與號碼管理和賬單有關的索賠、與就業相關的索賠、因客户濫用我們的產品而產生的索賠，以及聲稱侵犯其知識產權等的索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護，或者確立我們的所有權或追回欠我們的款項。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素
下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的主要風險摘要。
與我們的業務相關的風險
•我們未來的增長和擴張計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素。
•我們的增長和財務健康受到許多經濟風險的影響。
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目錄
•我們大約有一半的運營現金存放在各金融機構的存款賬户中，沒有聯邦存款保險公司的保險（“聯邦存款保險公司”).
•我們參與的市場競爭非常激烈，我們可能無法有效地競爭。
•我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户。
•我們的某些服務的市場是新的，尚未得到證實，可能會下降或增長有限。
•我們實現收入增長、現金流和經營業績目標的能力取決於客户增加對我們服務的使用。
•我們可能無法增加從企業獲得的收入。
•我們可能無法開發獲得市場認可的服務增強功能或新服務。
•我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用所面臨的挑戰可能會對我們的運營業績產生不利影響。
•隨着我們繼續在地域和其他方面擴張，我們可能難以維持我們的企業文化和運營基礎設施。
•我們發展迅速，可能無法有效地管理增長。
•我們的定價和計費系統很複雜，錯誤可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們必須繼續開發有效的系統來支持我們的業務。
•我們可能無法維護和增強我們的品牌並提高市場知名度。
•未能提供高質量的支持可能會對我們的客户關係產生不利影響。
•我們在國際上開展業務，這使我們面臨重大風險。
•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，包括將衝突擴展到其他地區，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的部分收入集中在有限數量的企業客户中。
•對我們的網絡或系統或我們所依賴的第三方網絡或系統的攻擊或泄露，包括拒絕服務和其他網絡攻擊，可能會導致我們的服務中斷，這可能會損害我們的業務。
•我們目前面臨訴訟，包括與我們提供911服務相關的税收和收費的訴訟。
•客户濫用我們的服務和軟件可能會導致訴訟和/或監管執法行動，並損害我們的業務和聲譽。
•我們在正常業務過程中會受到訴訟，這可能會損害我們的業務。
•通信行業面臨着重大的監管不確定性。
•加強對基於知識產權的服務提供商的監管的影響尚不清楚。
•擴大州和聯邦機構的監管監督和執法可能會增加合規和訴訟相關風險。
•我們必須在美國和國際上獲得並保持大量的執照和許可才能運營我們的網絡。
•如果我們違反適用於我們運營的監管要求，我們可能無法開展業務。
•聯邦通信委員會在2018年廢除其網絡中立規則可能會損害我們的業務。
•我們的業務受複雜且不斷變化的法律、商業標準、合同義務以及其他有關隱私和數據保護的要求的約束。
•如果我們無法獲取、保留和分發本地或免費電話號碼，我們的業務可能會受到損害。
•根據反腐敗、出口管制和經濟制裁法規，我們可能會承擔責任。
•第三方知識產權可能會阻止我們使用提供服務所需的技術。
•我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟。
•各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔重大責任。
•我們可能無法保護我們內部開發的系統、技術和軟件以及我們的知識產權。
•我們可能對內容所有者或分銷商通過我們的網絡分發的信息負責。
•第三方可能會使用我們的服務進行欺詐或竊取我們的服務。
•我們的客户可以選擇停止使用基於VoIP的服務，轉而使用傳統的網絡服務提供商。
•如果我們的平臺或網絡出現故障或中斷，我們可能會失去客户。
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目錄
•我們服務中的缺陷或錯誤可能會損害我們的業務。
•如果我們的緊急服務無法正常運作，我們可能會承擔重大責任。
•終止與主要供應商的關係可能會導致延誤和額外成本。
•我們的客户流失率可能會增加。
•我們的某些服務的價格過去有所下降，將來可能會再次下降。
•需要獲得額外的IP電路或與其他網絡互連可能會增加我們的成本。
•我們的高級管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。
•如果我們無法僱用、留住和激勵合格的人員，我們的業務就會受到影響。
•我們可能需要為歷史和未來的銷售税、使用税和類似税收承擔額外的納税義務。
•我們的全球業務和法律實體結構使我們面臨潛在的不利所得税後果。
•我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力可能受到限制。
•如果分拆業務（定義見下文）應納税，我們可能會承擔重大的税收相關負債和賠償義務。
•我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能被證明是不正確的。
•我們可能無法維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系。
•如果我們的商譽或無形資產減值，我們可能需要記錄一筆鉅額費用。
•外幣匯率波動可能會損害我們的業務。
•自然災害、流行病、停電、恐怖襲擊、戰爭行為、內亂和類似事件可能會損害我們的業務。
•我們可能會收購其他業務，這可能會轉移管理層的注意力並影響我們的股價。
與可轉換票據相關的風險
•償還我們未來的債務可能需要大量現金，而我們可能沒有。
•我們可能沒有能力為可轉換票據的現金結算籌集必要的資金。
•可轉換票據的條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•上限看漲期權交易可能會影響可轉換票據和我們的A類普通股的價值。
•我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
•我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
•我們的雙重資本結構集中了投票控制權。
•我們無法預測我們的資本結構可能對股價產生的影響。
•我們由我們的聯合創始人兼首席執行官大衞·莫肯有效控制，他的利益可能與其他股東有所不同。
•如果證券或行業分析師停止報道我們的A類普通股，我們的股價和交易量可能會下降。
•我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會損害收購嘗試。
•我們的公司註冊證書和章程包括絕大多數投票條款。
•我們的章程規定，特拉華州將是某些股東訴訟的唯一和專屬的法庭。
•將來我們可能需要額外的資金，而此類資本可能有限或不可用。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
與我們的業務相關的風險
我們未來的增長和擴張計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素。
自成立以來，我們的業務已經取得了長足的增長，無法保證我們將來能夠保持或選擇以相同的增長速度為目標。我們成功實現持續增長取決於幾個因素，包括：
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目錄
•我們僱用和留住合格和有效的人才的能力，包括但不限於具備開發和維護我們的服務、銷售這些產品和有效運營業務所需的專業知識的人員；
•新市場和現有市場的整體經濟健康狀況；
•競爭對手的數量和有效性；
•我們能夠購買為客户提供服務所需的服務的定價結構；
•我們成功推出新服務以及維護或增強現有服務的能力；
•我們能否獲得保持競爭力所需的技術；
•聯邦、州和國際監管條件，包括維持監管，保護我們免受傳統網絡服務提供商或其他具有更大市場支配力、同時作為競爭對手和供應商與我們有關係的其他不公平商業行為的侵害；以及
•美國和國際上行業標準、法律、法規或監管執法的變化。
我們的增長和財務健康受到許多風險的影響，包括不確定的資本市場、對衰退的擔憂、高通脹率和更高的利率。
近年來，美國金融市場經歷了證券價格的巨大波動，流動性和信貸可用性降低，某些投資的評級下調，其他投資的價值下降。如果資本和信貸市場繼續面臨不確定性，我們可能無法獲得債務或股權融資，也無法以優惠條件或根本無法為現有債務再融資，這可能會損害我們執行戰略的能力，損害我們的財務業績。這些條件目前並未妨礙我們進入信貸市場或為我們的業務融資，但無法保證金融市場和主要經濟體的信心不會惡化。
此外，我們容易受到市場偏好變化或其他市場變化的影響，例如總體經濟狀況、衰退和對衰退的擔憂、利率、税率和政策以及通貨膨脹。近年來，美國經歷了更高的通貨膨脹率，因此，我們的毛利率可能會受到壓縮。這些通貨膨脹壓力可能會影響工資、零部件成本和我們獲得零部件的能力、我們的產品和服務的價格、我們滿足客户需求的能力以及我們的毛利率和營業利潤。通貨膨脹可能會進一步加劇本 “風險因素” 部分中討論的其他風險，例如與我們的銷售和營銷工作以及我們吸引、激勵和留住銷售、工程和其他關鍵人員的能力相關的風險。如果我們無法成功管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
為了緩和這些較高的通貨膨脹率，從2022年3月開始，美聯儲穩步提高了基準聯邦基金利率，導致許多借款類別的利率相應上升。利率的上升可能會影響我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得債務資本的能力。
美國和全球經濟過去和將來都將經歷衰退時期和經濟不穩定時期。在此期間，我們的現有和潛在客户可能會根據我們對所提供服務的潛在市場的預期，選擇不花費我們預期的金額。不利的總體業務和經濟狀況還可能對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、市場信心下降、對通信解決方案的興趣下降、全權支出減少以及客户對我們所提供服務的需求減少，所有這些都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響
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目錄
經營狀況和業績，並加劇了本10-Q表季度報告中包含的其他一些風險因素。
我們所依賴的主要供應商也可能不願或無法及時或按照我們認為可以接受的條件向我們提供運營通信平臺所需的材料或服務。我們的金融交易對手、保險提供商或其他人也可能違約對我們的合同義務。如果我們的任何主要供應商出現故障，我們可能無法在不中斷或降低服務質量的情況下更換他們，而且我們還可能承擔與新供應商相關的更高成本。向新供應商過渡還可能導致與我們將第三方服務集成到我們的網絡或服務產品相關的資產價值損失。
我們大約有一半的運營現金存放在各種金融機構的存款賬户中，沒有由聯邦存款保險公司保險。
我們大約有一半的運營現金存放在各金融機構的存款賬户中，沒有由聯邦存款保險公司保險。我們認為，我們會採用合理的策略在金融機構之間實現現金存款的多元化。但是，如果存入我們資金的任何機構出現流動性有限或以其他方式違約或不履行對存款人的義務，我們可能無法及時或根本無法獲得這些資金，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
雲通信市場發展迅速，分散程度高，競爭激烈，某些細分市場的進入門檻相對較低。我們市場上的主要競爭因素包括我們服務套件的完整性、企業和開發人員的信譽、全球影響力、易於集成和可編程性、產品特性、平臺可擴展性、可靠性、交付性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作及客户支持的實力，以及部署和使用我們的服務的成本。我們的競爭對手分為兩個主要類別：
•提供軟件 API、不太強大的客户支持和較少的其他功能，同時依賴第三方網絡和物理基礎設施的 CPaaS 公司；以及
•在自己的網絡和物理基礎設施之上提供有限的開發人員功能的網絡服務提供商。
與我們相比，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更成熟，企業空間滲透率更高，全球影響力更大，預算更大，資源也大得多。此外，他們具有運營靈活性，可以以很少或沒有增量成本捆綁競爭產品和服務，包括作為更大規模銷售交易的一部分以較低的價格提供這些產品和服務。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供針對一種或有限數量功能的服務，其深度要比我們的服務更大，或者在不同的地區。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售功能與我們的服務相似的新服務，這可能會迫使我們在價格上進行競爭以保持競爭力。此外，我們的一些競爭對手的標價低於我們，即使這些服務的功能不同或較少，這也可能對某些客户具有吸引力。如果由於競爭壓力我們無法維持目前的定價，我們的收入和利潤率將減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。客户以多種方式使用我們的服務，並使用我們的服務在其應用程序中提供或能夠支持或啟用的不同級別的功能。僅使用有限功能的客户可以更輕鬆地將我們的服務替換為有競爭力的產品。相比之下，客户使用我們服務的許多功能或使用我們的服務
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目錄
為他們的應用程序支持或啟用核心功能可能很難或覺得用競爭對手的服務取代我們的服務是不切實際的。
隨着新服務的引入和新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。此外，我們的一些客户選擇同時使用我們的服務和競爭對手的服務，以增強他們交付自己的產品的能力。此外，隨着我們擴大服務範圍，我們可能會面臨額外的競爭。
如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，競爭格局的這種變化可能會進一步對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率降低、損失增加或我們的服務無法獲得或維持廣泛的市場認可，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們當前和潛在的競爭對手已經開發出並可能在未來開發國際上可用的服務。如果客户尋求包括國際支持和擴展在內的服務產品，他們可能會選擇在我們全面擴展和擴展我們的國際產品之前，使用其他服務提供商來滿足其通信服務需求。所有這些因素都可能導致收入減少、增長放緩以及行業競爭對手的國際品牌知名度降低，所有這些或全部都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們無法以具有成本效益的方式吸引新客户，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的服務和溝通平臺，並定期調整營銷計劃的組合。如果我們使用的營銷渠道的成本急劇增加，那麼我們可能會選擇使用其他更便宜的渠道，這種渠道可能不如我們目前使用的渠道那麼有效。隨着我們增加或改變營銷策略的組合，我們可能需要擴展到比目前更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在確認營銷活動可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用，這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去曾在新的營銷活動上投入了大量開支和投資，將來也可能會投入鉅額開支和投資。我們無法向您保證，對銷售和市場營銷的任何新投資，包括對企業銷售工作的更多關注，都將以具有成本效益的方式獲得更多客户或增加銷售額，也無法向您保證，我們的銷售和營銷效率將與前一時期保持一致。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到重大不利影響。
我們的某些服務的市場是新的，尚未得到證實，可能會下降或增長有限，並且在一定程度上取決於企業和開發人員繼續採用我們的平臺和使用我們的服務。
我們一直在開發和提供基於雲的平臺，使開發人員和組織能夠將語音和消息通信功能集成到他們的軟件應用程序中。這個市場相對較新，尚未得到證實，並且存在許多風險和不確定性。我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長（如果有的話）。例如，開發人員和組織使用軟件API在其應用程序中構建通信功能仍然相對較新，開發人員和組織可能沒有意識到對我們的服務和平臺的需求或好處。而且，即使他們認識到我們服務和平臺的需求和好處，他們也可能決定採用替代服務和/或在內部開發必要的服務以滿足其業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算重點教育企業客户瞭解我們的服務和平臺的好處，擴展我們的服務功能，並將新技術推向市場以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。我們擴大服務和平臺所涉市場的能力取決於許多因素，包括與之相關的成本、性能和感知價值
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這樣的服務和平臺。由於缺乏客户認可、技術變革或挑戰、我們無法成功推出新產品、競爭性服務和平臺、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟、地緣政治發展、全球疫情、不利的監管發展或其他原因，我們的服務和平臺市場可能無法顯著增長，或者對我們的服務和平臺的需求可能減少。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們的服務和平臺的需求減少，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們實現預期收入增長、現金流和經營業績目標的能力取決於客户增加對我們服務的使用，任何客户流失或他們使用我們服務的下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
通常根據我們服務的使用情況向客户收費。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的服務，而不會產生罰款或終止費用。我們無法準確預測客户的使用水平,以及客户流失或他們使用我們服務的水平下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的未來淨留存率下降。如果大量客户停止使用我們的服務或減少對我們的服務的使用，我們可能需要在銷售和營銷工作上花費比計劃多得多，以維持或增加客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。更具體地説，如果：
•我們不維持或改善我們目前與現有主要客户的關係；
•我們無法擴展網絡的可用容量來及時滿足客户的需求；
•我們不與新的大型企業客户建立和維持關係；或
•我們的客户選擇從我們的競爭對手那裏獲得這些服務或在內部開發類似的能力，
那麼我們可能無法將收入增加或維持在可接受的利潤率。
如果我們無法增加從企業獲得的收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們擴大對企業客户銷售的能力將部分取決於我們有效組織、集中和培訓銷售和營銷人員的能力，以及吸引和留住具有向企業銷售經驗的銷售人員的能力。我們認為，對於具有業務所需技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員，競爭激烈。我們未來實現收入顯著增長的能力在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員，尤其是那些具有向企業銷售經驗的銷售專業人員。此外，即使我們成功僱用了合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗才能充分發揮生產力，尤其是針對企業和新領域的銷售工作。我們最近招聘的員工和計劃僱員的生產力可能不會像我們預期的那樣快，將來我們可能無法在我們開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。
典型企業客户的銷售週期漫長而複雜。採用和實施我們的企業服務產品通常被視為一項戰略購買決策，可能需要包括安全性、合規性、採購、運營和信息技術在內的多個管理層技術和業務決策者的批准。此外，企業客户通常需要對我們的服務進行廣泛的教育和大量的客户支持時間，進行曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。企業客户可能還需要在有限的時間內部署我們的服務
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在承諾在合同期限內更廣泛地部署我們的服務之前的基礎。這些複雜且資源密集型的銷售工作可能會給我們有限的產品和工程資源帶來巨大壓力。
此外，企業客户，包括我們的一些客户，可能會選擇在內部開發不包括我們服務的解決方案。隨着我們服務使用量的增加，他們還可能要求降低價格，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。我們在擴大企業客户羣方面的努力可能不會成功，如果我們無法增加企業收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不改進我們的服務，不推出獲得市場認可的新服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們提高服務的採用率和使用率、增強和改善現有服務的功能以及推出新服務的能力。任何改進或新服務的成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、實際性能質量、市場認可的定價水平和總體市場接受度。我們開發的增強功能和新服務可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的通信平臺、網絡或其他服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得創造大量收入所需的廣泛市場認可。我們還必須整合各種網絡、硬件、移動和軟件平臺及技術，這要求我們調整我們的通信平臺和產品以適應這些技術的變化和創新。有線和無線電話提供商以及蘋果和谷歌等手機操作系統提供商已經開發了新的應用程序、功能或技術，旨在過濾非法的自動通話或其他有害的電話或信息，並將來可能會開發新的應用程序、功能或技術。此類應用程序、功能或技術可能會無意中過濾出與我們的客户打來的合法和預期的電話或信息。在某些情況下，我們可能需要更新我們的服務和技術，以使用這些應用程序、功能或技術。在不斷髮展或新技術下無法有效運營的任何失敗都可能減少對我們服務的需求。如果我們無法以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的服務可能會失去競爭力或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。就引入新服務需要升級現有產品、服務和技術而言，這些升級的成功還可能取決於與供應商達成雙方都能接受的條件以及供應商及時履行其義務。
此外，我們增加服務使用量的能力在一定程度上取決於我們服務新用例的開發，這可能超出了我們的控制範圍。我們讓客户使用額外服務的能力也可能需要越來越複雜和更昂貴的銷售工作，從而延長銷售週期。如果我們無法成功增強現有服務以滿足不斷變化的客户需求，提高服務的採用率和使用率或開發新服務，或者如果我們增加服務使用率的努力比預期的更昂貴，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們在業務中使用人工智能，在妥善管理其使用方面面臨的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們在業務中使用人工智能，並將繼續擴大對此類能力的研究和持續發展。我們為客户提供將第三方開發的某些人工智能技術集成到我們的某些產品中的能力，而這種集成能力是我們Maestro產品的一個顯著特徵。第三方 AI 技術還支持我們產品的某些其他功能。
此外，我們正在探索使用人工智能來改善我們的內部功能和運營。我們的競爭對手或其他第三方可能會將人工智能整合到他們的產品和產品中，或使用人工智能來獲取內部信息
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效率，比我們更快或更成功，這可能會損害我們的有效競爭能力，並對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。
與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來風險和挑戰，並可能導致意想不到的後果，這可能會影響其進一步的開發、採用和使用，進而影響我們的業務。人工智能系統的缺陷或其他故障可能會使我們遭受競爭損害、網絡安全事件、監管行動、處罰、法律責任或品牌或聲譽損害。此外，我們的客户在使用我們的產品和服務或集成的人工智能產品和服務時可能無法提供足夠的通知、徵得同意，或者以其他方式未能遵守適用的法律框架，這可能會使我們面臨監管行動、私人訴訟權、法律責任或品牌或聲譽損害。
人工智能是一項新興技術，其法律和監管格局尚未得到充分發展，包括有關違反知識產權或隱私法規的潛在責任的法律法規。適用於人工智能的法律法規正在出現和演變，最終的法律框架仍不確定，並且可能因司法管轄區而異，包括國際司法管轄區。我們可能並不總是能夠預測如何應對這些法律框架，我們遵守法律法規的義務可能會帶來鉅額成本，對我們的業務產生負面影響，或者完全限制我們將某些人工智能功能納入產品的能力。
隨着我們繼續在地域和其他方面擴張，我們在維持企業文化、運營基礎設施和管理方面可能會遇到困難，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了大幅擴張，包括通過在2020年底收購Voxbone實現了國際擴張。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分。我們在組建團隊和培育我們的文化方面投入了大量的時間和資源。隨着我們進一步擴大業務並在國際上繼續增長，我們可能會發現維持我們的企業文化很困難。任何未能以維護我們文化關鍵方面的方式管理組織變革都可能損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員以及有效專注和追求公司目標的能力。反過來，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的組織結構變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴張將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。
這種擴張可能會限制我們為客户維持可靠服務水平的能力。如果我們在成長過程中未能達到必要的效率水平，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的定價和計費系統很複雜，錯誤可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的定價和計費系統開發起來很複雜，實施起來也很困難。為了盈利，我們必須獲得有關語音和消息相關成本的準確、完整的信息，並將這些信息適當地納入我們的定價模型。我們的定價模型還必須反映有關我們服務市場的準確和最新的信息，包括我們服務的競爭性替代方案的定價，以及對流量的可靠預測。我們可能會根據過時或存在其他缺陷的數據來確定我們的服務的價格。即使我們擁有完整而準確的市場信息，我們也可能無法設定能夠優化收入和盈利能力的價格。如果我們將服務定價過高，則客户可能路由到我們網絡的流量可能會減少，因此我們的收入可能會下降。如果我們將服務定價過低，我們的利潤率可能會受到不利影響，這將降低我們實現和維持盈利能力的能力。
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此外，我們依靠第三方為我們的計費提供關鍵軟件和服務。如果這些第三方出於任何原因停止向我們提供這些服務，或者未能準確、完整地提供計費服務，我們可能無法及時提供準確的發票。發票開具延遲可能導致收入確認延遲，而我們的賬單不準確可能會導致收入損失。如果我們無法快速有效地適應影響成本、定價和賬單的變化，我們的盈利能力和現金流將受到不利影響。
我們必須繼續開發有效的業務支持系統，以執行客户訂單，為客户提供服務並向其開具賬單。
我們依賴於我們繼續開發有效的業務支持系統的能力。這項複雜的工作需要來自第三方供應商的大量資源、專業知識和支持。在開發業務支持系統之後，必須完成數據遷移，才能充分發揮系統的效益。需要業務支持系統來實現：
•報價、接受和輸入客户的服務訂單；
•提供、安裝和交付服務；
•為客户提供直接訪問我們通信平臺中包含的信息系統的權限，以便他們可以管理從我們這裏購買的服務，通常是通過基於網絡的客户門户網站；以及
•服務賬單。
如果我們無法維護和增強我們的品牌並提高我們公司和服務的市場知名度，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，維護和增強我們的品牌標識，提高我們公司和服務的市場知名度，對於我們公司和我們的傳播平臺獲得廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及吸引新客户至關重要。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們持續的營銷工作，我們繼續提供高質量服務的能力，以滿足現有和潛在客户不斷變化的需求，以及我們成功地將我們的服務與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不成功或帶來更多收入。此外，獨立的行業分析師經常對我們的服務以及競爭產品和服務進行評論，這可能會顯著影響市場上對我們服務的看法。如果這些評論是負面的，或者不如對競爭對手服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。
我們不時收到客户對我們服務的投訴，包括與定價、客户支持以及我們的服務中斷或中斷有關的投訴。如果我們不能有效地處理客户的投訴，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的服務。此外，社交媒體已成為消費者就他們購買的產品和服務（包括我們的服務和通信平臺）進行交流的一種廣泛方式。我們能夠在現有和潛在客户尋求和共享信息的社交媒體渠道上產生積極的客户反饋並最大限度地減少負面反饋，這對我們的品牌和聲譽至關重要。對我們、我們的服務或通信平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
品牌推廣還要求我們投入大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈以及我們向新市場的擴張，這些支出將增加。就這些活動增加收入而言，這些收入仍可能不足以抵消我們增加的支出。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，那麼我們的業務可能無法增長，我們可能會看到
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相對於競爭對手，定價能力降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
任何未能提供和維持高質量客户支持的行為都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署或使用我們的服務，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源來有效幫助我們的客户，或者以其他方式未能成功，則可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的服務。我們可能無法足夠快地做出迴應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以應對競爭對手提供的支持服務的變化。客户支持需求的增加，沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業信譽和現有客户的積極推薦。任何未能提供和維持高質量客户支持的行為，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在國際上開展業務，這使我們面臨重大風險。
我們擴大了國際業務，包括在某些歐洲地區部署數據中心以及在2020年底收購Voxbone。作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估進一步國際擴張的潛在機會。
在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，除了在美國面臨的風險外，我們還會面臨法律、監管、經濟和政治風險。我們在國際業務方面的經驗有限，進一步的國際擴張努力可能不會成功。
此外，我們在開展國際業務時面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
•暴露於可能導致企業不穩定以及全球金融市場和外幣價值波動的國際政治事態發展，其中任何一種都可能幹擾貿易和我們在國際市場上的服務銷售；
•國際業務管理和人員配備方面的困難，包括與眾多國際地點相關的業務、旅行、基礎設施、員工流失和法律合規成本的增加；
•我們在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價的能力；
•新的和不同的競爭來源;
•與美國以外的網絡服務提供商相關的費用；
•需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；
•在理解和遵守多個外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面面臨的挑戰，特別是在電信和數據隱私與安全領域；
•與美國以外不同的技術標準、認證要求和審計要求相關的複雜性，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；
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•由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室管理的出口管制和經濟制裁;
•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，例如《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；
•國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘，例如配額；
•一些國家對知識產權的保護更為有限；
•與在税收框架不同的多個國際司法管轄區開展業務的複雜性相關的不利後果；
•貨幣匯率的波動，這可能會提高我們在美國以外的產品的價格，增加我們的國際業務開支並使我們面臨外幣匯率風險；
•貨幣管制法規，這可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
•對資金轉移的限制;
•美國與其他國家之間的政治關係惡化；
•公共衞生流行病，例如 COVID-19 或自然災害，可能會對我們的員工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球經濟產生不利影響；以及
•我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪、戰爭行為或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。
此外，由於我們的國際擴張努力的潛在成本和美國以外的網絡服務提供商費用，我們為國際客户提供的毛利率可能低於國內客户的毛利率。因此，隨着我們在國際上進一步擴大業務和客户羣，我們的總體毛利率可能會波動。
我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及全球對這場衝突的反應可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了重大的額外製裁和出口管制，我們終止了在俄羅斯和白俄羅斯提供的服務。
我們在歐洲的多個地點設有業務以及現有和潛在的新客户，包括在羅馬尼亞的辦事處。如果衝突延伸到烏克蘭以外或進一步加劇，可能會對我們在羅馬尼亞或其他受影響地區的業務產生不利影響。儘管俄羅斯和白俄羅斯都不構成我們業務的重要組成部分，但衝突當前範圍的重大升級或進一步擴大或對全球市場的相關幹擾可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。儘管我們不在烏克蘭提供任何服務，但我們將繼續監視該國和全球的局勢，並評估軍事衝突對我們業務的潛在影響。
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我們的部分收入集中在有限數量的客户中。
我們收入的很大一部分集中在有限數量的客户中。如果我們在前十名客户中失去了一個或多個，或者其中一個或多個主要客户大幅減少了我們的服務訂單，我們的業務將受到重大不利影響。
攻擊或破壞我們的網絡或系統，或我們所依賴的第三方的網絡或系統，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的服務和通信平臺的完整性，導致服務質量下降或中斷、重大數據丟失、我們的知識產權被盜、政府機構的調查和我們的聲譽受損，並可能使我們對第三方承擔責任，並要求我們承擔大量額外費用來維護網絡安全和數據。
我們依靠我們的IT系統來開展幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作以及與客户和業務合作伙伴的溝通。網絡攻擊，包括使用惡意軟件、計算機病毒、分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊、憑據收集和其他未經授權訪問或中斷我們的網絡和系統以及我們的供應商、供應商和其他服務提供商的網絡和系統運行的手段，可能會對我們的業務造成損害，包括盜用我們或客户、員工和業務合作伙伴的專有信息，或者導致我們的服務和通信中斷平臺。網絡攻擊可能導致服務質量下降或中斷、設備故障、信息丟失，包括客户或員工的敏感個人信息或寶貴的技術和營銷信息，以及我們或我們客户的運營中斷。近年來，針對公司的網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。此外，網絡攻擊的實施者並不侷限於特定的羣體或個人。這些攻擊可能是公司員工或在任何地區活動的外部行為者實施的，包括沒有針對此類攻擊的執法措施或執法措施無效的司法管轄區，甚至可能由民族國家發起或應民族國家的要求發起。
儘管我們努力降低與網絡攻擊相關的風險，包括實施了許多旨在保護我們的系統和網絡的防禦措施和協議，但無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息，而且此類努力可能不足以擊退或減輕重大網絡攻擊的影響。網絡安全事件，例如我們在2021年底經歷的DDoS攻擊，可能會產生連帶影響，這些影響會隨着時間的推移而展開，並導致額外的成本，包括與防禦措施、調查、合同索賠、績效處罰、訴訟、未來業務損失以及其他可能難以預見的損失和責任相關的成本。現有和潛在客户認為我們的網絡和系統不安全的任何看法都可能導致業務和收入的實質性損失，並損害我們的聲譽。我們將繼續部署安全增強措施，以進一步保護我們的網絡。
個人或實體訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡所使用的技術經常變化，只有在對目標發射後才能被識別。我們可能無法預測這些技術，也可能無法及時發現安全漏洞，這可能會加劇此類事件對我們或客户業務的負面影響。此外，我們依靠員工和承包商根據適用的聯邦法律妥善處理機密和敏感數據，包括客户數據和客户專有網絡信息，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統遭受安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的無意中披露或內部不當行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的泄露或幹擾我們或我們的服務提供商，都可能導致機密信息丟失、知識產權被盜、我們的聲譽受損、客户損失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。
我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不涵蓋或可能僅涵蓋與我們遇到或可能不存在的任何網絡事件或安全漏洞相關的任何潛在索賠，或可能僅涵蓋其中的一部分
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足以補償我們可能徵收的全部或任何部分責任。我們也無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條款或金額足以彌補安全事件或漏洞可能造成的重大損失，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保障。現在，許多全球保險公司將民族國家發動的攻擊的保險排除在其網絡保險單中。因此，如果我們的網絡安全措施和服務提供商的網絡安全措施無法防範未經授權的訪問、攻擊（可能包括複雜的網絡攻擊）以及我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前面臨與提供911服務相關的税收和收費的訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的經營業績產生不利影響。
目前，我們與許多其他電信公司和類似服務提供商一樣，正在就據稱適用於加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州某些州、縣和市的911服務開具賬單、徵收和匯款其他類似費用而受到訴訟。見 “第二部分，第1項。法律訴訟”，載於本10-Q表季度報告。將來，我們可能會在其他司法管轄區面臨類似的訴訟。儘管我們正在大力為這些訴訟辯護，但訴訟本質上是不確定的。這些訴訟產生的税收評估、罰款和利息或未來要求，任何此類訴訟的和解或其他司法管轄區可能發生的任何其他訴訟，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨訴訟和/或監管執法行動的風險 由於客户或最終用户濫用我們的服務和軟件撥打或發送未經授權和/或未經請求的電話和/或消息，包括違反 TCPA、TSR 和其他州和聯邦法律的電話和/或消息。客户或最終用户濫用我們的服務和軟件也可能損害我們的聲譽。
客户發起或傳遞給我們的電話和/或短信可能會使我們面臨潛在風險，包括訴訟、民事責任、監管執法行動、罰款和聲譽損害。例如，TCPA限制電話營銷和未經客户適當同意即可啟用自動通話和/或消息傳送的技術的使用。此外，TSR禁止欺騙性和濫用性的電話營銷行為。 由聯邦貿易委員會執行的TSR規定，任何個人或實體 “在知道或有意識地避免知道賣方或電話推銷員從事任何違反TSR的行為或做法時，向該賣方或電話推銷員提供實質性援助或支持” 均為非法。
我們的客户或客户的客户濫用我們的產品可能會導致對我們提起民事索賠和/或執法行動，包括因濫用我們的平臺或產品而引起的民事索賠和/或執法行動，以及通過第三方傳票或監管調查要求提供信息而引起的訴訟。例如，我們收到了聯邦貿易委員會關於客户使用我們的網絡傳輸 “自動呼叫” 流量的信函。我們收到了來自聯邦通信委員會的類似信函，內容涉及我們作為網關提供商的角色。在國際上，我們也可能受到類似法律的約束，這些法律對有線和無線號碼的營銷電話施加限制。適用於或可能適用於撥打和/或傳送電話和/或信息的法律的範圍和解釋在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於客户未能通過採取強制性行動（例如獲得適當的客户同意）來遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，則我們可能會受到訴訟、罰款、民事處罰、潛在的重大法定賠償、同意令、禁令、負面宣傳、用户損失和其他不利後果，這可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的一些客户或客户的客户可能會使用我們的平臺傳輸非法、攻擊性、未經請求和/或未經授權的電話和消息，包括垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和有害應用程序的鏈接。我們的一些客户還可能未經許可複製和分發受版權保護的材料或其他人的商標。此類行為違反了我們的做法和政策，包括適用於所有客户的可接受使用政策。我們通常會在客户之前完成大量的 “瞭解你的客户” 審查，在某些司法管轄區，最終用户可以使用我們的平臺，儘管我們不能總是這樣做
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此後對我們的客户進行主動審計，以確認他們遵守了我們的做法和政策，包括我們的可接受使用政策。我們通常依賴客户向我們提供的合同陳述，即他們對我們平臺的使用將符合適用的法律以及我們的慣例和政策。如果我們的客户轉售我們的服務，我們依賴客户在合同中傳遞其最終用户的類似合同陳述。我們通常還會評估收到的有關客户使用我們平臺的投訴。我們的實質性努力無法阻止所有非法的自動呼叫和其他欺詐活動。非法或欺詐性使用我們的平臺可能會使我們面臨損害賠償、版權或商標侵權、監管執法、欺詐、疏忽或損害我們的聲譽的索賠。即使對我們提出的索賠不導致責任，我們也可能為調查和辯護此類索賠支付鉅額費用。如果我們被認定對客户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，限制我們提供的某些服務，或者以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損失，並避免將來的責任。
我們在正常業務過程中也面臨訴訟，沒有保險的判決或保險費的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在正常業務過程中，我們面臨各種索賠和訴訟。任何此類索賠，無論是非曲直如何，都可能耗費時間和昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力和資源。按照慣例，我們為一部分（但不是全部）潛在索賠提供保險。如果我們認為現有保險的成本相對於所面臨的風險過高，我們可能會選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全彌補所有損失或負債。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平或根本無法維持在商業上可接受的保費水平。如果任何重大判決、索賠（或一系列索賠）、和解或其他事件沒有得到充分的保險或賠償，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證這些負債的實際金額或發生時間。我們無法確定當前或未來的訴訟結果不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。見 “第二部分，第1項。法律訴訟”，載於本10-Q表季度報告。
通信行業面臨重大的監管不確定性，這些不確定性的解決可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果當前或未來的法規發生變化，聯邦通信委員會（“FCC”）、州監管機構或其他司法管轄區的監管機構可能不會向我們授予必要的監管授權，或者如果發現我們在未獲得必要授權的情況下提供了服務，或者違反了其規則和命令的其他要求，則可能會對我們採取行動。延遲獲得所需的監管批准或新的不利監管或監管要求的頒佈可能會減緩我們的增長，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
聯邦通信委員會或來自國際司法管轄區的監管機構提起的訴訟可能會限制我們對各種網絡服務的訪問或進一步提高我們必須為此類服務支付的費率。例如，向聯邦通信委員會提起的訴訟可能會導致我們向其他承運人支付的金額增加，或減少我們從其他承運人那裏獲得的接入費和互惠補償方面的追溯責任。2019年12月17日，聯邦通信委員會發布了一項命令，修改了其對互聯網語音協議（“VoIP”）對稱規則的解釋。FCC現在得出結論，只有當LEC或其VoIP合作伙伴提供與用於為最終用户提供服務的最後一英里設施的物理連接時，LEC才可以評估終端辦公室交換接入費用。如果LEC及其VoIP合作伙伴均未提供此類物理連接，則LEC可能不會評估終端辦公室交換接入費用。聯邦通信委員會還決定使其命令具有追溯效力。我們無法預測聯邦通信委員會的這份命令可能對我們的業務產生的影響，包括其他承運人目前是否會同意我們的法律解釋和待遇。聯邦通信委員會面前的其他程序也可能導致監管合規成本的增加。例如，聯邦通信委員會繼續研究如何改善911緊急服務的交付，以及是否擴大要求，將目前不受緊急呼叫義務約束的通信服務包括在內。許多州也有待提起的訴訟，這可能會影響我們獲得網絡服務的機會和支付的費用。其他州訴訟可能會限制我們的定價和計費靈活性。我們的業務將受到嚴重損害
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如果聯邦通信委員會、法院、州委員會或互聯運營商取消了我們使用為客户服務的設施和服務的權限，大幅提高了我們為設施和服務支付的費率，增加了與提供緊急911服務相關的成本或複雜性，或者對我們從其他航空公司或客户那裏獲得的收入產生了不利影響。此外，國會為改寫1996年《電信法》或頒佈《TRACED法》等其他電信立法所做的立法努力以及各種州立法舉措可能會導致重大的行業和監管變化。我們無法預測這些訴訟或立法舉措的結果，也無法預測這些程序或立法舉措可能對我們的業務和運營產生的影響（如果有）。
儘管我們認為我們在所有重要方面都遵守所有重要的聯邦、州、地方和國際規章制度，但這些法規有待解釋，相關監管機構可能會認定我們對這些規章和條例的適用與他們的解釋不一致。此外，如果第三方或政府機構認為提供商違反了適用的規章制度，則可以向聯邦、州、地方或國際監管機構提起訴訟。
加強對基於知識產權的服務提供商的監管的影響尚不清楚。
儘管聯邦通信委員會對美國基於IP的服務提供商的監管監督通常不如傳統的普通運營商嚴格，但聯邦通信委員會對互聯和非互聯的VoIP服務的提供商規定了某些監管義務，包括向通用服務基金捐款、提供911服務以及遵守《執法通信援助法》的義務。TRACED法案旨在通過指示聯邦通信委員會進行某些規則制定程序來減少非法的自動通話，其中包括通過要求參與名為STIR/SHAKEN的技術標準的規則以及其他要求。 對於在美國運營的大型運營商，自2021年6月30日起，基於IP的網絡設備和在此類設備上運行的知識產權服務必須支持STIR/SHAKEN框架。我們之前曾報告説，我們有一小部分服務和客户賬户是在規定的截止日期之前無法使用STIR/SHAKEN的傳統IP設備上運行的；但是，該設備已於2022年停用，我們目前符合STIR/SHAKEN的要求。 儘管其他國家已經或預計將採用STIR/SHAKEN框架，但其他國家可能會尋求施加替代監管義務，以減少非法的自動通話。
不遵守適用的聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、州公用事業公司或其他法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、罰款、同意令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁或罰款，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，對任何政府行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的轉移以及專業費用的增加。
我們的業務受到嚴格監管，要求我們在美國和國際上獲得並維持大量的政府執照和許可證。如果我們未能獲得和維持這些執照和許可證，我們可能無法開展業務。此外，監管要求的變化可能會大大增加我們的成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。
在運營我們的網絡和提供服務的正常過程中，我們必須獲得和維持各種電信和其他執照、許可證和授權。我們還必須遵守各種持續的監管義務。如果我們無法按可接受的條件及時獲得和維持運營和擴展網絡所需的執照和許可證，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，取消或不續訂我們持有的執照或許可證可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們未能履行對許可證和許可證持有人規定的義務，包括支付費用，可能會導致制裁或額外費用，包括撤銷提供服務的權限。
我們的業務受國家、州和地方各級的監管。現行法規或規則的變化，或監管機構未能在歷來監管的領域就以下事項進行監管
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由於網絡中立性、許可費、環境、健康和安全、隱私、承運人間補償、緊急服務、互聯、非法自動通話、域外使用電話號碼以及其他領域，無論是對我們的行業來説總體上還是特有的，都可能會增加不確定性、增加成本、限制運營或減少收入。
我們無法或未能遵守電信和其他法律法規可能會導致我們的業務暫時或永久暫停。例如，我們收到了來自聯邦通信委員會的信函，內容涉及我們作為網關提供商代表海外提供商傳輸的流量。根據聯邦通信委員會的規定，網關提供商必須採取合理有效的措施，確保任何外國來源或中間提供商都沒有使用網關提供商向美國網絡傳輸或處理大量非法流量。任何不遵守這些規則的行為都可能導致執法行動，包括聯邦通信委員會下達的命令，指示語音提供商封鎖來自已知網關提供商的流量。
此外，如果我們無法通過通信平臺提供緊急呼叫功能以滿足任何適用的聯邦、州或國際要求，那麼我們所擁有的競爭優勢可能無法持續下去，從而對我們獲得和留住企業客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們提供服務的非美國國家/地區，我們受通信法律和法規的約束。許多國家/地區的法律和政府法規適用於我們的業務，可能會增加我們的成本，影響我們的產品和通信平臺，或者阻止我們在某些國家提供或提供我們的產品。許多現有的非美國法律法規可能沒有充分考慮CPaaS解決方案，非美國法律法規的解釋和執行可能涉及重大的不確定性。例如，一些歐洲國家已對最終用户採取 “瞭解客户” 的要求，並強制向國家執法機構的系統實時提供數據。
2018年1月，聯邦通信委員會發布了一項命令，廢除了其先前的網絡中立規則。我們的業務可能會在我們提供的服務質量、維持基於互聯網的服務和通過通信平臺提供的服務的能力、盈利能力下降或服務價格上漲等方面受到影響，從而降低我們的產品在市場上的競爭力。
2018年1月，聯邦通信委員會發布了一項命令，在很大程度上廢除了其網絡中立規則（“命令”）。除其他外，先前存在的網絡中立規則阻止了寬帶互聯網接入服務提供商（例如有線和電話公司）封鎖、損害和降低像我們這樣的非關聯第三方提供的服務。2019年，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院在很大程度上確認了該命令，但撤銷了該命令中禁止各州實施任何與聯邦通信委員會命令不一致的規則或要求的部分。2022年4月，在美國第九巡迴上訴法院的上訴敗訴後，加利福尼亞州建立網絡中立性的州法律生效。從那時起，許多州通過了立法，恢復了先前存在的網絡中立規則。如果寬帶提供商封鎖、損害或降低我們通過通信平臺提供的基於互聯網的服務或服務，或者向我們或我們的客户收取訪問和使用我們通過通信平臺提供的基於互聯網的服務或服務的費用，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到重大不利影響。大多數主要的寬帶互聯網接入提供商都公開表示，他們不會屏蔽、損害或降低第三方的服務。我們無法預測未來在聯邦一級恢復網絡中立性的任何努力的潛在影響。
我們的業務受複雜且不斷變化的法律法規、商業標準、合同義務和其他與信息收集相關的要求的約束。
我們受各種聯邦、州、地方和外國法律法規、合同承諾和行業標準的約束，這些法律和法規、合同承諾和行業標準對個人數據和其他客户數據的收集、存儲、保留、使用、處理、傳輸、共享、披露和保護（包括適用的美國法律中定義的 “客户專有網絡信息”）規定了義務和施加了限制。在以下情況下，我們必須遵守這些義務和限制，並可能面臨重大後果，包括罰款和罰款
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我們未能遵守。這些義務和限制繼續迅速發展和演變，我們可能沒有或可能沒有遵守每項此類義務和限制。
這些義務和限制的複雜性和不斷變化的性質使我們面臨不同解釋、不同國家或規則之間不一致或衝突的風險，並給它們在業務中的適用帶來不確定性。不確定性和多個司法管轄區要求的變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地區提供服務的能力，影響客户在某些司法管轄區使用我們服務的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
這些義務和限制可能會限制我們收集、存儲、處理、使用、傳輸和與客户、員工、顧問和第三方提供商共享數據的能力，這可能導致我們在某些情況下無法向客户提供服務或提供全球客户體驗。這些義務還可能限制我們的客户通過我們的服務收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露數據的能力。遵守此類義務和限制以及由此帶來的其他負擔可能會增加我們的運營成本並對我們的業務產生不利影響。
任何不遵守這些義務和限制或我們自己發佈的隱私政策和通知的行為，或導致個人數據泄露或未經授權訪問、獲取、發佈或轉移其他客户數據的任何安全事件，都可能使我們受到政府機構或其他方面對我們的調查、訴訟或訴訟、訴訟、刑事處罰、法定賠償、同意令、禁令、負面宣傳、合同責任、民事責任、客户損失信心，對我們的傷害品牌和聲譽或客户流失，任何一項都可能對我們的業務造成重大損害。
如果我們遭受損失，或者如果我們的客户或供應商遭受個人數據泄露或其他安全事件，我們可能會受到各種政府機構的管轄。我們可能必須遵守美國和其他國家/地區的國家和州兩級的各種數據泄露要求，遵守由此產生的任何調查，並向我們提供服務的某些客户的客户和潛在最終用户提供緩解措施。我們還可能被處以罰款、沒收和其他可能對我們的業務產生不利影響的處罰。
各種聯邦、州和外國立法或監管機構可能會不時頒佈有關數據保護問題的新或額外的法律和法規。例如，某些法律或法規可能要求向國內或國際執法機構披露客户信息，這可能會對我們的業務、品牌或我們在客户中的聲譽產生不利影響，並且可能並不總是能像其他法律或法規所要求的那樣為此類信息提供一定程度的保護。在其他情況下，一些國家可能會限制個人數據的傳輸，或要求僅在本國保留有關客户的個人數據。必須維護本地數據中心並重新設計產品、服務和業務運營，將個人數據的處理限制在個別國家內，這可能會大大增加我們的運營成本。
此外，我們的一些第三方供應商可能有權訪問客户、最終用户或員工數據。如果這些第三方供應商違反了與適用的數據保護法或我們的政策或合同承諾相關的義務和限制，則此類違規行為還可能使我們或與客户、最終用户或員工相關的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法獲得或保留本地或免費電話號碼，被禁止獲取本地或免費電話號碼，或者僅限於向某些客户分發本地或免費電話號碼，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們能否以合理的成本和不受不當限制地採購大量的本地和免費電話來滿足客户的需求。我們獲取和分發號碼的能力取決於我們無法控制的因素，例如法規、某些司法管轄區向我們提供號碼的通信運營商的做法、獲取和管理號碼的成本以及對新號碼的需求水平。由於可用性有限，有一些流行的區號前綴和專業的
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我們可能無法獲得所需數量的數字。我們無法獲取或保留號碼將使我們的服務（包括通信平臺）對希望分配特定號碼資源的潛在客户的吸引力降低。此外，我們客户羣的未來增長，加上其他通信服務提供商的客户羣的增長，這增加了我們對需要與所需區號相關的大量本地和免費電話號碼或特定的免費電話號碼的依賴，價格合理，不受不當限制。如果我們無法獲得或保留足夠的本地和免費電話號碼或此類資源的有吸引力的子集，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，為了在某些外國司法管轄區獲取、分發和保留電話號碼，我們將被要求向當地電信監管機構註冊，其中一些監管機構越來越多地監控和監管有資格向客户提供的電話號碼類別，包括地理、區域、本地和免費電話號碼。我們已經在開展業務的各個國家/地區獲得了許可證或正在獲得許可證，但是在某些國家，有關提供電話號碼的監管制度不明確，可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。此外，這些法規和政府的執法方法以及我們的產品和服務都在不斷變化，我們可能無法及時或不花大筆費用來維持對適用法規的合規性，也無法強制客户遵守規定。此外，遵守這些法規可能需要改變產品或業務慣例，從而減少收入。如果我們或我們的客户以違反適用規章制度的方式在這些國家/地區使用或分配電話號碼，我們也可能會受到嚴厲處罰或政府行動，包括政府發起的審計，在極端情況下，我們可能會被禁止在該特定國家/地區開展業務。如果出現違規行為，我們可能會被迫收回客户的電話號碼，這可能會導致客户流失、違約索賠、收入損失和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據反腐敗、出口管制和經濟制裁法規以及類似的法律法規，我們可能會承擔責任，任何關於我們違反這些法律或法規的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反賄賂法》和其他法律的約束，這些法律禁止個人和實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員、政黨和/或私人團體不當付款或要約付款。儘管我們的員工或顧問並不總是受我們的控制，但我們的國際活動仍存在未經授權的付款或付款提議的風險。我們的政策禁止我們的員工和顧問採取這些做法，儘管我們現有的保障措施和未來的任何改進措施都可能不那麼有效，而且我們的員工或顧問可能會從事我們可能要為之負責的行為。違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他法律的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，並且我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和服務的提供和銷售必須遵守這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於客户未能通過獲得適當同意而遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨責任。此外，我們產品或服務的變化、適用法規的變化或此類法規目標的變化，也可能導致我們產品和服務的使用減少，或者降低我們向現有或潛在客户的國際業務銷售產品或向現有或潛在客户提供服務的能力。減少對我們產品和服務的使用，或限制我們出口產品和提供服務的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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他人的知識產權和所有權可能會阻止我們使用必要的技術來提供服務，或使我們面臨昂貴的知識產權訴訟。
如果法院裁定我們提供服務所需的技術，包括我們的通信平臺，侵犯了另一實體持有的專利，而該實體不按照我們可接受的條款向我們授予許可，則法院命令我們可能會被禁止使用該技術，並且我們可能需要向專利持有者支付鉅額金錢賠償。成功執行這些專利，或者我們無法按照可接受的條款談判這些專利的許可，可能會迫使我們停止（i）使用相關技術和（ii）提供包含該技術的服務。如果因使用我們的技術而對我們提起侵權索賠，或者基於客户使用我們有義務賠償的服務而對他們提起侵權索賠，我們可能會受到訴訟，以確定此類使用或銷售是否事實上屬於侵權。無論結果如何，這場訴訟都可能代價高昂且分散注意力。
儘管我們自己的有限專利組合可能會阻止其他運營公司提起此類訴訟，但專利控股公司也可以提出專利侵權索賠，這些公司不使用技術，其唯一業務是為了金錢利益對像我們這樣的運營商強制執行專利。由於此類專利控股公司（通常被稱為專利 “巨魔”）不提供服務或使用技術，因此通過反訴主張我們自己的專利在很大程度上是無效的。
我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的服務，包括我們的通信平臺，都包含開源軟件，我們預計將來將繼續將開源軟件納入我們的服務。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可證有可能被解釋為對我們商業化服務（包括通信平臺）的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已實施政策來規範開源軟件的使用和納入我們的服務，但我們無法確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的服務。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的服務，為基於開源軟件創作、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品提供源代碼，以及根據適用的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果發行此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可的條件，我們可能會被要求為此類指控承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止從使用包含開源軟件的服務的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些服務的嚴格條件或限制。在任何此類事件中，我們和我們的客户都可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的服務，重新設計我們的服務，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供服務。上述任何情況都可能要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的服務，這可能會導致客户不滿意，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔知識產權侵權和其他損失的實質性責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或人身造成的損害或與我們的服務或平臺有關或產生的其他責任或其他責任或其他行為或不作為而遭受或產生的損失，或對他們承擔其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。因合同違約而產生的鉅額賠償金或損害索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常會根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔與以下內容相關的重大責任：
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他們。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能保護我們內部開發的系統、技術和軟件以及我們的專利和商標，我們可能會捲入代價高昂的訴訟，或者我們的業務或品牌可能會受到損害。
我們的有效競爭能力在很大程度上取決於我們內部開發的系統和軟件的維護和保護，包括一些基於開放標準的系統和軟件。我們無法為對我們的業務至關重要的許多技術申請專利。此外，任何待處理的專利申請均不得獲得批准，我們擁有的任何已頒發的專利可能會受到質疑、縮小、無效或規避。迄今為止，我們一直依靠專利、版權和商業祕密法以及保密程序和許可安排來確立和保護我們的技術權利。雖然我們通常與員工、顧問、客户和供應商簽訂保密協議，以控制技術、軟件、文檔和其他信息的訪問和分發，但這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對該方主張任何權利。監管未經授權使用我們的技術非常困難。我們採取的措施可能無法防止我們所依賴的技術被盜用。此外，在美國以外的一些司法管轄區，有效的保護可能不存在或受到限制。將來可能需要提起訴訟，以執行或保護我們的權利或確定他人權利的有效性和範圍。該訴訟可能導致我們承擔鉅額成本，並將資源從日常業務中轉移出去，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第三方未經許可使用我們的品牌可能會損害我們的聲譽，在客户中造成混亂或損害我們推銷服務的能力。因此，作為我們知識產權戰略的一部分，我們已經註冊了商標和服務標誌，並已在美國和美國以外的某些司法管轄區申請註冊我們的商標和服務標誌，以建立和保護我們的品牌名稱。一些國家的法律保護知識產權和其他所有權的程度與美國法律的保護程度不一樣。隨着我們擴大國際業務，我們在未經授權的情況下複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。我們無法向您保證，我們待處理或未來的商標申請將獲得批准。儘管我們預計我們將有機會對任何此類拒絕作出迴應，但我們可能無法克服任何此類拒絕。此外，在美國專利商標局的訴訟中，第三方有機會反對待處理的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會針對我們的商標提起異議或取消程序，我們的商標可能無法在這些訴訟中倖存下來。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的服務品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失。此外，成功反對我們的申請可能會鼓勵第三方提出更多異議或對我們提起商標侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。如果我們決定採取有限或不採取任何行動來保護我們的商標，我們的商標權可能會被削弱，受到質疑或宣告無效，這可能會對我們在市場上的品牌產生重大不利影響。我們可能使用的某些商標可能會為公眾所熟知，以至於它們的使用變得通用並失去商標保護。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名建立知名度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也無法向您保證我們將有足夠的資源來強制執行我們的商標。
我們可能對內容所有者或分銷商通過我們的網絡分發的信息負責。
有關私人網絡運營商對通過其網絡傳播或傳播的信息的責任的法律仍未確定。雖然我們對服務中的第三方內容不承擔任何責任
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協議，即使此類內容歸我們的客户或客户的客户所有或分發，我們仍可能會受到與我們在網絡上傳播的內容相關的法律索賠。例如，可能會對我們提起訴訟，聲稱使用我們的網絡分發的材料不準確、令人反感，或者違反了法律或他人的權利。索賠還可能涉及誹謗、侵犯隱私和侵犯版權等問題。此外，法律仍不清楚內容是否可以從一個司法管轄區（內容合法）分發到另一個司法管轄區（不合法）。運營私有網絡的公司過去曾因所分發材料的性質被起訴，有時甚至被成功起訴，即使內容不歸網絡運營商所有，網絡運營商也不知道內容或其合法性。監控使用我們的網絡分發的所有內容對我們來説是不切實際的。我們可能需要採取代價高昂的措施來減少我們面臨的這些風險或保護自己免受此類索賠，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第三方可能會欺詐性地使用我們的名字來獲取客户賬户和其他個人信息的訪問權限，使用我們的服務進行欺詐或竊取我們的服務，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長或導致我們產生額外費用。
我們的客户可能遭受了 “網絡釣魚”，當第三方向聲稱來自向客户提供服務的企業或組織的客户致電或發送電子郵件或彈出消息時，就會發生這種情況。調查的目的通常是鼓勵客户訪問一個看起來像合法企業或組織運營的網站的虛假網站，或者向運營商提供信息。在該虛假網站上，運營商試圖欺騙客户泄露客户賬户或其他個人信息，例如信用卡信息，或通過 “特洛伊木馬” 程序將病毒引入客户的計算機。這可能會導致客户的身份盜用以及未經授權使用我們的服務。第三方還使用我們的通信服務進行欺詐。如果我們無法檢測和防止 “網絡釣魚” 和其他類似方法、使用我們的服務進行欺詐和類似活動，我們的品牌聲譽和增長可能會受到影響，並且我們可能會產生額外的成本，包括提高安全性的成本，或者被要求向客户提供大量款項。
第三方也在不付費的情況下使用了我們的通信服務，包括提交欺詐性的信用信息和欺詐性的信用卡信息。這導致我們承擔了提供服務的成本，包括通話終止費，卻沒有任何相應的收入。我們已經實施了反欺詐程序，以限制因盜竊服務而產生的費用。如果我們的程序無效，盜竊服務可能會大大增加我們的開支，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户或其最終用户不接受我們的服務與傳統電話服務之間的區別，他們可以選擇繼續使用當前的電話服務提供商，也可以選擇恢復傳統網絡服務提供商提供的服務。
我們基於VoIP的服務的各個方面，包括我們的通信平臺，與傳統的網絡服務提供商不同。我們的持續增長取決於主流客户及其最終用户對我們的服務的採用，因此這些差異很重要。例如：
•我們的911呼叫和其他緊急呼叫服務在重要方面與傳統有線和無線電話提供商以及在某些情況下與其他VoIP提供商相關的911和其他緊急呼叫服務有所不同。
•如果客户遇到斷電或互聯網訪問中斷，我們的服務可能會中斷。
•與傳統有線或無線電話公司相比，我們的客户的最終用户可能會遇到更低的通話質量，包括靜電、回聲和傳輸延遲。
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•我們的客户的最終用户可能無法撥打優惠的電話號碼，例如1-900號碼和976號碼。
如果我們的系統或通信平臺出現故障，嚴重影響我們所提供服務的可用性和質量，我們可能會失去客户。此類故障還可能導致服務交付和其他公司職能的完成中斷。
我們的運營取決於我們限制和緩解客户服務中斷或退化的能力。無論出於何種原因，服務中斷或性能問題都可能削弱客户對我們服務的信心，導致我們失去客户或使吸引新客户變得更加困難。由於我們的許多服務對許多客户或客户最終用户的業務或日常生活至關重要，因此任何重大服務中斷或退化也可能導致客户的利潤損失或其他損失。儘管我們的服務協議通常限制我們對服務故障的責任，並且通常排除對利潤損失等 “間接性” 損害的責任，但法院可能不會強制執行這些責任限制，這可能會使我們遭受經濟損失。我們有時還會為客户提供承諾的服務水平。如果我們未能達到這些承諾的服務水平，我們可能會被要求向客户提供服務積分或其他補償，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在我們完成必要的維修或安裝替換設備之前，我們網絡上的任何設備或設施（包括我們的網絡運營控制中心和網絡數據存儲位置）的故障都可能中斷客户服務和其他公司職能。我們的業務連續性計劃也可能不足以解決我們遇到的特定故障。延遲、錯誤或網絡設備或設施故障可能由自然災害、流行病（如 COVID-19）、疾病、事故、恐怖行為、戰爭行為、電力損失、安全漏洞、故意破壞或其他非法行為、計算機病毒或其他原因引起。這些延遲、錯誤或故障可能會嚴重損害我們的業務，原因是：
•服務中斷；
•我們的企業用户賴以提供語音、消息或緊急服務功能的通信平臺出現故障；
•客户責任風險；
•無法安裝新服務；
•沒有提供服務所需的員工；
•延遲完成其他公司職能，例如發行票據和編制財務報表；或
•需要對我們的系統和基礎設施進行昂貴的修改。
我們服務中的缺陷或錯誤可能會減少對我們服務的需求，損害我們的業務和經營業績，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的服務用於其業務的重要方面，我們服務的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們服務的任何其他性能問題都可能損害客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的服務，這些更新過去曾包含並在將來可能包含首次推出或發佈時未發現的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們的服務中真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、市場對我們平臺的接受度喪失或延遲、競爭地位的喪失、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費更多資源來幫助糾正問題。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償我們因以下原因引起的索賠而可能造成的任何損失
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我們服務的缺陷或中斷。因此，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的緊急服務無法正常運行，我們可能會承擔用户的重大責任。
我們的某些IP電話產品以及我們提供的911和其他緊急服務解決方案受FCC和其他有關緊急呼叫服務交付的規則的約束。隨着通信技術和消費者用例的發展，管理緊急呼叫服務的規則和法律可能會發生變化。類似的 IP 電話服務提供商，我們的 911 和其他緊急服務與傳統本地電信服務相關的服務不同。這些差異可能導致無法撥打和完成傳統電話服務的用户無法撥打和完成呼叫。例如，為了向我們的IP電話消費者提供聯邦通信委員會規則所要求的緊急呼叫服務，我們可能會以獨特的方式使用有線和無線基礎設施的組件，這可能會導致連接失敗以及呼叫路由到錯誤的緊急呼叫中心。通過互聯網路由緊急呼叫可能會受到停電和網絡擁塞的不利影響，而傳統電話服務的用户可能不會出現這種情況。緊急呼叫中心可能沒有相應的硬件或軟件來準確處理和響應我們 IP 電話服務的消費者發起的緊急呼叫，而路由到錯誤的緊急呼叫中心的呼叫可能會顯著延遲急救人員的響應時間。來自美國固定地址的互聯 VoIP 電話服務的用户需要手動更新其位置信息，以便在撥打 911 時使用，否則可能會導致向錯誤的地點派遣援助。即使是手動更新也需要一定的時間才能將更新的地址出現在相關數據庫中，這可能會導致緊急呼叫錯誤地轉到錯誤的緊急呼叫中心，將急救人員派到錯誤的地址，或兩者兼而有之。適用於相關數據庫的類似要求和延遲也適用於在美國境外提供的當地緊急服務。此外，關於呼叫來自移動應用程序時應向緊急呼叫中心提供哪些地址信息的相關規則尚不確定且不斷變化。因此，我們可能會受到聯邦通信委員會或其他實體的執法行動，這可能會使我們面臨鉅額罰款、停止和終止令、民事責任、用户對我們服務的信心喪失、用户損失以及其他不利後果，這可能會對我們的業務造成重大損害。聯邦通信委員會的規定以及一些州還規定了其他義務，例如正確記錄客户的註冊地點，獲得客户的肯定承認，他們知道與IP電話相關的緊急呼叫服務與傳統電信服務之間的區別，以及分發適當的警告標籤，貼在用於撥打IP電話呼叫的硬件上或附近。類似的義務適用於在美國境外提供的當地緊急服務。不遵守這些要求，或者我們的通信平臺出現故障，例如911和其他緊急呼叫未完成或路由錯誤，可能會導致聯邦通信委員會、外國監管或其他執法行動、州檢察官的全面調查、可能面臨鉅額罰款、停止和終止令、對我們的用户及其客户承擔民事責任、用户對我們的服務失去信心、用户流失以及其他可能對我們的服務造成重大損害的不利後果商業。
包括聯邦通信委員會規則在內的國家法規也要求我們及時報告某些911和其他緊急服務中斷情況。聯邦通信委員會或其他適用的監管機構可能會就與任何報告的 911 或其他緊急服務中斷有關的事項進行查詢。任何調查都可能導致監管執法行動、潛在的罰款和其他不利後果。
與主要供應商的協議的任何中斷或終止都可能導致延誤和額外成本，並可能損害我們與現有和潛在客户的關係。
我們的業務依賴光纖、計算機、軟件、傳輸電子和相關網絡組件的第三方供應商，以及集成到我們網絡中的網絡託管設施的提供商，其中一些設施對我們的業務運營至關重要。如果這些關鍵關係中的任何一種終止，供應商將退出或削減其業務，供應商無法提供關鍵服務或設備，或者供應商因供應鏈問題或法律限制（例如專利侵權）而被迫停止提供設備或服務，而我們無法找到合適的替代方案
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如果安排得很快，我們可能會收取鉅額的額外費用，或者我們可能無法向客户提供某些服務。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。無法保證在需要時或以商業上合理的條件提供替代部件或設備，這可能會延長我們的交貨時間，增加維護網絡的成本，導致服務中斷以及以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法繼續以合理的價格採購組件，這可能要求我們與組件供應商簽訂長期合同，以具有競爭力的價格獲得組件。上述任何干擾都可能加劇其他風險因素，增加我們的成本，降低毛利率，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的許多第三方供應商與我們沒有長期的承諾合同，可能會中斷服務或終止與我們的協議，恕不另行通知或提前 30 天書面通知。儘管我們預計我們可以從其他第三方供應商那裏獲得類似的服務，但如果我們與第三方供應商的任何協議終止或中斷，我們向客户提供服務的能力可能會中斷，安排替代提供商時也可能會出現延誤和額外費用。如果我們的很大一部分第三方供應商未能以具有成本效益的方式向我們提供這些服務，或者以其他方式終止或中斷這些服務，則資格認證和切換到其他提供商所造成的延遲可能會既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的客户流失率可能會增加。
當客户自願或非自願減少使用量或停止向我們提供服務時，例如客户將部分或全部使用量轉移給競爭對手或倒閉，就會發生客户流失。經濟的變化、來自其他提供商的競爭加劇、我們在2021年底經歷的DDoS攻擊等網絡事件，或者我們提供的服務質量問題，都可能會影響我們的客户流失率。我們無法預測競爭對手未來的定價，但我們預計價格競爭將繼續下去。我們的競爭對手提供的較低價格可能會增加客户流失率。我們無法預測任何經濟狀況惡化的時間、持續時間或規模，也無法預測其對目標客户的影響。更高的客户流失率可能會對我們的收入增長產生不利影響。更高的客户流失率可能會導致我們的淨留存率下降。流失率的持續顯著增長可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們某些服務的市場價格過去有所下降，將來可能會下降，從而導致收入低於我們的預期。
近年來，我們某些服務的市場價格有所下降。這些下降是由市場下行壓力和其他因素造成的，包括：
•技術變革和網絡擴張，這增加了我們和競爭對手可供出售的傳輸容量；以及
•我們的一些競爭對手願意在短期內接受較小的營業利潤率，以增加長期收入。
為了留住客户和收入，我們有時必須根據市場狀況和趨勢降低價格。我們無法預測我們可能需要在多大程度上降低價格以保持競爭力，也無法預測隨着競爭對手以較低的價格推出競爭性服務或類似服務，我們是否能夠維持未來的定價水平。我們應對價格競爭的能力可能取決於我們以等於或低於競爭對手或潛在競爭對手的成本進行運營的能力。隨着我們某些服務價格的下降，除非我們能夠減少運營費用或增加流量從而獲得額外收入，否則我們的經營業績可能會受到影響。
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需要從其他提供商那裏獲得額外的IP電路增加了我們的成本。此外，需要將我們的網絡與由他人控制的網絡互連，這可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。
我們從第三方租賃所有知識產權線路。如果我們需要尋找替代的IP電路，我們可能會產生材料費用。如果需要，我們可能無法獲得合理的替代IP電路。如有必要，未能使用替代知識產權電路，可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。此外，我們與其他提供商簽訂的某些協議要求支付服務費用，無論是否使用這些服務。我們對第三方提供商的依賴可能會降低我們的運營靈活性、及時更改服務的能力和控制服務質量的能力。
在正常業務過程中，我們需要與許多本地電話公司以及我們的客户希望接入的網絡的所有者簽訂互連協議，以提供服務。我們並不總是能夠以優惠的條件獲得這些互連協議。在某些司法管轄區，我們依賴第三方接入和網絡來實現本地連接。我們並不總是能夠以優惠的條件保護這種訪問權限和本地連接。從其他通信運營商獲得服務的成本佔長途運營費用的很大一部分。監管的變化，尤其是對電信運營商和本地接入網絡所有者的監管，可能會間接但重大地影響我們的競爭地位。這些變化可能會增加或減少提供我們服務的成本。此外，如果我們的第三方提供商或當地電話公司出現問題，可能會導致錯誤或通信質量不佳，我們可能會在確定問題根源時遇到困難。我們的服務中發生的錯誤或通信質量不佳，無論是由我們的平臺還是第三方提供商造成的，都可能導致我們的現有客户流失或潛在客户延遲採用我們的服務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於監管、競爭或其他與行業相關的變化增加了我們的成本，網絡提供商也可能會收取額外費用。例如，美國主要的蜂窩運營商及其中介增加了適用於發送給訂户的A2P消息的各種費用。儘管我們可能能夠與網絡提供商進行談判，吸收增加的成本或向客户收取這些費用，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點。就新的A2P費用而言，我們目前將這些費用轉嫁給向運營商訂閲者發送A2P消息的客户，並將繼續轉嫁給我們的客户。預計這將增加我們的收入和銷售商品成本，但預計不會影響發送這些消息所獲得的毛利。但是，從數學上講，這些變化仍可能對我們的毛利率產生負面影響。如果特定市場中的所有網絡提供商都實行同等的費用結構，如果費用與客户支付的基礎價格相比過大，或者市場條件限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們也可能無法有效應對任何新的費用。
在向美國移動運營商的客户發送短信方面，以及在某些其他情況下，我們的客户流量必須通過可以直接訪問網絡服務提供商的中介進行路由。儘管我們正在尋求與許多國家的網絡服務提供商的直接聯繫，但我們預計在一段時間內我們將繼續依賴中介機構提供這些服務。這些中介機構有時提供的產品與我們的產品直接競爭，並可能停止以具有成本效益的方式向我們提供服務。如果這些中介機構中有很大一部分停止提供服務或停止以具有成本效益的方式提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，他們的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃、開發我們的平臺、向客户提供服務、吸引和留住客户以及發現和追求機會。高級管理層或其他關鍵員工（例如開發和維護我們服務的員工）的服務流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現。特別是，我們在很大程度上依賴於
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憑藉我們的首席執行官戴維·莫肯的願景、技能、經驗和努力獲得學位。更換我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工都可能涉及大量的時間和成本，這種損失可能會嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。無論出於何種原因，我們的高級管理層或其他關鍵員工的服務中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法僱用、留住和激勵合格的人員，我們的業務就會受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力，而我們無法這樣做可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。科技行業的人才競爭越來越激烈，招聘、留住和激勵人才的市場競爭更加激烈。許多關鍵的個人貢獻者，特別是在軟件開發、銷售以及雲計算和電信基礎設施方面，對我們的成功至關重要，可以吸引非常可觀的薪酬待遇。此外，我們認為，在我們公司總部所在的北卡羅來納州羅利地區以及我們設有辦事處的其他地理位置，對於具有行業經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員，競爭激烈，並將繼續激烈。
我們在吸引、招聘和留住具有適當資格的高技能人才方面經歷過並將繼續遇到困難，可能無法填補所需地理區域的職位或根本無法填補職位。員工和潛在員工對我們與遠程辦公靈活性相關的政策的反應可能會加劇這些困難。因此，我們還經歷了並將繼續經歷薪酬和培訓成本的增加，但生產率的提高或銷售額的增加可能無法抵消，這可能會降低我們的盈利能力。
我們力求提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工，也無法吸引合格人員填補關鍵職位，則我們可能無法有效地管理我們的業務，包括服務的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱用人員而言，我們也可能會受到指控，稱他們是被不當招募或僱用的，或者他們泄露了專有或其他機密信息。
股價的波動或下跌也可能影響我們吸引和留住關鍵人員的能力。如果員工擁有的股票或任何限制性股票單位的標的股票的價值沒有顯著升值，或者他們持有的限制性股票單位的價值已大幅貶值，則他們更有可能終止在我們的工作。如果我們無法留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們相信我們的企業文化是我們迄今為止成功的關鍵因素。我們以及科技行業的許多公司在 “大辭職” 中經歷了高於平均水平的流失率，在這次 “大辭職” 中，在 COVID-19 疫情期間，科技行業在 2020 年和 2021 年離職的員工人數急劇增加。隨着我們繼續在全球範圍內發展和擴張，應對不斷變化的員工隊伍優先事項，包括我們的許多員工和潛在員工渴望採用混合工作模式，能夠在一週的部分時間裏遠程辦公，以及員工和潛在員工對完全遠程工作的需求不斷增加，我們可能會發現很難維持企業文化的重要方面。這可能會對我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的人員的能力產生負面影響，並最終可能對我們創新技術和業務的能力產生負面影響。
我們可能會因歷史和未來的銷售税、使用税和類似税收承擔額外的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國各地和國際上的許多税務管轄區開展業務。在其中許多司法管轄區，非收入税收，例如銷售税、使用税和電信税，包括與 VoIP 電話服務或 911 服務相關（或可能與）相關的税收，正在或可能按以下標準進行評估
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我們的業務。我們還面臨其他非收入類國際税收的風險，例如正在或可能對我們的業務徵收的增值税。這些司法管轄區必須遵守的制度和程序制定起來很複雜，實施起來也很困難。此外，我們嚴重依賴第三方為我們提供關鍵的合規軟件和服務。如果這些第三方出於任何原因停止向我們提供這些服務，或者未能準確、完整地提供服務，我們可能無法準確地開具賬單、收取或匯出適用的非收入税款。從歷史上看，我們沒有開具或徵收其中某些税款，根據公認會計原則，我們已經記錄了這些司法管轄區的税收風險準備金，前提是既可能產生了負債，又可以合理估計風險敞口金額。這些估計包括幾個關鍵假設，包括但不限於我們服務的納税性、我們認為我們有聯繫的司法管轄區以及這些司法管轄區的收入來源。如果這些司法管轄區質疑我們的假設和分析，我們的實際風險敞口可能與我們目前的估計存在重大差異。
税務機關還可以定期進行審計以驗證合規性，並將適用法律規定的所有未決期限包括在內，通常為三到四年。在任何時候，我們都可能接受審計，如果發現我們不合規，可能會對過去的税款、罰款和利息進行大量評估。在審計過程中，作為一項政策，税務機關可能會質疑我們對其規則的解釋和/或適用，如果我們未能成功證實我們的立場，可能會對我們造成重大財務影響。
此外，我們不徵收銷售税、使用税和類似税收的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，將來我們可能需要徵收此類税款。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的全球業務和法律實體結構使我們面臨潛在的不利所得税後果。
我們通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。此外，我們的税收支出可能會受到影響，具體取決於我們開展業務的某些司法管轄區的税法規定的預扣税和其他税收的適用性。相關的收入和税收機構可能不同意我們的總體立場，或者我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致額外的税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力降低。
我們無法預測未來可能提出或頒佈哪些全球或美國税收改革，也無法預測此類未來變化將對我們的業務產生什麼影響。我們經營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或做法的任何此類變化都可能增加我們迄今為止支出、已支付或應計在資產負債表上的預計納税額；影響我們的財務狀況、未來經營業績、現金流和開展業務的有效税率；減少股東的税後回報；增加税收合規的複雜性、負擔和成本。我們可能會受到相關税務、會計和其他法律、法規和解釋的潛在變化，包括適用於跨國公司的税法的變更。
在我們和我們的關聯公司開展業務的司法管轄區的某些政府機構已將重點放在與跨國公司税收相關的問題上。例如，經濟合作與發展組織（“經合組織”）正在開展一個側重於税基侵蝕和國際結構中的利潤轉移的項目，該項目旨在為對跨國公司的全球收入徵税制定某些國際標準。此外，經合組織正在制定 “BEPS 2.0” 計劃，其目的是（i）將徵税權移交給消費者的管轄範圍，（ii）確保所有公司繳納全球最低税。2021年10月8日，經合組織宣佈了包容性框架成員達成的協議，該協議描述了實施計劃，2021年12月20日，經合組織發佈了國內實施的示範規則
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全球最低税率為15％。此外，一些國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。由於這些事態發展，我們和我們的關聯公司開展業務的某些國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款負債，因此可能會損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。
我們開展業務的國家的政府和其他政府機構可能會就其司法管轄區的税收確定方式做出前所未有的斷言，這與我們在這些司法管轄區提交的納税申報表中解釋和歷史上適用規章制度的方式背道而馳。新法律可能會顯著增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務或要求我們改變業務運營方式。由於我們的國際業務活動規模龐大且規模不斷擴大，我們活動税收的許多變化可能會對我們的全球有效税率產生不利影響，損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。
我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條的規定，由於所有權變動，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉（統稱為 “税收屬性”）的未來使用可能會受到限制。一般而言，如果我們在三年內某些重要股東或集團的所有權變動總額超過50％，則根據該法第382條（以及類似的州法律），我們在變更前的税收屬性的使用受年度限制。年度限額通常通過將所有權變更時的股票價值（需進行某些調整）乘以適用的長期免税税率來確定。此類限制可能會導致變更前税收屬性的一部分在使用前到期，並且可能相當嚴重。過去，由於我們的股票所有權的後續轉移，我們可能已經經歷過，將來也可能會經歷所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的税收屬性來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
如果出於美國聯邦所得税目的確定分拆應納税，我們可能會承擔大量的美國聯邦所得税相關負債和賠償義務。
就我們先前分配的Relay, Inc.（f/k/a Republic Wireless, Inc.）所有已發行和流通普通股而言，我們可能會承擔大量的美國聯邦所得税相關負債（“Relay”）是我們的前子公司，如果確定分拆出於美國聯邦所得税目的應納税，則截至2016年11月30日（“分拆股票”）向我們的股東致意。在這方面，即使分拆時根據第355條、第368 (a) (1) (D) 條和經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的相關條款，分拆對我們和我們的股東來説符合免税交易的資格，但我們將根據該法第355（e）條（“第355（e）條”（“第35條”）獲得公司層面的應納税收益 55 (e)”) 如果分拆後作為計劃或一系列關聯交易的一部分，我們的股票或中繼股票的所有權發生了50％或以上的變化，則按投票權或價值計算這包括衍生產品。就第355（e）條而言，在分拆後兩年內對我們的股票進行的任何收購或發行，包括根據我們的首次公開募股以及根據與我們的首次公開募股或Relay股票相關的重組和達成的安排，通常被推定為與分拆有關的計劃或一系列關聯交易的一部分。
關於分拆業務，我們收到了Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的實質性意見，其大意是，除其他外，根據《守則》第355條和第368（a）（1）（D）條，出於美國聯邦所得税的目的，分拆應符合免税交易的資格。此外，鑑於如果第355（e）條適用於分拆將對我們產生的影響，我們收到了Kilpatrick Townsend & Stockton LLP關於首次公開募股的意見，其實質內容是：（i）截至首次公開募股之日，根據第355（e）條，我們無需確認與分拆相關的收益，以及（ii）任何投票權的增加歸因於我們的B類轉換
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根據第355（e）條（以及Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP關於分拆的意見，即 “税收意見”），截至首次公開募股之日持有我們的B類普通股的人將普通股轉換為A類普通股不會導致我們確認分拆的收益。但是，這兩份税收意見都不對美國國税局（“國税局”）或法院具有約束力，美國國税局或法院可能不同意税務意見中得出的結論。此外，除其他外，税收意見基於每份税收意見發表時有效的法律以及我們對事實事項的某些假設和陳述。適用法律的任何變更可能具有追溯效力，或者任何此類假設或陳述不屬實，都可能對税務意見中得出的結論的有效性產生不利影響。
如果税務意見的結論不正確，或者如果分拆最終被確定為應納税交易，我們將承擔與美國聯邦所得税相關的重大負債。此外，根據我們與Relay於2016年11月30日簽訂的税收共享協議（“税收共享協議”），我們通常必須賠償Relay（或其各自子公司）因分拆未符合美國聯邦所得税目的（包括適用第355（e）條）的免税交易資格而產生的任何税收或損失，因為我們採取或失敗的後續行動拿走。在這種情況下，我們在税收共享協議下可能承擔的任何賠償義務的金額可能很大。
即使第355（e）條不適用於截至我們首次公開募股之日的分拆或者由於在我們首次公開募股時持有B類普通股的人轉換了我們的B類普通股而導致的投票權增加，但隨後對我們股票的收購或發行也可能被視為與分拆有關的計劃或一系列關聯交易的一部分。因此，根據第355（e）條的要求，我們可能會放棄股票回購、股票發行和其他戰略交易。儘管如此，我們、Relay或我們各自股票的持有人有可能無意中導致、允許或以其他方式不阻止我們的股票或Relay股票的所有權發生變化，這將導致第355（e）條適用於分拆業務，從而觸發税收共享協議下約5000萬美元的重大美國聯邦所得税相關負債和賠償義務。該近似值基於我們當前的預期和首次公開募股時生效的税法。但是，如果第 355 (e) 條適用，我們無法保證該估計值會被證明是準確的。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。在編制簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、資本化內部使用軟件成本、其他非所得税、業務合併以及商譽估值和購買的無形資產以及基於股份的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股交易價格下跌。
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如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們受到《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的報告要求以及納斯達克全球精選市場適用上市標準的規章制度的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們的披露控制措施和其他程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要執行官和財務官，我們將繼續評估如何改善控制。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了發展、維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計我們將繼續花費。
由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報前期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們的A類普通股交易價格下跌。
如果我們的商譽或無形資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。
當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會對我們的無形資產進行減值審查。商譽必須至少每年進行一次減值測試。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計值發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產減值費用。任何此類費用都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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我們面臨外匯匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着貨幣匯率波動的影響。雖然歷史上我們主要以美元進行交易，但我們通常以英鎊和歐元與歐洲的客户和合作夥伴進行交易。隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們預計將來會擴大與客户和合作夥伴以外幣計價的交易數量。我們還在美國境外以當地貨幣支付部分網絡服務提供商費用，以及以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致此類開支的美元等值增加。
此外，我們的國際子公司維持以這些實體的本位運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。因此，由於交易和折算的重新測量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的經營業績。這種外幣匯率波動可能使我們更難發現業務的潛在趨勢和經營業績。如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或關注我們股票的投資者和證券分析師的預期有所不同，那麼我們的A類普通股的交易價格也可能受到不利影響。
我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝某些外幣匯率波動的風險。在套期保值實施的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消匯率不利變動所造成的任何或部分不利的財務影響。此外，如果我們無法使用套期保值工具進行有效的套期保值，則使用此類工具可能會帶來額外的風險。
地震、颶風、火災、洪水、流行病、停電、恐怖襲擊、戰爭行為、內亂和其他重大事件可能會干擾我們的業務和為客户提供服務的能力。
重大事件，例如地震、颶風、火災、洪水、疫情（例如 COVID-19）、停電、恐怖襲擊、戰爭行為（例如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯衝突）或內亂可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。美國或我們的客户、合作伙伴和服務提供商開展業務的其他國家的健康問題或政府、法律、政治或監管方面的事態發展可能會導致經濟、勞動力或社會不穩定，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。未來的發展非常不確定，包括政府和企業不斷變化的應對措施。這些未來的事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的 IP 網絡設計為宂餘網絡，可在緊急情況下提供無縫備份支持。雖然我們的網絡旨在承受任何一個數據中心在任何時間點的損失，但多個數據中心同時出現故障可能會干擾我們為客户提供服務的能力。此外，我們的某些能力無法以可行或具有成本效益的方式進行宂餘。物理或網絡恐怖主義行為或其他地緣政治動盪，包括戰爭行為，也可能導致我們的業務中斷。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，這些風險的負面影響可能會增加。
我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移管理層的注意力，並導致股東負債或稀釋。我們可能無法高效地整合收購的業務，因此可能無法完全實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
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目錄
實現任何收購的預期收益在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式整合新業務。任何收購企業的整合都涉及許多風險，包括但不限於：
•對管理層提出的與收購後規模的任何顯著增加有關的要求；
•正在進行的業務中斷，管理層的注意力從日常業務的管理轉移到整合活動的管理；
•未能充分實現預期的協同作用和成本節約；
•各部門、系統（包括會計系統、技術、賬簿、記錄和程序）的整合，以及維持統一的標準、控制（包括《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的對財務報告的內部控制）、程序和政策方面出現意想不到的障礙；
•難以為收購的業務建立和維持適當的治理、報告關係、政策、控制和程序，尤其是如果收購業務的總部設在我們以前未開展業務的國家或地區；
•收購帶來的新的或更嚴格的監管合規義務和成本，包括與可能在我們沒有經驗或經驗有限的新司法管轄區或地理區域進行的國際收購相關的風險；
•客户流失或客户未能訂購我們期望他們訂購的增量服務；
•在將收購業務的產品、技術平臺、運營、系統和人員與我們自己的業務整合方面遇到困難和延遲，尤其是在收購的業務超出我們的核心能力和當前的地理市場的情況下；
•未能提供客户在整合期間訂購的服務；
•整合成本高於預期；
•難以吸收和留住高素質、有經驗的員工，其中許多人可能分散在不同的地理位置；
•因交易或收購的業務而產生或與之相關的訴訟、調查、訴訟、罰款或處罰以及由此產生的任何負債可能超過我們的預期；
•收購具有不同收入模式、不同合同關係和客户集中風險增加的企業；
•承擔長期合同義務、承諾或負債（例如，與租賃設施相關的成本），這可能會對我們實現和維持盈利能力的努力產生不利影響，並損害我們的現金流；
•未能成功評估或利用收購企業的技術，未能準確預測收購的財務影響，包括會計費用；以及
•拖累我們的整體收入增長率或淨虧損的增加，這可能會導致分析師和投資者降低對我們公司的估值。
成功整合任何收購的業務或業務將取決於我們管理這些業務的能力，能否實現強化服務產品和擴大地域市場覆蓋範圍所帶來的收入增長機會，由於購買力增加而從供應商那裏獲得更好的條件，以及消除宂餘和多餘成本以充分實現預期的協同效應。因為難以組合
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目錄
地理位置遙遠的運營和系統可能不完全兼容，因此我們可能無法實現我們預期的收購財務實力和增長。
我們可能無法從收購中實現預期的收益（如果有），或者可能無法按計劃高效、有效地整合收購的業務。如果我們未能高效、有效地整合收購的業務和運營，或者未能實現預期的收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。
收購或投資還可能要求我們發行債務或股權證券，使用我們的現金資源，承擔債務或或有負債，攤銷無形資產或註銷與收購相關的費用。此外，我們無法預測市場對我們可能進行的任何收購或未宣佈任何未來收購的反應。
雖然我們會對任何收購機會進行盡職調查，但可能存在此類盡職調查工作未能發現、未向我們披露或我們評估不充分的風險或責任。未能及時確定與任何收購相關的任何重大負債可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在收購和整合我們的業務與Voxbone的業務方面，我們已經產生了並將繼續產生鉅額的非經常性成本，包括整合業務支持系統和服務產品的成本。我們無法確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本抵消交易和整合成本。
與可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金，我們的業務可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
我們定期支付可轉換票據本金、支付利息或為可轉換票據再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務將來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何這些替代方案。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會導致我們的債務加速。
我們可能會承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，其中一些可能是擔保債務。根據管理可轉換票據的契約條款，我們將不受限制承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多不受可轉換票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。
我們可能沒有能力在轉換可轉換票據後籌集現金結算所需的資金，也沒有能力在根本性變化後以現金回購可轉換票據，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換可轉換票據時支付現金或回購可轉換票據的能力。
除有限的例外情況外，可轉換票據的持有人有權要求我們在發生根本性變化時以現金回購價格回購其可轉換票據，現金回購價格通常等於
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目錄
截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日），將回購可轉換票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。此外，在轉換可轉換票據時，除非我們選擇僅交付A類普通股以結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），否則我們將需要為正在轉換的可轉換票據支付現金支付。但是，當我們需要回購為此交出的可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據後支付現金的能力可能會受到適用法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理可轉換票據的契約要求進行回購時回購可轉換票據，也未按照此類契約的要求支付未來轉換可轉換票據時到期的現金金額，將構成此類契約的違約。管理可轉換票據的契約或根本性變化本身的違約也可能導致管理我們現有或未來債務的協議違約，這可能導致此類現有或未來的債務立即全額償還。我們可能沒有足夠的資金來償還此類現有或未來債務下的所有到期金額，也無法回購可轉換票據或在轉換後進行現金支付。
可轉換票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發可轉換票據的有條件轉換功能，則可轉換票據的持有人將有權按照可轉換票據的契約中所述，在指定時期內隨時根據自己的選擇轉換可轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股來履行轉換義務（而不是支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將可轉換票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
上限看漲期權可能會影響可轉換票據和我們的A類普通股的價值。
關於2026年3月1日到期的0.25％可轉換票據（“2026年可轉換票據”）和2028年4月1日到期的0.50％可轉換票據（“2028年可轉換票據” 以及2026年的可轉換票據 “可轉換票據”）的定價，我們分別進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權” 和 “2028年上限看漲期權”），並共同進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權” 和 “2028年上限看漲期權”）某些金融機構（“期權交易對手”）的 “上限看漲期權”）。預計上限看漲期權通常會減少可轉換票據轉換後的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的可轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。
我們被告知，在建立上限看漲期權的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司在可轉換票據定價的同時或之後不久就我們的A類普通股進行了各種衍生品交易。
此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以在可轉換票據到期前不時通過開立或平倉與我們的A類普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在與可轉換票據轉換相關的任何觀察期內這樣做）。這種活動還可能導致或避免我們的A類普通股或可轉換票據的市場價格的上漲或下降，這可能會影響您轉換可轉換票據的能力，如果該活動發生在與轉換相關的任何觀察期內
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目錄
可轉換票據，它可能會影響您在轉換此類可轉換票據時將獲得的股票數量和對價的價值。
對於上述交易可能對可轉換票據或我們的A類普通股價格產生的任何潛在影響，我們不作任何陳述或預測。此外，我們沒有就期權交易對手將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況導致許多金融機構出現了實際或感知的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和A類普通股的波動性有關。此外，如果期權交易對手違約，我們的A類普通股遭受的稀釋可能超過我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。2017年11月10日，我們以每股20.00美元的價格向公眾出售了A類普通股。從2017年11月10日，即我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易之日起，到2024年3月31日，我們的A類普通股的交易價格從每股9.20美元到每股198.61美元不等。我們的A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•由流行病、地方病和流行病（例如 COVID-19）、戰爭行為或其他重大國內或國際事件引起的總體市場波動；
•整個股票市場的價格和交易量不時波動；
•科技股交易價格和交易量的波動；
•我們的A類普通股交易量的波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
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目錄
•我們經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟；
•影響我們的運營、競爭對手或更廣泛的行業的監管行動或事態發展；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•某些指數提供商（例如標普道瓊斯）採用的新規則，限制或禁止將具有多類別資本結構的公司納入其某些指數；
•我們管理的任何重大變化；以及
•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。
此外，過去，證券集體訴訟通常是在整個市場和特定公司證券的市場價格波動一段時間之後提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
由於我們的A類普通股的大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售其股票，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
此外，我們依靠股權薪酬作為吸引、留住和激勵員工的重要工具。在行使未償還期權和根據我們的股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵後發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股份，將在發行後有資格在公開市場上出售，並將導致我們的A類普通股現有持有人稀釋。在某些條件下，我們的A類普通股的某些持有人有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或者將他們的股票納入我們可能向股東或我們自己提交的註冊聲明中。
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在那些在首次公開募股完成之前持有我們股本的股東身上。這可能會限制或排除股東影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件修正以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有十張選票。我們幾乎所有的B類普通股繼續由現任董事長兼首席執行官戴維·莫肯和我們的聯合創始人亨利·凱斯特納持有。由於我們的B類和A類普通股之間的投票率為十比一，因此我們的B類普通股的這些持有人共同控制着我們普通股合併投票權的約46％，因此將能夠對所有普通股施加重大影響
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目錄
已提交股東批准的事項。這種集中的投票控制限制或排除了股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約，股東可能認為符合他們作為我們的股東的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。
我們無法預測我們的資本結構可能對股價產生的影響。
2017年7月，廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯宣佈，擁有多個股票類別的公司，例如我們的公司，將沒有資格被納入其某些指數。因此，我們的A類普通股可能沒有資格進入這些股票指數。許多投資基金被禁止投資未包含在這些指數中的公司，如果我們不被納入此類指數，這些基金將無法購買我們的A類普通股。我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標普道瓊斯類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
此外，幾家股東諮詢公司宣佈反對使用多類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
我們由我們的聯合創始人兼首席執行官大衞·莫肯有效控制，他的利益可能與其他股東有所不同。
莫肯先生有能力有效控制我們管理層的任命、合併、幾乎全部或全部資產的出售以及其他特殊交易，並影響我們的公司註冊證書和章程的修訂。在任何這些事項中，Morken先生的利益可能與您的利益不同或衝突。此外，這種所有權集中還可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票會帶來不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股提出了不利的建議，則我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何可能報道我們的分析師以不利的方式改變對我們的A類普通股的建議，或者對相對於我們的競爭對手提供更有利的建議，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。
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目錄
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或防止我們董事會認為不可取的收購。除其他外，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並且可能包含比我們A類和B類普通股更高的表決、清算、分紅和其他權利；
•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；
•提供雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股已發行股的比例明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•規定我們的董事會分為三類董事，每三年任期錯開；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；
•要求絕大多數票才能修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程中的某些條款；
•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；以及
•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排。
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止某些持有我們已發行普通股15％以上的股東未經該15％或以上股東持有的已發行普通股的至少三分之二的持有人批准進行某些業務合併。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程中包括超級多數投票條款，這些條款將限制您影響公司事務的能力。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程都包含一些條款，要求我們有權投票生效某些變更的所有已發行股本的三分之二投贊成票。這些變更包括修改或廢除我們第三次修訂和重述的章程或第二次修訂和重述的公司註冊證書，或將董事免職
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目錄
原因。如果我們的B類普通股的全部或幾乎所有持有人自願或以其他方式將其股票轉換為A類普通股，則莫肯先生可能會控制我們已發行股本的大多數投票權，因此他可能有能力阻止任何此類變化，這將限制股東影響公司事務的能力。
我們第三次修訂和重述的章程規定，除某些例外情況外，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們第三次修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反向我們或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟；(iii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或股東違反信託義務的訴訟；(iii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或股東違反信託義務的訴訟；(iii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或股東應承擔的信託義務的) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟；或 (iv) 根據任何條款提起的任何訴訟特拉華州通用公司法、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的第三次修訂和重述的章程。這一專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法規定了聯邦法院的專屬管轄權。但是，它可能適用於根據《證券法》提出索賠且屬於我們選擇法庭條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
我們的法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。儘管特拉華州法院已裁定法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在我們專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們第三次修訂和重述的章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。或者，如果法院認定我們在第三次修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
將來我們可能需要額外的資金，而此類資本可能有限或不可用。未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們按照計劃增長。
將來，我們可能需要更多來自股權或債務融資的資本來為我們的運營提供資金，為設備和基礎設施的投資提供資金，收購互補的業務和技術，並應對競爭壓力和潛在的戰略機會。如果我們需要通過進一步發行股票或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，那麼我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新股都可能擁有優先於A類普通股持有人的權利、優惠或特權。我們可能尋求的額外資金可能無法以優惠條件提供，也可能根本無法獲得。如果我們無法以優惠條件或根本無法獲得資本，我們可能不得不減少運營或放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過A類普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收入以用於
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目錄
我們的業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
如果我們的大量A類普通股在公開市場上出售，則出售可能會降低我們的A類普通股的交易價格，阻礙我們籌集未來資金的能力。
我們無法預測我們未來發行的A類普通股將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。此外，我們發行的與收購相關的A類普通股可能不受轉售限制。如果我們的A類普通股的某些大持有人或與收購有關的A類普通股的接受者出售其全部或大部分A類普通股的接受者，或者被市場視為打算以非有序方式出售這些股票，則我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，這些出售可能會削弱我們通過在資本市場上出售額外的A類普通股籌集資金的能力。

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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 5 項其他信息
下表描述了出售或購買我們證券的任何合同、指示或書面計劃 採用在截至2024年3月31日的六個月中，我們的董事或執行官均旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定答辯條件。
姓名和標題第 10b5-1 條交易計劃通過日期規則 10b5-1 交易計劃的預定到期日待買入或賣出的證券總數
大衞·A·莫肯
董事長兼首席執行官
a. 3/14/2024
b. 3/14/2024
a. 3/31/2025
b. 3/1/2025
a. 涵蓋的銷售額不超過 1,793A類普通股的股份，最多 55,597B類普通股，每股價格為75.00美元。
b. 涵蓋的銷售額不超過 787,698Hazel-Rah III, LLC持有的B類普通股，價格從每股75.00美元到125.00美元不等。
凱德·羅斯
首席信息官
12/7/2023
10/28/2024

涵蓋的銷售額最高為 17,000A類普通股的股票。


第 6 項。展品

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目錄
展品索引
 
展覽
號碼
展品描述表單文件編號展覽申報日期
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書。10-Q001-382853.112/14/2017
3.2
第三次修訂和重述的章程。8-K001-382853.111/2/2023
10.1
Bandwidth Inc.、Bandwidth Inc. 的某些子公司、不時簽署的幾家貸款機構以及北卡羅來納州美國銀行之間的信貸協議第一修正案，日期為2024年5月1日。隨函提交
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條頒發的首席執行官證書。隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。隨函提供
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 隨函提交
101.SCHXBRL 分類架構文檔。隨函提交
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函提交
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。隨函提交
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。隨函提交
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。隨函提交
*本文附錄 32.1 中提供的認證被視為附件 10-Q 表季度報告就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”。
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目錄


簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並經正式授權。
帶寬公司
日期：2024年5月7日來自：/s/ 大衞 ·A· 莫肯
大衞·A·莫肯
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024年5月7日來自：/s/ 達裏爾·雷福德
達裏爾·雷福德
首席財務官
（首席財務官）
日期：2024年5月7日來自：/s/ Devin M. Krupka
德文·克魯普卡
高級副總裁、公司財務總監
（首席會計官）

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