美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
ELEVAI LABS INC.
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
28622K104
（CUSIP 號碼）
Ross D. Carmel，Esq.
Sichenzia Ross Ference Carmel
美洲大道 1185 號，31 樓
紐約州紐約 10036
(646) 838-1310
（姓名、地址和
電話號碼
有權接收通知和通信）
2023年11月13日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D， 所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。
附表 13D
CUSIP 編號 28622K104
| 1 |
舉報人姓名： I.R.S. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）：
佈雷登·利希蒂 |
| 2 |
如果羣組成員（參見説明）：請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用：
|
| 4 |
資金來源（見説明）：
AF OO |
| 5 |
檢查 是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟：
|
| 6 |
國籍或組織地點：
加拿大 |
| 股票數量
受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7 |
唯一投票權：
3,823,965(1) |
| 8 |
共享投票權：
0 | |
| 9 |
唯一的處置力：
3,823,965(1) | |
| 10 |
共享處置權：
0 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額：
3,823,965(1) |
| 12 |
檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
|
| 13 |
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
22.07%(2) |
| 14 |
舉報人類型（參見説明）：
在 |
| (1) | 包括 (i) 由Braeden Lichti全資擁有和控制的公司BWL Investments Ltd. 持有的1,906,414股普通股（“普通股”），（ii）Braeden Lichti全資擁有和控制的公司BWL Holdings Ltd.持有的828,000股普通股，（iii）NorthStrive Fund持有的828,000股普通股 II LP. 是一家由佈雷登·利希蒂全資擁有和控制的公司，（iv）行使佈雷登·利希蒂持有的股票期權後可發行的20萬股普通股，（v）61,551股普通股可發行時發行行使由Braeden Lichti全資擁有和控制的BWL Investments Ltd. 持有的認股權證。 |
| (2) | 基於17,329,615股已發行股票，這是發行人截至2023年9月30日的季度10-Q表中報告的截至2023年12月11日的已發行和流通的股票數量。 |
2
附表 13D
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D涉及特拉華州的一家公司Elevai Labs Inc.（“發行人” 或 “註冊人”）的普通股 （“普通股”）。發行人主要行政辦公室的地址是加利福尼亞州紐波特海灘250號紐波特中心大道120號， 加利福尼亞州紐波特海灘92660；其電話號碼是866-794-4940。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 姓名：佈雷登·利希蒂（“舉報人”）。 |
| (b) | 居住地或營業地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街 650 W #3200 V6B 4P7。 |
| (c) |
出示 主要職業或就業情況，以及從事這類 就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址：
申報人的主要職業 是BWL Investments Ltd和NorthStrive Companies Inc. 的首席執行官，該公司位於加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道1100號620號92660。
利希蒂先生還擔任 Hydromer, Inc. 的 董事長，該公司位於北卡羅來納州康科德市4715 Corporate Dr NW Suite 200，28027。 |
| (d) |
不管 在過去五年中，舉報人是否在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或 類似的輕罪），如果是，請註明該案的日期、定罪的性質、法庭的名稱和地點、處以的任何處罰或該案的其他處理方式 ：
沒有。 |
| (e) |
在過去的五年中，無論該人是否是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 該訴訟曾經或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權進行受聯邦或州證券法約束的 活動，或者認定違反此類法律的行為；如果是，請指明和描述 br} 此類訴訟並總結此類判決、法令或最終命令的條款：
沒有 |
| (f) | 國籍：加拿大 |
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
2020年6月24日，利希蒂先生擁有和控制的實體BWL Investments Ltd. 以每股0.006美元的價格收購了發行人 的2800,000股普通股。BWL Investments Ltd.以現金支付了股票的收購價。
2020年9月30日，利希蒂先生擁有和控制的實體BWL Investments Ltd. 以每股0.3美元的價格收購了 發行人的110,666股普通股。BWL Investments Ltd.以現金支付了股票的收購價。
2021 年 2 月 9 日，利希蒂先生獲準購買發行人20萬股普通股的股票期權，該期權根據 的條款歸屬，可按每股0.60美元的價格行使。授予利希蒂先生的股票期權作為對發行人服務的補償 。
3
2021年8月24日，利希蒂先生擁有和控制的實體BWL Investments Ltd. 以每股0.3美元的價格收購了發行人 的552,937股普通股。BWL Investments Ltd.以現金支付了股票的收購價。
2022年4月28日，利希蒂先生擁有和控制的實體BWL Investment Ltd. 收到了購買發行人61,551股普通股 股的認股權證，可按每股2.012美元的價格行使。BWL Investments Ltd.以現金支付了認股權證的收購價格。
2022年7月15日，利希蒂先生擁有和控制的實體BWL Investments Ltd. 以每股0.805美元的價格收購了發行人 的61,551股普通股。BWL Investments Ltd.以現金支付了股票的收購價。
2022年7月27日，利希蒂先生擁有和控制的實體BWL Investments Ltd. 以每股1.341美元的價格收購了發行人 的37,260股普通股。BWL Investments Ltd.以現金支付了股票的收購價。
2023年12月28日，BWL Investments Ltd.向佈雷登·利希蒂擁有和控制的 實體NorthStrive Fund II LP轉讓了828,000股普通股。
2023年12月28日，BWL Investments Ltd.向BWL Holdings Ltd.轉讓了828,000股普通股，該公司由佈雷登·利希蒂擁有和控制 。
第 4 項。交易目的。
説明收購 發行人證券的目的或目的：
申報人持有發行人的普通股和 其他證券用於投資目的。申報人可以不時收購額外的普通股 股和/或保留和/或出售申報人在公開市場或私下 協商交易中持有的全部或部分普通股，和/或可以將申報人持有的普通股分配給其他實體。申報人 可能採取的任何行動將取決於申報人對眾多因素的審查，包括 普通股的價格水平、總體市場和經濟狀況、對發行人業務的持續評估、財務 狀況、運營和前景、另類業務和投資機會的相對吸引力、投資者對流動性的需求以及其他未來發展。
申報人未來對普通股的任何收購都將受公司政策的約束，包括適用的內幕交易政策。
除上述情況外，申報人 目前沒有導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易或與之相關的計劃或意圖。
第 5 項發行人證券權益
(a) 説明根據第1項確定的證券類別的總數和百分比（可以基於發行人最近向委員會提交的 申報文件中包含的已發行證券數量，除非申報人有理由相信此類信息不是 當前信息）實益擁有的（確定有權收購的股份），除非申報人有理由相信此類信息不是 當前的）實益所有者（確定有權收購的股份）。還應提供上述 信息，涉及與第 2 項中提及的任何人員一起構成該法第 13 (d) (3) 條所指羣體 的相關人員：
利希蒂先生共擁有發行人3,823,965股 股普通股，如下所示：
| (i) | BWL Investments Ltd. 持有的1,906,414股普通股，該公司由 Braeden Lichti全資擁有和控制， | |
| (ii) | BWL Holdings Ltd. 持有的828,000股普通股，該公司由Braeden Lichti全資擁有和控制， |
4
| (iii) | NorthStrive Fund II LP. 持有的828,000股普通股，該公司由佈雷登·利希蒂全資擁有和控制 | |
| (iv) | 行使佈雷登·利希蒂持有的股票期權後可發行20萬股普通股， | |
| (v) | 行使BWL Investments Ltd. 持有的認股權證後可發行61,551股普通股。BWL Investments Ltd.是一家由佈雷登·利希蒂全資擁有和控制的公司 。 |
根據已發行股份17,329,615股，利希蒂先生擁有發行人已發行股份 的22.07％，這是發行人截至2023年9月30日的季度10-Q表中公佈的截至2023年12月11日的已發行和流通的股票數量。
(b) 對於在迴應 (a) 段時提名的每位人員，請指明擁有唯一投票權或指示投票權、處置或指示 處置的唯一權力，或處置或指示處置的共同權力的股份數量。向與之共享投票權或指導投票權或處置或指揮處置權的每個人提供第 2 項要求的與 相關的適用信息：
如上文第5（a）項所述，利希蒂先生擁有和控制的由利希蒂先生擁有和控制的法人實體持有的普通股（3,823,965股）的唯一投票權和處置 。
(c) 描述在過去六十天內或自最近提交附表13D（§ 240.13d-101）（§ 240.13d-101）以來所報告的 類證券中的任何交易，以較少者為準，由迴應 (a) 段的人員。
參見上面的第 3 項。
(d) 如果已知任何其他人有權 獲得或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益，則應在迴應本項目時附上大意為 的聲明，如果此類利息涉及該類別的百分之五以上，則應查明該人 的身份。不需要列出根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股東或員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人 ：
不適用。
(e) 如果適用，請註明 申報人不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人的日期：
不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
不適用。
第 7 項。材料將作為展品提交。
不適用。
5
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 21 日
| 來自： | /s/ Braeden Lichti | |
| 佈雷登·利希蒂 |
6