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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 _________ 的過渡期內。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 識別碼） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來更改了以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）： 不適用
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至20年5月3日24,
CORBUS 製藥控股有限公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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財務信息 |
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1. 簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
4 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
簡明合併財務報表附註 |
7 |
2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
3. 關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
4. 控制和程序 |
25 |
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|
第二部分 |
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其他信息 |
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1. 法律訴訟 |
26 |
1A. 風險因素 |
26 |
2. 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
3. 優先證券違約 |
26 |
4. 礦山安全披露 |
26 |
5. 其他信息 |
26 |
6. 展品 |
27 |
-2-
第一部分 — F財務信息
第 1 項。財務狀況ments。
Corbus 製藥控股有限公司
濃縮控制枱註明日期的資產負債表（未經審計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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受限制的現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限制的現金 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付票據 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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衍生責任 |
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經營租賃負債，當前 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債和股東權益總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
-3-
Corbus 製藥控股有限公司
簡明合併報表s運營和綜合損失
（未經審計）
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在這三個月裏 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出），淨額： |
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其他收入，淨額 |
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利息支出，淨額 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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外幣交易（虧損）收益，淨額 |
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其他收入（支出），淨額 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他綜合（虧損）收益： |
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有價債務證券未實現（虧損）收益的變化 |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合損失總額 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
-4-
Corbus 製藥控股有限公司
精簡整合d 股東權益表
（未經審計）
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截至2024年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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普通股的發行，扣除發行成本（美元） |
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轉換K2貸款和擔保協議後發行普通股 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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限制性股票歸屬後發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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有價債務證券未實現收益（虧損）的變化 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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有價債務證券未實現收益（虧損）的變化 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
-5-
Corbus 製藥控股有限公司
簡明合併紅色的現金流量表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊費用 |
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投資折扣的淨攤銷額 |
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外幣交易的虧損（收益） |
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債務折扣的攤銷 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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已實現的投資虧損 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產減少（增加） |
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其他資產減少（增加） |
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運營租賃使用權資產減少 |
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其他長期負債（減少）增加 |
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應付賬款減少 |
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) |
應計費用（減少）增加 |
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) |
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經營租賃負債減少 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買投資 |
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出售收益和投資到期日 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股的收益 |
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償還應付票據 |
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償還長期借款 |
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為普通股融資支付的發行成本 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流信息和非現金交易的補充披露： |
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在此期間支付的利息現金 |
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普通股發行收益尚未收到 |
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普通股發行成本尚未支付 |
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發行普通股以轉換可轉換債務 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
-6-
Corbus 製藥控股有限公司
Unaudite 注意事項d 簡明合併財務報表
2024年3月31日
1. 業務性質和列報依據
商業
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司” 或 “Corbus”）是一家擁有多元化投資組合的精準腫瘤學公司，致力於通過將創新的科學方法引入廣為人知的生物途徑來幫助人們戰勝嚴重疾病。Corbus 的產品線由兩種靶向實體瘤的實驗藥物組成：CRB-701，一種下一代抗體藥物偶聯物（“ADC”），靶向癌細胞上表達 Nectin-4 以釋放細胞毒性載荷，以及 CRB-601，一種阻斷癌細胞上表達的 TGFβ 激活的抗整合素單克隆抗體。該產品線還包括 CRB-913，這是一種高度外周受限的1型大麻素（“CB1”）受體反向激動劑，用於治療肥胖。自成立以來，公司已將大部分精力投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員、收購運營資產和籌集資金上。該公司的業務面臨重大風險和不確定性，在盈利之前，公司將依賴於籌集大量額外資金，而且可能永遠無法實現盈利。
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表反映了在所有重大方面公允列報公司截至2024年3月31日的簡明合併財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和股東權益變動以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制了簡明的合併財務報表。因此，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。建議將這些簡明合併財務報表與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀，於 2024 年 3 月 12 日提交（“2023 年年度報告”）。此類過渡期的經營業績不一定代表整個財年的經營業績。
整合的基礎
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易和賬户均已清除。
本10-Q表中編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與我們的2023年年度報告附註3 “重要會計政策” 中討論的政策一致。
2
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現以及負債和承諾的清償。該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，截至2024年3月31日，累計赤字約為美元
未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於公司臨牀開發計劃的進展。資金可能在需要時根本無法提供，也可能無法按照公司可接受的條款提供。除其他外，缺乏必要的資金可能要求公司推遲、縮減或取消公司計劃的部分或全部臨牀或臨牀前試驗。
-7-
2023年5月31日，公司簽訂了最初日期為2020年8月6日的公開市場銷售協議的第1號修正案 （“公開市場銷售協議”），由傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）作為銷售代理，根據該協議，公司可以不時通過傑富瑞發行和出售其普通股，根據該協議，傑富瑞可以通過法律允許的任何方式出售普通股，這些方法被視為《19年證券法》頒佈的第415（a）（4）條所界定的 “市場發行” 33，經修正。該公司將向傑富瑞支付佣金
2024年1月31日，公司與作為幾家承銷商代表的傑富瑞簽訂了承銷協議，涉及承銷的公開發行
該公司提交了新的上架註冊聲明和招股説明書補充文件，該聲明和招股説明書補充文件於2024年3月20日生效 公司有權提供和出售不超過 $
3
公司僅將那些流動性高、易於轉換為現金且自購買之日起90天內到期的投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金等價物由貨幣市場基金、商業票據和其他到期日自購買之日起不到90天的債務證券組成。
截至 2024 年 3 月 31 日的限制性現金包括向房東簽發的備用信用證的擔保，價格為美元
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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現金 |
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現金等價物 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金，當前 |
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限制性現金，非流動 |
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受限制的現金 |
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現金報表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 |
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截至 2024 年 3 月 31 日，該公司在美國（“美國”）持有的現金和現金等價物約為美元
我們在英國和澳大利亞的外國子公司可能有資格以現金形式獲得可退還的研發税收抵免，這些抵免主要來自美國境外的某些研發費用。在截至2024年3月31日期間，公司從外國税務機關獲得了約美元的可退還的研發抵免
-8-
4
下表彙總了公司截至目前的投資 2024 年 3 月 31 日：
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攤銷成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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公允價值 |
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債務證券： |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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下表彙總了截至合同到期日按合同到期日分列的公司可供出售有價債務證券的攤銷成本和公允價值 2024 年 3 月 31 日：
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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一年後成熟，但不到三年 |
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下表彙總了公司截至目前的投資 2023 年 12 月 31 日：
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攤銷成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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公允價值 |
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債務證券： |
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公司債務證券 |
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總計 |
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) |
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下表彙總了截至合同到期日按合同到期日分列的公司可供出售有價債務證券的攤銷成本和公允價值 2023 年 12 月 31 日：
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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-9-
5
下表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了截至目前用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別 2024 年 3 月 31 日：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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公司債務證券 |
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投資： |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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負債： |
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衍生負債 |
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下表顯示了有關公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了截至2023年12月31日用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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公司債務證券 |
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投資： |
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公司債務證券 |
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負債： |
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衍生負債 |
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6
該公司與特拉華州私人控股有限責任公司Jenrin Discovery, LLC（“Jenrin”）簽訂了許可協議（“Jenrin許可協議”），自2018年9月20日起生效。根據Jenrin許可協議，Jenrin授予公司開發和商業化許可產品（定義見Jenrin協議）的全球獨家權利，其中包括包含600多種化合物的Jenrin庫以及多份已發佈和待審的專利申請。這些化合物旨在通過靶向內源性大麻素系統來治療炎症和纖維化疾病。
考慮到Jenrin授予的許可證和其他權利，該公司向Jenrin支付了$
-10-
該公司與全景研究公司的子公司銀河生物製藥有限責任公司（“銀河系許可協議”）簽訂了許可協議（“銀河許可協議”），自2021年5月25日起生效。根據銀河系許可協議，根據銀河系擁有或控制的某些專利權和專有技術，公司獲得了獨家許可，用於開發、商業化和以其他方式開發含有針對整合素αvβ6和/或整合素αvβ8抗體的產品（“許可產品”），該公司稱其中一種產品為 CRB-602。根據銀河系許可協議的條款，公司將全權負責任何許可產品的研究、開發和商業化，並且公司已同意採取商業上合理的努力來開展這些活動。在特定情況下，銀河系協議可以提前終止，包括因重大違約而終止或公司在事先通知的情況下終止。公司簽署了無理由終止的通知，並於2024年1月25日發送給銀河系，終止了自2024年7月23日起生效的銀河系協議。
公司與加利福尼亞大學攝政官（“攝政官”）簽訂了自2021年5月26日起生效的許可協議（“加州大學舊金山分校許可協議”）。根據加州大學舊金山分校的許可協議，公司獲得了與針對整合素αvβ8的人源化抗體有關的某些專利的獨家許可，該公司將其中一項專利稱為 CRB-601，以及某些相關專有技術和材料的非獨家許可。該公司修訂了加州大學舊金山分校與The Regents的許可協議，該協議自2022年11月17日起生效，在該協議中增加了額外的抗體專利。
在 作為根據加州大學舊金山分校許可協議授予公司的許可證和其他權利的對價, 公司向Regents支付了許可證發行費 $
該公司進一步修訂了加州大學舊金山分校與The Regents簽訂的許可協議，以納入某些新技術權利，並修改了專利權申請的開發里程碑和研究性新藥（“IND”）申請的開發里程碑的付款時間表。
除了許可證頒發費, 公司有義務支付年度許可證維護費, 以及最高 $
該公司與石藥集團有限公司的子公司CSPC Megalith Biopharmaceutical Co., Ltd.（“CSPC”）簽訂了許可協議（“CSPC許可協議”），自2023年2月12日起生效。根據CSPC許可協議，該公司獲得了獨家許可，可以在美國、加拿大、歐盟（包括歐洲自由貿易區）、英國和澳大利亞開發和商業化一種針對Nectin-4的新型臨牀階段抗體偶聯物，該公司將其稱為 CRB-701。
作為根據CSPC許可協議授予公司的許可證的對價，公司將向CSPC支付預付款 $
-11-
公司確定，Jenrin許可協議和CSPC許可協議的幾乎所有公允價值都歸屬於一項不構成業務的在建研發資產。公司確定，銀河系許可協議和加州大學舊金山分校許可協議的幾乎所有公允價值均歸屬於不構成業務的單獨在建研發資產。該公司得出結論，確實如此
7
財產和設備包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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計算機硬件和軟件 |
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辦公室傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
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財產和設備，淨額 |
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折舊費用為 $
公司注意事項
8
經營租賃承諾
根據公司不可取消的租賃協議的條款，該協議生效於 2024年3月31日，下表彙總了公司截至2024年3月31日的運營租賃負債到期日：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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) |
總計 |
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$ |
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轉租承諾
-12-
9
D&O 融資
2023 年 11 月，公司與一家融資公司簽訂了貸款協議，金額為 $
與 K2 HealthVentures LLC 簽訂的貸款
2020年7月28日，公司以其子公司Corbus Pharmicals, Inc.作為借款人，與無關的第三方K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）簽訂了擔保貸款和擔保協議（“K2HV”）（“貸款和擔保協議”），並收到了美元
根據澳大利亞證券交易委員會第470-50號議題， “債務——修改和清償” (議題編號470) 中, 上述修正案被確定為一項修改, 因此沒有記錄任何收益或損失.
依照 根據貸款和擔保協議，K2HV可以選擇最多兑換 $
在 與貸款和擔保協議有關的是，公司於2020年7月28日向K2HV簽發了認股權證，最多可購買
公司必須支付超過規定本金的最後一筆款項，金額等於美元
截至2024年3月31日根據經修訂的貸款和擔保協議未償還的貸款本金總額，包括美元
-13-
違約事件發生後（定義見貸款和擔保協議），在違約事件持續期間，上述適用的利率將提高至
與經修訂的貸款和擔保協議相關的債務折扣總額約為 $
負債部分的淨賬面金額包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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校長 |
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減去：債務折扣 |
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債務折扣的增加 |
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淨賬面金額 |
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減去：長期債務的當期部分 |
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) |
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扣除折扣後的長期債務總額 |
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下表彙總了未來的本金支付，包括美元
季度期結束 |
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貸款協議的本金付款和最後付款 |
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2024年6月30日 |
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$ |
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2024年9月30日 |
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2024年12月31日 |
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截至 2024 年的財政年度總計 |
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$ |
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10. 應計費用
應計費用包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應計臨牀前和臨牀成本 |
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應計產品開發成本 |
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應計許可成本 |
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應計補償 |
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應計管理費用 |
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應計利息 |
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總計 |
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$ |
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，有
-14-
11. 每股普通股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算方法 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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普通股的加權平均數——基本 |
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普通股每股淨虧損-基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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尚未行使的股票期權和認股權證以及未歸屬的限制性股票單位（見附註13和14）不包括在攤薄後的計算中，因為所有期限均為淨虧損，這些證券的影響將是反稀釋的。
12. 股東權益
優先股
這個 公司已授權
普通股
公司已授權
2023年5月31日，公司與傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，傑富瑞擔任公司的銷售代理，通過 “市場發行” 出售公司普通股。截至 2024 年 1 月 29 日，該公司獲準提供和出售不超過$的股票
2024年1月31日，公司與作為幾家承銷商代表的傑富瑞簽訂了承銷協議，涉及承銷的公開發行
該公司提交了新的上架註冊聲明和招股説明書補充文件，該聲明和招股説明書補充文件於2024年3月20日生效 公司有權提供和出售不超過 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司發佈了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司發佈了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發行了d
-15-
13。基於股票的薪酬獎勵
2014年4月，公司通過了Corbus Pharmicals Holdings, Inc.的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）。根據2014計劃，董事會可以向員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予激勵和非合格股票期權和限制性股票。2024 年 3 月 14 日，董事會通過了 2024 年股權薪酬計劃（“2024 年計劃”），但須在定於 2024 年 5 月 16 日舉行的年度股東大會上獲得股東批准。
根據2014年計劃中年度常青條款的條款，根據2014年計劃可供發行的普通股數量在每年1月1日自動增加至少7％（
根據2014年計劃的條款，根據自2023年1月1日起生效的2014年計劃中包含的年度常青條款，根據2014年計劃可供發行的普通股數量增加了
根據自2024年1月1日起生效的2014年計劃的條款，根據2014年計劃可供發行的普通股數量增加了
股票薪酬支出
在 與所有股票薪酬獎勵、簡明合併運營報表中確認的非現金總額、股票薪酬支出和綜合虧損的關聯如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發費用 |
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$ |
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一般和管理費用 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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按獎勵類型確認的股票薪酬支出總額如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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$ |
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限制性庫存單位 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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股票期權
每項期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的，該模型使用下表中列出的假設，但下段所述非僱員的預期期限除外。根據美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告，根據2014年計劃授予的員工期權的預期期限，所有這些期權均屬於 “普通期權”，由於公司的運營歷史有限，是根據簡化的方法確定的，是
-16-
主要用於確定授予員工的股票期權公允價值的加權平均假設如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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預期任期（以年為單位）（員工期權） |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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的股票期權活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下所示：
股票期權 |
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股份 |
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加權 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
限制性股票單位
RSU 代表在 RSU 歸屬後獲得一股普通股的權利。每個RSU的公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。根據2014年計劃，公司向RSU授予服務條件，該服務條件每年分四次等額分期付款，前提是員工在歸屬之日仍在公司工作。
截至2024年3月31日的三個月，RSU的活動摘要如下：
俄勒斯州立大學 |
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標的限制性股票單位的股票數量 |
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加權 |
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2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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被沒收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
14。認股權證
-17-
截至2024年3月31日，有未兑現的認股權證
2018年1月26日，公司與囊性纖維化基金會（“CFF”）簽訂了投資協議，其中包括髮行認股權證，總共購買了
無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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2020年7月28日，公司與K2HV簽訂了貸款和擔保協議，涉及美元的融資
無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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% |
2020年10月16日，公司與一家投資者關係服務提供商簽訂了專業服務協議。根據該協議，公司發行了可行使的認股權證，總額為
無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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15。衍生責任
2020年7月28日，該公司以其子公司Corbus Pharmicals, Inc. 作為借款人與K2HV簽訂了擔保貸款和擔保協議，並收到了美元
這些功能的價值是每個報告期通過採用帶有和不具有預付款功能的淨現金流的現值來確定的。用於確定不帶任何特徵的債務公允價值的重要假設是貼現率，該貼現率是使用CCC評級上市公司的公開市場利率估算出的。所有其他輸入均取自《貸款和擔保協議》。估值預付款功能時使用的其他重要假設是控制權變更事件的概率。該公司已確定，從2023年12月31日到2024年3月31日，概率一直保持不變
向前滾動衍生負債的公允價值 截至2024年3月31日的三個月，如下所示。
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2024年3月31日 |
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期初餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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期末餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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16。後續事件
公開市場銷售協議
從 2024 年 4 月 1 日起至本文發佈之日，公司已售出
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第 2 項。 |
管理ENT對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 下的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
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我們的營業虧損歷史； |
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我們當前和未來的資本需求以及我們滿足資本需求的能力； |
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我們有能力完成產品所需的臨牀試驗，並獲得美國食品藥品管理局或不同司法管轄區其他監管機構的批准； |
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我們在內部開發我們可能收購和/或許可的新候選產品、知識產權和其他候選產品的能力； |
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我們維持或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力； |
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我們留住主要執行成員的能力； |
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對現行法律的解釋和未來法律的通過； |
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投資者對我們的商業模式的接受； |
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我們對支出和資本要求的估算的準確性；以及 |
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我們充分支持增長的能力。 |
上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。
本警示通知明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將會實現、實現或實現。
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概述
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”、“Corbus”、“我們” 或 “我們的”）是一家擁有多元化投資組合的精準腫瘤學公司，致力於通過將創新的科學方法引入眾所周知的生物學途徑來幫助人們戰勝嚴重疾病。我們的產品線由兩種針對實體瘤的實驗藥物組成：CRB-701，一種下一代抗體藥物偶聯物（“ADC”），靶向癌細胞上Nectin-4的表達以釋放細胞毒性載荷；以及阻斷癌細胞上表達的TGFβ激活的抗整合素單克隆抗體 CRB-601。該產品線還包括 CRB-913，這是一種高度外周受限的1型大麻素（“CB1”）受體反向激動劑，用於治療肥胖。
我們的腫瘤學產品線：
我們的肥胖管道：
最近的事態發展
繼續在納斯達克資本市場上市
2023年11月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“最低股東權益規則”）中規定的250萬美元的最低股東權益要求，因為我們報告的股東權益為3美元在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中，11,016美元低於要求的最低2美元50萬美元，這是因為截至2023年11月9日，我們尚未達到與上市證券市值3500萬美元或最近結束的財年中的兩個財年持續經營淨收入50萬美元相關的替代合規標準。
我們於2023年12月26日向工作人員提交了合規計劃。2024年1月8日，工作人員通知我們，他們批准將期限延長至2024年5月8日，以恢復合規，條件是實現先前提交給工作人員的合規計劃中包含的某些里程碑，包括籌集額外資金的計劃。
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2024年2月8日，我們收到了工作人員的通知，稱我們已經恢復了對替代性持續上市標準的遵守，因為我們的上市證券市值在至少連續10個工作日達到3500萬美元或以上，並且此事已經結案。
公開市場銷售協議
2023年5月31日，我們與傑富瑞簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，傑富瑞擔任銷售代理，通過 “市場發行” 出售我們的普通股。截至2024年1月29日，根據公開市場銷售協議，我們獲準發行和出售高達7500萬美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們出售了939,388股普通股，獲得了約21,123,000美元的總收益。
公開發行
2024年1月31日，我們與作為承銷商代表的傑富瑞集團簽訂了承銷協議，內容涉及承銷公開發行4,325,000股普通股，向公眾公開募股，價格為每股19.00美元。承銷商還獲得了30天的期權，可以按公開發行價格額外購買最多648,750股普通股。2024年1月31日，傑富瑞發出通知，承銷商選擇行使全額購買額外股票的選擇權。2024年2月2日，我們完成了公開發行，籌集了約9450萬美元的總收益，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行費用後的淨收益為88,600,000美元。
上架註冊聲明
我們提交了新的上架註冊聲明和招股説明書補充文件，自2024年3月20日起生效，根據公開市場銷售協議，我們有權發行和出售高達1.5億美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據該貨架註冊聲明和招股説明書補充文件進行任何銷售。
K2 HealthVentures LLC 債務
2024年3月6日，K2HV以每股7.875美元的轉換價格將11.25萬美元的未償貸款餘額轉換為142,857股普通股。
財務運營概述
我們是一家精準腫瘤學公司，尚未通過產品銷售產生任何收入。除非我們成功完成開發並獲得監管部門對其中一種候選產品的上市批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並且存在很大的不確定性。我們從未盈利，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為443,583,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為6,899,000美元和17,745,000美元。
我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額開支。我們預計，與2023年相比，我們在2024年的支出將下降，因為2023年許可CRB-701 的前期成本為750萬美元，不會再次出現，而且我們在2023年為製造用於臨牀研究的 CRB-601 支付了鉅額費用。隨着我們進入臨牀階段，我們將繼續蒙受鉅額營業損失，因此，我們將需要額外的融資來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府補助和與第三方的合作。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。
我們預計，至少在未來幾年內，我們的持續活動將繼續蒙受營業虧損，因為我們：
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關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入、支出成本和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素。這構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們在第7項中確定的關鍵會計估計數沒有變化。管理層在2023年年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
研究與開發。 截至2024年3月31日的三個月，研發費用總額約為5761,000美元，較截至2023年3月31日的三個月的約13,388,000美元減少了7,627,000美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度下降的主要原因是與CSPC許可協議相關的前期許可成本減少了750萬美元，與實現加州大學舊金山分校許可協議下的第一個開發里程碑相關的120萬美元。這些下降被與美國啟動 CRB-701 臨牀試驗相關的合同研究組織（“CRO”）成本的增加所抵消。
2018年，我們在英國和澳大利亞成立了子公司，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的研發費用中分別約有30％和16％記錄在這些實體中。
一般和行政。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用總額約為3,861,000美元，較截至2023年3月31日的三個月的約3,909,000美元減少了48,000美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度下降的主要原因是薪金支出減少了28.7萬美元，這是由於前幾個時期的永久裁員，但由於2023年發生的反向股票拆分，公司資本的假定面值有所增加，特許經營税增加了15.1萬美元。
其他收入（支出），淨額。截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額為收入約272.4萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的約44.8萬美元支出增加了3,172,000美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度增長的主要原因是從外國税務機關獲得了約250萬美元的可退還的研發抵免，以及更高的投資收益。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營現金流一直為負數。我們主要通過出售股票相關證券來為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，我們自成立以來的累計赤字約為443,583,000美元。
截至2024年3月31日，我們的流動資產總額約為121,696,000美元，流動負債約為25,923,000美元，營運資金約為95,773,000美元。截至2024年3月31日，我們在現金、現金等價物、投資和限制性現金總額120,773,000美元中，約有115,944,000美元在美國境內持有。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金約為7,967,000美元，其中包括約6,899,000美元的淨虧損，經調整後主要與股票薪酬支出相關的約41.8萬美元非現金支出，以及淨營運資本項目使用的約148.7萬美元現金，這主要是由於應付賬款和應計費用的減少被預付費用和其他流動資產的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金總額約為98,236,000美元，主要與購買有價證券有關。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金總額約為106,583,000美元，主要與普通股發行的收益有關。
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根據目前的計劃支出，我們預計，截至2024年3月31日，我們約120,103,000美元的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們在2027年第一季度的運營和資本需求，以支持我們的運營。
我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為運營提供資金，包括候選產品的臨牀前和臨牀成本。如果我們將來無法籌集足夠的資金，我們可能需要採取削減成本的措施，包括推遲或停止某些臨牀活動。我們可能會尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，訂立信貸額度或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。此外，我們可能會尋求通過合作協議或政府補助金籌集資金。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。
可能根本無法在需要時提供資金，也可能無法按照我們可接受的條款提供資金。除其他外，缺乏必要的資金可能要求我們推遲、縮減或取消開支，包括我們計劃的部分或全部臨牀試驗。
資產負債表外安排
除了根據許可協議支付的未來特許權使用費外，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響或合理可能對投資者產生影響的資產負債表外安排：
與 Jenrin 的許可協議
根據與Jenrin Discovery, LLC（“Jenrin”）簽訂的許可協議（“Jenrin許可協議”）的條款，我們有義務根據特定開發和監管里程碑的實現情況，為我們選擇開發的每種化合物向Jenrin支付總額不超過1,840萬美元的潛在里程碑付款。此外，我們有義務根據Jenrin許可協議中定義的任何許可產品的淨銷售額按中位數的個位數支付Jenrin特許權使用費，但有規定的減免額。
Jenrin 許可協議將在該國家/地區逐個產品的特許權使用費期限到期時終止。每個特許權使用費期限從許可產品在適用國家首次商業銷售之日開始，到自首次商業銷售起的七年或該國家/地區最後一次到期的適用專利到期之日止。在特定情況下，Jenrin許可協議可以提前終止，包括任何一方因未經處理的重大違反Jenrin許可協議而終止，在特定情況下由Jenrin終止，Corbus在事先通知的情況下終止，以及在當事方破產或破產時終止。
與銀河系簽訂的許可協議
根據與Milky Way BioPharma, LLC（“銀河系許可協議”）的條款，我們有義務根據特定開發和監管里程碑的實現向銀河系支付總額高達5,300萬美元的潛在里程碑款項。此外，根據《銀河許可協議》的規定，我們有義務根據任何許可產品的淨銷售額以較低的個位數支付銀河系特許權使用費。
銀河系許可協議將在逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品上繼續有效，直到該許可產品在該國的特許權使用費到期為止。“特許權使用費期限” 是指從許可產品在該國首次商業銷售開始，直到該國任何許可人專利中最後到期的有效索賠到期為止，該期限涵蓋許可產品的物質成分、該國許可產品的製造或許可產品的使用方法，以表明該國已獲得監管部門批准的方法。在特定情況下，銀河系許可協議可以提前終止，包括因重大違約而終止或我們在事先通知的情況下終止。我們簽署了無理由終止的通知，並於2024年1月25日發送給銀河系，終止了自2024年7月23日起生效的銀河系協議。
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與加州大學舊金山分校的許可協議
根據與加利福尼亞大學攝政官簽訂的許可協議（“加州大學舊金山分校許可協議”）的條款，我們有義務根據規定的開發和監管里程碑的實現情況，支付總額高達1.5315億美元的潛在里程碑款項，不包括用於診斷產品和服務的抗體的適應症里程碑，每種新適應症將額外支付5萬美元。此外，我們有義務根據加州大學舊金山分校許可協議中定義的任何許可產品以及任何診斷產品和服務的淨銷售額，以較低的個位數支付特許權使用費。
加州大學舊金山分校許可協議將一直有效，直到最後一項許可的專利權到期或放棄。特許權使用費期限是指該國家/地區的專利權期限，涵蓋在該國銷售的適用許可產品或許可服務。在特定情況下，UCSF許可協議可以提前終止，包括因重大違約而終止，我們在事先通知的情況下終止，以及在當事方破產時終止。
與 CSPC 簽訂的許可協議
根據CSPC與CSPC簽訂的許可協議的條款，我們有義務根據特定開發和監管里程碑的實現情況向CSPC支付總額高達1.30億美元的潛在里程碑款項，以及5.55億美元的潛在商業里程碑付款。此外，根據CSPC許可協議的規定，我們有義務根據任何許可產品的淨銷售額以低的兩位數支付CSPC特許權使用費。
CSPC許可協議將在許可產品上並在各個國家/地區保持有效，直到許可產品在該國的特許權使用費到期為止。特許權使用費期限是指從許可產品在該國首次商業銷售開始，到涵蓋許可產品的國家/地區任何許可人專利中最後到期的有效索賠到期之日起，自該國首次商業銷售之日起 10 年，或該國許可產品的監管排他性到期之日起的期限。在特定情況下，CSPC許可協議可以提前終止，包括因重大違約而終止，Corbus在事先通知的情況下終止，以及在當事方破產時終止。
第 3 項。定量以及關於市場風險的定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和流程杜爾斯。
評估我們的披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證在根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，併合理保證收集此類信息並將其傳達給我們的管理層、首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在此類報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和我們的首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束。但是，我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化或增加。
第 2 項。未註冊銷售 of 股權證券和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。D違約優先證券。
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。 其他信息。
董事和高級管理人員交易安排
開啟
還開着
沒有其他董事或高級職員
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第 6 項。前hibits。
下面列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的。
展覽索引
展覽 沒有。 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告納入其中）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告合併而成）。 |
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10.1 |
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Corbus International Limited與多米尼克·斯默瑟斯特於2024年2月27日簽訂的服務協議形式（參考公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.33）。 |
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31.1 |
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根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。* |
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31.2 |
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根據細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 對首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
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根據第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條對首席執行官進行認證。** |
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32.2 |
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根據細則13a-14 (b) 或細則15d-14 (b) 對首席財務官進行認證。** |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。*-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* |
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104 |
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公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告的封面採用ixBRL*格式 |
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隨函提交。 |
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已提供，未歸檔。 |
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-27-
簽名是的
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Corbus 製藥控股有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
來自： |
/s/ 尤瓦爾·科恩 |
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姓名： |
尤瓦爾·科恩 |
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標題： |
首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
來自： |
/s/ 肖恩·莫蘭 |
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姓名： |
肖恩·莫蘭 |
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標題： |
首席財務官 |
|
|
（首席財務官兼首席會計官） |
-28-