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依據第424(B)(4)條提交
登記號333-217359

招股説明書

1500萬股美國存托股份

博實樂控股有限公司

代表15，000，000股A類普通股份

Bright Scholar Education Holdings Limited將發行15，000，000股美國存托股票（ADS）。每份ADS代表一股A類 普通股，面值 每股0.00001美元。這是我們的首次公開募股，目前我們的美國存託憑證或股票不存在公開市場。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

我們的ADS已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為SEARCHBEDU。”

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”。

價格10.50美元廣告

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多2,250,000份額外美國存託憑證的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股 。假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，楊美榮女士、楊惠妍女士及何俊利先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的99.26%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有二十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

承銷商預計於2017年5月23日向買方交付美國存託憑證。

2017年5月17日。

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您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何 自由寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行美國存託憑證和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制。

至2017年6月11日(25^這是在本招股説明書日期後一天)，所有買賣或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在 任何此類情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們可能無法像過去幾年那樣執行我們的增長戰略或繼續 快速增長。

我們在過去幾年中發展迅速，將我們的學校網絡從2013年9月1日的29所學校擴大到2017年2月28日的51所學校。我們將繼續招收學生，招聘教師和教育人員，提高現有學校和新學校的利用率，並在發行完成後投資 補充業務。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法繼續像過去那樣快速增長，例如：

當我們擴展到新的城市或國家時，這些風險可能會顯著增加。管理地理位置不同的業務的增長還涉及重大風險和挑戰。我們可能會發現很難管理財務資源、實施統一的教育標準和運營政策以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們過去出現過淨虧損，僅在2016財年實現盈利，未來我們可能不會繼續盈利或提高盈利能力。

我們在2014財年和2015財年分別淨虧損人民幣3,810萬元和人民幣3,990萬元。我們專注於為學生提供優質教育，自2016財年開始以來

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過去一年，我們實施了各種舉措來提高運營效率和盈利能力。2016財年我們的淨收益為人民幣290萬元(40萬美元)，調整後的淨收益為人民幣9800萬元(1430萬美元)，截至2017年2月28日的六個月的淨收益為人民幣8800萬元(1280萬美元)。詳情見《管理層S關於財務狀況和經營業績的討論與分析》 經營業績和非公認會計準則衡量標準。我們可能不會成功地維持或提高未來的整體盈利能力。特別是，我們的一些學校，特別是那些處於起步階段和使用率相對較低的學校，目前處於虧損狀態，我們可能無法改善這些學校的盈利能力。隨着我們計劃擴大學校網絡，我們推出的新學校可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們維持盈利能力和正現金流的能力將在很大程度上取決於我們控制成本和支出的能力，隨着我們進一步發展和擴大我們的學校網絡，我們預計成本和支出將會增加。由於許多原因，包括本招股説明書中描述的其他風險，我們未來可能會招致重大損失。我們還可能 進一步遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入，或者如果我們的支出增長速度快於收入的增長速度，我們可能 無法保持盈利或提高盈利能力。

我們從事私立教育業務或向我們的子公司付款的能力可能受到重大限制，否則可能會受到中國法律和法規變化的重大不利影響。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會對《民辦教育促進法》進行了修訂，定於2017年9月1日起施行。根據這項修正案，私立學校的贊助商可以選擇以下兩種方式中的一種非營利或營利性學校。贊助商不得建立提供義務教育服務的營利性學校，義務教育服務涵蓋一年級至九年級，在報告所述期間為我們的學生和收入提供了相當大的比例。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從學校獲得任何利潤分配， 所有收入必須用於學校的運營。具體內容見《中華人民共和國民辦教育條例》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。

截至本招股説明書發佈之日，《民辦教育促進法實施細則》或省級政府主管部門為實施修訂後的《民辦教育促進法》而制定的相關規定尚未對外公佈。目前還不確定修訂後的法律將如何解釋和實施，以及對我們的商業運營的影響。例如，根據修訂後的法律及其實施細則，提供義務教育服務的學校必須註冊為非營利性學校，儘管目前尚不清楚如何進行註冊。此外，地方政府當局在實施修訂後的法律時，可能會對我們學校收取的學雜費施加額外的限制。此外，作為一家控股公司，根據現行及修訂後的法律，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響，包括我們的學校是營利性學校還是 非營利性學校、我們學校和其他關聯實體的盈利能力，以及我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力，而這反過來又取決於我們的學校和其他關聯實體向珠海光明學者支付的服務費。

珠海光明學者已與我們的每個附屬實體，包括由華大教育投資控股和持有的我們的學校，簽訂了 獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們向我們的學校提供服務，以換取 支付服務費。根據我們的中國法律顧問的建議，我們從我們的學校和其他附屬實體獲得服務費的權利並不違反任何中國法律和法規，根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤。但是，如果中國政府有關部門採取了

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如果我們持不同觀點，或者如果修改後的法律的實施和解釋被認為違反了我們目前的商業做法，我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，中國有關政府當局可能尋求沒收我們學校支付給珠海光明學者的任何或全部服務費，包括追溯，只要該等服務費相當於這些學校贊助商的回報、股息或利潤。中國政府有關部門也可能試圖阻止學生就讀我們的學校，或者在更極端的情況下，吊銷這些學校的經營許可證。我們還可能不得不重組我們的業務，以滿足有關義務教育服務的要求，並遵守修訂後的法律。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國，我們的大部分學校位於廣東省，區域經濟的任何重大下滑或當地監管制度的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

截至2017年2月28日，我們51所學校中有36所位於廣東省，中國。2016財年和截至2017年2月28日的6個月，我們在廣東省的學校分別創造了84.1%和76.7%的收入。我們的旗艦學校廣東碧桂園學校在2016財年和截至2017年2月28日的六個月中分別創造了約32.7%和27.6%的收入。我們歷來受益於這一地區的快速經濟發展。然而，我們的業務集中在廣東省，這使我們面臨與該地區或位於該地區的學校相關的地理集中風險。影響該地區的任何實質性不利社會、經濟或政治發展或任何自然災害或流行病都可能對我們當前和未來學生家庭的可支配收入以及他們對私立教育的需求產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能招收和留住足夠數量的學生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續為學校招生和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功，將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

此外，地方和省政府部門可能會對我們可以招收的學生數量施加限制。如果我們在擴大學校網絡的同時不能保持或增加我們的學生基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

事故、傷害或其他傷害可能發生在我們的學校、學習中心或我們組織的活動中，這可能會影響我們的聲譽以及我們吸引和留住學生的能力。

在我們的業務中有發生事故或受傷的固有風險。如果任何學生、員工或其他人員在我們的任何學校、學習中心或我們組織的活動中發生事故而受傷，我們將承擔責任。儘管我們認為我們採取了適當的措施來限制這些風險，但如果學生或其他人遭受人身傷害、食物中毒、火災或其他事故，我們仍可能面臨索賠。

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聲稱我們疏忽，我們沒有提供足夠的監督，或者我們對傷害負有其他責任。此外，如果我們的任何學生實施暴力行為，我們可能會面臨指控，指控我們未能提供足夠的安全措施或預防措施來防止此類行為。與我們組織的活動相關的類似事件和指控也可能出現，包括 校外聚會和海外露營計劃。家長可能會認為我們的設施或項目不安全，這可能會阻止他們將孩子送到我們的學校、學習中心或 項目。我們歷來在校舍內遇到與學生有關的孤立事故，並對受傷的學生進行賠償。儘管我們維持責任保險，但保險範圍可能不足以完全保護我們免受所有類型的索賠，並且我們不能保證我們將來能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工的責任索賠可能會對我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力造成不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。

我們可能無法按計劃收取足以盈利的學費或提高學費。

我們的經營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的S成績水平和學生就讀的課程來收取學費。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們的教育服務的需求、我們服務的成本以及 學費和競爭對手收取的費用來確定學費。儘管我們過去能夠提高我們向學生收取的學費，但我們不能保證我們將來能夠維持或增加我們的學費，而不會對我們的教育服務需求產生不利影響。

我們對某些教育項目收取的學費 受監管限制。中國的省級和地方級監管部門擁有廣泛的權力來監管中國的民辦教育行業，包括學校收取的學費、食宿費和其他費用 。過去，我們在説服當地監管部門批准我們的加費建議時偶爾會遇到困難。鑑於中國近年來大幅上調學費等與教育相關的費用，監管部門未來可能會普遍對教育收費實施更嚴格的價格管制。例如，根據當地相關規定，如果我們在廣東省的學校在某一學年增加學費，這種增加一般不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成當前的教育部分。如果我們收取的學費被要求降低或不被允許隨着我們成本的增加而 增加，或者如果法規發生任何變化，否則可能會對我們調整學費的能力產生負面影響或限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響。例如，地方政府在實施修訂後的民辦教育促進法時，可能會對我們學校收取的學雜費施加額外的限制，或者阻止我們將學雜費提高到我們希望的水平或根本不提高。對於我們的補充教育服務，我們在確定學費方面有更多的自由裁量權，但我們不能保證當前的監管制度不會改變， 可能會限制我們增加我們補充教育服務的學費的能力。

此外，我們能夠收取的學費受到許多其他因素的影響，例如對我們品牌的認知、我們學生取得的學術成績、我們聘請合格教師的能力以及當地的總體經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

如果我們未能擴大現有學校或成功開辦新學校，我們的業務增長和前景可能會受到 重大不利影響。

截至2017年2月28日，我們在中國擁有51所學校網絡，其中大約一半，包括5所國際學校，位於升級期，通常是在新學校成立後的頭幾年。我們目前處於增長期的某些學校處於虧損狀態。我們計劃投入大量資源來擴大我們的國際教育業務，其中只有一所學校運營了五年以上，三所學校在2016財年實現了盈利

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截至2017年2月28日的6個月中盈利的4家。我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引足夠數量的學生進入這些 學校，招聘更多合格的教師和教育人員來滿足學生入學人數增加的需求，或以其他方式擴大我們在學校的運營，以確保持續的高質量教育服務。例如，我們在2016財年推出的12所新學校在2016財年總共增加了4778名學生，其中增加了1350人。

作為一項增長戰略，我們尋求在未來繼續擴大我們的學校網絡，特別是國際學校。我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行開辦學校。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建築許可證方面可能會遇到困難。由於提供國際教育課程需要我們達到相關的認證標準，並吸引和留住有資格教授國際認證課程的教師，我們不能向您保證我們將能夠將我們從現有國際學校運營中獲得的 經驗應用於新學校，或者我們將能夠獲得必要的認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們不能將學生吸引到我們現有的學校，或者不能建立擁有必要認證和教師的新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法以合理的條款續簽學校運營協議或在現有學校保持優惠的費率，或為新學校簽訂 學校運營協議。

自我們成立以來，我們通過與碧桂園合作推出了幾乎所有的學校。我們的學校使碧桂園能夠滿足當地相關住宅物業的分區要求，並幫助將其住宅單位推銷給尋求方便接受私立教育的潛在購房者。

我們與碧桂園就我們現有的學校簽訂了為期三年的 學校運營協議。根據這些協議，碧桂園為我們的學校提供校舍和設施，而我們負責學校的運營和管理。我們還可能為碧桂園房主提供優惠的入學名額和優惠的學費。2016財年，學費減免總額相當於我們總收入的5.7%。如果我們的學生將來有更大比例來自碧桂園房主家庭，學費折扣總額佔我們收入的百分比可能會增加。我們只承認我們收到的學費是收入。然而，我們不能向您保證，當現有協議到期時，我們將能夠 與碧桂園重新談判我們可以接受的合同條款。因此，碧桂園可能要求我們支付租金等費用來使用碧桂園的S校舍和設施，或者將受影響的業務轉移到碧桂園S校舍和設施或住宅社區以外的新地點，這將需要我們支付更高的費用，甚至購買學校設施，並可能 大幅增加我們的營銷費用，以吸引碧桂園和S住宅社區以外的家庭的學生。如果我們不能通過提高學費而不影響留住學生的能力，將增加的成本和支出轉嫁給我們的學生，我們的盈利能力可能會下降。搬遷的任何延期也可能實質性地中斷我們的業務運營，並導致學生入學人數的損失。

由於碧桂園負責確保適當的土地使用類型，獲得必要的政府建築、環境評估、消防和所有權證書，並提供水、供暖和電力等公用事業，如果碧桂園未能獲得指定用於教育目的的土地使用類型， 無法獲得此類認證或保持不間斷的公用事業供應，我們的運營可能會中斷。如果我們對任何此類財產的使用受到第三方或政府當局的質疑，我們可能會被迫搬遷受影響的 業務，併產生鉅額費用。我們不能向您保證，我們能夠以我們可以接受的條件，及時找到合適的替換地點，或者根本不能。

我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行推出新學校。我們不能向您保證，我們可能會以商業上合理的條款獲得校舍租賃或簽訂學校運營協議，或者根本不能。碧桂園有一項內部政策，將我們指定為首選學校運營商 合作伙伴，根據該政策，我們有權優先選擇與其新住宅物業相關的學校發展項目。我們不能向您保證

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碧桂園將忠實執行這一政策，否則不會修改，我們沒有資格要求碧桂園這樣做。對於我們未來推出的新學校，我們 可能不會向碧桂園房主提供學費折扣，但可能需要為碧桂園S的校舍和設施支付租金等費用。這可能會增加我們的收入，但同時也會增加收入成本，這可能會影響我們的利潤率。

我們在租賃廣東碧桂園學校的土地時存在某些財產缺陷，這可能會對我們的運營造成不利影響。

廣東碧桂園學校位於一塊約172,240平方米的土地上，根據廣東碧桂園學校與當地鄉村合作社簽訂了為期70年的租賃協議，於1994年生效。這份長期租賃協議已按照當地管理規定在農村集體資產管理平臺登記。然而，中國法律要求地塊按其具體用途類型進行分類。廣東碧桂園學校所在的地塊被歸類為農業用途，但學校的建設和運營應在指定的教育用地上進行。因此， 我們可能無法在中國和S法院強制執行租賃協議項下的權利。此外，由於這所學校位於農業用地上，我們無法獲得相關的土地規劃審批、建設規劃審批、建設審批、竣工驗收、消防評估和產權證書。因此，如果發現設施低於法定的建設標準，我們可能會被罰款，並可能被要求撤離。此外，相關地方當局可以阻止我們繼續將土地用於教育目的，並可能被要求放棄我們的學校設施。截至本招股説明書之日，我們 不知道政府是否對我們的學校設施進行了任何調查。然而，如果我們的學校設施被發現低於相關的法定標準，我們可能被要求搬遷廣東碧桂園學校。廣東碧桂園學校是我們的旗艦學校，在2016財年和截至2017年2月28日的六個月中，僅廣東碧桂園學校的收入就分別佔我們收入的32.7%和27.6%。我們不能向您保證以商業上合理的條款或根本不能提供合適的替代地點，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務將嚴重中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響 。

如果監管機構對我們的課程或教科書實踐提出質疑，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據中國現行法律， 所有學校都必須為有資格接受義務教育的學生提供足夠的政府規定的課程作業，並可以通過選修課程補充義務教育。私立學校可以在政府規定的課程之外提供教育項目，只要當地教育當局批准了此類項目。我們為學生提供國際認可的課程，主要是在我們的國際學校。我們可能會被認為為從一年級到九年級註冊參加我們國際課程的學生提供的政府強制課程不足 。此外，我們沒有獲得所需的政府批准，無法提供 某些學校的非政府規定的課程作業。中國現行法律沒有明確規定此類教育項目需要經過哪個政府審批程序。我們在需要時為我們的學校向當地教育當局提交年度文件，但不確定我們是否滿足了與政府強制課程和非政府強制項目相關的政府批准要求。

此外，根據中國現行法律，教科書，包括 非政府規定的課程作業，必須由當地教育當局審批。我們的九所學校，包括我們的旗艦學校，在沒有獲得所需的政府批准的情況下使用外國教科書。在中國現行法律下，沒有明確的指導方針來獲得這種政府批准。

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》。國務院意見強調加強中國人民的領導

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共產黨或CCP超越私立學校，特別是通過將這種制度引入教科書和教學大綱來進一步完善中國特色社會主義理論體系。

根據中國現行法律，我們可能會受到什麼樣的懲罰還不完全清楚不合規的課程和教科書實踐。當地教育當局有權阻止我們提供非政府強制課程或使用未經批准的教科書。 截至本招股説明書日期，我們不知道政府對我們的課程或教科書做法進行了任何調查。然而，我們不能保證在修訂後的民辦教育促進法於2017年9月1日生效後，不會出台更嚴格的課程和教科書管理規定。我們也不能向您保證，根據國務院的意見加強CCP對民辦學校的領導，不會導致對我們目前做法的更嚴厲的行政命令或任何處罰。如果隨後的政府調查得出結論認為我們的做法不完全符合法律規定，政府可能會責令我們糾正當前的做法，其中可能包括停止提供非政府強制的課程。如果整改措施要求我們提供的教育項目對學生的學業成績和大學錄取結果產生不利影響，我們可能無法吸引和留住我們的學生，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和未來的增長都受到碧桂園開發的住宅社區的影響。

我們已經並預計將繼續與碧桂園開發和將要開發的許多住宅物業合作推出學校，我們的業務和未來的增長在很大程度上受到碧桂園S在其現有和新物業項目中成功開發和銷售住宅單位的能力的影響。我們在擴大與碧桂園合作推出的某些學校方面遇到了挫折。如果碧桂園開發的任何我們運營或計劃運營學校的住宅物業 人口稀少或無法發展為實體社區，則這些地區對私立教育的需求可能低於預期，我們可能無法為我們的學校招收足夠數量的學生，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將能夠獨立於碧桂園S住宅物業項目發展我們的學校。尋求與其他房地產開發商合作或採購物業用於建設學校設施可能既耗時又耗資，並可能反過來影響我們的業務增長。此外，我們不能保證我們能夠以符合成本效益的方式將潛在學生吸引到我們與其他房地產開發商合作或我們自己開辦的學校。

中國的房地產市場對影響房地產和金融市場及相關行業的政府政策變化非常敏感。近年來，中國政府實施了各種行政措施，以遏制其認為不可持續的房地產市場增長，特別是在中國的房地產市場經歷了房屋銷售和價格快速而顯著的增長的情況下。由於碧桂園在二三線城市的黃金地段或一線城市的郊區發展住宅社區，當地經濟的任何低迷或房地產市場政策的變化都可能對碧桂園的業務發展或改變其業務戰略產生不利影響， 這可能反過來對我們與碧桂園的業務關係以及我們的業務和未來的增長產生不利影響。

如果我們 不能幫助學生實現學業目標，學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們能否提供優質的學校體驗，並幫助我們的學生實現他們的學業目標。我們的學校在學生的學業表現方面可能達不到學生及其家長的期望。學生可能無法達到他或她尋求的學業進步水平 ，否則他或她的成績可能不會因為我們無法控制的原因而進步或下降。我們可能無法提供令所有學生及其家長滿意的教育，學生和家長對我們的服務的滿意度可能會下降。此外，我們

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不能保證我們的學生將被他們選擇的更高級別的教育機構錄取。以上任何一項都可能導致學生S從我們學校退學， 不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或未來的學生不要進入我們的學校學習。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果渴望出國留學的中國學生減少，特別是在美國、澳大利亞和英國，對我們國際學校的需求可能會下降。

我們國際學校發展的主要驅動力之一是渴望出國留學的中國學生數量不斷增加，特別是在美國、澳大利亞和英國。因此，移民政策的任何不利變化或對外國人和移民的政治情緒、恐怖襲擊、地緣政治不確定性以及涉及這些國家的任何國際衝突都可能增加中國學生出國留學的難度，或降低到這些國家留學的吸引力。海外教育機構錄取標準的任何重大變化也可能影響中國學生對海外教育的需求。根據Frost&Sullivan的報告，2015年開始出國留學的中國學生中，分別有26.0%、16.0%和14.0%的人在美國、澳大利亞和英國求學。

此外，貨幣匯率的任何波動都可能對人民幣兑換成美元、澳元和英鎊等其他貨幣產生負面影響，這可能會增加中國留學生的生活成本和學費。在中國就讀國際學校的吸引力可能會相應下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，中國學生也可能因為其他原因而不太可能出國留學，例如改善國內教育或改善與中國經濟持續發展相關的就業機會。這些因素可能會導致對我們國際學校的需求下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且經驗豐富的教師和校長。

我們的教師對於維護我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長也對我們學校的成功運作起到了重要作用。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師和校長，這是我們運營成功的關鍵因素。中國擁有符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格的教師和校長數量有限。此外，2014年1月11日，中國教育部頒佈了《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》，禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公辦學校教師在民辦學校或學習中心兼職任教。公立學校教師只有在終止受僱於公立學校後才能進入私立學校。因此，要招聘合格和經驗豐富的教師和校長，包括具有公立學校經驗的教師和校長，我們必須為候選人提供具有競爭力的薪酬方案和有吸引力的職業發展機會，特別是在前公立學校教師和校長可能不得不經歷重大職業轉變的情況下。此外，我們努力提供身臨其境的雙語學習環境，尤其是在我們的國際學校，這需要大量的外籍教師。由於合格外籍教師的市場競爭非常激烈，而且外籍教師的流失率通常高於中國教師，我們不能保證我們能夠增加外籍教師的數量，以滿足隨着我們的學生招生人數的增加而不斷增長的需求。此外，由於獲得外籍教師工作和居留許可的政府程序可能是

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我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請這樣的許可證，這很耗時。如果我們無法吸引和留住合格的教師和校長，我們的一所或多所學校的教育項目和服務質量可能會下降，或者招聘和勞動力成本會增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們失去提供教育或補充性教育服務或運營學校所需的認證、許可或執照，或者如果我們無法獲得新學校或補充性教育服務的認證、許可證或執照，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了提供我們的教育計劃或運營我們的學校，我們從課程提供商那裏申請並維護各種認證，並從考試委員會(如IB組織)那裏獲得許可。為了獲得或保持我們的認證和許可，我們必須持續滿足與績效、治理、機構誠信、教育質量、員工、行政能力、資源和財務穩定等相關的標準。如果我們的任何一所學校未能達到這些標準，它可能無法獲得或失去現有的認證或許可，或者無法 擴大其在學生及其家長中很受歡迎的國際認可課程的提供，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們必須定期向當地教育局和民政局申請續簽許可證 以經營我們的學校和輔助服務，包括食宿服務和校車服務。雖然我們相信我們將能夠獲得或續訂此類許可證，但我們不能向您保證，此類許可證將會及時獲得或續訂，或者根本不會獲得或續訂，並且不會強加新的條件。任何未能獲得所需許可證的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

私立教育市場的競爭可能會減少我們學校的招生人數，增加我們招聘和留住學生和教師的成本，並給我們的學費和盈利能力帶來下行壓力。

我們可能會面臨來自其他現有或新建學校的競爭，這些學校面向我們所在地區富裕的當地家庭的孩子。我們的一些現有和潛在競爭對手可能會比我們投入更多的資源來發展和建設私立學校，並更快地對學生及其家長的需求、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外，我們的競爭對手可能會增加任何當地市場的產能，導致私立學校的安置職位供過於求，並對學費構成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地將他們的學費定得比我們低，以吸引學生和家長。2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育促進法，可能會吸引更多的民辦學校經營者提供非義務教育，並進一步增加這一領域的競爭。

我們的互補業務，包括英語水平培訓和課外計劃，也可能面臨來自其他類似服務提供商的競爭，這些提供商可能擁有更強的財力、技術、服務表現或品牌認知度。

如果我們無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，併成功地向 學生及其家長推銷我們的服務，我們可能會面臨競爭壓力，從而減少學生入學人數。如果我們的招生人數減少，我們可能需要降低學費或增加支出，以吸引和留住學生，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們未來業務的成功在一定程度上取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能不同

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從任何最初提出的時間範圍來看，都是實質性的。意外的運營、技術或其他問題可能會推遲或阻止我們的一個或多個新的教育服務或計劃的推出。 此外，可能需要投入大量的人力資本、財務資源以及管理時間和注意力才能成功推出我們的新教育計劃的功能。例如，我們打算投資或收購考試準備和大學諮詢業務，並向我們的學生推廣考試準備和大學諮詢服務，幫助他們提高大學錄取成績。然而，我們不能保證我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商，也不能保證我們能夠成功地將此類服務與我們的學校和其他補充業務整合在一起，而不會在營銷和運營優化上花費大量的財政資源。如果我們不能經濟高效地管理我們教育服務組合的擴展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們不能向您保證我們的任何新服務將獲得市場認可或產生增量收入，或者我們對此類新服務或計劃的運營將符合我們的業務範圍或適用的許可要求 。如果我們向市場開發、營銷和銷售我們的新教育服務和計劃的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法整合我們在未來收購或計劃收購的業務，這可能會對我們的業務增長產生不利影響 。

我們最近收購了英語水平培訓公司élan，並打算投資或收購一家備考和大學諮詢業務。我們計劃有選擇地收購學校，以擴大我們的網絡覆蓋範圍和/或業務，以補充我們在K-12教育方面的核心專業知識。我們無法向您保證 我們將能夠將被收購的業務與我們現有的業務整合在一起，我們可能會產生大量的財務資源，以根據我們的內部控制要求簡化被收購業務的運營，並在實現完全整合之前將大量管理層的注意力轉移到被收購業務的過渡上。此外，我們收購的企業和學校可能處於虧損狀態，或存在我們可能無法有效管理或在收購時未意識到的現有負債或其他風險，這可能會影響我們從收購中實現預期收益的能力或我們的財務業績。如果我們不能及時或根本地整合被收購的業務，我們可能無法從被收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們與海外教育服務提供商關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們與各種海外學校和機構進行了業務合作，為我們的國際學校提供教育資源。我們從這些關係中直接受益，例如能夠提供更多樣化的項目和課程，包括夏令營和冬令營，以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的項目收取溢價。我們還從這些關係中間接受益，包括提高我們的品牌和聲譽，以及接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與任何這些海外教育服務提供商的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的利益減少，無論是由於我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們的競爭對手在內的任何第三方的行動，還是由於我們無法控制的監管機構或其他實體的行動，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

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對我們任何一所學校聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在許多情況下，我們的聲譽可能會受到不利的 影響，包括：

隨着我們擴大我們的學校網絡，發生上述任何一種情況的可能性都會增加。 這些事件不僅會影響我們的學生及其家長對我們學校的看法，也會影響教育界的其他選民和公眾的看法。此外，如果事件直接損害我們其中一所學校的聲譽，可能會對我們其他學校的聲譽和運營產生不利影響。如果我們的聲譽惡化，我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動， 進而導致我們的美國存託憑證價格波動並對其產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在本財年變化很大，不一定與確認我們收入的時間相對應。我們的學生和他們的家長通常在學期開始前支付學雜費和其他費用，我們在學期中以直線方式確認提供教育服務的收入。我們通常在每個學年開始的第一財季產生較高的前期運營費用 。我們通常還會在下半財年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務帶來的收入增加，以及在較小程度上轉學進入我們學校的學生的收入增加。由於上述因素的綜合作用，我們在第二財季和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況，主要是因為我們的學校因寒假和暑假而停課，而學校運營的收入沒有得到確認。我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

如果我們失去高級管理團隊成員、主要校長和教職員工的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和激勵。我們未來可能會因為我們無法控制的原因而經歷高級管理層的變動。此外，關鍵人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去關鍵的高級管理層成員或經驗豐富的人員的服務可能會對我們的

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業務。我們依賴我們的高級管理團隊的服務，包括我們的首席執行官何俊利先生，他們共同在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們。如果我們不能 及時吸引和留住合格的高級管理人員、主要校長和教學人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們歷來依靠碧桂園的品牌來營銷我們的學校。隨着我們將我們的學校擴展到碧桂園和S社區網絡之外，我們已經創建並開始推廣我們自己的品牌，包括光明學者。自我們成立以來，我們還創建了其他知識產權，包括我們教師開發的 教材。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐正處於發展的早期階段，受到重大不確定性的影響。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致 鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止 他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在多個品牌下運營學校和補充性教育服務，這可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度。

我們幾乎所有的學校都是以碧桂園品牌運營的，我們的英語能力培訓也是以品牌 運營的。我們打算推廣一個統一的品牌作為我們的企業形象，代表我們提供的所有教育服務 。維護多個品牌可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度，並增加我們的整體營銷費用，因為我們需要在不同品牌之間分配資源。如果市場對我們新的公司形象反應良好，我們可能會尋求在未來將我們的個人品牌轉變為Bright Scholar？然而，我們不能向您保證，鑑於我們新品牌的市場曝光率和認知度有限，我們的潛在學生是否會接受我們的新品牌。我們可能會為現有品牌與新公司形象的整合產生大量財務資源，並將大量管理層的注意力轉移到這方面，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨第三方的侵權索賠，如果成功， 可能會導致我們支付鉅額損害賠償。

我們不能向您保證，我們學校和課程中使用的教材和內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何侵犯知識產權的索賠。但是，我們不能保證 第三方將來不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。我們還可能使用與我們的海外合作伙伴共同設計的教育材料，我們不能保證不會因與這些材料相關的知識產權而產生糾紛。

雖然我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但我們不能向您保證我們會在這些案件中獲勝。參與此類訴訟和法律程序也可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和 注意力。我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或進入

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在與知識產權所有人簽訂的任何許可協議中，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的，我們可能會失去使用相關材料或內容的能力 ，這反過來可能會對我們的教育計劃產生不利影響。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於系統故障或其他原因，未經授權披露我們收集和保留的個人數據可能會損害我們的業務。

我們維護包括個人 數據的記錄，如學術和醫療記錄、地址和家庭信息。如果我們用於保護個人數據的安全措施因系統故障或其他原因而無效，我們可能會對侵犯隱私、冒充、未經授權的購買或其他索賠負責。此外，我們可能會因員工、獨立顧問或第三方承包商濫用個人數據而承擔責任，無論是否存在欺詐行為。

我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供額外保護以防止更多漏洞方面產生鉅額費用。此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有集中的數據管理系統，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們正在建立集中的數據管理系統 。我們目前在每一所生成此類數據的學校中託管和管理運營數據，如學生和員工信息。由於從學校收集數據並將其反饋給管理層需要花費時間和人力，因此我們無法 向您保證我們的管理層將能夠及時訪問關鍵運營數據，這些數據可能會在編譯或傳輸過程中損壞或丟失，這可能會對我們的運營和增長戰略產生不利影響，因為我們正在擴大業務和整合新業務。

我們的業務和運營承保範圍有限。

我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限 。有關更多信息，請參閲商業和保險。我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、關鍵管理人員和人員的損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於發展的早期階段，因此中國的保險公司提供的業務相關的保險產品有限。我們沒有任何業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人物人壽保險。超出我們控制範圍的任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他事件都可能導致大量成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響，如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯，禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症等衞生流行病的爆發，H5N1亞型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆發，以及恐怖襲擊、我們所在地區的其他暴力或戰爭行為或社會不穩定，以及那些普遍影響中國的事件。如果發生其中任何一種情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務可能會被暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在該地區的學生人數大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

截至本招股説明書之日，我們沒有根據2017年的股票激勵計劃向我們的員工或顧問授予任何股票期權或其他股權激勵，但未來可能會這樣做。我們必須根據財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們 可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能 實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限， 其他資源無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計2016財年合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2016年8月31日，我們對財務報告的內部控制以及其他控制 存在兩個重大缺陷和一個重大缺陷。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析]財務報告內部控制。我們隨後採取措施改善我們的財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們 未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營和前景的結果以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。 此外，財務報告內部控制不力嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

與我們的公司結構相關的風險

我們的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的民辦教育服務業務受到中國的廣泛監管。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律和法規經常變化，可能會採用新的法律和法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資高中和幼兒園教育服務企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。由於這些限制，我們進行我們的

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中國的私立教育業務主要通過(1)珠海光明學者、(2)我們的關聯實體，包括華大教育投資及其控制和控股的學校，以及(3)華大教育投資的最終股東(包括楊美榮女士)之間的合同安排。我們持有在中國通過華大教育投資控制和持有的學校開展民辦教育業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴我們的關聯實體來運營我們的私立教育業務。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構以及我們的公司結構 。

如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現被要求但未能獲得我們私立教育業務的任何許可或批准，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、監管中國外國投資的商務部和監管中國學校註冊的民政局，將有廣泛的自由裁量權對我們處以罰款或 處罰，包括：

截至本招股書發佈之日，許多境外上市的中國公司都採用了類似的股權結構和合同安排，其中包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述列出的任何一家上市公司都沒有受到過罰款或處罰，包括教育行業的公司。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導BGY教育投資公司及其學校和子公司對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從BGY教育投資公司及其學校和子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在財務報表中合併BGY教育投資公司及其學校和子公司 。然而，我們不認為這些行為會導致我們的公司、我們在中國或華大教育投資的全資子公司或其學校或子公司的清算或解散。

外商投資法草案規定對中國外商投資法律制度進行全面改革，並對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，如我們的業務。

2015年1月19日，商務部公佈了《中華人民共和國外商投資法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中載有關於外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則，主要內容，計劃過渡到

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新的法律制度和對外商投資企業或外商投資企業控制的中國企業的處理，主要是通過合同安排。外商投資法草案擬 取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大修改，並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。擬議的外商投資法將以與中國境內實體相同的方式監管外商投資企業，但在被視為受外國限制或被禁止的行業經營的外商投資企業除外。外商投資法草案還規定，只有在外國受限制或被禁止行業經營的外商投資企業才需要進入許可和其他中國境內實體不需要的批准。由於入境許可和批准，在外國限制或禁止行業經營的某些外商投資企業可能無法通過合同安排繼續經營。

外商投資法草案適用於可變主體結構的具體內容尚未提出，但預計外商投資法草案將規範可變利益主體。商務部 建議將登記和審批作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，具體取決於它們是中資還是外資控股的實體。《外商投資法》草案的核心概念之一是事實上的控制，在確定實體是中資還是外資控股時強調實質而不是形式。這一確定需要考慮對實體行使控制權的 投資者的性質。？中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。我們的多數股權由中國公民楊美榮女士控制；因此，這 增加了我們公司被視為中國控股公司的可能性。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。

我們在中國的運營依賴於與BGY教育投資及其股東的合同安排，這種安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與華大教育投資及其 股東(包括我們的最大股東楊美榮女士)的合同安排來運營我們的私人教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲我們公司結構的公司歷史和結構。我們附屬實體的收入貢獻在歷史上一直佔我們總收入的100.0。然而，在為我們提供對BGY教育投資和我們學校的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權有效。我們的關聯實體，包括BGY教育投資和由BGY教育投資控制和持有的我們的學校，以及BGY教育投資的股東，如果未能履行合同安排下的義務 ，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度 不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果實施政府行動導致我們失去指導關聯實體活動的權利，或失去從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 合併我們關聯實體的財務業績。

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如果我們的關聯實體及其股東未能履行合同安排下的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的關聯實體及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動，或未能遵守我們的指示，儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務，我們可能不得不依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或 禁令救濟，這可能是無效的。

我們的最大股東楊美榮女士可能與我們存在潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

楊美榮女士是華大教育投資有限公司的控股股東，也是董事的成員。她也是我們公司的最大股東。我們不能保證楊美榮女士的行為符合我們公司的最佳利益。此外，根據中國法律，楊美榮女士對華大教育投資有限公司作為其董事負有忠誠及勤勉的責任。然而，她不應對我們公司負有受託責任，因為她不是我們公司的高管或董事。我們不會提供任何激勵措施以鼓勵楊美榮女士以我們聯屬實體股東的身份行事，以符合我們的最佳利益。我們依賴楊美榮女士遵守合同安排的條款和條件。雖然楊美榮女士有責任履行與我們的關聯實體有關的合同義務，但她仍可能違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續訂現有的合同安排，使我們能夠有效地控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益。如果楊美榮女士不履行與我們的關聯實體有關的合同義務，我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的 獨家選擇權購買或促使我們的指定人購買BGY Education Investment的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與BGY Education投資公司股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們與我們的關聯實體之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的交易應在S須保持獨立基準，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們在中國的子公司、我們的關聯實體和華大教育投資的股東之間的合同安排不是按公平原則進行的，並通過轉讓定價調整來調整我們關聯實體的收入，我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能會導致我們的關聯實體出於中國税務目的而增加納税義務。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們 支付以前納税年度的額外税款，並對我們的關聯實體因少繳納以前的税款而徵收滯納金和其他處罰。到目前為止，許多上市公司都使用了類似的合同安排，包括 在美國上市的公司，據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。但是，我們不能向您保證未來不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前在中國的業務是通過與我們的關聯實體和BGY教育投資的 股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有與教育相關的、對我們業務運營至關重要的資產都由我們的關聯實體持有。如果有的話，

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這些實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能 履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法律代表簽署，並向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如， 簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或附屬實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

在將本次發行所得款項用作吾等中國附屬公司及聯屬實體的離岸控股公司時，吾等可(1)向我們的中國附屬公司及聯屬實體發放貸款，(2)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(3)成立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司出資，及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

由於上述要求和限制，我們 可以通過我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者直接為我們在中國的業務做出貢獻的資金數額是有限的。我們目前能夠通過以下方式為我們在中國的業務提供資金：(1)向珠海光明學者提供初始認購的註冊資本至多人民幣1,000萬元(約合150,000美元)，以及(2)向珠海光明學者提供高達人民幣4,000,000元(約合6萬美元)的股東貸款，這是其總投資 金額與註冊資本之間的差額。我們還計劃珠海光明學者向當地商務部辦公室申請增加註冊資本和總投資

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金額，以便我們可以進一步出資，向珠海光明學者提供更多的股東貸款。此外，我們還打算設立新的外商投資企業，以促進我們的業務擴張，並通過上述方式進行額外的投資。但是，我們不能確定商務部當地辦公室是否會及時批准珠海光明學者S的申請或我們設立外商投資企業 ，或者根本不批准。與此同時，我們在中國的學校可能得不到按照我們的計劃運營和擴張所需的資金。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，規範外商投資企業將其外幣出資兑換為人民幣。通知要求，以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於對中國的股權投資，除非經營範圍有所規定或中國法律、法規允許進行此類活動。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變此類人民幣資本的用途；未經外匯局S批准，不得將此類貸款所得資金用於償還人民幣貸款。違反第19號通知的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。因此，第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將本次發行所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，直接投資的年度外匯檢查改為登記現有股本。 第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

我們預計中國法律法規可能會繼續限制我們對此次發行或其他融資來源所得資金的使用。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。如果我們未能 獲得此類註冊或批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能 對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規，特別是那些影響中國民辦教育行業的政策、法律和法規的不確定或變化，可能會對中國的經濟或教育服務市場造成不利的 影響，從而損害我們的業務。例如，根據現行民辦教育促進法及其實施細則，民辦學校應選擇不要求合理回報的學校 或要求合理回報的學校。民辦學校在確定將作為合理回報分配給投資者的學校S淨收入的百分比時，必須考慮學校的學費、用於教育相關活動的資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量等因素。然而，

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目錄表

中國現行法律法規沒有提供確定合理回報的明確指導方針。此外，中國現行法律法規也沒有對選擇要求合理回報的私立學校的管理和運營提出任何不同的 要求。

雖然中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，包括廣東省。 中國和S經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致潛在學生推遲或取消入學計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國和S政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系中的先前法院判決 可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，而且這些法律法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國的行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

任何適用的企業所得税税率的提高或我們目前享有的任何税收優惠的終止都可能導致我們的税負大幅增加或我們過去享有的任何好處被返還，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

根據現行的民辦教育促進法及其實施細則，民辦學校無論是否要求合理的回報，都可以享受税收優惠。《實施細則》規定，不要求合理回報的民辦學校有資格享受與公辦學校相同的税收優惠，國務院有關部門可以對要求合理回報的民辦學校實行税收優惠和相關政策。然而，到目前為止，當局還沒有在這方面出臺單獨的政策、條例或規則。

我們位於長沙的學校歷來選擇不要求合理的回報，並享受企業所得税和營業税的税收優惠政策。地方政府部門給予我們的税收優惠將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。終止我們目前可獲得的任何税收優惠將導致我們的實際税率上升，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。此外，我們可能不會從我們可能擴展到的其他地區的地方政府那裏獲得税收優惠。隨着修訂後的民辦教育促進法定於2017年9月1日生效，新法律將如何解讀和實施，並影響我們享受税收優惠的資格，還有待觀察，特別是當我們計劃將某些學校的選舉改為營利性學校。任何負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非企業造成不利的税收後果-中國股東.

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構位於中國的企業，根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足下列所有條件：(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(2)其實際管理機構設在中國；(3)主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(4)具有表決權的S董事或高級管理人員至少有一半在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，進一步指導82號通知的貫徹落實。該公告明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關的若干事項。雖然通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中國個人控制的離岸企業，但通知和公告中澄清的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的納税居民地位以及應如何實施管理措施的總體立場，無論該離岸企業是由中國企業還是中國個人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公報，對落實82號通知提供更多指導。該公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的單位，應向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則的規定徵税。

由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，因此如果我們被視為中國居民企業，我們將按25.0%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息 可能由於我們的中國居民接受者身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出 和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為一家中國居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國內部來源的收入，並應繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證的價格產生 重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權，該税率可降至5.0%。我們目前的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。

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此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中理解和承認受益所有人的通知》，將受益所有人限定為正常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並對確定受益所有人身份的具體因素進行了規定。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排，享受較低税率的股息的權利須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能 向您保證，根據税務條約，我們將有權享受從我們中國子公司獲得的股息的任何優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(或第698號通知)，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的境外所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向中國主管税務機關申報。中國税務機關將審查這種間接轉移的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取濫用安排的，可以不考慮境外控股公司的存在，並重新描述間接轉讓的特徵，以便從此類間接轉讓獲得的收益可按高達10.0%的税率繳納 PRC預扣税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。第698號通告追溯至2008年1月1日起生效。關於698號通告的應用存在不確定性。例如，雖然間接轉讓一詞沒有明確定義，但有一項理解是，對於與中國沒有直接聯繫的廣泛外國實體的信息請求，中國有關税務機關擁有管轄權。此外，有關當局尚未頒佈任何正式規定或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率，而向相關中國居民企業主管税務機關申報間接轉移的程序和格式仍不明確。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有正式的聲明。

國家税務總局發佈《關於企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》非居民企業，或公告7，於2015年2月3日發佈，取代或補充了698號通告中以前的某些規則 。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。對於間接轉移中國機構的資產，相關收益應被視為與中國機構有效關聯，因此應包括在其企業所得税申報中，因此應繳納

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中國企業所得税税率為25.0%。標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該企業與中國設立的企業沒有有效關聯的對於非居民企業，將適用10.0%的中國企業所得税，但須根據適用的税收條約或類似安排獲得税收優惠，且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們涉及中國應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關的 交易不應根據公告7徵税。

因此，我們和我們的 非中方股東可能有因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第698號通告及公告7，或 確定吾等或吾等非中方股東不應作為間接轉讓課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非境內投資者對吾等的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們 有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。 因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金的能力，或者以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣不能自由兑換 用於中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非經外匯局批准。例如，我們的子公司S資本賬户下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣佈股息， 將股息兑換成外幣並匯給中國以外的股東。此外，如果我們的中國子公司清算，清算所得款項可能會兑換成外幣，並在中國以外的地方分配給持有其股權的我們的海外子公司。此外，如華大教育投資公司清盤，我們的中國子公司珠海光明學者可根據楊美榮女士和楊文傑先生分別簽署的授權書，要求華大教育投資公司將清盤所得款項支付並匯入珠海光明學者公司。然後，珠海光明學者可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。支付給我們的股息、分紅或其他清算收益一旦匯出中國境外，將不受中國 法規對其進一步轉移或使用的限制。

除上述由我們的中國子公司和通過我們的中國子公司進行的分配外，我們的關聯實體產生的任何以人民幣計價的收入轉換為直接投資、貸款或投資於中國以外的證券將受到上述限制的限制。如果我們需要轉換和使用我們的關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入，以及我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入 ，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證，中國監管機構今後不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

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我們在中國的子公司和聯營實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是珠海光明學者的收入，反過來又取決於我們的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些 準備金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們中國的每所民辦學校都要從其發展基金中撥出一定數額的資金，用於學校物業的建設或維護，或者購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學校必須分配不低於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須將不低於學校淨資產年增量的25.0%用於此目的。此外，如果我們在中國的子公司或關聯實體未來自行產生債務，管理該債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制可能會對該等實體向我們支付股息或支付服務費或其他款項的能力造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和 不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變動受到中國S政治經濟條件變化等多種因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，S、中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何大幅升值或重估可能會對我們以外幣計算的美國存託證券的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換為美元，美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。如果我們需要將首次公開發行所得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換所得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的升值或貶值可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的 潛在變化。

我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，我們的美國存託憑證才能在紐約證券交易所上市和交易。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國、證監會、外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》。除其他事項外，該規定還要求境外特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易，目的是在中國境內持有直接或間接股權。

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目錄表

由中國公司或個人直接或間接控制的公司，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了審批流程。特別是，作為審批程序的一部分，某些文件需要向中國證監會提交，可能需要幾個月的時間才能完成審批過程。

雖然併購規則的實施和解釋仍不清楚，但我們相信，根據我們中國法律顧問的意見，本次發行不需要獲得中國證監會的批准，因為我們不是併購規則所界定的由中國公司或中國個人組成或控制的特殊目的載體。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的中國相關監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構對本次發行的批准，我們 可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。在這種情況下，除其他事項外，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，或以其他方式限制我們的業務，或者推遲或限制本次發行所得資金向中國的任何匯款。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求吾等在交收及交割美國存託憑證前暫停或終止本次發售。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審查和 審批流程，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制中國境內企業，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者對任何涉及國家安全的行業的併購，均須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖繞過此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能是耗時，且所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部確定我們與關聯實體和華大教育投資的股東簽訂合同 安排應當獲得商務部的批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的 行政罰款或處罰，可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。

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我們股份的實益擁有人為中國居民，若未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局已發佈規定，包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，向外滙局地方分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，以境外投融資為目的，持有境內企業或離岸資產或權益的合法擁有資產或股權。通函第37號稱為特殊目的載體。通函37項下的控制一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、代理、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記作出修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

該等規定適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可能適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中，各地外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，而且由於第37號通知最近才發佈，其執行情況仍存在不確定性。於本招股説明書日期，吾等所知目前於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民，包括楊美榮女士，均已按照第37號通函的規定向外匯局完成必要的登記。然而，我們 不能向您保證這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠在未來成功完成登記或根據需要更新其直接和 間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國 子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨中國的監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或第7號通知，要求合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)代表境內個人(包括中國居民和在中國連續居住滿一年的非中國居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)根據境外上市公司的股票激勵計劃，向外滙局申請就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙的年度津貼。這些中國人是外籍人士

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境外上市公司出售股份和分紅所得的匯兑收入和其他收入，應全部匯入中國的集體外幣賬户，由中國境內機構開立和管理，然後分配給該個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

截至本招股説明書之日，我們沒有根據2017年的股票激勵計劃向我們的員工或顧問授予任何股票期權，但未來可能會這樣做。當我們這樣做時，我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃中的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。然而，我們可能並不總是能夠代表我們的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問持有符合通告7的任何 類型的股票激勵獎勵，我們也不能向您保證此類申請或註冊更新將成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會受到罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其出售股份所得款項匯入中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵。

中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績造成不利影響。

現行的《中華人民共和國勞動合同法》要求用人單位承擔更大的責任，並對用人單位S裁員的成本產生重大影響。此外，它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅改變或裁減員工隊伍，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國人力成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國和S預計，中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。僱主是否支付了足夠的法定僱員福利取決於相關政府機構的決定，未能支付足夠金額的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他處罰。未來中國、S通脹和物質成本的增加 勞動力成本和員工福利的增加可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響，除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給我們的學生。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計 監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所，發佈提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的本招股説明書中包含的審計報告。作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。 因為我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法 定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示 文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們獨立的註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國子公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的請求，此類請求以及外國監管機構要求查閲中國的此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則 第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一種處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求 出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果事務所未能遵循這些程序並滿足某些其他規定的標準，美國證券交易委員會保留施加各種額外補救措施的權力，包括酌情自動禁止事務所{br>六個月內禁止事務所執行某些審計工作，對事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，取決於最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，未來對這些公司提起訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對包括我公司在內的中國在美國上市的公司產生不確定性，其股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕， 即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被判定為不符合

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目錄表

《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或實際上終止我們股票在美國的交易。

與我們的ADS和此產品相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用 某些降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》404節的審計師認證要求 ，直到我們首次上市之日起五週年為止。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師的認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的普通股或ADS的活躍交易市場可能不會發展，我們的ADS的交易價格可能會大幅波動。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或作為我們美國存託憑證基礎的普通股一直沒有公開市場。我們打算申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證，我們的美國存託憑證將發展成一個流動性強的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們和承銷商基於幾個因素協商確定的，本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，由於美國存託憑證的市場流動性不足或缺乏，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅下降。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大的損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市 的表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄表

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格 下降。

如果我們的美國存託憑證在本次發售完成後在公開市場上大量銷售，或者人們認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，吾等及吾等的高級職員、董事及現有股東已同意，除若干例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有15,000,000股已發行的A類普通股，全部由美國存託憑證代表。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。緊隨本次發行後剩餘的已發行普通股將在到期時出售180天的禁售期，受《證券法》第144和701條規定的成交量和其他適用限制的限制。此外，承銷商可在禁售期屆滿前，酌情解除受禁售期限制的當事人所持有的證券。如果受禁售期限制的證券在禁售期 到期前解除，其在市場上的銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下跌。有關此次發行後出售我們證券的限制，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

我們具有不同投票權的雙層股票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

緊接本次發售完成前，並經本公司現有股東批准，楊美榮女士實益擁有的72,590,000股普通股，20,000,000股普通股

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目錄表

由楊惠妍女士擁有，以及由何俊禮先生實益擁有的7,410,000股普通股於本招股説明書日期，分別實益擁有本公司總投票權72.59%、20.00%及7.41%的楊美榮女士、楊惠妍女士及何俊利先生將因與本公司雙層股權結構相關的不同投票權而實益擁有本公司總投票權約72.05%、19.85%及7.35%，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。見主要股東。由於雙層股權結構和所有權集中，楊美榮女士、楊惠妍女士和何俊禮先生將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權交易變更。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們存託憑證的交易市場部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名研究我們的分析師降低了我們的ADS評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究， 我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們美國存託憑證的市場價格 或交易量下降。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您對我們的美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於首次公開募股的價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每個美國存托股份支付比現有 股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即體驗到每美國存托股份約9.15美元的大幅稀釋。此數字代表我們截至2017年2月28日美國存托股份的預計有形賬面淨值與首次公開募股後的預計淨值之間的差額。

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目錄表

一個美國存托股份10.5美元的發行價。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，如果在任何特定的納税年度，(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們資產的平均季度價值的50.0%或更多產生或持有用於產生 被動收入。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們關聯實體的所有者，並基於我們當前的收入和資產(計入本次發行的預期收益)以及對緊隨此次發行後我們的美國存託憑證價值的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們預計不會在本課税年度或未來課税年度成為個人私募股權投資公司，但我們是否會成為或成為個人私募股權投資公司的決定，將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的 價值，特別是我們商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市值)。時間到時間並且可以是易失性的)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了本次發行結束後我們的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們的分類 或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在當前或可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的關聯實體不被視為由我們擁有，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，我們不能向您保證，我們將不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲？税收？美國聯邦所得税注意事項？被動外國投資？公司注意事項。

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我們將在本次發售完成前立即生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們計劃通過經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，在股東作出任何相反決議的規限下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠條款，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的 利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(1)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加法律責任。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行對案情不予重審的有管轄權的外國法院的非刑事判決 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關《開曼羣島公司法》(2016年修訂本)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

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目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產都位於美國以外。 我們目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求以表格的形式提交年度報告在每個財政年度結束後的四個月內支付20-F。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東 可能會獲得比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的 權利投票您的A類普通股。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回股票 ，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們將於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會 時，您可能不會收到足夠的提前通知來撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的 投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的ADS的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的A類普通股 獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配在扣除其費用後支付給您。

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和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值 可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐有詳細的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。 作為上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

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在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券 集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並 限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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關於前瞻性聲明的特別註釋

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期和對未來事件的預測。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況的討論和分析以及運營和業務結果。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些 前瞻性聲明：？可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能、？潛在、？繼續？或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書還包含我們從各種政府和私人出版物(包括Frost&Sullivan報告)獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的民辦教育產業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，由於私立教育行業發展迅速，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1.445億美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約1.666億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創造一個公開市場，造福所有股東， 通過向員工提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配此次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。您必須相信我們管理層對此次發行所得淨收益的使用情況的判斷。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

我們打算將此次發行的淨收益用於開辦新學校，方法是 從珠海光明學者賬户中持有的美元中提取人民幣資金，用於其業務範圍內或中國法律法規允許的其他用途。例如，珠海光明學者可以向個別學校提供貸款，用於實際支出(如學校設施的建設和改善、學校設施的租金和員工工資)或作為營運資金，也可以向學校預支資金 用於購買學習用品。

受制於下述要求及限制，我們目前 可透過(1)向珠海光明學者提供高達人民幣1,000萬元(約150,000美元)的初始認購註冊資本，及(2)向珠海光明學者提供高達人民幣4,000,000元(約6,000,000美元)的股東貸款，為我們在中國的業務提供資金。我們還計劃讓珠海光明學者向當地商務部辦公室申請增加總投資額和註冊資本，以便我們能夠進一步出資， 為珠海光明學者提供更多的股東貸款，以支持新學校的開辦。我們還計劃建立新的外商投資企業，以促進我們的業務擴張，並通過以下方式進行額外的投資。

一般而言，我們可透過多個 途徑將本次發行所得款項淨額運用於中國，主要包括(1)向珠海光明學者及/或新設外商投資企業出資，及(2)向珠海光明學者及/或新設外商投資企業提供股東貸款。A外商投資

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目錄表

企業必須有註冊資本和經當地商務部辦公室批准的投資總額。有關總投資額相對於註冊資本的法定限制，請參閲《中華人民共和國條例》和《關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體的條例》。

如果有的話，我們無法保證能夠獲得及時出資或提供貸款所需的政府登記或批准。任何失敗都將推遲或阻止我們將本次發行的淨收益用於我們的中國子公司和附屬實體。請參閲風險因素與我們的公司結構相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司和附屬實體提供貸款或額外注資，這可能會損害我們的流動性以及我們為 業務提供資金和擴大業務的能力。”

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的 將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從其已實現或未實現的利潤中支付其股份的股息，或從其董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中支付股息，或從其董事認為不再需要的利潤中或從股份溢價賬户中或 根據開曼羣島公司法(2016年修訂本)可授權用於此目的的任何其他基金或賬户中支付股息，條件是如果這將導致公司 無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠香港和中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2017年2月28日的市值：

您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的合併和合並財務報表及相關注釋，以及管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析中的信息一起閲讀。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2017年2月28日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.11美元和美國存托股份0.11美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。稀釋是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的。由於我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除換股和投票權外，這裏以所有普通股為基礎進行攤薄，包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2017年2月28日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化，除 按美國存托股份每股10.5美元的首次公開發行價(IPO價格)生效外，我們本次發行的15,000,000股美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)後，截至2017年2月28日，我們的預計有形賬面淨值為每股已發行普通股1.35美元，包括我們已發行美國存託憑證的相關普通股， 或每股美國存托股份1.35美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股1.24美元，或每股美國存托股份1.24美元，對於此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋每股普通股9.15美元，或每股美國存托股份9.15美元。

下表説明瞭假設所有美國存託憑證都換成普通股，按每股普通股計算的攤薄情況：

下表總結了截至2017年2月28日的形式上 現有股東和新投資者之間從我們購買普通股數量方面的差異，支付的總對價和按首次公開發行價格支付的每股普通股平均價格 美元每個ADS 10.50，但未扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS相關普通股。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務總部設在中國，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約的中午買入價計算的。除另有説明外，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以人民幣6.8665元兑1.00美元的匯率進行，這是2017年2月28日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣，因為 情況可能是以任何特定的匯率，以下所述的匯率，或根本沒有。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2017年5月12日，中午買入匯率為6.8972元兑1.00美元。

下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

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目錄表

民事責任的執行

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。除何俊利先生、Peter Andrew Schlos和Jun趙先生外，我們所有其他董事和管理人員均為中國公民或香港居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所和中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

Conyers Dill&Pearman律師事務所已通知我們，儘管開曼羣島沒有法定地執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決。以人為本在針對我們的美國聯邦或州法院獲得的，據此應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或類似性質的其他費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項除外)，或在某些情況下，以人為本關於非金錢救濟的判決，並將根據判決作出判決，但條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權，(2)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則，(3)此類法院

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(Br)判決不是通過欺詐獲得的，(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策，(5)在開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(6)開曼羣島法律適當遵守了正確的程序。然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果該判決產生了可被視為罰款、處罰或類似指控的付款義務。

田源律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決應遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和《中國案》的相關民事訴訟要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起與合同或其他財產利益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以根據法律接受訴訟過程，或者當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明示同意的情況：(1)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(2)訴訟標的位於中國境內， (3)公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(4)公司在中國境內有代表機構，(五)中華人民共和國法律規定的其他情形。該訴訟可由股東 通過向中國法院提出申訴而提起。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中華人民共和國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將很難與中國建立 聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

企業歷史和結構

我們的企業歷史

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們通過我們在中國的 子公司和附屬實體開展業務。截至2017年2月28日，通過與華大教育投資的某些合同安排，我們在中國擁有覆蓋K-12教育的51所學校和多個課外學習中心，華大教育投資進而控制和持有這些學校和學習中心。我們的歷史可以追溯到1994年廣東碧桂園學校的成立，這是我們的第一所私立學校。在過去的二十年裏，我們 在中國建立並收購了一批學校和學習中心。

從2016年開始，我們進行了重組，以考慮此次發行。尤其是：

我們的合同安排

在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業， 目前沒有資格申請和持有我們學校的經營許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。

由於這些限制，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與(1)我們的關聯實體，包括華大教育投資及其擁有和經營的學校，以及(2)華大教育投資的股東，即楊美榮女士和楊文傑先生，達成了一系列合同安排，使我們能夠：

楊美榮女士是我們的創始人之一，也是我們董事長楊惠妍女士的親戚。楊文傑先生是楊美榮女士和S的商業夥伴。我們在我們的關聯實體中沒有任何股權。然而，由於這些合同安排，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者控股我們的關聯實體。我們 已根據美國公認會計原則在本招股説明書的其他部分包括的合併和合並財務報表中合併和合並了我們關聯實體的業績。合同安排已執行，並於2017年1月25日生效。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素與我們公司結構相關的風險和風險因素與在中國開展業務相關的風險。

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目錄表

吾等已獲吾等的中國法律顧問田源律師事務所告知，珠海光明學者、吾等的聯營實體與華大教育投資的股東楊美榮女士及楊文傑先生之間的 合約安排根據中國法律法規屬有效、具約束力及可強制執行，且 並無違反中國現行有效法律或法規。如果我們的關聯實體楊美榮女士和楊文傑先生未能履行合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們的關聯實體。？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們在董事的運營依賴於與華大教育投資及其 股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如BGY教育投資有效。

然而，我們的中國法律顧問告訴我們，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現為我們在中國經營教育服務業務建立架構的合同安排和協議不符合中國政府對外國投資教育服務行業的相關限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素與我們公司結構相關的風險和風險因素與在中國開展業務相關的風險。

如果我們無法保持對關聯實體的有效控制，我們 將無法繼續將關聯實體的財務業績合併到我們的財務業績中。我們關聯實體的收入貢獻歷來佔我們總收入的100.0%。此外，作為一家控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力主要取決於我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力，而我們的能力又取決於我們的學校和其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與我們的每一家關聯實體簽訂了獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們向我們的學校提供服務，以換取支付服務費。根據本協議，我們有權收取的服務費按一般收入減去法律法規規定的任何成本、税款和其他預留費用後的餘額計算。在實踐中，我們會逐一評估個別學校的表現和未來計劃，然後才決定向每所學校收取的金額。由於中國法律對中國公司支付股息的重大限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入。例如，根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可以派發股息，而中國的每所私立學校在支付股息之前都必須向其發展基金分配一定的金額。特別是，我們要求合理回報的學校必須撥出不低於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須撥出不低於其淨資產年增量的25.0%用於此目的。見？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項方面受到限制。

以下是與我們的關聯實體和BGY教育投資股東簽訂的這些合同安排的主要條款摘要。我們不得修改或終止這些協議，除非得到我們董事會 多數票的批准。有關更完整的信息，您應該完整閲讀這些協議。有關如何獲取這些協議副本的説明，請參閲本招股説明書，您可以在其中找到更多信息。

看漲期權協議。根據珠海光明學者楊美榮女士及楊文傑先生與華大教育投資於2017年1月訂立的看漲期權協議，楊美榮女士及楊文傑先生無條件及不可撤銷地授予珠海光明學者或其指定人士獨家

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目錄表

在中國法律法規允許珠海光明學者或其指定人擁有華大教育投資的全部或部分股權的情況下，或在我們認為有必要或適當的情況下，在中國法律法規允許的範圍內，以零代價或中國法律法規允許的最低代價購買華大教育投資全部或部分股權的選擇權。珠海光明學者擁有全權決定何時行使選擇權，以及是否部分或全部行使選擇權。未經珠海光明學者S書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或對華大教育投資S的任何資產或股權造成任何負擔。未經珠海光明學者S[br]書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得與華大教育投資訂立任何實質性合同，不得產生任何債務，不得改變華大教育投資的經營範圍。我們決定是否行使 選擇權的關鍵因素是，目前對外國投資教育服務業務的監管限制在未來是否會取消，我們無法瞭解或評論這種可能性。

授權書。2017年1月，楊美榮女士和楊文傑先生分別簽署了不可撤銷的委託書，任命珠海光明學者或珠海光明學者指定的任何人為其本人事實律師(1)召集和 出席華大教育投資股東大會並執行相關股東決議；(2)代表華大教育投資行使其作為華大教育投資股東的一切權利，包括中國法律、法規和華大教育投資章程規定的投票、任命、更換或罷免董事等權利；(3)代表華大教育投資提交政府部門要求的所有文件； (4)向珠海光明學者轉讓楊美榮女士和楊文傑先生S的股權，包括分紅的權利。處置股權，享有清算期間及清算後的權益；(5)審核華大教育投資的決議、賬簿、賬目；(6)行使楊美榮女士或楊文傑先生從華大教育投資獲得的與股權相關的任何其他權利和利益。

獨家管理服務和業務合作協議。 根據珠海光明學者與我們的關聯實體楊美榮女士和楊文傑先生作為華大教育投資的股東於2017年1月訂立的獨家管理服務及業務合作協議，珠海光明學者擁有獨家權利為我們的關聯實體提供全面的技術和業務支持服務。此類服務包括進行市場調查、提供戰略業務建議和提供信息技術服務、併購諮詢、人力資源管理服務、知識產權許可服務、教學活動支持以及雙方同意的其他服務。 未經珠海光明學者事先同意，我們的任何關聯實體均不得接受任何第三方的此類服務。珠海光明學者擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。我們的關聯實體同意支付珠海光明學者服務費，金額由珠海光明學者自行決定，但不超過支付S學校扣除成本、税款、強制性公積金和其他費用後的總收入。服務費的計算應根據所提供服務的複雜性、珠海光明學者所投入的時間和資源、服務的商業價值、市場參考價格和付費學校的經營狀況來確定，由珠海光明學者自行決定。作為獨家管理服務及業務合作協議的一部分，楊美榮女士、楊文傑先生及吾等的關聯 實體同意，未經珠海光明學者的書面同意，彼等不會採取任何行動，例如產生債務、處置重大資產、重大改變吾等關聯實體的業務範圍或性質、或處置彼等於吾等的 關聯實體的股權。未經珠海光明學者書面同意，楊美榮女士、楊文傑先生或我們的任何關聯實體不得終止獨家管理服務和業務合作協議 。

除非終止，否則本協議在珠海光明學者及其附屬實體的經營期間將保持完全的 效力和效力。

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目錄表

股權質押協議。根據珠海光明學者、楊美榮女士、楊文傑先生、華大教育投資於二零一七年一月訂立的股權質押協議，楊美榮女士及楊文傑先生無條件及不可撤銷地將彼等各自於華大教育投資的全部股權質押予珠海光明學者，以保證吾等聯營實體履行上文所述的認購期權協議、代理人權力及獨家管理服務及業務合作協議項下的責任。楊美榮女士及楊文傑先生各自同意，未經珠海光明學者事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權造成或 允許任何產權負擔。除非終止，否則股權質押協議將保持十足效力，直至上述協議項下楊美榮女士、楊文傑先生及吾等關聯實體的所有責任已妥為履行及相關款項已妥為支付為止。BGY教育投資股權質押已在當地工商行政管理總局正式登記，自登記之日起生效。

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我們的公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構：

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目錄表

下表列出了截至2017年2月28日由BGY Education Investment擁有或持有的學校。

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精選合併合併財務數據

以下精選2014、2015和2016財年的綜合經營報表數據、截至8月31日、2014、2015和2016財年的精選資產負債表數據以及2014、2015和2016財年的綜合現金流量表數據均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。以下截至二零一六年二月二十九日及二零一七年二月二十八日止六個月的綜合及綜合收益(虧損)數據、截至二零一七年二月二十八日止六個月的綜合資產負債表數據及截至二零一六年二月二十九日及二零一七年二月二十八日止六個月的綜合及綜合現金流量數據 來自本招股説明書其他部分的未經審核簡明合併及綜合財務報表。 我們已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核簡明合併及綜合財務報表。未經審核的簡明合併及綜合財務報表包括所有調整， 僅由正常及經常性調整組成，吾等認為該等調整是公平反映本公司所呈列期間的財務狀況及經營業績所必需的。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下精選財務信息，以及 合併和合並財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S關於財務狀況和經營業績的討論和分析的信息。

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