00假的0001845815--12-312022Q1P3Y6M0.533403841573425963670001845815US-GAAP：可贖回優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001845815US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001845815US-GAAP：可贖回優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001845815US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001845815SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-03-310001845815US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001845815Payo: 股票期權會員2021-12-310001845815Payo: 股票期權會員2022-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001845815Payo: 股票期權會員2022-01-012022-03-310001845815Payo：非美國和中國會員2022-01-012022-03-310001845815國家：美國2022-01-012022-03-310001845815國家：中國2022-01-012022-03-310001845815Payo：非美國和中國會員2021-01-012021-03-310001845815國家：美國2021-01-012021-03-310001845815國家：中國2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2021-01-012021-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-03-310001845815US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-03-310001845815Payo：計算機軟件和外圍設備會員2022-03-310001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-12-310001845815US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-12-310001845815Payo：計算機軟件和外圍設備會員2021-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2022-03-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2022-03-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2022-03-310001845815US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2022-03-310001845815Payo：90天以上到期的融資應收賬款會員2022-03-310001845815Payo：在不到 30 天內到期的融資應收賬款會員2022-03-310001845815Payo：60至90天內到期的應收賬款會員2022-03-310001845815Payo：融資應收賬款在 30 至 60 天內到期會員2022-03-310001845815Payo: 金融資產不是過期的2會員2022-03-310001845815Payo：金融資產當前逾期會員2022-03-310001845815US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2021-12-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2021-12-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2021-12-310001845815US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2021-12-310001845815Payo：90天以上到期的融資應收賬款會員2021-12-310001845815Payo：在不到 30 天內到期的融資應收賬款會員2021-12-310001845815Payo：60至90天內到期的應收賬款會員2021-12-310001845815Payo：融資應收賬款在 30 至 60 天內到期會員2021-12-310001845815Payo: 金融資產不是過期的2會員2021-12-310001845815Payo：金融資產當前逾期會員2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-310001845815Payo：CNBV和墨西哥銀行成員2022-03-310001845815Payo：CNBV和墨西哥銀行成員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：軟件開發成員2022-03-310001845815US-GAAP：發達技術權利會員2022-03-310001845815US-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001845815US-GAAP：發達技術權利會員2021-12-310001845815SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-12-310001845815Payo：承諾金額等於 75,000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 50000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 25000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 1000000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815SRT: 最大成員Payo: 俄羅斯白俄羅斯和烏克蘭會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310001845815PAYO：俄羅斯和白俄羅斯成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2021-12-310001845815US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2020-12-310001845815US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2015-09-300001845815US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：可轉換優先股成員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001845815Payo: EarnoutShares會員2022-01-012022-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-10-280001845815SRT: 最低成員2022-01-012022-03-310001845815SRT: 最大成員2022-01-012022-03-310001845815SRT: 最低成員2021-01-012021-03-310001845815SRT: 最大成員2021-01-012021-03-3100018458152021-06-252021-06-2500018458152020-12-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-10-282021-10-2800018458152021-03-3100018458152021-12-310001845815US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2021-01-012021-12-310001845815US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2020-01-012020-12-310001845815US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2015-09-012015-09-3000018458152021-06-2500018458152021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100018458152022-03-3100018458152022-01-012022-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票payo: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2022

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

Payoneer Global Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-40547	86-1778671
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別碼）
	150 W 30th St紐約, 紐約, 10001
	（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

	(212) 600-9272
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	PAYO	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股，面值0.01美元，行使價為每股11.50美元	PAYOW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

截至2022年3月31日，註冊人有 342,596,367已發行普通股。

Payoneer Global Inc

10-Q 表格

截至2022年3月31日的季度


	頁面

第一部分財務信息	4

第 1 項。財務報表（未經審計）	4
簡明合併資產負債表（未經審計）	6
的簡明合併報表收入（損失）（未經審計）	7
綜合 i 的簡明合併報表收入（損失）（未經審計）	8
可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）	9
簡明合併現金流量表（未經審計）	10
簡明合併財務報表附註（未經審計）	12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。控制和程序	33

第二部分-其他信息	34

第 1 項。法律訴訟	34
第 1A 項。風險因素	34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 3 項。優先證券違約	34
第 4 項。礦山安全披露	34
第 5 項。其他信息	34
第 6 項。展品	35
簽名	36

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告，包括此處以引用方式納入的信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語來識別（或此類詞語或表達的否定版本）可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於Payoneer管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 Payoneer 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中討論和確定的在 “風險因素” 標題下描述的因素，以及以下因素：

●

FTAC 奧林巴斯收購公司於 2021 年 6 月 25 日完成的重組（“重組”）的預期收益；

●

我們在重組後的財務業績；

●

COVID-19 疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

●

地緣政治和其他經濟和政治狀況或事件（例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突）；

●

法律、税收和監管變更的影響；以及

●

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果Payoneer管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

本10-Q表季度報告中包含或提及的警示性陳述，其後與重組或其他事項有關且歸因於Payoneer或任何代表Payoneer行事的人士的所有書面和口頭前瞻性陳述均有明確的完整限定。除非適用法律或法規要求，否則Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表最新報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

第一部分財務信息

PAYONEER 全球公司

截至2022年3月31日的季度報告

		頁面
以美元計算的簡明合併財務報表（未經審計）：
簡明合併資產負債表（未經審計）		6
簡明合併損益表（虧損）（未經審計）		7
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）		8
可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）		9
簡明合併現金流量表（未經審計）		10
簡明合併財務報表附註（未經審計）		12

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併資產負債表（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	465,734	$	465,926
受限制的現金		3,088		3,000
客户資金		4,630,553		4,401,254
應收賬款，淨額		14,325		13,844
加州應收賬款，淨額		42,520		53,675
其他流動資產		29,317		25,024
流動資產總額		5,185,537		4,962,723
非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額		12,977		12,140
善意		21,241		21,127
無形資產，淨額		39,600		37,529
受限制的現金		5,367		5,113
遞延税		3,377		4,900
投資聯營公司		7,019		7,013
遣散費基金		1,677		1,723
經營租賃使用權資產		17,865		12,943
其他資產		13,192		13,541
總資產	$	5,307,852	$	5,078,752
負債和股東權益：
流動負債：
貿易應付賬款	$	17,376	$	17,200
未清的運營餘額		4,630,553		4,401,254
其他應付賬款		68,420		79,374
流動負債總額		4,716,349		4,497,828
非流動負債：
來自關聯方的長期債務（更多信息請參閲附註6和14）		14,296		13,665
認股權證責任		28,681		59,877
其他長期負債		26,562		20,309
負債總額		4,785,888		4,591,679

承付款和或有開支（注8）

股東權益：
優先股，$0.01面值， 380,000,000授權股份；不股票已於 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日發行和流通。		—		—
普通股， $0.01面值， 3,800,000,000和 3,800,000,000授權股份； 342,596,367和 340,384,157股份發行的和傑出的分別在2022年3月31日和2021年12月31日。		3,426		3,404
額外的實收資本		592,243		575,470
累計其他綜合收益		2,643		2,253
累計赤字		(76,348)		(94,054)
股東權益總額		521,964		487,073
負債和股東權益總額	$	5,307,852	$	5,078,752

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併損益表（虧損）（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
收入	$	136,958	$	100,606

交易成本 ($)320截至2022年3月31日的三個月內與關聯方交易相關的利息支出和費用，更多信息請參閲附註6和14）		25,575		20,155
其他運營費用		34,759		26,614
研究和開發費用		25,915		16,653
銷售和營銷費用		34,469		23,139
一般和管理費用		18,128		10,517
折舊和攤銷		4,455		4,677
運營費用總額		143,301		101,755

營業虧損		(6,343)		(1,149)

財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動所得收益		31,196		—
其他財務費用，淨額		(2,695)		(622)
財務收入（支出），淨額		28,501		(622)

關聯公司所得税前收益（虧損）和收益分成（虧損）		22,158		(1,771)

所得税		1,967		1,731

關聯公司的收益（虧損）份額		20		(6)

淨收益（虧損）	$	20,211	$	(3,508)

每股數據
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——每股基本收益（虧損）	$	0.06	$	(0.16)
— 攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.06	$	(0.16)

加權平均已發行普通股——基本		342,324,722		54,868,825
已發行普通股的加權平均值——攤薄		365,992,174		54,868,825

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

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綜合收益（虧損）的簡明合併報表（未經審計）

以千美元計


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
淨收益（虧損）	$	20,211	$	(3,508)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		390		(1,189)
綜合收益（虧損）	$	20,601	$	(4,697)

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

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可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）

千美元，股票數據除外


												累積的
	可兑換的敞篷車			可兑換						額外		其他
	優先股			優先股			普通股			已付款		綜合的		累積的
	股份	金額		分享	金額		股份	金額		首都		收入（虧損）		赤字		總計
截至2021年1月1日的餘額	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	48,608,176	$	486	$	79,706	$	4,174	$	(60,067)	$	24,299
行使期權	—		—	—		—	579,684		5		464		—		—		469
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		4,368		—		—		4,368
扣除税款的其他綜合虧損	—		—	—		—	—		—		—		(1,189)		—		(1,189)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(3,508)		(3,508)
2021 年 3 月 31 日的餘額	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	49,187,860	$	491	$	84,538	$	2,985	$	(63,575)	$	24,439


2022 年 1 月 1 日的餘額	—	$	—	—	$	—	340,384,157	$	3,404	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
採用新會計準則（注2d）	—		—	—		—	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
行使期權	—		—	—		—	2,212,210		22		3,659		—		—		3,681
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		13,114		—		—		13,114
其他綜合收益，扣除税款	—		—	—		—	—		—		—		390		—		390
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		—		20,211		20,211
截至2022年3月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	342,596,367	$	3,426	$	592,243	$	2,643	$	(76,348)	$	521,964

附註是合併財務報表（未經審計）的組成部分。

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簡明合併現金流量表（未經審計）

以千美元計


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	20,211	$	(3,508)
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）：
折舊和攤銷		4,455		4,677
遞延税		1,523		1,054
股票薪酬支出		13,114		4,368
關聯公司的虧損（收益）份額		(20)		6
認股權證公允價值變動所得收益		(31,196)		-
外幣重新計量損失		77		856
運營資產和負債的變化：
其他流動資產		(4,622)		(8,215)
貿易應付賬款		176		(4,099)
遞延收入		(160)		(165)
應收賬款		(481)		13,110
CA 擴展到客户		(67,706)		(104,357)
從客户那裏收集的 CA		76,356		98,420
其他應付賬款		(10,794)		(13,320)
其他長期負債		(1,050)		(1,507)
經營租賃使用權資產		2,381		2,352
其他資產		108		(6,140)
由（用於）經營活動提供的淨現金		2,372		(16,468)

來自投資活動的現金流
購買財產、設備和軟件		(2,690)		(797)
內部使用軟件的資本化		(3,812)		(3,351)
遣散費基金（繳款）分配，淨額		46		(213)
客户在途資金，淨額		34,409		(3,673)
由（用於）投資活動提供的淨現金		27,953		(8,034)

來自融資活動的現金流
行使期權		3,681		469
未清的運營餘額		229,299		(22,040)
關聯方融資的收益，淨額		631		-
長期債務收益，淨額		-		24,001
融資活動提供的淨現金		233,611		2,430

匯率變動對現金和現金等價物的影響		(78)		(899)

現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的淨變動		263,858		(22,971)
期初的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金		4,838,433		3,413,289
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金	$	5,102,291	$	3,390,318

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併現金流量表（未經審計）—（續）

以千美元計

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行對賬：


	截至3月31日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	465,734	$	104,676
受限制的現金		8,455		32,645
客户資金⁽¹⁾		4,628,102		3,252,997
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額	$	5,102,291	$	3,390,318

⁽¹⁾不包括 $2,451和 $71,687截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日分別在途的客户資金的百分比。

附註是合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

註釋 1 — 一般概述

除非此處另有説明，否則，“我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指截止日期之前的Payoneer Inc.以及此後期間的Payoneer Global Inc.。

在截止日期，隨着反向資本重組的結束，新星飛船成為合併後的公司，並更名為Payoneer Global Inc.（“公司”）。根據對會計準則編纂（“ASC”）805中概述的標準的分析，Legacy Payoneer被視為反向資本重組中的會計收購方。該決定主要基於反向資本重組之前的Legacy Payoneer的股東擁有合併後公司的多數投票權益，Legacy Payoneer的業務包括合併後的公司的持續運營，由合併後公司董事會多數成員組成的Legacy Payoneer董事會，包括合併後公司高級管理層的Legacy Payoneer的高級管理層以及傳統Payoneer的資產和收入比FTOC的要大。由於FTOC不符合會計目的 “業務” 的定義，因此反向資本重組被視為等同於傳統Payoneer以FTOC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。FTOC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

儘管FTOC是反向資本重組的合法收購方，因為Legacy Payoneer被視為會計收購方，但在反向資本重組完成後，Legacy Payoneer的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）Legacy Payoneer在反向資本重組之前的歷史經營業績；（ii）反向資本重組結束後公司和Legacy Payoneer的合併業績；（iii）按歷史成本計算的Legacy Payoneer的資產和負債；（iv）公司所有報告期的股權結構。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期內，對股權結構進行了追溯性調整，以反映公司普通股的數量，美元0.01與反向資本重組交易相關的向Legacy Payoneer的股東發行的每股面值。因此，反向資本重組之前與Legacy Payoneer可贖回可轉換優先股和普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映根據重組協議確定的兑換率的股票。在反向資本重組的同時，該公司的普通股經歷了1比1的走勢1.88轉換。請注意，合併財務報表具有追溯效力，就好像公司普通股的轉換髮生在所有報告期限一樣，每股面值沒有任何變化。

從 2020 年 1 月開始，COVID-19 疫情影響了我們的團隊、客户和供應鏈。從2020年3月開始，由於更廣泛的旅行限制，全球旅行和旅遊業放緩，對我們的旅行客户羣產生了負面影響。此外，美聯儲在2020年3月中旬將利率降至零，對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了負面影響。在2022年的前三個月，全球旅行和旅遊業開始迴歸，一些旅行限制被取消，對我們的旅行客户羣產生了積極影響。此外，在2022年3月中旬，美聯儲將基準利率提高了25個基點，以應對日益加劇的通脹擔憂，對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了積極影響。儘管最近旅行加速，利率上升，但當前的旅行增長軌跡和其他宏觀經濟因素仍然存在不確定性。

儘管全球旅行放緩，降息，消費者信心動搖，但 COVID-19 疫情推動了購買模式從實體店向電子商務的轉變，導致了數字商務的加速，從而創造了不利因素，進一步加強了我們在全球經濟中的作用。在 COVID-19 異常傳播之後，就地避難令、社交距離措施和旅行限制從根本上改變了商業和買賣雙方的交易方式，加速了數字化和電子商務的趨勢。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

注1 — 概述（續）

2022年初，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突最終導致包括美國在內的多個國家對俄羅斯和烏克蘭的某些領土以及某些俄羅斯和白俄羅斯的銀行和實體實施經濟制裁。Payoneer 向烏克蘭和受或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們正在繼續採取行動遵守所施加的制裁。此外，我們減少了對俄羅斯和白俄羅斯客户的支付服務。目前，很難評估烏克蘭衝突、相關的經濟制裁以及減少對俄羅斯和白俄羅斯客户的服務可能對我們的經營業績產生的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，俄羅斯和白俄羅斯的合計佔比低於 3佔我們收入的百分比，而加上烏克蘭，這三個國家的收入都略低於 10佔我們收入的百分比。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月對烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的收入沒有實質性影響。衝突的持續或升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

附註2 — 重要會計政策

a. 合併原則和列報基礎：

隨附的合併財務報表包括Payoneer Global Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。對於我們有能力對被投資方施加重大影響但不能控制的實體的投資，則使用權益會計法進行核算。對於此類投資，我們在被投資方經營業績中所佔的份額顯示在簡明合併收益表中的關聯公司虧損份額中，以及簡明合併資產負債表中作為聯營公司投資的投資餘額中。

此處的合併中期財務信息未經審計；但是，此類信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整，反向資本重組除外），管理層認為，這些調整是中期公允業績表所必需的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。年終簡明資產負債表數據來自截至2021年12月31日止年度的經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些未經審計的財務報表應與Legacy Payoneer及其子公司的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

b. 會計原則：

合併財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）（以下簡稱 “美國公認會計原則”）編制的。

c. 在編制財務報表時使用估計數：

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於基於股份的薪酬、收入確認、遞延税的估值補貼、意外開支、交易損失準備金和資本預支可疑賬户備抵金。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

附註2 — 重要會計政策（續）

d. 應收資本預付款（CA），淨額：

公司與通過資格預審的賣方進行交易，在交易中，公司以預付的現金購買價格購買指定金額的未來應收賬款。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司購買並收取了與CA相關的以下本金：



	3月31日
	2022		2021
期初加州應收賬款，總額	$	56,101	$	67,682
CA 擴展到客户		68,281		103,754
應收收入變動		(4)		119
從客户那裏收集的 CA		(76,352)		(97,638)
扣除收回款後的扣除		(1,101)		(292)
期末加州應收賬款，總額	$	46,925	$	73,625
加州損失備抵金		(4,405)		(1,593)
加州應收賬款，淨額	$	42,520	$	72,032

截至2022年3月31日的未清總餘額包括以下當期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	46,925	44,627	916	359	81	942

截至2021年12月31日的未清總餘額包括以下當期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	56,101	53,150	964	704	163	1,120

以下是上述餘額和逾期餘額，按2022年3月31日的預期收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	46,925	2,298	10,773	9,126	14,890	9,838

以下是上述餘額和逾期餘額，按2021年12月31日的預期收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	56,101	2,951	9,511	12,457	23,008	8,174

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

附註2 — 重要會計政策（續）

d. 應收資本預付款（CA），淨額（續）：

從2022年開始，加州損失備抵主要基於歷史終身損失數據以及應用於投資組合的宏觀經濟預測（按項目細分）對信貸損失的預期。虧損率是使用每個投資組合的歷史損失數據生成的，並應用於每個投資組合的細分市場。然後，我們使用我們認為最適合特定時期經濟條件的單一情景來應用宏觀經濟因素，例如市場失業率、當前和預測的國內生產總值、標準普爾收益率和通貨膨脹率，這些因素來自外部。包括歷史損失數據和宏觀經濟因素在內的預期信用損失適用於我們的加州應收賬款的本金。

在2022年之前，公司已經實施了一種基於風險的方法，該方法用於根據歷史損失經歷以及沒有歷史損失數據時的定性判斷來估算未來的損失。對於具有足夠歷史虧損經驗的產品，公司根據應收賬款餘額屬性（例如賬户付款狀態、每日收款百分比以及從預付款到收款的時間長度）制定了虧損估算。基於這些屬性，應用歷史損失率來計算加州損失備抵額。對於沒有重要歷史損失數據以確定歷史虧損百分比的產品，公司通過評估客户的平均未償餘額等投資組合因素以及為已知的收款風險制定具體的識別條款來估算虧損。

截至2022年3月31日，該公司對加州投資組合適用了一系列虧損率 0.7% 至 1.61加州損失備抵金的百分比。截至2021年3月31日，該公司對加州投資組合適用了一系列虧損率 0.75% 至 3.81%.

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的加州損失備抵金（“ALCAL”）的展期展望：


	3月31日
	2022		2021
期初餘額	$	2,426	$	1,587
為採用新會計準則而進行的調整		2,505		—
規定		1,812		1,595
回收率		(1,237)		(1,268)
扣款		(1,101)		(321)
期末餘額	$	4,405	$	1,593

e. 收入：

全實體披露

我們根據首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務、圍繞資源分配做出運營決策以及評估運營績效來確定運營細分市場。我們的CODM是我們的首席執行官，負責審查我們的合併經營業績。我們在以下地區運營一分段並擁有一可報告的細分市場。根據向CODM提供並經過我們審查的信息，我們認為，我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性以及它們如何受到經濟因素的影響，是通過我們的主要地理市場最恰當地描述的。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

附註2 — 重要會計政策（續）

e. 收入（續）：

下表顯示了按主要地理市場分列的收入，其中收入歸因於客户賬單地址所在的國家/地區。



	截至3月31日的三個月
	2022		2021
主要地域市場
大中華區⁽¹⁾	$	43,041	$	39,614
美國		19,782		8,053
所有其他國家⁽²⁾		74,135		52,939
總收入	$	136,958	$	100,606

(1)	大中華區包括中國大陸、香港和臺灣

(2)	其他國家類別中沒有一個國家的收入超過總收入的10％

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司沒有任何客户的個人貢獻超過收入的10％。

收入分類

下表列出了從與客户簽訂的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入，主要包括利息收入：


	截至3月31日的三個月
	2022		2021
在某個時間點確認的收入	$	125,943	$	97,343
一段時間內確認的收入		10,156		2,734
與客户簽訂合同的收入		136,099		100,077
來自其他來源的收入		859		529
總收入	$	136,958	$	100,606

客户獲取成本

公司確認資產作為增量成本，以獲得銷售佣金和其他客户激勵措施等合同。該資產將在預期的客户關係期內系統地攤銷，估計為 1.8年份，並且與相關收入的確認模式一致。

公司定期審查這些遞延的客户獲取成本，以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。有不在本報告所述期間記錄的減值損失。下表顯示了遞延客户獲取成本的向前滾動：


	3月31日
	2022		2021

期初餘額	$	11,366	$	8,976
遞延客户獲取成本的增加		3,555		2,628
遞延客户獲取成本的攤銷		(2,749)		(2,089)
期末餘額	$	12,172	$	9,515

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

附註2 — 重要會計政策（續）

f. 最近發佈的會計公告：

作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司為止。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，直到公司不再符合EGC的定義為止。下述採用日期反映了本次選舉，但允許在公司當選時提前採用的情況除外。該公司可能會在2022財年的最後一天成為大型加速申報人，如果發生這種情況，該公司將不再有資格成為EGC。將修訂已發佈但尚未通過的標準的預計採用日期，以反映現狀的這種變化。

2022年採用的財務會計準則委員會（“FASB”）標準

2016年，財務會計準則委員會發布了關於衡量金融工具信用損失的新指南。貸款、貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券和其他工具的信用損失將反映公司目前對預期信貸損失（“CECL”）的估計。CECL要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對金融工具剩餘的估計壽命進行損失估算。總體而言，該公司預計，與目前估算可能發生的損失的方法相比，CECL將導致更早確認損失準備金。自通過該指南的第一個報告期開始時，公司必須將本指南的規定作為對留存收益的累積效應調整來適用。公司提前採用了自2022年1月1日起生效的新指導方針。有關更多信息，請參閲註釋 2d。

2020年，財務會計準則委員會發布了指導方針，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。除其他變更外，該準則還修訂了ASC 470-20 “帶轉換和其他期權的債務”，刪除了具有有利轉換功能和現金轉換功能的工具的會計模型。該標準還修訂了ASC 260 “每股收益”，以解決這些工具的影響。該指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司提前採用了該指導方針，自2022年1月1日起生效，該指導方針的採用對合並財務報表的影響並不重要

FASB 標準已發佈，但截至 2022 年 3 月 31 日尚未通過

2020年，財務會計準則委員會發布了修訂後的指導方針，為參考利率改革的會計影響提供了過渡減免。在有限的時間內，本指南為將GAAP應用於某些合同修改、套期保值關係和其他將受到參考利率改革預計將終止的參考利率影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。修訂後的指南有效期至2022年12月31日。公司預計參考利率改革不會對公司的財務報表產生重大影響。

附註3-其他流動資產

按主要分類的其他流動資產的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
預付費用	$	12,884	$	9,598
應收收入		6,960		9,825
預付所得税		5,917		2,789
其他		3,556		2,812
其他流動資產總額	$	29,317	$	25,024

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簡明合併財務報表附註（未經審計）

以千美元計

附註4 — 財產、設備和軟件，淨額

按主要分類分列的財產、設備和軟件的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
計算機、軟件和外圍設備	$	34,943	$	32,379
租賃權改進		8,926		8,920
傢俱和辦公設備		4,194		4,074
財產、設備和軟件		48,063		45,373
累計折舊		(35,086)		(33,233)
財產、設備和軟件，淨額	$	12,977	$	12,140

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為美元1,916和 $1,759，分別地。

附註 5 — 商譽和無形資產，淨額

善意

下表列出了截至2022年3月31日的三個月中的商譽餘額和對這些餘額的調整：


	十二月三十一日		善意	翻譯	3月31日
	2021		已收購	調整	2022

商譽總額	$	21,127	—	114	$	21,241

無形資產，淨額

按主要分類分組的無形資產構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
內部使用軟件	$	59,594	$	55,164
開發的技術		14,852		15,259
無形資產		74,446		70,423
累計攤銷		(34,846)		(32,894)
無形資產，淨額	$	39,600	$	37,529

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用為美元2,539和 $2,804分別地。在截至2022年3月31日的三個月中，未確認任何減值。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了軟件內部使用減值金額為美元114，這是由於放棄了特定項目。

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附註 6 — 債務

2021年10月28日，公司全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）與Viola Credit VI, L.P.、Viola信貸另類貸款FNX SPV, L.P.（“貸款人”）和2018年Viola信貸另類貸款管理有限責任公司簽訂了應收賬款和貸款擔保協議（“倉庫設施”）。（統稱為 “雙方”），目的是為資本預付活動提供外部融資。公司指出，通過公司董事會主席在貸款機構中的所有權，貸款人是關聯方。有關關聯方注意事項的更多信息，請參閲附註 14。

根據倉庫設施協議，貸款人將向公司提供初始承諾金額為美元25,000，可應公司的要求並經貸款人同意，以美元為單位增加25,000增量高達 $100,000。相關的借款將由借款人的資產擔保，這些資產主要包括商業現金透支以及借款人股權的質押。倉庫融資協議下的追索權僅限於借款人的資產，沒有其他Payoneer實體為借款人的還款提供擔保。

倉庫設施協議規定，借款基礎按預付利率計算 80符合條件的投資組合未清應收賬款餘額的百分比以及該融資機制下的借款的利息如下：以較高者為準 0.25％或倫敦銀行同業拆借利率加上：

●

9.00%如果承諾金額為25,000美元，則為每年；

●

7.75%如果承諾金額為50,000美元，則為每年；

●

7.50%如果承諾金額為75,000美元，則為每年；

●

7.00%如果承諾金額為100,000美元，則為每年。

該設施的循環期為 36 個月從截止日開始，到期日是 42 個月從倉庫設施協議簽訂之日起.

公司記錄的費用包含在交易成本中，總金額為 $320在截至2022年3月31日的三個月中。截至2022年3月31日，未清的相關餘額為美元14,296用 $116應計開支的百分比。截至2021年12月31日，未清的相關餘額為美元13,665用 $128的應計費用。

倉庫設施協議包括某些肯定和否定承諾，這些承諾必須由公司維持，幷包括某些財務指標，例如公司層面的最低有形資產和最低無限制現金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有適用的契約。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於估值投入不可觀察，債務的公允價值接近賬面價值，由於估值投入不可觀察，未清餘額在公允價值平衡層次結構中被歸類為第三級。

附註 7-其他應付賬款

按主要分類分組的其他應付賬款的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
員工相關薪酬	$	36,181	$	47,007
應付佣金		10,993		10,712
應計費用		10,546		10,661
租賃責任		8,751		9,290
其他		1,949		1,704
其他應付賬款總額	$	68,420	$	79,374

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以千美元計

附註8 — 承付款和意外開支

公司的業務受美國和公司運營所在其他國家的各種法律和法規的約束。因不遵守任何監管或法律要求而對公司採取的任何監管行動、税收或法律質疑都可能導致鉅額罰款、處罰或其他執法行動，通過不利判決或和解增加經商成本，損害聲譽，轉移大量管理時間和運營資源，並可能需要更改合規要求或限制公司擴大產品供應的能力，或以其他方式損害或對公司產生重大不利影響業務。

2021年9月28日，國家銀行和證券委員會（CNBV）和墨西哥銀行撤銷了該公司使用的銀行實體的銀行牌照，原因是該銀行實體不符合適用的資本要求。因此，公司無法從該銀行實體提取資金。公司已預留美元2,250用於賠償與超出追回金額的無法使用資金相關的潛在損失。該公司通過墨西哥銀行服務保護協會（IPAB）提供的存款保險申請並收回了最高法定補償額，總額為 $140。該公司已就剩餘資金提出清算索賠；但是，目前尚不清楚將在清算中收回的存款百分比。

公司不時參與正常業務過程中出現的其他爭議或監管調查。這可能包括我們的客户提起的訴訟（個人訴訟或集體訴訟），指控其在定價、規則或協議方面行為不公平和/或不一致，不當披露我們的價格、規則或政策，或者我們的做法、價格、規則、政策或客户協議違反適用法律。

除了這些類型的爭議和監管調查外，公司的運營還受到監管和/或法律審查和/或質疑，這些審查和/或挑戰往往反映出公司經營所在行業日益受到全球監管的關注，如果與其他監管和立法行動合併，此類行動可能會給公司帶來昂貴的新合規負擔，並可能導致成本增加，交易量和收入減少。

針對公司的任何索賠或監管行動，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、和解付款、損害賠償（包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定賠償金）、罰款、罰款、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加經商成本，要求公司改變我們的業務慣例，需要大量的管理時間，導致運營資源的轉移，或以其他方式損害商業。

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以千美元計

附註 9 — 認股權證

公司擁有可行使公司普通股的認股權證。認股權證只能行使整數股票，行使價為美元11.50。這些認股權證將於2026年6月25日到期。截至2022年3月31日，有 25,158,086未償認股權證，相應負債價值為美元28,681。由於投入的可觀察性，認股權證被視為一級公允價值衡量標準。請注意 723,333反向資本重組交易結束時，配售認股權證被沒收。

根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們的資產負債表上列為認股權證負債。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：


	搜查令
	責任
截至2021年12月31日的公允價值	$	59,877
公允價值的變化		(31,196)
截至2022年3月31日的公允價值	$	28,681

2015年9月，公司發行了股權分類私募認股權證，通過商業服務協議向非僱員購買普通股。私人認股權證的行使價為美元1.79每股併到期 10 年了從發行開始。在 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日， 1,792,944私人認股權證尚未執行，其中 1,080,707已歸屬。該公司在2021年和2020年沒有確認與私人認股權證相關的額外費用。

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附註 10 — 基於股票的薪酬

股票期權和限制性股票單位

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內根據我們的股權激勵計劃購買普通股活動股票的期權：


		選項
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表		44,940,169
已授予		—
已鍛鍊		(1,935,844)
已過期		—
被沒收		(763,984)
截至 2022 年 3 月 31 日已上線		42,240,341
可於 2022 年 3 月 31 日行使		31,023,032

截至2022年3月31日，已發行期權的加權平均行使價為美元4.14每股。

下表彙總了截至2022年3月31日根據我們的股權激勵計劃開展的限制性股票單位的活動：


		單位
2021 年 12 月 31 日未平息		9,725,027
已獲獎		12,626,426
既得		(276,366)
被沒收		(377,996)
2022年3月31日未到期		21,697,091

在截至2022年3月31日的三個月中，公司授予了期權和限制性股票單位，歸屬於三還有一半或四年自授予之日起的期限。

在截至2022年3月31日的三個月中， 12,626,426限制性股票單位獲得批准。

在公司股權激勵計劃下記錄股票薪酬支出對我們的經營業績的影響如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
其他運營費用	$	2,937	$	1,199
研究和開發費用		2,144		899
銷售和營銷費用		3,700		1,040
一般和管理費用		4,127		1,159
股票薪酬總額	$	12,908	$	4,297

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附註11-交易成本

按主要分類分組的交易成本構成如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
銀行和處理器費用	$	19,746	$	17,554
網絡費用		3,416		(718)
資本預付成本		942		587
退款和運營損失		501		1,164
信用卡費用		431		394
其他		539		1,174
交易費用總額	$	25,575	$	20,155

附註 12-所得税

該公司的有效税率為 9截至2022年3月31日的三個月的百分比與實際税率相比為 98截至2021年3月31日的三個月的百分比。公司的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差異是由於外國收入按不同的税率徵税，以及由於此類税收優惠實現的不確定性，為結轉税損失的税收優惠提供了全額估值補貼。

附註13 — 每股淨收益（虧損）

公司使用分紅證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩類方法要求普通股東在此期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。公司將任何已發行和流通的可轉換優先股視為參與證券，因為假設所有可轉換優先股轉換為普通股，可轉換優先股的持有人將有權獲得按比例分配給普通股持有人的股息。根據合同，這些參與證券不要求此類股票的持有人蔘與公司的損失。因此，截至2021年3月31日止期間的淨虧損未分配給公司的參與證券。這適用於截至2021年3月31日的三個月期間。參與證券於2021年6月轉換為公司的普通股。

公司的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是根據此類證券的性質，使用庫存股法或如果經過轉換的方法對該期間所有可能具有稀釋性的證券生效。在普通股潛在攤薄影響具有反稀釋作用的時期，攤薄後的每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。在截至2022年3月31日的三個月期間，收益股票（該術語在重組協議中定義）不包括在截至2022年3月31日的三個月期間的攤薄後每股淨虧損計算中，因為在報告期結束時股份收益條件未得到滿足。

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以千美元計

附註13 — 每股淨收益（虧損）（續）

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
分子：
淨收益（虧損）	$	20,211	$	(3,508)
減去可贖回和可贖回可轉換優先股的股息和重估值		—		5,541
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	20,211	$	(9,049)
分母：
已發行普通股的加權平均值—
基本		342,324,722		54,868,825
添加：
購買普通股期權的稀釋影響		22,968,556		—
私人認股權證的稀釋影響		698,896		—
加權平均普通股——攤薄		365,992,174		54,868,825
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——每股基本收益（虧損）	$	0.06	$	(0.16)
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.06	$	(0.16)

該公司潛在的攤薄證券，包括與2020年收購Optile相關的股票期權、優先股、認股權證和延期對價，已被排除在截至2021年3月31日的三個月的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。因此，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。

截至2022年3月31日的三個月期間，認股權證和盈利股票被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響是反稀釋的，或者截至報告期結束時條件尚未得到滿足。

該公司排除了以下潛在普通股*，根據每個期末的加權平均未償還金額列報，計算了所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損），因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：


	三個月已結束
	3月31日
	2022	2021
購買普通股的期權	—	31,102,117
可贖回的可轉換優先股（轉換為普通股）	—	209,529,798
認股證	—	1,357,758
潛在稀釋性證券總額	—	241,989,673

*請注意 25,158,125認股權證和 30,000,000截至2022年3月31日的三個月期間，盈利股票被排除在攤薄後的每股淨收益的計算範圍之外，原因是其影響是反稀釋的，或者截至報告期結束時條件尚未得到滿足。

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附註 14 — 關聯方交易

如附註6所示，公司與貸款人簽訂了倉庫設施協議，董事會成員在該協議中擁有權益。公司已經評估了這種關係，並確定倉庫設施協議代表在正常業務過程中達成的關聯方交易。因此，根據公司實施的關聯方交易批准程序，倉庫設施協議作為關聯方交易進行了審查和批准。

該公司分析了倉庫設施協議的條款，得出的結論是，這些條款代表的是正常進行的交易。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指截止日期之前的Payoneer Inc.以及此後期間的Payoneer Global Inc.。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為 “前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素” 的章節，討論前瞻性陳述和可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

作為全球數字商務的首選合作伙伴之一，Payoneer 實現了金融服務的普及，推動了全球數百萬家不同規模的企業的增長。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户可以像在本地一樣輕鬆地進行全球交易，從而增強參與數字經濟的能力，推動全球企業、市場和中小企業的增長。

Payoneer 成立於 2005 年，其理念是技術和互聯網正在改變商業，讓任何地方的任何人都可以建立和發展數字業務。從一開始，我們就意識到向雙向商業網絡的雙方提供服務的重要性：需要幫助來應對日益複雜的數字經濟的小型企業，以及需要幫助來支持日益分散的賣家羣的市場。在過去的17年中，我們建立了一個獨一無二的平臺，旨在滿足全球數字企業的需求。

Payoneer平臺的基礎是強大、安全、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業在全球範圍內支付和收款的流程，就像在本地一樣輕鬆地進行付款和收款。在此基礎上，我們將繼續開發一整套產品和服務，提供複雜的工具來幫助我們的客户發展。

由於我們的支付基礎設施的實力和產品範圍的廣度，Payoneer既是企業和市場服務提供商，也是行業領先的B2B支付提供商，這使我們所有的客户都能輕鬆地進行國際交易。因此，我們在全球數字商務生態系統中培育了一個有意義的品牌，為190多個國家和地區以及7,000多個獨特的貿易走廊的數百萬個市場、企業和中小型企業提供支持。

我們主要在 Payoneer 客户使用其 Payoneer 賬户中的資金進行付款、購買或在當地提取資金時產生收入。我們的收入增長基於（i）提高Payoneer服務的貨幣化率；（ii）增加通過Payoneer平臺處理的交易量。我們努力提高Payoneer服務的整體貨幣化率，包括更加註重在貨幣化率較高的地區獲取客户，以更高的貨幣化率（例如B2B AP/AR）加速支付服務的增長，以及為提高盈利能力的客户推出新服務，例如我們的數字採購卡。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。參見”關鍵指標和非公認會計準則財務指標” 以獲取更多信息。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的客户信任Payoneer平臺分別處理了146億美元和133億美元的交易量。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以發展我們的全球平臺，擴大產品開發，擴大我們的監管範圍，進一步實現運營自動化，增加新客户增長並進行更多收購，以加快我們為全球客户提供更多價值的能力。

主要發展和趨勢

俄烏衝突的影響

2022年初，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突最終導致包括美國在內的多個國家對俄羅斯和烏克蘭的某些領土以及某些俄羅斯和白俄羅斯的銀行和實體實施經濟制裁。Payoneer 向烏克蘭和受或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們

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正在繼續採取行動遵守所施加的制裁.此外，我們減少了對俄羅斯和白俄羅斯客户的支付服務。目前，很難評估烏克蘭衝突、相關的經濟制裁以及減少對俄羅斯和白俄羅斯客户的服務可能對我們的經營業績產生的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，俄羅斯和白俄羅斯加起來佔我們收入的不到3％，而加上烏克蘭，這三個國家佔我們收入的比例略低於10％。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月對烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的收入沒有實質性影響。衝突的持續或升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

COVID-19 疫情的影響

儘管全球旅行放緩，降息，消費者信心動搖，但 COVID-19 疫情推動了購買模式從實體店向電子商務的轉變，導致了數字商務的加速，從而創造了不利因素，進一步加強了我們在全球經濟中的作用。在 COVID-19 異常傳播之後，就地避難令、社交距離措施和旅行限制從根本上改變了商業和買家和賣家的交易方式，加速了數字化和電子商務的趨勢。隨着經濟開始重新開放，加上最近的通貨膨脹、供應鏈中斷和消費者購買行為的變化，電子商務增長率一直在疲軟。這些趨勢仍不確定，可能會繼續影響我們的業務。

我們將繼續評估 COVID-19 對我們的業務、合併經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。

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運營結果

我們的經營業績同期比較是使用合併財務報表中的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。


	三個月已結束
	3月31日				增加/
	2022		2021		（減少）

	（以千計，百分比除外）
收入	$	136,958	$	100,606	36	%
交易成本		25,575		20,155	27	%
其他運營費用		34,759		26,614	31	%
研究和開發費用		25,915		16,653	56	%
銷售和營銷費用		34,469		23,139	49	%
一般和管理費用		18,128		10,517	72	%
折舊和攤銷		4,455		4,677	(5)	%
運營費用總額		143,301		101,755	41	%
營業虧損		(6,343)		(1,149)	452	%
財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動所得收益		31,196		—	**
其他財務收入（支出）		(2,695)		(622)	333	%
財務收入（支出），淨額		28,501		(622)	**
所得税前收入（虧損）		22,158		(1,771)	**
所得税		1,967		1,731	14	%
關聯公司的虧損（收益）份額		(20)		6	**
淨收益（虧損）	$	20,211	$	(3,508)	(676)	%

^{**沒有意義}

收入

截至2022年3月31日的三個月，收入為1.37億美元，與去年同期相比增長了3,640萬美元，增長了36％，這得益於新客户的收購增加；一些發展中市場的快速增長以及為企業和市場客户提供的非批量服務的增加。

交易成本

截至2022年3月31日的三個月，交易成本為2560萬美元，與去年同期相比增加了540萬美元，增長了27％，這主要是由於通過實現某些與交易量相關的里程碑而獲得的支付網絡激勵減少了350萬美元，其中一些里程碑在本期內沒有再次發生。不包括這一驅動因素，在截至2022年3月31日的三個月中，交易成本增加了190萬美元，增長了10％，而交易量與去年同期相比增長了10％。

其他運營費用

截至2022年3月31日的三個月，其他運營支出為3,480萬美元，與去年同期相比增加了810萬美元，增長了31％。這一增長是由員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加520萬美元推動的，這主要是由於員工人數的增加，以及為支持我們不斷增長的業務量和業務需求而增加280萬美元的第三方承包商和信息技術費用。

研究和開發費用

截至2022年3月31日的三個月，研發費用為2590萬美元，與去年同期相比增加了930萬美元，增長了56％。這一增長是由員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加740萬澳元推動的，這主要是由於我們的研發小組的員工人數增加。此外，為支持我們不斷增長的業務量和業務需求，我們的研發產生的第三方承包商費用和信息技術費用增加了170萬美元。

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銷售和營銷費用

截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為3,450萬美元，與去年同期相比增加了1,130萬美元，增長了49％。這一增長是由員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加630萬美元推動的，這主要是由於我們的銷售和營銷團隊的員工人數增加，與我們的收入增長相對應的第三方佣金增加了310萬美元，銷售和營銷為支持我們不斷增長的業務需求而產生的第三方承包商費用增加了60萬美元，營銷計劃支出增加。

一般和管理費用

截至2022年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,810萬美元，與去年同期相比增加了760萬美元，增長了72％。這一增長是由薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加560萬澳元推動的，這主要是由於企業管理層的員工人數增加，以及主要由於D&O保險而增加的100萬美元的保險費用。

折舊和攤銷費用

截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為450萬美元，與去年同期相比減少了20萬美元，下降了5％，這主要是由內部使用軟件成本攤銷減少所致。

財務收入和支出，淨額

截至2022年3月31日的三個月，淨財務收入為2,850萬美元，與去年同期相比增加了2910萬美元，這主要是由截至2022年3月31日的三個月中3,120萬美元的認股權證公允價值變動所致，但被外幣餘額的重估所抵消。

所得税

截至2022年3月31日的三個月，所得税支出為200萬美元，與去年同期相比減少了20萬美元，下降了14％，這主要是由與我們的外國子公司相關的税收結果所致。

流動性和資本資源

以下關於我們的流動性和資本資源的討論基於本季度報告其他部分所列未經審計的合併財務報表中得出的財務信息。

流動性來源

通過重組，我們籌集了8.745億美元的總收益，其中包括FTOC持有的5.745億美元現金的捐款’s 首次公開募股的信託賬户，扣除了 FTOC 的贖回’s FTOC 持有的普通股’s 重組前的公眾股東，以及對公共股權的3億美元私人投資（“管道”）Payoneer Global Inc.的每股價格為10.00美元’s 普通股。

截至2020年底，我們簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以根據循環信貸額度申請預付款。2021年9月14日，我們還清了定期貸款並終止了貸款和擔保協議。

2021年10月28日，我們與Viola Ventures的關聯公司簽訂了多方應收賬款貸款和擔保協議（“倉庫設施”），目的是為資本透支活動提供外部融資。請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的中期財務報表附註14。

倉庫融資的利息為0.25％或倫敦銀行同業拆借利率，加上每年9％，循環到期日起36個月，投資回收期為循環到期日後的6個月，回收期為循環到期日後的6個月。初始借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可自行決定不超過1億美元。其他承諾的利率將從7％到7.75％不等。當ICE基準管理局永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率或金融行為監管局根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性時，將選擇替代基準替代利率（定義見應收賬款貸款和擔保協議）。

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倉庫融資由符合條件的資本預付款應收賬款擔保，初始利率為標的未償資本透支應收賬款總價值的80％。我們受財務契約的約束，包括最低有形股權、償付能力和不受限制的現金要求，這些要求是根據我們的合併財務報表進行評估的。

截至2022年3月31日，我們有4.657億美元的現金及現金等價物，其中包括倉庫設施下的1430萬美元借款。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營活動的現金流將足以滿足至少未來十二個月的運營營運資金和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持平臺開發以及擴大銷售和營銷活動的支出時間和範圍。儘管我們目前不是任何協議的當事方，也與任何第三方對企業或技術的潛在投資或收購沒有任何諒解，但我們將來可能會簽訂此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

現金流

下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金流量。


	截至3月31日的三個月
	2022		2021

	（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	2,372	$	(16,468)
由（用於）投資活動提供的淨現金		27,953		(8,034)
融資活動提供的淨現金		233,611		2,430
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(78)		(899)
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的變化	$	263,858	$	(22,971)

運營活動

經營活動提供的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損）以及其他資產和負債的變化。

截至2022年3月31日的三個月，該公司的淨收入為2,020萬美元，其中包括非現金費用，主要包括3,120萬美元的認股權證公允價值變動收益、1,310萬美元的股份薪酬支出以及450美元的折舊和攤銷費用。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為240萬美元，與截至2021年3月31日的三個月中用於經營活動的現金1,650萬美元相比，增加了1,880萬美元。這一增長主要是由2022年與加元相關的淨流入870萬澳元推動的，而2021年的淨流出為590萬美元，以及流動資產和負債餘額的波動，尤其是其他流動資產、應收賬款和其他應付賬款因付款時間以及現金的其他非物質用途而產生的波動。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2,800萬美元，與截至2021年3月31日的三個月中用於投資活動的淨現金800萬美元相比，增加了3,600萬美元。這一增長主要與在此期間客户過境資金增加了3,440萬美元有關，但部分被與購買不動產、廠房和設備相關的現金使用以及內部使用軟件的資本化所抵消。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2.336億美元，與截至2021年3月31日的三個月的250萬美元相比增加了2.311億美元。這主要與本期未清業務餘額與去年同期相比增幅較大有關。

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關鍵指標和非公認會計準則財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務、分析我們的業績並做出戰略決策。我們認為，這些指標和非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，這些指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的財務指標的替代品。在評估我們的業績時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非公認會計準則指標：

音量

交易量是指我們的平臺成功完成或支持的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收款又隨後發送付款的客户，我們只計算一次金額，但有一些有限的例外情況，即已收款和已發送的款項都計算在內。交易量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為交易量的增長是我們收入增長的主要驅動力之一。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，交易量增長了10％，這要歸因於客户獲取、新的市場合作夥伴關係和數字商務的整體增長。

收入

該公司的收入主要來自交易費，交易費用通常由交易量驅動。交易費收入主要包括提款和使用費。此外，公司通過非批量產品和服務創造收入，這些產品和服務按固定費用計算。我們認為，收入表明了我們通過批量獲利的能力。我們的收入可能會受到以下因素的影響：

(i)

混合客户規模、產品和服務；

(ii)

混合國內和跨境交易；

(iii)

交易發生的地理區域或國家；以及

(iv)

定價和其他市場狀況。

管理層密切監控交易量和收入，確保我們繼續增加進入平臺的資金和業務活動，擴大整體規模和業務範圍。

調整後 EBITDA

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則衡量標準，有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

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調整後 EBITDA


	截至3月31日的三個月
	2022		2021

	（以千計）
淨收益（虧損）	$	20,211	$	(3,508)
折舊和攤銷		4,455		4,677
所得税		1,967		1,731
其他財務費用（收入），淨額		2,695		622
EBITDA		29,328		3,522
股票薪酬支出⁽¹⁾		12,908		4,297
關聯公司的虧損（收益）份額		(20)		6
併購相關收入⁽²⁾		(619)		—
認股權證公允價值變動所得收益⁽³⁾		(31,196)		—
調整後 EBITDA	$	10,401	$	7,825

⁽¹⁾ 代表非現金與股票相關的費用在可預見的將來，薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

⁽²⁾代表與我們在2020年收購optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

⁽³⁾認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為損益。這種影響已從息税折舊攤銷前利潤中消除，因為它代表了公司無法控制的市場狀況。

關鍵會計政策與估計

有關更多信息，請參見 “Payoneer 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”在公司裏’s 於 2022 年 3 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格。

展品編號		展品描述
10.1		與羅伯特·克拉克森的僱傭協議（包含於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效後第1號修正案附錄10.6）
10.2		與阿農·卡夫特簽訂的僱傭協議（包含於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效後第1號修正案附錄10.7）
10.3		非僱員董事薪酬計劃（包括註冊人於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.11）。
31.1		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。**
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


PAYONEER GLOBAL INC

（註冊人）

來自：	/s/Scott Galit
斯科特·加利特
首席執行官
（首席執行官）

來自：	/s/ 邁克爾·萊文
邁克爾·萊文
首席財務官
（首席財務官）

日期：5 月 12 日^第四, 2022

截至3月31日的三個月