00假的0001845815--12-31Q13528420253592021230001845815Payo: 股票回購計劃 2023 年 5 月 4 日會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-072023-05-070001845815SRT: 最大成員Payo: 股票回購計劃 2023 年 5 月 4 日會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-070001845815US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001845815US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001845815SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001845815Payo: 股票期權會員2022-12-310001845815Payo: 股票期權會員2023-01-012023-03-310001845815Payo: 股票期權會員2023-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001845815Payo：受持續服務條件和市場條件限制的限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001845815SRT: 北美會員2023-01-012023-03-310001845815SRT: 拉丁美洲會員2023-01-012023-03-310001845815SRT: 歐洲會員2023-01-012023-03-310001845815SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310001845815Payo：南亞中東和北非成員2023-01-012023-03-310001845815國家：美國2023-01-012023-03-310001845815國家：中國2023-01-012023-03-310001845815SRT: 北美會員2022-01-012022-03-310001845815SRT: 拉丁美洲會員2022-01-012022-03-310001845815SRT: 歐洲會員2022-01-012022-03-310001845815SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-03-310001845815Payo：南亞中東和北非成員2022-01-012022-03-310001845815國家：美國2022-01-012022-03-310001845815國家：中國2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2023-01-012023-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001845815US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001845815Payo：計算機軟件和外圍設備會員2023-03-310001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001845815US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001845815Payo：計算機軟件和外圍設備會員2022-12-310001845815Payo：中華人民共和國PRC成員2019-07-012019-07-310001845815US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-03-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-03-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-03-310001845815US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2023-03-310001845815Payo：90天以上到期的融資應收賬款會員2023-03-310001845815Payo：在不到 30 天內到期的融資應收賬款會員2023-03-310001845815Payo：60至90天內到期的應收賬款會員2023-03-310001845815Payo：融資應收賬款在 30 至 60 天內到期會員2023-03-310001845815Payo: 金融資產不是過期的2會員2023-03-310001845815Payo：金融資產當前逾期會員2023-03-310001845815US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2022-12-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2022-12-310001845815US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2022-12-310001845815US-GAAP：為應收賬款融資已過期 1 至 29 天2022-12-310001845815Payo：90天以上到期的融資應收賬款會員2022-12-310001845815Payo：在不到 30 天內到期的融資應收賬款會員2022-12-310001845815Payo：60至90天內到期的應收賬款會員2022-12-310001845815Payo：融資應收賬款在 30 至 60 天內到期會員2022-12-310001845815Payo: 金融資產不是過期的2會員2022-12-310001845815Payo：金融資產當前逾期會員2022-12-310001845815US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001845815Payo：CNBV和墨西哥銀行成員2023-03-310001845815US-GAAP：軟件開發成員2023-01-012023-03-310001845815Payo：收購的無形資產會員2023-01-012023-03-310001845815Payo：不包括資本化內部使用軟件會員2023-03-310001845815US-GAAP：軟件開發成員2023-03-310001845815US-GAAP：發達技術權利會員2023-03-310001845815US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001845815US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001845815SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001845815Payo：中華人民共和國PRC成員2019-07-310001845815Payo：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2023-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-12-310001845815SRT: 最大成員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-06-082022-06-080001845815Payo：承諾金額等於 75,000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 50000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 25000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承諾金額等於 1000000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：員工股票購買計劃會員2023-03-3100018458152021-12-310001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：其他營業收入支出會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001845815Payo：CNBV和墨西哥銀行成員2023-01-012023-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-10-280001845815SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001845815SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001845815SRT: 最低成員2022-01-012022-03-310001845815SRT: 最大成員2022-01-012022-03-310001845815Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2021-10-282021-10-2800018458152022-03-3100018458152022-12-3100018458152023-03-310001845815Payo：沙龍信息技術上海和深圳寶利捷科技有限公司成員2023-01-310001845815Payo：沙龍信息技術上海和深圳寶利捷科技有限公司成員2023-01-012023-01-3100018458152022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001845815美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100018458152023-05-0100018458152023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

Payoneer Global Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-40547	86-1778671
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別碼）
	150 W 30th St紐約, 紐約, 10001
	（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

	(212) 600-9272
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	PAYO	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股，面值0.01美元，行使價為每股11.50美元	PAYOW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人有 359,713,442已發行普通股。

Payoneer Global Inc

10-Q 表格

截至2023年3月31日的季度


	頁面

第一部分財務信息	4

第 1 項。財務報表（未經審計）	4
簡明合併資產負債表（未經審計）	5
的簡明合併報表綜合的收入（未經審計）	6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	7
簡明合併現金流量表（未經審計）	8
簡明合併財務報表附註（未經審計）	10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	26
第 4 項。控制和程序	27

第二部分-其他信息	28

第 1 項。法律訴訟	28
第 1A 項。風險因素	28
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	28
第 3 項。優先證券違約	28
第 4 項。礦山安全披露	28
第 5 項。其他信息	28
第 6 項。展品	29
簽名	30

PAYONEER GLOBAL INC

簡明的合併資產負債表

以千美元計，股票和每股數據除外


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	544,542	$	543,299
受限制的現金		9,525		2,882
客户資金		5,467,274		5,838,612
應收賬款（扣除備抵金美元）246在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日）		10,831		12,878
資本預付款應收賬款（扣除美元備抵後的淨額）5,4152023 年 3 月 31 日和 $5,311在 2022 年 12 月 31 日)		42,073		37,155
其他流動資產		44,521		36,278
流動資產總額		6,118,766		6,471,104
非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額		14,335		14,392
善意		19,889		19,889
無形資產，淨額		50,065		45,444
受限制的現金		4,851		4,848
遞延税		2,363		4,169
投資聯營公司		—		6,429
遣散費基金		1,072		1,095
經營租賃使用權資產		15,223		15,260
其他資產		11,154		12,021
總資產	$	6,237,718	$	6,594,651
負債和股東權益：
流動負債：
貿易應付賬款	$	31,767	$	41,566
未清的運營餘額		5,467,274		5,838,612
其他應付賬款		87,051		97,334
流動負債總額		5,586,092		5,977,512
非流動負債：
關聯方的長期債務（更多信息請參閲附註8和17）		17,120		16,138
認股權證責任		26,166		25,914
其他長期負債		31,494		29,831
負債總額		5,660,872		6,049,395
承付款和或有開支（注11）

股東權益：
優先股，$0.01面值， 380,000,000授權股份；不股票已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和流通。		—		—
普通股， $0.01面值， 3,800,000,000和 3,800,000,000授權股份； 359,202,123和 352,842,025股份發行的和傑出的分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。		3,592		3,528
額外的實收資本		674,021		650,433
累計其他綜合虧損		(176)		(176)
累計赤字		(100,591)		(108,529)
股東權益總額		576,846		545,256
負債和股東權益總額	$	6,237,718	$	6,594,651

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

綜合收益簡明合併報表（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
收入	$	192,014	$	136,958

交易成本（不包括折舊和攤銷，如下所示，包括美元）421和 $320分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內與關聯方交易相關的利息支出和費用；更多信息請參閲附註8和17）		27,081		25,575
其他運營費用（不包括折舊和攤銷，如下所示）		40,095		34,759
研究和開發費用		29,280		25,915
銷售和營銷費用		47,826		34,469
一般和管理費用		26,681		18,128
折舊和攤銷		6,039		4,455
運營費用總額		177,002		143,301

營業收入（虧損）		15,012		(6,343)

財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）		(252)		31,196
其他財務收入（支出），淨額		2,350		(2,695)
財務收入，淨額		2,098		28,501

關聯公司的收入和收益份額的税前收入		17,110		22,158

所得税		9,172		1,967

關聯公司的收益份額		-		20

淨收入	$	7,938	$	20,211

其他綜合收益，扣除税款
外幣折算調整		-		390
其他綜合收益，扣除税款		-		390

綜合收入	$	7,938	$	20,601

每股數據
歸屬於普通股股東的每股淨收益——每股基本收益	$	0.02	$	0.06
— 攤薄後每股收益	$	0.02	$	0.06

已發行普通股的加權平均值—基本		360,220,161		342,324,722
已發行普通股的加權平均值——攤薄		388,308,279		365,992,174

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

千美元，股票數據除外


						累積的
				額外		其他
	普通股			已付款		綜合的		累積的
	股份	金額		首都		收入（虧損）		赤字		總計
截至2022年12月31日的餘額	352,842,025	$	3,528	$	650,433	$	(176)	$	(108,529)	$	545,256
行使期權、既得限制性股票和授予的股份	6,360,098		64		6,188		—		—		6,252
基於股票的薪酬	—		—		17,400		—		—		17,400
淨收入	—		—		—		—		7,938		7,938
截至2023年3月31日的餘額	359,202,123	$	3,592	$	674,021	$	(176)	$	(100,591)	$	576,846

2021 年 12 月 31 日的餘額	340,384,157	$	3,404	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
採用 ASC 326	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
行使期權和既得限制性單位	2,212,210		22		3,659		—		—		3,681
基於股票的薪酬	—		—		13,114		—		—		13,114
其他綜合收益，扣除税款	—		—		—		390		—		390
淨收入	—		—		—		—		20,211		20,211
截至2022年3月31日的餘額	342,596,367	$	3,426	$	592,243	$	2,643	$	(76,348)	$	521,964

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併現金流量表（未經審計）

以千美元計


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收入	$	7,938	$	20,211
為調節淨虧損與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷		6,039		4,455
遞延税		1,806		1,523
股票薪酬支出		16,927		13,114
關聯公司的收益份額		—		(20)
認股權證公允價值變動造成的損失（收益）		252		(31,196)
外幣重新計量虧損（收益）		(416)		77
運營資產和負債的變化：
其他流動資產		(8,159)		(4,622)
貿易應付賬款		(10,090)		176
遞延收入		323		(160)
應收賬款，淨額		2,047		(481)
向客户提供資本預付款		(71,184)		(67,706)
向客户收取的預付資金		66,266		76,356
其他應付賬款		(10,414)		(10,794)
其他長期負債		(635)		(1,050)
經營租賃使用權資產		2,335		2,381
其他資產		867		108
經營活動提供的淨現金		3,902		2,372

來自投資活動的現金流
購買財產、設備和軟件		(1,764)		(2,690)
內部使用軟件的資本化		(7,588)		(3,812)
遣散費基金分配，淨額		23		46
客户在途資金，淨額		(53,628)		34,409
收購合資企業剩餘權益的淨現金流入（詳情請參閲附註2 (c)）		5,953		—
由（用於）投資活動提供的淨現金		(57,004)		27,953

來自融資活動的現金流
發行與股票薪酬計劃相關的普通股的收益		5,865		3,681
未清營業餘額，淨額		(371,338)		229,299
關聯方融資下的借款（更多信息請參閲附註8和17）		9,842		7,163
關聯方融資項下的還款（更多信息請參閲附註8和17）		(8,859)		(6,532)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(364,490)		233,611

匯率變動對現金和現金等價物的影響		515		(78)

現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的淨變動		(417,077)		263,858
期初的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金		6,386,720		4,838,433
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金	$	5,969,643	$	5,102,291
不涉及現金流的投資和融資活動的補充信息：
已購置但未付款的財產、設備和軟件	$	400	$	147
內部使用軟件已資本化但未付款	$	2,609	$	1,265
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	2,298	$	7,303

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER 全球公司

註釋 1 — 一般概述

除非此處另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

Payoneer 在特拉華州註冊成立，通過其多元化的跨境支付平臺連接企業、專業人士、國家和貨幣，為全球商務提供支持。Payoneer通過降低跨境貿易的複雜性和促進無縫的跨境支付，使全球中小型企業（“SMB（s）”）能夠吸引新的受眾。Payoneer為其客户提供了靈活的全球付款和收款方式，就像在本地一樣輕鬆地進行付款和收款。該公司提供一系列服務，包括跨境支付、實體和虛擬萬事達卡、營運資金、風險管理和其他服務。完全託管的服務包括各種付款選項，只需最少的集成，還提供完整的後臺功能和客户支持。

附註2 — 重要會計政策

a. 合併原則、列報基礎和會計原則：

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）（以下簡稱 “美國公認會計原則”）編制的，包括Payoneer Global Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。對我們有能力對被投資方施加重大影響但無法控制的實體的投資使用權益會計法進行核算。對於此類投資，我們在被投資方經營業績中所佔的份額列於我們簡明合併綜合收益表中的關聯公司虧損份額中，以及簡明合併資產負債表中作為對聯公司投資的投資餘額中。

此處的合併中期財務信息未經審計；但是，此類信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。年終簡明資產負債表數據來自截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些未經審計的財務報表應與Payoneer Global Inc.及其子公司的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

b. 在編制財務報表時使用估計數：

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於應收資本預付款、所得税、商譽、收入確認、股票薪酬和意外虧損。

c. 對聯營公司的投資：

2019年7月，公司通過其全資子公司Payoneer研究與開發有限公司簽訂了在中華人民共和國（“中國”）成立合資公司的協議。合資企業的目標是根據中國法律申請當地支付服務提供商牌照。該公司在合資企業中的份額為 46%，其餘所有權權益由當地合作伙伴持有。初始資金金額為 $6,501被貢獻了。在公司的合併資產負債表中，對該合資企業的投資被列為對關聯公司的投資，因為該公司對該合資企業沒有控制權。

2023年1月，公司通過Payoneer研發有限公司從合資企業的其他合作伙伴手中收購了所有剩餘權益。作為協議的一部分，收購公司對截至收購之日發生或賺取的與合資企業有關的所有費用和收入承擔責任。

PAYONEER 全球公司

附註2 — 重要會計政策（續）：

由於合資企業總資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的資產（現金和現金等價物以及限制性存款）中，因此公司將該交易記作資產收購。因此，公司在收購資產中的基礎按轉讓的對價金額進行估值，如下所示。


已支付對價
現金¹	$7,961
付款時的外匯損失¹	(100)
投資聯營公司	6,429
總計	$14,290

收購的資產
現金和現金等價物	$6,957
短期限制性存款	6,957
預付資產	24
應收税款	59
無形資產	293
總計	$14,290

與收購相關的淨現金流入
獲得的現金和現金等價物以及限制性存款	$13,914
已支付現金	(7,961)
淨現金流入	$5,953

________________________________________

(1)

該合資企業的標的資產此前以人民幣估值。由於付款日期和收購協議結算日期的時間差， $100的外匯損失在付款時通過其他財務收益（支出）確認，扣除簡明綜合收益表上的淨額。

該公司收購了 $59在我們預計不會使用的應收税款中。因此，這些應收賬款是在收購後通過簡明綜合收益表中的一般和管理費用註銷的。

該公司還收購了 $293在收購後被確定對公司沒有用處的無形資產中。因此，在簡明合併綜合收益表中，這些資產因折舊和攤銷而完全減值。

d. 本位幣和折算：

2023年1月1日之前，該公司有一家外國子公司，使用相應國家的當地貨幣作為其本位貨幣。截至2023年1月1日，該子公司已將其本位幣更改為公司的本位貨幣，即美元，這是由於該子公司的主要收入來源發生了轉移，現在基本上全部來自向公司提供的服務。

e. 最近發佈的會計公告：

FASB 標準已發佈，但截至 2023 年 3 月 31 日尚未通過

2020年，財務會計準則委員會發布了經修訂的指導方針，為參考利率改革的會計影響提供了過渡性減免。在有限的時間內，本指南為將GAAP應用於某些合同修改、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況，這些交易預計將因參考利率改革而終止。修訂後的指南有效期至2024年12月31日。公司預計參考利率改革不會對公司的財務報表產生重大影響。

PAYONEER 全球公司

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款

公司與通過資格預審的賣方進行交易，在交易中，公司以預付的現金購買價格購買指定金額的未來應收賬款。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司購買並收取了與CA相關的以下本金：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
期初加州應收賬款，總額	$	42,466	$	56,101
CA 擴展到客户		71,476		68,281
應收收入變動		150		(4)
從客户那裏收集的 CA		(65,973)		(76,352)
扣除收回款後的扣除		(631)		(1,101)
期末加州應收賬款，總額	$	47,488	$	46,925
加州損失備抵金		(5,415)		(4,405)
加州應收賬款，淨額	$	42,073	$	42,520

截至2023年3月31日的未清總餘額包括以下當期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	47,488	44,506	1,030	684	250	1,018

截至2022年12月31日的未清總餘額包括以下本期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	42,466	39,945	986	380	104	1,051

以下是上述餘額和逾期餘額，按2023年3月31日的預計收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	47,488	2,982	8,409	8,591	15,390	12,116

以下是上述餘額和逾期餘額，按2022年12月31日的預期收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	42,466	2,521	7,354	12,553	14,427	5,611

截至2023年3月31日，該公司對加州投資組合適用了一系列虧損率 1.59% 至 1.86加州損失備抵金的百分比。截至2022年12月31日，該公司對加州投資組合適用了一系列虧損率 1.59% 至 1.86%.

PAYONEER 全球公司

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款（續）：

以下是加州損失備抵金（“ALCAL”）的向前滾動：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
期初餘額	$	5,311	$	2,426
為採用 ASC 326 而進行的調整		—		2,505
規定		1,261		1,812
回收率		(526)		(1,237)
扣款		(631)		(1,101)
期末餘額	$	5,415	$	4,405

附註4-其他流動資產

按主要分類的其他流動資產的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
預付費用	$	20,955	$	12,155
應收收入		8,420		11,162
預付所得税		12,794		7,671
其他		2,352		5,290
其他流動資產總額	$	44,521	$	36,278

附註5 — 財產、設備和軟件

按主要分類分列的財產、設備和軟件的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
計算機、軟件和外圍設備	$	36,178	$	34,328
租賃權改進		9,814		9,741
傢俱和辦公設備		4,530		4,418
財產、設備和軟件		50,522		48,487
累計折舊		(36,187)		(34,095)
財產、設備和軟件，淨額	$	14,335	$	14,392

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元2,112和 $1,916，分別地。

附註 6 — 商譽和無形資產

善意

下表列出了截至2023年3月31日的三個月中的商譽餘額和對這些餘額的調整：


				國外
				貨幣
	十二月三十一日		善意	翻譯	3月31日
	2022		已收購	調整	2023
商譽總額	$	19,889	—	—	$	19,889

PAYONEER 全球公司

附註6 — 商譽和無形資產（續）：

無形資產，淨額

按主要分類分組的無形資產構成如下：


	2023年3月31日						2022年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值		總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值
內部使用軟件	$	83,305	$	(41,415)	$	41,890	$	75,195	$	(38,607)	$	36,588
開發的技術		14,365		(6,190)		8,175		14,365		(5,509)		8,856
無形資產，淨額	$	97,670	$	(47,605)	$	50,065	$	89,560	$	(44,116)	$	45,444

截至三個月的攤銷費用 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日是 $3,602和 $2,539分別地。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了軟件內部使用減值金額為美元32，還有 $293附註2（c）中描述的獲得性無形資產的減值。減值列於折舊和攤銷費用項下。沒有在截至2022年3月31日的三個月中，已確認減值。

截至2023年3月31日的預期未來無形資產攤銷，不包括美元的資本化內部使用軟件24,581截至該日尚未投入使用，情況如下：


財政年度
2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月）	$	7,493
2024		11,094
2025		6,657
2026		240
2027		—
此後		—
總計	$	25,484

附註 7-其他應付賬款

按主要分類分組的其他應付賬款的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
員工相關薪酬	$	43,205	$	64,464
應付佣金		16,525		12,159
應計費用		9,011		10,001
租賃責任		9,462		8,360
應繳所得税		6,143		—
其他		2,705		2,350
其他應付賬款總額	$	87,051	$	97,334

附註 8 — 債務

2021年10月28日，公司全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）與Viola Credit VI, L.P.、Viola信貸另類貸款FNX SPV, L.P.（“貸款人”）和2018年Viola信貸另類貸款管理有限責任公司簽訂了應收賬款和貸款擔保協議（“倉庫設施”）。（統稱為 “雙方”），目的是為資本預付活動提供外部融資。公司指出，通過公司董事會主席在貸款人中的所有權，貸款人是關聯方。有關關聯方注意事項的更多信息，請參閲附註17。

PAYONEER 全球公司

附註8 — 債務（續）：

根據倉庫設施協議，貸款人將向公司提供初始承諾金額為美元25,000，可應公司的要求並經貸款人同意，以美元為單位增加25,000增量高達 $100,000。相關的借款將由借款人的資產擔保，這些資產主要包括預付資本應收賬款和借款人股權的質押。倉庫融資協議下的追索權僅限於借款人的資產，沒有其他Payoneer實體為借款人的還款提供擔保。

倉庫設施協議規定，借款基礎按預付利率計算 80符合條件的投資組合未清應收賬款餘額的百分比以及該融資機制下的借款的利息如下：以較高者為準 0.25％或倫敦銀行同業拆借利率加上：

●

9.00%如果承諾金額為25,000美元，則為每年；

●

7.75%如果承諾金額為50,000美元，則為每年；

●

7.50%如果承諾金額為75,000美元，則為每年；

●

7.00%如果承諾金額為100,000美元，則為每年。

2022年6月8日，對倉庫設施協議進行了修訂，規定了按上述總額計算的總利率不得超過的條件 10.5所有未清餘額的年度百分比。

該設施的循環期為 36 個月從截止日開始，到期日是 42 個月從倉庫設施協議簽訂之日起.

公司記錄的費用總額為美元，包含在交易成本中421和 $320分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，未清的相關餘額為美元17,120用 $152其他應付賬款中包含的應計費用。截至2022年12月31日，未清的相關餘額為美元16,138用 $153其他應付賬款中包含的應計費用。

倉庫設施協議包括某些肯定和否定承諾，這些承諾必須由公司維持，幷包括某些財務指標，例如公司層面的最低有形資產和最低無限制現金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遵守了所有適用的契約。

截至截至 2023年3月31日和2022年12月31日，由於估值投入不可觀察，債務的公允價值接近賬面價值，由於估值投入不可觀察，未清餘額在公允價值平衡層次結構中被歸類為第三級。

附註9 — 其他長期負債

其他長期負債的構成按主要分類如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
不確定税收狀況的儲備金	$	23,943	$	21,048
長期租賃負債		5,302		6,514
遣散費負債		2,232		2,252
其他		17		17
其他長期負債總額	$	31,494	$	29,831

附註 10 — 認股權證

公司擁有可行使公司普通股的公開交易認股權證。認股權證只能行使整數股票，行使價為美元11.50。如果兑換，這些認股權證將於2026年6月25日或更早到期。2023 年 3 月 31 日，有 25,158,086未償認股權證，相應負債價值為美元26,166。由於投入的可觀察性，認股權證被視為一級公允價值衡量標準。

PAYONEER 全球公司

註釋10 — 認股權證（續）：

根據ASC 815-40，認股權證記為負債， 衍生品和套期保值，並在我們的簡明合併資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，經常性計量，公允價值的變化在簡明合併綜合收益報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。下表顯示了認股權證負債（第一級）公允價值的變化：


	搜查令
	責任
截至2022年12月31日的公允價值	$	25,914
公允價值的變化		252
截至2023年3月31日的公允價值	$	26,166

附註11——承付款和意外開支

公司的業務受美國和公司運營所在其他國家的各種法律和法規的約束。因不遵守任何監管或法律要求而對公司採取的任何監管行動、税收或法律質疑都可能導致鉅額罰款、處罰或其他執法行動，通過不利判決或和解增加經商成本，損害聲譽，轉移大量管理時間和運營資源，並可能需要更改合規要求或限制公司擴大產品供應的能力，或以其他方式損害或對公司產生重大不利影響業務。

2021年9月28日，國家銀行和證券委員會（CNBV）和墨西哥銀行撤銷了該公司使用的銀行實體的銀行牌照，原因是該銀行實體不符合適用的資本要求。因此，公司無法從該銀行實體提取資金。公司已預留美元2,250用於支付與超出追回金額的無法獲得的資金有關的潛在損失。公司通過墨西哥銀行服務保護協會（IPAB）提供的存款保險申請並收回了最高法定補償，總額為美元140。該公司已就剩餘資金提出清算索賠；但是，目前尚不清楚將在清算中收回的存款百分比。

公司不時捲入正常業務過程中出現的其他爭議或監管查詢。這可能包括客户提起的訴訟，指控其在定價、規則或協議方面行為不公平和/或不一致，不當披露我們的價格、規則或政策，或者我們的做法、價格、規則、政策或客户協議違反了適用法律。

除了這些類型的爭議和監管調查外，公司的運營還受到監管和/或法律審查和/或挑戰，這些審查和/或挑戰往往反映出公司運營所在行業日益受到的全球監管關注，如果與其他監管和立法行動結合起來，此類行動可能會給公司帶來代價高昂的新合規負擔，並可能導致成本增加以及交易量和收入減少。針對公司的任何索賠或監管行動，無論是否有理，都可能耗時，導致代價高昂的訴訟、和解付款、損害賠償（包括某些司法管轄區的某些訴訟理由的法定損害賠償）、罰款、禁令救濟或通過不利判決或和解增加經商成本，要求公司改變我們的業務慣例，需要大量的管理時間，導致運營資源分流或以其他方式損害業務。

附註 12 — 收入

下表列出了從與客户簽訂的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入，其中包括利息收入：


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
在某個時間點確認的收入	$	131,892	$	125,943
一段時間內確認的收入		10,064		10,156
與客户簽訂合同的收入		141,956		136,099
來自其他來源的收入		50,058		859
總收入	$	192,014	$	136,958

PAYONEER 全球公司

附註12 — 收入（續）：

根據向我們的首席運營決策者（“CODM”）提供並經過其審查的信息，我們認為，我們的收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性以及它們如何受到經濟因素的影響，是通過我們的主要區域市場最恰當地描述的。下表顯示了我們按主要區域市場分列的收入，收入歸因於交易客户賬單地址所在的國家（該地區）。


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
主要區域市場
大中華區¹	$	63,960	$	43,041
歐洲²		38,621		28,461
北美³		25,536		20,276
亞太地區²		25,381		19,019
南亞、中東和北非²		19,945		15,412
拉丁美洲²		18,571		10,749
總收入	$	192,014	$	136,958

________________________________________

(1)大中華區包括中國大陸、香港和臺灣

(2)這些地區中沒有一個國家的收入超過總收入的10％

(3)	美國是我們的居住國。在北美的收入中，美元代表美元24,575和 $19,782分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

附註13-交易成本

按主要分類分組的交易成本構成如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
銀行和處理器費用	$	20,119	$	19,916
網絡費用		4,267		3,416
退款和運營損失		1,057		501
信用卡費用		468		431
資本預付成本，扣除回收額		1,112		942
其他		58		369
交易費用總額	$	27,081	$	25,575

附註 14 — 基於股票的薪酬

股票期權和限制性股票單位

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月根據我們的股權激勵計劃購買普通股活動股票的期權：


		選項
截至 2022 年 12 月 31 日已發行		34,923,788
已授予		—
已鍛鍊		(2,867,840)
被沒收		(280,153)
截至 2023 年 3 月 31 日已發放		31,775,795
可在 2023 年 3 月 31 日行使		27,715,435

截至2023年3月31日，已發行期權的加權平均行使價為美元2.09每股。

PAYONEER 全球公司

附註 14 — 股票薪酬（續）：

下表彙總了截至2023年3月31日根據我們的股權激勵計劃開展的限制性股票單位的活動：


		單位
2022年12月31日未平息		25,853,581
已授予		13,549,368
既得		(3,427,974)
被沒收		(800,961)
2023 年 3 月 31 日未平息		35,174,014

在截至2023年3月31日的三個月中，公司批准了 13,549,368公司綜合股票激勵計劃下的限制性股票單位，受時間歸屬和持續服務條件的約束，以及 900,000其中受限時間和持續服務條件以及股票績效目標的限制.

員工股票購買計劃

截至 2023 年 3 月 31 日，大約 6,623,625根據公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），股票留待將來發行。歸屬於ESPP的公允價值為美元2,082,528截至2022年11月15日，即當前發行期的開始，並使用蒙特卡羅模型進行測量。當前的發行期預計將於2023年5月15日結束。截至2023年3月31日的季度中確認的與ESPP相關的支出為美元1,041,264.

在公司股權激勵計劃（包括ESPP）下記錄股票薪酬支出對我們的經營業績的影響如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
其他運營費用	$	2,799	$	2,937
研究和開發費用		3,383		2,144
銷售和營銷費用		5,976		3,700
一般和管理費用		4,769		4,127
股票薪酬總額	$	16,927	$	12,908

附註15-所得税

該公司的有效税率為 54截至2023年3月31日的三個月的百分比，相比之下，有效税率為 9截至2022年3月31日的三個月的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差額 21％是按不同税率對外國收入徵税的結果，包括為不確定的税收狀況做好準備，以及主要與股份薪酬和資本化研發相關的未來潛在税收優惠的增加，在這些優惠中，公司為其實現提供全額估值補貼。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差額 21％是按不同税率對外國收入徵税以及由於實現此類税收優惠的不確定性而為結轉税收損失的税收優惠提供全額估值補貼的結果。

附註 16 — 每股淨收益

公司使用分紅證券所需的兩類方法計算每股淨收益。兩類方法要求普通股股東在此期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。

PAYONEER 全球公司

附註16——每股淨收益（續）：

公司的每股基本淨收益是通過將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨收益的計算方法是，根據此類證券的性質，使用庫存股法或如果經過轉換的方法對該期間所有可能具有稀釋性的證券生效。在普通股潛在的稀釋作用具有反稀釋作用的時期，攤薄後的每股淨收益與基本每股淨收益相同。

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益計算如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022

	（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
淨收入	$	7,938	$	20,211
分母：
已發行普通股的加權平均值—
基本		360,220,161		342,324,722
添加：
限制性股票單位和購買普通股期權的稀釋影響		27,332,566		22,968,556
私人認股權證的稀釋影響		755,552		698,896
加權平均普通股——攤薄		388,308,279		365,992,174
歸屬於普通股股東的每股淨收益——每股基本收益	$	0.02	$	0.06
攤薄後的每股收益	$	0.02	$	0.06

由於截至2023年3月31日的三個月期間，公共認股權證、具有市場條件的限制性股票單位和盈利股份（該術語的定義見2021年2月3日與FTAC奧林巴斯收購公司的協議和重組計劃（經修訂）），已排除在截至2023年3月31日的三個月期間的攤薄後每股淨收益的計算範圍之外，因為截至報告期結束時這些條件尚未滿足或不在資金中。

附註 17 — 關聯方交易

如附註8所示，公司與貸款人簽訂了倉庫設施協議，其中董事會成員擁有權益。公司已經評估了這種關係，並確定倉庫設施協議代表在正常業務過程中達成的關聯方交易。因此，根據公司實施的關聯方交易批准程序，倉庫設施協議作為關聯方交易進行了審查和批准。

該公司分析了倉庫設施協議的條款，得出的結論是，這些條款代表的是正常進行的交易。

註釋 18 — 後續事件

2023 年 5 月 7 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃規定最多可回購 $80在一段時間內有數百萬股普通股 24 個月。本股票回購計劃下的任何股票回購均可通過公開市場交易、私下協商交易或其他方式進行，包括根據《交易法》第10b-18條和/或第10b5-1條。回購的時間和總金額取決於業務和市場狀況以及公司的自由裁量權。

PAYONEER 全球公司

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為 “前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素” 的章節，討論前瞻性陳述和可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

Payoneer使獲得金融服務的機會民主化，使全球中小型企業能夠在全球範圍內進行交易、開展業務和發展。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户可以像在本地一樣輕鬆地管理其全球金融業務和進行全球交易，從而使他們能夠參與數字經濟，促進全球企業、市場和中小型企業的增長。

Payoneer 成立於 2005 年，當時技術和互聯網正在改變商業，讓任何地方的任何人都可以建立和發展數字業務。從一開始，我們就意識到向雙向商業網絡的雙方提供服務的重要性：需要幫助來應對日益複雜的數字經濟的中小型企業，以及需要幫助來支持其日益分散的賣家羣的市場。在過去的18年中，我們建立了一個獨一無二的平臺，旨在滿足全球數字企業的需求，重點是新興市場。

Payoneer平臺的核心是強大、安全、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業像在本地一樣輕鬆地在全球範圍內付款和獲得付款的流程。在此核心之上，我們將繼續開發一整套產品和服務，提供複雜的工具來幫助我們的客户發展。

利用我們支付基礎設施的優勢和產品種類的廣度，Payoneer既是企業和市場服務提供商，也是B2B支付服務提供商，使我們所有的客户都能輕鬆進行國際交易。因此，我們在全球數字商務生態系統中培育了一個有意義的品牌，為190多個國家和地區以及7,000多個獨特的貿易走廊的數百萬個市場、企業和中小型企業提供支持。

當Payoneer客户使用其Payoneer賬户中的資金在當地付款、購買或提取資金時，我們主要產生收入。我們的收入增長基於（i）通過Payoneer平臺處理的交易量的增加；（ii）提高Payoneer服務的貨幣化率。我們為提高Payoneer服務的總體盈利率所做的努力包括更加專注於在盈利率較高的地區獲取客户，通過更高的盈利率加速支付服務的增長，例如B2B AP/AR，以及為可以提高盈利能力的客户推出新的服務，例如我們的Payoneer Commercial Mastercard。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。見”關鍵指標和非公認會計準則財務指標” 以獲取更多信息。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的客户信任Payoneer平臺分別處理了157億美元和146億美元的交易量。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以增強我們的全球平臺，提供新產品，擴大我們的監管範圍，進一步實現運營自動化，增加新客户增長並進行更多收購，以加快我們為全球客户提供更多價值的能力。

PAYONEER 全球公司

運營結果

我們的經營業績同期比較是使用合併財務報表中的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。


	三個月已結束
	3月31日				增加/
	2023		2022		（減少）

	（以千計，百分比除外）
收入	$	192,014	$	136,958	40	%
交易成本		27,081		25,575	6	%
其他運營費用		40,095		34,759	15	%
研究和開發費用		29,280		25,915	13	%
銷售和營銷費用		47,826		34,469	39	%
一般和管理費用		26,681		18,128	47	%
折舊和攤銷		6,039		4,455	36	%
運營費用總額		177,002		143,301	24	%
營業收入（虧損）		15,012		(6,343)	**	%
財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）		(252)		31,196	**	%
其他財務收入（支出），淨額		2,350		(2,695)	**	%
財務收入，淨額		2,098		28,501	(93)	%
關聯公司的收入和收益份額的税前收入		17,110		22,158	(23)	%
所得税		9,172		1,967	**	%
關聯公司的收益份額		—		20	**	%
淨收入	$	7,938	$	20,211	(61)	%

^{**沒有意義}

收入

截至2023年3月31日的三個月，收入為1.920億美元，與去年同期相比增長了5,510萬美元，增長了40％，這主要是由我們平臺上持有的客户餘額增加以及利率上升導致的4,920萬美元的利息收入增加所致。剩餘的增長是由我們平臺上客户數量的增長、多個高價值地區的增長以及我們高價值服務的持續採用共同推動的。

交易成本

截至2023年3月31日的三個月，交易成本為2710萬美元，與去年同期相比增加了150萬美元，增長了6％，而交易量增長了8％。由於商業條款的改善、內部平臺的優化以及交易量增加帶來的成本結構收益，交易成本的增長速度低於交易量，但與我們的高價值服務相關的交易成本的增加部分抵消了交易成本的增加。

其他運營費用

截至2023年3月31日的三個月，其他運營支出為4,010萬美元，與去年同期相比增加了530萬美元，增長了15％。這一增長是由第三方合同和諮詢費用增加320萬美元以及信息技術支出增加110萬美元推動的。

研究和開發費用

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為2930萬美元，與去年同期相比增加了340萬美元，增長了13％。這一增長是由員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加560萬澳元推動的，這主要是由於我們的研發小組的員工人數增加，由於對平臺開發的投資增加，內部軟件資本使用量減少了340萬美元。此外，第三方承包商和顧問的費用增加了70萬美元。

PAYONEER 全球公司

銷售和營銷費用

截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為4,780萬美元，與去年同期相比增加了1,340萬美元，增長了39％。這一增長是由員工薪酬、福利和其他員工相關支出增加610萬美元推動的，部分原因是我們的銷售和營銷小組的員工人數增加，第三方佣金增加了450萬美元，第三方承包商和顧問費用增加了170萬美元，與營銷計劃相關的支出增加了90萬美元。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為2670萬美元，與去年同期相比增加了860萬美元，增長了47％。這一增長是由薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加490萬澳元推動的，這主要是由於員工人數的增加，以及與法律服務相關的支出增加了90萬美元。

折舊和攤銷費用

截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷額為600萬美元，與去年同期相比增加了160萬美元，增長了36％，這主要是由於軟件內部使用攤銷額的增加以及財產和設備成本的折舊增加。

財務收入和支出，淨額

截至2023年3月31日的三個月，淨財務收入為210萬美元，與去年同期相比減少了2640萬美元，這得益於與未發生的認股權證負債公允價值變動相關的3,120萬美元收益。外幣餘額和銀行費用重估的影響部分抵消了這一點。

所得税

截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為920萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了720萬美元。這一增長主要是由公司的增長推動的’s 美國聯邦和州所得税負債以及與我們的外國子公司相關的税收結果。

流動性和資本資源

以下關於我們的流動性和資本資源的討論基於我們未經審計的簡明合併財務報表中包含的財務信息，這些財務報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

流動性來源

截至2023年3月31日，我們有5.445億美元的現金及現金等價物。

2021年10月28日，公司及其子公司（“借款人”）的全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）與Viola Ventures的關聯公司等簽訂了多方應收賬款貸款和擔保協議（“倉庫設施”）。目標是為我們的資本透支活動提供獲得外部融資的機會。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註8和附註17。

倉庫融資的利息以0.25％或倫敦銀行同業拆借利率中較高者為準，每年加上9％，循環到期日起的循環到期日為36個月，循環到期日之後的投資回收期為6個月。初始借款承諾為2500萬美元，但可以根據貸款機構的自由裁量增加至1億美元。其他承諾的利率將從7.0％到7.75％不等。此外，根據倉庫融資機制，PEPI於2022年6月8日簽署了一項修正案，將所有未清餘額的總利率限制為每年10.5％。

當ICE基準管理局永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率或金融行為監管局確定不再具有代表性時，將選擇替代基準替代利率（定義見應收賬款貸款和擔保協議）。

PAYONEER 全球公司

倉庫融資由符合條件的資本預付款應收賬款擔保，初始利率為標的未償資本透支應收賬款總價值的80％。我們受財務契約的約束，包括最低有形股權、償付能力和不受限制的現金要求，這些要求是根據我們的合併財務報表進行評估的。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營活動的現金流將足以滿足至少未來十二個月的運營資金、股票回購和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺開發的支出時間和範圍以及銷售和營銷活動的持續擴張需求。我們可能會就投資或收購企業或技術與第三方簽訂協議，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

現金流

下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金流量。


	截至3月31日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	3,902	$	2,372
由（用於）投資活動提供的淨現金		(57,004)		27,953
由（用於）融資活動提供的淨現金		(364,490)		233,611
匯率變動對現金和現金等價物的影響		515		(78)
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的變化	$	(417,077)	$	263,858

運營活動

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為390萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的240萬美元相比增加了150萬美元。根據與本期未出現的認股權證負債公允價值變動相關的非現金收益進行調整後，我們的淨收入與去年同期相比有所增加，這促成了經營活動提供的現金的增加。與貿易應付賬款和資本預付款相關的現金流出增加部分抵消了這一增長。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的收入為美元7.9百萬的淨收入，其中包括與股票薪酬相關的1,690萬美元非現金支出以及與折舊和攤銷相關的600萬美元。淨收入還根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與貿易應付賬款相關的1,010萬美元，與其他應付賬款相關的1,040萬美元，與其他流動資產相關的820萬美元以及與資本預付款相關的490萬美元。該期間其他雜項淨流入額為670萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的收入為美元20.2百萬的淨收益，其中包括與股票薪酬相關的1310萬美元主要非現金支出和與折舊和攤銷相關的450萬美元，以及與認股權證公允價值變動相關的3,120萬美元非現金收益。淨收入還根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與其他應付賬款相關的1,080萬美元淨流出和與資本預付款相關的870萬美元淨流入。該期間其他雜項淨流出額為210萬美元。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為5,700萬美元，與截至2022年3月31日的三個月投資活動提供的淨現金2,800萬美元相比，變動了8,500萬美元。

這一變化主要與本年度客户在途資金餘額與上年相比增加了8,800萬美元以及內部使用軟件資本增加380萬美元有關，但與收購合資企業剩餘權益相關的600萬美元現金流入所抵消，如本10表10季度報告其他部分所述，未經審計的簡明合併財務報表附註2（c）所述 Q。

PAYONEER 全球公司

融資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為3.645億美元，與截至2022年3月31日的三個月中融資活動提供的淨現金2.336億美元相比，變動了5.981億美元。這主要是由我們本期未清營業餘額與去年同期相比6.006億美元的變化所致。

關鍵指標和非公認會計準則財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務、分析我們的業績並做出戰略決策。我們認為，這些指標和非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，這些指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的財務指標的替代品。在評估我們的業績時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非公認會計準則指標：

音量

交易量是指我們的平臺成功完成或支持的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收款又隨後發送付款的客户，我們只計算一次金額，但有一些有限的例外情況，即已收款和已發送的款項都計算在內。交易量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為交易量的增長是我們收入增長的主要驅動力之一。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，交易量分別增長了8％，這得益於數字商務的增長、旅行量的持續復甦和持續的客户獲取。

收入

我們的收入主要來自交易費，交易費用因客户使用的服務類型而異。交易費收入主要包括提款和使用費。此外，公司通過非批量產品和服務創造收入，這些產品和服務按固定費用計算。我們認為，收入表明了我們通過批量獲利的能力。我們的收入可能會受到以下因素的影響：

(i)

混合客户規模、產品和服務；

(ii)

混合國內和跨境交易；

(iii)

交易發生的地理區域或國家；以及

(iv)

定價和其他市場狀況，包括利率。

管理層密切監控交易量和收入，確保我們繼續為平臺增加資金和業務活動，擴大我們的整體規模和業務範圍。

PAYONEER 全球公司

調整後 EBITDA

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則衡量標準，有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後 EBITDA


	截至3月31日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
淨收入	$	7,938	$	20,211
折舊和攤銷		6,039		4,455
所得税		9,172		1,967
其他財務收入（支出），淨額		(2,350)		2,695
EBITDA		20,799		29,328
股票薪酬支出⁽¹⁾		16,927		12,908
關聯公司的收益份額		—		(20)
併購相關費用（收入）⁽²⁾		774		(619)
認股權證公允價值變動造成的損失（收益）⁽³⁾		252		(31,196)
調整後 EBITDA	$	38,752	$	10,401

⁽¹⁾ 代表非現金與股票相關的費用在可預見的將來，薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

⁽²⁾截至2023年3月31日的三個月的金額與併購相關的第三方費用有關，包括相關的法律、諮詢和其他支出。截至2022年3月31日的三個月的金額涉及對與2020年收購optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

⁽³⁾認股權證估計公允價值的變動在簡明合併綜合收益表中確認為損益。這種影響已從息税折舊攤銷前利潤中消除，因為它代表了公司無法控制的市場狀況。

關鍵會計政策與估計

有關更多信息，請參見 “Payoneer 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”在公司裏’s 10-K 表格於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交。


	截至3月31日，
	2023		2022
現金和現金等價物	$	544,542	$	465,734
當前限制性現金		9,525		3,088
非流動限制性現金		4,851		5,367
客户資金⁽¹⁾		5,410,725		4,628,102
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額	$	5,969,643	$	5,102,291

展品編號		展品描述

10.1		與邁克爾·萊文的分居協議（包含於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.16）。†
10.2		與邁克爾·萊文的分離協議修正案（包含於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.17）。
10.3		與羅伯特·克拉克森的分居協議（包含於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.18）。†
10.4		與約翰·卡普蘭簽訂的僱傭協議 #1 修正案（包含在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.20中）。
10.5		與斯科特·加利特簽訂的經修訂和重述的僱傭協議第 #2 號修正案（2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表作為附錄10.21收錄）。†
10.6		Payoneer 2021 年員工股票購買計劃的以色列子計劃。*
31.1		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。**
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


PAYONEER GLOBAL INC

（註冊人）

來自：	/s/ 約翰·卡普蘭
約翰·卡普蘭
首席執行官
（首席執行官）


來自：	/s/ Bea Ordonez
Bea Ordonez
首席財務官
（首席財務官）

日期：5 月 9 日^第四, 2023

		頁面
以美元計算的簡明合併財務報表（未經審計）：
簡明合併資產負債表（未經審計）		5
簡明合併綜合收益表（未經審計）		6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）		7
簡明合併現金流量表（未經審計）		8
簡明合併財務報表附註（未經審計）		10

截至3月31日的三個月