依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-248641

700萬股美國存托股份

博奇控股有限公司

相當於5,250,000股A類普通股

這是代表波奇寵物A類普通股的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。我們將發行總計7,000,000股美國存託憑證，每股相當於我們A類普通股的0.75股，面值為每股0.001美元。承銷商還可以在30天內額外購買至多1,050,000只美國存託憑證。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股美國存托股份10美元。我們已獲準代表我們A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為？BQ。

在本次發行完成前，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股 。我們的創始人樑浩(Louis)以及聯合創始人唐英志(Lisa)和陳迪(Jackie)(分別是創始人和共同創始人)將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。 假設承銷商不行使超額配售選擇權，B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們全部已發行和已發行股本的約19.2%，並在本次發行完成後立即佔我們全部已發行和已發行股本的82.6%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有20票，可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變至並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。請參閲《股本説明》。本次發行完成後，我們將立即成為紐約證券交易所規則所指的受控公司。見主要股東。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每美國存托股份10美元

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低 。投資美國存託憑證涉及風險。見本招股説明書第19頁開始的風險因素。

承銷商預計將於2020年10月2日在紐約以美元付款交付美國存託憑證。

本招股説明書日期為2020年9月29日。

目錄

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或 由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和 承銷商未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售代表我們A類普通股的美國存託憑證。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起 發生變化。

在2020年10月24日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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備註：

		股權
		合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、知識產權許可協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、股東投票權代理協議和貸款協議。
		見？與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

(1)	實益所有權百分比代表在本次發行完成後我們的全部已發行和已發行股本的實益所有權 假設承銷商不行使其超額配售選擇權。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算個人實益擁有的 股票數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人有權在60天內獲得的股票計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

(2)	投票權百分比代表緊隨本次發行完成後我們的總已發行股本和已發行股本的總投票權 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。一個人的投票權百分比是將該人實益擁有的投票權除以我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權 。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股 有權投20票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。另請參閲股份説明 資本？普通股。

(3)	於本招股説明書日期，本公司高級副總裁郭超先生及翟鍾書先生透過興木集團合共持有興木國際S餘下的49%股權。

(4)

上海光誠的股東是(I)由董事董事長兼首席執行官樑昊(Louis)樑昊、董事聯席首席執行官兼財務官唐穎芝(Lisa)以及持有81.471股權的陳迪(成龍)、董事和 高級副總裁共同實益擁有的上海車林信息技術中心( 合夥企業)；(Ii)由Li、董事實益擁有的上海宇機信息技術中心，持有9.947股權的上海餘強信息技術中心；由蘇章實益擁有的我們的董事，持有3.996的股權；(Iv)我們的股東之一東方學者有限公司的關聯公司新疆鑫榮智滙股權投資有限公司，持有3.586的股權 ；(V)我們的權證持有人之一寧波鼎豐明德智智投資有限責任公司的關聯公司寧波鼎豐明德誠意股權投資合夥企業(有限合夥)，以期權形式持有0.677的股權，以及(Vi)寧波鼎豐明德歌舞股權投資合夥企業(有限合夥)，我們的權證持有人之一寧波鼎豐明德智智投資有限責任公司的一家附屬公司持有 股票期權形式的0.323的股權。

(5)	南京興木的股東為(I)我們的高級副總裁曹果先生持有42.75%的股權，(Ii)我們的高級副總裁先生持有42.75%的股權，以及(Iii)我們的VIE之一上海廣成持有14.5%的股權。於本招股説明書日期，南京興目所有 股份已質押予興目WFOE，而該等股權質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在各種業務計劃中的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務前景和未來增長率。

在我們的各種業務活動中，我們的運營歷史有限，例如運營我們的自有品牌系列、與KOL合作在我們的平臺上促進銷售、向線下寵物商店提供SaaS解決方案、從事寵物保健業務和其他與寵物相關的新產品和服務。因此， 我們的歷史業績可能不能代表我們未來的增長或財務業績。此外，隨着我們繼續響應不斷變化的市場需求和客户偏好，我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和計劃。我們不能向您保證，我們將能夠成功地實施我們的業務計劃或實現我們的預期增長率，或者根本不能保證，隨着我們的業務模式繼續發展。我們的整體業務增長可能放緩或出現負增長，我們的收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括客户支出減少、消費者偏好的變化、競爭加劇、我們整體市場或行業的增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。截至2020年6月30日的三個月，我們的淨收入增長了26.2%，從截至2019年6月30日的三個月的人民幣1.89億元增至人民幣2.384億元(合3370萬美元)。然而，我們的淨收入從截至2019年3月31日的財年的人民幣8.038億元下降至截至2020年3月31日的財年的人民幣7.702億元(1.09億美元)，這主要是因為我們(I)引入並嘗試孵化更多新興品牌，這可能需要更多時間才能獲得更廣泛的客户接受，(Ii)通過減少某些履行費用較高的產品的銷售來戰略性地調整我們的產品結構，以提高我們的長期淨利潤率，以及(Iii)戰略性地終止了減少寄售佣金收入的寄售模式。如果我們的增長率 下降，或者如果我們的業務計劃未能像預期的那樣產生積極的客户接受度或經濟回報，或者如果此類計劃對我們的業務模式造成任何實質性的破壞，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響 ，ADS的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

我們有淨虧損的歷史，未來可能會繼續虧損。

於截至2019年及2020年6月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣4790萬元及人民幣4230萬元(600萬美元)，截至2019年及2020年3月31日止財政年度分別錄得淨虧損人民幣2.315億元及人民幣1.759億元(2490萬美元)。截至2020年6月30日，我們已累計股東赤字人民幣21.072億元(2.983億美元)。我們的淨收入將受到各種因素的影響，包括客户支出和偏好、競爭格局以及宏觀經濟和監管環境。因此，我們的淨收入可能不會以我們預期的速度增長。

此外，隨着我們進一步提高品牌知名度、擴大客户基礎、改善客户體驗、擴大產品和服務以及線下分銷網絡，我們的淨收入可能不足以抵消我們費用的增加。我們將繼續投資於銷售、營銷和品牌推廣工作，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長。我們還將繼續投資於改進我們的技術和開發更多的產品和

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服務。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們可能會產生某些法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。這些努力的成本可能比我們預期的要高。我們未來可能會繼續虧損，我們不能向您保證我們最終會實現盈利。

我們 對營運資金的要求很高，歷史上也曾出現過營運資金赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

截至2020年3月31日，我們的營運資金赤字(即流動資產總額減去流動負債總額)為3280萬元人民幣(460萬美元)，而截至2020年6月30日的營運資金為正資金2.682億元人民幣(3800萬美元)。營運資金限制在過去一直並可能繼續制約我們增長收入的能力，尤其是新興品牌，這些品牌在早期商業開發期間通常需要更大的庫存投資。營運資金赤字將進一步限制我們的流動性狀況，並對我們償還流動負債的能力產生 負面影響。儘管我們在2020年6月30日擁有正營運資金以滿足持續的營運資金需求，併為我們的持續增長提供資金，但不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資金需求並償還未來到期的負債。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲《S管理層對流動性和資本資源財務狀況和經營結果的討論與分析》。然而，不能保證我們能夠以 及時的方式成功地採取任何行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股權或債務融資。我們不能在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

如果我們不能使我們的盈利渠道多樣化，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了促進業務增長和增強我們的平臺，我們將使我們的盈利渠道多樣化，例如擴大我們的線下存在和將我們的在線社區用户基礎貨幣化。但是，我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行任何此類盈利和業務擴張戰略。

此外，這些貨幣化戰略將需要我們管理層付出大量努力和投入大量資源。例如，我們需要 繼續管理我們與KOL的關係，以確保我們的內容吸引我們的用户和客户，從而努力將我們的在線社區用户羣貨幣化。如果用户和客户對內容的質量不滿意，或者客户對我們平臺上推廣的產品不滿意，提供的內容可能不會獲得廣泛的用户接受，並可能帶來新的和 困難的技術或運營挑戰，並使我們面臨索賠。有關詳細信息，請參閲？如果我們無法保持與內容創作者，特別是KOL的關係，或者如果我們的KOL無法制作受歡迎的寵物內容，我們可能無法吸引或 留住我們在線社區的用户，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，我們還需要獲得線下寵物商店的接受並與他們保持穩定的關係，以擴大我們的線下分銷網絡 。有關更多信息，請參閲？我們的業務、前景和財務結果可能會受到我們與線下寵物店關係的影響。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財力和人力資源。我們不能向你保證我們將能夠成功地實施我們的戰略。如果我們不能使我們的盈利渠道多樣化並實現有效的財務增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們與第三方電商平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。

除了我們自營的波奇寵物商城，我們還在第三方電商平臺上運營 旗艦店，包括天貓, 京東和拼多多。我們利用這些電子商務平臺的客户流量

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以促進我們的產品銷售。通過這些平臺的銷售對我們的財務業績做出了重大貢獻。然而，這些電子商務平臺往往缺乏寵物行業的專業知識，可能會失去對需要定製服務和專業寵物產品的客户的吸引力。如果我們無法利用這些第三方平臺上的流量，我們的旗艦店銷售額 可能會下降，我們可能會在尋找客户方面遇到困難。同時，我們與這些第三方平臺的合作可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於更高的佣金和費用、這些平臺的負面宣傳和服務中斷，這些都是我們無法控制的。此外，這些第三方平臺可能會將我們的業務視為他們的強大競爭對手，並終止與我們的合作。如果我們與這些第三方平臺的關係 惡化或終止，或者如果我們未能以商業上可行的條款維持關係，我們可能無法快速找到替代銷售渠道。因此，我們的運營和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們的業務受到客户及其寵物不斷變化的偏好和需求的影響。 如果我們未能根據客户偏好的變化及時調整產品，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們成功推出新產品的能力，以滿足客户和他們寵物不斷變化的需求。反過來，這又取決於我們預見和應對不斷變化的客户趨勢、需求和偏好的能力。新產品的開發和推出涉及相當大的成本，可能無法引起客户 足夠的興趣或銷售額來支付開發或營銷費用，這可能會減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地 確定客户偏好、開發或推廣新產品，我們可能會失去在市場上的競爭優勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法獲得和留住新客户，或者不能以經濟高效的方式做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的成功取決於我們是否有能力獲得和留住新客户，並以經濟高效的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加銷售額和實現盈利。考慮到我們將在線社區的用户羣貨幣化的能力對我們的業務和增長也至關重要，我們在品牌推廣、銷售和營銷方面投入了大量資金以獲取和留住客户。根據Frost&Sullivan的數據，我們運營着中國和S寵物市場最大的寵物在線社區，截至2019年12月31日，我們擁有約2,300萬註冊用户，截至2019年12月31日的9個月，平均MAU約為350萬。截至2020年6月30日，我們管理了500多隻寵物發稿維信/微信擴大我們的客户範圍並推廣我們的品牌。美國政府最近宣佈禁止我們的許多客户使用即時通訊移動應用微信。我們目前無法確定禁令的範圍、潛在的實施措施以及這些措施可能產生的影響，也不能保證禁令不會對我們與客户進行溝通和互動的能力造成不利影響。我們還利用第三方電子商務平臺和社交網絡來實現客户流量。隨着社交網絡和電子商務渠道持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或保持業務。此外，我們根據需要不時利用在線搜索引擎，通過搜索引擎優化和發佈贊助文章為我們的平臺帶來額外的流量。截至2019年6月30日及2020年6月30日止三個月，我們分別產生了人民幣3,430萬元及人民幣3,490萬元(490萬美元)的銷售及市場推廣開支。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們分別產生了人民幣1.575億元和人民幣1.284億元(合1820萬美元)的銷售和營銷費用。我們預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户並保留 現有客户，這可能會導致淨虧損增加。但是，不能保證我們能夠收回銷售和營銷活動的成本，或成功地將我們在線社區上的用户轉化為我們的客户，也不能保證這些活動將有效地吸引新客户或留住現有客户。如果我們不能吸引足夠的新客户、增加每個客户的銷售額、為我們的在線銷售平臺產生客户流量、產生重複購買或保持高水平的

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以經濟高效和及時的方式與客户互動，或者根本不參與，我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，如GMV，此類指標可能無法直接 與我們行業中其他公司採用的類似名稱的運營指標進行比較，這可能會導致對我們的業務運營和市場地位的不準確解讀。

GMV和某些其他關鍵運營指標是使用公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的衡量期限進行的 合理計算，但在衡量這些指標方面存在固有的挑戰。例如，在計算GMV時，我們不包括通過寄售模式銷售的產品和我們提供的服務的價值。儘管我們的管理層認為此類指標的定義方式最能反映我們的業務運營，但由於數據可用性、來源和方法的不同，我們的運營指標可能不同於第三方發佈的估計，也不同於我們行業中其他公司使用的類似名稱的運營指標。如果第三方認為我們的運營指標不能準確反映我們的業務運營，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與新冠肺炎全球大流行相關的風險。

中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。此類事件可能會對受影響地區的用户活動產生負面影響(如果有)，或者根據嚴重程度影響整個中國或全球範圍內的用户活動，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。例如，自2019年12月底以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對中國和世界造成了實質性的不利影響，導致 各國政府強制隔離，關閉實體辦公室、商店和設施，取消和推遲活動，並普遍限制行動。我們的業務運營的某些方面受到了新冠肺炎疫情和相關預防措施的負面影響。運輸減少和旅行限制導致產品交付暫時延遲，這進一步導致訂單數量減少 。而且，近幾個月來，由於新冠肺炎爆發，我們合作的線下寵物店大多出現了顧客暫時減少的情況。製造和物流網絡中斷已影響我們的品牌合作伙伴和製造商生產和供應商品的能力。

新冠肺炎疫情的形勢非常不穩定，我們正在密切關注其對我們業務的影響，並已採取具體的預防措施，將新冠肺炎對我們員工、用户、客户和業務合作伙伴的風險降至最低，包括暫時要求我們的員工遠程工作 或暫停我們參與某些線下活動和活動。這些措施可能會影響我們的效率和生產率，產生額外成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果出現短期波動。如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的業務運營也可能中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能會被關閉進行消毒。這些 措施暫時影響了我們2020年第一季度的業務運營。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響程度仍然高度不確定和不可預測，因為這取決於新冠肺炎的最終地理傳播、疫情持續時間、政府行動以及旅行限制、隔離、封鎖、關閉企業和其他遏制疫情及其影響的措施的有效性等因素。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到實質性的不利影響，以至於新冠肺炎損害了中國和全球經濟，我們的美國存託憑證的交易價格也可能受到不利影響。

我們很容易受到自然災害、其他流行病和災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這些可能會導致服務器丟失或損壞

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軟件或硬件的數據或故障，以及對我們提供產品的能力產生不利影響。除了新冠肺炎，如果我們的任何員工被懷疑感染了其他流行病，包括埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和SARS，我們的業務 都可能被中斷。我們的運營結果可能會受到進一步影響，以至於這些疫情中的任何一種都會總體上損害中國經濟。

對我們品牌的任何損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們相信，我們的品牌在 客户和品牌合作伙伴中的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌很重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

我們在一個相對較新且不斷髮展的市場中運作。

我們的業務和前景主要取決於中國和S寵物行業的持續發展和壯大，這是一個相對較新、不斷髮展和未經證實的行業。中國和S寵物行業受到眾多因素的影響，包括但不限於全面消費升級、政府和監管政策以及寵物產品和服務組合的擴大和多樣化 。與美國寵物父母相比，中國寵物父母的寵物育兒經驗普遍較少。他們通常對價格更敏感，對品牌忠誠度較低。因此，我們認為，首次成為中國寵物父母的人更喜歡以有競爭力的價格提供寵物產品的一般電子商務平臺，我們也認為他們對提供高質量寵物產品的專業、純粹的在線零售平臺的需求有限，比如我們的在線銷售平臺。如果我們不再提供競爭性折扣，我們的客户數量和他們的訂單可能會減少，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。根據Frost&Sullivan的數據，截至2019年12月31日，寵物產品在中國仍然代表着一個利基市場，佔中國和S零售市場的0.3%。 如果中國和S的寵物行業沒有增長或增長慢於預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去客户和市場份額。

中國和S寵物行業競爭激烈，中國寵物父母普遍對價格敏感。我們與寵物產品零售 商店、超市、非專利電商平臺和其他專注於寵物的在線零售平臺競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、市場營銷和其他資源

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並且可能更有經驗，能夠投入更多的資源來發展、促進和支持他們的業務。具體地説，他們可能能夠從現有的龐大客户羣中獲得更大的淨銷售額和 利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好或習慣的變化做出反應。他們還可能從事更廣泛的研究和開發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣， 這可能使他們建立更大的客户基礎，產生比我們更多的淨銷售額。 競爭加劇可能會減少我們的市場份額，並要求我們在未來增加銷售和營銷努力以及資本承諾，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，或迫使我們進一步蒙受損失。此外，與當前或未來競爭對手的任何糾紛都可能導致與我們相關的負面宣傳，這可能會導致我們為防禦這些活動而產生鉅額 成本，並損害我們的業務。

我們預計，中國和S寵物行業的競爭將繼續加劇，特別是專注於寵物的在線零售平臺之間的競爭。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

如果我們不能在這個市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法管理和擴展與品牌合作伙伴的關係，或者無法以優惠的條款與他們合作，因此我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們與我們的品牌合作伙伴合作，提供我們平臺上提供的大部分產品。與我們的品牌合作伙伴保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。如果我們失去現有的品牌合作伙伴，例如，競爭加劇、我們的廣告解決方案或履行流程無效、相關品牌合作伙伴的業務政策或運營發生重大變化，或者我們與此類品牌合作伙伴的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們通常不與我們的品牌合作伙伴保持長期的獨家供應合同。我們不能向您保證，我們現有的品牌合作伙伴將繼續以具有商業吸引力的條款與我們合作，或者在當前協議到期後繼續與我們合作。如果這些品牌合作伙伴 選擇與我們的競爭對手簽訂分銷協議或開發和依賴他們的內部電子商務能力，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務也可能受到不利影響 。失去我們的任何重要品牌合作伙伴或終止他們目前向我們提供的任何優惠價格或供應條款，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和負面影響。此外，不能保證我們目前的品牌合作伙伴能夠適應我們預期的增長。如果我們現有的品牌合作伙伴無法及時或具有成本效益地提供產品，也可能會影響我們的業務和增長前景。此外，我們的主要品牌合作伙伴目前為我們提供某些激勵措施，如現金回扣和免費產品。減少或終止這些激勵 將增加我們的成本並

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阻礙我們實現盈利。此外，如果我們的一個或多個品牌合作伙伴向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠定價，我們的競爭優勢將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同時，我們也在不斷尋求與其他優質品牌合作伙伴建立關係。如果我們不能及時吸引新的品牌合作伙伴或與之合作，或及時或根本不能彌補現有品牌合作伙伴的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的自有品牌產品可能並不總是吸引我們的客户，可能會與我們的 品牌合作伙伴競爭。

我們推出了我們的私人品牌，Yoken和莫卡雷，分別於2015年和2018年。我們的Yoken品牌 提供超值的寵物食品和產品，我們的莫卡雷該品牌專注於優質冷凍乾燥貓糧。但是，不能保證我們的自有品牌產品將繼續 引起客户的興趣並滿足他們的需求。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷量，我們可能無法支付這些產品的開發、製造和營銷費用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們在我們的在線銷售平臺上銷售來自我們品牌 合作伙伴的品牌產品和我們的自有品牌產品，我們可能會面臨來自品牌合作伙伴的競爭。品牌產品可能比我們的自有品牌產品更具優勢，這主要是因為知名度，儘管與品牌產品相比，自有品牌產品的價格通常更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與品牌合作伙伴的關係。如果我們失去了品牌合作伙伴，或者如果我們與品牌合作伙伴的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。參見？我們可能無法管理和擴展與品牌合作伙伴的關係，或者無法以有利的條件與他們合作，因此我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們將自有品牌產品的製造外包出去。因此，我們的業務、 運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到與我們製造商相關的問題的影響。

我們將自有品牌產品的生產外包給中國的寵物食品製造商。我們可能無法與我們的製造合作伙伴保持關係，也無法確定或與新的製造合作伙伴建立關係，以及時或根本不能滿足我們的自有品牌業務的製造和組裝需求。此外，我們製造合作伙伴的生產可能會因各種原因而中斷或延遲，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、勞資糾紛以及環境和工人健康與安全問題。因此，我們可能會遇到供應短缺和我們的自有品牌產品延遲交付的情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

未能維護我們產品的質量和安全，以及由此導致的重大商品退貨或退款，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務至關重要。我們對我們的自有品牌產品實施了嚴格的質量控制體系。然而，由於我們的運營規模和線下業務的快速增長，保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制系統的有效性，而這又取決於許多因素，包括我們質量控制系統的設計和質量控制程序的實施。我們可能無法完全監控我們的自有品牌產品的製造過程，我們製造商採取的質量控制措施也可能無效。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。

如果我們的產品被指控為假冒或過期，或導致傷害或疾病，或者如果我們被指控貼錯了標籤或貼錯了品牌，我們可能會面臨產品召回、撤回和負面宣傳。

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或以其他方式違反政府規定。我們也可以自願召回或撤回我們認為低於我們標準的產品，無論是味道、外觀還是其他方面。消費者對我們產品安全的擔憂，無論是否合理，都可能對我們的品牌聲譽和業務產生不利影響。產品召回或撤回可能導致鉅額和意外支出、產品庫存破壞和銷售損失，這可能會減少我們的現金流，使我們無法實現盈利。此外，產品召回或撤回可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，導致監管機構加強審查，並導致對我們產品的需求急劇下降，所有這些都需要管理層的高度關注。這些可能會對我們的業務產生負面影響，從而對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。

如果消費和使用我們的產品被指控對我們的客户及其寵物造成傷害或疾病，我們不投保產品責任保險，並可能受到產品責任索賠的約束。我們實際或認為銷售的受污染食品可能導致針對我們的品牌合作伙伴或我們的產品責任索賠，使我們或我們的品牌合作伙伴面臨政府 執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們因品牌合作伙伴或製造商的不當行為而受到索賠，我們可能會嘗試向負責任的品牌合作伙伴或製造商索賠，但此類賠償可能是有限的，如果我們不能從他們那裏完全追回我們的損失，我們將被要求 自費承擔此類損失。任何重大產品責任索賠、訴訟或政府執法行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理層的努力進行辯護，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

此外，根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回某些產品並提供退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修訂有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或 增加產品退貨次數或退款金額。

如果我們不能有效地管理我們業務的增長或執行我們的 戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。我們在擴展運營、數據和技術、銷售和營銷以及一般和 管理職能時可能會遇到困難。我們預計，隨着我們獲得更多的用户和客户並推出新的計劃，我們的費用在未來將繼續增加。持續的增長還可能使我們無法保持我們提供的平臺和產品及服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出增長速度可能快於我們的收入，並且我們的支出可能比我們預期的要大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

使我們的產品多樣化可能會使我們面臨更多風險。

自成立以來，我們一直專注於銷售寵物食品、食品和用品，並擴大了我們的產品供應，包括獸藥。我們產品的多樣化帶來了不同於我們現有產品類別的新的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與新產品相關的客户數據，這可能會使我們更難預測客户需求和偏好、檢查和控制質量以及處理和存儲產品。隨着我們擴大產品供應範圍，我們可能還需要獲得銷售某些新產品的額外許可證或許可。

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並受中國政府有關部門的其他規定的約束。不能保證我們將能夠獲得額外的必要許可證或許可或遵守相關的法律要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，隨着我們繼續使我們的產品多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌推廣、銷售和營銷努力，擴大我們的研發團隊，並培訓我們的客户服務人員。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。同時，新產品的利潤率可能低於我們現有的產品，我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的利潤率。

如果我們未能保持與內容創作者，特別是KOL的關係，或者如果我們的KOL無法制作受歡迎的寵物內容，我們可能無法吸引或留住我們在線社區的用户，我們的收入和運營結果可能會受到損害。

我們依賴我們的內容創作者，特別是KOL，在我們的 在線社區中展示受歡迎的寵物內容，並推廣我們的產品，以吸引現有和潛在客户。因此，如果我們不能保持與KOL的關係，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通常與我們的KOL簽訂慣例合同，根據這些合同，他們將獲得每一條廣告帖子或視頻的費用。由於對KOL的競爭加劇，我們可能 需要提供更高的薪酬併產生額外的招聘成本來保留我們的KOL。即便如此，我們也不能向您保證，我們將能夠控制、激勵或留住KOL來提供流行內容並刺激對我們產品的購買。如果我們的KOL停止向我們的在線社區貢獻內容，或者他們的內容無法吸引用户和客户，我們可能會經歷我們在線社區的用户流量和用户參與度的下降。 如果我們無法擴大用户基礎或增加用户參與度，我們的在線社區對現有和潛在客户的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長客户羣的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們利用社交網絡作為客户獲取和參與的工具。通過這些社交網絡，例如微信，我們的客户可以與他們的朋友、家人和其他社交網絡分享產品信息和他們的購買體驗，這有助於我們在客户之間產生低成本的有機流量和活躍的互動。我們的部分客户流量來自社交網絡上的此類用户推薦或產品介紹功能。如果我們未能充分利用這些社交網絡，我們吸引或留住客户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個更改其功能或支持，例如對當前的免費功能收費，或停止為我們提供基礎設施支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法 與社交網絡運營商建立或維護關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能 對我們繼續增長客户基礎的能力產生嚴重的負面影響，任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會對KOL在我們的在線社區中提供的任何虛假或誤導性聲明或建議承擔責任。

對於KOL在我們的在線社區上提供的任何虛假或誤導性的聲明或建議，我們可能會承擔責任。當這些KOL發佈寵物相關內容、迴應用户詢問、提供寵物育兒建議或向寵物父母推薦產品時，他們可能會就寵物育兒或

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寵物產品的適用性和有效性。這些KOL可能在提供建議時疏忽，或者沒有明確説明他們的建議是一般性的，可能不適用於特定寵物父母及其寵物的 情況。對於這種行為，我們可能並不總是在我們的在線社區上有適當的免責聲明。

如果發現這些聲明對我們的客户或他們的寵物造成傷害，我們可能會不時受到法律和行政訴訟和索賠的影響。這些索賠和訴訟程序可能會耗費昂貴和耗時的調查和辯護，並可能分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。儘管這些索賠可能不會成功，但它們可能會損害我們的聲譽和業務。

負面媒體報道可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

對我們或我們的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員或其他員工、品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺、交付服務提供商和其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營 和聲譽。這種負面宣傳可能與各種 事項有關，包括但不限於：

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，可能不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們的公司、股東、董事、高管和員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺和其他第三方的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。 這種負面宣傳無論是否有效，都可能導致客户對我們的信心下降，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

在我們的 平臺上銷售的任何假冒、未經授權或侵權的產品如果不符合我們平臺上銷售的適用法律要求，我們的聲譽、業務和運營結果將受到不利影響。

雖然我們已經採取了各種措施來確保我們平臺上銷售的產品的真實性，但這些措施並不總是成功的。如果我們疏忽地參與或協助侵權

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如果我們從事與假冒商品有關的活動或未能及時核實我們品牌合作伙伴的資質或許可證，我們可能會受到中國法律的制裁，包括根據此類不當行為的嚴重程度 停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任。見《消費者保護條例》和《電子商務條例》。

我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品，或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，客户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務、前景和財務業績可能會受到我們與線下寵物店的關係的影響。

我們將精選的產品出售給線下寵物商店和寵物醫院，作為我們在線銷售的補充。寵物商店和寵物醫院的線下銷售總體上是穩定的，有助於我們保持健康的庫存水平，提高我們的品牌知名度，並擴大我們的客户範圍。此外，與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月，我們的整體毛利率有所下降，部分原因是截至2020年6月30日的三個月，通過線上和線下渠道向寵物商店和寵物醫院銷售的產品的貢獻有所增加，這通常是因為每個訂單的票面尺寸較大，但與向我們的個人在線客户銷售產品相比，毛利率較低。我們打算與更多的線下寵物商店和寵物醫院合作，擴大我們的地理足跡，進一步構建我們的線下網絡。如果我們與這類企業的關係惡化或終止，或我們未能以商業上可行的條款維持這種關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們的實施網絡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

未能成功優化、運營和管理我們的履行網絡會導致履行能力過剩或不足、成本增加和減損費用，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。截至2020年6月30日，我們運營了5個倉庫，使用了3個履約中心，隨着我們根據不同需求不斷擴展業務並增加履約能力，我們的履約網絡將變得越來越複雜，運營它們將變得更加具有挑戰性。我們在2019年末戰略性地關閉了我們在香港的倉庫，並尋求與內地中國更多的新倉庫合作，以更好地管理全球宏觀經濟風險。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早地超出履行能力，我們可能會遇到及時履行訂單的困難，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害客户體驗和我們的聲譽。因此，我們需要 比預期更早地增加資本支出，以擴大我們的實施網絡。我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的設施或招聘合格的管理和運營人員來支持 擴大我們的履行網絡。此外，不能保證我們將能夠經濟高效地運營我們的履行網絡。

此外，未能優化我們履行網絡中的庫存可能會增加我們的運輸成本，並導致延遲發貨。具體地説，我們維護大多數品牌合作伙伴產品的庫存，這使我們的庫存管理更加複雜。如果我們不能妥善處理庫存，可能會導致我們無法獲得足夠的存儲空間，或 無法優化我們倉庫的使用，或導致其他意外成本，並對我們的業務和運營造成損害。

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交付是我們業務的關鍵部分，交付安排的任何更改或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠數量有限的 第三方遞送服務提供商來滿足我們客户的訂單。如果我們無法與這些送貨服務提供商協商可接受的價格和其他條款，我們的運營結果和財務狀況將受到負面影響 。我們的快遞服務提供商在處理訂單或按時將我們的產品交付給客户時可能會遇到性能問題或其他困難，包括自然災害、勞資糾紛、財務困難、系統故障或其他運營中斷。我們的送貨服務提供商在送貨過程中也會承擔損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨，或者在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。

我們的經營業績因業務季節性及其他事件而受波動影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們財務業績的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續導致我們的經營業績出現波動。從歷史上看，我們在第四季度表現較好，主要是因為消費者在中國的電商節日期間增加了購買，例如雙十一購物節(這是每年11月11日的網上促銷活動)和雙十二(這是另一項每年12月12日的網上促銷活動)。此外，由於春節假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，由於假期和停業，網上採購量和物流業務量大幅下降。

由於預計購物節前的銷售活動會增加，我們提高了庫存水平，併產生了額外的費用，如臨時採購額外營運資金和增加員工規模。如果我們的季節性銷售 模式在未來變得更加明顯，這可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在給定時期內收入低於支出。因此，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。除了增加我們自己的庫存水平外，我們還依賴我們的品牌合作伙伴提高他們的庫存水平，以匹配預計的季節性需求。如果我們和我們的品牌合作伙伴 沒有足量增加熱門產品的庫存水平，或者如果我們無法及時從我們的品牌合作伙伴那裏補充流行產品，我們可能無法滿足客户需求。這可能會損害我們的聲譽，損害消費者對我們業務的信任，而這是我們業務模式的關鍵部分。因此，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的SaaS解決方案帶來額外的業務和運營風險，可能對線下寵物店沒有吸引力。

我們首先介紹了我們自主研發的 軟件即服務，或SaaS，在2015年進入寵物商店。我們目前免費提供SaaS解決方案，不能保證我們的SaaS解決方案將被線下寵物商店很好地接受，或者我們未來能夠將我們的SaaS解決方案貨幣化。此外，我們可能會發現支持我們的SaaS解決方案既困難又昂貴，因為這些解決方案需要 專業的實施和技術支持服務，而我們無法在不產生鉅額成本的情況下提供這些服務。如果我們的SaaS解決方案有缺陷或我們的服務中斷，對我們的SaaS解決方案的需求可能會減少，我們將承擔重大責任。具體地説，如果我們遇到安全漏洞以及對客户的S數據或我們的數據進行未經授權的訪問，我們的SaaS解決方案可能會被視為不安全。因此， 客户可能會停止使用我們的SaaS解決方案，導致失去盈利機會，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。我們的聲譽和經營結果可能會受到不利影響。

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我們的客户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些 支付服務因任何原因受到限制或限制，或者我們或我們的客户無法使用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的客户通過各種方式進行支付，包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴進行支付。我們依賴這些服務提供商的賬單、付款和託管系統來維護銷售收益的準確付款記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，我們的平臺對客户的吸引力可能會降低。此外，中國的某些商業銀行對通過自動支付從客户銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務關聯的 賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

此外，我們不能向您保證，我們將成功地與其他在線支付服務提供商 建立友好關係或與現有提供商保持關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或提出我們無法接受的 條款。例如，這些支付服務提供商的成本增加，包括銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用，將增加我們的一般和行政費用。此外，根據我們與這些服務提供商的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

同時，我們可能會因我們提供的各種支付方式而受到欺詐、客户數據泄露和其他非法活動的影響。

如果我們無法在中國業務複雜的監管環境下獲得和保持業務所需或適用的許可證、許可和批准 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時採用新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們商業活動的現有和未來法律法規方面，仍然存在相當大的不確定性。我們 不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。此外，由於我們在中國從事獸藥的銷售和分銷，我們也可能被要求遵守中國相關法律法規或獲得許可證或批准，如 《獸藥分銷許可證》。任何不遵守此類法律法規或未獲得此類許可證或批准的行為都可能受到潛在的行政處罰、罰款，甚至暫停我們的業務。參見《獸藥條例》。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得或維護所有必需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。

根據中國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，包括製作、編輯視聽節目並在線向社會公眾廣播播放。一般而言，只有國有或國有控股實體才有資格申請此類許可證。上海光城可能被要求獲得互聯網視聽節目傳輸視頻許可證

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我們的互動或錄製視頻功能帶寵物的波奇寵物APP由上海廣成提供。然而，上海廣城沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。參見《關於在線傳輸視聽節目的條例》。截至本招股説明書之日，我們尚未提出任何此類許可證的申請，我們也沒有收到相關政府當局的任何書面警告通知，也沒有因我們涉嫌未能遵守視聽節目條款而受到處罰。如果當局發現我們違反了相關法律法規，我們可能會受到警告、罰款或責令改正。嚴重情況下，我們可能會被勒令關閉我們APP中的視頻互動或錄製視頻功能，並被處以相當於我們在受影響業務總投資一到兩倍的罰款，並可能被沒收用於此類操作的設備。此外，主管部門可以責令我們關閉我們的平臺， 吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，並責令相關網絡運營實體停止向我們提供信號接入服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，根據適用的中華人民共和國法律法規的要求，提供地理定位、地理信息或標線上傳、公共地圖數據庫開發等互聯網測繪服務的實體必須獲得互聯網測繪資質證書，服務提供者只能在證書範圍內提供互聯網測繪服務。在某地圖服務商提供的技術支持下，用户可以訪問地圖 信息來定位附近的寵物商店和寵物醫院帶寵物的波奇寵物APP由上海廣成提供。因此，測繪和地理信息主管部門可能會要求上海廣城 取得測繪資質證書。然而，相關法律法規的解釋和實施仍存在重大不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未提交任何 個測繪資質證書申請。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得這樣的許可證。雖然我們沒有收到任何警告或因缺乏測繪資質證書而受到任何 處罰，但我們可能會被勒令暫停在帶寵物的波奇寵物APP和相關政府部門可能會處以行政罰款，並沒收我們從此類業務中獲得的收入，如果有的話，我們的測繪結果，或者在最糟糕的情況下，我們的測繪工具。

如果我們被要求獲得額外的許可證或批准，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們未能獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或未能及時獲得所需的許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的收入、罰款以及終止或限制我們的運營。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在線平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向用户和客户提供一致服務的能力。

我們在線平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住用户和客户的能力以及我們維持和向他們提供一致服務的能力至關重要。但是，我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，客户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷或延遲。具體地説，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常情況下，隨着我們的規模擴大，我們的平臺可能會超載，可能無法正常運行。我們的技術基礎設施也可能跟不上我們在線平臺上銷售和流量增長的步伐，因此，我們可能需要支付大量額外成本來升級底層網絡基礎設施的容量和功能。我們不能向您保證我們將是

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及時或完全成功執行這些系統升級，否則可能會影響我們的用户體驗並阻礙我們的發展。

我們目前使用第三方雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並 快速更新我們的用户和客户數據庫和配置文件。服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們還依賴各種互聯網服務提供商和移動網絡來向用户和客户提供和推送通信，並允許他們訪問我們的在線平臺。這些雲服務提供商、服務器或網絡的任何功能中斷或延遲都可能對我們業務的運營產生重大不利影響。此外，擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們及時這樣做，並可能阻止我們充分滿足對系統的需求。鑑於我們對這些第三方服務提供商幾乎沒有控制權，我們很容易受到他們提供的服務問題的影響。

此外，我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行，可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或其他事件或中斷的影響。任何此類事件都可能 導致我們的在線平臺和移動應用程序不可用、我們的供應鏈和交付中斷、客户數據泄露或永久丟失、連接速度中斷或降低，或者其他影響我們運營的事件。雖然我們有某些災難恢復安排，如備份服務器和數據宂餘計劃，但我們的預防措施可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以彌補潛在的損失。如果我們的業務發生任何IT中斷，我們的聲譽或與客户的關係可能會受到損害，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手。因此，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

近年來，通過手機和平板電腦等個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加。 我們在微信平臺上為這些設備開發的網站、移動應用和小程序的版本可能對客户沒有説服力。使我們的服務和/或基礎設施適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能非常耗時，並可能需要我們產生鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，我們可能需要投入大量時間和資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或者開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本的速度較慢，我們可能 無法在寵物行業吸引大量客户，或失去現有客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，我們定期升級我們的技術和業務應用程序，未來我們將繼續實施新技術或業務應用程序 。技術升級和變革需要大量投資。我們的財務狀況和運營結果可能會受到與我們的系統和基礎設施的任何這些升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品，或者使用 不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們可能無法留住我們的現有客户或吸引新客户。結果,

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我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們可能會因發佈含有不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。

我們為我們的品牌合作伙伴提供線上線下的在線營銷和信息服務，幫助他們設計和實施有效的 營銷戰略。中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌或國歌的圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或貶低類似產品的廣告。我們還可能不時受到因誇大或欺詐性廣告而招致的行政處罰。例如，2017年6月1日，我們被罰款10萬元人民幣，原因是我們在網上商店宣傳幾種寵物食品是我們廣告語中最好的，違反了中國相關法律法規。此外，我們可能會受到客户在我們發佈廣告的移動應用程序、網站或其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從品牌合作伙伴那裏追回此類損失，這可能會導致我們將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些 侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中國有關網絡安全的法律。數據的不當使用或 泄露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

此外，我們的一些第三方服務提供商，如物流和遞送服務提供商，可以訪問我們的客户數據。如果此類第三方服務提供商的信息安全努力受到損害，或者如果他們未能檢測到數據安全漏洞並做出響應，我們可能會受到法律或監管行動的影響，包括客户或其他受害方的直接索賠、集體訴訟、股東派生訴訟和政府訴訟。我們的第三方服務提供商的數據安全漏洞也可能對我們的聲譽產生負面影響，增加我們的保險成本或導致保險範圍的喪失， 我們可能需要產生額外的重大成本來防範信息安全漏洞。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。我們可能會被中國政府當局要求分享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國有關網絡安全的法律。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。見《條例》和《網絡安全和隱私條例》。我們預計這些領域 將

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監管機構給予更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們 面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。儘管我們只在徵得客户事先同意的情況下收集個人信息和數據，並已採取措施保護數據安全並將數據丟失的風險降至最低，但我們不能向您保證我們採取的措施總是足夠和有效的。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

未能保護我們的用户、客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們提供的產品的訂單是通過我們的在線銷售平臺進行的。我們產品的在線支付通過第三方在線支付服務提供商進行結算。我們還與第三方遞送服務提供商共享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址和電話號碼。在這種情況下，確保在我們的平臺上傳輸機密信息(如客户姓名、個人信息和帳單地址)的完全安全對於維護客户的信心至關重要。

我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。我們 不為因客户身份盜竊和隨後的欺詐性付款而導致的損害投保。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他 事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因客户訪問我們的在線平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。因此，我們可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任， 導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此類獲取我們用户和客户的機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全策略或措施的控制或影響有限。我們的第三方快遞服務提供商也可能違反其保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。 我們平臺上的任何負面宣傳都可能對S的安全或隱私保護機制和政策產生實質性和不利的影響。我們的信息安全或第三方服務提供商信息安全措施的任何損害都可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題，儘管我們盡了最大的補救努力，但仍會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有重大有形資產，可能產生商譽和無形資產減值費用 。我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

由於對翠達和興木的收購，我們的資產負債表上有大量的商譽餘額。我們將商譽計入與購買價格超出可確認資產和在企業合併中收購的負債的公允價值相關的商譽。由於歷史業務合併，截至2019年3月31日、2020年和2020年6月30日，我們的商譽分別佔我們總資產的0.2%、8.8%和5.2%。我們被要求每年審查我們的商譽減值，或者如果事件或環境變化表明有減值證據，則更頻繁地審查我們的商譽減值。 商譽減值測試的應用需要重要的管理層判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們還對無形資產進行估值

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由企業合併產生，以確定將分配給所收購的每項資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線法進行攤銷或攤銷。不能保證我們未來不會被要求記錄商譽或無形資產的減值，也不能保證此類減值不會是實質性的。任何從我們的商譽或無形資產計入的重大減值 損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們缺乏實質性有形資產可能會使我們面臨某些風險，包括 獲得債務融資或對衝我們無形資產價值波動的能力下降。

我們已經並可能繼續投資於 ，或收購互補的資產、技術和業務，或達成戰略聯盟。這些努力可能會失敗，並且在過去已經並可能繼續導致股權或收益稀釋，並對我們的運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響 。

我們過去已經並可能繼續投資和收購資產、技術和 業務，或加入戰略聯盟，這些都是對我們業務的補充。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。收購的業務或 資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購資產和業務過去已經並可能繼續導致大量現金的使用、可能稀釋的股權證券發行、與無形資產相關的重大攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外，未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後將通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的債務。此外，確定和完成投資和收購的成本可能會很高。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些投資或收購提供資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。此外，識別和完成收購以及將收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能大大超出我們的預期，而收購的業務或資產的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，我們可能必須獲得相關中國政府當局或世界其他地區同行的批准，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能會帶來高昂的成本。例如，在我們收購興木之後，我們的業務規模和複雜性都有所增加。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴展業務的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與我們以前沒有參與的新業務和醫療產品銷售的管理和監控相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。不能保證我們將實現我們目前預期的收購興木的預期收益。此外，我們可能無法通過收購星牧最終加強我們的競爭地位或實現我們的目標，用户、客户、業務合作伙伴或投資者可能會對此持負面看法。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外， 長期而言，我們可能無法成功留住此類收購的客户和關鍵人員，這也可能對我們的業務產生不利影響。星牧和S業務的整合將需要大量的時間和 資源，我們可能無法成功管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務，並準確預測收購興木的財務影響。我們過去和未來對資產或業務或戰略聯盟的收購可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要 額外資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們需要額外的現金資源 為我們的業務運營提供資金，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃或投資。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排或出售額外的 股權或債務證券。發行和出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。負債帶來的後果

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將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。目前尚不確定融資是否會以 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果證明無法獲得融資或以不可接受的條款融資，我們可能會被迫以不受歡迎的條款籌集資金，或者我們可能無法維持或發展我們的業務，也無法應對競爭壓力，這些壓力中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應的嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，全球經濟可能遭受急劇下滑。例如，當前的新冠肺炎大流行已導致全球金融市場大幅波動。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們可能會在尋找合適的替代品方面產生巨大的成本，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運作在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們，甚至根本無法更換他們。由於對合格人員的需求量很大，我們可能會產生額外費用來招聘和保留 合格的接班人。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的高級管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手 公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與我們的高級管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在這些人 居住的中國。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名高級管理人員而受到負面影響。

員工不當行為 可能使我們面臨金錢損失、法律責任、監管審查和聲譽損害。

我們的員工和外包員工可能從事非法、欺詐、腐敗或串通的活動，對我們的業務造成不利影響。例如，如果員工從事欺詐、盜竊、回扣或賄賂等非法或可疑活動，我們可能會遭受直接損失，受到監管制裁，並對我們的財務狀況和聲譽造成嚴重損害。不能保證我們的內部控制和政策將防止員工的欺詐或非法活動，也不能保證未來不會發生類似事件。任何此類活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，可能會將客户從我們的平臺趕走，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護 中國。任何缺陷、故障、容量限制或運營中斷、任何未發現的編程錯誤或缺陷或無法維護有效的客户服務都可能損害我們的聲譽、損害我們的平臺，並可能對我們的業務產生不利的 影響。

目前，我們的大部分產品銷售都是通過我們的在線銷售平臺產生的。 因此，我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功和我們的能力至關重要

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吸引和留住用户和客户。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們平臺的可靠性和可用性依賴於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者我們與這些提供商之間的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户和客户提供我們服務的能力可能會受到不利影響。

中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得了對該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，讓客户能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止客户訪問我們的平臺和下單，頻繁的中斷可能會讓用户和 客户感到沮喪，阻止他們嘗試下單或訪問我們的平臺，這可能會導致我們失去客户，損害我們的經營業績。

此外，我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。只有在代碼發佈以供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的客户帶來負面體驗、推遲新功能或增強功能的推出、導致 錯誤或影響我們支持有效的客户服務和愉快的客户互動的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽以及用户和客户的損失， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響 ，辯護成本可能很高，可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務、我們平臺上顯示的內容或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類知識產權。例如，我們的員工使用Microsoft和Adobe軟件和系統未經其各自的專有知識產權所有者授權，因此這給我們帶來了 所有者可能提出知識產權索賠的風險，或主管當局的行政處罰或罰款，甚至在極端情況下承擔刑事責任。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到業主或主管部門因未經授權使用此類IT軟件或系統而導致的任何警告、 傳票、行政處罰或罰款，但我們不能向您保證今後不會採取此類行動。此外，我們努力密切關注我們平臺上提供的產品 。然而，我們不能確定這些措施在完全防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是有效的。此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品，

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但此類替代方案可能無法按我們接受的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層S的時間和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能 通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括保密、發明轉讓和與員工和其他人的競業禁止協議。 我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用， 或此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。 由於缺乏明確的法律解釋指導，法定法律法規受到司法解釋和執行的制約，可能不會得到一致的適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權受到侵犯或挪用 。例如，第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的 平臺，所有這些都可能導致我們的用户和客户感到困惑，轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝，而且即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或向我們的用户和客户分發的信息或內容負責， 中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

中國政府已經制定了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站 運營商也可以

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對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息負有責任。我們的內容創建者通過與我們的 用户和客户互動和交換信息以及生成和分發內容來從事促銷活動。我們的用户和客户，包括我們的內容創建者，可能會參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的信息或內容。我們的波奇寵物社區還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權有關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是，如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會被指控誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。針對任何此類操作進行防禦可能代價高昂，並且需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。

如果我們的平臺或內容被發現違反了任何適用的要求，我們可能會受到相關當局的處罰，或者，如果我們沒有資格獲得安全港豁免，或者如果我們被發現沒有充分管理我們平臺上的信息或內容，我們可能會承擔共同侵權責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺和我們的業務所需的許可證，並可能相應地對我們的聲譽造成不利影響 。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們目前未參與 任何重大法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們很容易受到潛在索賠或爭議的影響。我們一直、並可能在未來不時地受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序。在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的成本。此外，訴訟和其他法律和行政程序可能既昂貴又耗時，並可能需要管理層和人力資源的承諾，這將從我們的正常業務運營中分流出來，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們已經並可能繼續授予購股權、限售股和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這些獎勵已經並可能繼續導致基於股票的鉅額薪酬支出。

我們於2016年3月通過股票激勵計劃，或於2014年7月通過2016全球股票計劃和股票激勵計劃，或2012全球股票計劃，以增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在我們的增長和 業績中獲得所有權權益。我們於2018年8月通過了2018年全球股票計劃，旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致 。2016年全球股票計劃和2012年全球股票計劃在本計劃通過後同時取消，預計2016年全球股票計劃和2012年全球股票計劃的每位參與者將根據該計劃獲得相應的 授予。2020年9月1日，我們修訂並重述了2018年全球股票計劃，修訂後重述的2018年全球股票計劃在本招股説明書中被稱為修訂並重述的2018年全球股票計劃。我們按公允價值為基礎的方法對授予的某些股票期權的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在綜合收益表中確認費用。截至本招股説明書發佈之日，A類股票的最大合計數量為

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根據修訂和重訂的2018年全球股票計劃的所有獎勵可能發行的普通股為8,987,836股。截至本招股説明書日期，本公司已發行認購權5,867,426股普通股(不包括已被沒收的普通股)，其中1,299,954股的認購權已行使。該等普通股將於緊接本次發售完成前按一對一原則重新指定為A類普通股 。根據經修訂及重訂的2018年環球股票計劃，根據該計劃授出的購股權將於本次發售完成時滿足履約條件；因此，吾等將於本次發售完成之日，就截至該日歸屬條件已獲滿足的購股權，記錄一大筆基於股份的累計薪酬開支。如果截至2020年6月30日該等業績條件已獲滿足，我們將會就截至該日期服務條件已獲滿足的期權確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣4400萬元(600萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

吾等租賃物業的所有租賃協議並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記，而吾等的某些租賃物業為工業用途，這可能令吾等面臨潛在的罰款。

根據中國法律，商品房租賃的租賃協議必須向當地建設(房地產)部門登記。截至本招股説明書日期，吾等在中國租賃物業的所有租賃協議尚未向中國相關政府當局登記，因此，如果吾等在收到中國政府有關當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門 可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的當事人將被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。我們的出租人 必須遵守各種法律法規，使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們使用。例如，根據中國法律，我們某些租賃的寫字樓物業被定義為僅用於工業用途的物業 。我們可能需要尋求另一種租賃，我們的業務運營可能會受到相應的影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

中國根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等相關法律法規和條例，建立了社會保險制度和職工基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金、殘疾人就業保障基金等職工待遇，或統稱職工待遇。用人單位應當按照規定的費率為職工支付職工福利，並扣繳職工應當承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主沒有按照法律規定的費率和數額繳納社會保險，或者根本沒有繳納，可能會被勒令糾正不遵守規定的情況，並在規定的最後期限內支付所需的繳費，並視情況被處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正 繳納社會保險繳費，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國子公司應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國子公司及其員工都必須繳納員工福利。 在中國經營的公司還被要求按每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税

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付款後。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

不遵守中國與勞工有關的法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福於我們的員工。根據2008年1月生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的 要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或 以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的僱傭 實踐不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能 無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們 一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，我們用來解決財務報告的內部控制問題。在對截至2019年3月31日及截至本年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。正如美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點是：S，我們公司缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解，並且缺乏足夠的書面財務結算政策和程序，特別是與期末物流費用截止和應計項目以及供應商返利應計項目相關的政策和程序。重大缺陷如果不及時補救，可能會導致未來我們的應計項目合併財務報表中出現重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。

在確定重大缺陷和其他控制缺陷之後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些控制缺陷。我們正在實施一些補救措施，包括：(I)僱用更多合格的資源，配備

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相關的美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，(Ii)對會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃，(Iii)建立有效的監督，明確非經常性和複雜交易的報告要求，以及(Iv)繼續改進會計政策和結算程序。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《財務報告內部控制》。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能得出這些缺陷已經得到完全補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表出現不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們從截至2022年3月31日的財政年度的年度報告開始，在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。 此外，一旦我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告內部控制的有效性 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們 也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算選擇不給予此類豁免

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新興成長型公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 我們預計這些規則和規則將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理工作，以確保 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，由於我們現在是一家上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並 採用了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能 被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們已經為與我們的業務相關的可保風險獲得了謹慎的保險金額，包括我們一些倉庫的財產保險。然而，我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們發生保險無法承保的重大債務，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資增值電信服務行業和某些其他業務受到廣泛監管，並受到諸多限制。根據國家發展改革委和商務部於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例不得超過50%，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務或進口獸藥。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過我們的VIE、上海廣城和南京興目開展此類業務活動。我們在上海的全資子公司上海新城和興木WFOE

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中國與吾等的VIE及其股東訂立了一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等的VIE行使有效控制權，(Ii)獲得吾等VIE的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排， 我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們的VIE。有關更多詳細信息，請參閲我們的歷史和公司結構。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務行業或某些其他業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會S公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。已頒佈的《外商投資法》沒有提到《外商投資法》草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體説明通過合同安排進行控制的規定，因此，這一監管主題在《外商投資法》下仍不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，儘管《外商投資法》沒有將合同安排明確歸類為外商投資的一種形式，但它在外商投資的定義下包含了一個包羅萬象的條款。

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投資，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。 因此，仍為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的 業務運營，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能夠及時完成此類行動，或者根本不能完成。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一件導致我們無法指導我們的任何VIE的活動和/或我們無法從任何VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有中國的VIE的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利來對我們的VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施改變。 然而，根據當前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的 不確定性影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務 ，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，而如果我們無法保持這種控制權，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下是有效的、充分的或有效的 。例如，如果我們的任何VIE的股東拒絕將其在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們任何VIE的該等股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

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此外，我們VIE的個人股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果該股東與其配偶離婚，其配偶可聲稱該股東持有的我們VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如果此類索賠得到了主管法院的支持，股東S配偶或其他不受我們合同安排約束的第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們 收到我們VIE的個人被指定股東的配偶的同意書，而該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該等VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，我們也不能向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制權，或不得不以不可預測的成本保持這種控制權，這可能會對我們的業務運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合約安排並非按S公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整 除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的納税義務 增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證和獸藥分銷許可證。合同安排包含條款，明確規定VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。此外，如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得該VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去 年裏經歷了顯著的增長，但近年來增長放緩，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能有實質性的影響

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{br]對中國整體經濟增長的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果取決於消費者對中國的信心和支出水平，並可能受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。零售業，包括在線零售部門，對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間，網上購物往往會大幅下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。網絡零售業對經濟下行尤為敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線購物活動水平下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含這些法律的不一致和執行， 法規和規則包含不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過 不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

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您可能會在執行法律程序、執行外國判決或 根據外國法律在中國對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據我們中國附屬公司、我們的VIE及我們的VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排，從我們的VIE收取作為服務費的款項。有關此類合同安排的更多信息，請參閲我們的歷史和公司結構以及與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

我們在中國的子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年必須預留至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S和國家外匯管理局，

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在接下來的幾個月裏， 實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府簽訂的條約或安排減少的企業外。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和 規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果 任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能需要 採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化、中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。雖然2017年人民幣兑美元升值了約7%，但2018年人民幣兑美元貶值了約5%。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂，因為在如此大幅貶值後，美國將中國列為匯率操縱國 。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織S貨幣籃子。

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組成特別提款權的貨幣，以及美元、歐元、日元和英鎊。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入是以人民幣計價的。我們的絕大多數成本都是以人民幣計價的，其中一部分是以美元和港元計價的，因為我們從海外進口了某些產品。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的經營業績和以人民幣報告的財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時)，以及美國存託憑證的價值和任何應付股息。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣，以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。見《外匯管理條例》和《對外直接投資管理條例》。

我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國實體完成海外直接投資登記和備案。然而，我們可能不會被告知

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所有在我公司有直接或間接利益的中國實體的身份，我們也不能強迫我們的受益者遵守國家外管局、國家發改委和交通部規定的海外直接投資登記或 備案要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人(中國實體)已經遵守並將在未來制定、獲取或更新任何適用的海外直接投資登記或批准。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的 處罰，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到進一步的限制。未來，中國政府可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。此外，我們的股東可能會被要求在規定的時間內暫停或停止投資並完成登記，如果構成犯罪，可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長 。

除其他事項外，中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》（簡稱《併購規則》）確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他外，該條例要求在任何情況下， 控制權變更如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易 。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部 批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他 行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向我們的VIE提供貸款， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資 必須在

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中國外商投資綜合管理信息系統及在其他政府部門的登記。由於外幣貸款對任何中國境內公司施加的限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體提供此類貸款，這些實體是中國境內公司。此外，由於外資投資從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能以出資方式為我們的合併聯營實體的活動提供資金。

國家外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，即《關於開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《外匯局通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和 拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或國家外匯管理局第28號通函，其中 其他方面，允許所有外商投資公司使用從外幣計價的人民幣 資本 對中國的股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律， 遵守外商投資負面清單。不過，由於外管局第二十八號通函是新發布的 頒佈後，目前還不清楚銀行在實踐中將如何安全和有能力地執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或 向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體與該等中國居民或實體合法擁有境內企業或境外資產或權益的 境內企業或境外資產或權益，向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理部門直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見《外匯管理條例》和《中華人民共和國居民持有離岸特殊目的公司管理條例》。

如果我們的股東是中國居民或實體，沒有在當地外管局、發改委或交通部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記，構成犯罪的，可能會被警告或追究刑事責任。此外，如果未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能 令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利的 影響。

此外，由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。 例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的 必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票登記要求的法規 激勵計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等主管人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權的僱員將受本條例規限。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中為確定離岸註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作(Br)經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的確定，對於術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國來源，按 10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，

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向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等 股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，簡稱37號公報，自2017年12月1日起施行。 37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師，出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為美國證券交易委員會的審計師向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了

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在美國上市交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法 進行檢查。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立了合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席、審計委員會主席和美國證券交易委員會其他部門負責人 聯合發表公開聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括審計委員會主席S繼續無法檢查中國的審計工作底稿。2018年聯合聲明和2020年公開聲明反映了監管機構對這一問題的高度興趣。針對美國總裁·特朗普和S關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的備忘錄，2020年8月6日，美國總裁·S金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施，提高對中國等某些司法管轄區公司的上市要求，因為這些公司沒有為PCAOB提供足夠的審計工作底稿。擬議的增強上市標準要求，作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB不受限制地查閲主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制而不能滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以對聯合審計公司進行適當的檢查。擬議的新上市標準為目前上市的公司規定了一個過渡期至2022年1月1日。在此過渡期後，如果目前的上市公司無法達到增強上市標準，則它們將受到證券交易所規則和程序的約束，如果不治癒，這些規則和程序可能導致 退市。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓已指示美國證券交易委員會工作人員 針對工務小組報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。PCAOB S對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和證券交易所將採取哪些額外行動來回應普華永道的報告。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

此外，作為美國對獲取目前受國家法律，特別是中國和S保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會

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維護PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，從2025年開始，發行人從紐約證券交易所等美國全國性證券交易所退市包括 連續三年在美國證券交易委員會上市的S名單。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給投資者 包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會 對某些總部設在中國的會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的關聯公司)提起的訴訟，或任何相關的中國不利監管發展，可能會導致我們的財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向 美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法學法官作出初步裁定，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為被駁回，並構成損害。四年大關發生在2019年2月6日。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構對審計工作底稿的要求方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定吾等未能按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致吾等的普通股或美國存託憑證 退市，或根據《交易法》終止吾等普通股或美國存託憑證的登記，或兩者兼而有之，從而大幅減少或有效終止吾等普通股或美國存託憑證在美國的交易。

美國和國際政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税。2018年3月，美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收關税，並於2018年6月宣佈針對從中國進口的商品進一步徵收關税。最近，中國和美國都分別徵收關税，表明了潛在的

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進一步的貿易壁壘。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者 如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

除了與中國公司遵守適用的美國證券法有關的擬議美國法律和政策外，我們的業務和前景還可能受到其他政府政策變化的負面影響，包括美國政府當局實施的制裁和出口管制，包括因中國與美國之間政治或經濟關係的實質性惡化和其他地緣政治挑戰而實施的政策。如果中國與美國之間的緊張關係升級，可能對我們的業務和前景造成實質性的不利影響，不能保證美國政府當局不會對我們或附屬公司採取任何此類 行動。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已獲準在紐約證券交易所上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證的流動性公開市場將會發展，或者如果它確實發展了，將會持續。如果美國存託憑證的公開市場在本次發行完成後沒有形成活躍的市場，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格乃由吾等與承銷商基於多項因素進行磋商而釐定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發售價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅突然變化 。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，B類普通股的持有人將完全控制付諸股東表決的事項的結果 ，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有人和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。未來我們B類普通股的發行或轉換可能會導致我們A類普通股的現有持有者股權被稀釋。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成， 將在本次發行完成前生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有20票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可以轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。

本次發售完成後，我們的創辦人將立即實益擁有我們所有已發行的B類普通股，假設承銷商不行使超額配售選擇權，他們將合計持有我們全部已發行和已發行股本的19.2%和總已發行和已發行股本的82.6%的投票權。

由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將完全控制付諸股東表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和 其他重大公司行動。假設承銷商不行使超額配股權，則緊隨本次發行完成後，B類普通股持有人將繼續控制 股東投票的結果：(I)對於需要普通決議的事項，需要簡單多數股東投票贊成的事項，只要B類普通股至少佔我們已發行總股本的4.8%和已發行股本的4.8%；以及(Ii)需要特別決議的事項，需要投贊成票。

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不到三分之二的股東投票權，即B類普通股至少佔我們已發行和已發行股本總額的9.1%。B類普通股的持有人可能採取不符合我們或我們的其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。它可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他 股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們未來發行的B類普通股可以得到我們董事會的批准，可能會導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋 。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。我們可能會不時發行額外的股本證券，包括B類普通股。因此，此次發行的美國存託憑證的購買者承擔了未來發行股權證券可能會降低其美國存託憑證價值並稀釋其所有權權益的風險。此外，根據任何B類普通股持有人的選擇權，將任何B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股持有人的投票權和實益擁有權，因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，將B類普通股轉換為A類普通股，在增加我們A類普通股持有人絕對投票權的同時，可能會增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，A類普通股持有人的相對投票權在相當長的一段時間內可能仍然有限。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改了將上市公司股票納入某些指數（包括標普500指數）的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東 諮詢公司已經宣佈反對使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證納入該等指數，並可能 導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求促使我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外可能導致 我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到每股美國存托股份9.68美元的大幅攤薄，相當於美國存托股份首次公開募股價格每股10.00美元與我們截至2020年6月30日美國存托股份有形賬面淨值之間的差額，生效後我們從此次發行中獲得的淨收益。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用我們從此次發行中獲得的資金， 可能會以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們有權酌情使用我們從此次發行中獲得的收益，我們可能會以美國存托股份持有人可能不同意的方式使用從本次發行中獲得的收益，或者使用這些收益不會產生有利回報，或者根本沒有回報。我們目前預計將使用淨收益 進一步投資研發，包括大數據技術，開發和營銷我們的自有品牌，提高我們的履行和倉儲能力，尋找潛在的合併和收購機會，並滿足其他一般企業目的。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們這麼做了

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如果不將我們從此次發行中獲得的收益投資或應用於改善我們的經營業績的方式，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致美國存託憑證價格下跌 。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師就我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手發表的研究或報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級或改變了他們對美國存託憑證的看法，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發售的美國存託憑證將可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步註冊。緊接本次發行後，將有7,000,000股美國存託憑證(相當於5,250,000股A類普通股)發行及發行，或8,050,000股美國存託憑證 (相當於6,037,500股A類普通股)(如承銷商行使選擇權悉數購買額外的美國存託憑證)。就本次發售而言，吾等、吾等董事、行政人員、於本招股説明書日期持有本公司全部已發行及已發行股份超過87%的現有股東、若干認股權證持有人及若干購股權持有人已同意，除若干慣常例外外，未經承銷商代表事先書面同意，於本招股説明書日期 後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

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保密。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報 。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及本次 發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體 在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律和法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，以批准本次發行以及我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋 。(Ii)我們通過直接投資而不是通過併購規則中定義的中國境內公司的股權或資產的合併或收購來建立WFOEs；以及(3)併購規則中沒有規定將VIE協議下的合同安排歸類為屬於併購規則範圍內的收購交易類型。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，併購規則將如何解釋或在海外發售的情況下實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則相關的任何新法律、規則及法規或任何形式的詳細實施及解釋所影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在境外支付股息的能力

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中國，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將面臨結算和交割可能無法發生的風險。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020修訂版)(公司法)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。該章程將在本次發行完成前立即生效。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動時可能更難 保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務

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在中國進行。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們 董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您向具有約束力的仲裁提交針對我們的索賠的權利，仲裁裁決可能對我們和我們在中國的資產可執行，即使法院判決不是這樣的。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份 持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人，就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加索賠的成本，並限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們可以，但根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。我們的IPO後MAA規定，我們可能(但正在

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(br}沒有義務)每年召開一次股東大會，作為我們的年度股東大會。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行 投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能無法 收到足夠的大會預先通知，以便閣下於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前 生效的首次公開招股後股東協議，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而 關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下 將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將通知您即將進行的表決，並在我們要求時將我們的投票材料交付給您。我們 無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律救濟。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的會員名冊或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管人認為出於任何原因而認為是可取的任何時候這樣做

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法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

我們將被要求在 每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理方面採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在紐約證券交易所上市的獲豁免公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須(I)擁有 多數獨立董事，(Ii)在其審計委員會中至少有三名成員，(Iii)擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，以及(Iv)擁有一個完全由獨立 董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

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不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度 其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動 收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例 份額，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。出於這些目的，現金是一種被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關聯，則通常將其定性為活躍資產。

基於我們開展業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的價值 (包括商譽，它是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格)，我們預計在本課税年度或在合理可預見的未來不會成為PFIC。但是，我們在任何納税年度的PFIC地位都是每年確定的，只有在該年度結束後才能確定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上取決於參考美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。我們將在此次發行後持有大量現金，因此如果我們的市值大幅下降，我們可能會成為一家PFIC。此外，還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則來處理，如果我們的VIE在這些方面不被視為我們所擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽應該在多大程度上被描述為活躍資產並不完全清楚。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有ADS或A類普通股的任何課税年度的PFIC ，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和超額分配的税負增加 以及額外的報告要求。參見《税收》材料《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，寵物行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。

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收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，我們預計本次發行的估計淨收益總額約為5950萬美元，或約6930萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權的話。這些估計是基於美國存托股份的首次公開募股價格 美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用從此次發行中獲得的資金，並可能以可能不會 提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，且我們必須符合適用的政府註冊及審批規定。有關出資的備案和登記程序通常需要大約八週的時間才能完成。貸款的備案和登記過程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們 目前看不到有關未來向我們中國子公司的出資和貸款或向我們的VIE提供貸款的備案和登記程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些 備案和登記，或者根本不能。有關此類要求的更多信息，請參閲《外匯管理條例》和《風險因素與中國在中國經營有關的風險》。監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。我們預計此次發行所得資金將以人民幣的形式在中國使用，因此，我們的中國子公司和VIE將需要根據適用的中國法律法規將任何美元出資或貸款轉換為人民幣。本次發售的所有所得款項淨額將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們在中國的附屬公司和VIE提供的貸款金額的法定限制以及有關將美元兑換成人民幣的法律和法規的限制。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

我們此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在可預見的未來就我們的股份或代表我們A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。？見《外匯管理條例》和《外匯管理條例》《外匯管理條例》和《風險因素》《中國》中與經商有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下均不得支付股息，前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息，託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款 協議條款的限制，包括據此應付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

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您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

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