購買普通股的預付資助權證的形式

 

        

以下是以下股票數量：[            ]
(可能會有所調整)

手令編號：

*原版發行日期：**[    ], 2024

    

德納利治療公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認已收到並充分，[    ]或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買合共[    ]本公司普通股(“普通股”)(每股該等股份，“認股權證”及所有該等股份，“認股權證”)，每股行使價相等於每股0.01美元(“行使價”)，於本認股權證交出後，隨時及不時於本條例日期(“原始發行日期”)當日或之後購買普通股(包括任何用以購買本公司交換、轉讓或替換普通股的認股權證)，受以下條款和條件的約束：

1.定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”指就任何人而言，由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，但僅在該控制持續期間。就本定義而言，“控制”(具有相關含義，包括“受控制”、“控制”及“受共同控制”)指(I)直接或間接擁有(I)指示或導致指示該人的管理及政策的權力(不論是透過擁有證券、合夥或其他所有權權益、合約或其他)，或(Ii)持有至少50%有投票權的證券(不論直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排)或其他類似股權。

(B)“付款方”統稱為以下人士及實體：(I)持有人的任何直接或間接聯營公司；(Ii)任何與持有人或任何付款方一起行事或可被視為以集團身分行事的人士；及(Iii)就交易所法令第13(D)節或第16條而言，本公司普通股的實益擁有權將或可與持有人及/或任何其他付款方合併的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(C)“收市價”指，就截至任何日期的任何證券而言，指彭博金融市場所報道的該證券在主要交易市場就該證券所作的最後交易價格，或如該主要交易市場開始延長營業時間而沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4時前該證券的最後交易價格(如彭博金融市場所報道)，或如上述規定不適用，據彭博金融市場報道，這類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的最後交易價格。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就該證券的公允市場價值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷確定公允市場價值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

(D)“委員會”指美國證券交易委員會。

(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(F)“集團”應具有《交易法》第13(D)節賦予它的含義，以及所有相關的規則、條例和判例。

(G)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(H)“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的全國性證券交易所或其他交易市場，自原發行日起，稱為“納斯達克全球精選市場”。

(I)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(J)“標準結算期”是指在適用的行權通知交付之日生效的主要交易市場關於普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，在最初的發行日期為“T+2”。

(K)“交易日”指主要交易市場正常開放交易的任何工作日。

(L)“轉讓代理”是指本公司普通股轉讓代理和登記機構布羅德里奇金融解決方案公司，以及以該身份被任命的任何繼承人。

2.手令的登記。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證獲準轉讓的任何受讓人，視情況而定)的名義登記本認股權證的所有權。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

3.轉讓登記。在符合所有適用證券法律的情況下，本公司應或將安排其轉讓代理人在交回本認股權證時，將本認股權證的全部或任何部分的轉讓登記在認股權證登記冊上，連同由持有人正式簽署的基本上與本認股權證所附格式相同的本認股權證的書面轉讓，以及支付所有適用的轉讓税項(如有)。於任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出實質上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證(任何該等新認股權證，“新認股權證”)，證明本認股權證已轉讓部分，並向轉讓持有人發出證明本認股權證剩餘未轉讓部分(如有)的新認股權證。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。本公司應或將安排其轉讓代理自費準備、發行和交付本條款第3款下的任何新認股權證。在正式提交轉讓登記通知之前，本公司可在任何情況下將本證書的登記持有人視為其所有者和持有人，本公司不應受到任何相反通知的影響。

4.手令的行使。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人以本認股權證(包括第11條)所允許的任何方式在任何時間及不時於最初發行日期當日或之後行使，且該等權利不會失效。

(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)向本公司交付(I)按本協議附表1所附格式經填妥及妥為簽署的行使通知(“行使通知”)，及(Ii)就行使本認股權證的認股權證股份數目支付行使價(如根據下文第(10)節的行使通知指明，可採取“無現金行使”的形式)，而最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告條文釐定)為“行使日期”。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。行使通知的籤立及交付，與取消原有認股權證及發出證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證具有同等效力。

5.認股權證股份的交付。

(A)在行使本認股權證時，本公司應持有人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於行使權日後的標準結算期所包括的交易日數目)，將持有人在行使認股權證通知中指明的、持有人根據該項行使而有權獲得的普通股股份總數(“行使股”)，透過存託信託公司(“存託”)的存款提款，記入持有人或其指定人在存託信託公司(“存託信託公司”)的結餘賬户，或如果轉讓代理當時是DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST計劃”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售該認股權證股份，或(B)行使權股份有資格由持有人根據證券法頒佈的第144條無數量或銷售方式限制地轉售(假設以無現金方式行使本認股權證)。如轉讓代理並非FAST計劃成員或上述(A)及(B)項並不屬實，轉讓代理將(I)以持有人或其指定人的名義將行使權股份記錄在反映行使權股份限制的股票上，並附上有關轉讓限制的適當圖示，該等股票將由隔夜快遞發行及派發至行使權通知所指定的地址及本公司的股份登記冊，或(Ii)以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊上以限制性記賬形式發行該等行使權股份。持有人或由持有人如此指定收取認股權證股份的任何人士，應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期、入賬日期或證明該等行使權股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。

(B)如公司未能在行權日期後的標準結算期內，按照第(5)(A)節的規定，向持有人或其指定人交付行使權股份，而持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人在行使行權時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)，但在標準結算期內沒有收到，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，(A)向持有人支付現金，數額相等於(X)持有人在買入中如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有的話)的超額部分(如有的話)，減去(Y)(1)除以在買入中購買的普通股股份數目的乘積，乘以(2)行使行使日普通股的收盤價，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。

(C)在法律允許的範圍內，在第5(B)節的規限下，公司根據本條款發行和交付認股權證股票的義務(包括以下第11節規定的限制)是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本條款的任何規定、對任何人不利的任何判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人的責任的其他情況。除第5(B)節另有規定外，本條款並不限制持有人根據本條款在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

6.收費、税項及開支。在行使本認股權證時發行及交付普通股，將不向持有人收取任何發行或轉讓税、轉讓代理費或與發行該等股份有關的其他附帶税項或開支(不包括任何適用的印花税)，所有税項及開支均由本公司支付；但本公司無須就任何認股權證股份或認股權證以持有人或其聯屬公司以外的名義登記所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

7.更換手令。如果本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的認股權證，以交換和取代本認股權證，或在本認股權證取消後，或代替和取代本認股權證，但僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或毀壞的證據(在此情況下)，以及在每種情況下，如本公司提出要求，須提供慣常和合理的合同賠償。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的認股權證，則持有人應將該殘缺的認股權證交付給公司，作為公司發行新認股權證義務的先決條件。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，在本認股權證尚未行使期間，本公司將於任何時間從其已授權但未發行及其他未儲備普通股中預留及保持可供使用，目的僅為使其能夠在行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份，以及在行使整個認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目，而不包括持有人以外人士的優先購買權或任何其他或有購買權(已考慮第(9)節的調整及限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且無須評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等普通股可按本章程規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或任何證券交易所或普通股上市的自動報價系統的任何要求。本公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，不會在本認股權證未清償期間的任何時間採取任何行動以增加普通股的面值。

9.某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價及數目(“認股權證股份數目”)會不時作出調整，一如本節第(9)節所述。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間，(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式對在原發行日期已發行和未發行的任何類別的股本進行分配，並根據在原發行日期或經修訂的該等股票的條款，應以普通股支付，(Ii)將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的普通股股份或(Iv)透過重新分類股本發行本公司任何額外普通股，則在上述情況下，認股權證股份數目須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後已發行普通股股份數目，分母為緊接該事件發生前已發行普通股股份數目。根據本款第(I)款作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，但如該記錄日期已定，而該股息並未於該記錄日期所定日期悉數支付，則行使價須於該記錄日營業時間結束時重新計算，其後行使價須於實際支付該等股息時根據本段調整。根據本款第(2)、(3)或(4)款作出的任何調整，應在該等分拆、合併或發佈的生效日期後立即生效。

(B)按比例分配。如果在原發行日期或之後，公司應以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或按比例向普通股股份持有人分派任何股息或按比例分配其資產(或獲取其資產的權利)，但為免生疑問，除第9(A)條所述的普通股股份分派外，在符合第9(C)節的任何購買權分配(定義如下)和符合第9(D)節的任何基本交易(定義為“分配”)的情況下，在上述每種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於以下定義的最大百分比)。如果沒有記錄，普通股股票的記錄持有人將被確定參加這種分配的日期(前提是，如果持有人蔘與任何這種分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有者無權在該範圍內參與該分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該範圍內的實益所有權)，並且該分派的部分應為持有者的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他歸屬當事人超過最大百分比時為止，在什麼時候或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

(C)購買權。如果在原發行日期當日或之後的任何時間，公司按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，最高百分比)緊接為授予、發行或出售此類購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(也無權因該購買權(和該範圍內的實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，而該購買權在該範圍內應為持有人的利益而被擱置，直至其購買權不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比時為止，屆時持有人應被授予該權利(以及授予的任何購買權，就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，如同沒有這種限制一樣)。如本第9(C)節所述，(I)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權，以及(Ii)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(D)基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司並非尚存實體，或在緊接該合併或合併之前，本公司的股東並不直接或間接擁有緊接該合併或合併後尚存實體至少50%的投票權，(Ii)本公司在一次交易或一系列相關交易中將其全部或實質上所有資產出售給另一人，(Iii)根據任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)，相當於本公司股本投票權50%以上的股本投標股份持有人及本公司或該等其他適用人士(視何者適用而定)接受該等投標付款，。(Iv)本公司完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、與另一人)或(V)本公司對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類，從而將普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產(由於上文第9(A)節所述普通股股份的細分或組合而產生的除外)(在任何該等情況下，稱為“基本交易”)，則在該基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在發生該基本交易時有權獲得的相同數額和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基本交易之前，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人可全數行使本認股權證，而無須考慮行使本認股權證的任何限制(“替代對價”)。如本公司並非尚存實體或替代代價包括另一人的證券，則本公司不得進行任何基本交易，除非(I)若替代代價僅為現金，而本公司根據下文第(10)節規定同時“無現金行使”本認股權證，或(Ii)在完成交易前或同時，本公司的任何繼承人、尚存實體或其他人士(包括本公司資產的任何購買者)應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代代價及本認股權證項下的其他責任。本款(C)項的規定同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。

(E)認股權證股份數目。在根據第(9)節對行權價作出任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就增加或減少數目的認股權證股份而須支付的總行權價應與緊接該項調整前生效的總行權價相同。

(F)計算。根據本節第9款進行的所有計算應以最接近的千分之一美分或最接近的份額(視情況而定)進行。

(G)調整通知。於根據第(9)節進行的每次調整發生時，本公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算有關調整，並準備一份載有該等調整的證書，包括經調整的行使價及經調整的認股權證股份或可於行使本認股權證時發行的其他證券(視何者適用而定)的數目或類別的陳述，描述引起該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份此類證書的副本送交持有人和本公司的轉讓代理。

(H)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，本公司(I)宣佈就其普通股派發股息或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於任何授予認購或購買本公司或任何附屬公司任何股本的權利或認股權證，(Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東批准任何基本交易，或(Iii)授權自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則公司應至少在一個人需要持有普通股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前十(10)天向持股人交付一份關於該交易的通知；但如該通知沒有交付或該通知有任何欠妥之處，並不影響該通知所規定描述的公司行動的有效性。此外，如在本認股權證未完成期間，本公司授權或批准、訂立任何協議以進行第9(D)節擬進行的任何基本交易(第9(D)節第(Iii)款下的基本交易除外)，則本公司須於基本交易完成日期前至少三十(30)天向持有人遞交有關該等基本交易的通知。持有者同意將根據第9(H)節披露的任何信息保密，直到這些信息公開，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10.支付行使價款。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可自行決定通過“無現金行使”來履行支付行使價的義務，在這種情況下，公司應在根據證券法第3(A)(9)節進行的證券交換中向持有人發行認股權證股票數量，其確定如下：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

“X”等於向持有人發行的認股權證股份數目；

“Y”等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A”等於普通股股票的收盤價(彭博金融市場報道)，在緊接行使日的前一天的交易日；以及

“B”等於行使時適用認股權證股份當時的行使價。

就證券法下頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在“無現金行使”交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證最初發行之日開始(只要證監會在行使該等認股權證時繼續採取該等處理為適當的立場)。如果登記發行認股權證股份的登記聲明因任何原因在行使本認股權證時無效，則認股權證只能通過非現金行使方式行使，如第10節所述。如果認股權證股份是在該等非現金行使方式下發行的，本公司確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，在行使該等權力時發行的行使權證股份可附加於正在行使的認股權證的持有期內。除第5(B)節(買入補救措施)和第12節(以現金代替零碎股份)中規定的情況外，在任何情況下，本認股權證的行使均不以現金結算。

11.鍛鍊的限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，而認股權證持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使從一開始即屬無效，並視為沒有行使，但在緊接行使前或行使後，持有人與付款人一起實益擁有或將實益擁有按照《交易所法案》第13(D)條及其下頒佈的規則所確定的權利，超過該行使後將發行和發行的普通股的4.99%(“最高百分比”)。為了計算實益所有權，以確定是否超過或將超過最大百分比，持有者與出資方共同持有和/或實益擁有的普通股股份總數應包括持有者與出讓方共同持有和/或實益擁有的普通股股份數量加上正在就其作出決定的相關認股權證行使時可發行的普通股股份數量，但應不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(Ii)行使或轉換由該持有人或任何付款方持有及/或實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股份或認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等轉換或行使須受本文所載限制所規限。就本第11款(A)項而言，持有者或付款方的實益所有權，除上一句所述者外，應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則計算和確定。就認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，認股權證持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(1)本公司最新的10-K表格、10-Q表格、當前的8-K表格報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視屬何情況而定)；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他通知；“已申報的未償還股份數目”)。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應同時或緊接在提交有關認股權證的行使通知前，向本公司披露其與出資方共同持有及/或實益擁有及有權透過行使衍生證券而持有及/或實益擁有及有權收購的普通股股份數目，以及對行使或轉換任何類似於本文所載限制的限制。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量，並且，如果該行使通知會導致持有人連同根據第11(A)條確定的出資人的實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知公司根據該行使通知將購買的認股權證股份數量減少(該購買的股份數量減少，(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告的流通股數量報告之日起由持有人和認股方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持股人發行普通股，導致持股人與出資方一起被視為實益擁有的普通股總數超過普通股流通股數量的最大百分比(根據交易法第13(D)條確定)，則如此發行的股份數量與出資方的實益所有權合計超過最大百分比時，應被視為無效，並應從一開始就註銷。持股人和/或出讓方無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的19.99%的任何其他百分比；但對最高百分比的任何增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效，且不得對更改前已完成的任何部分行使造成負面影響。

(B)第11條並不限制持有人或付款方可收取或實益擁有的普通股股份數目，以確定該持有人或付款方在本認股權證第(9)(C)節所設想的基本交易情況下可收取的證券或其他對價的金額。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人或付款方就任何目的實益擁有，包括就交易所法案第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則(包括第16a-1(A)(1)條)而言。先前不能根據第11條行使本認股權證，不應影響本第11條的規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。第11條的規定應以非嚴格符合第11條條款的方式解釋和實施，以糾正第11條或第11條中可能有缺陷或與第11條中包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。第11條中包含的限制不得放棄，並應適用於本認股權證的繼任者。

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為代替任何原本可發行的零碎股份，將發行的認股權證股份數目須四捨五入至下一個整數，而本公司將以現金方式向持有人支付任何該等零碎股份的公平市價(以收市售價為基準)。

13.通知。本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送之日之前(如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：30之前按轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址發送的確認電子郵件)，(Ii)在發送之日後的下一個交易日之前發出並生效，如果該通知或通信是通過確認電子郵件在非交易日或晚於紐約市時間下午5：30的任何交易日通過確認電子郵件發送到轉移代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址，(Iii)在郵寄之日的下一個交易日，如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日遞送，或(Iv)在被要求發出通知的人實際收到時，如果是專人遞送的。向本公司發出的通知應送達、郵寄或發送到德納利治療公司，地址為加利福尼亞州舊金山南部Oyster Point大道161號，郵編：94080。

14.手令代理人。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

15.雜項。

(A)沒有作為股東的權利。除本認股權證另有規定外，僅以本認股權證持有人身分的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉易或其他)、在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(B)特准股份。

(I)除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其證書或公司章程細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前行使認股權證時應支付的金額，(B)將採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(C)作出商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(Ii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法和本認股權證中規定的轉讓限制的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易，否則轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士在本認股權證下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須作出的任何行動。

(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有關於本手令的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄到有效的IT通知地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

（h）可分割性。如果本令狀的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，本令狀其餘條款和條款的有效性和可執行性不得因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就有效且可執行的條款達成一致，該條款應作為其商業上合理的替代品，並在同意後，應將此類替代條款納入本令狀中。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、規定、契約和限制。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已於上述日期由其授權官員正式簽署本授權令。

 

附表1

行使通知的格式

[由持有人執行以購買該令狀下的普通股股份]

女士們、先生們：

(1)以下籤署人是第號認股權證的持有人。__(“授權書”)由特拉華州的德納利治療公司(下稱“本公司”)簽發。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。

(2)以下籤署人根據認股權證行使其購買認股權證股份的權利。

(3)持有人擬以下列方式支付行使價：

 

(4)如持有人已選擇行使現金，持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付即時可動用資金中的$。

(5)根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。

(6)通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在執行本通知所證明的行使權利時，持有人連同付款方將不會實益擁有超過根據本通知所關乎的認股權證第11節準許擁有的普通股股份數目(根據1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節釐定)。

 

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

附表2
作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給