美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2024年5月7日，註冊人擁有
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入和盈利能力、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報表10—Q表中的前瞻性陳述包括，除其他事項外，關於：
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份Form 10-Q季度報告中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告中關於Form 10-Q的陳述作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
本報告包括我們從行業出版物和研究、調查和第三方進行的研究以及我們自己的估計中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本報告中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，請注意不要過分重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為是可靠的來源獲得的，儘管他們不保證這些信息的準確性或完整性。我們對Haduvio潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設屬合理，但並無獨立來源證實該等假設。
我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商號的權利，包括我們的公司名稱、標識和網站名稱。我們擁有Trevi商標®和哈杜維奧。本季度報告中Form 10-Q中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本10-Q表格季度報告中提及的部分商標、服務標記和商號不包含®但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。我們打算建議Haduvio作為我們的口服納布芬ER研究產品的商標名稱。
風險因素摘要
以下是使我們公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本摘要中總結的風險和我們面臨的其他風險的其他討論可在本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”部分找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。上文討論的前瞻性陳述受到這些風險因素的限制。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合全面損失表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第四項。 |
控制和程序 |
26 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
26 |
第1A項。 |
風險因素 |
26 |
第五項。 |
其他信息 |
68 |
第六項。 |
陳列品 |
69 |
簽名 |
70 |
|
i
第一部分--融資AL信息
項目1.濃縮合並財務所有報表。
Trevi Therapeutics公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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未經審計 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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財產、設備和租賃改進，淨額 |
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融資租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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— |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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) |
累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Trevi Therapeutics公司
簡明綜合狀態綜合損失nts
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股)
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入，淨額 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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利息支出 |
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其他收入合計，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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) |
已發行普通股基本及攤薄淨虧損 |
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) |
每股淨虧損中使用的加權平均普通股 |
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淨虧損 |
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) |
其他全面虧損： |
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可供出售有價證券的未實現（損失）淨收益 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
特雷維·瑟爾Aeutics，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位的數額，但份額除外)
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已付- |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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在《資本論》 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2023年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權發行普通股 |
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通過預先供資認股權證行使發行普通股 |
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可供出售有價證券未實現損失 |
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淨虧損 |
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2024年3月31日的餘額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權發行普通股 |
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可供出售有價證券未實現收益 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Trevi Therapeutics公司
簡明綜合狀態現金流淨額
(未經審計)
(金額以千為單位)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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經營性租賃使用權資產 |
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折舊及攤銷 |
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可供出售有價證券的增記，淨額 |
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) |
定期貸款貼現和債務發行成本的累計/應計 |
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處置財產、設備和租賃物改良損失 |
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— |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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) |
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應計費用和其他負債 |
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) |
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) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動： |
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可供出售有價證券到期日收益 |
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購買可供出售有價證券 |
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) |
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( |
) |
購置財產、設備和改善租賃設施 |
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— |
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( |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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融資活動： |
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行使股票期權所得收益 |
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融資租賃付款 |
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) |
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償還定期貸款 |
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— |
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( |
) |
支付要約費用 |
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— |
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( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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) |
現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Trevi Therapeutics公司
濃縮合並註釋 財務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Trevi Therapeutics公司Trevi（“Trevi”或“公司”）是一家臨牀階段生物製藥公司，專注於研究性療法Haduvio（口服納布啡ER）的開發和商業化，用於治療特發性肺纖維化（“IPF”）和難治性慢性咳嗽。這些病症具有共同的病理生理學，通過中樞和外周神經系統中的阿片受體介導。由於納布啡作為阿片受體調節劑的作用機制，該公司認為哈杜維奧有潛力有效地治療這些疾病。
Haduvio是納布芬的口服緩釋製劑。納布芬是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，在美國作為注射劑用於疼痛適應症已被批准並銷售了20多年。還有歐洲。眾所周知，κ和μ阿片受體是咳嗽和瘙癢的關鍵介質。納布芬的作用機制也減少了與μ阿片激動劑相關的濫用風險，因為它拮抗或阻斷μ阿片受體。在美國和歐洲大部分地區，注射用納布芬並未被列為受控物質。
陳述的基礎
本文所附的截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的未經審計中期簡明財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期信息規則及條例編制。通常根據公認會計準則編制的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會規則和條例進行了精簡或省略。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
隨附的簡明綜合財務報表包括Trevi治療公司及其全資子公司Trevi治療有限公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
除非另有説明，否則除每股和每股金額外，所有提交的金額均以數千美元為單位。本公司已評估於2024年3月31日後發生的事件是否可能在簡明綜合財務報表中確認或披露，並得出結論，除附註8所述事項外，並無其他後續事件需要確認或披露.
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內報告的費用金額。這些簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於對研發(“R&D”)費用的確認、基於股票的獎勵的估值以及遞延税項資產的估值撥備。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2024年3月31日的中期簡明綜合資產負債表及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表、股東權益簡明綜合報表及簡明現金流量表均未經審計。本公司認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表與經審計的年度綜合財務報表相同，反映了所有調整，其中僅包括對其截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2024年12月31日的年度預期業績或任何其他過渡期或任何未來年份或期間。
現金等價物
有價證券
該公司通常將其多餘的現金投資於貨幣市場基金和投資級短期至中期固定收益證券。該等投資包括於簡明綜合資產負債表內的現金及現金等價物或有價證券。在每個資產負債表日原始到期日大於90天的有價證券被歸類為
短期的。有價證券被歸類為流動資產，因為這些投資旨在供公司用於為當前業務提供資金。該公司的所有有價證券均被視為可供出售，並按公允價值報告。對於有未實現損益的證券，當公司預計收到足以收回證券攤餘成本基礎的現金流時，此類損益計入累計其他全面收益，作為股東權益的組成部分。當公司預計不會收到足以收回證券攤銷成本基礎的現金流時，就會確認信貸損失。在發生信貸損失時，只有與信貸損失相關的金額在利息收入中確認，淨額在綜合全面虧損報表中確認。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整，該等費用計入利息收入、綜合綜合全面損失表淨額。有價證券的已實現損益(如果有的話)計入利息收入、綜合綜合全面損失表的淨額。出售證券的成本是使用特定標識來確定的。
本公司每季度評估其有價證券公允價值低於其攤餘成本是否屬於信用損失。該評估包括幾個定性和定量因素，有關未實現損失的嚴重性和持續時間，以及公司持有可出售證券的能力和意圖，直到預測恢復發生。此外，本公司評估其是否有計劃出售有價證券，或是否更有可能在收回其攤餘成本基礎之前被要求出售任何有價證券。所考慮的因素包括市場報價、近期財務業績和經營趨勢、任何近期交易或投資方證券要約的隱含價值、債務工具發行人的信貸質量、其他可能影響有價證券價值的公開信息、價值下跌的持續時間和嚴重程度，以及本公司持有有價證券的策略和意圖。
公允價值計量
該公司的金融工具包括現金和現金等值物、可供出售的有價證券、其他流動資產、應付賬款、應計費用、定期貸款和收購公司普通股的擔保書。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點做出的。由於現金及現金等值物、其他流動資產、應付賬款和應計費用的公允價值，因此這些工具的短期性質通常被認為代表其各自的公允價值。可供出售的有價證券根據與第三方定價服務提供的具有相同或相似投資特徵的證券的定價，以其公允價值報告，如下所述。收購公司普通股的認購權無需按公允價值核算。
現行會計準則定義了公允價值，根據會計準則編纂(“ASC”)820建立了計量公允價值的框架，公允價值計量和披露，並要求對公允價值計量進行某些披露。指南中包括的估值技術是基於可觀察和不可觀察的投入。可觀察到的投入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設，並被歸類為以下公允價值等級：
第1級--可觀察的投入--相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入--例如類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第三級-不可觀察的投入-包括從估值模型中得出的金額，其中一個或多個重要投入是不可觀察的，並要求公司制定相關假設。
估值技術--第2級投入
該公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，估計其在公允價值等級中被歸類為第二級的金融工具的公允價值，包括美國國債、美國政府機構債務、公司債券、商業票據、資產支持證券和市政債券。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的信息。本公司就每項金融工具取得單一價格，並不調整從定價服務取得的價格。
物業、設備和租賃改進
物業、設備及租賃改進(包括傢俱、電腦及辦公設備及租賃改進)按扣除累計折舊後的成本列賬。折舊是以直線法計算有關資產的估計使用年限(
外幣交易
這個該公司有時與美國以外的供應商和顧問簽訂合同，導致以外幣計價的債務。交易在交易日以美元記錄，任何貨幣波動都通過
6
付款日期在其他收入中記為貨幣損益，在簡明綜合全面損失表中為淨額。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。在完成股權融資後，這些成本作為融資產生的額外實收資本的減少計入股東權益。如果計劃的股權融資不再被認為有可能完成，遞延發售成本將立即作為一般和行政費用支出。遞延發售成本計入簡明綜合資產負債表的其他流動及非流動資產。
研究與開發(R&D)費用
本公司的所有研發費用包括與Haduvio開發有關的費用。該等開支包括若干工資及人事開支，包括股票補償、諮詢費用、合約製造成本及支付給合約研究機構（“CRO”）以代表本公司進行若干研發活動的費用。本公司在內部及外部研發費用產生時均支出。
應計研發費用
公司已與CRO、合同製造組織(“CMO”)和其他提供與公司研發活動相關的服務的公司簽訂了協議。該公司的研發應計費用是根據所提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成情況)以及合同成本進行估算的。已提供但尚未開具發票的研發的估計成本已計入簡明綜合資產負債表的應計費用。如果實際執行服務的時間或努力程度與最初估計的不同，本公司將相應調整應計項目。在提供相關服務之前，根據這些安排向CRO、CMO和其他公司支付的款項被記錄為預付費用或其他非流動資產(視情況而定)，並在交付貨物或提供相關服務時確認為費用。
專利費用
所有與提交及起訴專利申請有關的專利相關成本於產生時計入一般及行政開支，原因為該等開支能否收回並不確定。
認股權證
本公司通過首先評估權證是否符合ASC 480的負債分類，確定已發行的權證的會計分類為負債或權益。區分負債與股權(“ASC 480”)，然後根據ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”），視乎認股權證的具體條款而定。根據ASC 480，倘認股權證屬強制性可贖回、發行人有責任以支付現金或其他資產結算認股權證或相關股份，或必須或可能要求以發行不固定數目的股份結算，則認股權證被視為負債分類。
倘認股權證不符合ASC 480項下的負債分類，本公司會評估ASC 815項下的規定，該規定要求或可能要求發行人以現金結算合約的合約均為按公允價值入賬的負債，而不論發生觸發淨現金結算功能的交易的可能性如何。倘認股權證無須根據ASC 815進行負債分類，為完成股權分類，本公司評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用公認會計原則分類為股權。於作出所有相關評估後，本公司會就認股權證分類為負債或權益作出結論。負債分類認股權證須於發行日期及其後會計期間結算日按公平值入賬，發行日期後公平值之所有變動於全面虧損表入賬為收益或虧損。就權益分類之認股權證而言，於發行日期後並無確認公平值變動。
基於股票的薪酬
該公司根據ASC 718，與僱員和非僱員的諮詢服務以股票為基礎的補償安排， 股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求使用基於公允價值的方法確認與包括股票期權在內的所有基於股票的獎勵相關的成本的補償費用。該公司在授予之日確定股票獎勵的公允價值時，採用了布萊克-斯科爾斯的股票期權估值模型，該模型具有基於時間和基於業績的歸屬，並受到其普通股價格以及有關一些主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括股票期權將保持未償還的預期期限、股票期權期限內普通股價格的預期波動率、無風險利率和預期股息。
這些變量的變化會對公允價值產生重大影響，最終也會對確認多少基於股票的薪酬支出產生重大影響。這些投入是主觀的，通常需要分析和判斷才能形成。
預期期限-預期期限假設代表基於股票的獎勵預期未償還的加權平均期間。本公司選擇使用“簡化法”估計其股票期權的預期期限，即該預期期限等於股票期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
7
預期波動率-對於迄今為止授予的所有股票期權，波動率數據是基於對上市行業同行公司的研究而估計的。為識別這些同業公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。
預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。該公司目前擁有
無風險利率-無風險利率基於美國國債零息發行的可用收益率，期限與基於股票的獎勵的預期期限相似。
公允價值是在要求期權持有人提供服務以換取股票期權的期間內確認的，這段期間被稱為必要的服務期(通常是行使期)，這是一種直線基礎。對於以業績為基礎的歸屬，公允價值在可能達到業績條件時確認。本公司在每個報告日期重新評估達到業績條件的可能性。沒收是按發生的情況計算的。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和資產負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當管理層確定部分或全部税收優惠更有可能無法實現時，遞延所得税資產在必要時通過估值準備金進行減值。
本公司適用ASC 740的規定，所得税(“ASC 740”)，就公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報及披露公司已承擔或預期承擔納税申報表的不確定税務狀況，規定了一個全面的模式。該等簡明綜合財務報表反映該等倉位的預期未來税務後果，並假設税務機關完全知悉該倉位及所有相關事實。關於該公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的税務狀況沒有重大不確定性。由於本公司並無任何未確認的税務優惠，故並無任何與税務頭寸有關的應計利息或罰金。
租契
在ASC 842下，租契(“ASC 842”)，本公司於一項安排開始時決定該安排是否為租約。根據公司對某些標準的評估，租賃分為經營性租賃或融資性租賃。租賃期限超過一年的，在租賃開始時，在資產負債表中確認為使用權資產和租賃負債。本公司選擇短期租賃為切合實際的權宜之計，因此，如果一份租約的期限不足一年，本公司將不在其資產負債表上確認該租約。使用權資產代表本公司在租賃期內對標的資產的使用權，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。如果本公司的租約沒有在租約中提供隱含利率，本公司將根據租約開始日可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款現值釐定及確認。就經營租賃而言，租金開支於租賃期內以直線法確認，而使用權資產其後重新計量以反映不均衡租賃付款的影響。
就融資租賃而言，使用權資產按租賃期或相關資產可使用年期（以較短者為準）以直線法攤銷。融資租賃開支包括使用權資產攤銷（記錄為折舊及攤銷開支）及利息開支（反映租賃負債應計利息）。
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損
每股已發行普通股基本及攤薄淨虧損乃按淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數釐定。發行在外的基本股份包括本公司尚未發行的預融資認股權證的加權平均影響，行使該認股權證需要很少或不需要支付普通股股份的代價。
就所有呈列期間而言，因行使購股權及認股權證以購買普通股股份（預先供資認股權證除外）而可發行之股份已不計入計算範圍，原因是其影響會產生反攤薄效應。因此，用於計算每股基本及攤薄淨虧損之加權平均普通股於各呈列期間均相同。
細分市場
該公司擁有
最近採用的會計公告
截至2024年3月31日的三個月內沒有通過新的公告。
近期發佈的會計公告
8
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，要求公共實體按中期和年度披露有關其可報告分部重大開支和其他分部項目的資料。具有單一可報告分部的公共實體必須應用ASU 2023—07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和對賬要求， 細分市場報告，以中期和年度為基礎。ASU 2023—07於2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並於2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，允許提前採用。公司目前正在評估採納ASU 2023—07的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露要求實體披露其有效税率調節的分類信息，以及按管轄區支付的所得税的擴展信息。披露規定將按預期基準應用，並可選擇追溯應用。該準則於2024年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前採納。公司目前正在評估採納ASU 2023—09的影響。
截至所列期間，按主要證券類型劃分的可供出售有價證券的公允價值和攤銷成本如下表所示：
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2024年3月31日 |
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安全類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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估計公允價值 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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資產支持證券 |
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有價證券總額 |
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2023年12月31日 |
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安全類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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估計公允價值 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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有價證券總額 |
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下表按合同到期日列出的期間，可供出售有價證券的攤銷淨成本和公允價值。實際到期日可能與合同到期日不同，因為證券可能會被重組、贖回或預付，或者公司可能打算在到期前出售證券。
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2024年3月31日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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由於成熟： |
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不到一年 |
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一年到兩年 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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由於成熟： |
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不到一年 |
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一年到兩年 |
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總計 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月內，有幾個
截至2024年和2023年3月31日的三個月內,
9
因此，《公司》做到了
下表按公允價值等級內的級別總結了公司按經常性基準按公允價值計量的金融資產和金融負債以及該計量的基礎，如下：
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公允價值計量使用： |
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資產負債表分類 |
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儀器類型 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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2024年3月31日 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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公司債券 |
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有價證券 |
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美國政府機構證券 |
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有價證券 |
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美國國債 |
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有價證券 |
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資產支持證券 |
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總資產 |
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公允價值計量使用： |
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資產負債表分類 |
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儀器類型 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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公司債券 |
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有價證券 |
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美國政府機構證券 |
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總資產 |
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本公司於2013年3月1日就位於康涅狄格州紐黑文市的辦公室訂立租約，並於2017年12月5日就該租約訂立第一修訂（“第一修訂”），並於2022年11月21日就該租約訂立第二修訂（“第二修訂”）（統稱“辦公室租約”）。租賃面積約為
於2022年12月，本公司訂立一項
下表列出了公司在其精簡合併資產負債表中列出的租賃相關資產和負債：
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簡明合併資產負債表分類 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產： |
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經營性租賃資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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融資租賃資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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負債： |
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當前 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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融資租賃負債 |
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融資租賃負債，本期部分 |
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非當前 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債，非流動部分 |
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融資租賃負債 |
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融資租賃負債，非流動部分 |
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租賃總負債 |
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下表列出了與公司在所示期間租賃費用相關的信息：
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃費用 |
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融資租賃費用 |
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租賃總費用 |
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未來最低租賃付款 2024年3月31日直至租賃到期如下：
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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最低租賃付款總額 |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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下表列出了與公司租賃的租賃條款和折扣率相關的某些信息：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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下表列出了與公司所示期間租賃相關的補充現金流信息：
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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與經營租賃有關的經營現金流出 |
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融資租賃付款 |
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補充非現金信息： |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
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應計費用包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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累計研發項目 |
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應計薪酬和福利 |
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應計諮詢費和專業費 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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硅谷銀行定期貸款
2023年5月9日，公司支付了SVB貸款協議項下到期的剩餘款項，導致SVB定期貸款全額還清（如下所述）。因此，2023年5月9日之後，公司
11
$
於二零二零年八月十三日(“生效日期”)，本公司與作為貸款人的硅谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)，據此，SVB向本公司提供一筆原本金為$。
於2021年7月6日，本公司與SVB訂立SVB貸款協議第一修正案(“貸款修訂”)。貸款修訂了根據SVB貸款協議，本公司須將欠SVB的所有未償還款項作現金抵押的條件。根據《貸款修正案》，
於2022年4月6日，本公司與SVB訂立SVB貸款協議的第三次修訂（“第三次修訂”）。第三項修訂主要修訂本公司須以現金抵押根據SVB貸款協議欠SVB的所有未償還款項的條件。根據第三修正案的條款，如果公司籌集了美元，
SVB貸款協議載有慣例陳述、保證、違約事件及契約。違約事件的發生和持續可能導致利息按其他適用的利率加
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義務根據SVB貸款協議，包括對SVB定期貸款擔保的資產的止贖權以及SVB貸款協議項下的其他義務，包括公司的現金。SVB貸款協議還限制了公司普通股的股息支付。
SVB定期貸款的利息費用由利息支付、定期貸款折扣的累積和攤銷以及最終付款費的應計組成，如下所示 截至2023年3月31日的三個月。截至2023年3月31日的三個月，適用於SVB定期貸款的加權平均利率為
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截至三個月 |
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2023 |
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利息支付 |
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最後付款費用的應計費用 |
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定期貸款貼現的累加和攤銷 |
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公司已預訂 未來發行的普通股股數如下表所示：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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預留供未來在行使已發行認股權證及預先出資認股權證時發行的普通股股份 |
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根據2019年股票激勵計劃為未來發行預留的普通股 |
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根據2019年員工購股計劃為未來發行預留的普通股 |
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根據2012年股票激勵計劃為未來發行預留的普通股 |
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在市場上提供產品
2020年6月，該公司與SVB Securities簽訂了ATM銷售協議，根據該協議，該公司能夠不時發行和銷售其普通股，總髮行價高達美元
根據自動櫃員機銷售協議，普通股的銷售可以通過任何被認為是1933年證券法(經修訂)下第415(A)(4)條規定的“在市場”發行的方式進行。根據自動櫃員機銷售協議，該公司沒有義務出售其普通股。本公司於2020年7月開始根據自動櫃員機銷售協議進行銷售。截至2023年8月15日，即自動櫃員機銷售協議終止之日，本公司共發行及售出
2023年6月，該公司向SEC提交了一份表格S—3（“貨架登記聲明”）的通用貨架登記聲明，該聲明允許該公司提供和出售最多$
自2024年3月31日至2024年5月7日，公司發行並出售
私募
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於2021年10月5日，本公司根據納斯達克規則按市場定價的私募發行並出售予初始投資者，（i）
於2021年10月18日，本公司以私募方式向本公司(“恩智浦”)的現有股東New Enterprise Associates 16，L.P.及關聯方發行及出售。
所得款項淨額
於二零二二年四月六日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以根據納斯達克規則在市場上定價的私募方式向買方發行及出售。
公開發行
2022年9月27日，本公司發行並出售
認股權證
認股權證活動，包括與預先出資的認股權證有關的活動，見下表：
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數量 |
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數量 |
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總人數 |
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加權 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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鑑於預先出資認股權證和普通股認股權證是與公司自己的普通股股份掛鈎，並符合歸類為永久股本的要求，因此根據美國會計準則第815條將其歸類為股本。
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基於股票的獎勵
公司董事會和股東通過了《2012年股權激勵計劃》(以下簡稱《2012年計劃》)。2012年計劃規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發放基於股票的獎勵。公司董事會負責管理2012年計劃。2019年4月，公司董事會通過於2019年5月7日生效的決議，即
2019年4月，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，並於2019年5月7日起施行。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2019年計劃下的獎勵。2019年計劃由公司董事會管理。
2024年2月，公司授予
本公司2019年計劃和2012年計劃的綜合股票期權活動摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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截至2024年3月31日可行使的期權 |
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截至2024年3月31日未歸屬的期權 |
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2019年4月，公司董事會通過了《2019年員工購股計劃》(簡稱《2019年員工購股計劃》)，並於2019年5月7日正式生效。2019年ESPP由公司董事會管理。
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下表彙總了在綜合全面損失報表中確認的2012年計劃、2019年計劃和2019年ESPP的基於股票的補償費用的分類：
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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一般和行政費用 |
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基於股票的補償費用共計 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對遞延税項資產維持全額估值準備。本公司於截至2024年及2023年3月31日止三個月錄得所得税優惠’S估算了該州每年的研發税收抵免。
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下表彙總了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算:
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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基本和稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均普通股 |
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已發行普通股基本及攤薄淨虧損 |
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基本流通股包括公司預籌資權證自發行之日起的加權平均效力，行使該認股權證只需要很少或不需要為交付普通股股份支付對價。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有可購買的預融資權證
本公司的潛在攤薄證券（包括股票期權和認股權證）已被排除在計算歸屬於普通股股東的每股攤薄淨虧損時，只要包括這些證券的影響將減少每股淨虧損。在出現淨虧損的期間，用於計算普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的已發行普通股加權平均數相同。
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截至3月31日的股票， |
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2024 |
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2023 |
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認股權證 |
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股票期權 |
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潛在普通股總數 |
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本公司與製藥公司簽訂合作和許可協議，以授權、開發、生產和/或銷售符合其業務策略的產品。
遠藤製藥公司。
2011年5月，公司與Penwest製藥公司達成協議，Penwest製藥公司隨後併入其母公司Endo製藥公司(“Endo”)，獲得由Endo控制的某些專利權和專有技術下的全球獨家可再許可許可證，以在所有領域和任何用途開發和商業化在任何配方中含有鹽酸納布芬的產品，包括Haduvio等緩釋劑。
根據許可協議，本公司向遠藤支付了一筆不可貸記、不可退還的預付許可費。公司還可能有義務向遠藤支付里程碑式的$
公司對每個國家的每種許可產品的使用費義務從以下日期開始：
根據該協議，本公司已授予遠藤一項非獨佔性、免版税（向第三方支付的費用除外）、可再授權的專利權項下的許可，以將本公司對遠藤控制釋放技術所作的任何改進用於遠藤授權產品以外的任何產品。
如果另一方嚴重違反協議並未能在指定的補救期限內糾正違約，本公司和遠藤都有權終止協議。遠藤還有權在公司經歷特定的破產、資不抵債或清算事件時終止。本公司有權在其方便的時候向遠藤公司發出180天的通知，隨時終止協議。此外，如果本公司或本公司的任何分許可人對本協議的有效性或
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涉及被許可產品的任何被許可專利權的可執行性，如果該挑戰沒有在規定的期限內終止，該協議將立即終止，根據該協議授予的所有許可應被撤銷。
協議終止後，公司必須將與特許產品的開發、製造或商業化有關的所有監管備案和批准，以及當時與特許產品一起使用的除公司商標以外的所有商標轉讓給Endo。如果協議在某些特定情況下終止，公司將被視為已授予Endo永久的、免版税的(向第三方的傳遞付款除外)、全球獨家的、可再許可的許可，這是根據公司對許可的專有技術和任何相關專利權的改進，公司必須製造和商業化許可的產品。
該公司的很大一部分開發活動根據協議外包給第三方，包括與CRO和合同製造商有關的生產臨牀試驗材料。這些安排可能要求本公司向第三方支付終止費用，以償還在有序終止訂約承辦服務時產生的成本和開支。
本公司亦根據租賃及許可協議作出承諾(附註5及附註11)。
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表包括在我們於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。本討論和分析中包含的或本季度報告中關於Form 10-Q的部分陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，構成了符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性表述應參考本10-Q表格季度報告中其他部分討論的因素，特別是包括在第二部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述大不相同。本文中的陳述是截至美國證券交易委員會以10-Q表格形式提交本季度報告的日期，在任何後續日期都不應被依賴。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
我們提醒讀者不要過分依賴我們所做的任何前瞻性陳述，這些陳述僅限於他們作出之日。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於研究療法Haduvio(口服納布芬ER)的開發和商業化，用於治療特發性肺纖維化(IPF)中的慢性咳嗽和難治性慢性咳嗽(RCC)。這些疾病共有一個共同的病理生理學機制，即通過中樞和外周神經系統中的阿片受體介導。由於納布芬作為阿片受體調節劑的作用機制，我們相信Haduvio有潛力有效地治療這些疾病。
Haduvio是納布芬的口服緩釋製劑。納布芬是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，20多年來一直在美國或美國和歐洲作為注射用疼痛適應症獲得批准和銷售。眾所周知，κ和μ阿片受體是咳嗽和瘙癢的關鍵介質。納布芬的作用機制也減少了與μ阿片激動劑相關的濫用風險，因為它拮抗或阻斷μ阿片受體。在美國和歐洲大部分地區，注射用納布芬並未被列為受控物質。
IPF計劃。2022年9月，我們宣佈了Haduvio治療IPF慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗的全部患者的陽性數據，我們稱之為Canal第二階段試驗。Canal 2期試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、兩個治療、兩個時期的交叉研究，旨在評估療效，
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我們在英國的多個地點進行了Haduvio治療IPF慢性咳嗽的安全性、耐受性和劑量。總共有42名患者接受了Haduvio治療。在第二階段的Canal試驗中，Haduvio在減少日間咳嗽頻率的主要療效終點方面顯示出統計上的顯著結果(p
2023年12月，我們啟動了我們的2b期珊瑚臨牀試驗，這是一項劑量範圍的研究，評估Haduvio治療IPF慢性咳嗽的有效性、安全性和耐受性。這項試驗預計將在多達11個國家和地區的多個地點進行，並採用隨機、雙盲、安慰劑對照、平行手臂設計，與安慰劑相比，在6周內評估三劑Haduvio。試驗的主要療效終點是與安慰劑相比，在第六週結束時，Haduvio的24小時咳嗽頻率與基線相比的相對變化，這是通過客觀咳嗽監測器測量的。我們預計這項試驗將招募大約160名患者。2b期珊瑚臨牀試驗的方案規定，一旦試驗中約50%的患者可評估為主要終點，就進行樣本量重新估計或SSRE分析。SSRE預計將在2024年下半年進行，假設樣本量沒有任何調整，全面試驗的背線數據預計將在2025年上半年提供。
美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了我們計劃進行的1b期臨牀試驗的研究新藥申請，以評估Haduvio對不同疾病嚴重程度的IPF患者的呼吸生理學影響。這項臨牀試驗的目標將是進一步確定Haduvio在這一特定患者羣體中的安全性，特別是與呼吸抑制有關的安全性。我們預計在2024年第三季度啟動這項試驗。
RCC計劃。我們還在開發用於治療腎癌的Haduvio。2023年11月，我們啟動了Haduvio治療腎癌的2a期臨牀試驗，我們稱之為2a期河流試驗。2a期河流試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、兩個療程、兩個週期的交叉試驗，旨在評估Haduvio治療腎癌的有效性、安全性、耐受性和劑量。我們正在英國和加拿大的多個地點進行這項試驗。這項試驗旨在招募大約60名成年患者。這項研究的主要終點是使用客觀的咳嗽監測儀在總體人口中觀察24小時咳嗽頻率的平均變化。患者按1：1分層隨機分為咳嗽10-19次/小時(中等24小時咳嗽頻率)和至少20次/小時咳嗽(24小時高咳嗽頻率)兩組。這項研究還將探索次要終點，包括患者報告的咳嗽頻率和嚴重程度的結果測量。我們預計將在2024年下半年報告Topline的療效和安全性數據。
有可能會虐待人類。我們在2022年第四季度啟動了一項人類濫用潛力(HAP)研究，以比較口服納布芬和靜脈注射布托啡諾的濫用潛力。美國藥品監督管理局目前沒有安排注射用納布芬的計劃。這項研究遵循了隨機、雙盲、積極和安慰劑對照的五向交叉設計。這項研究分兩部分進行。研究的第一部分描述了不同靜脈注射布托啡諾的劑量，以選擇要研究的劑量，並已完成。FDA要求我們在開始第二部分研究之前提交第一部分研究的數據，以支持我們的靜脈注射布托啡諾劑量選擇，以供審查和評論。我們將數據提交給FDA，FDA同意為研究的第二部分選擇靜脈注射布托啡諾的劑量。在研究的第二部分，我們使用類似藥物的視覺模擬標尺，將口服納布芬與選定劑量的布托啡諾進行比較。我們在2024年1月開始了這項研究的第二部分，現在已經有75%的人蔘加了這項研究。我們預計將在2024年下半年報告這項研究的背線數據。
結節性瘙癢計劃。我們還制定了使用Haduvio治療結節性癢疹的開發計劃。2022年6月，我們報告了Haduvio在結節性癢疹患者中的2b/3期臨牀試驗的陽性結果，我們稱之為PRISM 2b/3期試驗。2b/3期PRISM試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的雙臂治療研究，旨在評估Haduvio在美國和歐洲治療結節性癢疹患者的安全性和有效性。我們總共招募了353名患者參與研究。在2b/3期PRISM試驗中，Haduvio在主要和所有三個關鍵次要終端上顯示了統計上顯著的結果。試驗的安全性結果與Haduvio在其他患者羣體中的已知安全性基本一致。
2023年10月，我們報告了對2b/3期PRISM試驗開放標籤擴展部分52週數據的初步分析。在最初14周的試驗部分完成後，患者有資格參加額外的38周開放標籤延長期，在此期間所有參與者每天服用兩次Haduvio 162 mg(Bid)。事後分析顯示，那些繼續服用Haduvio 52周的參與者的平均最嚴重瘙癢數字評定量表繼續降低。151名患者完成了試驗的開放標籤擴展部分，增加了Haduvio的安全性數據庫。安全數據與在2b/3期PRISM試驗和之前的Haduvio試驗中觀察到的14周部分Haduvio的安全性基本一致。在38周的開放標記期內，報告的不良事件頻率超過5%，包括噁心、頭暈、嘔吐、疲勞和嗜睡。在38周的開放標籤期間，13%的患者因與治療相關的不良事件而中斷研究，13名患者報告了嚴重的不良事件，儘管這些事件中只有兩個被認為可能與治療有關。
我們預計我們將需要進行額外的第三階段臨牀試驗，以支持向FDA提交新藥申請或NDA，向歐洲藥品管理局提交營銷授權申請或MAA，並向英國藥品和醫療保健產品監管機構提交Haduvio治療結節性瘙癢的MAA，我們計劃要求結束與FDA的第二階段會議。在與FDA和其他監管機構討論後，我們計劃確定關於我們的結節性癢疹計劃的下一步措施，包括進行任何未來的3期臨牀試驗。我們可能會尋求達成戰略合作，以繼續發展這一計劃。
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自2011年開始運營以來，我們將幾乎所有的努力和財力投入到Haduvio的臨牀開發上。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，因此，自開始運營以來，我們從未盈利，每年都出現淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.5億美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。我們預計不會產生產品收入，除非我們獲得市場批准，將Haduvio用於治療IPF和RCC的慢性咳嗽或治療結節性瘙癢，並將其商業化，而且我們不能保證我們將產生可觀的收入或利潤。
2019年5月，我們在首次公開募股（IPO）中發行並出售了5，500，000股普通股，並在同期私募中發行並出售了1，500，000股普通股，每種情況下的發行價為每股10.00美元，扣除總承銷折扣及佣金及私募代理費用後，合計所得款項淨額為6，210萬美元，490萬美元，其他發行費用300萬美元。於首次公開募股結束時，我們當時發行在外的優先股轉換為合共10，381，234股普通股。
於二零二零年六月，我們與SVB Securities LLC（前SVB Leerink LLC）或SVB Securities訂立銷售協議，我們稱之為ATM銷售協議，據此，我們得以不時發行及出售總髮行價最高達12. 0百萬美元的普通股股份。於2022年5月，我們與SVB證券修訂ATM銷售協議，將我們根據ATM銷售協議不時發行及出售的普通股的最高總髮行價提高50. 0百萬美元，由12. 0百萬美元增至62. 0百萬美元。根據ATM銷售協議出售普通股可以通過任何被視為“在市場上”出售的方法進行，如1933年《證券法》（經修訂）下的規則415（a）（4）所定義。我們沒有義務根據ATM銷售協議出售我們的普通股。我們於二零二零年七月開始根據ATM銷售協議進行銷售，截至二零二三年八月十五日（即ATM銷售協議終止日期），我們已根據ATM銷售協議發行及出售合共4，333，394股普通股，所得款項總額為12，700，000美元，未扣除估計佣金及分配費用1，000，000美元。
2023年6月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的通用擱置登記聲明，即擱置登記聲明，允許我們根據一個或多個產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發行和出售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、單位和/或權證。《貨架登記表》以S-3表格取代我們之前的通用貨架登記表，並於2023年8月15日宣佈生效。此外，於2023年6月，吾等與Leerink Partners、LLC(前身為SVB Securities)或Leerink Partners訂立新的銷售協議，稱為2023年自動櫃員機銷售協議，根據該協議，吾等可不時以經修訂的1933年證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場”發售普通股的任何方式發行及出售普通股。根據2023年自動取款機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們根據貨架登記聲明提交了招股説明書，根據2023年自動取款機銷售協議，發售和出售我們的普通股股票，總髮行價高達7500萬美元。根據2023年自動櫃員機銷售協議的條款，自動櫃員機銷售協議於貨架登記聲明生效時終止，屆時吾等不能再根據自動櫃員機銷售協議發行及出售普通股股份。截至2024年3月31日，我們尚未根據2023年自動取款機銷售協議進行任何銷售。自2024年3月31日至2024年5月7日，我們發行和出售了1,474,926股普通股，總收益為500萬美元，然後根據2023年自動取款機銷售協議扣除估計佣金和分配費用20萬美元。
於2021年10月5日和2021年10月18日，我們以兩次私募方式發行和出售了合計(I)4,225,053股我們的普通股和配套認股權證，以購買總計8,450,106股我們的普通股，以及(Ii)購買總計4,926,069股我們的普通股和配套認股權證，以購買總計9,852,138股我們的普通股。我們的普通股和隨附的普通股認股權證每股以1.62美元的合計價格出售，每股預籌資助權證和隨附的普通股認股權證以1.619美元的合計價格一起出售，總收益約為1,480萬美元。每份預先出資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行後立即可行使，並繼續可行使，直至全部行使為止。隨附的普通股認股權證的行使價為每股1.37美元，並在發行後立即可行使。在隨附的普通股認股權證中，購買總額為7,299,270股的認股權證的到期日為2025年4月5日，購買總額為1,851,852股的認股權證的到期日為2025年4月18日，購買總額為7,299,270股的認股權證的到期日為2028年10月5日，購買總額為1,851,852股的認股權證的到期日為2028年10月18日。截至2024年5月7日，預籌資權證已全部行使，2025年4月5日到期的隨附普通股權證已全部行使，2028年10月5日到期的隨附普通股認股權證購買1,299,270股已全部行使。將於2025年4月18日到期的1851,852股普通股認股權證、2028年10月5日到期的600萬股普通股認股權證和2028年10月18日到期的1851,852股普通股認股權證仍未結清。
2022年4月11日，我們以私募或2022年4月私募的方式發行和出售了(I)總計4,580,526股我們的普通股，以及(Ii)預資權證，以購買總計24,379,673股我們的普通股。我們的普通股每股以1.9美元的價格出售，每股預先融資的認股權證以每股認股權證1.899美元的價格出售，總收益約為5,500萬美元。每份預籌資權證的行使價為每股0.001美元，在發行後即可行使，並將在預籌資權證全部行使之前可予行使。截至2024年5月7日，
20
我們在2022年4月私募發行和出售的購買17,282,760股普通股的預融資權證仍未償還。
2022年9月27日，我們發行和出售了14,252,670股普通股，並根據承銷協議或承銷協議，向若干承銷商代表SVB Securities、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.簽署了承銷協議或承銷協議，在公開發行或2022年9月的發行中以每股普通股1.93美元和每份預籌資金認股權證1.929美元的公開發行價購買14,247,330股普通股，以代替普通股。每份預籌資權證的行使價為每股0.001美元，在發行後即可行使，並將在預籌資權證全部行使之前可予行使。根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商一項可行使30天的選擇權，可按每股1.93美元的公開發行價購買最多4,275,000股普通股或額外股份。承銷商部分行使了購買1,600,428股額外股票的選擇權，這些股票於2022年10月25日發行和出售。2022年9月的發售，包括2022年9月27日的初始成交和2022年10月25日的期權成交，為我們帶來了總計約5810萬美元的毛收入。截至2024年5月7日，我們在2022年9月發行和出售的13,270,983股普通股的預融資權證仍未償還。
於2023年5月9日，我們支付了我們最初於2020年8月與硅谷銀行（或SVB）訂立的貸款及抵押協議或SVB貸款協議項下到期的餘額，導致其項下的定期貸款或SVB定期貸款全部作廢。總償還額為650萬美元，包括未償還本金520萬美元、最後付款費120萬美元以及應計利息和預付費10萬美元。於2020年8月，我們與SVB訂立SVB貸款協議，據此，SVB向我們提供SVB定期貸款，原本金額為14. 0百萬元。於二零二二年三月一日起每月首個營業日，我們須分24期連續償還SVB定期貸款，本金加每月應計利息。SVB定期貸款項下的所有未償還本金及應計及未付利息，以及與SVB定期貸款有關的所有其他未償還債務已於2024年2月1日到期及悉數償還。SVB貸款協議允許自願提前償還全部（但不少於全部）SVB定期貸款，但須支付預付費。有關SVB定期貸款的進一步討論，請參見“—流動性和資本資源”。
截至2024年3月31日，我們擁有7280萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠從本Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們預計在可預見的未來，隨着Haduvio在臨牀開發、監管審批程序和商業發射活動(如果獲得批准)方面取得進展，我們將產生大量支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們正在進行和計劃為Haduvio進行的試驗相關的大量費用，包括用於治療IPF慢性咳嗽的2b期珊瑚臨牀試驗、用於治療腎癌的Haduvio 2a河臨牀試驗、我們計劃的針對不同疾病嚴重程度的IPF患者的1b期呼吸生理學臨牀試驗，以及我們的HAP研究的第二部分，以比較口服納布芬和IV布托啡諾的濫用潛力。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從出售Haduvio中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不因一種或多種適應症而大幅推遲、縮減或停止Haduvio的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。
經營成果的構成部分
運營費用
研究和開發費用
在本報告所述期間，我們的所有研究和開發費用都包括與Haduvio開發相關的費用。這些費用包括與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬、諮詢成本、合同製造成本以及支付給合同研究機構(CRO)的費用，以代表我們進行某些研究和開發活動。我們沒有根據我們正在開發Haduvio的每個跡象來分配我們的所有成本，因為我們的相當大一部分開發活動廣泛支持所有跡象。此外，我們的幾個部門支持我們的Haduvio候選藥物開發計劃，我們不確定每個潛在適應症的內部成本。
我們預計未來幾年我們的研發費用將增加，因為我們將繼續推進我們的開發計劃，尋求美國、歐洲和美國以外其他司法管轄區對Haduvio的監管批准，併為Haduvio可能的商業啟動做準備。預測實施Haduvio開發計劃併為Haduvio可能的商業發射做準備的時間或成本是困難的，而且可能會因為許多因素而發生延遲，包括我們無法控制的因素。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能會被要求花費
21
在我們的開發計劃上投入大量額外的財政資源和時間。此外，我們無法預測Haduvio何時或是否會在美國或其他地方獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與人事有關的開支，包括行政、財務、商業及其他行政職能人員的股票薪酬；法律、諮詢及會計服務的專業費用；以及租金及其他未分類為研究及開發開支的一般營運開支。
我們預計，由於人事成本增加，包括基於股票的薪酬和擴大基礎設施，我們的一般和行政開支將增加。
其他收入(費用)，淨額
利息收入，淨額
利息收入淨額包括主要從現金、現金等價物及有價證券賺取的利息，以及購買有價證券的折讓╱溢價攤銷增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入，淨額由外幣交易損益組成的收入以及 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的員工留用税收抵免。
利息支出
利息支出包括與融資租賃及SVB貸款協議有關的利息支出，根據該協議，吾等於SVB定期貸款項下借入1,400,000美元。關於SVB定期貸款，我們確認了利息支出，包括遞延融資費用的攤銷、貸款貼現融資成本的增加、最後付款費用的應計費用、定期貸款貼現利息的攤銷以及SVB定期貸款的應計利息。
SVB的定期貸款要求在2022年3月之前只支付利息。自2022年3月1日起，本行須分24期償還SVB定期貸款，本金外加按月支付的應計利息。於2023年5月9日，吾等支付了SVB貸款協議項下到期的剩餘款項，導致SVB定期貸款完全清償。支付總額為650萬美元，其中包括520萬美元的到期本金餘額、120萬美元的最後付款費用以及10萬美元的應計利息和預付款保費。
經營成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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|||
運營費用： |
|
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|
|
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|
|
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|||
研發 |
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$ |
8,804 |
|
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
3,804 |
|
一般和行政 |
|
|
3,102 |
|
|
|
2,563 |
|
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|
539 |
|
總運營費用 |
|
|
11,906 |
|
|
|
7,563 |
|
|
|
4,343 |
|
運營虧損 |
|
|
(11,906 |
) |
|
|
(7,563 |
) |
|
|
(4,343 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
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|||
利息收入，淨額 |
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|
998 |
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1,221 |
|
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(223 |
) |
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
165 |
|
|
|
(166 |
) |
利息支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(231 |
) |
|
|
230 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
996 |
|
|
|
1,155 |
|
|
|
(159 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(10,910 |
) |
|
|
(6,408 |
) |
|
|
(4,502 |
) |
所得税優惠 |
|
|
8 |
|
|
|
7 |
|
|
|
1 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(10,902 |
) |
|
$ |
(6,401 |
) |
|
$ |
(4,501 |
) |
22
運營費用
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：
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|
截至3月31日的三個月， |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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|
變化 |
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臨牀開發費用 |
|
$ |
7,128 |
|
|
$ |
3,410 |
|
|
$ |
3,718 |
|
人事及相關費用 |
|
|
1,275 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
34 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
298 |
|
|
|
213 |
|
|
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85 |
|
其他研究和開發費用 |
|
|
103 |
|
|
|
136 |
|
|
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(33 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
8,804 |
|
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
3,804 |
|
截至2024年3月31日的三個月的研發費用從2023年同期的500萬美元增加到880萬美元，主要是由於我們的2b期珊瑚試驗、2a期河流試驗和我們的HAP研究的臨牀開發費用增加。這些增加被我們2b/3期PRISM試驗臨牀開發費用的減少部分抵消，因為PRISM試驗的開放標籤擴展部分的劑量於2023年第一季度完成。
一般和行政費用
截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用從2023年同期的260萬美元增加到310萬美元，這主要是由於信息技術和財務人員和活動以及專業費用的增加。
其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月的其他收入淨額為100萬美元，而2023年同期的其他收入淨額為120萬美元。這一變化主要是由於現金等價物和有價證券餘額減少導致利息收入減少20萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了20萬美元的其他收入，淨額與根據CARE法案規定的某些先前時期的就業税抵免有關。2024年，根據CARE法案，沒有與税收抵免相關的收入記錄。由於SVB定期貸款於2023年5月提前還清，利息支出減少20萬美元，部分抵銷了上述減幅。
流動性與資本資源
自成立以來，我們沒有產生任何收入，並因我們的運營而產生了重大的運營虧損和負現金流。在2019年5月完成首次公開募股和同時進行私募之前，我們主要通過私募我們的優先股和可轉換票據以及我們先前期限貸款下的借款來為我們的業務融資。從成立到首次公開募股，我們通過出售優先股和可轉換票據總共籌集了1.022億美元的毛收入，並通過優先貸款借入了1500萬美元。
2019年5月，我們在IPO中發行和出售了550萬股普通股，並同時進行了一次私募，分別以每股10.00美元的發行價發行和出售了1500,000股普通股，扣除總承銷折扣和佣金、私募代理費490萬美元和其他發售費用300萬美元后，綜合淨收益為6210萬美元。
2020年6月，我們簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們能夠不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達1,200萬美元。於2022年5月，吾等與SVB證券修訂自動櫃員機銷售協議，將根據自動櫃員機銷售協議不時發行及出售的普通股的最高總髮行價提高5,000萬美元，由1,200萬美元增至最高6,200萬美元。根據自動櫃員機銷售協議，普通股的銷售可以通過任何被認為是1933年證券法(經修訂)下第415(A)(4)條規定的“在市場”發行的方式進行。根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們於2020年7月開始根據自動櫃員機銷售協議進行銷售，截至2023年8月15日，即自動櫃員機銷售協議終止之日，在扣除估計佣金和分配費用100萬美元之前，我們共發行和出售了4,333,394股普通股，總收益為1,270萬美元。
2023年6月，我們向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明，允許我們根據一項或多項產品，按銷售時確定的價格和條款，不時發行和出售高達2億美元的普通股、優先股、債務證券、單位和/或權證。《貨架登記表》以S-3表格取代我們之前的通用貨架登記表，並於2023年8月15日宣佈生效。此外，在2023年6月，我們與Leerink Partners簽訂了2023年自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可以不時以任何被視為1933年證券法(經修訂)下第415(A)(4)條所界定的“在市場”發行普通股的方式發行和出售普通股。根據2023年自動取款機銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。我們根據貨架登記聲明提交了招股説明書，根據2023年自動取款機銷售協議，發售和出售我們的普通股股票，總髮行價高達7500萬美元。根據2023年自動櫃員機銷售協議的條款，自動櫃員機銷售協議於貨架登記聲明生效時終止，屆時吾等不能再根據自動櫃員機銷售協議發行及出售普通股股份。截至2024年3月31日，我們尚未根據2023年自動取款機銷售協議進行任何銷售。自2024年3月31日至2024年5月7日，我們發行和出售了1,474,926股普通股
23
在扣除估計佣金和根據2023年自動取款機銷售協議分配的20萬美元費用之前，總收益為500萬美元的股票。
現金流
下表彙總了以下每個時期的現金流(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(10,467 |
) |
|
$ |
(8,197 |
) |
|
$ |
(2,270 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(8,091 |
) |
|
|
8,962 |
|
|
|
(17,053 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(1,703 |
) |
|
|
1,675 |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
$ |
(18,586 |
) |
|
$ |
(938 |
) |
|
$ |
(17,648 |
) |
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使用了1050萬美元的淨現金，這是由於我們的淨虧損1090萬美元以及我們的運營資產和負債的淨變化10萬美元，但被50萬美元的非現金淨費用部分抵消。我們營業資產和負債的變化包括應計費用和其他負債減少90萬美元，部分被預付費用和其他流動資產減少60萬美元和應付賬款增加30萬美元所抵消。應計費用和其他負債減少的主要原因是應計報酬和福利減少。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於與我們的公司保險相關的預付款減少，以及我們的CRO進行的臨牀試驗工作。應付賬款減少的主要原因是供應商開具發票的時間問題。非現金費用主要包括70萬美元的基於股票的補償支出和10萬美元的經營租賃使用權資產和負債的價值變化，但被我們可供出售的有價證券增加的40萬美元部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了820萬美元的淨現金，這是由於我們的淨虧損640萬美元以及我們的運營資產和負債的淨變化180萬美元造成的。營業資產和負債的變化包括應付帳款減少90萬美元，預付費用和其他流動資產增加80萬美元，應計費用和其他負債減少10萬美元。應付賬款減少的主要原因是供應商開具發票的時間問題。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於與我們的CRO進行的臨牀試驗工作相關的預付款增加，以及與我們的有價證券相關的應收利息收入增加。應計費用和其他負債減少的主要原因是應計報酬和福利減少。非現金費用主要包括60萬美元的基於股票的薪酬支出以及10萬美元的定期貸款折扣和債務發行成本的增加/應計，但被我們可供出售的有價證券增加的70萬美元所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為810萬美元，主要與購買可供出售的有價證券有關，部分被可供出售的有價證券的到期日收益2220萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額為900萬美元，主要與1800萬美元的可供出售有價證券到期收益有關，但可供出售有價證券的900萬美元購買和房地產、設備和租賃改進的10萬美元購買部分抵消了這一影響。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額不到10萬美元，主要包括融資租賃的付款，部分被行使股票期權的現金收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額為170萬美元，主要包括償還SVB定期貸款180萬美元，部分被行使股票期權的現金收益10萬美元所抵消。
資金需求
我們預計在可預見的將來會產生大量支出，因為我們通過臨牀開發、監管審批程序以及（如果獲得批准）商業上市活動推進哈杜維奧。具體而言，短期內，我們預計將產生與以下各項有關的重大開支：
我們預計將繼續產生與作為上市公司運營相關的成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他開支。
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我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從Haduvio的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源為我們的運營提供資金，以實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：
我們相信，現有現金、現金等價物及有價證券將使我們能夠為二零二六年的營運開支及資本開支需求提供資金。我們目前的計劃沒有考慮到任何額外的臨牀試驗的費用，以治療結節性肺結核。
我們已根據可能被證明為錯誤的假設，估計我們預計能夠在多長時間內為經營提供資金，而我們可以較目前預期更快地使用可用資本資源，在此情況下，我們將需要獲得額外融資，而我們可能無法按可接受的條款、及時或根本無法獲得融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況及我們推行業務策略的能力產生負面影響。
我們沒有任何承諾的外部資金來源。 因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得進一步的資金，以完成Haduvio的臨牀開發和商業化，用於治療IPF或RCC中的慢性咳嗽，或用於治療結節性癢疹或任何其他適應症。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們參與的任何債務融資都將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，包括授予我們資產的擔保權益，以及限制我們採取特定行動能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、授予資產留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，並可能將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會產生不利影響
25
我們的管理層有能力監督我們候選產品的開發。我們尋求的任何債務融資或我們籌集的額外股本可能包含可能對我們的普通股股東產生不利影響的條款。
如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們可能會被要求推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。
合同義務和承諾
我們的很大一部分開發活動根據協議外包給第三方，包括與CRO和與臨牀試驗材料生產相關的合同製造商。我們可以隨時取消合同，通常需要提前60天書面通知CRO，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。有關我們未來與租賃和許可協議有關的承諾的信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註5“租賃”和附註11“合作和許可協議”。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內發生的已呈報開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了描述，但我們認為，在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用”標題下描述的與研發費用相關的關鍵會計政策，對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
不適用。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制和程序的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
第1A項。RISK因子。
我們的業務面臨着許多風險。除其他外，下列重要因素可能會導致我們的實際結果與我們或以我們的名義在本Form 10-Q季度報告和其他提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭報告中所表達的前瞻性聲明中表述的結果大不相同
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發言。未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們自成立以來已產生重大虧損，預期在可預見的將來將產生重大且不斷增加的虧損，且可能永遠無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們每年都發生重大的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，淨虧損將繼續大幅增加。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,090萬美元和2,910萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.5億美元。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有完成任何候選產品的開發，也可能永遠不會有候選產品被批准商業化。到目前為止，我們主要通過在首次公開發行(IPO)之前私募我們的可轉換優先股和可轉換票據、我們首次公開募股(IPO)的收益、出售我們的普通股和購買我們普通股的認股權證以及從定期貸款中借款來為我們的業務提供資金。我們將幾乎所有的財政資源和努力投入到我們的候選產品Haduvio的臨牀開發和相關活動中。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。除非我們能夠獲得Haduvio或任何未來候選產品的營銷批准併成功將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得任何此類產品的補償。例如，為了成功地將Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽的藥物商業化，我們可能至少需要成功完成兩個額外的3期臨牀試驗，然後才能向監管機構提交NDA和MAA以獲得上市批准。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能損害我們的
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有能力籌集資金，擴大我們的業務，保持我們的開發努力，開發一系列候選產品或繼續我們的運營。
我們的經營歷史有限，且並無獲批准作商業銷售的產品，因此可能難以評估我們未來成功及可行性的前景。
我們於2011年成立並開始運營。迄今為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員配備，並進行Haduvio的臨牀前和臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成任何候選產品的臨牀開發，獲得上市批准，生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展任何產品成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，您應考慮到我們等臨牀階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難。您對我們未來的成功或可行性所作的任何預測可能不像我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化製藥產品的歷史那樣準確。
我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤及其他已知或未知因素，以達致業務目標。如果我們獲得了哈度維奧或任何未來候選產品的上市批准，我們將需要從一家專注於臨牀開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們可能無法成功地實現這樣的過渡。
我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），我們的財務狀況及經營業績將繼續按季度及按年大幅波動。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。
我們將需要大量額外資金，如果我們無法在需要時以可接受的條件或根本無法籌集足夠的資金，我們可能被迫推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。
開發藥物產品，包括進行臨牀前和非臨牀研究以及臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們已經消耗了大量現金。例如，在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年中，我們在經營活動中分別使用了1050萬美元和3170萬美元的現金淨額，基本上所有這些現金都與Haduvio的開發活動有關。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為7280萬美元。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續開發Haduvio的情況下，包括我們：
此外，我們可能會產生額外費用：
此外，如果我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的上市批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用。例如，我們目前打算通過開發一個專注的專業銷售、營銷和分銷組織來在美國實現Haduvio的商業化。此外，我們預計將繼續承擔與作為上市公司運營相關的重大成本。因此，我們將需要為我們的持續經營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件或根本無法籌集足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或放棄我們的開發計劃或任何未來的商業化努力。
我們計劃使用現有現金、現金等價物和有價證券為Haduvio的發展提供資金，並用於營運資金和其他一般企業用途。我們將需要花費大量資金來推進Haduvio在多種適應症中的開發，以及我們可能尋求開發的任何未來候選產品。我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以完成Haduvio的開發，用於治療IPF的慢性咳嗽、腎細胞癌或結節性肺結核，或用於任何其他疾病或任何未來候選產品。我們沒有任何承諾的外部資金來源。因此，我們將須透過公開或私人股本發行、債務融資、合作及特許安排或其他來源獲取進一步資金，以達成我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況及我們推行業務策略的能力產生負面影響。
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我們相信，現有現金、現金等價物及有價證券將使我們能夠為二零二六年的營運開支及資本開支需求提供資金。我們目前的計劃沒有考慮到任何額外的臨牀試驗的費用，以治療結節性肺結核。
我們已根據可能被證明是錯誤的假設，估計我們預計能夠在多長時間內為我們的業務提供資金，我們可以比我們目前預期更快地使用我們的可用資本資源，在此情況下，我們將需要獲得額外融資。然而，我們可能無法以可接受的條款、及時或根本無法獲得此類融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況及我們推行業務策略的能力產生負面影響。
此外，不斷變化的情況（其中一些情況可能超出我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度遠遠超過我們目前的預期，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於多個因素，包括：
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。
我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將大幅增加，特別是在我們：
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因此，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，以資助這些費用。在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。
債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，包括授予我們資產的擔保權益，以及限制我們採取特定行動能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、授予資產留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
獲得融資還可能需要我們的管理層大量時間，並可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出去，這可能會對我們的管理層監督Haduvio或任何未來候選產品的開發的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。
與Haduvio和任何未來候選產品的開發和商業化相關的風險
我們依賴於Haduvio的成功開發和商業化，這是我們唯一的候選產品。如果我們無法完成Haduvio的臨牀開發、獲得上市批准或成功商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
目前，我們沒有批准銷售的產品，並投入了大量的精力和財政資源，以資助Haduvio的開發和商業化，用於治療IPF和腎癌的慢性咳嗽。我們的前景取決於我們在一個或多個適應症中開發、獲得上市批准和成功商業化Haduvio的能力，因為我們目前沒有正在開發的其他候選產品。我們可能會在未來獲得或獲得其他潛在候選產品或技術的許可權，但我們目前沒有開發任何其他候選產品。
我們最先進的項目是Haduvio的開發，用於治療IPF和腎癌的慢性咳嗽。因此，如果我們開發和商業化哈杜維奧用於治療IPF或腎癌慢性咳嗽的努力不成功，或者我們在這方面遇到了重大延誤，我們的業務也可能受到重大損害。
哈杜維奧治療IPF和腎癌慢性咳嗽的成功取決於幾個因素，包括以下因素：
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其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括臨牀開發和監管審批過程；對我們知識產權的潛在威脅；以及任何當前或未來第三方承包商的生產、營銷和銷售努力。如果我們無法開發、獲得Haduvio的上市批准併成功商業化，或者如果我們由於任何這些因素或其他原因而遇到延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們開發和商業化Haduvio治療慢性咳嗽的方法是未經證實的。
我們目前專注於Haduvio的開發和商業化，用於治療IPF和RCC中的慢性咳嗽。Haduvio是Haduvio的活性藥物成分納布芬的口服緩釋製劑，Haduvio是一種混合的κ-阿片受體激動劑和μ-阿片受體拮抗劑，20多年來一直作為止痛藥的注射劑在美國和歐洲上市。納布芬目前還沒有商業上的口服劑型，如Haduvio。雖然我們認為納布芬的雙重作用機制針對中樞和外周神經系統，使Haduvio成為一種治療慢性咳嗽的有前景的潛在療法，並且Haduvio具有安全和耐受性良好的潛力，但納布芬除了疼痛和平衡麻醉之外，還沒有被批准用於任何適應症。此外，Haduvio在任何跡象下都沒有獲得批准。美國或歐洲尚未批准用於治療IPF慢性咳嗽的療法，美國或美國以外(日本和瑞士除外)也未批准用於治療腎癌的療法。我們不能保證Haduvio或我們可能尋求開發的用於慢性咳嗽適應症的任何其他未來候選產品將是有效或安全的、獲得監管部門的批准或在商業上成功。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
未經FDA批准，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。EMA和MHRA等外國監管機構也提出了類似的要求。我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明Haduvio和任何未來的候選產品在人體上的安全性和有效性，並完成所需的監管提交，才能獲得這些批准。我們可能永遠不會得到這樣的批准。
臨牀測試昂貴，難以設計和實施，可能需要多年時間才能完成，而且結果本質上不確定。Haduvio和任何未來候選產品的臨牀開發在產品開發的任何階段都容易受到失敗風險的影響，我們可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中經歷許多不可預見的事件，這可能會延遲或阻止Haduvio或任何未來候選產品的臨牀開發、上市批准或商業化，包括：
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此外，新冠肺炎疫情此前對我們在全球的臨牀試驗業務造成了不利影響，其他傳染病的爆發也可能在未來對我們在全球的臨牀試驗業務產生不利影響，包括我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者可能增加了對傳染病的暴露。在未來，我們可能會因傳染病的爆發等因素而對我們的臨牀試驗活動、業務運營、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們被要求對Haduvio或任何未來的候選產品進行超出我們預期的試驗和測試的額外臨牀試驗或其他測試，我們無法成功和及時地完成對Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗或其他測試，這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的或僅是適度有利的，或者與候選產品相關的不可接受的安全問題，我們可能：
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的登記目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。
同樣，與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在歐盟的每個成員國或歐盟成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請或CTA，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交單一申請。CTR允許贊助者向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份材料，從而產生一份
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每個成員國的決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關會員國進行聯合評估，並由每個會員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給提案國。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。如果我們不能解決現有要求中的這些變化，或採用管理臨牀試驗的新要求或政策，或者CTR過程的實施存在困難，我們的發展計劃可能會受到影響。
我們未能成功及時完成哈杜維治療IPF或腎癌慢性咳嗽或治療結節性肺結核或任何未來候選產品的臨牀試驗，並證明獲得監管部門批准上市任何此類候選產品所需的療效和安全性，將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們產生收入和實現我們的業務能力的損失或削弱。商業策略。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明Haduvio或任何未來候選產品的安全性和有效性，這可能會阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。
在獲得Haduvio或任何未來候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀試驗證明，候選產品用於目標適應症既安全又有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。即使Haduvio或任何未來的候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素，包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析，在臨牀評估過程中不會檢測到這種效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明Haduvio或任何未來候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到Haduvio或任何未來候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為Haduvio或任何未來候選產品有毒或耐受性不佳，而在臨牀評估完成後情況並非如此。許多製藥和生物技術公司在早期開發取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們在繼續Haduvio的臨牀開發和開發任何其他候選產品時不會遇到挫折。我們的任何開發項目也有可能在任何時候被監管機構完全或部分臨牀擱置，這將推遲並可能阻止這些項目的進一步發展。
此外，即使我們計劃的臨牀試驗成功完成，並且Haduvio或任何未來的候選產品在此類試驗中達到了指定的終點，我們不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們能夠提交候選產品上市批准之前，可能需要更多的試驗。
在我們的臨牀試驗中使用患者報告的結局評估（PRO）和高安慰劑應答率可能會延遲或損害哈度維奧的發展或對我們的臨牀試驗產生不利影響。
雖然我們未來在IPF和RCC中使用Haduvio治療慢性咳嗽的臨牀試驗的主要終點將使用客觀的咳嗽監測器進行測量，但我們有PRO儀器作為次要終點。目前還沒有一種經過驗證的PRO儀器被接受用於慢性咳嗽的適應症。
此外，由於難以客觀測量瘙癢，臨牀試驗中瘙癢的評估通常涉及使用PRO。我們評價哈杜維在瘙癢適應症中療效的臨牀試驗，包括我們的2b/3期PRISM試驗，使用PRO作為主要終點。例如，我們的2b/3期PRISM試驗的主要終點是第14周時最嚴重瘙癢較基線至少改善4分的患者比例，通過最嚴重瘙癢數值評定量表或WI—NRS評分進行測量，這是患者報告的在過去24小時內經歷的最嚴重瘙癢的嚴重程度從0到10的11分量表上的評估。PRO在瘙癢症治療的開發和監管批准中發揮重要作用。然而，PRO涉及患者對療效的主觀評估，這種主觀性可能增加評估瘙癢症臨牀試驗結果的不確定性。此類評估可能受到許多因素的影響，並且對於任何特定患者，以及臨牀試驗中患者與患者之間以及研究中心之間可能會有很大的變化，導致PRO測量值的高變異性。
此外，歷史上觀察到PRO具有較高的安慰劑組應答率。我們在哈杜維奧的一些臨牀試驗中觀察到了這一點。PRO測量值的變異性可能大於用於臨牀試驗評估的其他測量值，並且該變異性可能使臨牀試驗設計複雜化，對試驗顯示統計學顯著改善的能力產生不利影響，並且通常通過引入額外的不確定性而對臨牀開發項目產生不利影響。
PRO指標的變異性和相關的高安慰劑應答率對其他正在測試的療法的臨牀結果產生了不利影響，並可能對我們的哈杜維奧的臨牀開發產生不利影響。FDA還可能要求更改我們目前使用的PRO，或指出我們使用的PRO不足以證明療效，可能會延遲Haduvio的臨牀開發，增加我們的成本並需要額外的臨牀試驗。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參加FDA或類似的國外監管機構的要求，我們可能無法啟動或繼續為Haduvio或任何未來候選產品進行臨牀試驗。患者入組是我們臨牀試驗時間的一個重要因素，受許多因素影響，包括：
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特別是，我們的Haduvio臨牀開發項目的成功完成，用於治療IPF和RCC的慢性咳嗽以及用於治療結節性肺結核，取決於我們招募足夠數量的這些嚴重疾病患者的能力。我們的臨牀試驗（包括我們的2期CANAL試驗和2b/3期PRISM試驗）在入組患者方面遇到了延遲和困難，這導致了我們試驗的完成延遲。
其他公司正在進行臨牀試驗，或者已經宣佈了未來的臨牀試驗計劃，這些試驗正在尋求或可能尋求招募患有IPF、腎癌或結節性癢疹的患者，患者通常一次只能參加一項試驗。美國或歐洲尚未批准用於治療IPF慢性咳嗽的療法，美國或美國以外(日本和瑞士除外)也未批准用於治療腎癌的療法。然而，患有這些疾病的患者以及他們的醫生可能不願放棄、停止或以其他方式改變他們目前使用的治療方法，以便參與我們的臨牀試驗。
任何無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗都可能導致重大延誤，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的入組延遲可能會導致Haduvio或任何未來候選產品的開發成本增加，延遲或停止該候選產品的開發和批准流程，並危及我們開始銷售該候選產品並從中產生收入的能力，其中任何一種情況都可能導致我們公司的價值下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。
Haduvio或任何未來候選產品所引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會在開發過程中被發現，並可能推遲或阻止市場批准或限制Haduvio或任何未來候選產品的使用。
Haduvio或任何未來候選產品的不良事件或不良副作用或其其他意想不到的特性可能會導致我們、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或暫停此類候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似外國監管機構延遲或拒絕上市批准。我們不能確定在未來的臨牀試驗中不會發生嚴重的不良事件，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構中斷、推遲或停止此類候選產品的臨牀試驗，批准比我們希望的更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕監管批准。
此外，哈杜維作為一種混合的κ—阿片受體激動劑和μ—阿片受體拮抗劑，可能容易受到與具有這些作用機制中任一種藥物相關的副作用。κ—阿片受體激動劑在高劑量下與耐受性差的精神副作用有關，例如情緒和精神不適感或煩躁不安和幻覺。雖然我們相信納布啡的雙重κ—阿片受體激動劑和μ—阿片受體拮抗劑作用機制降低了此類精神副作用的可能性，但我們在哈杜維奧的臨牀試驗中觀察到了輕度的精神副作用，包括少數報告的輕度欣快、嗜睡和感覺放鬆或感覺“興奮”的病例。μ—阿片受體拮抗劑有可能促進患者（包括吸毒成癮者）的戒斷效應。為了支持我們計劃向FDA提交哈杜維奧NDA，由於阿片類藥物與內分泌功能障礙的關聯，我們可能需要進行哈杜維奧的臨牀試驗，以評估潛在的內分泌副作用。我們不能確定，這些副作用中的任何通常與阿片類藥物或其他副作用有關，將不會被觀察到或觀察到在更嚴重的水平在未來，或FDA將不會要求額外的試驗或施加更嚴格的標籤限制，因為這些副作用或其他問題。此類藥物相關副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。
在我們的哈杜維奧治療結節性腹瀉的臨牀試驗中，最常報告的與哈杜維奧相關的治療後出現的不良事件是噁心、疲勞、頭暈、嘔吐、頭痛、焦慮、抑鬱、便祕和嗜睡。在我們開展的Haduvio治療IPF慢性咳嗽的II期CANAL試驗中，最常報告的與Haduvio相關的治療後出現的不良事件為噁心、疲乏、頭暈、嘔吐、頭痛、便祕和嗜睡。
如果Haduvio或任何未來候選產品與不良事件或不良副作用相關，或表現出非預期特性，我們可能需要放棄該候選產品的開發或將其開發限制在某些用途或亞羣，其中不良副作用或其他特性不太普遍、不太嚴重或從風險—受益角度更可接受。許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起不希望的或意想不到的副作用或引起其他安全問題，從而延遲或阻止化合物的進一步開發。
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哈杜維奧的活性成分納布啡的藥物標籤上有一個阿片類藥物類標籤警告嚴重，危及生命或致命的呼吸抑制。
阿片類藥物與呼吸抑制有關。Haduvio的活性成分納爾布芬的藥物標籤上有阿片類標籤，警告嚴重、危及生命或致命的呼吸抑制，Haduvio如果在任何適應症下獲準上市，很可能會帶有類似的阿片類標籤。我們打算進行一項1b期研究，以評估Haduvio對不同疾病嚴重程度的IPF患者的呼吸生理學影響。我們不能確定呼吸抑制不會被觀察到，或者FDA不會要求額外的試驗或實施與呼吸抑制有關的更嚴格的標籤限制。如果1b期研究中有安全信號，可能會影響我們在這一患者羣體中進行試驗的能力。
許多目前批准的μ—阿片類藥物都受到限制性營銷和分銷法規的約束，如果適用於哈杜維奧，可能會限制其使用並損害我們產生利潤的能力。
許多目前批准的μ—阿片受體激動劑需要風險評估和緩解策略，或REMS，作為FDA批准的一部分。REMS項目可能需要患者用藥指南、與醫療保健專業人員的特殊溝通計劃或確保安全使用的要素，例如限制性分發方法、患者登記和/或其他風險最小化工具。雖然哈杜維具有μ—拮抗劑的作用機制，並且迄今為止在臨牀試驗中耐受良好，但我們觀察到了一些輕度欣快、嗜睡和感覺放鬆或感覺“興奮”的病例，這些特徵導致了μ—阿片類藥物的誤用、濫用和成癮。我們正在進行一項HAP研究，以比較口服納布啡與靜脈注射布托啡諾的濫用潛力。如果HAP研究的結果表明哈杜維奧可能存在誤用、濫用或成癮的風險，或者即使試驗表明哈杜維奧不存在此類風險，FDA可能會要求我們實施與哈杜維奧商業化相關的REMS計劃。我們無法預測是否需要REMS項目作為FDA批准哈杜維奧的一部分，以及如果需要的話，它可能需要什麼要求。任何對批准或營銷的限制都可能限制哈杜維奧的商業推廣、分銷、處方或豁免（如果獲得批准）。如果需要REMS項目，取決於REMS要求的程度，該項目可能會顯著增加我們商業化Haduvio的成本。此外，未通過擬議的哈杜維奧REMS計劃充分解決哈杜維奧的風險也可能阻止或推遲任何商業化批准。
此外，根據1970年聯邦《受控物質法》或美國藥品監督管理局(DEA)的規定，納布芬的非腸道製劑目前未被列為受控物質。根據我們的HAP研究結果、臨牀試驗中的不良事件或其他原因，DEA可能會確定Haduvio作為口服緩釋製劑應被歸類為受控物質。DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。附表一物質的定義沒有確定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為存在最高的濫用風險，並具有更高的監管水平，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質，因此，監管水平最低。各州還獨立管理受控物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可能分別監管藥品。雖然當DEA這樣做時，一些州會自動對藥物進行分類，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。外國司法管轄區的監管當局也可能決定將Haduvio歸類為不同但可能同樣繁瑣的法規下的受控物質。
如果Haduvio被歸類為受控物質，監管的程度將取決於它的時間表，我們和我們的供應商、製造商、承包商、分銷商和任何未來的客户將被要求從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得和維護任何適用的註冊，並遵守任何適用的州、聯邦和外國關於受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規。此外，如果Haduvio被歸類為受控物質，此類法規可能會限制其在臨牀試驗中的供應，並在未來限制我們生產和銷售Haduvio的能力，使其達到滿足潛在商業需求所需的數量。
與受控物質相關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。如果Haduvio被歸類為受控物質，如果未能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規，可能會延誤或阻止我們開發Haduvio並將其商業化，並使我們受到執法行動的影響。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於這些法規的限制性，如果Haduvio被歸類為受控物質，取決於它的時間表，它的商業前景可能會受到限制。
臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。
臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如，Haduvio或任何未來的候選產品可能無法在未來的臨牀試驗中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究或早期臨牀試驗中顯示了積極的結果。我們治療IPF慢性咳嗽的第二期Canal試驗的結果可能不能預測未來Haduvio治療IPF或RCC慢性咳嗽的試驗結果，以及我們的Haduvio 2b/3期PRISM試驗的結果
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對於結節性瘙癢的治療，可能不能預測未來任何治療結節性瘙癢的臨牀試驗的結果。許多製藥和生物技術公司在臨牀開發的早期階段取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。同樣，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的上市批准，一旦臨牀試驗開始，臨牀試驗的設計可能就不可能進行調整。
我們在設計關鍵臨牀試驗方面的經驗有限，臨牀試驗設計中的缺陷可能會導致臨牀試驗的完成明顯延遲，或者可能需要我們完全放棄臨牀試驗或進行額外的臨牀試驗。臨牀前和臨牀數據也常常容易受到不同解釋和分析的影響。許多製藥和生物技術公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得這些候選產品的上市批准。即使我們認為Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗結果需要上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准該候選產品上市。
此外，我們關於Haduvio治療咳嗽和結節性瘙癢的一些數據摘自郵寄結節性癢疹2期渠道試驗和2期試驗的數據子集分析。雖然我們相信這些數據可能有助於Haduvio未來3期臨牀試驗的設計，郵寄在揭盲試驗結果後進行的分析可能導致偏倚的引入，並且可能無法預測III期臨牀試驗的成功。
在某些情況下，由於許多因素，包括方案中規定的試驗程序的變更、患者人羣規模和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變更和依從性以及臨牀試驗參與者之間的中止率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或療效結果可能存在顯著差異。如果我們未能在Haduvio或任何未來候選產品的臨牀試驗中獲得積極結果，則該等候選產品的開發時間軸、監管批准和商業化前景以及相應地，我們的業務和財務前景將受到負面影響。
即使Haduvio或任何未來的候選產品獲得上市批准，我們或其他人可能會發現該產品的有效性低於先前所認為的，或它會導致先前未發現的不良副作用，這可能會影響我們營銷該產品的能力。
臨牀試驗是在精心定義的同意參與臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果，如果有的話，或者無法識別不良副作用。如果在候選產品獲得批准後，我們或其他人發現該產品不如之前認為的有效，或導致先前未確定的不良副作用，則可能發生以下任何不良事件：
這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
即使Haduvio或任何未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度，在這種情況下，Haduvio的市場機會可能比我們估計的要小，我們可能無法產生可觀的收入或盈利。
我們從未將產品商業化，即使Haduvio或任何未來的候選產品獲得適當的監管機構批准進行營銷和銷售，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。即使在新的、可能更有效或更方便的治療方法進入市場時，醫生也往往不願將患者從現有的治療方法中切換出來，而且可能不願開出基於阿片類藥物的療法，因為他們認為存在誤用、濫用和成癮的風險。此外，患者經常適應他們目前的療法，不想更換，除非他們的醫生建議更換產品，或者他們由於現有療法缺乏報銷而被要求更換療法。
向醫學界和第三方支付者宣傳Haduvio或任何未來候選產品的好處可能需要大量資源，並且可能不會成功。如果Haduvio或任何未來候選產品獲得批准但沒有
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如果達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生可觀的收入，也可能無法盈利。如果獲準商業銷售，Haduvio或任何未來候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在上市批准和商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。例如，我們目前打算將資源集中在哈杜維奧的某些適應症的開發上。然而，哈杜沃針對這些適應症的開發最終可能會被證明是不成功的，或不如其他候選產品或我們可能選擇以有限資源開發的其他適應症成功。
我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發項目和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們未能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄該候選產品的寶貴權利，如果保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。
如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成銷售、營銷和分銷安排，我們可能無法成功地將Haduvio或任何未來候選產品商業化，如果他們獲得批准。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷藥品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。如果Haduvio獲得FDA對IPF慢性咳嗽的營銷批准，我們計劃在美國通過我們自己的專注於IPF的專業銷售組織來營銷和商業化Haduvio，目標客户是專門從事IPF的肺科醫生。如果Haduvio獲得了FDA對其他較大慢性疾病(如腎癌或結節性癢疹)的營銷批准，我們可能會計劃通過我們自己的專注、專業的銷售組織在美國營銷和商業化Haduvio，或者尋求達成戰略聯盟，將這些適應症或適應症商業化。我們還希望利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷和其他營銷安排，將Haduvio在美國以外的地區商業化。
我們計劃建立有針對性的能力，將某些適應症的開發計劃商業化，我們認為這些適應症的醫療專家足夠集中，使我們能夠通過專業銷售團隊有效地推廣產品。這個
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開發銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，將非常耗時，並可能推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或因任何原因沒有發生，我們可能會過早或不必要地招致商業化成本。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的業務和財務前景可能會受到嚴重影響。此外，我們可能無法在美國招聘或保留一支規模足夠或在我們計劃瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們無法建立或保留足夠的銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果潛在合作伙伴擁有我們認為與我們的產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認為我們可以以其他方式獨立開發和商業化該產品。
在某些適應症和市場中，我們可能會尋求達成我們認為可能有助於我們推進開發並最終將Haduvio或任何未來候選產品商業化的合作。我們還可能尋求進行合作，因為我們認為，實現我們開發項目的全部商業價值將需要進入更廣泛的地理市場或追求更廣泛的患者人羣或適應症。由於與第三方訂立安排以提供銷售、市場推廣及分銷服務，我們的產品收入或該等產品收入的盈利能力可能遠低於我們在該等市場直接營銷及銷售產品的情況。此外，我們可能無法與第三方達成必要的安排，或可能無法在對我們有利的條件下這樣做。此外，我們可能對該等第三方几乎沒有控制權，其中任何一方可能未能投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。
如果我們不自行或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將任何獲得上市批准的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭激烈。我們預計，在Haduvio或我們可能尋求開發或商業化的任何未來候選產品方面，我們將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比Haduvio或我們可能開發的任何未來候選產品更有效、副作用更少或更可容忍的技術和產品，或者更方便或更便宜的技術和產品，這可能會使任何候選產品過時和不具競爭力。我們的競爭對手也可能在我們獲得批准之前就其產品獲得FDA或其他市場批准，這可能會導致競爭對手在我們能夠進入適用市場之前建立強大的市場地位。
如果Haduvio被批准用於治療IPF中的慢性咳嗽，我們預計它可能會與目前正在臨牀開發中用於治療IPF中的慢性咳嗽的候選產品展開競爭，例如Nerre治療公司正在開發的NK1受體拮抗劑orveiant、梅利厄斯製藥公司正在開發的活性氧清除劑ME-015、由勃林格-英格爾海姆公司正在開發的BI 1839100以及正在由Algernon製藥公司開發的NMDa受體拮抗劑ifenprodil。此外，如果獲得批准，目前正在開發的治療IPF的候選產品可能會減少治療IPF慢性咳嗽的需要。我們預計Haduvio還可能與目前正在開發或已提交FDA批准的其他候選產品競爭，用於治療腎癌和不明原因的慢性咳嗽，這些藥物可能會在標籤外用於治療IPF中的慢性咳嗽。
如果Haduvio被批准用於治療腎癌，我們預計它可能會與目前正在臨牀開發中的治療腎癌的候選產品，如默克公司正在開發的P2X3拮抗劑Gefapixant展開競爭。然而，在2023年12月，FDA向默克公司發出了一封完整的回覆信，得出結論認為，默克公司的申請沒有提供治療腎癌和不明原因慢性咳嗽有效的實質性證據。2023年12月20日，默克公司宣佈正在審查FDA的反饋意見，以確定下一步行動。目前正在開發的用於治療腎癌的其他候選產品包括：GSK公司正在開發的P2X3拮抗劑CamliPixant、Nocion正在開發的帶電鈉通道阻滯劑NTX-1175、基因泰克公司正在開發的TRPA1拮抗劑GDC-6599、Algernon製藥公司正在開發的NMDA受體拮抗劑ifenprodil、Axalbion正在開發的TRPM8拮抗劑AX-8以及Addex治療公司正在開發的GABA激動劑GABAB PAM。
我們還預計Haduvio將與一些非標籤用於治療慢性咳嗽的治療藥物競爭，包括阿片類藥物、質子泵抑制劑和神經調節劑。
如果Haduvio被批准用於治療結節性瘙癢，我們預計它將與由賽諾菲和Regeneron聯合開發的可注射處方藥Dupixent(DUPILUMA)展開競爭，Dupixent已在美國、歐盟、日本和中國獲得批准，用於治療成人中重度結節性瘙癢。我們還預計Haduvio將與一些在標籤外用於治療結節性癢疹的治療藥物競爭，包括止癢乳膏和潤膚劑、口服Janus Kinase或JAK、受體抑制劑以及口服或注射抗組胺藥物。患者也可以嘗試加巴噴丁和Lyrica(普瑞巴林)，這是被批准用於治療癲癇和神經病理性疼痛的處方藥，納曲酮和UVB光療。我們還預計Haduvio可能會在這一適應症上與目前在臨牀開發的候選產品展開競爭，其中包括Galderma公司正在開發的抗白細胞介素31受體A人源化單抗nemolizumab；Incell公司正在開發的針對JAK 1受體的口服小分子藥物povorcitinib；Incell公司正在開發的針對JAK 1/JAK 2受體的局部療法ruxolitinib；以及Celldex Treeutics公司正在開發的針對KIT受體的人源化單抗Barzolvolimab(CDX-0159)。此外，一些其他候選產品目前正在進行臨牀開發，用於治療
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其他瘙癢症狀和Haduvio如果被批准用於治療結節性瘙癢，可能面臨來自這些候選產品的競爭，包括由Cara Treeutics開發的口服kappa阿片受體激動劑diFelikefain，該藥正在啟動治療特應性皮炎患者慢性瘙癢的第三階段臨牀試驗，以及治療慢性腎臟疾病、慢性肝病和感覺異常的第二階段臨牀試驗。
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得營銷批准和批准的產品商業化方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭。
即使我們能夠將候選產品商業化，該產品也可能受到不利的定價法規、第三方付款人報銷慣例或醫療改革舉措的影響，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們開發的任何產品的商業成功在很大程度上將取決於第三方付款人支付產品成本的程度，無論是在美國還是在其他國家，第三方付款人包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將該產品商業化。即使為產品提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為我們單獨向每個付款人商業化的任何產品的使用提供科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准藥物的報銷有關的重大不確定性。新藥的上市批准、定價和報銷因國家而異。有些國家要求藥物的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期在獲得上市或產品許可批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價仍然受到政府的持續控制，即使在獲得初步批准之後。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，延遲產品的商業發佈，可能會延長很長時間，這可能會對我們在該國家銷售產品產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資，即使這些候選產品獲得了市場批准。
為患者提供醫療服務的患者通常依賴第三方支付者償還與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們將任何候選產品商業化的能力將部分取決於這些產品和相關治療的覆蓋範圍和報銷範圍將從第三方支付方獲得。第三方支付者決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。在美國和其他國家，醫療保健行業都非常關注成本控制。政府當局和其他第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。這些付款人可能不認為我們的產品（如有的話）具有成本效益，我們的客户可能無法獲得保險和報銷，或可能不足以讓我們的產品（如有的話）在競爭基礎上銷售。成本控制措施可能會導致我們降低產品價格，從而導致產品收入低於預期。如果我們產品的價格（如有）下降，或者政府和其他第三方支付方不提供保險或充分補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。
我們能夠商業化的任何產品的商業潛力部分取決於政府衞生管理當局、私營醫療保險公司和其他組織的報銷。如果我們無法按預期水平獲得這些產品的承保或報銷，我們的財務狀況可能會受到損害。此外，如果潛在競爭對手目前正在開發的新化合物獲得上市批准，我們目標適應症治療的報銷水平可能會面臨下行壓力，這可能會對我們實現和維持盈利能力產生負面影響。
在獲得新批准藥物的覆蓋和報銷方面也可能出現延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物適應症更有限。此外，報銷資格並不意味着任何藥物在所有情況下都將獲得支付，或以支付我們的費用，包括開發、生產、銷售和分銷費用。例如，報銷率可能會因產品的使用和使用該產品的臨牀環境而有所不同。償還率也可以根據已經為較低費用藥物確定的償還水平，或者可以納入其他服務的現有付款中。
此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新療法的益處和臨牀結果，並對新產品的價格提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都有覆蓋範圍，如果有的話，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從藥品以低於美國的價格銷售的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。無法迅速獲得保險和足夠的支付率
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如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，來自政府資助和私人支付的資金都可能嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。
產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發或授權的任何產品的商業化。
儘管我們獲得臨牀試驗參與者的適當知情同意，但我們仍面臨因臨牀試驗而產生的產品責任索賠的固有風險。如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱導致傷害或在臨牀測試、生產、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠要求。如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：
雖然我們維護的產品和臨牀試驗責任保險總額至少為700萬美元，但我們的保險範圍可能無法完全覆蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品或臨牀試驗責任訴訟或其他訴訟的成本，即使以我們的利益解決，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得市場批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。如果我們無法以可接受的成本維持足夠的保險範圍或以其他方式防範潛在的臨牀試驗責任或產品責任索賠，則可能會阻止或抑制Haduvio或任何未來候選產品的開發、商業生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
我們不會獨立進行候選產品的臨牀試驗。我們依賴並期望繼續依賴第三方，如合同研究組織或CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究者，來進行我們對Haduvio和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗。在某些情況下，這些第三方可能終止與我們的合同。我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款進行。此外，當新的CRO開始臨牀試驗時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，儘管我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照批准的方案以及適用的法律、法規和科學標準進行。此外，FDA和/或其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為當前良好臨牀實踐或CCCP，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和其他監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和機構審查委員會來執行這些cGCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的CCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准適用的候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們不能確定，在檢查後，FDA和其他監管機構是否會確定我們的任何臨牀試驗都符合CCCP。類似的監管要求也適用於美國以外的國家，包括國際人用藥品註冊技術要求協調理事會，簡稱ICH。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊我們的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov和其他註冊機構上公佈我們完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了我們與承包商簽訂的協議中提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們的
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正在進行的發展計劃。此外，這些第三方可能與其他商業實體有關係，包括潛在的競爭對手，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們將適當的時間投入我們的臨牀項目的能力。第三方可能無法按照法規要求或我們的協議成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗。例如，由於懷疑不遵守監管要求，我們已經終止了之前臨牀試驗的臨牀研究人員。如果我們所依賴的第三方不履行他們的職責、不在最後期限前完成或不遵守監管要求，我們將無法或可能拖延我們的努力，成功地將Haduvio或任何未來的候選產品商業化。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們可能無法產生收入或盈利。
我們與第三方簽訂合同，負責生產、儲存、包裝和分銷哈杜維奧和其他臨牀試驗藥物，包括哈杜維奧活性成分的單一供應商，並希望繼續依賴第三方提供這些服務，以配合我們未來哈杜維奧和任何未來候選產品的開發和商業化努力。
我們目前沒有製造設施和相對較少的具有足夠經驗的人員來監督製造過程。我們依賴並計劃繼續依賴合同製造商和其他第三方承包商為我們的臨牀試驗製造、儲存、包裝和分銷藥物物質和藥物產品。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們計劃繼續依賴合同製造商，並可能依賴合作伙伴來生產此類產品的商業批量。我們可能無法與合同製造商或任何其他第三方承包商建立任何進一步的協議，或者可能無法以可接受的條款或在需要時這樣做。即使我們能夠與這些第三方承建商達成協議，依賴第三方承建商也會帶來額外的風險，包括：
我們沒有與我們的任何合同製造商簽訂長期供應協議。如果我們現有的任何製造商因任何原因無法提供給我們，或無法向我們供應訂單數量，我們可能會在確定或資格更換製造商或在獲得更換供應方面發生延誤。我們的合同製造商或我們用來儲存和分銷藥物和藥品的其他第三方承包商的任何表現不佳都可能擾亂我們的運營，並推遲Haduvio或我們任何未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或任何最終產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們還依賴，並計劃繼續依賴單一供應商Mallinckrodt提供鹽酸納布芬藥物。我們沒有與Mallinckrodt達成保證供應數量或定價的協議。2020年10月，Mallinckrodt及其某些子公司向美國特拉華州地區破產法院或破產法院申請破產保護。2022年2月，破產法院批准了Mallinckrodt的阿片類藥物訴訟和更廣泛的第11章重組計劃的和解方案，該計劃也有待愛爾蘭當局的批准。2022年4月27日，愛爾蘭高等法院根據愛爾蘭法律確認了Mallinckrodt、其債權人及其成員之間的安排方案，並下令該安排方案將於第11章重組計劃生效的同一天生效。2022年6月16日，Mallinckrodt宣佈已完成重組程序，脱離破產法第11章的破產程序，並完成愛爾蘭審查程序。2023年8月，Mallinckrodt再次向破產法院申請破產保護，並尋求法院批准第二個破產法第11章的重組計劃。2023年10月10日，破產法院確認了Mallinckrodt的重組計劃。2023年11月14日，Mallinckrodt從破產中走出來。目前還不確定Mallinckrodt的破產申請和相關的重組計劃可能會對其繼續向我們供應鹽酸納布芬藥物的能力產生什麼影響(如果有的話)。購買鹽酸納布芬藥物物質的任何重大延遲、成本的增加或可獲得性的減少都可能大大推遲Haduvio的生產，這可能會對我們當前和計劃的臨牀試驗的時間以及潛在的監管批准和Haduvio的商業化產生不利影響。雖然我們正在評估可以滿足我們臨牀和商業需求的納布芬藥物物質的替代供應來源，但我們沒有資格驗證任何替代來源，也不能向您保證我們能夠以商業合理的條款或根本不與任何此類來源建立關係。
如果Haduvio或任何未來候選產品獲得任何監管機構的批准，我們將需要與第三方合同製造商達成協議，以商業生產和分銷這些產品。此外，我們可能面臨製造設施准入的競爭，因為根據CGM運營的合同製造商數量可能有限
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能夠製造任何此類產品的公司。因此，我們可能無法及時或根本無法與第三方製造商以令人滿意的條款達成協議，這可能會推遲我們的商業化努力。
第三方製造商被要求遵守cGMP和美國以外的類似監管要求，如ICH。我們的第三方製造商使用的設施必須在我們提交保密協議之後，在可能批准適用的候選產品之前獲得FDA的批准。類似的規定也適用於在國外使用或銷售的候選產品的製造商。我們不控制製造過程，完全依賴我們的第三方製造商遵守適用於Haduvio製造的法規要求。我們預計，我們將同樣依賴商業規模的Haduvio第三方製造商或任何未來的候選產品。如果我們的製造商不能成功地生產符合我們的規格或FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格監管要求的藥物物質或藥物產品，他們將無法確保其生產設施獲得適用的批准。如果這些設施沒有被批准用於商業生產，我們可能需要尋找替代的製造設施，這可能會導致獲得適用產品候選的批准和任何未來的商業化努力的延遲。
此外，我們的製造商在收到任何候選產品的上市批准之前和之後，都要接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和類似的法規要求。其中一些檢查可能是未經宣佈的。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP或其他監管要求，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、運營限制、扣押或召回候選產品、中斷供應和刑事起訴，任何這些都可能嚴重影響Haduvio的可用供應或任何未來的候選產品，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前和預期未來依賴他人生產哈度維奧、臨牀試驗所需的任何其他藥品或任何未來候選產品可能會損害我們未來的利潤率以及我們在及時和競爭基礎上將任何獲得上市批准的產品商業化的能力。
我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能以商業上合理的條件建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
雖然我們迄今尚未達成任何合作，但我們可能會尋求建立一個或多個合作，以開發和商業化Haduvio或任何未來候選產品。潛在的合作者可能包括大中型製藥公司、區域和國家制藥公司、生物技術公司和學術研究機構。如果Haduvio獲得FDA對IPF慢性咳嗽的上市批准，我們計劃在美國通過我們自己的專注、專門的銷售組織將Haduvio上市並商業化，目標是專門研究IPF的肺科醫生。如果Haduvio獲得FDA的上市批准，用於其他更大的慢性疾病，如腎癌或結節性結腸炎，我們可能會計劃在美國與我們自己的專業銷售組織銷售Haduvio，或尋求達成戰略聯盟，以商業化此類適應症。我們還希望利用與一個或多個第三方的各種合作、分銷和其他營銷安排，在美國以外地區實現Haduvio的商業化。
我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者數量減少。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭產品候選的潛在差異、臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性以及任何此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、生產和交付給患者的成本和複雜性以及現有或潛在的競爭產品。合作者還可能考慮可用於合作的類似適應症的替代產品候選或技術，以及這種合作是否比與我們的合作更具吸引力。我們未來簽訂的任何合作協議也可能包含對我們進行其他潛在合作或開發特定候選產品的能力的限制。我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法協商合作。如果我們無法這樣做，我們可能不得不削減我們尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲該候選產品的潛在商業化，減少任何銷售或營銷活動的範圍或增加我們的開支，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支，為自己的發展或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收益。
如果我們建立一個或多個合作，則本10-Q表格季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也將適用於任何此類未來合作者的活動。
如果我們與第三方合作開發或商業化Haduvio或任何未來候選產品，我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。
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我們可能會尋求與第三方合作，以開發或商業化Haduvio或任何未來候選產品。如果我們進行任何此類合作，我們對合作者將投入任何此類候選產品的開發或商業化的資源數量和時間的控制將有限。我們從這些安排中賺取收入的能力將取決於任何未來合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的合作者都有權放棄研究或開發項目，並在協議條款到期之前或到期時終止適用的協議，包括資助義務。
涉及候選產品的合作會帶來許多風險，包括：
協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能履行我們與第三方現有和任何未來知識產權許可下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權，或欠此類知識產權許可方的損害賠償金。
我們與遠藤簽署了獨家許可協議，根據該協議，我們已許可某些專利權和技術訣竅，以開發和商業化任何配方中含有鹽酸納布芬的產品，包括Haduvio等緩釋劑。我們未來可能會向其他公司尋求更多許可，以開發更多候選產品或技術並將其商業化。這些許可證可能不會提供在我們未來可能希望開發或商業化候選產品的所有預期使用領域和所有地區使用相關知識產權的獨家權利。我們也可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。
我們現有的許可協議強加給我們，我們預計未來的許可協議將迫使我們承擔各種努力、開發和商業化、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的重大義務，或者如果我們受到破產事件的影響，許可人可能有權終止許可。
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或將許可證轉換為非排他性許可證，在這種情況下，我們可能被要求談判新的或恢復的許可證，條款不太有利，或者根本不能獨家營銷或營銷許可證涵蓋的產品。任何許可協議的終止都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
受許可協議制約的知識產權方面也可能出現糾紛，包括：
如果有關我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款或根本維持這些許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化任何受影響的候選產品。
如果我們無法獲得和維持哈杜沃或任何未來候選產品以及我們正在開發或將來可能開發的疾病適應症的充分專利保護，哈杜沃或如果專利保護的範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與此類候選產品相似或相同的產品，而我們成功商業化候選產品的能力，受影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持關於哈杜沃和任何未來候選產品的專利保護的能力，以及它們用於我們正在開發或可能開發的適應症的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利能力。為了保護我們的專利地位，我們已在專利項下授予專有權，起訴了額外的專利，並在美國和其他國家提交了與哈度維奧的使用方法和配方相關的專利申請。專利申請和批准程序既昂貴又耗時。我們可能無法以合理成本、及時或根本無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
我們許可專利權的協議可能不會讓我們控制專利的起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論據，也可能無法從這些專利權獲得、維護或成功實施必要或可取的專利保護。我們可能無法對我們可能許可的某些專利和專利申請的專利起訴和維護擁有主要控制權，因此不能保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴。我們不能確定我們的許可人或其他負責任的第三方的專利訴訟和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權權利要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整或PTA方面。如果我們、我們的許可人或任何未來的合作伙伴、合作者、許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人或任何未來的合作伙伴、合作者、許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不同意或不與我們充分合作，這些專利權可能會受到損害。我們、我們的許可人和任何未來的合作伙伴、合作者、許可人和被許可人也可能無法在獲得專利保護之前確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位一般是高度不確定的。迄今為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求廣度的一致政策。此外，藥物化合物專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來，這些問題一直是許多訴訟的主題。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都存在很大的不確定性。
未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。同樣，我們不能確定我們向其授權或購買專利權的各方是最先提出相關權利要求的發明的人，還是最先申請專利保護的人。
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為了他們。如果第三方已在2013年3月15日或之前就我們的專利或申請中要求的發明提交了專利申請，則此類第三方可以在美國啟動幹預程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以在美國啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。
此外，由於專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可撤銷性，我們的專利或待審專利申請可能會在美國和其他國家的法院或專利局受到質疑。我們不能保證所有與我們的專利和專利申請相關的潛在相關的現有技術都已被發現。如果存在這些現有技術，它可能會被用來使專利無效或阻止專利從未決專利申請中獲得。例如，此類專利申請可能會受到第三方向美國專利商標局（USPTO）或世界各地的其他專利局提交現有技術的約束。此外，我們可能會在美國或其他國家參與授權後審查程序、異議、派生程序、複審、各方間審查或干涉程序，質疑我們擁有權利的專利或專利申請，包括我們賴以保護我們業務的專利。在任何此類質疑中作出不利決定可能導致專利權的喪失，或專利權利要求被縮小、無效或無法執行（全部或部分），這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品或候選產品的能力，或限制Haduvio或我們任何未來候選產品的專利保護期限。此外，鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。因此，我們知識產權的發明人或所有權將來可能會受到挑戰。
美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能無法以與美國法律相同的程度或方式保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括歐洲等重要商業市場，對人體治療方法的專利性的限制比美國法律更大。
我們已經、可能獲得或許可的已發佈專利可能不會為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，以銷售與我們能夠開發和商業化的任何產品相似或具有競爭力的產品。或者，我們的競爭對手可能會通過向FDA提交簡化的新藥申請或ANDA，聲稱我們擁有或授權的專利無效、不可執行或未被侵犯，來尋求銷售任何獲批產品的仿製藥。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或兩者兼而有之，包括提出專利侵權訴訟。在任何此類訴訟中，法院或其他具有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可執行，或者發現競爭對手以非侵權的方式進行競爭。因此，即使我們擁有有效且可執行的專利，這些專利仍可能無法提供足以實現我們業務目標的針對競爭產品或工藝的保護。
根據我們與第三方達成的許可協議的條款，我們有權利但沒有義務控制我們許可專利的執行或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行抗辯。即使我們採取此類強制執行或辯護措施，我們也需要許可方的合作，並且不能保證我們將以何種條件獲得許可。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。如果我們不能獲得專利保護或針對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們產品的價值可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。
除了專利提供的保護外，我們的知識產權的某些方面也依賴於商業祕密的保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳達此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
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我們的競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們的一項或多項專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年，需要大量資源。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，其結果將是不確定的，可能會阻止或推遲我們開發或商業化Haduvio或任何未來的候選產品。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售產品的能力。第三方可能擁有美國和非美國已頒發的專利和未決專利申請，涉及用於治療我們正在開發或未來可能開發的疾病適應症的化合物和方法、哈杜維奧或任何未來候選產品。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋Haduvio或任何未來候選產品或其使用方法，則在未獲得許可的情況下，我們可能無法按計劃自由地製造或營銷候選產品，而許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。
生物技術和製藥行業存在大量知識產權訴訟，我們可能會成為涉及我們的哈杜沃或任何未來候選產品知識產權的訴訟或其他對抗訴訟的一方或威脅，包括USPTO的干涉訴訟。可能有第三方專利或專利申請，要求與Haduvio或任何未來候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致Haduvio或任何未來候選產品被指控侵權。知識產權訴訟的結果受到無法事先充分量化的不確定因素的影響。製藥和生物技術行業已經產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的範圍受法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利聲明，或者相關專利聲明無效或不可強制執行，我們可能無法做到這一點。證明無效很難。例如，在美國，要證明無效，必須出示清楚而令人信服的證據，以推翻已發出專利所享有的有效推定。即使我們在該等程序中取得成功，我們可能會產生大量成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能被轉移到進行該等程序，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源使這些行動圓滿結束。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被強制（包括通過法院命令）停止開發、生產或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，以便使用侵權技術並繼續開發、生產或營銷侵權候選產品或產品。但是，我們可能無法獲得任何商業合理條款或根本無法獲得所需的許可。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術；或者，它可能包括阻礙或消除我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被發現為金錢損失，包括三倍的損失和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們將Haduvio或任何未來候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密可能對我們的業務產生類似的負面影響。
美國和其他司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
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與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時且固有的不確定性。美國最近的專利改革立法，包括Leahy—Smith美國發明法案或美國發明法案，可能會增加這些不確定性和成本。《美國發明法案》於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性的修改於2013年3月16日生效。《美國發明法》部分改革了美國專利法，將美國專利制度從“先發明”制度改為“先發明者提交申請”制度，擴大了現有技術的定義，並發展了授予後審查制度。這項立法改變了美國專利法，可能削弱我們在美國為2013年3月16日之後提交的申請獲得專利保護的能力。
此外，《美國發明法案》還制定了新的程序，質疑在美國已頒發專利的有效性，包括授予後審查和各方間審查程序，某些第三方一直在利用這些程序來取消競爭對手已頒發專利的選定或所有要求。對於有效申請日期為2013年3月16日或之後的專利，第三方可以在專利發佈後的9個月窗口內提交授權後複審申請。如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前，可以在專利發佈後立即提交雙方審查申請。對於有效申請日為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授權後複審申請的9個月期限到期後提交各方複審申請。授予後複審程序可以以任何無效理由提起，而當事人之間的複審程序只能以使用已公佈的現有技術和專利缺乏新穎性或顯而易見性為由提出無效理由。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在美國聯邦法院的訴訟中審查專利要求，而不假定美國專利在美國聯邦法院的訴訟中的有效性，並且使用比美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為競爭對手或第三方在美國專利商標局授予後審查或各方間審查程序中使美國專利無效比在美國聯邦法院的訴訟中使其無效更容易。如果我們的任何專利在此類USPTO程序中受到第三方的質疑，我們或我們的許可人或合作者將成功地捍衞該專利，這將導致我們失去被質疑的專利權。
近年來，美國最高法院對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有人在某些情況下的權利。此外，最近還提出了對美國和其他國家專利法進行額外修改的建議，如果這些建議被採納，可能會影響我們執行專利的能力。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家的相關立法機構的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，最近的裁決，包括美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，提出了關於授予專利權的問題，在沒有專利權的情況下頒發了相關專利權的家庭。因此，不能肯定地説PTA將/將在未來如何看待，以及專利到期日是否會受到影響。
此外，在歐洲，新的統一專利制度於2023年6月1日生效，這對歐洲專利產生了重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請在授予專利後，可以選擇成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權沒有美國那麼廣泛。某些國家對專利性的要求可能不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實尋求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的產品。我們的競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們沒有專利保護或我們可能獲得專利保護的地區，但在這些地區，專利執法力度不如美國，我們已頒發或許可的專利和未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行如此競爭。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國等發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利等知識產權的強制執行。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。
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此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞起訴或維護我們的專利申請以及維護、執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。
我們通過其許可專利權的協議可能不會賦予我們足夠的權利，以允許我們在所有相關司法管轄區根據要求的不同而強制執行我們的許可專利，或為聲稱這些專利無效(或控制強制執行或辯護)的任何索賠辯護。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算為我們能夠開發的任何產品在主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷任何此類產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工和我們許可方的員工，包括我們的高級管理人員，以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，簽署了與以前的僱傭有關的所有權、保密、競業禁止和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將Haduvio或任何未來的候選產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用需要在專利和申請的有效期內分幾個階段向USPTO和美國境外的各種政府專利代理機構支付。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，意外失效可以根據適用規則通過支付逾期費或其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們未能保留涵蓋Haduvio或任何未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可，我們的業務可能會受到損害。
我們可能需要使用第三方的專利或專有技術來商業化Haduvio或任何未來的候選產品，在這種情況下，我們將需要從這些第三方獲得許可。如果我們無法授權該等技術，或者我們被迫以不利的條款授權該等技術，我們的業務可能會受到重大損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有該等知識產權的第三方可尋求禁止我們的銷售或要求我們就我們所進行的任何銷售支付版税和╱或其他形式的補償的義務。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手獲得與我們相同的技術。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
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如果FDA沒有得出結論，Haduvio用於治療IPF或RCC中的慢性咳嗽，或用於治療結節性癢疹，或任何其他開發計劃，不符合FDCA第505(B)(2)節的要求，或者如果這些計劃的要求不像我們預期的那樣，這些計劃的批准途徑可能需要比預期更長的時間，成本更高，並帶來比預期更大的併發症和風險，而且無論如何都可能不會成功。
我們打算尋求FDA批准Haduvio根據FDA的第505(B)(2)條管理途徑治療IPF中的慢性咳嗽。1984年的《藥品價格競爭和專利期恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法》在《藥品價格競爭和專利期恢復法》中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由贊助商進行或為贊助商進行的研究且贊助商沒有獲得參考權利的情況下提交NDA，這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀前和臨牀數據量來加快Haduvio的開發計劃。然而，雖然我們認為Haduvio是現有藥物的重新配方，因此其活性部分不會被視為新的化學實體或NCE，但根據第505(B)(2)條監管途徑提交NDA並不排除FDA確定Haduvio含有NCE的活性部分，因此沒有資格根據該監管途徑進行審查。
如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條或類似的監管途徑，我們可能需要進行更多的臨牀前試驗和臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管部門批准的更多標準。如果發生這種情況，獲得FDA批准Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽以及任何未來的候選產品以及與這些候選產品相關的併發症和風險所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，我們不能遵循第505(B)(2)條的監管途徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會損害我們的競爭地位和前景。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條的監管途徑，我們的候選產品也可能得不到商業化所需的批准。
此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能被要求改變其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。此外，製藥業競爭激烈，第505(B)(2)條國家藥品監督管理局須遵守特殊要求，以保護第505(B)(2)條提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果，強制推遲批准我們未來潛在的新發展區長達30個月。獲得批准的產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准或對競爭對手的產品施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。此外，即使我們能夠對我們的候選產品使用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會導致更快的產品開發或更早的批准。
此外，即使我們的候選產品根據第505(B)(2)條途徑獲得批准，批准也可能受限於產品可能上市的指定用途的限制或其他批准條件，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得將候選產品商業化的營銷批准。
產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA或其他國家/地區的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售Haduvio或任何其他候選產品，直到我們獲得美國以外適用監管機構的營銷批准。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區提交任何候選產品的申請或獲得營銷批准。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限，包括FDA對NDA的批准。
在美國和其他國家，獲得上市許可的過程是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，可能需要很多年時間，並且可能會因各種因素而有很大差異，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持性信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向相關監管機構提交有關產品生產過程的資料，並由相關監管機構檢查生產設施。FDA或其他監管機構可能會確定哈杜沃或任何未來候選產品不安全和有效，只有中等有效，或具有不良或非預期的副作用，毒性或其他特性，阻礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途。我們最終獲得的任何上市批准可能受到限制，或受到限制或批准後承諾，導致批准的產品在商業上不可行。
此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，
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可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
FDA還可能要求我們候選產品的NDA提交中包括兒科數據。根據《兒科研究公平法案》，某些藥物和生物製品的NDA、BLA或NDA或BLA的補充必須包含評估該藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的給藥和給藥，除非申辦者收到FDA的延期或豁免。歐盟的適用立法。還要求申辦者根據歐洲藥品管理局兒科委員會（EMA）批准的兒科研究計劃在兒科人羣中開展臨牀試驗，或獲得該委員會對這些研究的實施豁免或推遲。對於我們正在美國或歐盟尋求監管部門批准的任何候選產品，我們不能保證我們能及時或完全完成任何所需的研究和其他要求，因為這可能會導致相關的聲譽受損，並使我們受到執法行動。
任何延遲獲得或未能獲得所需批准和許可可能對我們從特定候選產品產生收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。
我們已經進行、正在進行並打算在未來為Haduvio進行臨牀試驗，並可能在美國以外的研究中心對任何未來候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的研究中心進行的試驗可能會給我們帶來額外的延誤和費用。
我們已經進行、正在進行並打算在未來進行Haduvio的臨牀試驗，並可能在美國境外的試驗中心對任何未來候選產品進行臨牀試驗。儘管FDA可能接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，接受這些數據需符合FDA規定的某些條件。
FDA不會接受外國研究數據作為上市批准申請的支持，除非研究滿足某些條件。例如，臨牀試驗必須經過良好的設計和實施，並由合格的研究者按照cGCP進行。FDA必須能夠驗證試驗數據，包括必要時通過現場檢查。試驗人羣還必須具有與美國人羣相似的特徵，並且數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療實踐，除非所研究的疾病通常不發生在美國。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律的約束，FDA是否接受這些數據將取決於其是否確定這些試驗也符合所有適用的美國法律和法規。無法保證FDA將接受在美國境外進行的試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，這可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延遲或永久停止我們對Haduvio或適用的未來候選產品的開發。
此外，在美國境外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。開展國際臨牀試驗的固有風險包括：
如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，Haduvio或任何未來的候選產品將無法在其他國家營銷。我們在美國獲得的任何營銷批准都不能保證在外國司法管轄區獲得營銷批准。
為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可以申請營銷批准，但不會獲得在任何市場將任何產品商業化所需的批准。獲得非美國監管批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止任何候選產品在任何國家/地區的推出。此外，如果我們未能獲得在美國以外銷售產品所需的非美國批准，或者如果我們未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮Haduvio或任何未來候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
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此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國獲得營銷授權的更高風險，通常被稱為英國退歐。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。從2021年1月1日起，MHRA開始負責監督英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則的約束。然而，英國和歐盟已經同意了温莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括關於英國醫療產品的監管。一旦實施，温莎框架引入的變化將使MHRA負責批准所有運往英國市場(即大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫療產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫療產品方面發揮任何作用。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行一項全面的審查進程。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。
我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通脹或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致在另一個國家開展業務的運營費用增加、收入減少和其他義務減少；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。
FDA的快速通道指定、優先審查狀態或突破治療狀態並不能得到保證，而且在任何情況下，實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，而且也不能保證FDA批准Haduvio或任何未來的候選產品。
對於我們可能開發的候選產品的特定適應症，我們可能有資格獲得快速通道指定、優先審查或突破性治療狀態。如果候選產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且候選產品證明有可能解決該疾病或病症未滿足的醫療需求，則候選產品申辦者可以申請FDA快速通道認證。如果候選產品在治療方面提供了重大進展，候選產品申辦者可以申請FDA優先審查地位。此外，如果候選產品預期單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且初步臨牀證據表明候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點方面表現出比現有療法有實質性改善，則候選產品可被指定為突破性療法。FDA有廣泛的自由裁量權是否授予這些指定，因此即使我們認為特定候選產品符合此類指定或資格，FDA也可以決定不授予其。我們已獲得開發Haduvio治療結節性紅斑狼瘡患者瘙癢的快速通道指定，但該指定或任何未來的快速通道指定用於不同適應症，優先審查或突破性治療狀態指定可能不會導致我們經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准，並且無法保證候選產品將獲得FDA批准。
我們可能會在歐盟尋求總理稱號。但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
在歐盟，我們可能會在未來為哈杜維奧尋求總理稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未經歐盟授權的藥品，贊助商打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。
PRIME指定的好處包括任命一名CHMP特別報告員，在上市許可申請前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及可能使產品合格以進行加速審評，這意味着縮短了在申請過程中早期發佈的可批准性意見的審評時間。PRIME使申辦者能夠要求並行的EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時的市場準入。即使我們的任何候選產品獲得PRIME認證，與傳統EMA程序相比，該認證可能不會導致更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得PRIME指定並不保證或增加EMA授予上市許可的可能性。
任何監管部門批准在美國上市哈杜維奧將受到適應症的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制將Haduvio用於未經批准的用途的法規，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
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如果我們的臨牀試驗成功，我們打算尋求批准將Haduvio上市，用於治療IPF或腎癌的慢性咳嗽或治療結節性肺結核。如果我們獲得監管部門批准，上市的Haduvio附有治療IPF或腎癌慢性咳嗽的適應症聲明，我們預計將被禁止使用任何與一般咳嗽治療相關的宣傳聲明來銷售Haduvio。如果我們獲得監管部門批准，上市的Haduvio具有治療結節性紅斑狼瘡的適應症聲明，我們預計將被禁止使用任何與治療瘙癢症相關的宣傳聲明來銷售Haduvio。根據作為單藥治療或輔助治療、合併用藥、瘙癢嚴重程度和其他因素，監管機構也可能限制哈度維奧的上市銷售。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、MHRA和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。雖然我們已經或可能在未來進行臨牀試驗，以評估Haduvio用於治療IPF慢性咳嗽以外的咳嗽和結節性瘙癢以外的瘙癢症狀，但Haduvio的用途不能推廣為FDA、EMA、MHRA或其他適用監管機構在標籤中批准的用途。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開出非標籤的Haduvio。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣Haduvio用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
儘管對標籤外推廣有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導和非推廣性的科學傳播。例如，2023年10月，FDA發佈了指南草案，概述了該機構關於向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的非約束性政策。該指南草案要求此類通信真實、無誤導、真實和無偏見，幷包括醫療保健提供者解釋未經批准使用信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA和《批准前信息交換法》（PIE法案）的一些相對較新的指導意見，作為2023年《綜合撥款法》的一部分簽署成為法律，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與處方集委員會成員就未經批准的藥物或未經批准的藥物用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並與醫療保健提供者，付款人和其他選區進行溝通，以遵守所有適用的法律，監管指南和行業最佳實踐。我們將需要仔細瀏覽FDA的各種法規、指南和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守管理我們產品推廣的限制。
近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室或HHS、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各個州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中有許多起源於“魁擔“根據”虛假申報法“採取的行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。這個人帶來了一份魁擔訴訟有權從任何追回或和解中分得一杯羹。魁擔訴訟，通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任員工提起的。在一個魁擔在提起訴訟時，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們採取執法行動，或者如果我們是魁擔如果我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
我們未來獲得上市批准的任何產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們在獲得批准後遇到任何此類產品的意外問題，我們可能會受到重大處罰。
我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造流程、批准後的研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了產品的上市，批准也可能受到以下限制
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產品可上市或符合批准條件的指定用途，包括實施可再生能源管理體系的要求。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的製造、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售任何未經批准的產品，我們可能會受到標籤外營銷的警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，可能會導致對違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。
此外，如果稍後發現我們可能獲得市場批准的任何產品及其製造商或製造流程的以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
最後，我們開發和營銷新藥產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説，2023年4月7日，美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定時，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。在其他裁決中，地區法院認為，原告很可能會在他們的指控中獲勝，即FDA在批准米非司酮時採取了武斷和反覆無常的行為，沒有充分考慮與該藥物在其標籤中確定的條件下使用是否安全有關的證據。此外，地區法院將聯邦法院訴訟的長期要求解讀為允許原告就其批准NDA的決定對FDA提起訴訟，或根據REMS建立要求，其依據是原告或其成員將受到傷害的程度，即FDA的藥品批准決定實際上迫使原告為遭受給定藥物引起的不良事件的患者提供護理。
2023年4月12日，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，2023年4月21日，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並對向最高法院提出的任何移審令申請進行處理。第五巡迴上訴法院於2023年5月17日對此案進行口頭辯論，並於2023年8月16日作出裁決。法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年9月8日，司法部和一家米非司酮製造商提交了移審令的請願書，要求美國最高法院複核上訴法院的裁決。2023年12月13日，最高法院批准了這些要求上訴法院裁決的移審令的請願書，2024年3月26日，最高法院聽取了該案的口頭辯論。
類似的限制適用於我們的產品在歐盟的批准。營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些
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包括：遵守歐盟S嚴格的藥物警戒或安全報告規則，該規則可以強制實施授權後研究和額外的監測義務；授權藥品的製造，對其必須獲得單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這些操作受到歐盟的嚴格監管，也受歐盟成員國法律的約束。不遵守這些和其他歐盟要求也可能導致重大處罰和制裁。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他國家政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府對美國證券交易委員會以及我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。
此外，可能會導致類似於新冠肺炎大流行的中斷。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。如果未來發生類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對類似的公共衞生緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。
如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
當前和未來的法律可能會增加我們獲得Haduvio或任何未來候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲Haduvio或任何未來的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和負擔得起的醫療法案》，該法案由《醫療保健和教育負擔得起的和解法案》或統稱ACA修訂。此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法》（Budget Control Act of 2011）制定了國會削減開支的措施。一個負責建議2013年至2021年至少削減1.2萬億美元赤字的聯合特別委員會未能達到所需目標，從而觸發了立法自動削減多個政府項目。這些變化包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少最多2%，該計劃於2013年4月生效，並將根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARES法案》有效至2031年。
2012年的《美國納税人救濟法》（American Taxpayer Relief Act）減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者收回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些法律可能導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的價格，或任何此類候選產品的處方或使用頻率。事實上，根據現行立法，醫療保險支付的實際減少可能高達4%。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年頒佈的《就業減税法案》(TCJA)，國會廢除了“個人強制要求”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2021年6月，美國最高法院駁回了一項質疑該法案合憲性的訴訟
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ACA在發現原告沒有資格提起訴訟後。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取行政行動破壞或延遲實施ACA，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄，推遲，授予豁免或延遲實施ACA的任何條款，這些條款將對州，個人，醫療保健提供者，健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成財政或監管負擔。然而，2021年1月28日，拜登總統撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種機會。根據該命令，聯邦機構被指示重新審查：破壞對已有疾病的人的保護的政策，包括與COVID-19相關的併發症;醫療補助和ACA下的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求;破壞健康保險市場或其他健康保險市場的政策;使參加醫療補助和ACA變得更加困難的政策;以及降低保險或財政援助負擔能力的政策，包括對受撫養人的政策。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
當前和未來的立法努力可能會限制我們產品的價格，如果它們獲得營銷許可的話，這可能會對我們創造收入的能力產生實質性影響。
處方藥的價格也是美國廣泛討論的主題。最近有幾次美國國會調查，以及擬議和頒佈的州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，特朗普總統發佈了多項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些法規包括一項臨時最終規則，實施最惠國價格模式，將某些醫生管理的藥物的Medicare Part B支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，自2021年1月1日起生效。然而，該規則已受到全國性的初步禁令，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，簡稱CMS）發佈了一項最終規則，撤銷了該規則。隨着該規則的發佈，CMS表示，它將探索所有選項，將價值納入醫療保險B部分藥品的支付，並改善受益人獲得循證醫療服務的機會。
此外，2020年10月，HHS和FDA公佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。該規定在美國製藥研究和製造商（PhRMA）的訴訟中受到質疑，但該案件於2023年2月被聯邦地區法院駁回，此前法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格。9個州（科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新罕布什爾州、新墨西哥州、北達科他州、德克薩斯州、佛蒙特州和威斯康星州）已經通過了允許從加拿大進口藥物的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥品進口計劃。
此外，2020年11月20日，HHS最終確定了一項法規，取消了藥品製造商直接或通過藥品福利經理向D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，除非法律要求降價。該規則還為銷售點反映的降價創造了一個新的安全港，以及藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排的安全港。根據法院命令，上述安全港的拆除和增加被推遲，最近的立法規定暫停執行該規則，直到2026年1月1日。2022年的《通貨膨脹削減法案》（IRA）將該規則的實施時間進一步推遲到2032年1月1日。
2021年7月9日，拜登總統簽署了第14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。為了解決這些成本，該命令指示衞生和衞生部在45天內製定一項計劃，以打擊“處方藥定價過高，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥物支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。此後，2021年9月9日，HHS發佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：（a）通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統來説更加負擔得起和公平；（b）通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高透明度的市場變化，改善和促進整個處方藥行業的競爭；以及（c）鼓勵科學創新，通過支持公營和私營部門的研究，以及確保市場激勵措施促進發現有價值和可獲得的新療法，促進更好的醫療保健和改善健康。
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2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年《降低通脹法案》，即愛爾蘭共和軍。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體而言，在價格談判方面，國會授權醫療保險談判某些昂貴的單一來源藥物和生物製品的較低價格，這些藥物沒有競爭性的仿製藥或生物仿製藥，並根據醫療保險B部分和D部分報銷。CMS可以從2026年開始談判10種高成本藥物的價格，然後在2027年談判15種D部分藥物，在2028年談判15種B部分或D部分藥物，在2029年及以後談判20種B部分或D部分藥物。本規定適用於已獲批至少9年的藥品和已獲批13年的生物製劑，但不適用於已獲批用於單一罕見疾病或病症的藥品和生物製劑。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中為這些產品制定最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的主題，我們將完全處於政府行動的風險。此外，鑑於可能存在的風險，《退休保障協議》的這些條款也可能進一步增加風險，即如果在藥品上市9年後才定價，我們將無法實現預期的回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，該立法使藥品製造商因提供的價格不等於或低於法律規定的"最高公平價格"而不遵守立法，或因價格上漲超過通貨膨脹而被處以民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商支付醫療保險D部分藥物的回扣，這些藥物的價格上漲超過了通貨膨脹。新法律還將醫療保險自付藥物費用限制在2024年估計每年4000美元，此後從2025年開始，每年2000美元。此外，IRA可能會對參與Medicare Part D處方藥計劃的個人帶來法律風險，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難期”之前要求超過最初的年度保險限額，則可能會經歷保險範圍的缺口。需要超過最初的年度覆蓋限額和低於災難期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難期。除其他外，IRA包含許多條款，旨在通過降低共同保險和共同支付成本、擴大低收入補貼計劃的資格以及每年自付費用的價格上限來減輕個人的經濟負擔，其中每一項都可能對定價和報告產生潛在影響。
2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收購。隨後，包括美國商會、Bristol Myers Squibb Company、PhRMA、Astellas、諾和諾德、楊森製藥、諾華、阿斯利康和勃林格殷格翰在內的許多其他當事方也在多個法院提起訴訟，對HHS和CMS提出了類似的憲法要求。我們預計涉及IRA這些和其他條款的訴訟將繼續進行，結果無法預測和不確定。在歐盟，類似的政治，經濟和規管發展可能會影響我們將候選產品商業化的能力（如獲批准）。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家已對特定產品和療法制定了價格上限。在許多國家，包括歐盟國家，處方藥的定價受政府控制和准入。在這些國家，在產品獲得上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行臨牀試驗，比較我們產品與其他可用療法的成本效益。如果我們的產品無法報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價被設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到重大損害。
我們可能與客户、醫療保健提供者和專業人士以及第三方付款人等建立的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨處罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害、罰款、剝奪權利、禁止參與政府醫療保健項目，削減或限制我們的業務，減少利潤和未來收益。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。法律和法規可能會約束我們進行臨牀研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：
《反回扣條例》.聯邦反回扣法除其他外禁止個人和實體故意索取、提供、接受或提供報酬（包括任何回扣、賄賂或回扣）直接或間接以現金或實物，誘使或獎勵他人購買、租賃或訂購貨物、設施，根據聯邦醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）可以支付的項目或服務。
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虛假申報法。聯邦虛假索賠和民事金錢懲罰法，包括聯邦民事虛假索賠法，規定了刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或魁擔對個人或實體提起訴訟，原因除其他外，包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款申請，或對虛假索賠的付款做出虛假陳述或記錄材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務，潛在責任包括強制性三倍損害賠償和每項索賠的重大處罰。
HIPAA。1996年的聯邦健康保險流通和責任法案，或HIPAA，規定了刑事和民事責任，除其他外，執行計劃或作出重大虛假陳述與醫療保健福利，項目或服務的交付或支付。此外，經《經濟和臨牀健康健康衞生信息技術法》及其實施條例修訂的HIPAA還規定了涵蓋的實體及其業務夥伴履行某些職能或活動的義務，這些職能或活動涉及代表其使用或披露受保護的健康信息，包括關於維護隱私的強制性合同條款和技術保障措施，個人可識別健康信息的安全性和傳輸。
透明度要求。聯邦《醫師支付陽光法案》要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商，這些產品可根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃（Children's Health Insurance Program）支付，但有特殊例外情況，每年向CMS報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付或轉移價值有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。
類似的國家法律和外國法律。類似的州和外國欺詐和濫用法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可以適用於銷售或營銷安排和索賠，涉及非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務，通常是廣泛的，並由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人行動執行。一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求製藥商報告與支付和其他價值轉移有關的信息，以及向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出。
為確保我們與第三方達成的任何業務安排以及我們的業務整體遵守適用的醫療保健法律及法規而作出的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的業務被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外報告要求和監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控。將產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如醫療保險和醫療補助、挪用、合同損害、聲譽損害以及削減或重組我們的業務。防範任何此類行動可能費用高昂、耗時，而且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。此外，如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。
歐盟也禁止向醫生提供利益或好處，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。向醫生提供利益或好處受歐盟國家反賄賂法管轄。會員國。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟向醫生支付的費用。會員國必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或各歐盟監管當局並批准。會員國。這些要求載於適用於歐盟的國家法律、行業守則或專業行為守則。會員國。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
遵守全球隱私和數據安全要求可能導致我們增加成本和責任，或限制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守該等要求可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響.
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受一般數據保護法規(GDPR)的監管。GDPR於2018年5月25日生效。它對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據；徵得個人同意；就數據處理活動向個人發出通知；迴應數據當事人的請求；在使用第三方處理器時採取某些措施；通知數據當事人和監管機構有關數據泄露的情況；以及實施保障措施，以保護個人數據的安全和保密。GDPR對向歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，包括美國。如果不遵守GDPR的要求，可能會被處以最高2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得損害賠償的私人訴權。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能被要求改變我們的業務做法或建立額外的機制，以確保遵守GDPR。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和
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儘管我們做出了努力，但我們仍有可能因我們在歐洲的活動而面臨罰款、訴訟和聲譽損害的風險。
2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這一問題的不確定性有可能影響我們未來在國際層面上的任何業務。
美國也有類似的行動或正在進行中。有各種各樣的數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
此外，根據HIPAA頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露個人可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
州一級也在考慮新的法律。最引人注目的是，在加利福尼亞州，經加州隱私權法案修訂的加州消費者保護法，或CPRA，於2023年1月1日生效，通過創建個人信息的廣泛定義，為加利福尼亞州的消費者和員工建立數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則，併為違反CCPA和未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個可能嚴重的法定損害賠償框架。CPRA創建了一個新的國家機構，該機構被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。雖然臨牀試驗數據目前不受當前版本的CCPA的限制，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。
除了加利福尼亞州，至少還有另外11個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2023年立法會議期間通過全面的隱私法，這些法律將於2024年及以後生效，包括新罕布夏州和新澤西州。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州在2023年通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據，其他州(包括佛蒙特州)正在考慮在2024年制定這樣的立法。這些法律可能會影響我們的業務活動，包括我們對研究患者的識別、與業務合作伙伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
因此，任何不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括現行法律和未來法律)的行為都可能使我們面臨此類法律的罰款和處罰。還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
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管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們將需要投入更多的資源來遵守美國關於國際業務的法律以及我們運營和計劃運營的每個司法管轄區的法律法規。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護足夠的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。此外，歐盟禁止向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供利益或利益也受國家反賄賂法律的監管，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
如果我們在美國以外的地區擴張，這將要求我們投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國境外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們遵守多項環境、健康及安全法律及規例，包括規管實驗室程序及危險物料及廢物的處理、使用、儲存、處理及處置的法律及規例。不時及將來，我們的營運可能涉及使用危險及易燃物料，包括化學品及生物物料，亦可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢料的合同，我們也無法完全消除這些材料造成的污染或傷害風險。如果由於使用或處置我們的有害材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源範圍。我們亦可能因未能遵守該等法律及法規而招致與民事或刑事罰款及處罰有關的重大成本。
我們購買工人補償保險，以支付因工作場所及其他與工作有關的意外而導致員工受傷而可能產生的成本及開支，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。然而，我們不為可能針對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。
此外，我們可能會為遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生大量成本。當前或未來的環境、健康和安全法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，未能遵守這些法律和法規可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。
我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他第三方承包商和顧問的計算機系統，都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、破壞、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，除了可能需要花費大量資源進行補救外，還可能導致我們的業務和發展計劃的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或計劃中的試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們也可能招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，Haduvio或
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任何未來的候選產品都可能被大幅推遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。
在我們的日常業務過程中，我們直接或間接收集和存儲敏感數據，包括知識產權、機密信息、臨牀前和臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和臨牀試驗患者和員工的個人可識別健康信息，並存儲在我們的數據中心、我們的網絡或第三方的網絡上。安全處理、維護和傳輸這些信息對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊，或由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷而被破壞。此外，隨着來自世界各地的未遂攻擊次數、強度和複雜程度的增加，網絡攻擊造成安全漏洞或破壞的風險普遍增加。儘管據我們所知，我們迄今為止還沒有遇到任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心。這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並延遲我們候選產品的臨牀開發。
如果FDA或類似的外國監管機構批准了通過NDA途徑獲得上市批准的任何未來產品的仿製版本，或者這些機構在批准我們產品的仿製版本之前沒有授予這些未來產品適當的數據獨佔期，我們的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，其所涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”，通常被稱為橙皮書。製造商可以通過在美國提交ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市的藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中，有相當大一部分通常會流失到仿製藥。
FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，為含有新化學實體或NCE的新藥提供了五年的非專利專有期。就本條款而言，NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。這一解釋在2021年4月頒佈的《確保創新法案》中得到了確認。活性部分是負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考清單藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。FDCA還規定，如果NDA包括由申請人或為申請人進行的、對批准申請至關重要的一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，則有三年的排他性。
如果我們的候選產品獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的排他期到期後尋求推出仿製藥，即使我們仍然擁有此類候選產品的專利保護。我們的任何候選產品可能面臨來自此類產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。
人工智能的使用問題，加上監管環境不確定，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。我們的供應商可能會在其產品中加入生成人工智能工具而不向我們披露此用途，而該等生成人工智能工具的供應商可能不符合有關隱私和數據保護的現有或快速發展的監管或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們的任何供應商因使用生成人工智能而發生實際或感知的違規行為或隱私或安全事故，我們可能會失去寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。任何這些結果都可能損害我們的聲譽，導致寶貴財產和信息的損失，並對我們的業務造成不利影響。
與員工事務和管理我們的增長有關的風險
我們未來的成功有賴於我們留住高管團隊以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
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我們高度依賴我們的首席執行官總裁和首席執行官Jennifer Good、我們的首席科學官Thomas Sciascia醫學博士、我們的首席醫療官MRCP醫學博士David克拉克以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。儘管我們與Good女士有正式的僱傭協議，並與Sciascia博士和Clark博士有書面協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。除非法律另有規定，我們管理團隊的所有成員都是“隨意”聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，無論是否發出通知，也可以是出於任何原因或沒有任何原因。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
我們在生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的科學、臨牀、製造和銷售和營銷人員的能力。近年來，我們的行業經歷了很高的人才流失率。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研究和開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能與這些實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化Haduvio或任何未來候選產品的能力將受到限制。
如果我們擴大我們的組織，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2024年3月31日，我們有25名員工。我們的員工數量和業務範圍可能會有所增長。例如，如果任何候選產品可能獲得市場批准，我們預計將顯著擴大我們的銷售、營銷和分銷能力，以支持該候選產品的潛在商業化。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一個如此增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，留住關鍵員工，或尋找、招聘和培訓更多合格的人員。我們無法有效地管理我們業務的擴張，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。任何顯著的增長也可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中挪用財政資源，例如開發Haduvio以用於更多的適應症或開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括任何候選產品的成功商業化。
我們的員工、獨立承包商及顧問可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準及要求，這可能會對我們造成重大責任及損害我們的聲譽。
我們面臨着員工、獨立承包商和顧問可能參與欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或類似非美國監管機構的類似法規，未能向FDA或類似非美國監管機構提供準確信息，未能遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及類似的非美國監管機構制定和執行的法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。該等不當行為亦可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的資料，這可能導致監管制裁及嚴重損害我們的聲譽。我們並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律、標準或法規而引起的其他行動或訴訟。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營成果產生重大影響，包括施加重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、剝奪財產、個人監禁、禁止參與政府資助的醫療保健項目，如醫療保險和醫療補助，額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，聲譽損害和要求削減或重組我們的業務。
與我們普通股相關的風險
活躍的普通股交易市場可能無法持續。
我們的普通股股票於2019年5月7日開始在納斯達克全球市場（Nasdaq）交易。鑑於本公司普通股的交易歷史有限，本公司股票的活躍交易市場可能無法維持，這可能會對本公司普通股的市場價格造成下行壓力，從而影響本公司股東出售其股票的能力。不活躍的交易市場也可能損害我們通過出售股份籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過以股份為代價收購其他公司或技術的能力。
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我們普通股的交易價格波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來巨大損失。
我們普通股的交易價格波動很大。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能受到許多因素的影響，包括：
此外，通貨膨脹和利率上升等因素對股市和投資者情緒產生了負面影響，並可能在未來對股市和投資者情緒產生負面影響。我們普通股的價格和波動性可能會受到不成比例的影響，因為投資者可能會在市場不確定和不穩定的時期青睞傳統的盈利行業和公司。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在上市公司的證券交易價格下跌後對上市公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生命科學領域的公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票交易價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制。無法保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果一名或多名分析師下調我們的股票評級或改變對我們股票的看法，我們股票的交易價格可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈
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根據有關我們的報道，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們股票的交易價格和成交量下降。
未來出售我們的普通股，包括我們，員工和重要股東，可能會對我們的股價產生負面影響。
我們的大量普通股股票在公開市場上的出售隨時可能發生。這些出售或市場上的看法，即持有大量我們普通股的人打算出售他們的股份，可能會降低我們普通股的交易價格。
本公司所有已發行普通股可在任何時候在公開市場自由出售，但根據1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》第144條和第701條所允許的範圍內，或在此類股份已根據《證券法》登記並由本公司的非關聯公司持有的範圍內。
此外，在特定限制和條件的限制下，大量普通股的持有人有權要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
此外，我們已經登記了根據股權補償計劃可能發行的所有普通股股份。這些股份可在發行時在公開市場自由出售，一旦歸屬，但須遵守適用於聯營公司的數量限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果市場上認為它們將被出售，在公開市場上，我們的普通股的交易價格可能會下降。
2023年6月，我們向美國證券交易委員會提交了一份表格S—3的通用貨架登記聲明，該聲明允許我們根據一個或多個產品，以在銷售時確定的價格和條款不時出售最多2億美元的普通股、優先股、債務證券、單位和/或權證。存檔貨架註冊聲明以取代我們之前在表格S—3上的通用貨架註冊聲明或之前的貨架註冊聲明。《貨架登記聲明》於2023年8月15日宣佈生效。於2023年6月，我們與Leerink Partners訂立新的銷售協議或2023年ATM銷售協議，並根據我們的貨架登記聲明提交招股章程，以根據2023年ATM銷售協議發售及出售我們的普通股股份，總髮售價最高為75，000，000美元。根據2023年ATM銷售協議的條款，我們先前的ATM銷售協議於《貨架登記聲明》生效後終止，此時我們不再能夠根據先前的ATM銷售協議發行及出售普通股股份。我們可能不時根據2023年ATM銷售協議，根據一個或多個“在市場上”的發售，出售根據貨架登記聲明註冊的普通股。我們在多大程度上利用2023年ATM銷售協議作為資金來源將取決於多個因素，包括我們普通股的現行市價、整體市場狀況以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。
2021年10月5日，我們向私募的單一投資者或初始私募投資者發行了(I)2,373,201股我們的普通股和配套認股權證，以購買總計4,746,402股我們的普通股，以及(Ii)購買總計4,926,069股我們的普通股和配套認股權證的預融資認股權證，以購買總計9,852,138股我們的普通股。根據預籌資認股權證及隨附的普通股認股權證的條款，吾等不得行使任何該等認股權證，而初始私募配售投資者將無權行使任何該等認股權證的任何部分，倘若於行使該等行使後，初始私人配售投資者及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數將超過隨附的普通股認股權證的4.99%，或就預籌資認股權證而言，將超過緊隨行使後的已發行普通股股數的9.99%。由於該等所有權百分比是根據該等認股權證的條款釐定，該百分比可於首次私人配售投資者於發出61天通知後向吾等作出選擇時增加或減少，但須受該等認股權證的條款規限，惟該百分比在任何情況下均不得超過9.99%。我們將這種百分比限制稱為初始私募受益所有權限制。我們在S-3表格或初始私募配售表格S-3上提交了一份登記聲明，涵蓋回售至多21,897,810股普通股，包括直接發行的2,373,201股普通股和認股權證行使後可發行的19,524,609股普通股，該認股權證已於2021年10月宣佈生效。雖然初始私募配售表格S-3涵蓋向初始私人配售投資者轉售已發行或可發行的普通股數目而不實施初始私人配售受益擁有權限制，但初始私人配售投資者不得行使任何部分認股權證，並於其後轉售認股權證的相關股份，只要該等行使會導致初始私人配售投資者超過適用的初始私人配售受益所有權限制。初始定向增發投資者可隨時或酌情轉售根據初始定向增發表格S-3登記的全部、部分或全部普通股，但須遵守初始定向增發受益所有權限制。截至2024年5月7日，向初始私募投資者發行的購買600萬股普通股的認股權證仍未結清。
同樣，2021年10月18日，我們以私募方式向New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA發行了1,851,852股我們的普通股和相應的認股權證，以購買總計3,703,704股我們的普通股。我們提交了S-3表格或第二次私募配售表格S-3的登記聲明，涵蓋回售5,555,556股普通股，其中包括認股權證行使時可發行的1,851,852股普通股和3,703,704股普通股，該認股權證於2021年11月宣佈生效。恩頤投資將能夠隨時或酌情轉售根據第二次私募配售表格S-3登記的全部、部分或全部普通股。截至2024年5月7日，向NEA發行的所有權證仍未償還。
同樣，在2022年4月11日，我們以私募或2022年4月私募的方式向幾個買家發行了(I)總計4,580,526股我們的普通股和(Ii)預資權證，以購買總計24,379,673股我們的普通股。根據預付資權證的條款，吾等不得行使任何此等認股權證，而買方將
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無權行使任何此類認股權證的任何部分，但條件是，在行使該等權利後，由該購買者(連同其關聯人、與該購買者或該購買者的任何關聯者作為一個集團行事的任何其他人，以及根據《交易法》第13(D)條或第16條的規定，其普通股的實益所有權將或可能與該購買者共同擁有的任何其他人)實益擁有的普通股股份總數將超過緊隨行使權利生效後已發行普通股股數的9.99%。由於該等百分比擁有權乃根據該等認股權證的條款釐定，該百分比可於該買方於發出該等認股權證的61天通知後作出選擇時增加或減少，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%。我們將這種百分比限制稱為2022年私募受益所有權限制。我們提交了S-3表格或第三次私募配售表格S-3的登記聲明，涵蓋回售28,960,199股普通股，包括4,580,526股普通股和24,379,673股認股權證行使時可發行的普通股，該認股權證於2022年5月宣佈生效。雖然第三次私募配售表格S-3涵蓋在不實施2022年私募實益擁有權限制的情況下向購買者轉售已發行或可發行普通股的數目，但如果行使該等權利會導致其超過適用的2022年私募實益擁有權限制，則購買者不得行使或隨後轉售任何部分認股權證的普通股。買方將能夠隨時或酌情轉售根據第三次私募配售表格S-3登記的全部、部分或全部普通股，但受2022年私募受益所有權限制的限制。截至2024年5月7日，我們在2022年4月私募中發行和出售的購買17,282,760股普通股的預融資權證仍未發行。
最後，在2022年9月27日，我們發行和出售了總計14,252,670股普通股，並向某些投資者發行了預資權證，以在公開發行或2022年9月的發行中購買14,247,330股普通股。根據預先出資認股權證的條款，吾等不得行使任何該等認股權證，而一名購買者將無權行使任何該等認股權證的任何部分，條件是在行使該等認股權證後，該購買者實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與該購買者或該購買者的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士，以及其實益普通股擁有權將會或可能與該購買者合併的任何其他人士)將無權行使’根據交易所條例第13(D)條或交易所法令第16條)，於行使權利後緊接已發行普通股數目的9.99%將超過已發行普通股數目的9.99%，該百分比擁有權是根據該等認股權證的條款釐定的，該百分比可於買方於給予吾等61天通知後作出選擇時在符合該等認股權證條款的情況下增加或減少，惟該百分比在任何情況下不得超過19.99%。我們將這樣的百分比限制稱為2022年9月提供的受益所有權限制。普通股和預籌資權證是根據2022年9月22日之前的貨架登記聲明的招股説明書附錄發行的。購買者不得行使並在隨後轉售任何部分的預融資權證的相關普通股，只要這樣的行使會導致購買者超過適用的2022年9月提供的實益所有權限制。購買者將能夠隨時或自行決定轉售根據優先貨架登記聲明登記的全部、部分或全部普通股，但受2022年9月提供實益所有權限制的限制。截至2024年5月7日，我們在2022年9月發行和出售的購買13,270,983股普通股的預融資權證仍未發行。
本公司股東、吾等根據《2023年自動櫃員機買賣協議》、私募投資者根據初始私募配售表格S-3、第二次私募配售表格S-3或第三私募配售表格S-3出售大量普通股或其他證券，或透過任何其他方式出售本公司普通股股份或其他證券，亦可能會降低本公司普通股的市價，令閣下更難按閣下所希望的價格出售股份，並削弱本公司通過出售股權或與股權相關的證券籌集資金的能力。
與我們目前已發行的普通股相比，作為我們已發行認股權證基礎的普通股的數量很大，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。此外，在我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售中，我們的未償認股權證持有人將有權獲得超過他們報告的普通股實益所有權的對價，這可能對我們的其他股東將獲得的對價產生不利影響。
作為我們2021年10月定向增發的一部分，我們向初始私人配售投資者發行了認股權證，以每股1.37美元的行使價購買總計14,598,540股我們的普通股，以及以每股0.001美元的行權價購買總計4,926,069股我們的普通股的預融資權證，截至2022年2月10日，這些認股權證已全部行使。在以每股1.37美元的行使價向初始私人配售投資者發行的普通股認股權證中，購買總計7299,270股的認股權證將於2025年4月5日到期，購買總計7299,270股的認股權證將於2028年10月5日到期。此外，我們還向NEA發行了認股權證，以每股1.37美元的行使價購買我們總計3,703,704股普通股。在向恩頤投資發行的普通股認股權證中，購買總計1,851,852股我們普通股的認股權證將於2025年4月18日到期，購買總計1,851,852股普通股的認股權證將於2028年10月18日到期。我們在2022年4月的私募中向購買者發行了預融資權證，以購買總計24,379,673股我們的普通股，其中截至2024年5月7日，購買17,282,760股普通股的預融資權證仍未發行。最後，在2022年9月的發行中，我們發行了預融資權證，以每股0.001美元的行使價向某些購買者購買總計14,247,330股我們的普通股，其中截至2024年5月7日，購買13,270,983股普通股的預融資權證仍未發行。
如上所述，向初始私人配售投資者發行的普通股認股權證須受初始投資者實益擁有權限制，於2022年4月向購買者發行的預集資權證須受2022年私人配售實益擁有權限制及於
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2022年9月的發售受到2022年9月的受益所有權限制。雖然初始私人配售投資者認股權證受初始投資者實益擁有權限制，但於2022年4月向買方發行的預籌資權證受2022年私人配售實益擁有權限制，而於2022年9月發售向買方發行的預籌資權證則受2022年9月要約實益擁有權限制，當認股權證全部行使時，可於行使時發行的股份將佔我們已發行普通股的一大部分。因此，2022年4月的私募和2022年9月的發行中的初始私募投資者、NEA和其他買家可能能夠對我們的業務產生重大影響。行使認股權證所導致的投票權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，條件可能是其他股東希望的。此外，我們與初始私募投資者NEA、2022年4月私募中的購買者和/或2022年9月發售中的購買者之間未來可能會出現利益衝突，涉及潛在的競爭性商業活動、商業機會、額外證券的發行和其他事宜。此外，出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
此外，如果我們的公司被出售，無論是通過合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，認股權證持有人將有權就其當時持有的認股權證的行使而發行的每股普通股，以及就初始私募投資者而言，在不考慮實益所有權限制的情況下，獲得他們將有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果這些證券在緊接本公司出售之前被轉換為我們的普通股或為我們的普通股股份行使的話。儘管由於適用實益所有權限制，初始私人配售投資者對我們普通股的實益所有權報告為9.99%，但如果出售我們的公司，初始私人配售投資者將獲得出售對價，而不考慮實益所有權限制。在這樣的出售中，初始私募投資者將有權獲得比其報告的普通股實益所有權所代表的更大的可分配給我們證券持有人的總收益的比例。此外，根據我們在2021年10月的私募中向初始私募投資者和恩頤投資發行的普通股認股權證的條款，在我們進行基本面交易的特定情況下，該等認股權證持有人可能有權要求我們使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式以其公允價值回購其普通股認股權證。因此，在出售我們公司的情況下，初始私募投資者和NEA可能有權獲得比他們在緊接交易前行使認股權證的情況下獲得的可分配給我們股東的總收益的比例大得多的份額，而我們的股東獲得的收益可能比他們在此類交易中獲得的要少得多。
鑑於這些認股權證的金額和條款，我們可能會發現，在這些認股權證未償還的情況下，以有利的條件或根本不籌集額外的股本會更加困難。
我們普通股的所有權集中在我們的高管和董事及其附屬公司，他們對我們的業務具有重大影響，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2024年5月7日，我們的高管和董事及其各自的關聯公司實益擁有的股份總數約佔我們普通股的24.6%。因此，我們的高管和董事及其附屬公司的共同行動可能會對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。所有權控制的這種集中可能：
這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東中的某些人可能以大大低於您購買股票的價格購買了他們的股票，或者可能持有他們的股票的時間更長，他們可能對將我們的公司出售給收購者更感興趣，或者他們可能希望我們採取偏離您的利益的策略。
我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴於我們普通股價格的升值，如果有的話，他們的投資回報。
我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。我們目前計劃保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們的產品線和業務的運營、開發和增長提供資金。因此，未來我們普通股市值的升值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，降低對我們適用的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
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我們是一家“新興增長型公司”，根據2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》或《就業法案》的定義，並可能在五年內保持新興增長型公司，或直到2024年12月31日。只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於非新興增長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括無需遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）第404條或SOX第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換或審計師補充的任何要求，我們的報告提供了關於審計和財務報表的更多信息，減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，委託書和登記書，不需要就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票，事先沒有批准的降落傘。即使我們不再符合新興增長型公司的資格，我們仍可能符合“規模較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守SOX第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們依賴這些豁免而失去吸引力，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。
由於我們作為上市公司經營，成本增加，管理層須投入大量時間於合規措施及企業管治常規。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是“新興增長型公司”或“規模較小的報告公司”後，我們承擔並將繼續承擔我們作為私人公司沒有承擔的重大法律、會計、投資者關係和其他費用。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們可能需要聘用額外的會計、財務和其他人員，以遵守上市公司的要求，而我們的管理層和其他人員花費大量時間遵守這些要求，這可能會對我們的財務業績造成負面影響。與公司治理和公開披露有關的現行和不斷變化的法律、規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。例如，適用於我們作為一家上市公司的規則和法規已經使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們正在評估這些規則和法規，目前無法預測或估計我們可能產生的額外成本或該等成本的時間。此外，在許多情況下，這些法律、規則和條例往往有不同的解釋，因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們已投資並打算繼續投資於資源以遵守不斷變化的法律、規則及法規，此項投資可能導致一般及行政開支增加，並將管理層的時間及注意力從創收活動轉移至合規活動。儘管我們努力遵守新法律、規則及規例，但如果我們未能遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯法案》第404條的規定，管理層要求我們提交財務報告內部控制的年度報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們不能及時遵守SOX第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
截至2023年12月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉1.869億美元，聯邦研發税收抵免結轉620萬美元，如果不普遍使用，這些結轉將分別於2031年和2032年開始到期。這些淨營業虧損和研發税收抵免結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條，或IRC，以及州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”，一般定義為
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在三年期間，若干股東的股權變動(按價值計算)超過50個百分點，其利用變動前淨營業虧損及研發税項抵免結轉以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。我們之前完成了第382條的分析，由於多次歷史所有權變更，截至2022年12月31日，我們所有的淨營業虧損結轉以及研發税收抵免都受到限制。如果所有權發生進一步變化，我們使用税收屬性的能力可能會進一步受到限制。除了第382條的潛在限制外，還有其他因素可能會限制我們的税務屬性的可用性。例如，我們沒有進行詳細的研究和開發税收抵免分析，以記錄我們的歷史業務活動是否有資格支持我們的研究和開發抵免結轉。一項詳細的研究可能會導致調整我們的研究和開發信貸結轉。
此外，由於監管變動，例如暫停使用經營虧損淨額或其他不可預見的原因，我們現有的經營虧損淨額可能到期或無法抵銷未來所得税負債。如下文"税法或其實施或解釋的變更可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響"中所述，《減税和就業法案》或《税法》經《CARES法案》修訂，包括美國聯邦税率和管理淨經營虧損結轉規則的變化，這些規則可能會嚴重影響我們利用淨經營虧損抵銷應課税收入的能力，未來此外，在一個州產生的州淨經營虧損不能用於抵消在另一個州產生的收入。基於這些原因，即使我們實現盈利，我們可能無法動用我們的淨經營虧損和其他税務屬性的重要部分。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
近期税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況造成不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了税法，對IRC進行了重大改革。經CARES法案修訂的税法包含了企業税的重大變化，包括將企業税率從最高邊際税率35%降低至21%的統一税率，以及限制從12月31日之後開始的應税年度產生的淨經營虧損的扣除，2017年至本年度應課税收入的80%，並就該等虧損對銷經營虧損淨額結轉（儘管任何該等無經營虧損可無限期結轉）。此外，從2022年開始，税法取消了目前扣除研發支出的選項，並一般要求企業在5年或15年內將其資本化並攤銷，如果是屬於國外研究的支出。
除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。愛爾蘭共和軍也於2022年8月簽署成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司回購股票徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。
根據税法、IRA和此類額外立法提供監管指導，這些指導最終可能增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守税法、IRA和此類附加立法。
我們的組織文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們的股東改變我們的管理層的企圖，或阻礙我們獲得控股權的努力。
我們的公司註冊證書和公司章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊的成員，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止“利益股東”在交易日期後三年內與我們進行商業合併，除非該人以規定的方式獲得批准，否則，如果“利益股東”是指擁有我們已發行有表決權股票至少15%的人，或在過去三年內任何時候擁有至少15%已發行有表決權股票的關聯公司或聯營公司，則不得與我們進行商業合併。這可能會阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的或對我們有利的。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)應是(1)代表我公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我公司的任何高管、其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(3)根據《特拉華州公司法》的任何規定或《特拉華州公司法》賦予衡平法院管轄權的任何訴訟主張索賠，或(4)主張依據公司註冊證書或公司章程的任何規定或受內部事務原則管轄的任何訴訟主張索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。這些法院條款的選擇都不會影響為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，這些責任或義務的管轄權完全由法規賦予美國聯邦法院，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定我們的註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括每股1.00美元的最低收盤價、投標價格要求或風險退市，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會大幅減少我們普通股的流動性，導致我們普通股的價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會減少。
我們不能保證我們將能夠在未來繼續遵守投標價格要求或其他納斯達克繼續上市要求，或者我們能夠就未來的任何不足之處重新獲得遵守。如果我們不能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，我們可能會提交轉移到納斯達克資本市場的申請，因為納斯達克資本市場的初始上市資金要求一般較低，以避免退市。然而，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的初始上市要求，因此可能無法將我們的上市轉移到納斯達克資本市場。我們的上市轉移到納斯達克資本市場可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。任何此類事件都可能使出售我們的普通股變得更加困難，或者獲得我們普通股的準確報價，而且證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。在這種情況下，我們還可能面臨其他重大不利後果，如負面宣傳、獲得額外融資的能力下降、投資者和/或員工信心下降，以及失去業務發展機會，這些都可能導致我們的股價進一步下跌。
項目5.其他R信息。
(C)董事及高級人員買賣安排
我們的董事或高級職員
截至2024年3月31日的三個月內的安排（定義見法規S-K第408（c）項）。
68
第六項。展品。
展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）條或15 d-14（a）條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）條或15 d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
69
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Trevi THERAPEUTICS，INC. |
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日期：2024年5月7日 |
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發信人： |
/s/Jennifer L.好 |
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Jennifer L.好 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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發信人： |
/發稿S/麗莎·德爾菲尼 |
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麗莎·德爾菲尼 首席財務官 (首席財務官) |
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70