已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱,如其組織章程大綱和章程中所規定)
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(税務局僱主 |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
首席執行官兼董事
1
(
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
傑森·西蒙 格林伯格·特勞裏格,LLP 泰森大道1750號 1000套房 弗吉尼亞州麥克萊恩,22102 電話:(703)749-1300 |
費斯·L·查爾斯 託德·梅森 Thompson Hine LLP 麥迪遜大道300號,27樓 紐約,紐約10017 電話:(212)344-5680 |
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快完成。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☐
如果本表格是根據《證券法》第462(b)條提交的,以登記發行的額外證券,請勾選以下方框,並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,公司不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年4月15日
初步招股説明書
最高可達普通股
ROADZEN公司
我們盡最大努力提供最多普通股,每股面值0.0001美元,是英屬維爾京羣島的一家商業公司Roadzen Inc.的股票。我們的普通股在納斯達克全球市場上市,股票代碼為“RDZN”。上一次報告我們普通股在納斯達克全球市場的出售價格是2024年4月12日,為每股5.86美元。本次發售的普通股的最終公開發行價將由吾等與發售中的投資者協商決定,而本招股説明書中使用的普通股的最新市場價格可能不代表最終發行價。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求,並可能在未來的文件中這樣做。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們與本次招股説明書提供的普通股相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的普通股。配售代理不會購買或出售我們所發售的任何普通股,亦不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數目或面值的普通股。
我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用,假設我們出售了本招股説明書提供的所有普通股。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書第114頁的“分配計劃”。本次發行沒有最低普通股數量或最低總募集金額,這是本次發行結束的條件。本公司出售的普通股可能少於本公司在此發售的所有普通股,這可能會顯著減少本公司收到的收益,如果我們不出售本公司在此發售的所有普通股,本次發售的投資者將不會獲得退款。此外,我們還沒有建立與此次發行相關的託管賬户。由於沒有託管賬户,也沒有最低普通股數量或收益金額,投資者可能處於他們投資於我們的位置,但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益,以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。
本招股説明書提供的證券的公開發行價將在定價時由我們與本次發行的投資者確定,並可能低於當前的市場價格。因此,本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表我們普通股的實際公開發行價格(如果適用)。
本次發售將於2024年終止,除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以在任何時候酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股的每股公開發行價格在本次發行期間將是固定的。
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每股 |
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總計 |
公開發行價 |
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安置代理費(1) |
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未計入預計費用前的收益(2) |
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投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前,您應該仔細閲讀標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論。風險因素“從本招股説明書第11頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股預計將在2024年 左右交付,前提是滿足某些慣常的成交條件。
Maxim Group LLC
本招股説明書的日期為2024年 。
目錄
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|
招股説明書摘要 |
1 |
彙總風險因素 |
4 |
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義 |
6 |
企業信息 |
6 |
供品 |
7 |
財務數據彙總 |
8 |
風險因素 |
10 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
48 |
收益的使用 |
49 |
股利政策 |
50 |
大寫 |
51 |
稀釋 |
52 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
53 |
生意場 |
71 |
管理 |
87 |
Roadzen的高管和董事補償 |
93 |
某些關係和關聯方交易 |
97 |
股份的説明 |
99 |
有資格在未來出售的股份 |
112 |
配送計劃 |
113 |
法律事務 |
118 |
專家 |
118 |
在那裏您可以找到更多信息 |
120 |
財務報表索引 |
F-1 |
i
我們和配股代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何自由撰寫招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充以及由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何相關自由撰寫招股説明書所載信息不同或除此之外的信息。我們和安置代理對其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的出售要約,也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中包含的信息僅在其日期時準確,無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品,並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有®、TM或SM符號,但省略此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。
對於美國以外的投資者:我們和配售代理都沒有做任何事情,允許您在除美國以外的任何司法管轄區就本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費書面招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行我們的普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責,我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述,但它們的估計,尤其是與預測有關的估計,涉及許多假設,受到風險和不確定因素的影響,並可能根據各種因素而發生變化,包括在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。
II
展望美國摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。因為這是一個摘要,所以它不包含您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書全文,包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中包含的財務報表和這些財務報表的附註。
如本招股説明書所用,除文意另有所指外,凡提及“路盛”、“公司”、“本公司”及“本公司”,均指本公司合併後的本公司(定義見下文)、本公司合併前的本公司(DE)、其全資附屬公司及受共同控制的合併實體,或視上下文需要而定。
概述
Roadzen是一家領先的保險科技公司,其使命是改變由先進人工智能提供支持的全球汽車保險。我們使命的核心是致力於為通過我們的保險公司、OEM和車隊(如卡車運輸、交付和商業車隊)合作伙伴使用我們產品的數百萬最終客户創造透明度、效率和無縫體驗。我們尋求通過將計算機視覺、遠程信息處理和人工智能與不斷更新的數據源相結合來實現這一點,以提供一種更高效、更有效和更知情的方式來構建汽車保險產品、評估損害賠償、處理索賠和提高駕駛安全。Roadzen在世界各地的保險公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技術推出新的汽車保險產品,更好地管理風險,更快地解決索賠問題。這些產品具有動態承保能力、API主導的分發和實時索賠處理。
Roadzen建立了一個開創性的技術平臺,利用遠程信息技術、計算機視覺和數據科學引領保險價值鏈(即承保、分銷、索賠和道路安全)的創新。我們稱其為Roadzen“保險即服務”(“IaaS”)平臺。作為專注於嵌入式和B2B2C(企業對客户)保險分銷的保險經紀,我們的業務產生了基於佣金的收入,作為汽車保險生態系統的創新雲、遠程信息處理和基於AI的應用程序的提供商,我們的業務產生了基於費用的收入。
Roadzen有四種主要的客户類型:
我們的業務遍及全球,我們的合作伙伴包括市場領先的保險公司、車隊和汽車原始設備製造商(“原始設備製造商”或“汽車製造商”),包括AXA、SCOR、Arch、法國興業銀行、捷豹路虎、奧迪、梅賽德斯、沃爾沃等。2023年6月,作為進入重要的美國和英國市場戰略的一部分,我們進行了兩筆收購。我們在英國的子公司Global Insurance Management Ltd.(“GIM”)是一家領先的專業總代理公司(“MGA”),為保險公司、汽車經銷商、汽車公司和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。GIM在全球範圍內提供服務,利用其在英國市場的MGA許可證,並在其他地方使用第三方許可證。GIM向保險公司提供經紀服務,作為保險公司的授權機構,利用其經紀平臺銷售保險公司的保單,以及裁決和支付索賠。在這一過程中,GIM從保險公司/再保險公司銷售的每份保單收取佣金和按毛保費(GWP)的百分比計算的行政費。GIM的專業保險合同通常平均期限為五年。GIM的總部設在英國考文垂。Roadzen在美國的子公司National Automobile Club(“NAC”)是加利福尼亞州的一家獲得許可的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由超過75,000家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和第一次遺失通知(“FNOL”)服務。NAC的客户包括美國各地的政府車隊、企業、商業車隊、汽車公司和保險公司。NAC總部設在加利福尼亞州伯靈格姆。
我們的使命是在人工智能(AI)、保險和移動性的交匯點上打造領先的公司。為了推進我們的使命,我們建立了一個專注於基礎和應用人工智能研究的開創性實驗室。我們致力於計算機視覺、產生式人工智能和傳統機器學習的核心研究領域,以開發產品體驗,確保全球數百萬司機的安全、便利和保護。Roadzen是促進安全的人工智能聯盟的創始成員之一,
1
負責任的,一個與Meta、IBM、Huging Face、穩定AI、AMD、Service Now等行業領先者一起進行D開源開發。我們在保險和機動性領域構建精確人工智能模型的方法贏得了多個行業讚譽。2021年10月,福布斯雜誌將Roadzen評為十大人工智能公司之一。2022年,Financial Express將其評為年度AI創業公司。此外,該公司還在享有盛譽的全球人工智能峯會和大獎上獲得了兩個獎項:由全印度機器人和自動化委員會(AICRA)頒發的“AI在移動中的最佳使用”和“AI在保險中的最佳使用”。
2023年9月20日(“截止日期”),特拉華州的Roadzen,Inc.(“Roadzen(DE)”)、英屬維爾京羣島的商業公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(“Vahanna”)以及Vahanna的公司和Vahanna的直接全資子公司Vahanna Merge Sub Corp.(“合併子公司”)根據由Vahanna、Roadzen(DE)和合並子公司之間於2023年2月10日簽署的協議和合並計劃(“初步合併協議”)完成了一項業務合併。日期為2023年6月29日(“合併協議修正案”,以及經“合併協議修正案”修訂的初始合併協議,“合併協議”)。根據合併協議的條款,合併附屬公司與Roadzen(DE)合併並併入Roadzen(DE),而Roadzen(DE)在合併後仍作為Vahanna的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”,連同合併協議及據此擬訂立的其他協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。隨着業務合併(“結束”)的完成,Vahanna更名為“Roadzen Inc.”。羅德岑(DE)被確定為企業合併中的會計收購對象。因此,羅德岑(DE)的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本文中包含的財務報表反映了(I)羅德岑(DE)在業務合併之前的歷史經營業績;(Ii)瓦哈納和羅德岑(DE)在業務合併結束後的合併結果;(Iii)按其歷史成本計算的羅德岑(DE)的資產和負債;以及(Iv)該公司所有呈報時期的股權結構。
我們的商業模式
Roadzen有兩種主要的創收模式:1)我們IaaS平臺的平臺銷售,以及2)經紀佣金和手續費。我們遵循輕資本的商業模式,這意味着我們自己不承保任何風險,也不將其計入我們的資產負債表中作為任何一種收入來源。
1. 平臺銷售:
Roadzen提供了一個面向移動性保險的IaaS技術平臺。IaaS平臺擁有一套齊心協力的產品,以解決汽車保險價值鏈問題。Roadzen將其IaaS平臺出售給保險公司、汽車製造商和車隊公司,為各自的保險客户提供服務。我們對保險業的深刻理解使我們能夠開發一套統一的模塊和產品,以應對汽車保險面臨的關鍵挑戰。我們的解決方案套件包括多個支持保險生命週期的產品,例如:
我們的技術徹底改變了客户體驗,幫助客户在幾秒鐘內獲得保單,並在幾分鐘內處理索賠估計,而現有流程可能需要數週時間。Roadzen從平臺銷售中獲得的收入是基於使用情況的,這意味着我們是按車輛或按使用付費的。
截至2023年12月31日的三個月和九個月,Roadzen的IaaS平臺的銷售額分別約佔收入的48%和52%,佔截至2023年3月31日的財年收入的約32.3%。
2
2. 經紀佣金及收費:
Roadzen充當保險經紀人,利用其技術通過我們的嵌入式和B2B2C分銷模式銷售保險。這些保單由代理人等保險中介機構銷售,也通過經銷商、車隊和二手車平臺等專屬經銷商銷售。我們的B2B2C渠道合作伙伴選擇我們是出於各種原因-通過API將我們的技術輕鬆集成到他們的生態系統中,從獲得保單到提交索賠的無縫、完全數字化的客户體驗,以及與通過我們的平臺銷售保單的大量保險公司的集成,為用户提供幾個保單選擇,以及我們提供多種相關產品的能力,如汽車保險、商業和車隊保險、延長保修、擔保資產保護和其他汽車相關保險產品。最後,通過向客户捆綁道路安全、RSA和索賠管理的遠程信息處理,我們能夠為最終用户提供卓越的客户體驗--我們認為這種體驗是其他傳統經紀商無法比擬的。 Roadzen的收入是基於我們的保險公司支付的佣金和其他費用,這些費用佔每份保單承保的全球升温潛能值的百分比。
截至2023年12月31日的三個月和九個月,Roadzen的經紀解決方案分別佔收入的52%和48%,佔截至2023年3月31日的財年收入的67.7%。
3
夏季Y風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲緊隨本招股説明書摘要之後的“風險因素”。以下是對這些風險的總結,並通過在“風險因素”中對每個風險的完整討論來對其整體進行限定。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此,我們普通股的市場價格可能會下降,您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。這些風險包括但不限於:
4
5
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:
我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間,使我們不再是一家新興的成長型公司。在下列日期中,我們將不再是一家新興成長型公司:(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天;(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財年的最後一天;(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規定,我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些,但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,儘管我們是一家新興成長型公司,但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司時受到約束。我們也是《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元,我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息。
語料庫TE信息
我們於2021年4月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。Roadzen(DE)於2015年5月7日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯靈格姆109室安扎大道111號,郵編:94010。我們還維護着一個網站,網址是www.roadzen.ai。我們不會將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息併入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
6
The of the of發酵劑
發行方: |
Roadzen Inc. |
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我們提供的普通股: |
*股份 |
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緊接本次發行後發行的普通股(1): |
*股份 |
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合理的盡力而為服務 |
本公司已同意透過配售代理向買方發行及出售於此發售的證券。配售代理無需買賣本招股説明書所提供證券的任何具體數量或金額,但將盡其合理的最大努力征集購買本招股説明書所提供證券的要約。見本招股説明書第114頁開始的題為“分銷計劃”的部分。
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收益的使用: |
我們估計,假設公開發行價為每股5.86美元,也就是我們普通股在2024年4月12日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價,並扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約5.86美元的淨收益。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金、有機擴張、償還某些債務以及為潛在收購提供資金。儘管我們可能會將此次發行所得淨額的一部分用於收購其他資產或業務,或用於其他戰略投資或機會,但我們目前在這方面沒有具有約束力的承諾。有關我們對此次發行所得資金的預期用途的更完整説明,請參閲下文的“所得資金的使用”部分。 |
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股息政策: |
我們目前不打算為我們的普通股支付股息。 |
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風險因素: |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書,包括題為“風險因素”的部分、合併和精簡綜合財務報表以及與本招股説明書中包含的報表相關的附註。 |
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納斯達克全球市場符號: |
“RDZN” |
7
摘要財務數據
我們在此介紹的歷史結果不一定是對未來任何時期的結果的指示性或預測性的。您應閲讀以下財務數據摘要以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的更詳細的信息、我們的經審計和未經審計的合併簡明財務報表及其附註,以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的合併損益表數據和合並財務狀況表數據。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的簡明綜合收益表數據和簡明綜合財務狀況表數據,以及截至2023年12月31日的未經審計簡明綜合財務狀況表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表。我們認為,本文中提出的任何未經審計的財務和非公認會計準則計量都是對此類財務數據的公平表述。我們建議在閲讀本招股説明書中包含的“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及我們合併和濃縮的綜合財務報表和相關腳註的同時閲讀以下信息。
(單位:$,每股數據和股數除外)
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截至該年度為止 |
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截至以下日期的九個月 |
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詳情 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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||||
收入 |
|
|
9,988,728 |
|
|
|
13,560,498 |
|
|
|
8,554,393 |
|
|
|
36,722,932 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
服務成本(不包括折舊和 |
|
|
4,806,018 |
|
|
|
5,413,686 |
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|
|
4,404,735 |
|
|
|
15,665,565 |
|
研發 |
|
|
1,307,209 |
|
|
|
2,670,333 |
|
|
|
1,779,842 |
|
|
|
3,052,244 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
7,123,074 |
|
|
|
10,736,173 |
|
|
|
7,262,861 |
|
|
|
24,663,562 |
|
一般和行政 |
|
|
1,621,180 |
|
|
|
4,648,242 |
|
|
|
1,974,121 |
|
|
|
34,855,630 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,370,143 |
|
|
|
1,624,208 |
|
|
|
1,293,803 |
|
|
|
1,232,626 |
|
總成本和費用 |
|
|
16,227,624 |
|
|
|
25,092,642 |
|
|
|
16,715,362 |
|
|
|
79,469,627 |
|
運營虧損 |
|
|
(6,238,896 |
) |
|
|
(11,532,144 |
) |
|
|
(8,160,969 |
) |
|
|
(42,746,695 |
) |
利息收入/(費用) |
|
|
(44,929 |
) |
|
|
(776,023 |
) |
|
|
(603,643 |
) |
|
|
(1,558,985 |
) |
金融工具公允價值收益/(虧損) |
|
|
(3,392,971 |
) |
|
|
(1,009,374 |
) |
|
|
(1,009,374 |
) |
|
|
(22,369,638 |
) |
其他收入/(支出)淨額 |
|
|
(104,825 |
) |
|
|
(925,875 |
) |
|
|
35,312 |
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783,269 |
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(虧損)/所得税前收入支出 |
|
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(9,781,621 |
) |
|
|
(14,243,416 |
) |
|
|
(9,738,674 |
) |
|
|
(65,892,049 |
) |
減:所得税(福利)/費用 |
|
|
24,957 |
|
|
|
(42,265 |
) |
|
|
(46,711 |
) |
|
|
(93,382 |
) |
扣除非控股權益前的淨(虧損)/收入 |
|
|
(9,806,578 |
) |
|
|
(14,201,151 |
) |
|
|
(9,691,963 |
) |
|
|
(65,798,667 |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損, |
|
|
(64,746 |
) |
|
|
(176,883 |
) |
|
|
(162,091 |
) |
|
|
(108,004 |
) |
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
(9,741,832 |
) |
|
|
(14,024,268 |
) |
|
|
(9,529,872 |
) |
|
|
(65,690,663 |
) |
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
(9,741,832 |
) |
|
|
(14,024,268 |
) |
|
|
(9,529,872 |
) |
|
|
(65,690,663 |
) |
基本的和稀釋的 |
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(16.21 |
) |
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|
(23.32 |
) |
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(0.58 |
) |
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(1.82 |
) |
加權平均流通股數量 |
|
|
606,425 |
|
|
|
606,425 |
|
|
|
16,501,984 |
|
|
|
36,144,311 |
|
8
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
截至3月31日, |
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|
自.起 |
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||||||
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2022 |
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2023 |
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|
2023 |
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|||
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(未經審計) |
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|||
流動資產總額 |
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4,815,448 |
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5,367,158 |
|
|
|
52,927,921 |
|
總資產 |
|
|
15,874,433 |
|
|
|
15,181,242 |
|
|
|
66,634,885 |
|
流動負債總額 |
|
|
5,715,431 |
|
|
|
16,681,985 |
|
|
|
66,169,833 |
|
總負債 |
|
|
29,130,250 |
|
|
|
17,989,861 |
|
|
|
67,947,731 |
|
夾層股權 |
|
|
23,696,228 |
|
|
|
48,274,279 |
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|
|
|
|
股東虧損總額 |
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(36,878,068 |
) |
|
|
(50,845,203 |
) |
|
|
(967,893 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(73,977 |
) |
|
|
(237,695 |
) |
|
|
(344,953 |
) |
總赤字 |
|
|
(36,952,045 |
) |
|
|
(51,082,898 |
) |
|
|
(1,312,846 |
) |
總負債、夾層股權和股東權益 |
|
|
15,874,433 |
|
|
|
15,181,242 |
|
|
|
66,634,885 |
|
9
風險基金演員
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息,包括本招股説明書中其他部分的合併和精簡綜合財務報表和相關説明,以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。因此,我們普通股的市場價格可能會下降,您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。
此外,招股説明書中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外,與“新冠肺炎”相關的全球大流行病以及持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯軍事衝突可能會放大我們面臨的以下許多風險,而且鑑於此類事件的不可預測性、史無前例和不確定性,它們可能會以我們始料未及、或我們不認為具有重大風險的方式對我們產生實質性不利影響。因此,我們無法估計大流行和這些軍事衝突及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果以及未來的股票價格產生不利影響。
有關這些風險因素的摘要,請參閲“招股説明書摘要-摘要風險因素”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史,我們預計未來的費用會增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,我們分別淨虧損1390萬美元和980萬美元。因此,截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們的累計赤字分別為5140萬美元和3720萬美元。截至2023年12月31日的9個月,總淨虧損增至3,050萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的利潤為40萬美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續擴大運營規模、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動,包括擴大銷售團隊、招聘更多員工和繼續開發我們的技術,我們的運營費用將大幅增加。除了業務增長的預期成本外,我們還預計在過渡到上市公司時會產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入,或者根本無法抵消這些更高的支出。收入增長可能會放緩,或者收入可能會下降,原因可能有幾個,包括對我們服務的需求放緩或競爭加劇。任何未能充分增加我們的收入,以跟上我們的投資和其他費用的速度,都可能阻礙我們實現或增加持續的盈利能力或正現金流。
我們很大一部分收入來自數量相對較少的客户,包括保險公司、原始設備製造商和汽車車隊,這些客户中的任何一個的流失,或者這些客户收入的大幅減少,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。
截至2023年12月31日,我們與31家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、65家汽車客户以及大約3,200家代理和車隊客户簽訂了客户協議。Roadzen的保險公司客户佔Roadzen客户總數的不到1%,但約佔Roadzen企業客户基礎的32%(即96家保險公司和汽車客户中的31家)。截至2023年3月31日,wE與26家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、23家汽車客户以及大約2000名代理和車隊客户簽訂了客户協議。Roadzen的保險公司客户佔Roadzen客户總數的不到2%,但約佔Roadzen企業客户基礎的53%(即49家保險公司和汽車客户中的26家)。
我們的收入依賴於汽車保險業、原始設備製造商和汽車車隊的客户,從歷史上看,相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的9個月中,我們有一個客户,約佔我們總收入的31%。在同一時期,來自10個客户的收入合計約佔我們總收入的70%。
我們預計,在可預見的未來,Roadzen將繼續依賴少數客户為我們提供相當大一部分收入。因此,如果我們未能成功地與這些客户中的一個或多個續簽合同,或者如果這些客户中的任何一個減少或取消服務或推遲購買,或者以其他方式終止與我們的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們與客户之間的某些IaaS協議可在合同期滿後(視情況而定)在相對較短的時間內由我們的客户取消或不續訂。另外,
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我們未來可能會與我們的客户發生糾紛,這種糾紛可能會影響我們與這些客户的關係。我們的任何重要客户的業務損失,包括取消或糾紛,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
最近的FCA法規和指導方針可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查,這是我們在英國業務的關鍵貢獻者,結果是指示所有保險公司,包括我們的保險合作伙伴,在2024年2月暫時停止銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案,概述產品功能、承保範圍和定價,供FCA批准,然後才能恢復銷售GAP產品。由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針,他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性,因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作,以解決監管機構提出的關切,加快重新提交流程,並尋求及時獲得FCA批准,以恢復GAP銷售,但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷,可能會損害我們的聲譽,並可能失去客户和客户的信心。此外,重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整,這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率,任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們的大客户擁有談判籌碼,這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均佣金收入和毛利率下降以及合同責任風險增加的條款和條件,所有這些都可能損害我們的運營結果。
我們的一些客户包括全球大型原始設備製造商、汽車車隊和保險公司。這些客户在談判新的許可證、訂閲或續訂現有協議時有很大的討價還價能力,並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款,這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發更多功能,或者增加我們的客户協議的複雜性。從歷史上看,我們只有在極少數情況下才不得不降低手續費或佣金,涉及大額合同的基於數量的折扣。然而,我們未來可能會被要求降低對我們產品收取的平均固定費用和/或佣金,或者以其他方式同意實質性較差的條款,以迴應這些壓力。如果我們無法避免降低我們的固定費用和/或佣金,或者無法以商業合理的條款重新談判我們的合同,我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法吸引新客户,我們未來的收入和運營結果將受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們承保保單、分銷汽車保險、延期保修和其他保單以及使用我們基於人工智能的技術平臺管理保險索賠的能力。我們吸引新客户的能力將取決於我們服務的感知效益和定價以及我們銷售和營銷工作的有效性。其他因素(其中許多是我們無法控制的)現在或未來可能會影響我們吸引新客户的能力,包括:
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如果我們吸引新客户的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景,並增加了我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。
我們在過去幾年中增長迅速,截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年收入分別約為1350萬美元和1000萬美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間分別為3670萬美元和850萬美元。因此,我們預測未來運營結果的能力受到幾個不確定因素的影響,包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。許多因素可能導致我們的收入增長率下降,包括競爭加劇、現有客户和新客户對我們的IaaS解決方案的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、現有客户終止合同以及我們的業務成熟等。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。即使我們的收入在長期內繼續增長,我們預計未來我們的收入增長率可能會因為各種因素而下降,包括我們業務的成熟。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素,這些風險和不確定因素是快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能無法確保產品信息的準確性和完整性,以及我們在我們平臺上推薦保險產品的有效性。
我們的最終消費者依賴於我們向客户提供的保險產品信息。雖然我們認為這些信息大體上是準確、完整和可靠的,但不能保證這些信息的準確性、完整性或可靠性在未來能夠保持。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息,原因是我們自己或我們的保險公司和再保險合作伙伴的錯誤,或者如果我們沒有提供任何保險產品的準確或完整的信息,這可能導致我們的客户無法獲得足夠的保護,或者我們被監管機構警告或處罰,或者我們被我們的客户起訴,我們的聲譽可能會受到損害,我們在我們平臺上的用户流量可能會減少,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的品牌,如果我們不能以經濟高效的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信,我們開發和獲得的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為,發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和完整性,對於實現我們的解決方案被廣泛接受,以及在現有和新市場上擴大對新客户的採用至關重要。維護和提升我們的品牌需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功或不划算。我們相信,隨着市場競爭的進一步加劇,我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性,以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、有用和有價值的解決方案的能力。這些因素對於我們將我們的產品與競爭產品區分開來的能力至關重要。此外,如果我們的最終用户或投保方在索賠過程中有負面體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到影響,這最終在很大程度上取決於我們的商業客户的服務質量,但也可能取決於投保人對其車輛的感知價值。
維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們作為技術創新者的能力,繼續提供高質量解決方案的能力,以及保護和捍衞我們的品牌和商標的能力,這一點我們可能無法成功做到。我們沒有從事廣泛的直接品牌推廣活動,未來可能無法成功實施品牌提升努力。我們的產品和服務通常是品牌的,很可能與保險經濟參與者的整體體驗有關,這在很大程度上超出了我們的控制。我們進行的任何品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,或者在客户中保持忠誠度,我們可能無法吸引新的客户和合作夥伴,也無法留住我們現有的客户和合作夥伴,我們的業務和財務狀況可能會
12
受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳,也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽,並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少,並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂,也可能不會成功。
我們的收入增長率在一定程度上取決於現有客户續簽和升級他們的合同。我們的客户續訂和擴展的減少可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的客户沒有義務在合同期到期後續籤我們的解決方案的合同,合同期也可以根據需要或在短時間內終止,我們的客户可以選擇不續簽類似組合的解決方案的合同。我們客户的續約率可能會根據許多因素而波動或下降,這些因素包括不滿、客户消費水平的變化、競爭加劇、税收或數據隱私法律或規則的變化、我們服務的價格、我們競爭對手提供的服務的價格、宏觀經濟環境或其他因素導致的支出水平、不斷惡化的總體經濟狀況,或立法和監管方面的變化。如果我們的客户終止或不續簽合同或減少根據他們的合同購買的解決方案,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外服務的能力。如果我們向客户銷售其他解決方案的努力不成功,我們的收入增長可能會下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在新的用例中,我們面臨與業務增長相關的風險。
從歷史上看,我們的大部分收入來自與我們提供與人工智能相關的汽車保險經紀服務的銷售,以及通過使用人工智能圍繞車輛檢查和索賠的解決方案。最近一段時間,我們加大了對與客户車輛和設備相關的人工智能的關注。我們計劃擴大我們人工智能解決方案的用例,包括那些我們可能運營經驗有限,並可能受到可能影響我們財務業績的業務、技術和經濟風險增加的用例。進入新的用例並在我們已經使用新的人工智能運營的用例中進行擴展將繼續需要大量的資源,而且不能保證這些努力會成功或對我們有利。從歷史上看,對新客户的銷售往往會導致對同一客户或類似情況的客户的額外銷售。只要我們擴展到受到嚴格監管的新用例中,我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然我們構建人工智能用於經紀服務和其他用例的戰略在過去被證明是成功的,但我們不確定我們能否在客户車輛和設備或我們追求的任何其他用例的人工智能解決方案方面實現同樣的滲透率和有機增長。任何未能做到這一點都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們在很大程度上依賴直銷來銷售汽車保險經紀服務。
我們通過直銷B2B2C模式營銷和銷售汽車保險,我們必須擴大我們的銷售組織,以增加對新客户和現有客户的銷售。截至2023年12月31日,我們的銷售和業務開發團隊由140名成員組成。我們預計將繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍,特別是我們專注於向大型組織銷售的直銷組織。我們還希望將大量資源投入到專注於這些大型組織的銷售計劃中。一旦新客户開始使用我們的服務,我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大該客户對我們服務的使用,包括增加該客户在其他用例中使用的人工智能解決方案的數量。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們不能在足夠高的水平上擴大併成功地利用我們的銷售隊伍,我們吸引新客户的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員,如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。我們經歷了銷售團隊成員的更替,這導致了昂貴的培訓和運營效率低下。為了增加我們的收入,我們預計將需要進一步建立我們的直銷能力。此外,我們進入任何新市場和使用案例都需要我們發展適當的內部銷售能力,並對我們的銷售團隊進行培訓,以有效地應對這些市場。如果這些努力不成功,我們發展業務的能力將受到限制,我們的業務、運營結果、前景和財務狀況將受到不利影響。
我們目前的直銷系統可能不能有效地最大化我們的服務和解決方案的銷售額。我們的解決方案很複雜,某些銷售可能需要大量的努力以及成本和資源的支出。我們的銷售團隊成員可能無法或不願意投入適當的資源來支持這些銷售。如果我們無法為內部銷售團隊成員制定和維護有效的銷售激勵計劃,我們可能無法激勵這些團隊向客户銷售我們的解決方案,尤其是向大型組織銷售。在特定地理區域內失去一名或多名銷售團隊成員
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可能會損害我們在該地區的運營結果,因為銷售團隊成員通常需要廣泛的培訓,並需要幾個月的時間才能達到可接受的生產率。
我們的增長戰略依賴於對創新人工智能解決方案交付及其周圍的持續投資。如果我們未能成功交付上述人工智能解決方案,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了應對整個汽車保險經濟的需求趨勢,我們一直專注於並計劃繼續專注於我們的人工智能解決方案在汽車保險行業的增長和擴張。這一增長戰略需要並將繼續需要大量的技術、財政和銷售資源投資。這些投資可能不會帶來收入的增加,我們可能無法有效地擴展此類投資,或者根本無法滿足客户的需求和期望。我們對人工智能業務的關注可能會在任何給定的時期增加我們的成本,而且隨着時間的推移可能很難預測。
我們的人工智能服務安排還包含服務級別協議條款,其中可能包括對未能達到規定服務級別等事項的處罰。在這種情況下,後果可能包括當前或未來服務活動的貨幣積分、額外產品銷售費用的降低、計劃購買的取消以及客户拒絕支付合同義務的費用。如果觸發這些處罰,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,任何不利影響我們解決方案銷售的因素,包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,進入新市場或在我們當前市場和功能之外引入新的特性、功能或應用程序可能不會成功。如果我們投資於新產品的開發,我們可能無法收回開發和營銷這些產品的“前期”成本,也可能無法收回將管理、技術和財政資源從其他開發工作中轉移出來的機會成本。如果我們不能在上述不確定性的情況下成功發展我們的人工智能業務並引導我們的增長戰略,我們的聲譽可能會受到影響,我們的運營結果可能會受到影響,這可能會導致我們的股價下跌。
汽車保險業的變化,包括採用新技術,如自動駕駛汽車,可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們的產品和服務所支持的我們業務的各個方面以及我們客户的業務,都可能受到我們無法控制的汽車保險事件的影響。汽車行業的某些趨勢,包括半自動或自動駕駛汽車的繼續採用以及改進的汽車安全功能的出現,可能會潛在地影響汽車保險業未來的市場和運營。雖然目前尚不清楚這些變化的影響和時間,但如果這對汽車保險業產生不利影響,可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
如果全球經濟狀況疲軟或政治轉型,我們的客户可能會推遲或放棄購買汽車,這反過來將影響對我們產品或服務的購買。
我們的財務表現在一定程度上取決於經濟狀況。經濟活動水平的下降可能會導致我們所服務行業的支出下降,這可能會導致我們的收入減少。對經濟實力的擔憂可能會減緩企業願意簽訂新合同安排的速度,可能包括我們解決方案的合同安排。如果我們的客户和潛在客户由於經濟疲軟、行業整合或其他因素而遇到財務困難,對我們解決方案的總體需求可能會下降。如果經濟狀況惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
美國和中國徵收各種貿易關税、新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突等全球性事件已經並可能繼續在我們有重大業務的地區創造經濟不確定性,包括通脹壓力。這些情況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動,並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定,這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外,在經濟困難時期,我們的客户可能無法及時獲得足夠的信貸,這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。如果發生這種情況,我們可能無法收到欠我們的款項,並可能被要求記錄壞賬準備,這將對我們的財務業績產生不利影響。保險業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應,減少資本支出,減少信息技術支出,推遲或取消信息技術項目,或者通過重新談判供應商合同來尋求降低成本。美國、英國、歐盟和印度總體經濟狀況的負面或惡化,包括金融和信貸市場波動造成的狀況,可能會減少企業在企業軟件上的支出,特別是在保險行業,並對我們業務的增長率產生負面影響。
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影響我們服務的主要行業的宏觀經濟因素可能會對我們的產品採用、使用或平均銷售價格產生不利影響。
我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們為汽車行業、汽車保險行業和支持經濟(包括汽車碰撞和OEM行業)提供的經紀服務和人工智能服務。鑑於我們的業務活動集中在這個行業,我們將特別容易受到影響汽車和保險行業的某些經濟衰退的影響。全球市場和經濟狀況,以及美國、英國、歐盟和印度的市場和經濟狀況,已經並將繼續受到幹擾和波動。可能影響我們和我們的客户的一般商業和經濟狀況包括經濟增長、債務和股權資本市場的波動、全球金融市場的流動性、信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心,以及我們客户所在經濟體的實力。糟糕的經濟環境可能會導致對我們解決方案的需求大幅下降,包括當前或預期項目的延遲或取消,或者可能因客户財務狀況惡化而難以從客户那裏收回應收賬款。我們現有的客户可能被使用我們競爭對手產品的其他實體收購或合併,或者他們可能出於其他原因決定終止與我們的關係。因此,如果現有客户與另一家經濟前景不佳或關閉的公司合併或收購,我們的銷售額可能會下降。
我們在市場上面臨競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響,並導致我們的市場份額下降。
我們的解決方案市場競爭激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會發生變化,其中包括購買服務的業務範圍、銷售的服務、客户運營的地理位置以及我們向其銷售的客户的規模。這些競爭對手可能會在價格、實施所需的時間和成本、定製開發或獨特的產品特性或功能方面展開競爭。在我們的主要市場之外,我們更有可能與供應商競爭,這些供應商可能會根據當地在語言、市場知識和適用於該司法管轄區的內容方面的優勢而脱穎而出。
隨着我們擴大產品組合,我們可能會開始與我們以前從未競爭過的軟件和技術提供商競爭,他們的技術和應用程序最終可能會與我們的產品更具競爭力。
我們預計未來競爭的強度仍將很高,因為近年來投資於包括保險科技公司在內的現有和潛在競爭對手的資金量大幅增加。因此,我們的競爭對手或潛在競爭對手可能會開發出更好的產品或銷售能力,甚至是擾亂我們市場的技術突破。持續激烈的競爭可能導致定價壓力增加,銷售和營銷費用增加,或在研發方面投入更多資金,每一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品,或者承擔更大的風險,這可能會使他們比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應,從而導致他們更廣泛的市場接受度。我們可能無法有效競爭,競爭壓力可能會阻止我們獲得和保持增加收入和盈利所需的客户基礎。
此外,保險業正在快速發展,我們預計基於邊緣和基於雲的AI解決方案的市場將變得越來越競爭激烈。如果我們現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲上,可能會出現新的競爭對手,提供與我們相當或更適合我們的服務,以滿足對此類基於雲的人工智能解決方案的需求,這可能會減少對我們產品的需求。為了有效地競爭,我們可能需要增加研發投資,以及提高可靠性和降低基於雲的解決方案的交付成本所需的人員和第三方服務。這可能會增加我們的成本,超出我們的預期,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的資源和產品。現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的其他供應商或第三方收購。作為此類收購的結果,我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求,投入更多資源推廣或銷售他們的產品和服務,開始或經受住激烈的價格競爭,或者通過比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務來利用新出現的機會。此外,由於這種關係或收購,它們可能持有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們不能有效地與這些不斷變化的競爭對手爭奪市場份額,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們無法開發、推出和營銷我們的服務和產品的新版本和增強版本,我們可能會處於競爭劣勢,我們的經營業績可能會受到不利影響。
隨着技術繼續快速發展,無論是在汽車保險經濟內部,還是在整個保險生態系統中,其他公司取得技術進步的可能性都將增加。如果我們無法在內部開發或獲得此類開發的合適替代方案,或以其他方式部署有競爭力的產品,我們的業務和增長機會可能會受到挑戰。此外,某些汽車保險生態系統客户可能尋求開發內部解決方案,這些解決方案可能會與我們的相關產品競爭。增強建模、人工智能和機器學習技術等技術可能會為包括保險公司在內的某些公司提供在工具開發方面取得快速進步的機會,這些工具可能會對該行業產生廣泛影響。
新產品利用並將繼續基於人工智能技術在未來。因此,市場對基於人工智能的解決方案的接受對我們的持續成功至關重要。為了讓基於雲的人工智能解決方案被廣泛接受,組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。此外,我們向客户有效地營銷和銷售基於人工智能的解決方案的能力在一定程度上取決於企業經歷數字化轉型的速度。此外,隨着技術總體上繼續與人工智能技術更加融合,政府可能會實施我們需要遵守的數據隱私和人工智能法規,這可能會導致額外的成本和費用。
我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性,我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能以滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求,或無法在總體上或特別是在我們的平臺上實現更廣泛的市場對企業AI解決方案的接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的銷售和實施週期可能會很長,而且變化不定,取決於我們無法控制的因素,並可能導致我們在產生收入之前花費大量時間和資源。
我們的一些解決方案的銷售週期很複雜,可能很長且不可預測,需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估,並可能涉及我們客户的重大運營決策。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的使用和好處,包括技術能力和使用我們解決方案的組織可以實現的潛在成本節約。對於更大的業務機會,例如轉換新的汽車保險客户,客户需要進行嚴格的購買前決策和評估過程,這通常涉及盡職調查和推薦人檢查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源,但沒有任何保證我們的努力會產生銷售。即使我們成功地完成了一筆銷售,我們也可能要到銷售週期的很晚才能預測最初基於人工智能的安排的規模或期限。此外,我們有時會應一個或一組客户的要求,承諾在我們的基礎產品中包含自定義功能。提供此附加功能可能很耗時,並且可能涉及我們無法控制的因素。客户還可能堅持要求我們承諾一定的時間框架,使圍繞我們的解決方案構建的系統能夠運行,或者一旦實施,我們的解決方案將能夠滿足特定的運行要求。我們滿足這些時間框架和要求的能力可能涉及我們無法控制的因素,如果不能滿足這些時間框架和要求,我們可能會招致處罰、成本和/或額外的資源承諾,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在客户實施和測試我們的解決方案時,可能會出現意想不到的延遲和困難。解決方案可能涉及與我們客户和第三方系統的集成,以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。這一過程對我們的客户來説可能是複雜、耗時和昂貴的,並可能導致我們解決方案的延遲實施,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户設置、培訓和系統過渡等耗時的工作也可能會增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量,從而增加我們這些服務的成本。這些類型的變化還可能導致收入確認時間的變化,從而可能對經營業績和財務狀況產生不利影響。我們何時簽署大額合同的時間可能會對我們在這段時間內的運營結果產生重大影響,而且可能很難預測。
從我們目前的研發努力中獲得可觀的收入來源可能需要幾個月或幾年的時間,也可能根本無法實現。
開發人工智能解決方案既耗時又昂貴,產品開發投資可能涉及較長的回報週期。我們未來的計劃包括大量投資,以發展、改善和擴大
我們的解決方案的功能性,我們認為這是保持我們的競爭地位所必需的。然而,我們可能在幾個月或幾年內不會確認這些投資的重大收入,或者這些投資可能不會產生任何額外的收入。
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在我們的保險市場上,主要承保承保公司的合作伙伴有限,如果需要更換現有承保公司,我們可能無法找到合適的替代方案。
Roadzen的汽車保險產品與美國、印度、英國和歐盟的少數幾家運營商合作,如果其中一家或多家運營商受損或終止與Roadzen的合作關係,Roadzen的收入和盈利能力可能會受到不利影響。如果運營商合作伙伴關係終止或失去戰略支持或協調,我們可能無法在不中斷、成本增加、利潤損失或失去市場份額的情況下過渡到新的關係,或上述情況的組合。
我們很大一部分收入來自在印度、英國和歐盟銷售汽車保險產品的佣金。如果一家保險公司遇到流動性問題或其他財務問題(如評級機構降級)或運營困難,我們可能會因此遇到業務中斷,我們的運營業績可能會受到影響。
對美國、印度和英國/歐盟以外的客户或業務的銷售可能會使我們面臨國際銷售固有的風險。
從歷史上看,發生在美國、印度和英國/歐盟這三個核心市場以外的交易只佔我們處理的交易總額的一小部分。然而,我們打算繼續擴大我們的國際銷售努力。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注,並將使我們面臨與這三個核心市場不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在這三個市場以外的運營經驗有限,我們在這三個核心市場以外的國際擴張努力可能不會成功。我們可能嚴重依賴三個核心市場以外的第三方,因此,如果我們在這種業務關係上投入時間和資源,但沒有從這種努力中看到重大銷售,我們可能會受到不利影響。在我們的核心市場之外,與向客户銷售和運營相關的潛在風險和挑戰包括但不限於:
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隨着我們繼續在全球擴展業務,我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們可能會遇到外幣匯率的波動,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務有很大的國際關注點,我們的國際銷售以外幣計價。這些非美國收入可能會受到匯率波動的實質性影響。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們通常以提供解決方案和服務所在地區的貨幣收取收入和成本,但我們與客户的長期合同使我們很難預測我們的經營活動是否會在未來或隨着我們的國際擴張提供自然的對衝。我們目前沒有任何外幣對衝協議或安排。我們的經營業績也可能受到與重估某些當前資產和負債餘額相關的交易收益或虧損的影響,這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。此外,外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現所述的收入和運營收入預測,這可能對我們的股票價格產生不利影響。隨着我們在國際上的擴張,我們將繼續經歷外幣匯率的波動,如果這種波動很大,可能會損害我們的收入或經營業績。
如果我們不繼續開發與第三方硬件、軟件和基礎設施兼容的人工智能,包括許多不斷髮展的保險行業標準,我們引入和銷售新服務的能力可能會受到不利影響。
為了支持客户採用我們的服務,我們開發了與各種硬件、軟件和其他技術基礎設施兼容的人工智能。我們不僅必須確保我們的人工智能與我們的合作伙伴和供應商開發的應用程序和技術兼容,而且我們還必須確保我們的人工智能可以與我們的客户可能選擇採用的第三方硬件、軟件或其他技術基礎設施對接。如果第三方要開發與我們競爭的人工智能應用程序,該提供商可能會選擇不支持我們的解決方案。特別是,我們能夠準確預測不斷髮展的保險標準,並確保我們的人工智能應用程序在所有相關方面都符合這些標準,這對我們的服務功能至關重要。我們的人工智能如果與客户使用的硬件、軟件或基礎設施(包括保險標準)不兼容或不符合,可能會阻止或推遲他們實施我們的人工智能,並需要進行昂貴且耗時的工程更改。此外,如果沒有足夠數量的再保險公司或訂户採用我們設計人工智能的標準,我們向客户介紹和銷售訂閲的能力可能會受到損害。
我們人工智能的競爭地位在一定程度上取決於它與各種數據源和基礎設施一起運行的能力,如果我們不能成功地保持和擴大我們的解決方案與這些數據源和基礎設施的兼容性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們人工智能的競爭地位在一定程度上取決於它與各種物理傳感器和設備一起運行的能力-包括第三方製造的設備、其他軟件和數據庫技術,以及通信、網絡、計算和其他基礎設施。因此,我們必須不斷修改和增強我們的人工智能,以與我們當前和潛在的合作伙伴、供應商和客户使用的不斷髮展的硬件、軟件和基礎設施兼容。未來,一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施與我們這樣的解決方案進行互操作,或者我們的解決方案可能不支持與此類硬件、軟件或基礎設施一起運行所需的功能。我們打算通過維護和擴大我們的業務和技術關係,促進我們的人工智能與各種硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方的數據、技術和知識產權,我們的解決方案依賴於第三方生成的信息。任何對我們獲取此類信息、技術和知識產權的幹擾都可能嚴重損害我們的經營業績。
我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權,未來我們可能會授權更多第三方數據、技術和知識產權。此第三方數據、技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤,從而對我們的品牌和業務造成不利影響。此外,許可的數據、技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供,或者根本不存在。失去許可和分發這些第三方數據、技術和知識產權的權利可能會限制我們產品的功能,並可能需要我們重新設計產品。我們的成功在很大程度上取決於我們為客户提供服務的能力
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訪問來自許多不同來源的數據,包括例如用於維修估計的零件相關數據。我們通過與第三方(可能是該數據的獨家供應商)的許可協議獲得有關車輛零部件以及碰撞修復勞動力和成本的大部分數據。
如果我們的一個或多個許可證被終止,如果我們的許可證受到實質性價格上漲的影響,或者如果我們無法以優惠條款續訂其中一個或多個許可證,或者如果我們無法以優惠條款續訂這些許可證,我們可能無法訪問必要的信息,而不會產生額外的成本,或者,例如,在從獨家服務供應商獲得許可的情況下,我們可能無法訪問提供可比較信息的替代數據源。雖然我們不認為我們對許多個別數據源的訪問對我們的運營具有重大意義,但整個行業的價格長期上漲或數據可用性的減少可能會使接收某些數據變得更加困難,並可能導致成本大幅增加,這可能會對我們的運營業績造成實質性損害。
我們的解決方案或產品或我們的第三方雲提供商在過去和未來都會經歷數據安全漏洞,這可能會對我們的聲譽、業務和持續運營產生不利影響。
作為一家軟件企業,我們面臨着網絡攻擊的風險,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他可能危及我們的平臺和解決方案的性能並使我們面臨財務和聲譽影響以及法律責任的不當活動,特別是對於FTC等監管機構,它在根據聯邦貿易委員會法案(FTC Act)將據稱未能確保個人數據安全的行為或做法起訴為不公平和欺騙性行為或做法方面變得越來越積極。此外,Global Insurance Management Limited和National Automobile Club中的每一家都可能面臨現有系統範圍的漏洞承擔的額外網絡安全風險,這些漏洞可能會危及其平臺的性能,並使我們面臨類似的財務和聲譽影響以及法律責任,特別是對於FTC等監管機構。
此外,此類不利影響的形式可能是竊取我們或我們客户的機密信息,我們的客户無法訪問我們的系統,或者通過欺詐性交易或其他欺詐行為不當轉移客户資金,這些欺詐行為可能是由於意外事件(如人為錯誤)或故意攻擊造成的。為了保護我們收集的信息和我們的系統,我們已經實施並保持了商業上合理的安全措施和信息安全政策和程序,根據適用法律和建議做法的要求,在每種情況下,適用於收集的數據,但我們不能確保此類安全措施是否足夠。在某些情況下,我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方,包括為我們的運營提供產品和服務的供應商,如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障,也可能成為我們的安全風險來源。我們的業務應用程序提供商網絡也可能是漏洞的來源,因為他們的業務應用程序與我們的業務應用程序交互,無論是無意中還是通過惡意後門。在所有情況下,我們都不能審查第三方集成中包含的軟件代碼。雖然我們對這類供應商進行審查和監督,但我們不能確定這樣的審查和監督是否足夠。我們還對這些供應商進行有限的控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些供應商技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,並且可能很難在很長一段時間內被檢測到,因此我們或這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。隨着與網絡有關的欺詐行為越來越頻繁,以獲得不適當的付款,我們需要確保與授權轉移資金有關的內部控制是充分的。我們還可能被要求花費資源來補救與網絡有關的事件,或者增強和加強我們的網絡安全。任何此類事件都可能給我們帶來責任,使我們的聲譽處於危險之中,並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息,其中一些是關於他們或他們的金融交易的敏感和/或機密信息。此外,我們還存儲員工的個人信息,以及從客户那裏購買產品或服務的員工的個人信息。我們擁有安全系統和信息技術基礎設施,旨在防止未經授權獲取和披露此類信息。我們維護的安全系統和基礎設施可能無法成功防禦所有安全漏洞和網絡攻擊,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他不當活動。對我們信息技術安全的威脅可以採取各種形式,包括病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,這些程序試圖攻擊我們的解決方案或平臺或訪問我們客户或其客户的數據。非技術手段,例如員工或入侵者的行為或不作為,也可能導致安全漏洞。任何嚴重侵犯數據隱私的行為都可能導致業務損失、訴訟、監管罰款或調查、客户流失,以及可能損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響的處罰。然而,索賠可能會被拒絕或超過我們適用的保險範圍(如果有)的金額,或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任,調查和辯護可能是昂貴和耗時的,並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外,負面的
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這些事件引起的宣傳可能會對我們的客户關係、市場對我們的解決方案(包括無關的解決方案)的接受度或我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們可能無法防止或解決Roadzen擁有的數據被挪用的問題。
有時,第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據,並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外,山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據,並試圖模仿我們的品牌或我們網站或移動應用程序的功能。如果我們意識到這類網站或移動應用程序,我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而,我們可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序,即使我們可以,技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。
在某些情況下,我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利,我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源,這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外,如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂,我們的品牌和業務可能會受到損害。
我們解決方案中的實際或預期故障、無法滿足合同服務級別或我們的服務表現不令人滿意,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們提供的解決方案在複雜的環境中運行,因此可能存在或發生未檢測到的或其他錯誤或故障,這可能會導致我們的服務表現不令人滿意,從而導致合同終止,特別是在首次引入解決方案或將新版本發佈、實施或集成到其他系統時。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的環境中,這可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或故障,或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在商業銷售或安裝開始之前,我們可能無法識別新解決方案或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。在過去,我們在一些解決方案引入後發現了錯誤、失敗和錯誤。我們可能無法在不產生重大成本或對我們的業務造成不利影響的情況下修復錯誤、故障和錯誤。我們的解決方案出現錯誤或客户檢測到錯誤,可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係,因此,我們可能無法吸引或留住客户。我們相信,我們的聲譽和知名度是我們競爭和創造更多銷售額的關鍵因素。推廣和加強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有效的解決方案和服務。未能做到這一點可能會導致我們的解決方案和服務失去或延遲被市場接受,這可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們軟件的許可和支持帶來了向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的IaaS協議和許可證包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠的條款。然而,由於國際、聯邦、州和地方法律或條例或不利的司法裁決,此類協議中所載的責任限制條款可能得不到執行。違反保修或損害責任,或由此類索賠導致的禁令救濟,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們互聯網連接的任何中斷,包括與託管我們任何網站或基於網絡的服務的任何第三方雲提供商的連接中斷,都可能影響我們IaaS解決方案的成功。
任何系統故障,包括網絡、軟件或硬件故障,導致我們的網絡中斷或我們的網站或IaaS解決方案的響應性降低,都可能導致用户流量減少、收入減少,並可能違反我們的IaaS安排。互聯網使用量的持續增長可能會導致互聯網連接服務的質量下降。由於整個全球互聯網網絡基礎設施發生的停機和其他延遲,網站經歷了服務中斷。此外,還發生了多起個人故意造成各大網站服務中斷的事件。如果這些停機、延遲或服務中斷在未來頻繁發生,我們基於網絡的服務的使用增長速度可能會慢於預期,甚至會下降,我們可能會失去客户和收入。
如果託管我們任何網站或基於Web的服務的第三方雲提供商出現系統故障,我們的網站和基於Web的服務(包括我們的IaaS解決方案)的性能可能會受到不利影響。目前,我們使用第三方雲提供商託管我們的網站和基於網絡的服務。對我們使用這些第三方雲提供商的任何干擾或幹擾都可能削弱我們向客户交付解決方案的能力,導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失以及對我們的運營和業務的不利影響。一般而言,第三方雲提供商是
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容易受到火災、洪水、地震、恐怖主義行為、戰爭或政治動盪、停電、電信故障、外部和內部來源的電子入侵企圖以及類似事件的破壞。如果我們出於任何原因決定更換雲提供商或整合雲提供商,可能需要大量資源來執行由此產生的遷移。
我們當前或未來的第三方雲提供商實施的控制可能無法防止或及時檢測系統故障,並且我們不控制我們使用的第三方雲提供商的運營。我們當前或未來的第三方雲提供商對服務級別的任何更改都可能導致客户存儲的信息丟失或損壞,而這些第三方雲提供商的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽,導致我們失去客户,對我們吸引新客户的能力造成不利影響,或使我們承擔潛在的責任。我們當前或未來的第三方雲提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施。此外,我們當前或未來的第三方雲提供商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的財務困難,如破產,可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們當前或未來的第三方雲提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的任何激增,可能會對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能發生的損失。此外,系統宂餘以及災難恢復和業務連續性計劃可能不足以克服託管我們的IaaS解決方案的第三方提供商的故障。
此外,我們的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問我們的網站。由於與我們的系統無關的系統故障,這些提供商可能會遇到停機、延遲和其他困難。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會收購或投資公司,或尋求商業夥伴關係,這可能會分散我們管理層的注意力或導致對我們股東的稀釋,我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也可能無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。
我們預計,除了我們的有機增長戰略外,通過進行有針對性的收購,我們還將繼續增長。我們的業務戰略包括潛在地收購與我們的業務互補的公司的股票或資產,無論是在國內還是全球。我們的戰略還包括與這類公司結盟。收購和聯盟可能導致不可預見的經營困難和支出,並可能不會產生此類公司活動預期的好處。
特別是,我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營,留住必要的關鍵人員以有利地執行合併後公司的業務計劃,或留住現有客户或向新客户銷售收購產品。收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。此外,我們可能被要求進行額外的資本投資或採取補救措施,以確保我們的收購成功,這可能會減少此類收購的好處。我們還可能被要求使用我們的大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力,這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東,而新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。關於我們於2023年6月30日收購的Global Insurance Management Limited和我們於2023年6月6日收購的National Automobile Club,鑑於此類業務的複雜性和司法管轄區和監管機構的多樣性,Global Insurance Management Limited和National Automobile Club各自整合到Roadzen不斷增長的業務中將給Roadzen目前的管理和有限的資源帶來壓力。因此,除其他事項外,我們將需要招聘更多的人才和資源,以補充Roadzen現有的管理資源和運營帶寬。不能保證我們會找到足夠的、具有適當知識和經驗的人員來進行這種同化或融合。此外,正如本招股説明書中其他部分所述,合併後的公司成為上市公司後,管理層面臨的挑戰將進一步加劇。這些挑戰可能會對合並後公司的業務、運營和財務狀況產生不利影響。此外,在截至2022年3月31日的年度內,我們獲得了我們在印度的四家子公司的合同控制權,包括Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited,並有權從該等實體的股東手中收購股份。
此外,我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的,預期的好處可能無法實現。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰,這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加,包括環境、競爭和其他監管事項,我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此,我們可能無法實現與我們的收購相關的部分或任何好處,包括預期的協同效應或收益增加,我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本,或者業務可能無法實現我們預期的業績,任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外,如果我們無法通過收購和聯盟實現預期的協同效應,我們可能會遇到商譽、無形資產或其他項目的減值費用,特別是如果業務業績下降或預期增長沒有實現的話。如果未來我們的產品受到任何損害
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商譽或其他無形資產可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。不能保證這些預測和假設的準確性或合理性。不能保證我們可能能夠實現我們預期在這些收購中實現的部分或全部利益、規模經濟或協同效應,包括實現收益增加、實現與此類收購相關的固定成本和其他成本,或實現預期業績。任何未能實現此類利益、規模經濟或協同效應或我們在這種整合中可能面臨的意想不到的挑戰都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的股票價格產生不利影響。此外,這種失敗將導致與商譽、無形資產或其他項目有關的減值費用,特別是在業務業績下降或預期增長未實現的情況下。
此外,在收購或建立提供新解決方案的聯盟後,我們可能被要求推遲確認我們從銷售我們收購的解決方案或聯盟產生的解決方案或銷售包括此類新解決方案的捆綁解決方案中獲得的收入。此外,如果我們將新解決方案與現有解決方案的銷售捆綁在一起,我們維持新解決方案優惠定價的能力可能會面臨挑戰。延遲確認收購或聯盟解決方案的銷售收入,或因捆綁銷售而降低定價,可能會導致我們季度財務業績的波動,可能會對我們的運營利潤率產生不利影響,並可能減少此類收購或聯盟的好處。
此外,保險業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭一直很激烈,預計將繼續激烈。收購可能成為監管審查的目標,這可能會導致法律成本增加,或者可能危及收購的完成。因此,即使我們能夠確定我們想要進行的收購,目標也可能被另一家戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購,或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果有的話)。
如果我們無法實現並維持足夠的流動性水平來支持我們的運營並履行我們的義務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物,以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來,可能需要增加流動性水平,以充分支持我們的運營和計劃,並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平,我們可能會遭受不利後果,包括我們平臺開發的投資減少,執行我們的業務計劃和履行義務的困難,以及其他運營挑戰。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨關鍵人員風險,因為我們依賴首席執行官、高級管理團隊和其他關鍵員工的專業知識。如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們的成功取決於吸引、留住和激勵一支高技能和多樣化的管理團隊和員工隊伍的能力。我們的首席執行官是Roadzen品牌不可或缺的一部分,他的離開可能會給我們的業務感知和執行帶來困難。此外,我們高級管理團隊成員、專業專家或關鍵人員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現,並可能損害我們的業務。我們依賴於少數高度專業化的專家,其中任何一位的流失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們的薪酬安排,如股權獎勵計劃,在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外,如果我們的股票期權或其他股權獎勵被大幅授予,根據此類股權安排的員工可能更有可能離職,特別是在標的股票出現增值的情況下。
我們無法確保公司擁有深度和廣度的管理以及具有必要技能和經驗的人員,這可能會阻礙我們實現增長目標和執行我們的運營戰略的能力。隨着我們繼續擴大和發展,我們將需要提拔或僱用更多的員工,而要及時吸引或留住這些人員並不產生重大的額外成本可能是困難的。此外,我們的管理團隊中有幾名成員最近被聘用。如果我們不能融入這些新的團隊成員,或者如果他們表現不佳,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的成功在很大程度上是由我們公司的文化原則推動的,即專注於客户成功、長期建設、採用增長思維、包容和作為一個團隊取得勝利。隨着公司的成長和發展上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,這對我們的增長至關重要,並
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有效地關注和追求我們的企業目標。因此,如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。未能履行這些合同承諾可能會降低我們的收入,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾,我們與較大客户簽訂的協議可能包含比一般情況下提供給客户的更高的服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾,包括未能滿足我們訂閲協議下的服務要求,我們可能會面臨訂閲終止和續訂減少,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們為我們的產品提供多層訂閲,因此,如果更多的客户選擇更高級別的訂閲,我們的服務級別承諾將會增加。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。117
在我們的正常運營過程中,Roadzen面臨着利率風險。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響,因為任何債務的利息支出都可能會增加。
我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受利率影響的資產和負債,利率影響我們負債的公允價值以及與固定收益證券投資相關的利率風險。
我們可能需要籌集額外的資金來實現我們的目標,如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。
自成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於核心技術和產品平臺的開發。我們相信,在可預見的未來,隨着我們建立和增強我們的能力並將我們的產品商業化,我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發以及營銷和銷售現有和新產品相關的成本。這些支出預計包括流動資金、購置和建設新設施的成本以及吸引和保留熟練勞動力的成本。此外,可能會產生其他意外成本。
截至2023年12月31日,我們擁有現金及現金等值物約940萬美元。截至2023年12月31日止期間,公司淨虧損約為3,050萬美元,經營活動使用的現金流約為1,450萬美元。
我們的業務前景受到風險、費用和不確定因素的影響,這些風險、費用和不確定性是公司在商業運營早期經常遇到的。到目前為止,我們的資金主要來自股權和債務融資,包括髮行可贖回的可轉換優先股。
基於我們的虧損歷史,我們預計我們將無法僅通過我們的現金餘額和運營現金流為執行我們的業務計劃和實現我們的戰略目標的長期資本和流動性需求提供資金。為了滿足我們的長期資本和流動性需求,我們預計將需要獲得更多資本。然而,我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化:
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我們可以通過公共或私人股本或債務融資或其他來源,如戰略合作,獲得未來的額外資金。這類融資可能導致對股東的攤薄、發行優先於清算和股息的證券以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務,或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資,或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需或需要的活動。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理像Roadzen這樣的上市公司,因為根據美國證券法,這些公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告會計政策、實踐或內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓。此外,環球保險管理有限公司和國家汽車俱樂部對美國上市公司要求的財務報告也可能存在內部控制不足。為達到美國上市公司要求的會計標準水平,我們制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的,當我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後,這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司,我們必須遵守交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如,我們預計這些規則和法規將使它更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額,或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
目前烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突加劇了市場的不穩定,擾亂了全球經濟。
目前烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突造成了經濟和政治穩定的不確定性,增加了信貸和金融市場的波動性,並擾亂了全球經濟。美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些制裁和出口管制還可能導致更高的石油和天然氣價格和通脹,這可能會減少全球汽車行業的需求,從而減少對我們解決方案的需求。還有一種風險是,作為對制裁的報復行動,俄羅斯可能會對美國、歐盟或其他國家或其基礎設施和企業發動網絡攻擊。衝突的其他後果可能包括流動性和信貸供應減少,消費者信心下降,經濟增長下降,以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前沒有直接依賴來自俄羅斯或烏克蘭的商品或服務,因此沒有經歷過任何直接的中斷,但我們的供應鏈可能會經歷間接的中斷。上述任何因素,包括我們還無法預測的發展或影響,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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與監管和法律事務有關的風險
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施,包括英屬維爾京羣島的法律。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化,可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
作為英國/歐盟市場的管理總代理/承銷商,以及印度的保險經紀人,我們在高度監管的保險產品分銷環境中運營,並面臨與合規要求相關的風險,其中一些要求導致我們做出可能對我們產生不利影響的判斷。
我們經營的保險經紀行業受到廣泛的監管。根據特定的地理位置,我們在聯邦和每個適用的地方、州或省的管轄範圍內都受到監管和監督。總體而言,這些法規旨在保護成員、投保人和保險人,並保護金融市場的完整性,而不是保護股東或債權人。我們在這些司法管轄區開展業務的能力取決於我們是否遵守聯邦、州或省監管機構和其他監管機構頒佈的規則和條例。維護對規章制度的遵守通常是複雜和具有挑戰性的,有時需要我們對與要求相關的風險級別做出判斷,這可能會對我們產生不利影響。
我們不能保證我們能夠有效和及時地適應法律的任何變化。不遵守監管要求,或監管要求或解釋的變化,可能會導致監管機構採取行動,可能導致處罰和執法行動,在極端情況下,可能會撤銷在一個或多個司法管轄區開展業務的授權。這可能會導致負面宣傳,並可能損害我們在市場上的品牌和聲譽。此外,我們還可能面臨會員、投保人和其他各方因涉嫌違反這些法律法規而提起的訴訟。
國家保險法賦予包括國家保險部門在內的監管機構廣泛的行政權力。在印度,保險監管和發展管理局(“IRDAI”)、FCA,以及美國的國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷審查現有的法律和法規,其中一些影響到我們的業務。這些監管機構規管保險業務的多方面事宜,包括向保險經紀和代理人及其他保險中介人發牌;以受信人身分處理第三方資金;以及保險經紀和代理人訂立的市場推廣、廣告和賠償安排等貿易慣例。從事保險招攬、談判或銷售,或者提供某些其他保險服務的個人,一般都需要個人持牌。保險法律法規規定持牌人是否可以與未經許可的實體和個人分享佣金。我們相信,一般來説,我們向第三方支付的任何款項都符合適用的法律。然而,如果任何監管機構採取相反的立場並獲勝,我們將被要求改變我們向通過我們投放保單的個人和實體支付費用的方式。
在印度,保險經紀必須遵守1938年《保險法》、1999年《保險監管和發展管理局法》及其下的相關規則和條例(統稱為《印度保險經紀人法》)規定的各種監管要求。由於印度保險經紀法律的複雜性,我們之前就有過遵守印度保險經紀法律的備案或披露失誤的經驗。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤,但我們正在建立一個系統,以跟蹤和監測對適用法律下的監管要求的遵守情況。目前,雖然IRDAI沒有就此類失誤發出通知或施加處罰,但此類失誤可能會導致IRDAI採取行動,可能導致處罰和執法行動,在極端情況下,可能會導致吊銷作為持牌保險經紀經營的執照。在決定處罰時,監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況,特別是違規的嚴重性和當事人的善意。不能保證監管機構在將這些過去的失誤正規化時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
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我們可能會接受IRDAI對我們在印度的保險經紀人的定期檢查。如果我們在未來任何時候不能遵守IRDAI的意見或IRDAI的指示,我們可能會受到IRDAI可能施加的懲罰和限制。IRDAI在未來的任何檢查中施加的任何處罰或不利的發現可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們不能向您保證,我們未來不會受到監管機構的任何不利監管行動的影響。合規成本可能很高,這可能會影響我們的盈利能力。如果我們無法遵守任何此類監管要求,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
監管審查或發佈對現有法律和法規的解釋可能會導致制定新的法律和法規,從而對我們的運營或我們開展有利可圖的業務的能力產生不利影響。很難預測新法律和法規帶來的變化是否會影響行業或我們的業務,以及影響的程度。
美國聯邦政府或獨立標準組織可能會實施可能對我們的產品生產或營銷能力產生不利影響的重要法規或標準。
我們的產品傳輸無線電波,其傳輸受聯邦通信委員會(FCC)以及其他聯邦和州機構的規則和條例管轄。此外,在我們的人工智能要求使用電子記錄設備(ELD)的範圍內,它們受到聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)的監管,並可能在使用它們的其他國家/地區受到類似法規的約束。除了其他挑戰外,遵守ELD法規通常需要閲讀和解釋商用汽車發動機的診斷信息,這可能被證明是具有挑戰性的,因為我們客户的車隊中的商用汽車種類繁多,新品牌、車型和年份的車輛不斷髮布,診斷通信協議可能不同,以及原始設備製造商之間缺乏診斷通信協議的標準化。在可預見的未來,我們設計、開發和銷售產品的能力將繼續受到這些規則和法規以及許多其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。
實施不利的法規或行業標準,或法院或監管機構對現有法規的不利解釋,可能會要求我們產生鉅額合規成本,導致受影響產品的開發變得不切實際,或者以其他方式對我們生產或營銷解決方案的能力產生不利影響。採用適用於我們產品的新行業標準可能需要我們從事快速的產品開發工作,這將導致我們產生比預期更高的費用。在某些情況下,我們可能無法遵守這些標準,這可能會對我們通過銷售我們的產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。
我們未來可能會成為訴訟的一方,這可能會損害我們的聲譽,並損害我們未來的運營結果。
我們可能會不時捲入法律程序,或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟可能會導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們相信,我們可以通過與保險公司的某些協議中的合同條款,併購買我們自己認為足以涵蓋這些訴訟或可能對我們提出的類似訴訟的不利索賠的保險,部分減輕這些訴訟的風險和嚴重程度,但我們可能無法在所有合同中獲得足夠的合同保護,為這些和類似的訴訟辯護的成本很高,分散了日常運營的管理,並可能損害我們的品牌和聲譽。因此,我們最終可能會受到損害賠償判決的影響,這可能是重大的,超出了我們的保單限制,或者被排除在保險範圍之外。
無論未來任何訴訟的結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移、對我們聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。看見“商務--法律訴訟。”
不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到多個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構,涵蓋的主題包括隱私和數據保護、電信、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、環境、消費者保護、政府貿易制裁、進出口管制、反腐敗和反賄賂、證券和税收。在某些司法管轄區,
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這些監管要求可能比美國更嚴格。這些法律和法規增加了我們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題:
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應可能會導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移,並增加對專業人士和/或顧問的費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
此外,科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化,或管理廣泛主題的法律和政策的變化,可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外,我們的解決方案擴展到各種新的用例中也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們未能遵守適用的環境法律和法規的要求,可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
某些州和國家的產品生產和銷售可能會使我們受到環境和其他法規的約束。此外,某些州和國家可能會通過新的法規,要求我們的產品滿足某些要求才能使用環境友好型組件。例如,歐盟發佈了兩項與電子產品中的化學物質有關的指令。廢舊電器和電子設備指令(“WEEE”)規定,某些電氣和電子設備的生產商負責收集、再利用、回收、處理和處置進入歐盟市場的設備。《限制危險物質指令》(RoHS)禁止在歐盟市場上銷售的電氣和電子設備中使用某些危險材料。未來,包括美國在內的各國政府或其他州或地方政府可能會採取進一步的環境合規計劃和要求。如果我們在製造我們的遠程信息處理設備時未能遵守這些規定,我們可能面臨監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰,並可能無法在這些規定適用的司法管轄區銷售我們的設備,這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們解決方案的用户、我們的員工和承包商以及其他人員有關的個人信息和其他數據。例如,我們的一個基於人工智能的遠程信息處理系統收集客户的視頻信息,我們的某些人工智能應用程序收集和存儲面部識別數據,這受到更高的敏感度和監管。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用,包括面部識別數據和其他個人信息。我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束,這些法規涉及隱私、數據保護、數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,可能在不同司法管轄區之間不一致,或與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策和適用法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而,全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架目前並可能在可預見的未來仍然是不確定和複雜的,這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的或與之不一致的方式來解釋和應用
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管轄權轉移給另一人,並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外,任何關於收集、使用、保留、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或關於必須徵得用户或其他數據主體同意收集、使用、保留或披露此類數據的方式的任何更改,都可能增加我們的成本,並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的人工智能,並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新功能的能力。
我們還預計,各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如,歐洲的數據保護格局目前正在發展,這可能會導致內部合規的鉅額運營成本,並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR),其中包含了許多要求和與之前歐盟法律相比的變化,包括對數據處理器的更嚴格的義務,以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。不遵守GDPR可能會導致對不遵守GDPR的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以最高2000萬歐元的罰款和上一財政年度全球年營業額的4%,以及根據GDPR第82條個人要求賠償經濟或非經濟損害賠償的權利)。
除了GDPR,歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案,該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》),將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施,目前仍在談判中。
美國多部隱私法可能與我們的業務相關,包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》(CAN-SPAM法)和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟,從而可能導致重大責任、用户失去信任,以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。
此外,2018年6月,加州通過了加州消費者隱私法案(CCPA),該法案為加州消費者提供了新的數據隱私權,併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説,CCPA規定,被覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露,並向這些消費者提供新的數據隱私權,包括向被覆蓋公司請求複製收集的關於他們的個人信息的權利,要求刪除此類個人信息的權利,以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。CCPA於2020年1月1日生效。加州總檢察長可以執行CCPA,包括通過尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量成本和支出以努力遵守。新的隱私法《加州隱私權法案》(CPRA)在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准,並於2023年1月1日起生效。CPRA大幅修改了CCPA,導致了進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。其他一些州,如伊利諾伊州、德克薩斯州、華盛頓州、弗吉尼亞州和科羅拉多州,已經實施或正在考慮實施各自版本的隱私權立法,這可能會增加我們的潛在責任,並導致我們為遵守規定而招致大量成本和支出,否則將對我們的業務產生不利影響。其中一些法律,包括伊利諾伊州的生物識別信息隱私法,也為消費者提供了針對某些違規行為的私人訴權和潛在的鉅額法定損害賠償。最近圍繞這些法律的訴訟鼓勵原告律師對其他目標提起更多訴訟,而且由於我們的一些產品使用了可能被視為受這些法律約束的技術,我們和我們的客户可能會受到這些法律下的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。2017年3月,英國正式通知歐洲理事會,英國打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國在2020年1月31日不再是歐盟成員國,但頒佈了一項立法,實質上實施了GDPR,並以類似GDPR的方式規定了實質性的處罰(最高可達1,750萬GB和上一財政年度全球年營業額的4%,最嚴重的違規行為)。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展,以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外,一些國家還在考慮或已經頒佈立法,要求在當地存儲和處理數據,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
我們還受制於印度根據2000年《信息技術法》及其下的規則和條例制定的立法和法規,這些法規和條例均經不時修訂,包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序和敏感的個人數據或信息)規則》和2021年的《信息技術(中介機構準則和數字媒體道德準則)規則》。此外,印度有關隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護的法律和法規可能會因新的立法、修正案和
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現有立法、執行政策的變化以及法院或監管機構對這些法律和法規的解釋的變化。例如,提出了2019年個人數據保護法案(PDP法案),以建議一個管理個人數據處理的法律框架。然而,PDP法案於2022年8月3日被撤回。此後,印度政府正在考慮頒佈2022年關於個人數據保護的《數字個人數據保護法案》,以實施處理個人數據的組織和技術措施,並制定個人數據跨境轉移的規範,並確保處理個人數據的實體的問責制。上述法案的頒佈可能會為我們這樣的公司引入更嚴格的數據保護規範,並可能影響我們的流程。如果這項或類似的立法獲得通過,我們可能會產生額外的合規成本,並可能以我們目前無法預測的方式影響我們。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務,或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外,遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的採用和使用,並減少對我們解決方案的總體需求。此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務,此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險,可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010年英國《反賄賂法》、1988年的《印度防止腐敗法》以及我們活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門接受者,目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益,我們將面臨重大風險。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並得到了廣泛的解釋。在許多外國,特別是在經濟發展中的國家,企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外,我們使用第三方銷售我們解決方案的訂閲,並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,即使我們沒有明確授權這些活動,我們也可能被追究這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動的責任。同樣,我們的一些客户可能是國有的,每一種情況都會讓我們面臨額外的潛在風險。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類活動的內部控制和合規程序。雖然我們有應對此類法律的政策和程序,但我們不能向您保證,我們的任何員工或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁以及暫停或取消政府合同,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及專業人員和/或顧問的鉅額國防費用和其他費用。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽,使我們面臨鉅額罰款和責任,或對我們的業務產生不利影響。
在美國,保險公司受聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《全國保險監理員協會(“NAIC”)保險信息和隱私保護範本法案》的隱私條款的約束,這些條款由各州立法機構和保險監管機構採納和實施。實施這些法律的規定要求投保
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公司向消費者披露其隱私做法,允許他們根據國家的情況選擇加入或選擇不與無關的第三方共享某些個人信息,並要求他們保持一定的安全控制,以保護他們擁有的信息。違反這些法律的人將面臨監管執法行動、實質性的民事處罰、禁令,在一些州,還將面臨要求損害賠償的私人訴訟。
美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如,加利福尼亞州最近頒佈了CCPA,並於2020年1月1日生效。CCPA和相關法規賦予加州居民更大的權利,可以訪問和請求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。除了增加合規成本和潛在責任外,CCPA對個人信息“銷售”的限制可能會限制Roadzen將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA將Gramm-Leach-Bliley法案、駕駛員隱私保護法、公平信用報告法(“加州財務信息隱私法案”)所涵蓋的信息排除在CCPA的範圍之外,但CCPA對“個人信息”的定義是寬泛的,可能包括Roadzen維護的其他信息。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,多個州已經制定或提出了類似的法律。國會還在討論新的全面的聯邦數據保護和隱私法,如果頒佈,羅德岑可能會受到這些法律的約束。
此外,加州選民批准了2020年11月的投票措施,該措施將使CPRA生效,大大擴大了CCPA的要求。自2023年1月1日起,CPRA允許消費者限制使用精確的地理位置信息和其他被歸類為“敏感”的信息,並將電子郵件地址和密碼添加到個人信息列表中,如果丟失或被攻破,受影響的消費者將有權提起私人訴訟。這項法律將涉及16歲以下消費者的違規行為的最高處罰提高了三倍;並設立了加州隱私保護局,以實施和執行新法律,並處以行政罰款。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大,可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,產生大量的合規成本,並使其承擔更多的潛在責任。
在歐盟,我們面臨着與GDPR 2016/679和其他數據保護法規的要求相關的特別隱私、數據安全和數據保護風險。在其他嚴格的要求中,GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的國家(如美國),除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈,向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效,並質疑其主要替代方案的可行性。因此,公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些事態發展可能會限制該公司在歐盟和其他外國市場交付產品的能力。此外,任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰,包括要求其改變Roadzen處理數據方式的命令。
此外,我們受其隱私政策、隱私相關披露以及對其客户和其他第三方的合同義務和其他隱私相關義務的約束。Roadzen或與其合作的第三方未能或被認為未能遵守這些政策、信息披露和對客户或其他第三方的義務,或隱私或數據安全法律,可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對Roadzen進行政府或監管調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟或公開聲明,並可能導致客户失去對其的信任,所有這些都可能代價高昂,並對其業務產生不利影響。
我們依靠一些移動應用程序來執行我們的商業戰略。政府對互聯網的監管,特別是移動應用的使用正在演變,不利的變化可能會嚴重損害我們的業務。
Roadzen依靠一些移動應用程序來執行其商業戰略的組成部分。Roadzen受一般商業法規和法律以及聯邦和州專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長,並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,特別是移動應用程序的使用,有時並不清楚,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現和使用移動應用程序之前通過的,沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律,可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。Roadzen不能確保其做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。任何不遵守或被認為不遵守任何
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這些法律或條例中的任何一項都可能導致其聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對其提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害其聲譽,迫使其花費大量資金為這些訴訟辯護,分散其管理層的注意力,增加其經營成本,減少消費者和供應商對其移動應用程序或網站的使用,並可能導致施加金錢責任。Roadzen還可能在合同上承擔責任,賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果,並使其免受損害。
我們或我們的客户更改或違反適用的政府法規可能會減少或限制我們在這些司法管轄區提供我們的軟件和服務的能力。
我們的汽車保險業客户受到廣泛的政府監管,主要是在美國的州一級和我們的非美國市場的國家一級。其中一些規定與我們的軟件和服務直接相關,包括管理全損和照片估計軟件的使用規定。如果我們的保險公司客户未能遵守新的或現有的保險法規,包括適用於我們服務的法規,他們可能會失去提供保險的證書和/或減少他們對我們的軟件和服務的使用,這兩種情況中的任何一種都會減少我們的收入。如果我們的產品或服務被發現有缺陷,我們可能會對他們負責。此外,未來的法規可能會迫使我們對我們的軟件和/或數據庫進行代價高昂的更改,或者禁止或提供價值較低的一個或多個產品。此外,我們在一些市場受到直接監管,如果我們不遵守這些監管規定,可能會顯著減少我們的收入,或者使我們受到政府制裁。
我們可能面臨比預期更大的納税義務,並可能受到税法或税法解釋變化的影響,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
Roadzen及其子公司預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外,我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如,2022年8月16日簽署的《2022年降低通貨膨脹率法案》(下稱《愛爾蘭共和軍》),對賬面收入至少10億美元的某些公司徵收最低税率,並對某些股票回購(包括某些贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
我們將來可能有義務在印度繳納所得税。
為了繳納印度所得税,我們必須每年證明我們不是一家在印度註冊的公司。要確定我們不是一家在印度註冊的公司,需要對某些參數進行評估,並進行某些測試,以使印度税務當局滿意。現在或未來的某個時候,我們有可能無法滿足印度税務當局的要求。如果我們不能滿足這些要求,我們將被印度税務機關視為印度註冊公司,因此將在印度產生所得税費用。
與知識產權有關的風險
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。
未來,我們可能會提交與我們的某些創新相關的專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發,或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外,我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利,或我們未來以其他方式獲得的任何專利,可能會受到競爭、規避或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能非常不確定,往往涉及複雜的法律和事實問題和程序,這些問題和程序根據相關法域的當地法律而有所不同。我們執行專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得,我們只在我們認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。另外,如果我們
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無法維持我們現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議,包括由於此類協議終止,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。因此,這些專利提供的保護程度無法確切預測。此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護;然而,這種專利保護稍後可能被證明對我們的業務很重要。
美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力,或者使這種執行在財務上缺乏吸引力。例如,2011年9月,美國頒佈了《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),允許加強挑戰專利的第三方訴訟,並實施先申請制度。此外,美國最高法院2014年對Alice v.CLS Bank案的裁決使宣佈軟件專利無效變得更容易。這些法律變化可能會導致保護我們的知識產權的成本增加,或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品獲得和維護專利保護的能力。
我們還依靠幾個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。我們已經並將繼續在美國和國際上註冊商標、徽標和服務標誌;然而,對那些有意或無意淡化或侵犯我們品牌的人執行權利可能會很困難。不能保證我們已經和將要採取的保護我們品牌和商標專有權的步驟是否足夠,或者第三方不會侵犯、稀釋或挪用我們的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱,或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用令人困惑的相似術語作為關鍵字,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能在市場上造成混亂。此外,其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會對我們提出商號或商標侵權索賠。與我們的商標相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息,通常要求我們的員工、承包商和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,要求第三方簽訂保密協議,所有這些協議都只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止或在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術,但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息,開發和營銷與我們類似的解決方案,或使用與我們類似的商標,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外,其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法律僅提供有限的保護。有些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律,許多國家也沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。更廣泛地説,在美國以外執行知識產權保護,包括在我們開展業務的一些國家,可能比在美國執行更具挑戰性。當公司在知識產權、技術和機密信息保護不佳的國家開展業務時,會採取某些措施,例如防止在此類國家放置敏感知識產權。此外,監管我們的知識產權既困難又昂貴,而且並不總是有效的。有時,我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權,保護我們的商業祕密,確定他人知識產權的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護,訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內,我們可能會被要求知識產權無效,否則不可強制執行,或被許可給我們要求索賠的一方。此外,我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護,我們可能會因為禁令而無法銷售或許可特定的解決方案,或者我們可能不得不支付損害賠償金,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,政府可能會通過法規,或法院可能會做出裁決,要求他人強制許可知識產權,或者政府可能會要求產品符合特定的標準,從而有利於當地公司。在這種情況下,我們無法執行我們的知識產權,可能會對我們的競爭地位和我們的業務產生不利影響。如果我們無法保護我們的技術以及充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他人不需要招致創建創新解決方案所需的額外費用、時間和努力,這些解決方案使我們迄今取得了成功。
不能保證我們的專利或專利申請將被強制執行或以其他方式維持為有效。
我們已經獲得或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰,或被宣佈無效、被規避、被放棄或失效。截至2023年6月15日,我們沒有美國商標或未決申請,我們有四個註冊的非美國商標和五個未決的非美國商標申請。截至2023年6月15日,我們沒有美國
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專利和未決申請,以及一項註冊的非美國專利,一項註冊的非美國外觀設計和一項未決的非美國專利申請。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。也不能保證我們的專利或申請將同樣受到非美國司法管轄區法律的強制執行或其他保護。
此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護;然而,這種專利保護後來可能被證明對我們的業務很重要。此外,任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。
我們可能會就知識產權進行合資、合作或贊助開發,因此,我們的一些知識產權在未來可能由第三方共同擁有。
參與任何類型的知識產權合作協議都需要勤奮地管理知識產權。但在特定、有限的情況下除外,例如我們在印度參與的一家合資企業,我們擁有該合資實體的多數股權。Roadzen目前沒有參與合資企業、合作或贊助的開發協議。如果羅德岑未來決定尋求此類協議,聯合知識產權的開發將產生額外的行政和財務負擔,並可能使羅德岑面臨更高的糾紛或訴訟風險,涉及此類聯合知識產權的所有權、維護或執行。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致重大成本,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
保險技術行業的特點是專利數量眾多,涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是,技術行業的領先公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,他們可能會用這些來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方,包括公司、競爭對手、專利持有公司、客户和/或非執業實體,可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。
儘管我們相信我們的解決方案不會侵犯第三方的知識產權,但任何此類主張都可能要求我們達成許可使用費安排,或導致代價高昂的訴訟,或導致我們無法使用某些知識產權。第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者,因此,我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本不起作用。
如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,無論這些索賠是否具有可取之處,如果在庭外達成和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果,這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。此外,糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金和律師費,如果我們被發現故意侵犯另一方的知識產權;停止製造、許可或使用我們的解決方案,據稱這些解決方案侵犯或挪用了他人的知識產權;花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案;為了獲得使用必要技術或作品的權利,簽訂可能不利的使用費或許可協議;以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的商業祕密、機密信息和我們專有信息的分發,我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止、專有和發明轉讓協議,並與其他各方簽訂保密協議。我們還簽訂了保密協議,以保護我們提供給第三方用於研究和其他目的的機密信息。不能保證這些協議將有效地控制對商業祕密、機密信息的訪問和我們專有信息的分發,特別是在美國某些不太願意執行此類協議的州和國家。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們不能主張任何交易
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針對這類當事人的祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的非專利技術,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
為了保護我們的知識產權和專有技術,我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施,損害我們產品的功能,推遲新產品的推出,導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術,或損害我們的品牌和聲譽。
收購可能會增加我們面臨的與使用知識產權相關的風險。
我們可能會因為收購而增加與使用知識產權相關的風險,因為我們對所獲得技術的開發過程或為防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見度較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後,提出侵權和類似或相關的索賠。
這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。這些風險因第三方的增加而放大,這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售訂閲的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,而且這些許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案或未來可能開發的其他產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們還依賴第三方、非僱員承包商來代表我們執行某些開發服務,我們不能確定這些承包商是否會遵守我們的審查流程,或者不會將根據開放源碼許可證提供的軟件代碼納入我們的專有代碼庫。
我們可能被發現在我們的軟件中使用開源軟件的方式與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致。例如,某些類型的開源許可證可能要求任何創建包含、鏈接到或派生自受開源許可證約束的軟件的產品或服務的人也必須使他們自己的產品或服務遵守相同的開源許可證。如果發現這些要求適用於我們的產品,而我們未能遵守這些要求,我們可能會受到某些要求的約束,包括要求我們免費提供解決方案的其他部分,要求我們為基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供額外的源代碼,以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。
如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的產品,或被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制,這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外,還有針對將開源軟件納入其產品的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠,此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。此外,我們不能向您保證,我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。在上述任何情況下,我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的產品、重新設計我們的產品,或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件,我們和我們的客户可能還會受到要求侵權、挪用或違規的各方的訴訟,而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。
一些按原樣提供的開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性,如果在我們的產品中使用並未得到適當的解決,可能會對我們產品的安全性或性能產生負面影響。前述任何一項
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這可能需要我們投入更多的研發資源來重新設計我們的解決方案,可能會導致客户的不滿,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的一些服務和技術使用“開源”軟件,這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務,或者要求我們根據這些許可發佈某些產品的源代碼。
我們的一些服務和技術包含在所謂的“開源”許可下獲得許可的軟件。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放,對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續在開放源碼許可下獲得許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時,受開放源碼許可的約束。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來,我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼。
我們採取措施確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併,也不會以要求我們的專有軟件受到開放源代碼許可證中的許多限制的方式合併。然而,很少有法院解釋開放源碼許可證,因此這些許可證的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外,我們依賴數百名軟件程序員來設計我們的專有技術,儘管我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件,但我們不能完全控制我們程序員的開發努力,我們不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有產品和技術中,或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,其中每一項都可能減少或消除我們的服務和技術的價值,並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
過去,將開源軟件納入其產品的公司曾面臨挑戰開源軟件所有權或遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議在某些情況下包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。根據某些協議,我們對我們的責任沒有上限,根據此類協議支付的任何款項都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們通常在合同上限制我們對其中一些賠償義務的責任,但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任,增加做生意的成本。
第三方已經並可能在未來聲稱我們的運營和應用程序侵犯了他們的知識產權,而此類索賠已經並可能導致針對我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽,損害我們的客户關係,並導致我們承擔責任。我們預計,隨着申請數量的增加和市場競爭的加劇,此類索賠的數量將會增加,我們解決方案的功能與其他產品和服務的功能重疊,已頒發的專利和專利申請量將繼續增加。我們已在各種協議中同意賠償客户因與我們的解決方案相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的費用或責任。如果因我們在解決方案中使用的第三方技術而產生任何索賠,我們可能無法向適當的第三方追回我們產生的任何費用或其他責任。
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軟件和技術行業的公司,包括我們一些現有和潛在的競爭對手,擁有專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外,許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外,專利持有公司、非執業實體和其他不被我們現有的知識產權保護嚇倒的專利所有者可能會尋求對我們提出專利主張。第三方可能會針對我們、我們的渠道合作伙伴、我們的技術合作夥伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到通知,並受到訴訟(我們未來可能會受到訴訟),聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權,而且,在我們獲得更大的市場知名度的情況下,我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體的風險,這在企業軟件市場並不少見。這些和其他可能的分歧可能會導致我們系統的合作研究、開發或商業化的延遲,或者可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟,而這些訴訟可能不會做出對我們有利的裁決。任何此類事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權,包括已頒發或正在申請的專利。此外,如果我們從第三方獲取或許可技術,我們可能會面臨更大的知識產權侵權風險,原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低,並採取了預防侵權風險的謹慎措施。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽,損害我們的客户關係,併為我們帶來責任。
任何知識產權索賠,無論有無正當理由,都可能非常耗時,和解或訴訟可能代價高昂,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任,如果我們被發現故意侵犯專利或版權,可能包括三倍的損害賠償,並可能要求我們賠償客户因此類索賠而產生的責任。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可,這可能不是按合理條款提供的,或者根本就不是。即使有許可證,我們也可能被要求支付鉅額版税,這將增加我們的運營費用。或者,我們可以被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間、精力和費用,並可能影響我們解決方案的性能或功能。如果我們不能為我們業務的任何方面使用的任何侵權技術授權或開發非侵權替代技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案,並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
與在印度運營相關的風險
我們受制於印度的各種勞工法律、法規和標準。不遵守或更改此類法律可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們被要求遵守印度的各種勞工和工業法以及根據這些法律制定的規則(每一項都是不時修訂的),其中包括根據我們所在的印度邦而定的相關商店和機構立法,1948年的《僱員國家保險法》,1952年的《僱員公積金和雜項規定法》,1948年的《最低工資法》,1965年的《獎金付款法》,1976年的《平等報酬法》,1961年的《產婦福利法》,2013年的《工作場所性騷擾(預防、禁止和補償)法》,1972年的《支付酬金法》,1947年的《勞資糾紛法》,和1970年《合同工(規章和廢止)法》。由於印度適用勞動法的複雜性,我們曾有過違反適用勞動法的經驗。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤,但我們正在建立一個系統,以跟蹤和監督適用勞動法下的監管要求的遵守情況。目前,儘管相關勞動部門沒有就此類失誤發出通知或施加處罰,但此類失誤可能會導致此類部門採取行動,可能會導致民事和/或刑事處罰和執法行動,在極端情況下,可能會導致吊銷經營我們業務的執照或註冊。在決定處罰時,監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況,特別是違規的嚴重性和當事人的善意。不能保證監管機構在將這些過去的失誤正規化時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
印度政府通知了四部勞動法,即:(一)《工資法》,2019年;(二)《勞資關係法》,2020年;(三)《社會保障法》,2020年;和(四)《職業安全、健康和工作條件法》,2020年。雖然《2019年工資法》和《2020年社會保障法》的某些規定已經生效,但四部勞動法的生效日期尚未通知,它們將從印度政府通知的日期起生效。新的法規如果實施,將包括幾項獨立的立法,並將引入幾項新的變化,例如引入印度公司的單一註冊和許可證,並在為印度人提供社會保障福利方面提供統一的
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僱員,這是早先在不同的法律下被隔離的,具有不同的適用性和覆蓋面。我們可能會因遵守這些新要求而產生更多成本和其他負擔,這也可能需要大量的管理時間和其他資源,而任何未能遵守的情況都可能對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的部分業務和運營位於印度,我們受到印度監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。
我們的部分業務和部分員工位於印度,我們打算繼續發展和擴大我們在印度的業務。因此,我們的財務表現和普通股的市場價格可能會受到匯率和控制的變化、利率、印度主要證券交易所交易活動的波動性和實際或預期的趨勢、當前的經濟狀況、政府政策的變化(包括税收政策和外國投資政策)、社會和內亂以及印度國內或影響印度的其他政治、社會和經濟發展的影響。印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來,歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策,包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此,印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大,我們不能向你保證這種自由化政策將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變,影響旅行服務公司、電子商務、數據、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的具體法律和政策也可能改變,或受到不利變化、解釋或不確定性的影響,包括由於行政或司法先例有限的原因。不能保證印度政府不會執行新的條例和政策,因為新的條例和政策將要求我們獲得批准和許可證,或對我們的業務施加繁重的要求和條件。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性都可能對企業、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。可能對印度經濟以及我們的經營業績產生不利影響的因素可能包括:
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印度經濟或印度經濟特定領域的任何減速或預期減速,都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響。
印度法律的任何變化對我們業務的影響目前還不能完全確定。此外,我們的業務和財務表現可能會因現有的不利變化或解釋,或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響,包括與消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求,增加成本和/或使我們承擔額外的債務。
印度的跨境交易受到印度外匯管制法規的約束。
在印度,居民與非居民之間的交易或涉及外幣的交易,例如進入印度的外國投資、貨物和服務的進出口(包括保險技術許可或相關服務)、外幣借款、任何外幣負債(例如非INR計價擔保)以及印度居民的海外投資,均受印度外匯法規(包括1999年《外匯管理法》)及其下的規則和條例(經不時修訂)監管。聯邦應急管理局將此類交易分為兩大類:資本賬户交易和經常賬户交易。除非聯邦應急管理局特別允許,否則一般禁止資本賬户交易(改變居住在印度的人在印度境外的資產或負債,包括或有負債或資產或負債的交易),而除非聯邦應急管理局禁止或特別管制經常賬户交易(資本賬户交易以外的交易)。因此,一名非居民在Roadzen的印度子公司/實體進行的投資受外匯法規的約束,根據聯邦應急管理局的規定,這些實體必須向印度儲備銀行報告。根據聯邦應急管理局的要求,在報告這類投資方面存在某些失誤,目前這些投資正在正規化過程中。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤,但我們正在建立一個系統,以跟蹤和監測對適用法律下的監管要求的遵守情況。目前,儘管印度儲備銀行沒有就此類違規行為發出通知或施加處罰,但此類失誤可能會導致印度儲備銀行採取行動,可能導致處罰(包括遲交費用)和執法行動(包括違規行為的複議程序),在極端情況下,罰款可能高達此類違規行為所涉及金額的三倍,這是違反監管要求的標的。在決定處罰時,監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況,特別是違規的嚴重性和當事人的善意。雖然此類違規行為可以根據適用的法律加以規範,但不能保證監管機構在規範此類過去的失誤時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
我們關閉的業務合併可能會受到印度税務當局的審查。
根據經不時修訂的1961年印度所得税法(“所得税法”),出售資本資產(包括在印度以外註冊成立的公司的股份)直接或間接產生的收入將在印度納税,如果該等股份的價值直接或間接主要來自位於印度的資產,無論該等股份的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何其他存在。如於指定日期,印度資產的價值超過1億印度盧比,而海外公司的總價值有50%或以上來自印度資產,則該等資本資產(包括股份)應被視為主要來自位於印度的資產。然而,根據所得税法,在轉讓日期前12個月的任何時間,股東(及其任何關聯企業,根據所得税法的定義)既沒有持有公司股本超過5%的投票權,也沒有對公司擁有任何管理權或控制權,則有例外情況。同樣,上述間接轉讓條款的影響需要在股東是税務居民的國家的税收條約情景下單獨評估。
如果間接轉讓税條款適用,本公司可能被要求按適用税率就各自轉讓人的收益預扣税款,轉讓人和本公司都必須在印度履行必要的義務。
印度税務機關可能會確定我們在印度有一個特定財政年度的有效管理地點,或在印度的常設機構或印度税制下的商業聯繫,如果發現這一點,我們將在印度繳納公司税。
我們在印度面臨着被徵收公司税的某些風險。其中一個風險是,如果印度税務當局確定Roadzen的有效管理地點(“POEM”)位於印度,那麼其全球收入將在印度被徵收40%的税(加上附加費和CES)。第二個風險是“常設機構”的風險,當董事或高級管理人員或
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公司的代理人在印度期間代表公司開展業務,或在印度子公司開展其非印度母公司的業務的情況下。這種行動可能會使非印度實體從在印度開展的業務中獲得的收入或歸因於印度的收入,被印度税務當局視為“商業收入”,並相應地按40%的税率徵税(加上附加費和CESS)。
雖然PORT條款是在印度國內税收制度下描述的,但“常設機構”的概念和條款一般包含在印度與全球多個國家簽署的雙邊避免雙重徵税協定(“國際税務條約”)中。印度與英屬維爾京羣島沒有國際税收條約,但與英屬維爾京羣島有關於税收的信息交流協定。然而,《所得税法》考慮了一個類似的“商業聯繫”概念,與國際税收條約下的常設機構相比,該概念的徵税範圍要廣泛得多。商業聯繫被定義為包括重要的經濟存在。外國企業可以在印度建立重要的經濟存在,條件是:(A)本納税年度內與印度境內任何人進行的商品、服務或財產交易(包括提供數據或軟件下載)的銷售額超過2000萬印度盧比(根據截至2024年3月12日1美元兑82.829印度盧比的匯率約為241,461美元),或(B)本公司從事有系統和持續的業務活動,或與超過300,000名印度用户進行互動。即使這種外國企業(I)在印度沒有實際營業地或僱員,(Ii)沒有在印度提供任何服務,和/或(C)沒有在印度訂立協議,也可能出現重大的經濟存在。
根據《所得税法》第6條,POEM被定義為“一個實體作為一個整體進行業務活動所必需的關鍵管理和商業決策實質上作出的地方”。《關於確定PORT的指導意見》規定了確定一家公司是否在印度以外從事活躍業務的某些測試。一家在印度境外業務活躍的公司,如果其董事會會議的大部分會議在相關財政年度在印度境外舉行,則該公司的POSE被推定為在印度境外舉行,但須受印度財政部直接税中央委員會(CBDT)發佈的通告中所載的若干注意事項的規限。如果一家公司不符合在印度以外擁有活躍業務的資格,確定其POSE的過程有兩個階段。第一階段涉及為整個公司的業務做出關鍵管理和商業決策的人的決心。第二個階段涉及確定這些決定實際上是在哪裏作出的。為此,公司總部是否設在印度以外、董事會在那裏開會並作出決定,以及是否將任何權力下放給高級管理層以做出與公司有關的商業決策等因素都是相關的。此外,印度交通部發布的2017年第8號通知規定,任何在印度境外註冊成立、在特定財政年度的收入為5億印度盧比(根據截至2024年3月12日的1美元=82.829印度盧比的匯率約為604萬美元)或更少的公司,均可免除POEM法規的約束。
如果印度税務機關確定本公司將在印度擁有一首詩,則該詩將在印度就我們的全球收入繳納税款,並將受到所有程序要求的約束,包括在印度提交納税申報單和遵守某些預扣税條款。國內公司適用的公司税率為22%-30%,然而,印度財政部直接税中央委員會規定,被視為在印度有詩的外國公司將按40%的税率徵税,外加適用的附加費和CESS(在税上)。如果公司任何一年的總收入超過1000萬印度盧比(根據2024年3月12日的匯率約為120,722美元)但低於1億印度盧比(根據2024年3月12日的匯率約為1,207,220美元),將被徵收計算所得税的2%的附加費,如果公司的總收入超過1億印度盧比,將被徵收計算所得税的5%的附加費。此外,還將徵收相當於通過計算附加費增加的所得税的4%的醫療和教育費用)。
此外,如若干人士以本公司董事或高級職員或代理人的身份在印度進行業務活動,則根據所得税法,本公司可被印度税務機關認定為在印度有業務聯繫。董事公司首席執行官羅漢·馬爾霍特拉先生、董事公司首席運營官安庫爾·坎博吉先生和董事公司首席運營官索拉夫·阿迪卡里先生均為印度公民,每年都會在印度居住或度過一部分時間。他們代表羅德岑在印度的行動,作為一個整體,可能會導致印度税務當局確定羅德岑在印度有商業聯繫。這樣的決定可能導致對Roadzen的收入徵税,該收入可歸因於在印度開展的業務,税率為40%,外加適用的附加費和CES。
因此,如果印度税務機關根據《所得税法》認定本公司在印度有詩歌或業務聯繫,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外,我們的一些子公司已經在印度繳納公司税,而另一些子公司則沒有。如果我們的任何非印度附屬公司在印度開展業務或提供服務,或個人有權代表該非印度附屬公司訂立和執行合同,而該等活動在印度進行,但不屬於印度與該非印度附屬公司註冊成立的司法管轄區之間相關的雙重避税協定的適用範圍,則該非印度附屬公司的該等活動所得收入將在印度納税。
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與我們普通股所有權相關的額外風險
納斯達克可能會將該公司的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易其證券的能力,並使該公司受到額外的交易限制。
目前,我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易。我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克全球市場上市,我們將被要求保持一定的財務、分銷和股價水平。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4美元,我們將被要求至少有400名公眾持有人(其中至少50%的此類批量持有人持有市值至少2,500美元的證券)才能繼續在納斯達克全球市場上市。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而本公司無法將其證券在另一家國家證券交易所上市,我們預計這些證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的證券在納斯達克上上市,因此它們是承保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
我們的股價可能會發生重大變化,您可能會因此損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票,原因如下:
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這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
過去,在經歷了一段時間的市場波動後,股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟,無論訴訟結果如何,都可能產生鉅額成本,並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
該公司打算保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般和經濟狀況、本公司的財務狀況和經營業績、本公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制、對本公司向其股東或其附屬公司支付股息的影響,以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外,公司支付股息的能力受到Roadzen現有和未償還債務契約的限制,並可能受到公司未來產生的任何債務契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股,否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。
如果證券分析師沒有發表關於公司業務的研究或報告,或者如果他們下調了公司的股票或公司部門的評級,公司的股價和交易量可能會下降。
公司普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外,一些金融分析師對該公司的模式和運營的專業知識可能有限。此外,如果跟蹤該公司的一名或多名分析師下調了該公司的股票或行業,或其任何競爭對手的股票,或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告,該公司可能會在市場上失去知名度,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對公司產生不利影響,包括我們普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。
不能保證本公司不會產生債務或發行優先於其普通股的股權。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄,這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外,公司未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比其普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於公司未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和公司無法控制的其他因素,因此無法預測或估計公司未來融資努力的金額、時機、性質或成功。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成本公司當時已發行普通股的重要部分。與投資或收購相關的任何額外證券的發行可能會導致額外的
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對公司股東的攤薄。因此,未來的融資努力可能會降低公司普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
公司組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。
英屬維爾京羣島公司法目前沒有提供反收購措施,這與美國的一些司法管轄區類似。
本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)的若干條文可能具有反收購效力,並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易,包括可能導致溢價高於本公司股東所持股份市價的嘗試。
除其他外,這些規定包括:
Roadzen是一家英屬維爾京羣島公司,由於英屬維爾京羣島法律對會員權利的司法先例比美國法律更有限,您對會員權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
我們的公司事務將由不時修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受英屬維爾京羣島的普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,公司成員的權利和董事的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系沒有美國那麼詳盡。此外,美國一些州,如特拉華州,擁有比英屬維爾京羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。由於上述原因,公眾成員在面對管理層、董事會成員或控股成員採取的行動時,可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。
您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。
印度對民商事判決的相互承認和執行只有有限的幾個司法管轄區,如英國;然而,與美國尚未建立互惠關係。為了使具有互惠性的司法管轄區的判決具有可執行性,具有互惠性的司法管轄區的判決必須滿足1908年《印度民事訴訟法》(經不時修訂的《民法典》)的某些要求。《民法》只允許在互惠司法管轄區執行和執行貨幣法令,不屬於任何應繳税款、其他費用、罰款或罰金的性質。與印度沒有相互承認的司法管轄區的判決或法令只能通過對外國判決提起新的訴訟而不是通過執行程序在印度執行。該訴訟必須在判決之日起三(3)年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。一般來説,會有相當大的延誤
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在印度法院處理訴訟的過程中。如果在印度提起訴訟,印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。此外,如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與印度的做法不符,該法院就不太可能執行外國判決。根據美國司法管轄區的法律可以獲得的一些補救措施,包括根據美國聯邦證券法可以獲得的補救措施,如果與印度的公共政策相反,印度法院可能不允許這樣做。尋求在印度執行外國判決的一方必須事先獲得印度儲備銀行的批准,才能將追回的任何金額匯回國內。任何外幣判決都將在判決當天兑換成印度盧比,而不是在付款日期。我們無法預測在印度法院提起的訴訟是否會得到及時處理,或者會受到相當大的拖延。
由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,股東在履行法律程序、保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。因此,投資者可能難以在美國境內向公司董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對公司董事或高級管理人員的判決。
該公司是英屬維爾京羣島的一家公司,其大部分資產位於美國以外。它目前的大部分業務都在歐洲和印度進行。此外,它的一些董事和官員居住在美國以外。因此,您可能很難在美國境內或其他地方向這些人送達法律程序文件。您也可能很難在歐洲、印度或英屬維爾京羣島法院執行根據美國聯邦證券法中針對公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,並且其大部分資產位於美國境外。如果您認為您在英屬維爾京羣島的權利受到了侵犯,您可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對公司提起訴訟。此外,英屬維爾京羣島、歐洲或印度的法院是否會承認或執行美國法院對公司或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人士的判決存在不確定性,也不確定這些英屬維爾京羣島、歐洲或印度法院是否會聽取在英屬維爾京羣島、歐洲或印度針對公司或基於美國或任何州的證券法的這類人提起的原始訴訟。
英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債項提起訴訟,因此無需重審這些問題,只要美國的判決:
英屬維爾京羣島的法院也不太可能:
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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郵件的處理
寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。
該公司可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,並可能轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動,而在過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。該公司未來可能成為此類訴訟的目標。針對該公司的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害其業務。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
這是一項盡最大努力的發行,不要求出售最低金額的證券,我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金,包括我們的近期業務計劃。
配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件,必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件,故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定,並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券,這可能會顯著減少我們收到的收益,如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營,包括我們近期的持續運營,本次發行的投資者將不會獲得退款。因此,我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額,可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。
作為一家上市公司,我們的運營成本會增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與上市公司報告要求相關的成本。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》的條款而通過的規則,對上市公司提出了許多要求,包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,例如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司可能會從此次發行定價起,在更長的時間內實施其中許多要求,最長可達5年。我們打算利用這些延長的過渡期,但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求,從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要在未來產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
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如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否會成功,我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制,或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制,或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,包括本次發行中普通股的購買者。
在我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的範圍內,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資如果可行,將增加我們的固定支付義務,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
本次發行的配售代理可能放棄或解除與本次發行相關的鎖定協議的各方,這可能對我們普通股的價格產生不利影響。
吾等、吾等所有董事及行政人員及出售股東已訂立或將訂立鎖定協議,根據該協議,吾等及彼等在本招股説明書日期後三個月內出售或以其他方式處置吾等普通股將受若干限制。在上述鎖定協議的約束下,配售代理可隨時解除全部或部分普通股,而不另行通知。有關這些協議的更多信息,請參閲“分配計劃-鎖定協議”。如果鎖定協議下的限制被放棄,那麼普通股將可在公開市場出售,這可能導致我們普通股的市場價格下跌,並削弱我們籌集資金的能力,但必須遵守1933年修訂的證券法或證券法或其例外情況。在鎖定協議和市場對峙協議到期後出售大量股票、認為可能發生此類出售的看法,或提前解除這些協議,可能會導致我們的市場價格下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下跌。根據截至2024年3月31日的已發行普通股數量,本次發行完成後,我們將擁有總計已發行普通股。在這些股票中,截至本次招股説明書的日期,假設現有股東不購買本次發行的股票,大約有大約我們的普通股將可以不受限制地在本次發行後立即在公開市場上自由交易。
與本次發行有關的鎖定協議將自本次發行完成之日起三個月到期。鎖定協議到期後,根據截至2024年3月31日的已發行普通股數量,最高可增加
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普通股將有資格在公開市場上出售,所有普通股都由董事、高管和其他關聯公司持有,並將受到證券法第144條的某些限制。
本次發售完成後,根據我們的股權激勵計劃須接受未來歸屬或預留供未來發行的普通股,將在各種歸屬時間表和鎖定協議的規定允許的範圍內,有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用這些收益,這可能會影響我們的運營結果,並導致我們的股價下跌。
我們將有相當大的自由裁量權來運用本次發行的淨收益,包括用於本招股説明書標題為“收益的使用”一節所述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。因此,投資者將依賴管理層的判斷,對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外,在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司,我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免。這些措施包括但不限於,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中的高管薪酬披露義務,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報公司的日期。
根據《JOBS法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂後的會計準則的豁免,因此,我們將在私營公司採用新的或修訂後的會計準則時採用新的或修訂後的會計準則,並且將這樣做,直到我們(i)不可挽回地選擇“選擇退出”此類延長的過渡期或(ii)不再有資格作為新興成長型公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,我們仍可能符合“小型報告公司”的資格,這將使我們能夠繼續利用本招股説明書中有關高管薪酬的許多披露要求豁免和減少披露義務的披露義務。定期報告和委託書。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們不打算為我們的股本支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
46
本次發行完成後,我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看,證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關,因為我們是一家規模較小的公司,而較小的公司往往會經歷更大的證券價格波動。如果我們被起訴,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。
我們可能會不時提供有關我們未來業績的指引,這代表了我們管理層在提供指引之日的估計。任何此類指導都將基於有關未來業務決策的多個假設(其中一些可能會發生變化),而評估雖然具有具體的數字,但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外事件(其中許多是我們無法控制的)的影響。指導意見必然是投機性的,可以預期,指導指導意見的某些或所有假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們滿足任何前瞻性指導的能力受到許多因素的影響,包括但不限於本“風險因素”一節中描述的對我們業務的其他風險。因此,我們的指導只是對管理層認為截至提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同,變化可能是實質性的。投資者也應該認識到任何預測的金融數據的可靠性,預測的數據越往後走,數據就會越差。有鑑於此,投資者不應過度依賴我們的財務指導,並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。
47
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測,它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。
在某些情況下,您可以通過術語來識別前瞻性陳述,例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此,這些陳述涉及估計、假設和不確定性,可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於:我們使用此次發行所得淨收益的意圖;我們對收購的意圖,包括我們即將進行的收購;我們對被收購公司的整合意圖,包括此類整合的時機;我們對我們的增長戰略和收購和資源的重點(包括我們打算將增長計劃集中在哪些市場)的意圖;我們對未來增長和擴張機會的預期;我們對我們的積壓增長作為我們成功指標的信念;我們對我們業務的彈性的信念;我們相信我們的流動資金來源將足以為我們預計的現金需求和下一年的戰略計劃提供資金;我們對我們的競爭優勢的信念。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定的。
閣下應完整閲讀本招股説明書(可能會予以補充或修訂)及我們在此及本招股説明書中作為證物提交予註冊説明書的文件,並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。你應假設本招股説明書所載資料於本招股説明書封面上所載資料均屬準確。由於上述風險因素以及本招股説明書第11頁開始的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同,因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外,任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生,除非適用法律或規則要求。新的因素不時會出現,我們無法預測會出現哪些因素。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息,特別是我們的前瞻性陳述進行限定。
除適用法律或規則要求的範圍外,我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性聲明,無論是書面的還是口頭的。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述,在上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中均有明確的完整限定。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
除了上述風險外,企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審閲本招股説明書時,潛在投資者應記住,可能存在其他可能的重要風險。
48
P的使用羅塞德
我們估計,根據假設發行價每股5.86美元,扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,吾等出售普通股所得款項淨額約為2024年4月12日我們普通股在納斯達克全球市場上最後報出的銷售價。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金、有機擴張、償還某些債務以及為潛在收購提供資金。儘管我們可能會將本次發售所得款項淨額的一部分用於收購額外的資產或業務,或用於其他戰略投資或機會,但我們目前在這方面沒有具有約束力的承諾,也不能保證尚未完成的收購將按照預期的條款完成或根本不能保證。我們也可以用淨收益的一部分來償還未償債務,其中包括我們於2023年6月30日簽訂的瑞穗證券美國有限責任公司的高級擔保票據(“瑞穗票據”)。瑞穗債券的利息年利率為15.00%,將於2024年6月30日到期。有關更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保票據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--可轉換票據”。
我們可以更改專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素,包括我們將從發行中獲得的淨收益、收購的規模和時機、對我們服務的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此,我們的管理層將有很大的酌情權和靈活性來運用此次發行的淨收益。在任何用途之前,如上所述,我們打算將淨收益投資於高質量、低風險、短期、有利息的證券。
假設我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次公佈銷售價格為每股5.86美元,假設公開發行價每增加(減少)1美元,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1美元,假設我們在本招股説明書首頁公佈的發售股票數量保持不變,並扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用。假設假設公開發售價格保持不變,我們發售的股份數目每增加(減少)100,000股,在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後,本次發售所得款項淨額將增加(減少)$。
本公司普通股市場價格及相關股東事項
我們的普通股於2023年9月21日在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為RDZN。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。2024年4月12日,我們普通股在納斯達克全球市場上的最後銷售價格為每股5.86美元。
截至2024年3月31日,我們約有46名普通股登記持有人。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。
49
Divid結束策略
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金,因此我們預計未來不會為我們的普通股支付現金股息。除其他因素外,我們的董事會將有權根據我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素來決定未來與我們的股息政策有關的決定。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
50
大寫同質化
下表列出了我們截至2023年12月31日的市值:
您應該將此信息與標題為“收益的使用“、”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本招股説明書中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註。
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截至2023年12月31日 |
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實際 |
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調整後的 |
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(未經審計) |
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現金和現金等價物,包括受限現金 |
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9,834,394 |
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$ |
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長期債務,淨額 |
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$ |
608,183 |
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$ |
— |
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股東赤字: |
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優先股,每股面值0.0001美元, |
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— |
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— |
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普通股和額外實繳資本,0.0001美元 |
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84,980,325 |
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累計赤字 |
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(117,034,658 |
) |
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累計其他綜合收益/(虧損) |
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44,294 |
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股本的其他組成部分 |
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31,042,146 |
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股東虧損總額 |
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(967,893 |
) |
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非控制性權益 |
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(344,953 |
) |
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總赤字 |
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(1,312,846 |
) |
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總市值 |
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$ |
7,913,365 |
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$ |
— |
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本次發行完成後將發行的普通股數量基於截至2024年3月31日的68,440,829股已發行普通股,不包括:
上述經調整資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的其他發行條款而有所變動。假設本招股説明書封面所載我們發行的股份數量保持不變,假設我們發行的普通股數量保持不變,每股5.86美元的假設公開發行價每增加或減少1美元,扣除我們普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格,預計將增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本約1美元。
我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設假設向公眾發售的價格保持不變,在扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後,我們發行的股份數量增加或減少100,000股將增加或減少預計調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東(虧損)股本總額和總資本約$。
51
Dil上下限
若閣下於本次發售中投資本公司普通股,閣下的所有權權益將立即攤薄至每股普通股公開發售價格與緊接本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年12月31日,我們的有形賬面淨值為(7652,987美元),或每股普通股(0.11美元)。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值是歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行的68,440,829股普通股。
在本次發行中以每股5.86美元的公開發行價發行和出售普通股,並扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後,截至2023年12月31日,我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元,或每股普通股1美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加,而在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭這一每股攤薄:
每股公開發行價 |
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$ |
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截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 |
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$ |
(0.11 |
) |
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此後每股有形賬面淨值增加 |
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$ |
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作為調整後的每股有形賬面淨值 |
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$ |
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攤薄為調整後每股有形賬面淨值至 |
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$ |
上面的表格和討論不包括:
52
管理層的討論和ANA財務狀況和結果的分析
運營
在整個章節中,“Roadzen”、“We”、“Us”和“Our”指的是業務合併之後的Roadzen,以及業務合併之前的Roadzen(DE),以及它們的合併子公司,視上下文而定。以下對Roadzen Inc.及其子公司的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素的影響,選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括本招股説明書中“風險因素”一節或其他部分陳述或提及的那些因素。
概述
Roadzen是一家領先的保險科技公司,其使命是改變由先進人工智能提供支持的全球汽車保險。我們使命的核心是致力於為通過我們的保險公司、OEM和車隊(如卡車運輸、交付和商業車隊)合作伙伴使用我們產品的數百萬最終客户創造透明度、效率和無縫體驗。我們尋求通過將計算機視覺、遠程信息處理和人工智能與不斷更新的數據源相結合來實現這一點,以提供一種更高效、更有效和更知情的方式來構建汽車保險產品、評估損害賠償、處理索賠和提高駕駛安全。Roadzen在世界各地的保險公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技術推出新的汽車保險產品,更好地管理風險,更快地解決索賠問題。這些產品具有動態承保能力、API主導的分發和實時索賠處理。
Roadzen建立了一個開創性的技術平臺,利用遠程信息技術、計算機視覺和數據科學引領保險價值鏈(即承保、分銷、索賠和道路安全)的創新。我們稱其為Roadzen“保險即服務”(“IaaS”)平臺。作為專注於嵌入式和B2B2C(企業對客户)保險分銷的保險經紀,我們的業務產生了基於佣金的收入,作為汽車保險生態系統的創新雲、遠程信息處理和基於AI的應用程序的提供商,我們的業務產生了基於費用的收入。
Roadzen有四種主要的客户類型:
我們的業務遍及全球,我們的合作伙伴包括市場領先的保險公司、車隊和汽車原始設備製造商(“原始設備製造商”或“汽車製造商”),包括AXA、SCOR、Arch、法國興業銀行、捷豹路虎、奧迪、梅賽德斯、沃爾沃等。2023年6月,作為進入重要的美國和英國市場戰略的一部分,我們進行了兩筆收購。我們在英國的子公司Global Insurance Management Ltd.(“GIM”)是一家領先的專業總代理公司(“MGA”),為保險公司、汽車經銷商、汽車公司和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。GIM在全球範圍內提供服務,利用其在英國市場的MGA許可證,並在其他地方使用第三方許可證。GIM向保險公司提供經紀服務,作為保險公司的授權機構,利用其經紀平臺銷售保險公司的保單,以及裁決和支付索賠。在這一過程中,GIM從保險公司/再保險公司銷售的每份保單收取佣金和按毛保費(GWP)的百分比計算的行政費。GIM的專業保險合同通常平均期限為五年。GIM的總部設在英國考文垂。Roadzen在美國的子公司National Automobile Club(“NAC”)是加利福尼亞州的一家獲得許可的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由超過75,000家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和第一次遺失通知(“FNOL”)服務。NAC的客户包括美國各地的政府車隊、企業、商業車隊、汽車公司和保險公司。NAC總部設在加利福尼亞州伯靈格姆。
我們的使命是在人工智能(AI)、保險和移動性的交匯點上打造領先的公司。為了推進我們的使命,我們建立了一個專注於基礎和應用人工智能研究的開創性實驗室。我們致力於計算機視覺、產生式人工智能和傳統機器學習的核心研究領域,以開發產品體驗,確保全球數百萬司機的安全、便利和保護。Roadzen是AI聯盟的創始成員之一,該聯盟與Meta、IBM、Huging Face、穩定AI、AMD、Service等行業領導者一起促進安全、負責任和開源的開發
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現在,還有其他人。我們在保險和機動性領域構建精確人工智能模型的方法贏得了多個行業讚譽。2021年10月,福布斯雜誌將Roadzen評為十大人工智能公司之一。2022年,Financial Express將其評為年度AI創業公司。此外,該公司還在享有盛譽的全球人工智能峯會和大獎上獲得了兩個獎項:由全印度機器人和自動化委員會(AICRA)頒發的“AI在移動中的最佳使用”和“AI在保險中的最佳使用”。
2023年9月20日,母公司完成了收購Roadzen(DE)的業務合併。羅德岑(DE)被確定為企業合併中的會計收購對象。因此,羅德岑(DE)的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本報告中包含的財務報表反映了(I)羅德岑(DE)在業務合併前的歷史經營結果;(Ii)母公司和羅德岑(DE)在業務合併結束後的合併結果;(Iii)按其歷史成本計算的羅德岑(DE)的資產和負債;以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。
我們的商業模式
Roadzen有兩種主要的創收模式:1)我們IaaS平臺的平臺銷售,以及2)經紀佣金和手續費。我們遵循輕資本的商業模式,這意味着我們自己不承保任何風險,也不將其計入我們的資產負債表中作為任何一種收入來源。
Roadzen提供了一個面向移動性保險的IaaS技術平臺。IaaS平臺擁有一套齊心協力的產品,以解決汽車保險價值鏈問題。Roadzen將其IaaS平臺出售給保險公司、汽車製造商和車隊公司,為各自的保險客户提供服務。我們對保險業的深刻理解使我們能夠開發一套統一的模塊和產品,以應對汽車保險面臨的關鍵挑戰。我們的解決方案套件包括多個支持保險生命週期的產品,例如:
我們的技術徹底改變了客户體驗,幫助客户在幾秒鐘內獲得保單,並在幾分鐘內處理索賠估計,而現有流程可能需要數週時間。Roadzen從平臺銷售中獲得的收入是基於使用情況的,這意味着我們是按車輛或按使用付費的。
截至2023年12月31日的三個月和九個月,Roadzen的IaaS平臺的銷售額分別約佔收入的48%和52%。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen的IaaS平臺的銷售額約佔收入的32.3%。
Roadzen充當保險經紀人,利用其技術通過我們的嵌入式和B2B2C分銷模式銷售保險。這些保單由代理人等保險中介機構銷售,也通過經銷商、車隊和二手車平臺等專屬經銷商銷售。我們的B2B2C渠道合作伙伴選擇我們是出於各種原因-通過API將我們的技術輕鬆集成到他們的生態系統中,從獲得保單到提交索賠的無縫、完全數字化的客户體驗,以及與通過我們的平臺銷售保單的大量保險公司的集成,為用户提供幾個保單選擇,以及我們提供多種相關產品的能力,如汽車保險、商業和車隊保險、延長保修、擔保資產保護和其他汽車相關保險產品。最後,通過向客户捆綁道路安全、RSA和索賠管理的遠程信息處理,我們能夠為最終用户提供卓越的客户體驗
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我們認為這是其他傳統經紀商無法比擬的經驗。 Roadzen的收入是基於我們的保險公司支付的佣金和其他費用,這些費用佔每份保單承保的全球升温潛能值的百分比。
截至2023年12月31日的三個月和九個月,Roadzen的經紀解決方案分別佔收入的52%和48%。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen的經紀解決方案佔收入的67.7%。
影響我們業績的因素
我們的財政狀況和經營業績一直受到多個因素的影響,並可能繼續受到影響,這些因素包括:
對核心技術和人工智能的投資
我們繼續開發和投資我們的技術平臺,以推動可擴展性和構建創新產品。我們相信,我們對數據管道、培訓、模型開發和核心技術平臺的重大專有投資是關鍵優勢,使我們能夠在競爭中保持領先地位,支持我們在全球市場的增長,並提高運營利潤率。
在銷售和營銷方面的投資
我們的銷售和營銷工作是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們在這一領域的投資使我們能夠在建立長期客户關係的同時建立和維持我們的客户基礎。我們的銷售努力在很大程度上依賴於我們的三個不同渠道:(1)面向保險公司和汽車公司的戰略性銷售;(2)面向中小型車隊所有者的銷售;以及(3)由代理商、專屬分銷渠道和再保險合作伙伴推動的經紀銷售。我們計劃繼續投資這些增長渠道中的每一個,包括招聘銷售人員、活動營銷和全球旅行。
投資於創新以實現未來增長
由於互聯、電動和自動駕駛汽車的進步,移動性的世界正在迅速變化。我們相信,這為為這種不斷變化的環境建立保險提供了一個令人興奮的巨大機會。因此,我們的業績將受到以下能力的影響:不斷創新我們的承保算法,將新的數據源和技術內部化,如先進駕駛輔助系統(ADAS)和用於事故預防的視頻遠程信息處理,以及投資於與汽車製造商的合作伙伴關係,提供保險產品和向車隊銷售保險。
獲取新客户
我們的長期增長將取決於我們繼續吸引新客户到我們的平臺的能力。我們打算通過不同的途徑擴展我們的B2B2C模式,繼續吸引客户使用我們的平臺。
在我們現有的客户羣中擴大銷售
我們戰略的核心部分是在現有客户羣中擴大解決方案的採用率。我們與我們的客户建立了長期的關係,並在成功交叉銷售產品方面擁有良好的記錄。我們有機會通過向目前未從我們的平臺使用我們的完整解決方案組合的客户銷售附加功能來實現增量價值。在我們創新並將新技術和解決方案推向市場的同時,我們也有機會通過向現有客户羣銷售新產品來實現增量增長。
我們在客户羣中擴大銷售的能力將取決於許多因素,包括客户的滿意度、定價、競爭和客户消費水平的變化。Roadzen的客户包括領先的保險公司和汽車公司,這些公司在全球都有業務,並正在花費數百萬美元將其保險產品數字化。我們相信,在一個地區的成功整合可能會在其他地區打開機會。羅德岑已經展示了擴大合同的能力
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從印度的低門票規模到全球市場的高門票規模。我們非常注重最大化我們客户關係的終生價值,我們將繼續進行重大投資,以擴大我們的客户基礎。
從2023年1月1日開始,我們開始跟蹤Roadzen的客户細分,描述為:企業客户,包括保險公司、汽車製造商和大型車隊(100輛以上),以及中小企業客户,包括代理商、經紀人、小型經銷商和小型車隊(100輛以下)。截至2023年12月31日,我們擁有31個保險客户協議(包括承運人、自保人和其他處理保險索賠的實體),65個汽車客户協議,以及大約2400個代理人和796個車隊客户協議。
截至2022年3月31日的財年,我們與20家保險公司(包括運營商、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、9家汽車客户以及大約2,000家代理和車隊客户簽訂了客户協議。截至2022年3月31日,我們的保險公司客户佔客户總數的不到1%,但約佔我們企業客户基礎的69%(即,29家保險公司和汽車客户中的20家)。截至2023年3月31日,我們與26家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、23家汽車客户以及大約2,000家代理和車隊客户簽訂了客户協議。Roadzen的保險公司客户佔Roadzen客户總數的不到2%,但約佔Roadzen企業客户基礎的53%(即總共49家保險公司和汽車客户中的26家)。
車險市場的強勢
我們的大部分收入來自佣金和手續費,這反映了保險保單的總保費。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen 67.7%的收入來自其經紀解決方案,32.3%來自其IaaS平臺的平臺銷售。在截至2023年12月31日的三個月裏,Roadzen 52%的收入來自其經紀解決方案,48%來自其IaaS平臺的平臺銷售。保險市場的疲軟可能會對我們的財務業績產生負面影響,其特點是由於競爭或監管而導致保費費率下降一段時間。
我們的監管環境
我們的保險經紀業務受到各種法律法規的約束,如果我們不能遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生不利影響。
根據《印度保險經紀人條例》,我們在印度的子公司獲得了直接保險經紀(人壽保險和普通保險)的許可。因此,我們受到某些法律、法規和許可要求的約束。在印度經營的保險經紀須遵守多項監管規定,包括規定:(I)保險經紀的主要高級人員及經紀合資格人士必須接受訓練,並通過印度保險條例所指明的有關考試;(Ii)主要高級人員、董事、股東及主要管理人員必須符合《保險經紀規例》所指明的“適當”準則;(Iii)保險經紀不得為招攬及採購保險產品而進行多層次市場推廣;(Iv)保險經紀不得向客户提供任何回扣或任何其他誘因;(V)保險經紀必須遵守《保險經紀規例》所指明的業務守則;及。(Vi)保險經紀必須確保在一個財政年度內,他們的酬金不超過50%來自一名客户。IRDAI可負責檢查保險經紀的場所,以確定活動是如何進行的,並檢查其賬簿、記錄和文件。《保險經紀規例》訂明保險經紀在適用時須不時遵守的某些審批及申報規定。如果我們不遵守《保險經紀條例》,我們將被罰款和處罰。我們的收入主要來自保險公司為客户購買的保險產品支付的佣金和其他費用。
我們可以向我們的保險合作伙伴收取的佣金是根據2016年IRDAI(向保險代理人和保險中介人支付佣金或報酬或報酬)規例(“IRDAI佣金規例”)所載的費用計算的。2020年IRDAI(調查和檢查所需的最低信息)條例(“最低信息條例”)於2021年5月23日生效,就IRDAI的調查和檢查目的而言,適用於所有保險公司和保險中介機構。
集團內部的相關公司須遵守嚴格的監管框架,這會影響我們業務的靈活性,並增加合規成本,任何針對我們和我們員工的監管行動可能會導致懲罰和/或制裁,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們運營所處的監管和政策環境正在演變,並可能發生變化。印度政府可能會實施可能影響金融科技行業的新法律或其他法規和政策,這可能會導致新的合規要求,包括要求我們獲得GOI和其他監管機構的批准和許可證,或強制
56
繁重的要求。新的合規要求可能會增加我們的成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在英國的子公司是以MGA的身份獲得許可的,在這種情況下,我們受到FCA的嚴格監督。我們的業務必須與FCA法規保持一致,這些法規專門為管理MGA的行為和義務而量身定做,MGA充當保險公司和客户之間的中間人,授權代表保險公司承保和處理索賠。我們遵守這些規定包括各種合規義務,包括但不限於,確保以必要的技能和謹慎做出承保決定,保持準確和安全的保險合同記錄,管理潛在的利益衝突,以及保護客户資金。FCA還規定了全面的行為規則和償付能力要求,要求我們為投保人的利益採取適當謹慎的行動。
FCA針對MGA的制度要求高度的財務審慎和透明度,需要強有力的內部控制和報告制度。未能滿足這些嚴格的監管要求可能會導致重大制裁,包括經濟處罰、暫停授權或其他紀律處分。鑑於監管環境的不斷變化,FCA規則的變化或引入新的立法可能需要對我們的運營和合規程序進行調整。這些變化可能會對我們的業務模式產生影響,並可能產生額外的合規成本,最終影響我們的財務業績和運營靈活性。
羅德岑致力於保持嚴格的合規姿態,以滿足FCA對MGA的期望。我們合規框架中的任何失誤都可能導致監管審查,損害我們的聲譽,並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們必須不斷監測監管發展,並相應調整我們的合規措施,以降低執法行動的風險,並維護我們客户和合作夥伴的信任。
FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查,這是我們在英國業務的關鍵貢獻者,結果是指示所有保險公司,包括我們的保險合作伙伴,在2024年2月暫時停止銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案,概述產品功能、承保範圍和定價,供FCA批准,然後才能恢復銷售GAP產品。
由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針,他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性,因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作,以解決監管機構提出的關切,加快重新提交流程,並尋求及時獲得FCA批准,以恢復GAP銷售,但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷,可能會損害我們的聲譽,並可能失去客户和客户的信心。此外,重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整,這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率,任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們在美國的子公司是加州的一家汽車俱樂部,由於加州保險部(“CDI”)執行的嚴格監管環境,Roadzen面臨着一系列獨特的風險。遵守這些規定是至關重要的,因為它們管理着我們廣泛的活動,包括會員服務、索賠管理和財務完整性。
我們使用數據和技術管理風險的能力
我們的運營高度依賴我們技術平臺和數據的可靠性、可用性和安全性。我們的業務依賴於機密信息的安全處理和存儲,包括我們的信息系統和網絡以及我們的第三方服務提供商的系統和網絡。技術平臺的中斷、系統和控制故障、安全漏洞或無意中泄露的用户數據可能會導致法律風險,損害我們的聲譽和品牌,並最終影響我們吸引和留住客户的能力。雖然我們已經實施了行政和技術控制,並採取了保護行動來降低風險,但這些措施可能不足以防止未經授權的惡意攻擊。由於我們的技術支持平臺依賴於來自外部方的數據,因此我們數據源中的此類攻擊或中斷可能會影響我們有效運營的能力,並導致我們的聲譽和業績受到損害。
57
禁售協議
關於業務合併的完成,Vahanna和Roadzen(DE)的某些股權持有人與母公司和Roadzen(DE)訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售令協議,若干受限制證券持有人(定義見下文)已同意受禁售期的規限,禁售期由完成後至(X)業務合併完成一(1)週年紀念日、(Y)普通股收市價等於或超過每股12.00美元(按股份資本重組、拆分、重組及類似事項調整)之日起計,為期二十(20)個交易日,在業務合併完成後任何三十(30)個交易日內至少150天,(Z)完成清算、合併、股本交換、重組、要約收購或交換要約,作為兩步交易或其他類似交易的第一步,導致母公司所有股東有權將其在母公司的股權交換為現金、證券或其他財產;然而,轉讓限制不適用於允許的轉讓(定義見禁售協議);並進一步規定,在緊接業務合併結束之日起六(6)個月後的六(6)個月之後,Roadzen(DE)的股權持有人如果在緊接業務合併結束之日之前持有Roadzen(DE)少於5%的股權證券(按完全攤薄基礎),將獲準轉讓和/或出售其最多25%的受限證券(在與其持有的所有其他受限證券合計的基礎上完全攤薄)。本公司3,502,949股普通股於2024年4月1日解除禁售協議。
經營成果的構成部分
收入
我們通過與客户簽訂的合同協議提供對我們的IaaS解決方案的訪問,根據該協議,客户可以收到我們的一個或多個解決方案,其中可能包括檢查、索賠管理、RSA和/或遠程信息處理產品。我們的IaaS客户的平均合同期限約為三年。我們的客户按每個事件或每輛車向我們支付固定費用。我們的經紀收入基於我們從保險合作伙伴那裏獲得的佣金和手續費,這些佣金和手續費是我們向客户銷售保單以及提供其他客户服務(如索賠管理)的費用。我們的佣金和費用是按每份保單承保的全球升温潛能值的百分比計算的。
服務成本
分銷業務的服務成本包括支付給銷售點人員的佣金、員工成本和與設施有關的其他直接費用。
對於我們的IaaS平臺,服務成本主要包括向客户提供服務所涉及的直接成本,包括外部提供商用於檢查和RSA的成本,以及員工福利支出等額外成本。構成收入成本一部分的成本被確認為已發生。
研究與開發
研發成本主要包括與員工相關的成本,包括工資、股票薪酬、員工福利和其他費用。它還包括為人工智能註釋數據管道的成本,為培訓構建和維護我們自己的人工智能服務器的成本,以及生產部署的雲成本。我們繼續將研發工作的重點放在增加新功能和產品上。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與廣告、渠道合作伙伴獎勵、媒體、促銷和捆綁成本、品牌宣傳活動、業務發展、公司合作伙伴關係和分配的管理費用有關的支出。這些費用反映了我們努力擴大我們在分銷保單方面的市場觸角。銷售和營銷費用還包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的員工相關成本,包括工資、基於股票的薪酬和員工福利。
我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資,以擴大我們的客户基礎,並提高最終客户對我們產品的認識。因此,我們預計在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降,但由於這些費用的時間和幅度,我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會在不同時期波動。
58
一般和行政
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、IT和設施人員的與員工相關的成本,包括工資、基於股票的薪酬、員工福利、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用,以及分配的管理費用。
我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算繼續增加,以支持我們的增長,以及由於我們作為上市公司運營時與法律、會計、合規、保險、投資者關係和其他成本相關的額外成本。雖然我們預計我們的一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降,但由於這些費用的時間和程度,我們的一般和行政費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。
折舊及攤銷
折舊和攤銷反映了對有形和無形資產在其使用年限內的成本的確認。折舊費用涉及設備、硬件和購買的軟件。攤銷涉及與最近的收購、內部軟件開發和知識產權開發投資有關的投資。預計隨着時間的推移,折舊和攤銷的美元金額將略有增加,但隨着對平臺技術的投資達到規模,佔收入的比例可能會下降。
按公允價值列賬的金融工具的公允價值變動
我們的未償還票據和認股權證是按公允價值計量的金融負債,公允價值變動在損益中確認。我們定期進行公允估值,並在綜合經營報表中確認這些金融工具的賬面價值的增減。這種公允價值的變化主要是由我們的權益價值、無風險利率和信用風險溢價的變化推動的。
商譽減值及具有一定年限的無形資產
商譽和無形資產的減值可能由各種因素引起,包括經濟波動、行業變化、技術進步和不斷變化的客户偏好。當這些資產的賬面價值超過其可收回金額時,就會發生減值,導致我們財務報表中報告的價值減少。及時有效地認識和解決損害問題是至關重要的。定期評估和減值測試是必要的,以確定潛在的減值和確定這些資產的可收回金額。
所得税支出/(福利)
所得税費用/(福利)主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們對美國和某些外國司法管轄區的遞延税項資產維持全額估值準備金,因為我們得出的結論是,遞延税項資產更有可能無法變現。
59
經營業績(所有數字均以美元計價)
截至2023年12月31日的三個月與2022年12月31日的比較
|
|
截至以下三個月 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
詳情 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
|
15,641,441 |
|
|
|
3,316,645 |
|
|
|
12,324,796 |
|
|
|
372 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本(不包括折舊和 |
|
|
6,816,794 |
|
|
|
1,512,670 |
|
|
|
5,304,124 |
|
|
|
351 |
% |
研發 |
|
|
1,876,839 |
|
|
|
519,931 |
|
|
|
1,356,908 |
|
|
|
261 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
11,137,159 |
|
|
|
3,090,890 |
|
|
|
8,046,269 |
|
|
|
260 |
% |
一般和行政 |
|
|
26,676,170 |
|
|
|
861,060 |
|
|
|
25,815,110 |
|
|
|
2998 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
451,773 |
|
|
|
521,544 |
|
|
|
(69,771 |
) |
|
|
(13 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
46,958,735 |
|
|
|
6,506,095 |
|
|
|
40,452,640 |
|
|
|
622 |
% |
運營虧損 |
|
|
(31,317,294 |
) |
|
|
(3,189,450 |
) |
|
|
(28,127,844 |
) |
|
|
882 |
% |
利息收入/(費用) |
|
|
(723,561 |
) |
|
|
(399,905 |
) |
|
|
(323,656 |
) |
|
|
81 |
% |
金融工具公允價值收益/(虧損) |
|
|
1,220,362 |
|
|
|
4,017,520 |
|
|
|
(2,797,158 |
) |
|
|
(70 |
)% |
其他收入/(支出)淨額 |
|
|
83,347 |
|
|
|
(82,377 |
) |
|
|
165,724 |
|
|
|
(201 |
)% |
其他收入/(支出)合計 |
|
|
580,148 |
|
|
|
3,535,238 |
|
|
|
(2,955,090 |
) |
|
|
(84 |
)% |
(虧損)/所得税前收入支出 |
|
|
(30,737,146 |
) |
|
|
345,788 |
|
|
|
(31,082,934 |
) |
|
|
(8989 |
)% |
減:所得税(福利)/費用 |
|
|
(126,732 |
) |
|
|
(48,719 |
) |
|
|
(78,013 |
) |
|
|
160 |
% |
扣除非控股權益前的淨(虧損)/收入 |
|
|
(30,610,414 |
) |
|
|
394,507 |
|
|
|
(31,004,921 |
) |
|
|
(7859 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨虧損, |
|
|
(40,795 |
) |
|
|
(82,922 |
) |
|
|
42,127 |
|
|
|
(51 |
)% |
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
(30,569,619 |
) |
|
|
477,429 |
|
|
|
(31,047,048 |
) |
|
|
(6503 |
)% |
截至2023年12月31日的9個月與2022年12月31日的比較
|
|
截至以下日期的九個月 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
詳情 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
|
36,722,932 |
|
|
|
8,554,393 |
|
|
|
28,168,539 |
|
|
|
329 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本(不包括折舊和 |
|
|
15,665,565 |
|
|
|
4,404,735 |
|
|
|
11,260,830 |
|
|
|
256 |
% |
研發 |
|
|
3,052,244 |
|
|
|
1,779,842 |
|
|
|
1,272,402 |
|
|
|
71 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
24,663,562 |
|
|
|
7,262,861 |
|
|
|
17,400,701 |
|
|
|
240 |
% |
一般和行政 |
|
|
34,855,630 |
|
|
|
1,974,121 |
|
|
|
32,881,509 |
|
|
|
1666 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
1,232,626 |
|
|
|
1,293,803 |
|
|
|
(61,177 |
) |
|
|
(5 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
79,469,627 |
|
|
|
16,715,362 |
|
|
|
62,754,265 |
|
|
|
375 |
% |
運營虧損 |
|
|
(42,746,695 |
) |
|
|
(8,160,969 |
) |
|
|
(34,585,726 |
) |
|
|
424 |
% |
利息收入/(費用) |
|
|
(1,558,985 |
) |
|
|
(603,643 |
) |
|
|
(955,342 |
) |
|
|
158 |
% |
金融工具公允價值收益/(虧損) |
|
|
(22,369,638 |
) |
|
|
(1,009,374 |
) |
|
|
(21,360,264 |
) |
|
|
2116 |
% |
其他收入/(支出)淨額 |
|
|
783,269 |
|
|
|
35,312 |
|
|
|
747,957 |
|
|
|
2118 |
% |
其他收入/(支出)合計 |
|
|
(23,145,354 |
) |
|
|
(1,577,705 |
) |
|
|
(21,567,649 |
) |
|
|
1367 |
% |
所得税費用前虧損 |
|
|
(65,892,049 |
) |
|
|
(9,738,674 |
) |
|
|
(56,153,375 |
) |
|
|
577 |
% |
減:所得税(福利)/費用 |
|
|
(93,382 |
) |
|
|
(46,711 |
) |
|
|
(46,671 |
) |
|
|
100 |
% |
非控股權益前淨虧損 |
|
|
(65,798,667 |
) |
|
|
(9,691,964 |
) |
|
|
(56,106,703 |
) |
|
|
579 |
% |
歸屬於非控股權益的淨虧損, |
|
|
(108,004 |
) |
|
|
(162,091 |
) |
|
|
54,087 |
|
|
|
(33 |
)% |
Roadzen Inc.應佔淨虧損 |
|
|
(65,690,663 |
) |
|
|
(9,529,872 |
) |
|
|
(56,160,791 |
) |
|
|
589 |
% |
60
截至2023年3月31日與2022年3月31日的年份比較
|
|
截至該年度為止 |
|
|
變化 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
13,560,498 |
|
|
$ |
9,988,728 |
|
|
$ |
3,571,770 |
|
|
|
36 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務費用(不包括折舊和攤銷(單獨列示)) |
|
|
5,413,686 |
|
|
|
4,806,018 |
|
|
|
607,668 |
|
|
|
13 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
10,736,173 |
|
|
|
7,123,074 |
|
|
|
3,613,099 |
|
|
|
51 |
% |
研發 |
|
|
2,670,333 |
|
|
|
1,307,209 |
|
|
|
1,363,124 |
|
|
|
104 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,648,242 |
|
|
|
1,621,180 |
|
|
|
3,027,062 |
|
|
|
187 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
1,624,208 |
|
|
|
1,370,143 |
|
|
|
254,065 |
|
|
|
19 |
% |
總成本和費用 |
|
|
25,092,642 |
|
|
|
16,227,624 |
|
|
|
8,865,018 |
|
|
|
55 |
% |
運營虧損 |
|
|
(11,532,144 |
) |
|
|
(6,238,896 |
) |
|
|
(5,293,248 |
) |
|
|
85 |
% |
利息收入/(費用) |
|
|
(776,023 |
) |
|
|
(44,929 |
) |
|
|
(731,094 |
) |
|
|
1627 |
% |
按公允價值列賬的金融工具的公允價值收益/(損失) |
|
|
(1,009,374 |
) |
|
|
(3,392,971 |
) |
|
|
2,383,597 |
|
|
|
(70 |
)% |
商譽減值及具有一定年限的無形資產 |
|
|
(919,517 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
其他收入/(支出)淨額 |
|
|
(6,358 |
) |
|
|
(104,825 |
) |
|
|
98,467 |
|
|
|
(94 |
)% |
所得税費用前虧損 |
|
|
(14,243,416 |
) |
|
|
(9,781,621 |
) |
|
|
(4,461,795 |
) |
|
|
46 |
% |
減去:所得税(福利)/支出 |
|
|
(42,265 |
) |
|
|
24,957 |
|
|
|
(67,222 |
) |
|
|
(269 |
)% |
淨虧損 |
|
|
(14,201,151 |
) |
|
|
(9,806,578 |
) |
|
|
(4,394,573 |
) |
|
|
45 |
% |
收入
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度收入增加了350萬美元,增幅為36%,這主要是由於保險分銷收入的增加。
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度來自經紀佣金和手續費的收入增加了220萬美元,增幅為31%,這主要是由於我們的經紀業務滲透率增加。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen銷售了258,546份保單,總GWP約為3,800萬美元,而截至2022年3月31日的年度,售出了154,013份保單,總GWP約為2,700萬美元。Roadzen認為,沒有與Coverzen實體相關的趨勢可能會影響未來的收益。
在截至2023年3月31日的一年中,我們的IaaS平臺的銷售收入比截至2022年3月31日的年度增加了140萬美元,增幅為47%,這主要是由於新的客户合同和現有客户滲透率的增加。截至2023年3月31日,Roadzen在其平臺上有42名客户,而截至2022年3月31日,其平臺上有38名客户。
截至2023年12月31日的三個月,收入增加了1230萬美元,與截至2022年12月31日的三個月相比增長了372%。這一增長主要歸因於於2023年6月完成的對GIM和NAC的收購,在截至2023年12月31日的季度中,這兩家公司的收入增長了900萬美元,新增客户和市場拓展帶來的收入增長為310萬美元。
截至2023年12月31日的9個月,收入增加了2820萬美元,與截至2022年12月31日的9個月相比增長了329%。這一增長主要歸因於上述收購GIM和NAC,在截至2023年12月31日的9個月中收入增長了2,080萬美元,收購FAP於2023年7月完成,在截至2023年12月31日的9個月中收入增長80萬美元,以及在截至2023年12月31日的9個月中,由於增加新客户和市場拓展,收入增長了630萬美元。
截至2023年12月31日止三個月及九個月的有機收入分別較上年同期增長310萬美元及630萬美元,較去年同期分別增長92%及83%,主要是由於我們的戰略營銷計劃及擴大分銷網絡令市場對我們的核心產品需求上升,令我們能夠接觸到新的客户羣及提高產品在現有市場的滲透率。
61
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)
與截至2022年3月31日的一年相比,截至2023年3月31日的一年,服務成本增加了60萬美元,增幅為13%,儘管收入增長了36%,這主要是由於IaaS平臺增加了新客户,利潤率更高。
與截至2022年12月31日的三個月相比,截至2023年12月31日的三個月的收入成本增加了530萬美元,增幅為351%,這主要是由於收購GIM和NAC增加了300萬美元的額外成本,以及與我們的有機收入增長相關的230萬美元的額外成本。
與截至2022年12月31日的九個月相比,截至2023年12月31日的九個月的收入成本增加了1130萬美元,增幅為256%,這主要是由於收購GIM和NAC增加了760萬美元的額外成本,收購FAP增加了60萬美元的額外成本,以及與我們的有機收入增長相關的310萬美元的額外成本。
研究與開發
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度,研發支出增加了130萬美元,增幅為104%,這主要是由於我們僱傭了更多員工來繼續創新和增強我們的IaaS平臺,從而增加了與員工相關的成本。
與截至2022年12月31日的三個月相比,截至2023年12月31日的三個月的研究和開發費用增加了140萬美元,增長了261%,這主要是由於與RSU贈款相關的140萬美元的非現金補償費用。
與截至2022年12月31日的九個月相比,截至2023年12月31日的九個月的研發費用增加了130萬美元,增幅為71%,這主要是由於與RSU贈款相關的150萬美元的非現金補償支出,但部分被技術人員成本的減少所抵消。
銷售和市場營銷
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度的銷售和營銷費用增加了360萬美元,或51%,這主要是由於在截至2023年3月31日的年度內,新業務產生的營銷費用增加了150萬美元或14%,以及我們擴大了廣告宣傳力度。此外,增加的原因是與Coverzen實體(於二零二一年六月至十月期間收購)的業務有關的銷售及市場推廣開支僅於截至二零二二年三月三十一日止六至十個月期間綜合,而Coverzen實體則於截至二零二三年三月三十一日止年度全面合併。在截至2023年3月31日的一年中,Coverzen實體貢獻了我們80%的銷售和營銷成本,而截至2022年3月31日的一年,這一比例為92%。
與截至2022年12月31日的三個月相比,截至2023年12月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了800萬美元,比截至2022年12月31日的三個月增加了260%,這主要是由於收購了GIM和NAC,增加了540萬美元的銷售和營銷費用,與RSU贈款相關的250萬美元的非現金薪酬支出,以及與我們同期收入的有機增長相關的額外銷售和營銷費用10萬美元。
與截至2022年12月31日的九個月相比,截至2023年12月31日的九個月的銷售和營銷費用增加了1,740萬美元,增幅為240%,這主要是由於收購了GIM、NAC和FAP,增加了1,190萬美元的銷售和營銷費用,與RSU贈款相關的非現金薪酬支出280萬美元,以及與我們的有機收入增長相關的270萬美元的額外銷售和營銷費用。
一般和行政
截至2023年3月31日的年度,一般及行政開支較截至2022年3月31日的年度增加300萬美元,增幅為187%,主要原因是與收購NAC及GIM有關的法律及專業成本增加290萬美元,以及與業務合併相關的交易成本。
截至2023年12月31日止三個月的一般及行政開支(“G&A”)較截至2022年12月31日止三個月增加2,580,000美元,較截至2022年12月31日止三個月增加2.998%,主要由於與RSU贈款有關的2,330萬美元非現金開支、收購GIM及NAC的1,07萬美元、與D&O保險費有關的5,000,000美元及來自非現金董事會薪酬應計項目的4,000,000美元。
62
在截至2023年12月31日的9個月中,G&A增加了3,290萬美元,與截至2022年12月31日的9個月相比增長了1666%,主要原因是與RSU贈款相關的2630萬美元非現金支出,收購GIM和NAC的220萬美元,因員工人數增加而產生的員工相關支出200萬美元,與業務合併相關的其他成本,與收購GIM、NAC和融資計劃相關的150萬美元法律成本,與D&O保險費相關的50萬美元。來自非現金董事會應計薪酬的40萬美元。
折舊及攤銷
在截至2023年3月31日的一年中,折舊和攤銷比截至2021年3月31日的年度增加了25萬美元,或19%,這主要是由於有形和無形資產的增加。
與截至2022年12月31日的三個月相比,截至2023年12月31日的三個月的折舊和攤銷減少了70萬美元,降幅為13%。
與截至2022年12月31日的9個月相比,截至2023年12月31日的9個月的折舊和攤銷減少了60萬美元,降幅為5%。
利息收入(費用)
在截至2023年3月31日的一年中,利息支出增加了70萬美元,這主要是由於銀行和相關方的借款增加以及發行了不可轉換債券。
與截至2022年12月31日的三個月相比,截至2023年12月31日的三個月的利息支出增加了30萬美元,增幅為81%,這主要是由於從銀行借款的增加以及可轉換和不可轉換債券的發行。
截至2023年12月31日的9個月的利息支出增加了100萬美元,與截至2022年12月31日的9個月相比增長了158%,這主要是由於從銀行借款的增加和不可轉換債券的發行。
按公允價值列賬的金融工具的其他收入(費用)和公允價值變動
我們報告截至2023年3月31日止年度按公允價值列賬的金融工具的公允價值變動較截至2022年3月31日止年度減少240萬美元或70%。這主要是由於我們的大量優先股權證和可轉換票據在截至2022年3月31日的年度內進行了轉換。
與截至2022年12月31日的三個月相比,截至2023年12月31日的三個月的公允估值變動收益減少了280萬美元,降幅為70%。這主要是由於我們的遠期購買協議的公平估值所致。
截至2023年12月31日的九個月,公平估值變動虧損增加2,140萬美元,較截至2022年12月31日的九個月增加2116%。這主要是由於我們的遠期購買協議以及可轉換本票和認股權證的公平估值虧損所致。
商譽減值及具有一定年限的無形資產
在截至2023年3月31日的第四季度,公司將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。因此,本公司通過比較受影響實體的公允價值及其賬面價值進行商譽減值評估。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此,商譽和客户合同減值費用為9,000,000美元計入經營報表。
所得税支出/(福利)
與截至2022年3月31日的財年相比,截至2023年3月31日的財年,所得税支出減少了6.7億美元,降幅為269%。
63
非公認會計準則財務指標
調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是一項非公認會計準則財務指標,從報告的淨利潤或虧損中剔除財務成本、税項、折舊及攤銷及某些其他項目的影響。我們認為,調整後的EBITDA通過提供不受非現金折舊和攤銷以及某些其他項目影響的營業利潤/虧損來幫助投資者澄清影響業務的可持續性和趨勢。為了報告的可比性,管理層在評估業務業績時將非GAAP衡量標準與美國GAAP財務結果結合起來考慮。調整後的EBITDA不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準。
下表核對了我們根據美國公認會計原則報告的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的調整後EBITDA淨虧損:
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截至以下三個月 |
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|||||
詳情 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
|
(30,610,414 |
) |
|
|
394,507 |
|
根據以下因素調整: |
|
|
|
|
|
|
||
其他(收入)/支出淨額 |
|
|
(83,347 |
) |
|
|
82,377 |
|
利息(收入)/費用 |
|
|
723,561 |
|
|
|
399,905 |
|
列賬的金融工具的公允價值變動 |
|
|
(1,220,362 |
) |
|
|
(4,017,520 |
) |
税收(優惠)/費用 |
|
|
(126,732 |
) |
|
|
(48,719 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
451,773 |
|
|
|
521,544 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
27,253,455 |
|
|
|
— |
|
非現金費用 |
|
|
56,133 |
|
|
|
— |
|
非經常性費用 |
|
|
457,703 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(3,098,230 |
) |
|
|
(2,667,906 |
) |
下表將截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月的根據美國公認會計原則報告的淨虧損與調整後EBITDA進行了對賬:
|
|
截至以下日期的九個月 |
|
|||||
詳情 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
|
(65,798,667 |
) |
|
|
(9,691,963 |
) |
根據以下因素調整: |
|
|
|
|
|
|
||
其他(收入)/支出淨額 |
|
|
(783,269 |
) |
|
|
(35,312 |
) |
利息(收入)/費用 |
|
|
1,558,985 |
|
|
|
603,643 |
|
列賬的金融工具的公允價值變動 |
|
|
22,369,638 |
|
|
|
1,009,374 |
|
税收(優惠)/費用 |
|
|
(93,382 |
) |
|
|
(46,711 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
1,232,626 |
|
|
|
1,293,803 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
30,779,664 |
|
|
|
— |
|
非現金費用 |
|
|
228,024 |
|
|
|
|
|
非經常性費用 |
|
|
2,277,449 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(8,228,932 |
) |
|
|
(6,867,166 |
) |
64
下表將我們根據GAAP報告的淨虧損與調整後EBITDA進行了對賬:
|
|
對於 |
|
|
對於 |
|
||
淨虧損 |
|
|
(14,201,151 |
) |
|
|
(9,806,578 |
) |
根據以下因素調整: |
|
|
|
|
|
|
||
其他(收入)/支出 |
|
|
6,358 |
|
|
|
104,825 |
|
利息支出 |
|
|
776,023 |
|
|
|
44,929 |
|
列賬的金融工具的公允價值變動 |
|
|
1,009,374 |
|
|
|
3,392,971 |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
919,517 |
|
|
|
— |
|
税收(優惠)/費用 |
|
|
(42,265 |
) |
|
|
24,957 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,624,208 |
|
|
|
1,370,143 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(9,907,936 |
) |
|
|
(4,868,753 |
) |
非公認會計原則財務指標的侷限性及其調整
非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,也不應作為根據美國GAAP呈報的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比,使用非公認會計原則的財務衡量標準存在許多限制。例如,我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。我們鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的一致性,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過發行股票、可轉換工具、債務(包括營運資金額度)和從客户那裏獲得付款來為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日,我們通過出售可轉換優先股和可轉換債券,扣除發行成本,總共籌集了3090萬美元。截至2023年3月31日,我們還通過不可轉債融資籌集了840萬美元。我們的運營產生了重大的運營虧損,反映在截至2023年3月31日和2022年3月31日的累計赤字分別為5140萬美元和3720萬美元。截至2023年12月31日,我們通過發行優先股和可轉換債券籌集了總計4220萬美元的資金,其中不包括髮行成本。我們的運營產生了重大的運營虧損,截至2023年12月31日和2023年3月31日的累計虧損分別為(117.0)百萬美元和(5140萬)美元,其中包括公允估值虧損和業務合併產生的交易成本。我們預計,由於對我們業務的計劃投資,我們將繼續經歷運營虧損,並在較長一段時間內從運營中產生負現金流。因此,我們可能需要獲得額外的資本資源,以支持我們在未來幾年發展業務的戰略計劃的執行。
截至2023年12月31日和2023年3月31日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物,期末餘額分別為940萬美元和60萬美元。現金和現金等價物包括現金和銀行存款,原始到期日不超過三個月。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住客户的能力、我們的解決方案繼續被市場接受、支持我們開發平臺的努力的支出的時機和程度,以及銷售和營銷活動的擴大。此外,我們未來可能會達成收購或投資於企業、產品、服務和技術的安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
65
|
|
截至以下日期的九個月 |
|
|
變化 |
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||||||
詳情 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
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|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
包括非控股權益的淨虧損 |
|
|
(65,798,667 |
) |
|
|
(9,691,963 |
) |
|
|
(56,106,704 |
) |
營運現金流調整 |
|
|
55,253,098 |
|
|
|
2,283,255 |
|
|
|
52,969,843 |
|
營運資金的變動 |
|
|
(4,035,822 |
) |
|
|
437,333 |
|
|
|
(4,473,155 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(14,581,391 |
) |
|
|
(6,971,375 |
) |
|
|
(7,610,016 |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(423,575 |
) |
|
|
(326,972 |
) |
|
|
(96,603 |
) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,096 |
|
|
|
(1,096 |
) |
收購業務 |
|
|
(5,749,202 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,749,202 |
) |
共同基金投資 |
|
|
(500,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(500,000 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(6,672,777 |
) |
|
|
(325,876 |
) |
|
|
(6,346,901 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業合併所得收益 |
|
|
32,770 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,770 |
|
發行優先股所得款項 |
|
|
6,079,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,079,409 |
|
長期借款收益 |
|
|
2,806,638 |
|
|
|
4,357,544 |
|
|
|
(1,550,906 |
) |
償還長期借款 |
|
|
(1,025,884 |
) |
|
|
(685,659 |
) |
|
|
(340,225 |
) |
短期借款的淨收益/(付款) |
|
|
10,702,721 |
|
|
|
4,573,698 |
|
|
|
6,129,023 |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
18,595,654 |
|
|
|
8,245,583 |
|
|
|
10,350,071 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(7,546,704 |
) |
|
$ |
(4,066,053 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(841,359 |
) |
|
|
(1,152,601 |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
8,360,723 |
|
|
|
851,936 |
|
經營活動
我們運營提供的最大現金來源是增加的應付款和從客户那裏收到的付款。我們主要使用來自運營活動的現金,包括與員工相關的費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施費用和其他管理費用。
截至2023年3月31日的一年,經營活動中使用的現金為750萬美元,而截至2022年3月31日的一年為(400萬美元)。這包括淨虧損(1420萬美元)和現金淨流入320萬美元,這是由我們的經營資產和負債的變化提供的,部分是由340萬美元的非現金費用增加提供的。非現金費用主要包括160萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的可轉換金融工具的公平估值損失以及90萬美元的無形資產減值損失。
截至2023年12月31日的9個月,經營活動中使用的淨現金為1,460萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為700萬美元。這包括6,580萬美元的淨虧損和400萬美元的現金淨流出,這是由我們的運營資產和負債的變化提供的,並被5530萬美元的非現金費用增加部分抵消。非現金費用主要包括2240萬美元的公平估值損失、3080萬美元的股票補償和120萬美元的折舊/攤銷。
經營活動中使用的現金淨額從截至2022年12月31日的9個月的700萬美元增加到截至2023年12月31日的9個月的1460萬美元,主要是由於收購NAC和GIM以及遠期購買協議導致應收賬款和應付賬款增加。
投資活動
在截至2023年3月31日的一年中,用於投資活動的現金為80萬美元,而截至2022年3月31日的一年為120萬美元,這主要是由於購買財產和設備、無形資產和商譽的增加。
66
截至2023年12月31日的9個月,用於投資活動的現金為670萬美元,其中主要包括570萬美元用於收購GIM和NAC,50萬美元包括對共同基金的投資(持有以供出售),以及40萬美元的資本支出用於增加辦公設施。
截至2022年12月31日的9個月,用於投資活動的現金為30萬美元,主要包括資本支出或額外的辦公設施。
融資活動
自成立以來,我們從運營中產生了負現金流,並通過發行可轉換債券和優先股權證券的淨收益補充了營運資本。在截至2023年12月31日的9個月裏,融資活動提供的現金為1860萬美元,其中主要包括髮行普通股和優先股所得的610萬美元,以及來自銀行和其他方面的1250萬美元的貸款。
在截至2023年3月31日的一年中,融資活動提供的現金為840萬美元,其中主要包括790萬美元(扣除還款後)作為銀行和其他方面的貸款。
在截至2022年3月31日的一年中,融資活動提供的現金為90萬美元,其中主要包括行使優先股權證的50萬美元收益。
在截至2022年12月31日的9個月裏,融資活動提供的現金為820萬美元,其中主要包括來自銀行和其他方面的貸款。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務:
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截至2023年12月31日的財年 |
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總計 |
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少於1 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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之後 |
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債務(1) |
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$ |
18,167,421 |
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$ |
17,559,238 |
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$ |
608,183 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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經營租約(2) |
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796,069 |
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436,030 |
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246,442 |
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80,020 |
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33,577 |
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遞延收入 |
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1,423,827 |
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1,423,827 |
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— |
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— |
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— |
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應付賬款和應計費用 |
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30,582,855 |
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30,582,855 |
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|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
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總計 |
|
$ |
50,970,172 |
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|
$ |
50,001,950 |
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|
$ |
854,625 |
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|
$ |
80,020 |
|
|
$ |
33,577 |
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下表總結了截至2023年3月31日我們的合同義務:
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截至2023年3月31日的財年 |
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|||||||||||||||||
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總計 |
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|
少於1 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
之後 |
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|||||
債務(1) |
|
$ |
8,381,598 |
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|
$ |
7,728,329 |
|
|
$ |
653,269 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
經營租約(2) |
|
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769,930 |
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224,770 |
|
|
|
311,887 |
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|
|
176,960 |
|
|
|
56,313 |
|
遞延收入 |
|
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108,442 |
|
|
|
108,442 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
6,241,066 |
|
|
|
6,241,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
15,501,036 |
|
|
$ |
14,302,607 |
|
|
$ |
965,156 |
|
|
$ |
176,960 |
|
|
$ |
56,313 |
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67
負債描述:
詳情 |
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自.起 |
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自.起 |
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債券 |
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2,260,838 |
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3,198,569 |
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銀行貸款 |
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337,561 |
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307,228 |
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可轉換債券(註釋c) |
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403,167 |
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— |
|
減去:長期借款的當前部分 |
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(2,393,383 |
) |
|
|
(2,852,528 |
) |
|
|
|
608,183 |
|
|
|
653,269 |
|
|
|
自.起 |
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|||||
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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長期借款 |
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可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
23,032,002 |
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債券 |
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3,198,569 |
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|
— |
|
銀行貸款 |
|
|
307,228 |
|
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159,951 |
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減去:長期借款的當前部分 |
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(2,852,528 |
) |
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(63,983 |
) |
總計 |
|
$ |
653,269 |
|
|
$ |
23,127,970 |
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高級擔保票據
於2023年6月30日,Roadzen與作為行政代理及抵押品代理的瑞穗證券美國有限公司(“Mizuho Securities USA LLC”)以及可能不時成為協議一方的若干買方(連同瑞穗(連同“買方”)作為優先抵押票據的買方)訂立票據購買協議,據此,買方購買了本金總額為7,500,000美元的瑞穗票據。除票據購買協議另有準許外,瑞穗票據項下Roadzen及我們的附屬擔保人(統稱為“貸款方”)的責任構成各該等票據方的直接及無條件優先債務,並在任何時候至少與各票據方現時及未來的所有其他債務及其他債務享有同等的償付權。
瑞穗票據的利息年利率為15.0%,若吾等未能根據票據購買協議所載的若干強制性預付事項預付瑞穗票據,利息將自動增加5%。瑞穗債券將於2024年6月30日到期;然而,我們可以選擇在到期前提前償還全部或部分瑞穗債券,而不會受到懲罰。作為根據票據購買協議完成交易的先決條件,Roadzen訂立了一項擔保協議,根據該協議,當前票據方將其幾乎所有資產的優先留置權授予瑞穗,作為買方的行政代理和抵押品代理。
根據票據購買協議,由於瑞穗票據於二零二三年十二月三十日尚未悉數償還,吾等有責任向票據持有人發行認股權證,以集體購買按票據購買協議日期發行人權益相當於發行人權益2.5%的Roadzen普通股數目(“瑞穗認股權證”)。瑞穗認股權證相關股份在本文中稱為“瑞穗認股權證股份”。
截至本次招股説明書發佈之日,我們已發行60%的瑞穗認股權證。根據票據購買協議的條款,瑞穗認股權證的歸屬如下:瑞穗認股權證發行時為40%,其後連續五(5)個月每月約為6.23%(6.67%),而瑞穗認股權證發行日期後六(6)個月為26.67%,直至瑞穗票據全數償還為止。
在授予的範圍內,瑞穗認股權證將以每股0.001美元的收購價行使,並可在無現金基礎上行使。在收購發行人或類似交易的情況下,瑞穗認股權證在未行使的範圍內,將被視為在緊接該等收購或類似交易之前以無現金基礎自動行使。瑞穗認股權證將在發行後五(5)年內到期,或在發行人自願或非自願解散、清算或清盤時更早到期。瑞穗認股權證相關股份數目及適用行使價
68
根據慣例對分紅、拆分、重新分類和其他修改進行調整。購買者還將獲得關於瑞穗認股權證股票的登記權和其他慣例保護。
Roadzen預計,瑞穗債券可能會從完成此次發行所得款項中部分或全部償還。
票據購買協議載有若干契約,限制票據當事人轉讓或出售資產、設立留置權、產生債務、付款及投資以及與聯屬公司進行交易的能力。此外,票據各方須合共維持至少100萬美元的現金儲備,以滿足票據購買協議所載的最低流動資金條件。
票據購買協議規定了常規違約事件,如果不能治癒或免除,將導致瑞穗票據項下的幾乎所有未償還債務和利息(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速償還,並在違約事件持續期間額外增加2%(2.0%)的違約利息。
Roadzen利用瑞穗債券的收益支持其印度子公司的一般公司和營運資金要求,支付GIM收購價格的一部分,並用於其他一般公司用途。
可轉換票據
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自.起 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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可轉換票據(帶有價值) |
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2019年可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
5,379,110 |
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2020年可轉換票據 |
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$ |
— |
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$ |
17,652,892 |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
23,032,002 |
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本公司於2019年及2020年向各債權人發行可轉換本票(以下簡稱“票據”)。到期時,本公司可選擇按年利率12%償還每份票據的本金連同應計利息,或根據每份票據的條款,將每份票據的未償還本金金額及應計利息按年利率8%轉換為若干股Roadzen優先股,其釐定方法為貸款金額除以上限轉換價格。該公司預計,這些票據將在合併完成前轉換為Roadzen優先股。
債券
我們的一家主要子公司與NP1 Capital Trust發行了有擔保的不可轉換債券,截至2023年3月31日的年度本金總額為380萬美元,到期日在2024年1月至2024年7月之間,年利率從19.25%至20.00%不等。本公司正與NP1商討將債券重組為一個到期日的單一工具。
經營租賃承諾額:
詳情 |
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自.起 |
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經營租賃: |
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其他流動負債 |
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423,710 |
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經營租賃負債 |
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246,743 |
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經營租賃負債總額 |
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670,453 |
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表外融資安排
截至2023年12月31日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
69
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響到所報告的資產和負債數額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及所報告期間的收入和支出。實際結果可能與該等估計有重大差異。
新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於選擇了會計準則,本公司將不會受制於與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂會計準則的實施時間表,這可能會使本公司的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較更加困難。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股普通股攤薄收益的計算並未考慮本公司已發行認股權證的影響,因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。
最新會計準則
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
70
業務尼斯
以下關於我們業務的討論應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明一起閲讀,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。本節根據適用於“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”的“美國證券交易委員會”披露規則提供信息。在這一節中,“我們”、“我們”和“我們”指的是業務合併之後的羅德岑,業務合併之前的羅德岑(DE),以及它們的合併子公司,視上下文而定。
概述
Roadzen是一家領先的保險科技公司,其使命是改變由先進人工智能提供支持的全球汽車保險。我們使命的核心是致力於為通過我們的保險公司、OEM和車隊(如卡車運輸、交付和商業車隊)合作伙伴使用我們產品的數百萬最終客户創造透明度、效率和無縫體驗。我們尋求通過將計算機視覺、遠程信息處理和人工智能與不斷更新的數據源相結合來實現這一點,以提供一種更高效、更有效和更知情的方式來構建汽車保險產品、評估損害賠償、處理索賠和提高駕駛安全。Roadzen在世界各地的保險公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技術推出新的汽車保險產品,更好地管理風險,更快地解決索賠問題。這些產品具有動態承保能力、API主導的分發和實時索賠處理。
Roadzen建立了一個開創性的技術平臺,利用遠程信息技術、計算機視覺和數據科學引領保險價值鏈(即承保、分銷、索賠和道路安全)的創新。我們稱其為Roadzen“保險即服務”(“IaaS”)平臺。作為專注於嵌入式和B2B2C(企業對客户)保險分銷的保險經紀,我們的業務產生了基於佣金的收入,作為汽車保險生態系統的創新雲、遠程信息處理和基於AI的應用程序的提供商,我們的業務產生了基於費用的收入。
Roadzen有四種主要的客户類型:
我們的業務遍及全球,我們的合作伙伴包括市場領先的保險公司、車隊和汽車原始設備製造商(“原始設備製造商”或“汽車製造商”),包括AXA、SCOR、Arch、法國興業銀行、捷豹路虎、奧迪、梅賽德斯、沃爾沃等。2023年6月,作為進入重要的美國和英國市場戰略的一部分,我們進行了兩筆收購。我們在英國的子公司Global Insurance Management Ltd.(“GIM”)是一家領先的專業總代理公司(“MGA”),為保險公司、汽車經銷商、汽車公司和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。GIM在全球範圍內提供服務,利用其在英國市場的MGA許可證,並在其他地方使用第三方許可證。GIM向保險公司提供經紀服務,作為保險公司的授權機構,利用其經紀平臺銷售保險公司的保單,以及裁決和支付索賠。在這一過程中,GIM從保險公司/再保險公司銷售的每份保單收取佣金和按毛保費(GWP)的百分比計算的行政費。GIM的專業保險合同通常平均期限為五年。GIM的總部設在英國考文垂。Roadzen在美國的子公司National Automobile Club(“NAC”)是加利福尼亞州的一家獲得許可的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由超過75,000家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和第一次遺失通知(“FNOL”)服務。NAC的客户包括美國各地的政府車隊、企業、商業車隊、汽車公司和保險公司。NAC總部設在加利福尼亞州伯靈格姆。
我們的使命是在人工智能(AI)、保險和移動性的交匯點上打造領先的公司。為了推進我們的使命,我們建立了一個專注於基礎和應用人工智能研究的開創性實驗室。我們致力於計算機視覺、產生式人工智能和傳統機器學習的核心研究領域,以開發產品體驗,確保全球數百萬司機的安全、便利和保護。Roadzen是AI聯盟的創始成員之一,該聯盟與Meta、IBM、Huging Face、穩定AI、AMD、Service Now等行業領先者一起促進安全、負責任和開源的開發。我們在保險和機動性領域構建精確人工智能模型的方法贏得了多個行業讚譽。2021年10月,福布斯雜誌將Roadzen評為十大人工智能公司之一。2022年,Financial Express將其評為年度AI創業公司。
71
此外,該公司還在享有盛譽的全球人工智能峯會和大獎上獲得了兩個獎項:由全印度機器人和自動化委員會(AICRA)頒發的“AI在移動中的最佳使用”和“AI在保險中的最佳使用”。
我們的機遇
我們認識到汽車保險未來的三大機遇領域,我們的技術即將解決這些問題:
產品和定價
汽車保險的承保方式和定價方式預計將發生根本性轉變。隨着連通性的提高,“按開車方式付費”和UBI將成為傳統汽車保險的自然補充。移動應用程序、售後市場設備以及精算方面的挑戰--在選擇之後承保洞察力--很可能會過時。相反,保險業可能會經歷一種變化,因為來自車輛的聯網數據激增,當這些數據與人口統計數據和剎車、加速、轉彎和駕駛速度等造成損失的信息相加時,將創建更好的風險池。這種增強和連接的數據將提高實時評估和定價風險的準確性和便利性,使那些能夠訪問這些數據的人受益。
同樣,在延長保修等產品中,現在更容易收集有關車輛性能和使用的數據,包括有關車輛如何駕駛、其維護歷史和潛在機械問題的信息。這些信息可用於及早識別潛在問題,以防它們成為需要花費高昂維修費用的重大問題。隨着我們技術的進步,延長保修很可能會變得更加定製化和數據驅動。例如,延長保修可能會根據司機的駕駛習慣和使用模式為個人量身定做,而不是提供全面的覆蓋計劃。
索賠
今天的索賠流程是支離破碎、複雜和手動的。處理索賠需要客户、保險公司、維修網絡和租賃提供商的大量投入,而且往往依賴於相關各方的不完整數據。
在移動性的新未來,保險公司將能夠通過遠程信息處理和視頻流來簡化、精簡和自動化索賠流程,以實時提供準確的數據。人工智能將解釋收集的數據,允許無縫處理索賠,並使保險公司能夠選擇如何以及何時引入人工幹預。小額索賠可以自動完全免接觸,並在從第一次通知丟失到付款的幾分鐘內進行處理。
汽車維修和租賃部門也可能經歷他們自己的輪班(為原始設備製造商提供機會),因為傳統的維修店在維修具有高度複雜的嵌入式技術的車輛方面沒有太多經驗。
分佈
隨着聯網汽車數量的增加,車載服務和產品也將增長,包括保險。原始設備製造商歷來通過充當一系列保險提供商的牽頭轉介合作伙伴來參與保險分銷。然而,聯網汽車和電動汽車數字直銷分銷的增長,為消費者提供了一種新的渠道,通過這種渠道,消費者可以在嵌入式購買中直接從OEM購買保險。OEM將需要能夠提供白標技術平臺的合作伙伴,OEM可以通過該平臺為保單定價、處理索賠並提供其他產品,如延長保修覆蓋範圍。
車險市場
保險業是一個價值5.5萬億美元的行業,約佔全球國內生產總值(GDP)的7%。智能手機普及率、數據普及率和人工智能的進步創造了塑造數字保險經濟的重要機會。
汽車保險市場是一個由傳統參與者引領的行業。2021年,全球汽車保險市場規模約為6300億美元,預計到2030年將超過1萬億美元。道路上大約有14億輛汽車,包括轎車、貨車和卡車(不包括摩托車)。2022年,汽車保險的保費接近全球總保費的15%。在接下來的十年裏,汽車保險費可能會超過總保險費的20%,這代表着該細分市場的高牽引力。
自動駕駛汽車、電動汽車、聯網汽車(可以與車外其他系統進行雙向通信的車輛)和移動即服務(MAAS)平臺的持續發展可以將重點從
72
向車隊車主提供個人保險,並在銷售點向汽車公司提供嵌入式保險。這一變化趨勢標誌着從直接保險(向消費者臨時銷售保險,並與購買車輛分開)轉向嵌入式保險解決方案(這是一種數字捆綁形式,使公司能夠將保單作為附加服務提供),更加關注道路安全、預防、基於使用的保險、保修和分銷平臺,以及提供持續保單支持能力的技術。
Roadzen在技術、全球規模和戰略關係方面具有得天獨厚的優勢,將成為這場大規模變革的關鍵參與者。
我們的業務
Roadzen有兩種主要的創收模式:1)我們IaaS平臺的平臺銷售,以及2)經紀佣金和手續費。我們遵循輕資本的商業模式,這意味着我們自己不承保任何風險,也不將其計入我們的資產負債表中作為任何一種收入來源。
Roadzen提供了一個面向移動性保險的IaaS技術平臺。IaaS平臺擁有一套齊心協力的產品,以解決汽車保險價值鏈問題。Roadzen將其IaaS平臺出售給保險公司、汽車製造商和車隊公司,為各自的保險客户提供服務。我們對保險業的深刻理解使我們能夠開發一套統一的模塊和產品,以應對汽車保險面臨的關鍵挑戰。我們的解決方案套件包括多個支持保險生命週期的產品,例如:
我們的技術徹底改變了客户體驗,幫助客户在幾秒鐘內獲得保單,並在幾分鐘內處理索賠估計,而現有流程可能需要數週時間。Roadzen從平臺銷售中獲得的收入是基於使用情況的,這意味着我們是按車輛或按使用付費的。
截至2023年12月31日的三個月和九個月,Roadzen的IaaS平臺的銷售額分別約佔收入的48%和52%。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen的IaaS平臺的銷售額約佔收入的32.3%。
Roadzen充當保險經紀人,利用其技術通過我們的嵌入式和B2B2C分銷模式銷售保險。這些保單由代理人等保險中介機構銷售,也通過經銷商、車隊和二手車平臺等專屬經銷商銷售。我們的B2B2C渠道合作伙伴選擇我們有多種原因--通過API將我們的技術輕鬆集成到他們的生態系統中,從獲得保單到提交索賠的無縫、完全數字化的客户體驗,以及與大量通過我們的平臺銷售保單的保險公司的集成,為用户提供幾種保單選擇。最後,我們可以通過將道路安全、RSA和索賠管理的遠程信息處理捆綁在一起,為客户提供卓越的客户體驗--我們認為這是其他傳統經紀商無法比擬的客户體驗。Roadzen的收入是基於我們的保險公司支付的佣金和其他費用,這些費用佔每份保單承保的全球升温潛能值的百分比。
73
截至2023年12月31日的三個月和九個月,Roadzen的經紀解決方案分別佔收入的52%和48%。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen的經紀解決方案佔收入的67.7%。
最新發展動態
高級擔保票據
於2024年3月28日,本公司與Supurna VedBrat及Krishnan-Shah Family Partners,LP(合稱“2024年買家”)訂立證券購買協議(“2024年3月SPA”)。韋德布拉特女士是公司的董事用户。本公司的另一位董事成員阿賈伊·沙阿和他的妻子是克里希南-沙阿家族合夥人有限責任公司普通合夥人的受託人。根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向2024年購買者發行並出售,2024年購買者同意向本公司購買本金總額高達200萬美元的優先擔保票據(“2024年3月票據”),購買價相當於2024年3月票據的本金金額。2024年的購買者每人在2024年3月的SPA之日購買了2024年3月債券的本金500,000美元,每人可能有義務在2024年4月30日的較早日期或完成商定的報告要求(如2024年3月SPA所定義)時額外購買2024年3月債券的本金500,000美元,以令2024年購買者滿意為條件,但須滿足(或豁免)某些特定條件。
根據2024年3月SPA的條款,公司可以向一個或多個其他購買者(他們將成為2024年3月SPA的“2024年購買者”)額外發行和出售2024年3月債券的本金總額高達200萬美元的債券。2024年3月的SPA包含類似交易的某些慣常陳述和擔保。此外,2024年3月的SPA包含公司的契約,包括要求其每一家子公司(某些被排除的子公司除外)擔保公司在2024年3月票據項下的義務,遵守商定的報告要求,並採取必要的行動,向2024年買家授予對公司及其子公司資產的完善擔保權益(受瑞穗現有留置權的約束)。根據2024年3月SPA的條款,本公司和2024年買方將簽訂2024年3月SPA中定義的買方擔保文件。
2024年3月發行的債券,年息率為17.5%,將於適用的2024年3月債券提供資金後6個月(“初步利率調整日期”)期滿。利息以現金或實物支付,由本公司選擇,於融資後每三個月週年日至初始利率調整日(之後所有利息均以現金支付,除非各方同意以實物支付)支付。本公司未能在初始利率調整日期前償還所有本金及應計利息,並不構成適用票據下的違約事件,但該等2024年3月債券的應付利率將於該日期增加至年息19.5%,其後將於初始利率調整日期的每個月週年日額外增加200個基點,直至全數支付每一份2024年3月債券,但最高年利率為29.5%。在最初的利率調整日期之後,所有未償還的本金和應計利息將在持有人提出書面要求的五個工作日內支付。如以實物支付2024年3月債券項下的任何利息,有關款項將透過發行該數目的本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)支付,計算方法是將應付款額除以(I)8美元,(Ii)普通股在截至付息日期前三個交易日止的60個交易日內的成交量加權平均價格,(Iii)於2024年3月債券發行後任何公開發售普通股的每股開盤價,及(Iv)任何該等普通股公開發售後首個交易日收市後的每股普通股價格。
2024年3月的票據所證明的債務旨在優先於公司所有未償還和未來的債務,但公司對瑞穗的未償還債務除外,並將根據買方擔保文件進行擔保。2024年3月的票據包含公司的契諾,其中包括禁止公司產生額外的債務或留置權,但某些例外情況除外,只要2024年3月的票據未償還,公司就不會產生其他債務或留置權。2024年3月的票據包含常規違約事件,包括某些付款或履約違約以及某些破產事件。
此外,根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向每名買方發行認股權證(“認股權證”),以按所購2024年3月票據的每股10,000美元原始本金金額購買1,000股普通股。每份認股權證可於自2025年3月28日(“歸屬日期”)起至2031年3月28日(或直至本公司解散、清盤或清盤(如較早))期間的任何時間行使。認股權證之行權價相等於(I)本公司普通股於首次貸款融資後60個交易日內於有關市場或交易所所報之VWAP,(Ii)於認股權證發行日期後六個月內本公司任何直接股本證券公開發售之開盤價及(Iii)於緊接歸屬日期前60個交易日內普通股之VWAP,兩者中以較低者為準。如果公司宣佈普通股的股息或分配,或對其已發行普通股進行拆分、合併或重新分類,認股權證具有慣常的反稀釋保護。根據下列條款
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認股權證本公司已同意將於2024年3月SPA日期起計30天內,就認股權證轉換後可發行的普通股訂立登記權協議。
遠期購房協議
2023年8月25日,公司(當時命名為Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO合稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)(“遠期購買協議”),內容概述於本公司於2023年9月26日提交的本年度8-K表格報告(“之前的8-K表格”)。此處使用但未定義的大寫術語具有之前的8-K和/或遠期購買協議中賦予它們的含義。
於2024年1月30日,本公司與賣方訂立一項對遠期購買協議的修訂(“修訂”)。修正案修訂了遠期購買協議中關於預付款缺口的部分,規定公司有權在估值日期前45天內的任何時間,通過向賣方提出10個單獨的書面請求(每個請求為500,000美元),向賣方申請最高500萬美元的預付款缺口,前提是在發生任何額外缺口請求時,(I)賣方已收回先前額外缺口請求的117%(如果有的話),通過差額銷售及(Ii)在該額外差額要求前十個交易日的VWAP價格乘以賣方所持股份減去差額的當時股份數目,至少比該額外差額請求高出七倍。此外,修訂遠期購買協議中有關預付款項差額對價的章節,取消賣方可開始出售循環股份之前的180天期間,並允許賣方無須支付任何提前終止責任而出售該等股份,直至該等出售所得款項相等於預付款差額的117%(而非遠期購買協議原來規定的100%)。
可轉換債券
2024年1月19日,本公司向本公司旗下董事公司旗下的Supurna VedBrat(下稱“VedBrat債券”)發行了本金為500,000美元的可轉換債券,購買價相當於VedBrat債券的本金金額。VedBrat債券是根據日期為2023年12月15日的證券購買協議(“可換股SPA”)的條款由本公司及其不時的投資者方(統稱為“投資者”)發行。同樣在2024年1月19日,VedBrat女士成為可轉換SPA的一方,並就她根據VedBrat債務在本公司的投資與本公司訂立了一項函件協議(“函件協議”)。
根據可轉換SPA的條款,本公司可以私募方式(統稱為“私募”)發行及出售本金總額高達5,000萬美元的可轉換債券(統稱為VedBrat債券,“債券”)。該公司於2023年12月15日進行了首次私募,獲得了40萬美元的收益,2024年2月7日獲得了額外的20萬美元,並可能在不時的額外結束時出售額外的債券。本公司預期將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。可轉換SPA包含類似交易慣用的某些陳述和保修。此外,公司已同意在交易結束後30天內向證券交易委員會提交一份登記聲明,登記轉售普通股,每股面值0.0001美元,可在債券轉換時發行,但須符合某些條件。
根據可轉換SPA發行的債券計息,年利率為13%,從2024年6月15日開始每半年支付一次,2025年12月15日到期。利息以實物形式支付,但公司有權以現金支付任何利息。債券可在持有人選擇的任何時間按每股普通股10.00美元的初始換股價(“換股價”)轉換為本公司的普通股。換股價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。此外,如緊接2024年12月15日前30個交易日的普通股平均成交量加權平均價格(“平均VWAP”)低於當時生效的換股價格,換股價格將調整至相當於該平均VWAP的金額,但須以當時有效換股價格的85%為下限。如果普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過當時適用的轉換價格的130%,公司有權要求將債券轉換為普通股。債券持有人有權要求公司回購債券,回購價格相當於債券未償還本金的101%,外加任何應計但未支付的利息,如債券中所定義的“根本變化”。
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債權證證明的債務從屬於公司的所有其他債務。本公司已在債券中同意,在債券仍未清償期間,本公司不會招致(I)其他債券證明的債務以外的額外債務,(Ii)本金總額不超過5,000萬美元的優先於債券,及(Iii)本金總額不超過5,000萬美元的同等權益或優先於債券的債務。這些債券包含常規的違約事件,包括在指定的治療期後仍未治癒的付款或履約違約,以及某些破產事件。
根據函件協議的條款,本公司已(I)向VedBrat女士授予若干最惠國權利,以在VedBrat債券尚未發行的情況下發行證券,及(Ii)同意於VedBrat債券獲得資金後90天內向VedBrat女士發行認股權證,以購買價值相當於VedBrat債券原始本金餘額10%(10%)的若干普通股,行使價為每股8.50美元。該公司與根據可轉換SPA在最初成交時購買債券的投資者簽訂了基本上類似的書面協議。
企業合併的結束
2023年9月20日,Roadzen(DE)、Vahanna和Merge Sub根據合併協議完成了業務合併。根據合併協議的條款,合併子公司與羅德岑(DE)合併並併入羅德岑(DE),羅德岑(DE)作為Vahanna的全資子公司繼續存在。與結案相關的是,Vahanna更名為“Roadzen Inc.”與完成交易有關,並根據合併協議的條款:(I)羅德岑(DE)普通股的每股已發行普通股,包括每股羅德岑(DE)S優先股轉換後發行的普通股被註銷,並轉換為獲得羅德岑27.21股普通股的權利;(Ii)羅德岑(DE)的每股限制性股票單位(“路德岑RSU”)被承擔並轉換為獲得羅德岑27.21股限制性股票單位的權利(每個,一個RDZN RSU),並被假設為羅德岑公司2023年綜合激勵計劃下的替代獎勵,(Iii)除Roadzen(DE)普通股及Roadzen(DE)RSU外,Roadzen(DE)的每股股本證券(各自為“Roadzen額外證券”)已被認購及轉換為可歸屬、交收、轉換或行使的股本權益的權利,該等權益可歸屬、交收、轉換或行使為Roadzen的27.21股普通股,(Iv)在緊接交易結束前已發行及發行的每股合併附屬公司普通股已註銷、註銷及不再存在,及(V)Vahanna的每股普通股(每股、(“Vahanna普通股”)於緊接收市前發行及流出,且並未就贖回(定義見下文)贖回,現為Roadzen的普通股。
收購環球保險管理公司
於2022年6月8日,Roadzen與安盛合夥控股有限公司(“安盛”)訂立股份購買協議(“GIM購買協議”),根據該協議,吾等向安盛收購GIM,總購買價為500萬英鎊(按2022年6月8日匯率1.00英鎊=1.2587美元計算,約合629萬美元),須按GIM購買協議所載作出調整。對GIM的收購於2023年6月30日完成。
關於全球保險管理
Global Insurance Management是一家領先的MGA平臺,為英國各地的保險公司、汽車經銷商、汽車製造商和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。Global Insurance Management專門從事延長保修(EW)和保證資產保護(GAP)汽車保險。MGA是一種特殊類型的保險代理/經紀,與傳統的代理/經紀不同,它被賦予承保權限,並從保險公司獲得不超過一定金額的索賠。
此外,GIM還與AXA以及其他幾家保險公司和再保險公司合作,在全球範圍內提供服務。GIM總部設在英國考文垂,精算、銷售、索賠和IT部門約有56名全職員工和1名兼職員工。
GIM為保險公司提供經紀服務,作為保險公司的授權機構,利用其經紀平臺銷售保險公司的保單,並裁決和支付索賠。在這一過程中,GIM向保險公司/再保險公司收取GWP的一定比例的佣金和管理費。GIM的特殊保險合同通常有五(5)年的平均期限。在過去的兩(2)個財年中,GIM的大部分收入來自MGA的費用和佣金。
GIM的專有銷售到索賠客户關係管理(“CRM”)平臺稱為全球分銷網絡(“GDN”),允許GIM在全球範圍內管理保費、索賠和相關服務,以及從多個保險公司出具保單
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合作伙伴,都來自考文垂的中心位置。GDN是一個可擴展的平臺,GIM客户(如汽車製造商和經銷商)使用該平臺承保保單,並處理和服務根據保單提出的索賠。在承保職能方面擁有20多年的經驗,GIM經驗豐富的管理團隊包括面向客户的技術專家和敬業的客户支持團隊。
GIM的B2B2C商業模式專注於汽車製造商、大型經銷商和專屬車隊等全球工業客户羣。GIM將其EW和GAP合同的高客户續簽率部分歸因於由於現代汽車的複雜性,車主越來越依賴服務計劃和產品,從而為現有客户提供了未來的增長機會。
GDN擁有一個歷史保單、部件和索賠數據的大型數據庫,經驗豐富的保險人使用該數據庫對未來合同和再保險合作伙伴關係的承保做出準確評估。GIM在2021年和2022年的收入分別約為490萬美元和3270萬美元。截至2022年3月31日的三個月,GIM的收入約為920萬美元,截至2023年3月31日的三個月,GIM的收入約為790萬美元。
全球保險管理公司的財務業績
在截至2022年12月31日的財年中,GIM的收入約為3270萬美元,淨利潤約為80萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,GIM創造了約790萬美元的收入,而在截至2023年3月31日的三個月中,GIM經歷了約10萬美元的淨虧損。
由於GIM在英國和歐盟的跨國業務,GIM以多種當地貨幣進行交易。在截至2022年12月31日的一年中,GIM的外匯波動淨收益約為90萬美元,而截至2021年12月31日的年度外匯波動淨虧損約為70萬美元。外匯波動主要是由於GIM在多個國家和多個貨幣的銷售政策,年底將資產負債表項目從各自的外幣重報到GIM的報告貨幣,以及從2021財年到2022財年的期末餘額移動。這一波動還反映了2022財年發生的交易的實際已實現損益。
在截至2023年3月31日的三個月內,GIM的外匯波動淨虧損約為(0.11億美元),而截至2022年3月31日的三個月的外匯波動淨虧損約為(32萬美元)。
在截至2022年12月31日的財年,GIM實現了與截至2021年12月31日的財年相比,分銷費用收入以及銷售和營銷費用的增長。GIM的經銷費收入從2021年的160萬美元增加到2022年的2930萬美元,增加了2770萬美元。增加的主要原因是GIM修改了與其保險提供商合作伙伴的安排,允許GIM對保險提供商的保單進行定價、銷售和裁決,並從每筆銷售中賺取分銷費。
在截至2021年12月31日的財年,GIM沒有賺取分銷費用;相反,它賺取了(1)承保和定價保單以及(2)提供保險支持服務(如服務計劃管理)的費用。2022年,GIM擴大了兩個收入來源中的第一個,將分銷費用包括在內,因此分銷費用從2021年的160萬美元(包括承保和定價保單的費用)增加到2022年的2930萬美元(包括承保和定價保單以及銷售保單的費用)。
在截至2023年3月31日的三個月中,GIM的經銷費收入約為720萬美元,而截至2022年3月31日的三個月的經銷費收入約為850萬美元。
GIM的銷售和營銷費用從2021年的零增加到2022年的2840萬美元。根據GIM與保險提供商的新安排,GIM可以通過兩種方式銷售保單:(1)直接向客户銷售;(2)通過批發保險中介機構銷售。當GIM通過保險批發中介進行銷售時,GIM向中介支付佣金。支付給中間商的佣金被GIM確認為銷售和營銷費用中的客户獲取成本。因此,由於GIM擴大了與其保險提供商合作伙伴的安排,將銷售保險單包括在內,因此,當GIM通過保險批發中介機構銷售此類保單時,它產生了銷售和營銷費用。GIM的銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的約920萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的約790萬美元,減少了約140萬美元。
在截至2022年和2021年12月31日的財政年度,GIM的雜項收入分別為153,026美元和636,584美元。這些結果包括2022年和2021年12月31日終了財政年度的應付貿易核銷285400美元和651 113美元,以及2022年和2021年12月31日終了財政年度的應收貿易註銷132 374美元和15 383美元,
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分別進行了分析。在決定核銷貿易應付款並將其列為雜項收入時,GIM的管理層評估了貿易應付賬款的使用年限以及供應商在過去三(3)年內是否要求這些應付款。同樣,在決定註銷應收貿易賬款時,GIM的管理層評估了應收賬款的年限及其可收回的可能性。
收購國家汽車俱樂部
於2022年8月5日,Roadzen與NAC及National Automobile Club Employee股權信託訂立證券購買協議(“NAC購買協議”),據此吾等向National Automobile Club Employee股權信託收購National Automobile Club,總收購價為1,750,000美元,惟須按NAC收購協議所載作出調整。對國家汽車俱樂部的收購於2023年6月6日完成.
關於國家汽車俱樂部
NAC是加利福尼亞州一家有執照的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由75,000多家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和FNOL服務。國家汽車俱樂部的客户包括政府企業、商業車隊和保險公司。NAC總部位於加利福尼亞州伯靈格姆,擁有一支涵蓋銷售、索賠和路邊運營的31名專業人員團隊,其中21名為全職員工,10名為兼職員工。
NAC的收入主要來自商業合同,少量來自會員費收入。NAC確定應確認的收入金額如下。在商業收入方面,南洋航空按每宗事故向客户收取不同類型的路邊援助、索償管理和緊急服務。對於會員收入,南汽向其會員收取年費。對於商業收入,南汽在向客户提供服務時確認收入。對於會員收入,NAC在會員期間按比例確認會費,未賺取的會費在資產負債表中遞延。在截至2022年12月31日的財年,南汽的營業收入約為1240萬美元。截至2023年3月31日的三個月,南汽的營業收入約為360萬美元,其中350萬美元來自商業合同,60萬美元來自會員費。南汽的企業對企業(“B2B”)業務模式專注於全國各地的聯邦和州車隊、小企業、商業車隊、汽車原始設備製造商、燃油卡公司、保險公司、租賃和融資公司、保修公司和汽車相關公司的客户基礎。
我們的優勢
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我們的業務戰略
我們的產品
我們的主要產品是汽車、司機和車隊的承保解決方案,使用基於應用程序和基於計算機視覺的遠程信息處理(包括事故預防、分心警報和駕駛員培訓)的道路安全,以及索賠管理(包括事故現場管理、FNOL、非接觸式視頻損失調整和RSA)。
Roadzen通過以下兩種渠道之一來營銷這些解決方案--(I)作為IaaS提供商或(Ii)作為經紀人。Roadzen在成本密集型的印度汽車保險市場構建並測試其解決方案,然後將服務部署到英國、歐盟和美國的利潤率較高的市場。
Roadzen統一的IaaS平臺由計算機視覺和遠程信息處理技術支持,幫助保險公司提高承保能力,並使用非接觸式遠程協議處理實時索賠。使用我們的技術,我們的客户可以快速推出產品,併為駕車者提供良好的最終客户體驗。在具有標籤、培訓和神經網絡設計能力的垂直集成AI堆棧的支持下,Roadzen為保險公司提供了個性化的承保能力和即時索賠處理能力。我們支持IaaS平臺的產品包括承保和索賠處理,這些產品在完全集成的實時平臺上進行管理。
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承銷
Roadzen的承保平臺由人工智能培訓的模型提供支持,幫助客户做出更好的、數據驅動的決策,從而實現準確和精確的保單承保。我們提供一個定價引擎,允許承保基於資產價值、基於使用情況的保險、使用遠程信息處理的司機評分以及其他汽車產品(如延長保修)的保險單。我們的評級引擎使印度的保險公司能夠使用內部數據源承保風險,為每一份投保的保單提供動態風險評估定價。隨着更多數據的積累,遞歸模式出現,從而產生了準確的風險評估。我們的產品對我們的客户非常有價值,因為大多數傳統保險公司通常缺乏在內部構建人工智能支持的承保技術的專業知識。此外,我們的技術需要大量數據來創建和準確訓練預測模型。Roadzen通過與保險公司的合作,可以持續訪問大量數據。由於Roadzen的技術是內部構建的,不受任何特定客户的影響,因此承保算法是不偏不倚的,並使Roadzen成為行業基準。Roadzen為基於資產的承保和基於使用的承保提供承保平臺,並致力於為基於行為的承保提供承保平臺。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen的承保解決方案約佔收入的3.7%。
理賠處理
對於保險公司來説,在索賠過程中管理客户體驗是具有挑戰性的。此外,過去20年的保險技術創新一直高度專注於分銷,而較少強調為最終客户進行無縫、高效的索賠處理。Roadzen建立了一個生態系統,幫助保險公司提供更好的客户體驗。
Roadzen的索賠平臺由遠程信息處理、計算機視覺算法和實時視頻流模塊提供支持,可以對車輛事故進行實時調查。在幾秒鐘內,人工智能和計算機視覺算法就可以識別損壞的部件、損壞的程度、維修或更換決策以及估計的維修成本。傳統上,這一多步驟的過程需要兩(2)至七(7)天,具體取決於保險公司。此外,總成本可能會因多個服務提供商之間的相互作用而膨脹,這些服務提供商傳統上參與修復損壞的車輛(如修理工、測量員等)。由於羅德岑的技術是不偏不倚的,羅德岑消除了成本上漲的威脅,為保險公司及其最終客户節省了成本。Roadzen的數字理賠管理平臺XClaim是為用户驅動的方法而構建的,並將不透明的理賠處理轉變為與客户的主動接觸。
驚歎使用遠程信息處理技術發起索賠,使用照片和視頻對事故進行遠程調查,並通過提供純粹使用計算機視覺修復或更換損壞部件所需的成本估計來處理索賠。應用攝影、視頻流和計算機視覺,Roadzen可以即時檢查車輛,以評估風險概況、損壞情況和維修價值。我們相信,Roadzen為保險公司、客户和維修店提供了一流的客户體驗和更好的結果。無論是參數、輔助還是自助服務,我們的引擎都使用算法分類協議、視頻和深度學習來處理所有索賠,以實現更快、更準確的解決方案。我們的索賠處理深層生態系統包括損失理算員、修理員、援助和付款,提供一站式解決方案,以簡化和轉變索賠旅程。
路邊救援(“RSA”)
我們相信,RSA是為客户(包括我們的車隊和OEM客户)提供更好的索賠體驗的關鍵,也是限制保險公司欺詐和泄漏的強大工具。遭受事故的最終客户需要保險公司提供主動服務,以開始索賠和FNOL流程。Roadzen的協助平臺可以通過視頻和照片證據獲得有關事故的近乎實時的信息,從而為保險公司捕捉“真相時刻”。在幾分鐘內,Roadzen的解決方案為保險公司提供了事件發生後所有相關問題的清晰信息,包括有關各方的詳細信息、損害程度以及事件發生的時間、地點和陳述的原因。Roadzen的白標RSA產品,鏈D,提供事故管理、緊急呼叫、車輛故障呼叫、網絡管理和數字調度功能,讓客户快速上路。作為數字啟用和集成的網絡,鏈D提供全天候客户服務。Roadzen正在與行業領先的汽車公司、保險公司、聚合器和車隊合作,以滿足他們的援助需求。Roadzen的索賠解決方案,包括RSA和FNOL,在截至2023年3月31日的一年中約佔收入的28.6%。
遠程信息處理
我們已經建立了一個遠程信息處理數據交換系統,可以從多種來源獲取移動性數據,包括聯網汽車、車載診斷設備、軟件開發套件(移動應用程序)和儀表盤視頻。它是下一代遠程信息處理平臺,增加了實時駕駛環境,顯著改善了風險衡量,更重要的是,引導司機避免可預測的風險,讓駕駛更安全。Roadzen Telematics通過將實時交通、視頻上下文和天氣信息與駕駛員行為數據融合在一起,改進了第一代遠程信息處理解決方案。此外,我們增加了司機分心和
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疲勞到評價矩陣,我們測量遇到的事故熱點,創造最全面、最豐富的駕駛評價。Roadzen的遠程信息處理產品捆綁在其承保、索賠和經紀產品中,並不獨立提供大量收入,儘管它們可能加在一起。
我們的平臺為每個駕駛員生成駕駛員評分和車隊安全指數,以幫助保險公司做出更明智的承保決策併為客户提供更好的產品。車隊所有者可以更好地跟蹤駕駛行為並向其駕駛員提供反饋,所有這些都可以改善和更安全的車隊運營。這種方法的潛在好處包括更安全的駕駛員、更少的事故、更少的延誤和更短的維修時間,從而提高效率、更低的成本和更大的利潤。Roadzen有四個遠程信息處理層,採用相同的核心技術運行。
Roadzen保險遠程信息處理由針對駕駛員行為的全面遠程信息處理堆棧組成,包括:
我們已經建立了一個分銷平臺,允許Roadzen銷售任何保險公司的保單,並使用簡單的API通過多個分銷渠道提供這些產品。結果是實現了從報價到保單再到索賠的全面、集成的用户體驗。我們的承保和索賠是使用我們的人工智能平臺完成的,財務風險由領先的保險公司和再保險公司承擔。我們不持有任何資產負債表風險。
目前,數字經紀的競爭環境是專注於銷售現有的保險產品,而不是創新保險產品本身。Roadzen的IaaS平臺憑藉其獨特的功能,使其分銷業務具有競爭優勢。該平臺的功能包括:
Roadzen已經發展成為印度汽車保險市場數字化轉型的領先者。Roadzen目前與印度26家汽車保險公司建立了合作伙伴關係。在印度,保險經紀人和保險公司之間沒有合同。取而代之的是,每個保險公司將在保險公司的核心IT系統中加入並集成一個經紀人,這樣經紀人就可以訪問他們希望銷售的保單的實時報價,並被分配一個唯一的代碼。保險公司使用此代碼來跟蹤經紀人銷售的保單以及相應的佣金和手續費收入。2020年,羅德岑推出Good InsuranceTM,其經紀平臺專注於汽車保險。好險發展迅速,已成為購買車險的首選平臺。好的保險問題
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包含公司RSA和索賠解決方案的保險單。在截至2023年3月31日的一年中,Roadzen的經紀解決方案佔收入的67.7%。
我們的收入模式
Roadzen的業務以B2B2C模式為中心,使用Roadzen的技術和生態系統為車隊、保險和汽車公司客户提供更好的承保能力、更高效的索賠管理流程、RSA和數字化保單定價引擎。我們的願景是成為市場上成本最低的分銷經紀業務。對保險公司來説,獲得零售客户的成本非常高,但Roadzen不會直接花費在獲得零售客户上。Roadzen在B2B方面產生了成本,包括銷售和營銷成本,以加入渠道合作伙伴,這些合作伙伴包括經銷商、車隊公司、代理商、汽車公司和戰略聯盟。這使得Roadzen能夠將其生態系統產品捆綁到客户手中。這種方法帶來了持續的收入流。
Roadzen將其解決方案作為技術提供商部署給保險公司。它作為汽車保險公司的SaaS提供商,將我們的產品嵌入到他們的最終客户中。保險公司受益於更高效的承保流程和更低的索賠處理成本;反過來,他們的客户在索賠報告、風險評估、支付和RSA方面獲得簡化的在線體驗。在使用羅德岑的解決方案承保時,保險公司向羅德岑支付一定比例的保費。Roadzen解決方案的每次使用固定費用用於損失評估、索賠管理和RSA。通過Roadzen在印度和歐洲的專有專業經紀平臺,它以原始設備製造商、汽車經銷商和商業車隊為目標,以B2B2C模式運營。Roadzen從保險公司為分銷產品而支付給經紀商的經紀佣金中獲得一定比例的佣金。通過將其解決方案套件嵌入經紀產品,Roadzen獲得了兩個收入來源:(I)經紀佣金;(Ii)保險公司對索賠管理和RSA的付款。Roadzen的兩個銷售渠道,即面向保險公司的SaaS(間接)和經紀分銷(直接),都瞄準了由汽車公司、車隊、經銷商和代理商組成的統一客户羣。Roadzen的直銷渠道不會與使用SaaS解決方案的保險公司競爭。相反,Roadzen的MGA/經紀服務成為了一個營銷和分發保單的平臺,其中嵌入了Roadzen的解決方案。
我們的競爭對手
我們認為,決定我們與行業內其他組織競爭地位的主要因素是我們通過捆綁提供的附加政策功能、我們的服務質量、我們的技術、我們提供的產品的多樣性以及我們客户的總體成本。
Roadzen認為,它處於獨特的地位,因為它的技術跨越了整個保險價值鏈。然而,我們可能提供的每一種產品或服務都面臨着競爭的威脅。
選擇在內部建立類似服務和技術專長的保險公司對該公司構成了競爭。來自其他保險科技公司的競爭也存在,這些公司可能專門專注於價值鏈的一部分。有幾家遠程信息處理公司能夠製造出與Roadzen類似的產品,但很少有公司擁有Roadzen所擁有的全面的軟件、硬件和視頻遠程信息處理能力。
保險經紀業務競爭激烈,眾多公司積極與我們爭奪客户和保險市場。保險業的競爭在很大程度上是基於創新、知識、保險條款和條件、服務質量和價格。我們的經紀業務既與全球公司競爭,也與專注於特定地區的本地公司競爭。
許多選擇直接銷售保險的保險公司,主要是向個人銷售保險,不必向第三方代理和經紀人支付佣金,而是可以將這些資金分配給他們的廣告和客户獲取努力。Roadzen認為,通過使用其B2B2C戰略,而不是直接接觸客户,它可以擁有更低的客户獲取和保險分銷成本。
研究與開發
截至2023年12月31日,Roadzen有104名工程師、計算機視覺研究人員和數據科學家專注於開發軟件,以應對汽車保險領域的挑戰和複雜性。我們的產品和工程團隊專注於增強我們的解決方案,以滿足客户的複雜需求,重點放在我們平臺的功能、運營效率、安全性和隱私上。我們還投入大量資金開發我們的產品,併為客户運營的特定市場定製產品,包括相關法規、語言、貨幣和支付方式。
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我們相信人工智能將對保險經濟產生革命性影響,並已將我們的努力集中在深度學習技術上。我們發佈了幾個新的解決方案,在企業規模上融入了現實世界的人工智能。我們的團隊已經開發了100多個計算機視覺以及自然語言處理方面的人工智能模型,如視頻檢測、司機計分、車輛、部件和損壞檢測、司機分心、保險GPT(任何保險單的保單摘要和常見問題)、索賠發票自動化、道路對象檢測和司機面部地標檢測。我們投入大量資金,通過我們專有的Canvas平臺為AI開發內部工具,該平臺允許地面真相生成、自動模型選擇以及持續培訓和部署AI模型。
知識產權
Roadzen為其與我們的業務相關的產品和技術提供知識產權和專有保護。我們還依靠商業祕密和/或合同條款來發展和維護我們的專有地位,並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術。有關與我們的知識產權有關的風險的詳細資料,請參閲“風險因素-與羅德岑的業務和行業相關的風險-與知識產權相關的風險。”
截至2023年12月31日,我們沒有美國商標或未決申請,我們有四個註冊的非美國商標和五個未決的非美國商標申請。截至2023年12月31日,我們沒有美國專利和正在申請的專利,以及一項已註冊的非美國專利、一項已註冊的非美國外觀設計和一項正在申請的非美國專利。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷工作是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們在這一領域的投資使我們能夠在建立長期客户關係的同時建立和維持我們的客户基礎。
我們的銷售努力在很大程度上依賴於我們的三個不同渠道:(1)面向保險公司和汽車公司的戰略和合同銷售;(2)面向中小型車隊所有者的銷售;以及(3)由代理商、專屬分銷渠道和再保險合作伙伴推動的經紀銷售。我們計劃繼續投資於這些增長渠道中的每一個,包括招聘銷售人員、製作營銷內容和活動營銷。我們在內容製作和營銷方面投入了大量資金,專注於在我們客户使用的所有平臺上提供豐富的、特定於行業的內容。這有助於將Roadzen定位為保險和移動領域的思想領導者,並增加了我們業務的領先漏斗。我們直接與整個行業的決策者和行業領導者打交道。我們頂尖的數字營銷努力為我們提供了一個平臺,可以對我們客户矩陣中的重要決策者進行高度有針對性的拓展。
我們的銷售團隊旨在滿足我們市場的不同需求。對於我們的小型企業銷售工作,我們僱用了地理位置分散的客户團隊結構,以促進現場演示和直接銷售,以及內部銷售團隊。對於較大的保險和汽車客户,我們有一支企業銷售團隊。Roadzen在印度、歐洲、東南亞、英國和美國擁有一支龐大的直銷隊伍,專注於銷售、入職和客户管理活動。
艦隊:車隊車輛是由企業、政府機構或其他組織而不是個人或家庭擁有或租賃的機動車羣。這一組客户是羅德岑銷售團隊的直接目標客户。如果事故之後是緩慢和人工的索賠過程,造成因事故造成的延誤和維修車輛所需時間而造成的收入損失,車隊就會受到不利影響。這是Roadzen用其獨特的生態系統解決的問題。Roadzen在印度、美國、英國、歐洲和東南亞都有地區銷售團隊。由於車隊通常在當地規模,我們的當地銷售團隊經常可以接觸到我們的潛在車隊客户,從而更快地完成銷售。
保險和汽車公司:保險公司和汽車公司的銷售通常要麼是徵求建議書(RFP),要麼是需要演示、技術資格標準和最終財務定價評估的投標驅動過程。這些流程是高度定製的,需要內部銷售團隊和解決方案架構團隊完成。
我們的經紀業務主要採用兩種銷售活動:
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我們的人民和文化
我們已經組建了一支久經考驗的全球團隊,擁有涵蓋技術、人工智能、保險和移動性的卓越和經驗。截至2023年12月31日,我們擁有397名全職員工和12名兼職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信,我們與員工的關係很好,沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。
師 |
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員工 |
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技術 |
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管理 |
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13 |
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銷售和業務發展 |
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運營 |
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73 |
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財務、人力資源、合規和管理 |
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總計 |
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下面我們的經營原則告訴我們的文化,以及我們如何在日常運作的基礎上。我們積極營造一個環境,讓問題解決者、協作者和建設者能夠茁壯成長。我們的員工具有全球思維,對創新充滿熱情,並能很好地與他人合作。
我們的運營原則
取得所有權
我們依靠卓越、責任感和對變化的適應能力而茁壯成長。在我們基本上沒有等級的結構中,我們強調,我們的工作人員必須對自己和彼此負責,並達到高標準。這也意味着努力不斷改進,以提高我們作為一個公司的標準。所有權是指採取主動並做出決策,以交付最高質量的結果。
任人唯賢
由於我們正在解決的許多問題都沒有劇本,我們通過嚴謹的思考、辯論和行動來尋找我們可以帶來的最好的想法。這是由尊重和友善的文化培育的,在這種文化中,每個人都有發言權。我們相信,用堅定的行動支持最好的想法是打造世界級產品的關鍵。
有目的地玩
我們樂在其中,放縱自己的好奇心,着眼長遠,以不同的方式做事。這不僅僅是一份工作,它是一個真實的地方,充分表達自己,併為我們在Roadzen正在建設的東西帶來目標。
挑戰現狀
對我們來説,創新是一種默認的心態,一種與生俱來的改善事物的願望。我們合作得越好,我們的效率就越高。當我們擁抱兩者時,就會建立起強大的團隊。
行動迅速
快速和迭代的反饋循環對於軟件和人工智能產品的創新都至關重要。這意味着我們必須緊急行動,但要深思熟慮地把重點放在細節上,以確保我們的客户可以依賴我們做出基本的商業決策。
我們的客户
我們在汽車保險市場擁有強大的客户關係。鑑於我們合同的長期性和我們網絡的互聯性,這些關係是我們成功的關鍵組成部分。截至2023年12月31日,我們擁有客户
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與31家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、65家汽車客户以及大約3 200家代理和車隊客户簽訂了協議。截至2023年12月31日,我們的保險公司客户佔客户總數的不到1%,但約佔企業客户基礎的32%(即,96家保險公司和汽車客户中的31家)。
主要客户生態系統如下:
與我們合作可為客户帶來的主要好處包括:
我們的收入依賴於汽車保險業、原始設備製造商和汽車車隊的客户,從歷史上看,相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的9個月中,我們有一個客户,約佔我們總收入的31%。在同一時期,來自10個客户的收入合計約佔我們總收入的70%。
監管環境
我們的保險經紀業務受到各種法律法規的約束,如果我們不能遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們在印度的子公司獲得了根據《2018年印度保險監管和發展管理局(保險經紀)條例》(下稱《保險經紀條例》)作為直接保險經紀(人壽保險和一般保險經紀)的註冊證書。因此,我們受到某些法律、法規和許可要求的約束。保險經紀須遵守多項規管規定,包括:(I)保險經紀的主要高級人員及經紀合資格人士須已接受訓練及通過IRDAI指明的有關考試;(Ii)主要高級人員、董事、發起人、合夥人、主要管理人員及有效控制保險經紀的人士應符合《保險經紀規例》所指明的‘適當’準則;(Iii)保險經紀不得進行多層次市場推廣以招攬及採購保險產品;(Iv)保險經紀不得向客户提供任何回扣或任何其他誘因;(V)保險經紀的業務必須符合《保險經紀規例》所指明的業務守則;及。(Vi)確保在一個財政年度內,保險經紀的酬金不超過50%來自一名客户。IRDAI可負責檢查保險經紀的場所,以確定活動是如何進行的,並檢查其賬簿、記錄和文件。《保險經紀規例》訂明保險經紀在適用時須不時遵守的某些審批及申報規定。如果我們不遵守《保險經紀條例》,我們將被罰款和處罰。我們的收入主要來自通過我們的平臺銷售保單的保險公司向我們支付的佣金和其他費用。
我們可以向保險公司收取的佣金是根據IRDAI佣金規定收取的費用。《最低限度信息規定》於2021年5月23日起生效,就IRDAI的調查和檢查目的而言,適用於所有保險公司和保險中介人。
集團內部的相關公司須遵守嚴格的監管框架,這會影響我們業務的靈活性,並增加合規成本,任何針對我們和我們員工的監管行動可能會導致懲罰和/或制裁,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查,GAP是我們在英國業務的關鍵貢獻者,結果導致所有保險公司,包括我們的保險合作伙伴,暫時停止
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2024年2月開始銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案,概述產品功能、承保範圍和定價,供FCA批准,然後才能恢復銷售GAP產品。由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針,他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性,因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作,以解決監管機構提出的關切,加快重新提交流程,並尋求及時獲得FCA批准,以恢復GAP銷售,但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷,可能會損害我們的聲譽,並可能失去客户和客户的信心。此外,重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整,這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率,任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
其他信息
我們於2021年4月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。Roadzen(DE)於2015年5月7日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯靈格姆109室安扎大道111號,郵編94010。我們還維護着一個網站,網址是www.roadzen.ai。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
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男人管理
管理層和董事會
以下人員目前擔任羅德岑的執行董事和董事。有關執行幹事和董事的簡歷信息,見下文。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
羅漢·馬爾霍特拉 |
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38 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
讓-諾埃爾·加拉多 |
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48 |
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首席財務官 |
安庫爾·坎博吉 |
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42 |
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首席運營官 |
澤維爾·布蘭查德 |
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57 |
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全球戰略和保險主管 |
紹拉夫·阿迪卡里 |
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65 |
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董事 |
史蒂文·卡爾森 |
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64 |
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董事長兼董事 |
阿賈伊·沙阿 |
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63 |
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董事 |
蘇普爾娜·維德布拉特 |
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47 |
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董事 |
佐伊·阿什克羅夫特 |
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58 |
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董事 |
黛安·B·格洛斯曼 |
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68 |
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董事 |
行政人員
Rohan Malhotra,首席執行官,擔任羅德岑的首席執行官和董事。馬爾霍特拉於2015年創立了Roadzen(DE),自該公司成立以來一直擔任首席執行官。在此之前,Malhotra先生曾在2011年6月至2014年7月期間擔任Avacara Global Solutions的首席執行官,該公司是一家企業軟件和數據分析公司,為財富500強公司提供產品開發服務。Malhotra先生擁有印度德里大學NSIT的工程學士學位,以及卡內基梅隆大學的電氣和計算機工程碩士學位,他在那裏學習機器人、人工智能和控制系統。馬爾霍特拉作為Roadzen的創始人,擁有多年運營Roadzen的經驗,並致力於使其持續發展,使他成為一名合格的董事人。
讓-諾埃·L·加拉多,首席財務官,擔任Roadzen的首席財務官。在被任命為羅德岑首席財務官之前,加拉多自2023年10月起擔任羅德岑的臨時全球首席財務官,在此之前,他曾於2020年11月至2023年2月在AClaimer,Inc.擔任財務副總裁總裁,該公司是一家安全和風險管理的保險技術平臺。他之前的職務包括LJR控股公司的首席財務官,這是一家總部位於加利福尼亞州的私人控股公司,擁有第三方索賠管理人和託管護理子公司,加拉格爾·巴西特服務公司的財務副總裁,國際經紀商Arthur J.Gallagher&Co.的風險管理部門,以及領導中央通訊社小型商業業務的FP&A職能部門。加拉多的職業生涯始於投資銀行業務,專注於北美中端市場公司的併購。他在德保羅大學凱爾施塔特商業研究生院獲得金融MBA學位,並在德保羅大學德里豪斯商學院獲得金融專業的理科、商業學士學位。
首席運營官安庫爾·坎博吉,自2017年4月以來一直擔任Roadzen的首席運營官。在加入Roadzen之前,Ankur擔任AXA援助-印度公司的網絡主管,從2014年6月到2015年7月負責建設援助網絡。此外,安庫爾曾於2013年1月至2014年6月在Mahindra First Choice Services Ltd.(區域經理)擔任過職務,並於2011年12月至2013年1月在康乃馨汽車(業務發展)擔任過職務。在汽車公司工作期間,安庫爾負責擴展汽車公司的多品牌汽車維修中心。安庫爾還曾在三星(Samsung)、花旗(Citi)和雀巢(Nestle)分別於2010年8月至2011年12月、2007年8月至2010年7月和2003年5月至2007年8月擔任營銷職務。在花旗期間,安庫爾負責客户獲取的數字營銷,並監督新客户的入職。Ankur擁有旁遮普大學的工商管理學士學位和印度大學特許金融分析師協會(ICFAI)的管理學研究生文憑。
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澤維爾·布蘭查德, 全球戰略和保險主管,擔任羅德岑戰略和保險全球主管。Blanchard先生擁有豐富的保險行業經驗,曾在法國、英國、日本和東南亞等關鍵國際市場擔任過多個領導職位,曾在安盛集團任職。Blanchard先生於2007年10月至2011年2月擔任AXA全球儲蓄主管,於2011年2月至2013年3月擔任區域首席營銷官,於2013年3月至2017年7月擔任安盛亞洲首席執行官,並於2017年7月至2022年7月擔任AXA旅行保險首席執行官兼專業保險全球主管。此外,Blanchard先生於2017年7月至2022年7月擔任AXA旅遊保險公司的董事會成員,於2017年7月至2022年3月擔任IPA都柏林和AXA愛爾蘭旅遊保險公司的董事會成員,並於2019年3月至2022年7月擔任GMIL的董事會成員。澤維爾·布蘭查德擁有里昂管理學院的碩士學位。
非僱員董事
Saurav Adhikari作為Roadzen的董事。Adhikari先生是一位資深的全球商業領袖,在全球商業領域擁有約40年的深厚專業知識,涉及全球市場的技術、快速消費品(“FMCG”)和耐用消費品領域。在過去的二十年裏,他曾在全球技術解決方案提供商HCL的技術部門任職。他曾擔任HCL初創企業網絡公司的創始人總裁,曾作為HCL北美BPO業務的總裁帶領團隊建立了一個價值數億美元的IT支持服務業務,並在技術和軟件領域進行了多項數億美元的無機投資,包括收購Actian(交易價值3.3億美元),分拆多個IBM產品套件,HCL和CSC的合資企業,以及收購BPO和印度軟件合資企業DSL Software的51%股權。這幫助HCL轉向一家領先的知識產權主導的解決方案公司。他在全球私募股權和風險投資公司建立了深厚的關係,同時在HCL和私募股權擁有的技術和技術驅動企業之間建立了大型、成功的、基於價值的合作伙伴關係,這在行業中被認為是開創性的。2009年至2019年,他在HCL擔任過多個高管職位,最後一個職位是企業戰略部門的總裁,他直接與創始人兼董事長合作,監督集團的業務,以及非營利性組織Shiv Nadar Foundation。Adhikari先生一直是Goodricke Group Ltd、Accelya Solutions India Ltd.和Bridgeweave Ltd的董事會成員。Goodricke Group Ltd是印度各地茶園的所有者兼運營商,自2019年以來在印度國家證券交易所和BSE上市;Accelya Solutions India Ltd.是航空運輸行業的技術解決方案提供商,自2022年以來在NSE和BSE上市;英國Bridgeweave Ltd,自2021年以來是一家基於人工智能的金融技術公司(“金融科技”)。他是一名技術顧問和投資者,涉足基於人工智能的金融科技和醫療保健公司,以及分析、物聯網和物流公司。他還擔任希夫·納達爾基金會非營利性機構的高級顧問,並是印度希夫·納達爾大學的董事會成員。他之前的經驗還包括在聯合利華、百事可樂和SEB集團擔任過幾個全球高級領導和高管職務。Adhikari先生在孟買大學獲得MBA學位,在印度德里大學獲得經濟學學士學位(榮譽),在法國楓丹白露歐洲工商管理學院獲得AMP學位。阿迪卡里先生從2021年6月起擔任Vahanna董事長,直至業務合併結束。
史蒂文·卡爾森擔任羅德岑的董事長和董事。卡爾森自2021年2月以來一直擔任量子金融科技收購有限公司的獨立董事之一。自2016年以來,卡爾森一直擔任麥哲倫全球公司的聯席董事長,該公司是一家金融服務控股公司,擁有馬可波羅交易所(擁有馬可波羅證券公司,這是一個使外國金融服務公司能夠在美國和全球其他選定司法管轄區銷售其產品的分銷平臺),他擔任聯席主席。他目前還擔任Pi Capital International LLC和其他幾家早期公司的管理合夥人。Pi Capital是一家總部位於紐約市的全球諮詢公司,提供融資、併購諮詢和一般企業諮詢服務。證券通過一家附屬公司馬可波羅證券公司提供。馬可波羅證券公司是一個分銷平臺,使外國金融服務公司能夠在美國和世界各地的其他選定司法管轄區銷售他們的產品。卡爾森先生是馬可波羅證券公司的首席執行官。在創立Pi Capital之前,Carlson先生是2010年至2016年在INTL FCStone Financial Inc.(“INTL”)擔任投資銀行業務主管的總裁。在此之前,卡爾森先生是普羅維登特集團的創始人、董事長兼首席執行官,這是一家為全球公司提供融資、併購和其他企業融資諮詢服務的精品投資銀行公司。普羅維登特集團於2010年被INTL收購。在1998年12月創建普羅維登特公司之前,卡爾森先生是雷曼兄弟公司的董事經理,在該公司擔任過各種高級職位,包括新興市場全球業務主管、機構客户集團負責人、抵押貸款支持交易部門和抵押貸款支持研究部門。卡爾森先生的職業生涯始於聯邦抵押協會。卡爾森先生畢業於馬裏蘭大學經濟學學士學位,並在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共政策碩士學位。
阿賈伊·沙阿作為路讚的董事,並一直擔任瓦哈納的董事,直到2021年11月業務合併結束。Mr.Shah之前在2007年至2021年擔任全球私募股權投資公司銀湖的管理合夥人,並是該公司的中端市場增長基金Silver Lake Sumeru的聯合創始人和管理合夥人。Mr.Shah曾擔任SMART Global Holdings(“SGH”)董事會主席,該公司是一家公開持股的銀湖投資組合公司,他於1989年與人共同創立,並於2011年至2022年擔任董事會成員。他曾於1989年2月至2000年12月擔任新加坡控股有限公司總裁兼首席執行官,並於2018年5月至2020年9月再次擔任該公司首席執行官。他還曾在2021年2月至2022年2月期間擔任毛伊島綠地公司的首席執行官,這是一家處於早期階段的農業技術公司。他目前還在許多私營科技公司的董事會任職,包括毛伊綠公司、水星醫療公司(F/K/A
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HealthGrades)和海量數據。Mr.Shah之前曾在許多上市和私營科技公司的董事會任職,其中包括麥哲倫導航公司、AVI-SPL公司、CMAC微技術公司、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One公司、PulseCore半導體公司、西班牙公司等。在非營利性部門,他在國家奧杜邦協會董事會和印度商學院(ISB)董事會任職。Mr.Shah擁有印度巴羅達王公薩亞吉勞大學的工程學士學位和斯坦福大學的工程管理碩士學位。
蘇普爾娜·維德布拉特作為Roadzen的董事。韋德布拉特曾在2011年7月至2023年2月擔任貝萊德的全球交易主管,負責該公司跨資產類別和地區的交易職能。在貝萊德,她負責推動創新,並制定交易平臺的戰略願景,專注於增長和可持續的可擴展交易解決方案。韋德布拉特女士還擔任過貝萊德全球運營委員會和投資小組委員會的成員。此外,VedBrat女士於2009年1月至2011年7月擔任戰略解決方案諮詢公司的總裁,並於2004年3月至2009年1月擔任美國銀行的固定收益策略和不良債務分析師。韋德布拉特的職業生涯跨越了25年,在美國和歐洲,以及在金融和科技行業。她曾在美國銀行、倫敦的荷蘭國際集團和紐約的雷曼兄弟擔任過各種職位。她的職業生涯始於IBM研究中心的一名軟件工程師。韋德布拉特女士熱衷於回饋金融界,她通過導師的方式做出貢獻,並在衍生品婦女委員會(WIND)任職,這是一個非營利性組織,其使命是促進女性在勞動力中的地位。VedBrat女士擁有羅格斯大學的計算機科學學位和印度德里大學的數學(榮譽)學位。
佐埃·阿什克羅夫特作為Roadzen的董事。她擁有超過30年的企業和金融律師經驗,就複雜的跨境交易為客户提供諮詢,包括合併和收購、戰略聯盟和合資企業、投資、私募和融資。阿什克羅夫特女士於2003年與人共同創立了全球律師事務所Winston&Strawn LLP(“Winston”)的倫敦辦事處,並擔任英國公司團隊的負責人直到2023年。2015年至2018年,她也是温斯頓全球執行委員會的當選成員,並在倫敦領導了該公司的女性領導力倡議。在加入温斯頓之前,她在1994年至2003年擔任Morgan,Lewis&Bockius LLP的副律師和合夥人,在那裏她擔任了多年的英國公司團隊負責人。阿什克羅夫特目前擔任董事和Carbon Pesa Limited的非執行主席,Carbon Pesa Limited是可再生能源行業的初創公司,在肯尼亞有業務。她因在國際公司和金融交易方面的專業知識而被英國法律500強和錢伯斯英國等多個版本的年度英國法律目錄所注意到。阿什克羅夫特還擔任多個非營利性組織的受託人,比如2003年以來一直為多個行業(包括投資銀行和公司法)提供輔導和實習機會的Education Opportunity Limited,以及幫助世界各地的演員和學生培養英國頂尖演員的英美戲劇學院。自2003年以來,她一直擔任氣候變化組織(Climate Change Organization)的受託人。氣候變化組織是一個非營利性組織,專注於與世界頂尖企業以及州和地方政府合作的高影響力氣候和能源倡議。並於2022年被任命為副主席。阿什克羅夫特女士擁有英國布裏斯托爾大學的法學學士學位,是英格蘭和威爾士最高法院的律師。
黛安·B·格洛斯曼作為Roadzen的董事。她擔任了25年的研究分析師,退休後擔任董事董事總經理和瑞銀美國銀行和經紀研究主管。在加入瑞銀之前,格洛斯曼是雷曼兄弟全球銀行研究聯席主管和互聯網金融服務研究主管。在此之前,她曾擔任所羅門兄弟美國銀行股研究聯席主管九年。在她的賣方研究生涯中,她專注於貨幣中心銀行、信託銀行和經紀自營商,涵蓋了銀行、金融科技和金融服務的方方面面。她是機構投資者全美研究團隊的多次成員。在她擔任買方工作的十年裏,她負責報道所有金融行業以及其他各種行業。自2016年6月以來,她一直擔任特拉華州巴克萊銀行的董事會成員,並自2018年12月以來擔任該銀行審計委員會主席。自2015年4月巴克萊美國有限責任公司成立以來,自顧問委員會升級為董事會以來,她還擔任過顧問委員會成員、董事會成員、審計委員會主席和治理委員會成員。此外,自2014年8月以來,她一直擔任Live Oak BancShares的董事會成員、提名和治理委員會主席以及各個委員會的成員,Live Oak BancShares是一家總部位於北卡羅來納州的銀行,截至2023年3月,其資產超過100億美元,並協助其首次公開募股。格洛斯曼女士之前的董事會經驗包括在WMI Holding、FinServ Acquisition Corp.、Ambac AsInsurance和QBE NA的董事會或董事會任職。除了擔任董事職務外,格洛斯曼還曾在美國和英國的多家銀行擔任與戰略、業務執行和投資者溝通相關的項目的獨立顧問。格洛斯曼女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和醫療保健管理理學學士學位。
Roadzen董事會的組成
在考慮董事和董事被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性和技能,以使路德岑董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督責任時,
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Roadzen董事會預計將主要關注每個人的背景和經驗,如上文所述的每個董事個人傳記中所討論的信息,以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
Roadzen董事會由七(7)名成員組成。各董事將獲提名任期一(1)年,將於隨後的股東周年大會上選出。在隨後舉行的每一屆Roadzen股東周年大會上,每名獲選接替在該年度大會上任期屆滿的董事的繼任人,任期一年或直至其各自的繼任人當選並取得任職資格為止,但須受他們較早去世、辭職或免職的規限。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。羅德岑的董事會有七(7)名董事。羅德岑已確定阿迪卡里先生、Mr.Shah、韋德布拉特女士、阿什克羅夫特女士及格洛斯曼女士均為“獨立董事”,定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
軍官與董事薪酬
概述
Roadzen董事會在與其薪酬委員會協商後,執行有關其執行人員薪酬的政策。有關羅德岑高管的薪酬決定是基於羅德岑需要留住那些表現繼續達到或超過羅德岑預期的人員,並吸引擁有羅德岑實現其商業計劃所需技能的個人。Roadzen打算與同行業中其他處境相似的公司競爭。
羅德岑認為,基於業績和基於股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分,以實現股東價值最大化,同時吸引、激勵和留住高素質的高管。
羅德岑的高管將獲得現金和股權兩種薪酬。羅德岑的薪酬委員會負責對羅德岑高管的現金和股權薪酬進行年度審查,以確定他們是否為高管提供了足夠的激勵和動力,以及相對於其他公司的可比高管,他們是否對高管提供了足夠的薪酬。除了提名和薪酬委員會提供的指導外,Roadzen還可以不時利用第三方的服務來招聘和補償高管員工。這可能包括訂閲高管薪酬調查和其他數據庫,或者使用第三方薪酬顧問。
羅德岑的非僱員董事目前有權因向羅德岑提供的服務而獲得20萬美元的年度補償。主席和審計主席有權額外獲得50000美元的年度補償。非僱員董事已選擇只以股權形式獲得2024財年的薪酬,然而,截至本文件提交時,尚未支付或發放現金薪酬或股權獎勵。
Roadzen 2023激勵計劃
Roadzen通過了Roadzen 2023綜合激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃將由Roadzen董事會管理。激勵計劃的目的是為Roadzen的員工(包括執行和非執行董事和高級管理人員)提供
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有機會成為羅德岑的股東,從而參與其未來的長期成功和繁榮。激勵計劃預計將反映以下條款和規定:
董事會各委員會
羅德岑的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在羅德岑的網站上找到。
審計委員會
Glossman女士、VedBrat女士和Adhikari先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們必須擁有至少三(3)名審計委員會成員,他們都必須是獨立的,但下述例外情況除外。格洛斯曼、韋德布拉特和阿迪卡里都是獨立人士。由於我們在納斯達克上掛牌羅德岑的證券,因此自首次上市之日起一(1)年內,我們的審計委員會將完全由獨立成員組成。
格洛斯曼擔任審計委員會主席。審核委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準的財務知識要求,我們的董事會已確定葛洛斯曼女士為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審核委員會財務專家”。
審計委員會的目的之一是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告,該報告將包括在我們的委託書中,並協助我們的董事會監督和監督(I)我們財務報表的質量和完整性,(Ii)我們對法律和法規要求的遵守,(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(Iv)我們內部審計職能的履行,以及(V)我們獨立註冊會計師事務所的業績。
我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。
薪酬委員會
阿迪卡里先生和Mr.Shah先生擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有兩(2)名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的。阿迪卡里和Mr.Shah都是獨立人士。阿迪卡里擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的目的之一是協助我們的董事會履行以下職責:(I)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬,(Ii)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃,以及(Iii)準備薪酬委員會報告,根據美國證券交易委員會的規則和規定,該報告必須包括在我們的委託書中。
我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償意見。
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顧問、法律顧問或其他顧問,並直接負責任命、補償和監督任何這類顧問的工作。薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮各顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
阿什克羅夫特女士和Mr.Shah擔任我們的提名和公司治理委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有兩(2)名提名和公司治理委員會成員,他們都必須是獨立的。阿什克羅夫特和Mr.Shah都是獨立人士。阿什克羅夫特擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。挑選被提名人的準則一般包括被提名者:
提名及企業管治委員會在評審一名人士的董事會成員資格時,會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説,在確定和評估董事的被提名者時,Roadzen董事會會考慮上述因素。
提名及企業管治委員會將每年檢討董事、本公司及管理層成員之間的關係,並向董事會建議各董事是否符合董事會對“獨立性”的定義及納斯達克的適用規則及本公司的企業管治指引。
《商業行為準則》
我們通過了一項新的商業行為守則(“商業行為守則”),適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官,該守則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。如果我們提出要求,我們將免費提供每個委員會的商業行為準則和章程的副本,並將其張貼在我們的網站上。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修訂或豁免我們的道德準則條款的信息。
企業管治指引
我們的董事會根據納斯達克的公司治理規則採納了公司治理指導方針,這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域,包括董事會成員標準和董事資格、董事責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。
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Roadzen的高管和董事薪酬
引言
作為一家新興的成長型公司,羅德岑選擇遵守《證券法》頒佈的規則中對高管薪酬披露規則的規定,該規則適用於“較小的報告公司”。本部分討論了截至2024年3月31日的財政年度(“2024財年”)羅德岑任命的高管薪酬計劃的重要組成部分,包括首席執行官羅漢·馬爾霍特拉、首席運營官安庫爾·坎博吉、戰略和保險部全球主管澤維爾·布蘭查德和羅德岑的前首席財務官莫希特·帕斯里查。這些近地天體是在2024財年任職的僅有的Roadzen高管,薪酬超過10萬美元。
本討論可能包含基於當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。Roadzen採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的歷史做法和當前計劃的計劃有很大不同。
Roadzen高管薪酬計劃
Roadzen薪酬計劃的目標是為包括近地天體在內的高管提供全面的薪酬方案,使Roadzen能夠吸引、激勵和留住優秀員工,使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致,鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻,並根據業績獎勵我們的高管。羅德岑的董事會歷來由董事會決定馬爾霍特拉的薪酬。
Malhotra先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金,如下所述,並以印度盧比(INR)支付,以及如下所述的以美元(美元)計值的RSU贈款。以印度盧比支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1印度盧比兑0.01200美元。
Kumberj先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金(如下所述),並以印度盧比支付,以及如下所述以美元計值的RSU贈款。以印度盧比支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1印度盧比兑0.01200美元。
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Blanchard先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金,如下所述,並以歐元(“歐元”)支付,以及如下所述以美元計值的RSU贈款。以歐元支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1歐元兑1.07970美元。
Pasricha先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金(如下所述),並以印度盧比支付,以及如下所述以美元計值的RSU贈款。以歐元支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1印度盧比兑0.01200美元。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2024年3月31日的財政年度和截至2023年3月31日的財政年度,就以各種身份向Roadzen(及其子公司)提供的服務而授予、賺取和支付給Malhotra先生、Kumberj先生、Blanchard先生和Pasricha先生的補償總額。
名稱和主要職位 |
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年 |
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薪金(元) |
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獎金(美元) |
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股票獎勵(美元)(3) |
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總計(美元) |
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羅漢·馬爾霍特拉(1) |
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首席執行官 |
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2024 |
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108,000 |
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— |
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56,165,550 |
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56,273,550 |
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2023 |
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109,620 |
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15,579 |
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— |
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125,199 |
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安庫爾·坎博吉(1) |
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首席運營官 |
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2024 |
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61,500 |
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— |
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12,500,000 |
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12,556,904 |
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2023 |
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47,502 |
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15,776 |
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— |
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63,278 |
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澤維爾·布蘭查德(2) |
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全球戰略和保險主管 |
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2024 |
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194,346 |
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— |
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1,000,000 |
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|
1,194,346 |
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2023 |
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81,315 |
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— |
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— |
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81,315 |
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莫希特·帕斯里查(1) |
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財務總監、前首席財務官高級副總裁 |
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2024 |
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56,000 |
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— |
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5,500,000 |
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5,553,562 |
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2023 |
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34,104 |
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15,838 |
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— |
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49,942 |
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94
名字 |
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羅德岑的RSU Grant(DE) |
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轉換為公開股權的比率 |
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羅德岑的RSU Grant(英屬維爾京羣島) |
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羅漢·馬爾霍特拉 |
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206,400 |
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27.212 |
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5,616,550 |
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安庫爾·坎博吉 |
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45,936 |
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27.212 |
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|
1,250,000 |
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澤維爾·布蘭查德 |
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3,675 |
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27.212 |
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100,000 |
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莫希特·帕斯里查 |
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20,212 |
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27.212 |
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550,000 |
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薪酬彙總表的敍述性披露
員工福利
根據適用的法律,Malhotra先生、Kumberj先生、Blanchard先生和Pasricha先生通常有資格在與各自所在地區的其他員工相同的基礎上,參加由Roadzen(或其子公司)提供的健康和福利及其他員工福利計劃。
僱傭協議
截至本文件提交之日,Malhotra先生並未與Roadzen(或其子公司)簽訂僱傭協議。Kumberj先生、Blanchard先生和Pasricha先生是與Roadzen(或其子公司)簽訂的僱傭協議的每一方,如下所述:
2017年3月31日,公司任命安庫爾·坎博吉為公司首席運營官(“首席運營官”)。僱傭協議的期限是無限期的。根據協議,公司將向坎博吉先生支付2400,000印度盧比的年化基本工資(37,030美元;截至2017年3月31日,1印度盧比=0.015429美元)。坎博吉先生於2023年9月1日加薪至600萬印度盧比(72,000美元;截至2024年3月31日,1印度盧比=0.01200美元)。
2022年10月31日,公司任命澤維爾·布蘭查德為公司全球保險主管。僱傭協議的期限是無限期的。根據協議,公司將向Blanchard先生支付每年180,000歐元的年度基本工資(195,156美元;截至2023年3月31日,1歐元=1.0842美元)。此外,布蘭查德先生有資格獲得可自由支配的年度獎金,最高金額為150,000歐元(162,630美元;截至2023年3月31日,1歐元=1.0842美元)。公司和Blanchard先生均有權根據法律規定的條件終止僱傭協議,但因嚴重或故意行為不當而被解僱的情況除外。
2016年6月28日,公司任命莫希特·帕斯里查為公司全球客户經理。僱傭協議的期限是無限期的。帕斯里查先生於2020年3月1日晉升為總裁財務副總裁。帕斯里查先生隨後於2023年2月1日被提升為Roadzen的首席財務官,並於2023年9月1日加薪至600萬印度盧比(72,000美元;截至2024年3月31日,1印度盧比=0.01200美元)。
2024年1月4日,公司任命讓-諾·L·加拉多為公司首席財務官。擔任這一職務時,加拉多先生將擔任公司的首席財務官和首席會計官。從同一天起,莫希特·帕斯里查不再擔任全球首席財務官,他將繼續擔任公司印度首席財務官,直接向加拉多先生彙報工作。
關於他的任命,Gallardo先生與公司簽訂了一份日期為2024年1月4日的僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議的初始期限將於2025年3月31日到期,除非任何一方在當時的期限屆滿前至少60天發出書面通知,否則將自動連續續簽一年。根據僱傭協議,公司將向Gallardo先生支付每年250,000美元的初始年化基本工資。此外,根據公司的年度獎金計劃,加拉多先生有資格獲得年度獎金,目標金額相當於其年度基本工資的50%,條件是實現適用的業績目標
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由董事會或董事會薪酬委員會決定。在任職期間,加拉多先生將有資格參加美國高管員工福利和計劃,這些福利和計劃適用於處境相似的公司高級管理人員。僱傭協議還規定,Gallardo先生將根據僱傭協議、適用的RSU獎勵協議和Roadzen Inc.綜合股權計劃(“股權計劃”)的條款,在截至2024年3月31日的財政年度獲得初步授予的RSU和115,000股本公司相關股票(“RSU獎勵”)。根據適用的RSU獎勵協議和股權計劃的條款,以及如果Gallardo先生在該等歸屬日期之前繼續受僱,RSU獎勵將在以下日期每年分三次大致相等的分期付款:2024年11月21日、2025年11月21日和2026年11月20日。
根據僱傭協議的條款,如果公司在沒有“原因”的情況下終止對Gallardo先生的僱用,或者Gallardo先生因“正當理由”(如僱傭協議中所定義的)而辭職,則在Gallardo先生履行對公司的索賠的情況下,Gallardo先生將有權獲得(I)十二(12)個月的基本工資,但須扣除從終止日期起兩(2)個月內開始的另一項僱用所得的毛收入,(Ii)按比例計算的終止年度的年度獎金部分。視乎實際表現而定,以及(Iii)支付或報銷長達十二(12)個月的眼鏡蛇健康延續保險,以供其本人及其家人使用。如本公司因不續簽當時的僱傭協議條款而終止聘用Gallardo先生(除非有其他理由),則在Gallardo先生履行對本公司的索償要求後,Gallardo先生將有權獲得前一句第(I)及(Iii)款所指的補償及福利。
《僱傭協議》載有在《僱傭協議》期間及之後適用的慣常保密和非貶損條款,以及在《僱傭協議》期間及之後12個月內適用的慣常不得招聘僱員的條款。前述對僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文來限定,該僱傭協議的全文作為附件10.15附於此,並通過引用併入本文。
2024財年結束時的未償還股權獎勵
截至2024年3月31日,馬爾霍特拉擁有5,616,550個Roadzen(BVI)RSU,這些RSU將於2024年9月18日生效。
截至2023年3月31日,坎博吉擁有1,250,000個Roadzen(BVI)RSU,這些RSU將於2024年9月18日授予。
截至2024年3月31日,布蘭查德擁有10萬個Roadzen(BVI)RSU,這些RSU將於2024年9月18日授予。
截至2024年3月31日,帕斯里查擁有550,000個Roadzen(BVI)RSU,這些RSU將於2024年9月18日授予。
終止或控制權變更時的潛在付款
Malhotra、Kumberj、Blanchard和Pasricha先生沒有資格在任何形式的終止或辭職或Roadzen(或其子公司)控制權變更時獲得任何潛在付款,如果此類事件發生在2024年3月31日或2024財年期間的任何其他時間,當地法規要求的除外。
董事薪酬計劃
羅德岑的非僱員董事有權因向羅德岑提供的服務而獲得20萬美元的年度補償。主席和審計主席有權額外獲得50000美元的年度補償。非僱員董事已選擇只以股權形式獲得2024財年的薪酬,然而,截至本文件提交時,尚未支付或發放現金薪酬或股權獎勵。
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某些關係和關係受讓方交易記錄
自2023年4月1日以來,除了本招股説明書中“羅森高管及董事薪酬”項下所述的補償協議及其他安排以及下文所述的交易外,自2023年4月1日以來,並沒有亦目前沒有建議進行任何交易或一系列類似的交易,而吾等曾經或將會參與其中的任何交易或類似交易,所涉及的金額超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度我們總資產平均值的1%,且董事任何高管、持有本公司任何類別股本百分之五或以上的股東,或任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的實體的任何成員,已擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
2024年3月28日,公司與Supurna VedBrat和Krishnan-Shah Family Partners,LP(統稱為2024年購買者)簽訂了2024年3月SPA協議。韋德布拉特女士是公司的董事用户。本公司的另一位董事成員阿賈伊·沙阿和他的妻子是克里希南-沙阿家族合夥人有限責任公司普通合夥人的受託人。根據2024年3月SPA的條款,公司同意向2024年的購買者發行和出售,2024年的購買者同意向本公司購買總額為200萬美元的債券本金,購買價相當於債券的本金金額。2024年的購買者每人在2024年3月的SPA日期購買了500,000美元的債券本金,每個人可能有義務在2024年4月30日的較早日期或在2024年3月SPA中定義的商定的報告要求(定義見2024年3月SPA)完成時額外購買500,000美元的債券本金,以令2024年購買者滿意為條件,但須滿足(或豁免)某些特定條件。
根據2024年3月SPA的條款,公司可以向一個或多個其他購買者(他們將成為2024年3月SPA的“2024年購買者”)額外發行和出售總額高達200萬美元的債券本金。2024年3月的SPA包含類似交易的某些慣常陳述和擔保。此外,2024年3月的SPA包含公司的契諾,包括要求其每一家子公司(某些排除在外的子公司除外)擔保公司在票據項下的義務,遵守商定的報告要求,並採取必要的行動,向2024年買家授予對公司及其子公司資產的完善擔保權益(受瑞穗現有留置權的約束)。根據2024年3月SPA的條款,公司和2024年買方將簽訂買方擔保文件。
該批債券的息率為年息17.5釐,將於最初的利率調整日期期滿。利息以現金或實物支付,由本公司選擇,於融資後每三個月週年日至初始利率調整日(之後所有利息均以現金支付,除非各方同意以實物支付)支付。本公司如未能於初始利率調整日期前償還所有本金及應計利息,將不會構成適用票據項下的違約事件,但該等票據的應付利率將於該日期增加至年息19.5釐,其後將於初始利率調整日期的每個月週年日額外增加200個基點,直至各票據悉數償付為止,但最高年利率為29.5釐。在最初的利率調整日期之後,所有未償還的本金和應計利息將在持有人提出書面要求的五個工作日內支付。如債券項下的任何利息以實物支付,有關款項將透過發行該數目的本公司普通股支付,每股面值0.0001美元,計算方法為將應付款額除以(I)8.00美元、(Ii)普通股在截至付息日前三個交易日止的60個交易日內的平均有效資產淨值、(Iii)發行債券後任何公開發售普通股的每股開盤價,及(Iv)任何該等普通股公開發售後首個交易日收市後的每股普通股價格。
債券所證明的債務旨在優先於本公司所有未清償及未來的債務(本公司對瑞穗的未清償債務除外),並將根據買方擔保文件進行抵押。該等票據載有本公司的契諾,其中包括禁止本公司招致額外的債務或留置權,但若干例外情況除外,只要該等票據仍未清償,本公司即不得招致額外的債務或留置權。票據載有慣常的違約事件,包括某些付款或履約違約及某些破產事件。
此外,根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向每位買方發行認股權證,以購買每股10,000美元的原始債券本金,購買1,000股普通股。每份認股權證可於歸屬日期起至二零三一年三月二十八日(或直至本公司解散、清盤或清盤(如較早))期間的任何時間行使。認股權證之行權價相等於(I)本公司普通股於首次貸款融資後60個交易日內於有關市場或交易所所報之VWAP,(Ii)於認股權證發行日期後六個月內本公司任何直接股本證券公開發售之開盤價及(Iii)於緊接歸屬日期前60個交易日內普通股之VWAP,兩者中以較低者為準。如果公司宣佈普通股的股息或分配,或對其已發行普通股進行拆分、合併或重新分類,認股權證具有慣常的反稀釋保護。根據公司已同意的認股權證條款
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將在2024年3月SPA之日起30天內,就認股權證轉換後可發行的普通股訂立登記權協議。
2024年1月19日,本公司向公司旗下董事Supurna VedBrat發行了VedBrat債券,購買價相當於VedBrat債券的本金金額。VedBrat債券是根據公司和投資者之間日期為2023年12月15日的可轉換SPA條款發行的。同樣在2024年1月19日,VedBrat女士成為可轉換SPA的一方,並根據VedBrat債務簽署了關於她在公司的投資的書面協議。
根據可轉換SPA的條款,公司可以私募方式發行和出售總額高達5000萬美元的債券本金。該公司於2023年12月15日舉行了首次私募結束,會上獲得了40萬美元的收益,並可能不時在額外的結束時出售額外的債券。本公司預期將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。可轉換SPA包含類似交易慣用的某些陳述和保修。此外,公司已同意在交易結束後30天內向證券交易委員會提交一份登記聲明,登記轉售普通股,每股面值0.0001美元,可在債券轉換時發行,但須符合某些條件。
根據可轉換SPA發行的債券計息,年利率為13%,從2024年6月15日開始每半年支付一次,2025年12月15日到期。利息以實物形式支付,但公司有權以現金支付任何利息。債券可於任何時間按換股價由持有人選擇轉換為本公司普通股。換股價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。此外,如果平均VWAP低於當時生效的換股價格,換股價格將調整至等於該平均VWAP的金額,但以當時有效換股價格的85%為下限。如果普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過當時適用的轉換價格的130%,公司有權要求將債券轉換為普通股。債券持有人有權要求公司回購債券,回購價格相當於債券未償還本金的101%,外加任何應計但未支付的利息,如債券中所定義的“根本變化”。
債權證證明的債務從屬於公司的所有其他債務。本公司已在債券中同意,在債券仍未清償期間,本公司不會招致(I)其他債券證明的債務以外的額外債務,(Ii)本金總額不超過5,000萬美元的優先於債券,及(Iii)本金總額不超過5,000萬美元的同等權益或優先於債券的債務。這些債券包含常規的違約事件,包括在指定的治療期後仍未治癒的付款或履約違約,以及某些破產事件。
根據函件協議的條款,本公司已(I)向VedBrat女士授予若干最惠國權利,以在VedBrat債券尚未發行的情況下發行證券,及(Ii)同意於VedBrat債券獲得資金後90天內向VedBrat女士發行認股權證,以購買價值相當於VedBrat債券原始本金餘額10%(10%)的若干普通股,行使價為每股8.50美元。該公司與根據可轉換SPA在最初成交時購買債券的投資者簽訂了基本上類似的書面協議。
關聯方交易審批政策
我們的董事會審查和批准與董事、高級管理人員、5%或更多有投票權證券的持有者及其附屬公司的交易,每個人都是關聯方。在我們首次公開招股之前,有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露,此類交易需要獲得對交易沒有興趣的大多數董事的批准。此外,當我們的股東有權就與關聯方的交易進行投票時,關聯方在交易中的關係或利益的重要事實被披露給股東,股東批准了交易。
Roadzen採用了書面關聯方交易政策,規定此類交易必須得到我們審計委員會的批准。根據這項政策,審核委員會主要負責審核及批准或不批准“關聯方交易”,即吾等與關連人士之間的交易,涉及的總金額超過25,000美元,而關連人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。就本政策而言,關連人士定義為董事、高管、董事代名人或自最近完成年度開始以來持有董事普通股超過5%的實益擁有人,及其直系親屬。
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組織章程大綱及章程細則下的股份
您作為Roadzen股東的權利受英屬維爾京羣島法律和公司章程大綱的約束。以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您仔細閲讀英屬維爾京羣島法律的適用條款以及組織章程大綱和章程細則,因為它們描述了您作為Roadzen普通股持有人的權利。
Roadzen為英屬維爾京羣島股份有限公司,其事務受其組織章程大綱及英屬維爾京羣島公司法(經不時修訂或修訂)管轄。根據組織章程大綱及章程細則的規定,在英屬維爾京羣島公司法的規限下,Roadzen完全有能力經營或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力和特權。Roadzen的註冊辦事處為C/o Maples企業服務有限公司,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。
Roadzen的流通股證券包括68,440,829股普通股和19,157,081股Roadzen的認股權證。
授權股份
羅德岑的授權股份包括220,000,000股普通股,每股票面價值0.0001美元(“羅德岑普通股”),以及60,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元(“路德岑優先股”)。
普通股
約68,440,829股Roadzen普通股已發行和發行。所有已發行的Roadzen普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。
優先股
Roadzen沒有任何已發行的Roadzen優先股。未來發行羅德岑優先股可能會降低羅德岑普通股的交易價格,限制羅德岑已發行股票的股息,稀釋羅德岑普通股的投票權,損害羅德岑股票的清算權,或推遲或阻止羅德岑控制權的變更。
附屬於Roadzen股票的權利
羅德岑普通股附帶的權利
每股羅德岑普通股授予股東:
Roadzen普通股擁有相同的權利和特權,排名平等,按比例分享,在所有事項上都是相同的。
附屬於羅德岑優先股的權利
每一系列Roadzen優先股應具有Roadzen董事會根據批准發行該系列優先股以及對組織章程大綱和章程細則的相關修訂所指定的指定、權力、優先、權利、資格、限制和限制;然而,前提是,在發行之前,Roadzen董事會應決定每一系列優先股的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制,如適用,包括:(A)股份的名稱和數量及其認購價;(B)投票權;(C)股息權;(D)Roadzen是否需要贖回這些股份以及贖回的條件;(E)清算時獲得分派的權利及其條款;(F)轉換或交換此類股份的權利
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(G)有關支付股息或作出其他分派的任何限制及限制,以及有關Roadzen購買、贖回或以其他方式收購該等股份的任何限制及限制;及(H)有關Roadzen產生負債或發行任何額外股份的任何條件或限制。
Roadzen董事會無須就發行Roadzen優先股及組織章程大綱及章程細則的相關修訂取得股東的任何批准,因此將可發行有投票權及其他權利的優先股,而該等投票權及其他權利可能會對Roadzen普通股持有人的投票權及其他權利造成不利影響,並可能產生反收購效果。Roadzen董事會在未經股東批准的情況下發行Roadzen優先股的能力,可能會推遲、推遲或阻止Roadzen控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,羅德岑並無已發行及已發行的優先股。儘管羅德岑目前不打算髮行任何羅德岑優先股,但我們不能向您保證,我們未來不會這樣做。
選舉Roadzen董事會
根據組織章程大綱和章程細則,董事會應由不少於一人組成,但Roadzen可通過董事會決議增加或減少董事人數的限制。根據組織章程大綱及細則,Roadzen董事會董事將於Roadzen的股東周年大會上由Roadzen股東提名(以下討論的Roadzen董事會填補空缺的情況除外)。《組織備忘錄和章程細則》並無禁止,要求Roadzen董事會主席和首席執行官由不同的人擔任。
此外,組織章程大綱及章程細則允許Roadzen董事會通過決議委任任何人士為董事董事,以填補(I)因去世、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的空缺,或(Ii)因董事人數增加而新設的任何董事職位。如路誠董事會委任一名人士為董事以填補有關空缺或新設立的董事職位,任期將不會超過離開羅德岑董事會導致該空缺的董事停任時的任期,或如屬新設立的董事職位,則直至下屆股東周年大會為止。
分配權和清算權
Roadzen董事會可授權向Roadzen普通股持有人及Roadzen優先股持有人(如可能已發行)支付股息,並按彼等各自的持股比例分配及清盤權利,但須受Roadzen優先股持有人所持有的任何優先權利規限。紅利可以用貨幣、股票或其他財產支付。可能已宣佈的任何股息的通知將發給每一位Roadzen股東,所有在宣佈後六(6)年內無人認領的股息可能會被沒收,用於Roadzen的利益。與羅德岑相比,不會產生任何股息,也不會向羅德岑的庫存股支付股息。
如果Roadzen董事會信納Roadzen滿足償付能力測試,即在合理理由下,Roadzen的資產價值將立即超過其負債,並且Roadzen將能夠在債務到期時償還債務,則Roadzen董事會可批准進行分配,通過有利於分配的決議進行分配。為了使Roadzen可以確定有權獲得任何分銷付款的Roadzen股東,Roadzen董事會可能會確定一個記錄日期。如未確定記錄日期,則就任何該等目的釐定股東的記錄日期將為Roadzen董事會通過有關分派決議案的歷日結束之日。
如果Roadzen進行清算,其剩餘資產將按Roadzen優先股或Roadzen普通股(視情況適用)所附的清算優先權的順序分配給Roadzen股份的持有人,並按其各自的持股比例分配。
在授權發行每一系列羅德岑優先股之前,應確定羅德岑優先股的分配權和清算權。因此,Roadzen普通股股東的清算權以及獲得股息的權利,可能會因向未來可能被授權的具有優先權利的一類股份的持有人授予優先股息、分配或清算優先權利而受到影響。
贖回權
英屬維爾京羣島公司法及組織章程大綱及章程細則允許Roadzen在相關成員事先書面同意下,按其董事會及董事會決議及根據英屬維爾京羣島公司法決定的條款及方式購買其本身的股份。
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股份權利的變更
除根據組織章程大綱及章程細則發行Roadzen優先股外,任何類別股份所附帶的所有或任何權利,在符合英屬維爾京羣島公司法規定的情況下,可在董事會認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須經該類別已發行股份持有人同意而更改;否則,任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的票數通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
股東大會
根據組織章程大綱及細則,羅德岑可每年舉行一次股東周年大會,但並無義務。Roadzen董事會或主席(如在任)可在不少於十(10)天通知下召開股東周年大會或特別股東大會,除非根據組織章程大綱及章程細則豁免該等通知。會議通知必須指明會議的地點、日期和時間,以及在該會議上處理的事務的一般性質。在任何Roadzen股東大會上,有權在該大會上投票的Roadzen股份至少50%(50%)的持有者構成法定人數。在符合英屬維爾京羣島公司法規定的情況下,只有股東大會通知所載事項或(僅在股東要求(定義見下文)下召開的會議上)與股東要求有關的事項才可在Roadzen股東大會上審議或採取行動。
除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。根據組織章程大綱及細則,股東有權召開股東特別大會(“股東要求”)。要根據股東要求恰當地召開股東特別大會,(A)代表Roadzen所有已發行及已發行股份所代表的投票權不少於30%的股東就要求召開股東特別大會的事項提出的要求,必須存放於Roadzen的註冊辦事處,及(B)提出要求的股東必須遵守組織章程大綱及章程細則所訂明的若干資料要求。
投票權
每一股羅德岑普通股賦予股東在羅德岑股東大會上或就羅德岑股東的任何決議案投一票的權利。在授權發行該系列羅德岑優先股之前,應就每一系列羅德岑優先股確定羅德岑優先股的投票權。因此,Roadzen普通股東的投票權可能會因向未來可能被授權的新類別股票的股東授予優先投票權而受到影響。
股份轉讓
所有Roadzen普通股均已以登記形式發行,並可根據組織章程大綱及章程細則自由轉讓,除非其他文書、納斯達克規則或適用證券法限制或禁止任何此類轉讓。
根據英屬維爾京羣島公司法,如果轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的,並受組織章程大綱和章程細則的約束,則在認可交易所上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。
而發行額外股份
組織章程大綱及細則授權羅德岑董事會按羅德岑董事會的決定不時增發普通股。
然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Roadzen的利益的情況下,行使《組織備忘錄和章程細則》賦予他們的權利和權力。
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法定人數
如在會議開始時,有權就股東決議案表決的股份中有至少百分之五十(50%)的投票權的股份親身出席或委派代表出席,則Roadzen股東大會即正式成立。法定人數可由單一股東或受委代表組成,而該人士可通過股東決議案及由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本將構成Roadzen股東的有效決議案)。
投票要求
除以下規定外,組織章程大綱及章程細則規定,所有股東決議案均須由Roadzen普通股持有人投下簡單多數贊成票,並在有法定人數出席的會議上作為一個類別一起投票。此外,組織章程大綱及章程細則規定,書面同意的行動可由有權投票的Roadzen絕對多數普通股持有人的書面同意批准。
Roadzen可以Roadzen普通股持有人所投的多數票贊成的方式修訂組織章程大綱及章程細則,在有法定人數的會議上以單一類別投票,或經有權以書面同意或董事決議案方式投票的Roadzen多數普通股持有人的書面同意,修訂組織章程大綱及章程細則。
組織章程大綱及章程細則規定,罷免任何董事必須獲得Roadzen普通股持有人至少三分之二(2/3)的贊成票,並於有法定人數或有權以書面同意方式投票的Roadzen普通股至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意下,作為單一類別共同投票。
查閲公司記錄
根據英屬維爾京羣島公司法,每名Roadzen股東在向Roadzen發出書面通知後,有權查閲(A)Roadzen的組織章程大綱和章程細則;(B)成員登記冊;(C)董事名冊;及(D)成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議案;以及複印或摘錄文件及記錄。在組織章程大綱及章程細則的規限下,董事如信納允許一名成員查閲上文(B)、(C)及(D)項所述的任何文件或文件的一部分,會違反羅德岑的利益,則可拒絕準許該成員查閲該文件或限制查閲該文件,包括限制複製副本或從記錄中摘錄。
如果一家公司不允許或拒絕允許一名成員檢查一份文件或允許一名成員檢查一份受限制的文件,該成員可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令,允許他無限制地檢查該文件或檢查該文件。
公司必須在其註冊代理人的辦公室保存:公司的章程大綱和章程細則;成員登記冊或成員登記冊的副本;董事登記冊或董事登記冊的副本;以及公司在過去十(10)年內提交的所有通知和其他文件的副本。
轉讓代理、權證代理和註冊官
Roadzen普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司,位於紐約道富廣場一號30層,New York 10004。
接管條款
英屬維爾京羣島公司法目前沒有提供反收購措施,這與美國的一些司法管轄區類似。
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組織章程大綱和細則的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而,根據英屬維爾京羣島法律,Roadzen的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Roadzen的利益的情況下,才可行使《組織章程大綱》賦予他們的權利和權力。
會員登記冊
根據英屬維爾京羣島公司法,當股東的名字登記在我們的股東名冊上時,Roadzen普通股被視為已發行。我們的會員名冊將由我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司保存。如果(A)需要載入股東名冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確,或(B)登記資料出現不合理延誤,Roadzen的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示Roadzen支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。
上市及目的
ROADZEN普通股在納斯達克上市交易,交易代碼為RDZN。根據《組織備忘錄和章程》,Roadzen的宗旨包括所有合法的目的或活動。
合併及類似安排
根據《英屬維爾京羣島公司法》,兩個或多個英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司可以合併或合併,每個公司都是“組成公司”。英屬維爾京羣島公司法根據合併各方的性質,規定了略有不同的程序。
合併涉及將兩家或兩家以上的公司合併為一家組成公司(合併),其中一家組成公司在合併後繼續存在,成為尚存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併成一家新公司。
合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處處長在英屬維爾京羣島註冊之日起生效,或自合併章程細則所述登記之日起不超過三十(30)日後的日期生效。
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一旦合併生效:
註冊處處長鬚將並非該項合併中尚存公司的組成公司從公司登記冊中剔除。
英屬維爾京羣島公司法規定,Roadzen的任何成員在不同意合併時有權獲得其股份的公允價值的支付,除非Roadzen是合併後倖存的公司,並且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是關於根據英屬維爾京羣島公司法進行合併時持不同政見者權利的立場摘要。
在大多數情況下,持不同政見者必須向Roadzen提交書面反對合並,其中必須包括一份聲明,即持不同政見者提議在合併發生時要求支付其股份的費用。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議之前提交,或在會議上但在表決之前提交。然而,羅德岑沒有向其發出成員會議通知的成員,或擬議的合併在未經會議的情況下獲得成員書面同意的情況下,無需提出反對。
在書面同意後二十(20)天內,或在批准合併的會議上,Roadzen應向每一位提出書面反對或不需要書面反對的成員發出書面同意或決議的書面通知,投票贊成或書面同意擬議合併的成員除外。
被要求向Roadzen發出異議通知的成員,應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱之日起二十(20)天內,向Roadzen發出書面通知,説明其選擇異議的決定:
一旦向持不同政見者發出選舉通知,持不同政見者即不再享有股東的任何權利,但獲支付其股份公平價值的權利,以及以有關行動非法為理由而提起訴訟以取得救濟的權利除外。
Roadzen應向每位持不同政見者發出書面要約,以Roadzen確定為其公允價值的特定價格購買其股票。該要約必須在緊接股東向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後七(7)天內提出,或在緊接合並生效日期後七(7)天內提出,兩者以較遲的日期為準。
如果Roadzen和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起三十(30)天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致,則在二十(20)天內:
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股東訴訟
根據英屬維爾京羣島公司法的規定,公司的組織章程大綱和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。
如果多數股東侵犯了少數成員的權利,少數股東可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。派生訴訟涉及對公司權利的侵犯,其中違法者控制公司並阻止公司採取行動,而個人訴訟涉及對有關特定成員個人權利的侵犯。
英屬維爾京羣島公司法為股東提供了一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島公司法》成立的公司從事了違反《英屬維爾京羣島公司法》或該公司的公司章程大綱和章程細則的活動,英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或合規令。在某些情況下,股東現在還可以提起衍生品、個人和代表訴訟。
一般而言,股東對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或基於公司的組織章程大綱和章程細則確立的其作為成員的個人權利。
在某些情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島公司法》規定的職責,股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島公司法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島公司法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定,英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請,發出命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島公司法或組織大綱或章程細則的行為。此外,根據《英屬維爾京羣島公司法》第184I(1)條,公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平的損害,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
排擠條款
持有有投票權流通股90%表決權的公司成員和持有每一類別有表決權股份流通股90%表決權的公司成員,可向公司發出書面指示,指示公司贖回其餘成員持有的股份。
民事責任的強制執行
英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此不需要對這些問題進行重審,前提是:
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英屬維爾京羣島法院不太可能:
利益衝突
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時,董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事,但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須為適當的目的行使他們的權力,不得以違反我們的發售後組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島公司法的方式行事或同意公司的行為。
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求,即作為一名相當勤奮的人,既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗,又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。
英屬維爾京羣島法律不規範公司與其重要成員之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對少數成員構成欺詐。羅德岑通過了一項商業行為和道德準則,要求員工充分披露任何可合理預期會導致利益衝突的情況,並規定當利益衝突發生時的相關限制和程序,以確保羅德岑的最佳利益。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。
因此,由於擁有多個業務關聯,Roadzen的董事可能有類似的法律義務,向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外,當Roadzen董事會根據上述標準評估特定的商業機會時,可能會出現利益衝突。羅德岑不能向你保證,上述任何衝突都會以有利於他們的方式得到解決。此外,Roadzen的每一位董事可能對他們擔任高管或董事的其他企業負有預先存在的受託義務。
反洗錢
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,英屬維爾京羣島的公司被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求成員提供證據以核實其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,英屬維爾京羣島公司還可以將維持其反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。
如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動,並在其業務過程中注意到這一知情或懷疑的信息,該人將被要求根據《刑事行為收益法》(經修訂)向英屬維爾京羣島金融調查部門報告他的信仰或懷疑。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
董事的受託責任
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。當作為董事行使權力或履行職責時,董事被要求在考慮到以下情況時行使合理的董事所應行使的謹慎、勤勉和技能
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説明,但不限於,公司的性質,決定的性質和董事的立場,以及他承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島公司法的方式行事或同意公司的行為。
高級人員及董事的彌償
英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如,聲稱要為犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的,不適用於任何人,除非該人誠實和真誠地行事,並按照他/她認為最符合公司利益的方式行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信他的行為是非法的。組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、費用和開支,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,Roadzen可與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。
解散;清盤
根據英屬維爾京羣島法律,公司的清算可以是自願破產清算,也可以是破產法下的破產清算。如果一家公司已根據英屬維爾京羣島法案從公司登記冊上除名,該公司將從註銷之日起解散。
自願清盤
如果清算是有償付能力的清算,則適用英屬維爾京羣島法的規定。根據英屬維爾京羣島法,只有在公司沒有負債或有能力在債務到期時償還債務且資產價值超過負債的情況下,公司才能作為有償付能力的清算進行清算。除經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則另有規定外,清盤人可藉董事決議或成員決議委任,但如董事已藉董事決議開始清盤,則除在有限情況下外,成員必須借成員決議批准清盤計劃。
指定清算人的目的是收集和變現公司的資產,並將收益分配給債權人。
我們預期,在本公司自動清盤的情況下,在支付清盤費用及當時應付債權人的任何款項後,清盤人將按同等比例分配我們的剩餘資產。
非居住於香港的會員或外地會員的權利
組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國會員持有或行使本公司股份投票權的權利施加限制。此外,組織章程大綱及章程細則並無任何條文規定股東的所有權門檻,若超過該門檻,必須披露會員的所有權。
修訂組織章程大綱及章程細則.
在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,可通過我們成員的決議或董事決議(某些例外情況除外)對組織備忘錄和章程進行修訂。
羅德森認股權證
目前有9,152,087份Roadzen的私募認股權證(“Roadzen私募認股權證”)和10,004,994份Roadzen的公開認股權證(“Roadzen公共認股權證”,連同Roadzen私募認股權證,“Roadzen認股權證”)未償還。
每一份羅德岑認股權證代表有權以每股11.50美元現金價格購買一(1)股路德森普通股。Roadzen認股權證在合併發生之日起三十(30)日起可行使,並將於(A)合併發生後五(5)年及(B)Roadzen清盤之日(以較早者為準)失效。
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每份Roadzen認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後三十(30)天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一(1)股Roadzen普通股,但須在業務合併完成後三十(30)天開始的任何時間進行調整,前提是Roadzen根據證券法擁有有效的登記聲明,涵蓋在行使Roadzen認股權證時可發行的Roadzen普通股,以及與該等普通股相關的最新招股説明書,且該等股票已登記、符合資格或獲豁免在證券或藍天下登記。持有人所在國家的法律(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下,在無現金的基礎上行使其Roadzen認股權證)。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股Roadzen普通股行使其Roadzen認股權證。這意味着,在任何給定的時間內,保證書持有人只能行使整個Roadzen認股權證。Roadzen認股權證將在業務合併完成後五(5)年內到期,在紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據Roadzen認股權證的行使而發行任何Roadzen普通股,亦無義務就行使Roadzen認股權證而發行的任何Roadzen普通股進行結算,除非根據證券法就Roadzen認股權證相關的Roadzen普通股發出的登記聲明已生效,且招股説明書已生效,但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所限。ROADZEN認股權證不得以現金或無現金方式行使,吾等亦無責任向尋求行使其ROADZEN認股權證的持有人發行任何股份,除非根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或合資格發行股份或視為豁免,或可獲豁免。
如果前兩句話中的條件不符合Roadzen認股權證,則該Roadzen認股權證的持有人將無權行使該Roadzen認股權證,並且該Roadzen認股權證可能沒有價值並且到期時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。在任何州,任何登記持有人不得行使Roadzen私人認股權證或向其發行證券,在任何州,這種行使都是非法的。
吾等已同意,在實際可行的情況下,吾等將盡最大努力提交一份登記聲明,涵蓋於行使新Roadzen私募認股權證後可發行的Roadzen普通股。吾等將盡最大努力使其生效,並根據認股權證協議的規定維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至新路誠認股權證期滿為止。除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使Roadzen認股權證時可發行的Roadzen普通股,以及有關該等Roadzen普通股的現行招股説明書,否則不得行使Roadzen認股權證以換取現金。
儘管如上所述,倘若有關Roadzen認股權證可於行使Roadzen認股權證時發行的普通股的登記聲明未能在完成初始業務合併後的指定期間內生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使Roadzen認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果這項豁免或另一項豁免不可用,持有者將無法在無現金的基礎上行使他們的Roadzen認股權證。
贖回羅德森認股權證以換取現金
我們可能會要求羅德森認股權證贖回現金:
我們不會贖回上文所述的Roadzen認股權證,除非證券法下有關在行使Roadzen認股權證時可發行的Roadzen普通股的註冊聲明生效,並在整個30天贖回期內備有與該等Roadzen普通股有關的最新招股章程。如果Roadzen認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
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如果及當Roadzen認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的Roadzen普通股或使其符合出售資格。我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時較Roadzen認股權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,且吾等發出贖回Roadzen認股權證的通知,則每位認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其Roadzen認股權證。然而,在發出贖回通知後,Roadzen普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整,以及為籌集資金而發行若干Roadzen普通股和股權掛鈎證券以供完成我們的初始業務合併),以及11.50美元的Roadzen認股權證行使價。
贖回程序和無現金行使
如果我們要求贖回Roadzen認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其Roadzen認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其Roadzen認股權證時,我們的管理層將考慮除其他因素外,我們的現金狀況、已發行認股權證的數目,以及在行使我們的Roadzen認股權證後發行最多數目的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項,所有Roadzen認股權證的持有人將支付行使價,交出所持Roadzen認股權證數量的普通股,其商數等於(X)Roadzen權證相關普通股數量乘以(X)我們普通股的“公平市價”(定義見下文)與Roadzen認股權證行使價之比(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”指普通股於贖回通知向羅德森認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的十(10)個交易日內所報告的普通股平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算行使羅德岑認股權證時將收到的普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量,從而減少羅德岑認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要行使Roadzen認股權證的現金,這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。
若Roadzen認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該Roadzen認股權證,則該持有人可書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有緊接該行使權利後已發行的超過9.8%的Roadzen普通股。
若已發行及已發行Roadzen普通股的數目因以Roadzen普通股應付的資本化或透過Roadzen普通股的分拆或其他類似事件而增加,則於該等資本化、分拆或類似事件的生效日期,可根據已發行及已發行Roadzen普通股的有關增加按比例增加的已發行及已發行Roadzen認股權證的Roadzen普通股數目將按比例增加。向Roadzen普通股持有人進行的配股使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買Roadzen普通股,將被視為若干Roadzen普通股的資本化,其乘積為(I)在有關配股中實際出售的Roadzen普通股數量(或根據可轉換為或可行使Roadzen普通股的任何其他股本證券發行)乘以(Ii)一(1)減去(X)在有關配股中支付的羅德岑普通股每股價格除以(Y)歷史公平市價的商數。就此等目的而言(I)若供股是針對可轉換為或可供Roadzen普通股行使的證券,則在釐定Roadzen普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”指截至Roadzen普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內所公佈的Roadzen普通股成交量加權平均價,但無權收取該等權利。
此外,倘若吾等於Roadzen認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,向Roadzen普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派,則除上述(A)、(B)某些普通現金股息或現金分派外,該等普通股或現金分派與Roadzen普通股在截至該股息或分派宣佈日期止的365天期間內支付的所有其他現金股息及現金分派合併後,不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,並不包括因行使Roadzen認股權證而導致行使價或可發行的Roadzen普通股數量調整的現金股息或現金分配),但僅限於等於或小於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額,(C)滿足Roadzen普通股持有人與初始業務合併相關的贖回權利,或(D)滿足Roadzen普通股持有人與股東投票修訂我們的
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若修訂及重述組織章程大綱及組織章程細則與任何其他有關Roadzen普通股持有人權利的條款有關,則Roadzen認股權證行使價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公平市價。
若已發行及已發行的羅德岑普通股數目因羅德岑普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則於該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期,可根據已發行及已發行羅德岑普通股的有關減少按比例減少可因行使每一份羅德岑認股權證而發行的路德岑普通股數目。
如上所述,每當因行使Roadzen認股權證而可購買的Roadzen普通股數目被調整時,Roadzen認股權證行權價將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前行使Roadzen認股權證時可購買的Roadzen普通股數目,及(Y)其分母將為緊接其後可購買的Roadzen普通股數目。
如果對已發行和已發行的Roadzen普通股(上述普通股除外)進行任何重新分類或重組,或在我們與另一家公司或我們與另一家公司合併或合併的情況下(但我們是持續的公司的合併或合併除外,並且不會導致我們已發行和已發行的Roadzen普通股的任何重新分類或重組),或者在我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的任何出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,Roadzen認股權證的持有人此後將有權購買和接收:根據Roadzen認股權證所指明的基礎及條款及條件,及代替吾等於行使認股權證所代表的權利時當時的可購買及應收普通股,Roadzen認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前已行使其Roadzen認股權證,將會收到於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額。
Roadzen認股權證受作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議管轄。持股人應查閲認股權證協議的副本,以獲得適用於羅德岑認股權證的條款和條件的完整描述,該協議作為註冊説明書的證物提交。認股權證協議規定,Roadzen的條款
權證可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定,但須經當時尚未發行的Roadzen公共認股權證的至少多數持有人批准,方可作出任何對Roadzen公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前,於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後,即可行使Roadzen認股權證,而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或正式銀行支票支付行使權行使價(或以無現金方式(如適用)),以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使其認股權證並收取Roadzen普通股之前,並不擁有Roadzen普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使Roadzen認股權證後發行Roadzen普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
Roadzen認股權證只能對整數股Roadzen普通股行使。於行使Roadzen認股權證時,不會發行零碎股份。若於行使Roadzen認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使後將向該認股權證持有人發行的Roadzen普通股數目向下舍入至最接近的整數。
瑞穗認股權證
2023年6月30日,Roadzen與作為行政代理和抵押品代理的瑞穗以及其中定義的購買者簽訂了票據購買協議,根據協議,購買者購買了本金總額為7,500,000美元的瑞穗票據。除票據購買協議另有準許外,貸款方的債務構成各該等票據方的直接及無條件優先債務,並將在任何時間與各票據方的所有其他現有及未來債務及其他債務享有至少同等的償還權。為履行票據購買協議,由於瑞穗票據於2023年12月30日前未獲悉數償還,吾等有責任向票據持有人發行瑞穗認股權證。
110
瑞穗認股權證相關股份在此稱為“瑞穗認股權證股份”。Roadzen預計,根據票據購買協議,業務合併將於截止日期後六(6)個月內完成,業務合併完成後,瑞穗票據將從完成業務合併所得款項中全額償還,不會發行瑞穗認股權證。
行權價格
瑞穗認股權證的行權價為每股瑞穗認股權證0.001美元。
無現金鍛鍊
在已授予的範圍內,瑞穗認股權證可以無現金方式行使。在收購發行人或類似交易的情況下,瑞穗認股權證在未行使的範圍內,將被視為在緊接該等收購或類似交易之前以無現金基礎自動行使。
成熟性
瑞穗認股權證將在發行後五(5)年內到期,或在發行人自願或非自願解散、清算或清盤時更早到期。
防稀釋
瑞穗認股權證相關股份的數量和適用的行權價格會受到派息、拆分、重新分類和其他修改的慣常調整。
認股權證持有人權利
瑞穗認股權證的持有者將有權獲得關於其既得瑞穗認股權證股票的登記權和其他慣例保護。
歸屬
瑞穗認股權證的歸屬如下:在瑞穗認股權證發行時為40%,在此後連續五(5)個月中的每個月約為6.23%(6.67%),在瑞穗認股權證發行日期後六(6)個月的日期為26.67%,直至瑞穗票據的全額償還。截至本招股説明書發佈之日,60%的瑞穗認股權證已授予。
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出售或在公開市場出售大量本公司普通股,可能會對該等股份的現行市價造成不利影響。截至2024年3月31日,假設不行使已發行認股權證,我們已發行的普通股總數約為68,440,829股。所有普通股均可自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步登記,除非該等股份由我們的“聯屬公司”擁有,該詞在證券法下的規則中有定義。“聯屬公司”持有的股份只有在註冊或符合證券法第144條(“第144條”)規定的豁免註冊或符合下文概述的第144條的情況下,才可在公開市場出售。
規則第144條
一般而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易所法案的上市公司報告要求,至少90天內,在出售前三個月內的任何時間,根據第144條的規定,任何人(或其股票必須聚合的人)不被視為我們的“關聯公司”之一,並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月,包括除我們的“關聯公司”之外的任何先前所有人的持有期。“有權在公開市場出售這些股份(如果適用,則受上述鎖定協議的約束),而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知規定,但須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人士實益擁有擬出售的股份至少一年,包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持有期,則該人士有權在不遵守第144條任何規定的情況下在公開市場出售該等股份(如適用,則受上文提及的鎖定協議所規限)。一般而言,根據目前生效的第144條規則,一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天,我們在第144條規則中定義的、實益擁有建議出售的股票至少六個月的“關聯公司”有權在任何三個月內在公開市場出售不超過以下較大者的數量的普通股:
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股份的人士根據規則144進行的此類出售,也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
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P分佈區域網絡
我們最多發行普通股,基於假設的每股5.86美元的公開發行價,這是我們普通股在2024年4月12日納斯達克全球市場的收盤價,扣除配售代理佣金和發售費用後的毛收入最高可達100萬美元,是盡最大努力進行的發售。此次發行沒有最低募集金額,這是完成此次發行的一個條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與出售本招股説明書中所提供的最高金額證券的總收益有很大不同。
根據日期為2024年的配售代理協議,我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理,以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券,亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券,但須盡其“最大努力”安排本行出售證券。因此,我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法,所有投資者在此次發行中享有的權利和補救措施外,簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。
安置代理協議規定,安置代理的義務須遵守安置代理協議中包含的條件。
我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後,將所發行的證券交付給投資者。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排,普通股將以固定價格發行,預計將在一次成交中發行。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。
配售代理費、佣金及開支
於本次發售結束時,吾等將向配售代理支付相當於出售發售證券所得現金總收益6.25%的現金交易費。我們向安置代理支付了20,000美元(“預付款”),作為籤立聘書時某些自付費用的預付款,並同意償還安置代理合理和有文件記錄的自付費用,包括外部律師的費用和費用,最高可達120,000美元(包括預付款)。任何未被實際費用抵消的預付款都將退還給我們。
下表列示公開發行價、配售代理費用及所得款項(扣除開支前)。
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扣除費用前的收益,付給我們(2) |
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不包括配售代理將獲得的額外補償,以及如上所述與此次發售相關的自付費用的報銷。 |
(2) |
由於本次發售並無最低普通股數目或所得款項作為完成發售的條件,故本公司的實際公開發售金額、配售代理費及所得款項(如有)目前無法釐定,並可能大幅低於上文所述的最高發售總額。有關詳細信息,請參閲“分配計劃”。 |
我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用,不包括配售代理佣金,將約為$,所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的費用和開支(包括法律費用、安置代理的法律顧問的費用和開支),最高可達120,000美元。
禁售協議
除有限的例外情況外,吾等與吾等的高級職員及董事已同意,在本次發售結束後的三個月內,不得直接或間接發售、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為本公司截至當日擁有的普通股的證券。
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或在未經安置代理事先書面同意的情況下獲得的。配售代理人可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權,在沒有通知的情況下解除受禁售期協議規限的全部或部分證券。
賠償
我們同意賠償配售代理的某些責任,包括證券法下的責任,並支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。
規則M
配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商,其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤,均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定,配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動,以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非《交易法》允許,直到它完成參與分銷。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。與發行有關的,配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。
除電子形式的招股章程外,配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料,並不是招股章程或註冊説明書的一部分,亦未獲吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背書,投資者不得依賴。
某些關係
配售代理及其聯營公司已在日常業務過程中向我們提供並可能在未來不時提供投資銀行和金融諮詢服務,為此,他們可能會獲得慣常的費用和佣金。
發行價的確定
我們發售的普通股的實際發行價是我們、配售代理和發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易(其中包括)而協商的。在釐定本公司發售普通股的公開招股價時,考慮的其他因素包括本公司業務的發展階段、本公司未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的因素。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司,位於紐約道富廣場一號30層,New York 10004。
在美國境外提供限制
除美國外,我們或配售代理尚未採取任何行動,允許在任何司法管轄區通過本招股説明書進行公開招股。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
114
澳大利亞
本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,其實質內容是,通過接受本要約,受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非《澳大利亞公司法》允許,否則,同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節,配售代理無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
中國
本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China股份(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。
有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約,除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一:
● |
被授權或受監管在金融市場經營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; |
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● |
擁有以下兩項或兩項以上的法人實體:(1)上一會計年度平均至少有250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示); |
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● |
向少於100名自然人或法人(《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或 |
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● |
在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下,惟該等證券要約並不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
法國
115
本文件不是根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及其後各條的含義在法國公開發行金融證券的情況下分發的。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批,因此,可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。
根據第L.411-2-II-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的規定,此類要約、銷售和分配已經並僅應在法國向(I)代表自己行事的合格投資者(合格投資者S)作出;根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1的定義和規定,有限數量的非合格投資者(投資公司)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條,法國投資者獲告知,除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息並不構成招股説明書,本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准,因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付,但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些證券。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證;它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證,確認其可靠性或完整性,也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內,任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制,並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。
意大利
在意大利共和國發行的證券尚未得到意大利證券交易委員會的授權(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa,“CONSEARCH”)根據意大利證券立法,因此,不得在意大利分發與證券相關的發行材料,並且不得在意大利以第1.1條含義內的公開發行形式發行或出售此類證券(t)1998年2月24日第58號立法法令(“第58號法令”),但:
● |
意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197l號條例”)第34-3條經修正的(“合格投資者”);以及 |
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● |
依照第58號法令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。 |
根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:
● |
投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及 |
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|
● |
遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
116
日本
該證券尚未且不會根據日本金融工具交易法第4條第1款進行登記(1948年第25號法律),經修正(“FIEL”)根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求豁免,(根據FIEL第2條第3款和據此頒佈的條例的定義)。因此,該等證券不得直接或間接在日本發售或出售,亦不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售。任何合格機構投資者收購證券不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者的人士,任何該等人士收購證券須以簽署有關協議為條件。
葡萄牙
根據《葡萄牙證券法》第109條的規定,本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批,因此,除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下,否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此,除根據《瑞典金融工具交易法》(1991:980)被視為不需要招股説明書的情況外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991:980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),證券的發行也不會受到監管。
本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞,本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務,包括接收申請及/或配發或贖回該等證券。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請都是無效的,也不被允許。
英國
117
本文件或任何其他與要約有關的文件均未交付英國金融服務管理局批准,且概無就該等證券發佈或擬發佈招股説明書(定義見《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)第85條)。本文件在保密基礎上發佈給英國的“合格投資者”(定義見FSMA第86(7)條),不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券,除非根據FSMA第86(1)條不要求發佈招股説明書。本文件不得全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得向英國境內的任何其他人透露其內容。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達,且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。
在聯合王國,本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員,(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士,任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
法律法規L事關重大
此招股説明書所提供的Roadzen普通股的合法性將由Maples&Calder為Roadzen傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約州紐約的Thompson Hine LLP轉交給配售代理。
EExperts
Roadzen Inc.於2023年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表,以及在截至2023年3月31日的兩個年度中的每一年,均已由獨立註冊會計師事務所ASA&Associates LLP審計,其審計報告載於本文其他部分,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
自2023年9月20日起,為準備結束業務合併,我們的董事會批准聘請ASA&Associates LLP(“新審計師”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,並解僱Marcum LLP(“前審計師”)。
前審計師關於我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的合併和精簡綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2023年3月31日的財政年度及隨後的截至2023年12月31日的過渡期內,(I)吾等與前任核數師或新核數師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(如S-K條例 第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定),如不能令前任核數師滿意地解決,(Ii)沒有“須報告事項”(如S-K條例 第304(A)(1)(V)項及相關指示所界定)。
國家汽車俱樂部截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表,已由獨立審計師SingerLewak LLP審計,如其報告所述,幷包括在本招股説明書和註冊説明書中,依據該報告並經會計和審計專家事務所授權。
118
本招股説明書中包括的Global Insurance Management截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩個年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所KNAV P.A.審計,如本文其他部分所述,並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。
119
您可以在哪些地方添加更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的S-1表格(檔案號為333-)的登記説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關本公司及本公司普通股的進一步資料,請參閲本公司的註冊説明書及其附件。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些參考不一定是完整的,您應該參考註冊聲明所附的附件,以獲得實際合同、協議或其他文件的副本。
我們遵守交易法的信息要求,並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。我們還維護着一個網站,網址是www.roadzen.ai。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書,閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂。
120
ROADZEN Inc.和附屬公司
要查找的索引財務報表
一、經審計的合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
截至2023年3月31日的綜合資產負債表 |
F-3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的損益表和其他全面收益表 |
F-4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 |
F-5 |
截至2023年和2022年3月31日止年度合併股東權益表 |
F-6 |
合併財務報表附註 |
F-7 |
二、未經審計的簡明合併財務報表索引
簡明綜合資產負債表 |
F-35 |
未經審計的簡明合併經營報表 |
F-36 |
未經審核簡明綜合全面虧損報表 |
F-37 |
未經審計的夾層股權和股東虧損合併報表 |
F-38 |
未經審計的簡明合併現金流量表 |
F-40 |
簡明合併財務報表附註 |
F-41 |
環球保險管理有限公司 |
|
環球保險管理有限公司截至2023年3月31日及截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的未經審計財務報表 |
|
截至2023年和2022年3月31日的合併資產負債表 |
F-70 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合業務報表 |
F-71 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東權益綜合報表 |
F-72 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表 |
F-73 |
合併財務報表附註 |
F-74 |
環球保險管理有限公司截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審計財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-89 |
截至2022年12月31日的綜合資產負債表 |
F-91 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-92 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
F-93 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-94 |
合併財務報表附註 |
F-95 |
全國汽車俱樂部 |
|
全國汽車俱樂部截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日三個月的未經審計財務報表 |
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
F-110 |
截至2023年和2022年3月31日止三個月的經營和全面收益(損失)表 |
F-111 |
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的股東權益報表 |
F-112 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表 |
F-113 |
財務報表附註 |
F-114 |
國家汽車俱樂部截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的財務報表 |
|
獨立審計師報告 |
F-124 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
F-126 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的營業及其他全面(虧損)收入報表 |
F-127 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的股東權益報表 |
F-128 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 |
F-129 |
財務報表附註 |
F-130 |
形式財務信息
未經審計的備考綜合財務資料 |
F-139 |
F-1
報告對象F獨立註冊會計師事務所
致Roadzen,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的 Roadzen公司於二零二三年三月三十一日、二零二三年及二零二二年三月三十一日及二零二二年三月三十一日(“貴公司”)及其附屬公司(統稱“貴集團”)及截至2023年3月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、夾層權益綜合報表及股東虧損及現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的財務狀況,以及截至二零二三年三月三十一日止兩個年度的業績及其營運及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計和監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於舞弊錯誤。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/ASA&Associates LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
古魯格拉姆,印度
2023年6月22日
F-2
Roadzen公司
合併結存牀單
(單位:$,每股數據和股數除外)
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截至3月31日, |
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詳情 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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非流通證券 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東虧損 |
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流動負債 |
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長期借款的當期部分 |
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短期借款 |
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應付賬款和應計費用 |
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優先股權證 |
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短期經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期借款 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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(參閲註釋19) |
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夾層股權 |
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A系列和A1優先股和額外繳足資本,美元 |
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股東虧損額 |
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普通股和額外繳足資本,美元 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益/(虧損) |
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( |
) |
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) |
股本的其他組成部分 |
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股東總虧損額 |
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( |
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( |
) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
總赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
總負債、夾層股權和股東虧損、非控股權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Roadzen公司
合併狀態運營部
(單位:$,每股數據和股數除外)
詳情 |
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截至3月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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成本和支出: |
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服務費用(不包括單獨列示的折舊和攤銷) |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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( |
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利息收入/(費用) |
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( |
) |
按公允價值列賬的金融工具的公允價值收益/(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
商譽減值及具有一定年限的無形資產 |
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( |
) |
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其他收入/(支出)淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:所得税(福利)/支出 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損,扣除税後 |
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( |
) |
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( |
) |
Roadzen,Inc.的淨虧損。 |
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( |
) |
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( |
) |
羅德森公司普通股股東每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
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( |
) |
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( |
) |
用於計算淨虧損的加權平均發行股數 |
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基本的和稀釋的 |
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其他綜合收入,税後淨額: |
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外幣折算儲備變動情況 |
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( |
) |
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減:應佔外幣兑換準備變動 |
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Roadzen,Inc.應佔其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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Roadzen,Inc.普通股股東的全面虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Roadzen公司
合併狀態現金流數量
(單位:元)
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截至該年度為止 |
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詳情 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流 |
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包括非控股權益在內的淨虧損 |
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( |
) |
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) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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可轉換票據的利息增值 |
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壞賬準備 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
未實現匯兑損失/(利潤) |
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工具的公允估值損益 |
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出售財產和設備的利潤 |
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( |
) |
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( |
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租賃均衡準備金 |
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( |
) |
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減值損失 |
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||
已註銷餘額/(欠款) |
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資產和負債變動,扣除收購資產和承擔的收購負債的淨額: |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税,淨額 |
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( |
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應收賬款淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
預付款和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款和應計費用及其他流動負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備、無形資產和商譽 |
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( |
) |
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) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
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收購業務 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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) |
融資活動產生的現金流 |
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發行優先股所得款項 |
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行使優先股權證所得款項 |
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長期借款收益 |
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償還長期借款 |
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) |
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短期借款的淨收益/(付款) |
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融資活動產生的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減少(包括限制性現金) |
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在企業合併中獲得的現金 |
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年初現金及現金等價物(包括限制性現金) |
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年終現金及現金等值物(包括限制性現金) |
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現金和現金等價物的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金和現金等價物合計 |
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補充披露現金流量信息 |
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為利息支付的現金,扣除資本化金額 |
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支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
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非現金投融資活動 |
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行使認股權證以發行可轉換優先股 |
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因轉換可轉換票據而發行的可轉換優先股 |
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與收購有關的應付代價 |
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借款應計利息 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Roadzen公司
Mezzanine eq合併報表活力和股東赤字
(單位:$,每股數據和股數除外)
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股東虧損額 |
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可兑換優先 |
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普通股和 |
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累計 |
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債券 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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儲備 |
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損失 |
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赤字 |
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截至2021年4月1日的餘額 |
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( |
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調整: |
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發行可轉換優先股 |
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優先股權證的行使 |
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普通股股東應佔淨利潤 |
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其他綜合收益 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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( |
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調整: |
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發行可轉換優先股 |
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年內發行A1系列股票 |
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優先股權證的行使 |
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普通股股東應佔淨利潤 |
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其他綜合收益 |
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發行債權證的影響 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Roadzen公司
致反對者的注意事項過時的財務報表
(除每股數據和股數外,以$為單位)
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所附合並財務報表反映了管理層認為為公平列報這些期間的業務成果所需的所有調整。
隨附的綜合財務報表乃按綜合基準編制,並反映母公司及其附屬公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已註銷。當本公司在被投資對象中沒有控股權但對被投資對象有重大影響時,本公司採用權益會計方法。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,這會影響財務報表和附註中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其估計,包括與應收賬款準備、金融工具的公允價值、界定福利責任的計量、非金融資產減值、物業廠房及設備的使用年限及無形資產、所得税、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債有關的估計。雖然該等估計本身須予判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制綜合財務報表所使用的估計是合理的。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間及任何受影響的未來期間確認。
收入主要包括來自以下方面的收入:
在將承諾的商品或服務轉讓給客户時,公司確認的收入反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在履行業績義務(S)並將控制權移交給客户之前,收入不能確認。
保險單分銷和經紀收入:
本公司與保險公司訂立合同,向最終消費者分銷保險產品。根據合同,公司的履約義務是銷售保單賺取佣金、經紀佣金和其他費用。分銷服務收入於根據與客户訂立的協議條款提供相關服務時確認。收入是在扣除對此類服務徵收的商品和服務税後披露的。
F-7
支持IaaS平臺的服務:
路邊援助收入:
本公司與保險公司及其他訂户訂立合約,為其投保人/訂户提供路邊援助及延長保修服務。根據這些合同,公司的履約義務是提供路邊援助和延長保修服務,作為現成的義務。本公司是交易中的主要債務人,在制定價格、選擇和與供應商簽訂合同方面擁有自由,因此被視為確認收入和記錄毛收入的本金。提供路邊援助服務的收入在合同期內入賬,這通常是
考察收入:
該公司與保險公司訂立合同,主要是檢查車輛是否有投保人提出的意外索償。根據合同,本公司的履約義務是檢查和協助評估代表客户即保險公司提出的索賠。該公司與多家供應商接洽,在不同的地區提供服務。本公司是交易中的主要債務人,在制定價格、選擇和與供應商簽訂合同方面擁有自由,因此被視為確認收入的主要目的。檢查和風險評估的收入按月記錄,用於在此期間進行的檢查。
合同資產和負債
合同資產(未開賬單的收入)是對轉讓給客户的商品或服務進行對價的權利。如果公司在客户支付對價或到期付款之前將貨物或服務轉讓給客户,合同資產將被確認為賺取的對價,這是有條件的。
合同負債包括公司客户支付的金額,這些金額沒有履行相關的履約義務,也沒有根據上述公司的收入確認標準確認收入。
當與相關客户付款及開具發票相關的收入確認預期於資產負債表日期起計一年內發生時,合同負債在綜合資產負債表中分類為流動負債,而當與相關客户付款及發票相關的收入確認預計於資產負債表日期起計一年以上時,合同負債被列為長期確認。
該公司的分銷業務涉及與渠道合作伙伴和公司內部團隊的合作。分銷業務的收入成本包括支付給渠道合作伙伴的佣金、員工成本和與設施相關的其他直接費用。
對於我們基於IaaS平臺的服務,收入成本主要包括向客户交付服務所產生的直接成本,以及道路援助的現場工程支持、員工福利費用、風險評估費用和其他直接費用。支付給供應商/供應商用於檢查和路邊援助的金額也構成直接費用的一部分。
構成服務成本一部分的成本被確認為已發生。
現金和現金等價物主要是指現金,即往來銀行賬户中的餘額。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的短期存款在購買時視為現金等價物。
F-8
有限制的現金和現金等價物作為合同安排的擔保。限制性現金和現金等價物根據剩餘限制的期限分為流動資產和非流動資產。
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3月31日, |
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3月31日, |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金和現金等價物--流動 |
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受限現金和現金等價物--非流動 |
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可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要反映在現金和現金等價物、股權證券投資和應收賬款中。本公司將其現金及現金等價物和資金分別置於高信用評級下,限制在任何一家銀行的信用敞口,並對與其有業務往來的公司和銀行的信譽進行持續評估。該公司在世界各地的金融機構持有的現金和現金等價物超過了聯邦保險的限額。到目前為止,該公司還沒有經歷過與這些濃度有關的任何虧損。
該公司將其作為可交付物交換的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。應收賬款是一種無條件的對價權利(即,在付款之前只需要經過一段時間),無論金額是否已經開出賬單。客户按月和/或與客户達成一致的其他方式計費。付款期限一般為發票開出之日起30至90天。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額。定期審查未付應收賬款,併為可能無法收回的估計應收賬款計提撥備。應收賬款,減去壞賬準備,反映應收賬款的可變現淨值和近似公允價值。在確定所需撥備時,管理層考慮客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、歷史經驗和當前應收賬款的賬齡,並根據需要定期審查這些因素。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中扣除,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
不動產和設備是傢俱和固定裝置、辦公室和計算機設備、租賃改進的費用。成本還包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所必需發生的任何成本。財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列賬。
資產 |
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有用的壽命 |
辦公室和電氣設備 |
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電腦 |
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傢俱和固定裝置 |
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與辦公設施相關的租賃改進按租期較短或改進的估計使用年限中的較短者折舊。
本公司會持續檢討其物業及設備的剩餘估計使用年限。要求管理層在確定這類資產的估計使用年限時使用判斷。環境的變化,如技術進步、公司業務模式的變化、公司業務戰略的變化或財產和設備的計劃使用的變化,可能會導致實際使用壽命與公司目前的估計不同。如本公司決定縮短或延長物業及設備的估計使用年限,本公司將前瞻性地應用新的估計使用年限。
F-9
當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時,本公司會審查財產及設備的減值情況。
未改善或延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。在報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損反映在運營費用中。
該公司將其內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本資本化,作為正在開發的無形資產。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦開發的軟件可用於預期用途,資本化就停止了,公司估計資產的使用壽命並開始攤銷。內部使用軟件按估計使用年限按直線攤銷,估計使用年限最長為11年,但在大多數情況下一般為3年,
本公司每年評估該等資產的使用年限,並於任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行減值測試。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)842“租賃”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”,允許公司不根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司做出了不將非租賃部分與租賃部分分開的政策選擇。因此,本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。該公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。
本公司根據本公司是否有權從使用經識別的資產獲得實質上所有經濟利益,以及是否有權指示使用經識別的資產以換取代價(涉及本公司並不擁有的資產)來確定合同是否在安排開始時包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債,並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率(“IBR”),因為其大部分租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR是一個假設利率,基於對本公司將借入的信用評級及其所產生的利息的理解,該公司借入的金額相當於類似經濟環境下以抵押為基礎的租賃期的租賃付款。租賃付款可以是固定的,也可以是可變的;然而,公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃支付可能包括公共區域維護、水電費、房地產税或其他成本等成本。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
經營租賃包括經營租賃ROU資產、短期經營租賃負債、流動和長期經營租賃負債以及公司綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃計入公司綜合資產負債表中的財產和設備、淨負債、應計負債和其他流動負債以及其他長期負債。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內的運營中以直線基礎確認。對於融資租賃,租賃費用確認為折舊和利息;租賃期內的直線折舊和採用實際利息法的利息。
本公司持有按公允價值計量或公允價值用於披露目的的金融工具。公允價值乃根據公允價值架構釐定,該架構將使用的資料及假設以及用以計量公允價值的估值技術定為優先次序。公允價值層次的三個層次如下所述:
第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
F-10
第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格來確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、限制性現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債,由於到期日相對較短,故接近公允價值。
如果在交易中收購的資產和承擔的負債構成符合會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”的業務,則公司將收購作為業務合併進行會計處理。該等收購按收購方法入賬,即確認收購的可識別有形及無形資產及承擔的負債,以及收購業務中的任何非控股權益,並於收購日期按公允價值計量。如果收購的資產和承擔的負債不構成企業,則作為資產收購入賬,單個資產和負債按照各自與轉移的對價相對應的相對公允價值入賬。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業收購中獲得的淨資產公允價值的部分,採用收購會計方法核算,不攤銷。商譽按年度根據ASC 350、無形資產-商譽及其他準則計量及測試減值,或在發生事件或情況變化時更頻繁地計量及測試減值,而該等事件或情況更有可能令報告單位的公平價值低於其賬面值。此類事件和變化可能包括:與預期經營業績相關的業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及公司業務戰略的變化。
本公司的商譽減值測試首先進行定性評估,以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,則進行商譽減值量化測試。為了減值測試的目的,公司確定它只有
公司的合併財務報表以美元報告,這是母公司的本位幣。本公司印度子公司的本位幣為印度盧比,人民Republic of China組織的本公司子公司的本位幣為人民幣。對於資產負債表賬户使用截至資產負債表日期的有效匯率,對於收入和費用賬户使用各自時期的平均匯率,將公司子公司的本位幣轉換為美元。此類換算產生的收益或虧損在其他全面收益/虧損項下作為貨幣換算調整列報,在累計其他全面收益/虧損項下作為權益的單獨組成部分報告。
本公司及其各附屬公司的貨幣資產和負債以附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值,按資產負債表日的現行匯率折算為各自的功能貨幣。本公司及其各附屬公司以附屬公司功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易期間的平均匯率折算為各自的功能貨幣。外幣交易產生的損益計入綜合經營報表。
F-11
固定繳款計劃的繳款在受保僱員提供服務期間的綜合業務報表中計入。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間應計。固定收益計劃的負債由本公司每年使用預測單位貸記法計算。因修改計劃而產生的先前服務成本(如有)應確認,並在受保員工的剩餘服務期間攤銷。
該公司根據各種精算和其他假設,包括貼現率、死亡率、未來薪酬增長和流失率等計算,記錄與其固定福利計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設,並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。對這些假設的修改的影響立即全部記入定期淨成本。本公司相信,根據其經驗和市場情況,在記錄其計劃下的債務時所採用的假設是合理的。
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。對所有存貨採用先進先出法(FIFO)確定成本。
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為本公司合併財務報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税收後果時,通常會考慮除法規或税法或税率變化以外的所有預期未來事件。
本公司就綜合財務報表中確認的税務狀況的不確定性進行會計處理,方法是確認來自不確定税務狀況的税務利益,而該狀況很可能會在審查後得以維持,包括根據技術上的是非曲直對任何相關的上訴或訴訟程序作出解決。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。
遞延税項資產及負債會因現有資產及負債的賬面金額與其課税基礎之間的差額,以及所有經營虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括頒佈日期在內的期間內的綜合損益表中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
遞延税項資產的未來變現最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略,定期審核遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就像該期間的所有收入都已分配一樣。該公司的可贖回可轉換優先股是參與證券,因為如果普通股宣佈現金股息,相當於每股普通股支付的股息,這些股票的持有者就有紅利權利。該公司的可轉換票據不被視為參與證券。如果宣佈,可贖回可轉換優先股的持有者將有權優先於普通股股東按規定的利率獲得股息。那麼任何
F-12
剩餘收益將按比例分配給普通股和可贖回可轉換優先股的持有人,假設所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股。
每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
股權證券
除權益法投資外,公允價值可隨時釐定的權益投資按公允價值計量,並於綜合經營報表確認公允價值變動。沒有易於確定的公允價值的股權投資按成本減去任何減值計量。
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。從第三方收回的可能變現的環境補救成本單獨作為資產入賬,不與相關的環境責任相抵銷。
以下是對公司費用構成的簡要説明:
這項職能包括為銷售和推銷產品或服務而直接或間接發生的費用,以及在營銷部僱用的人員所花費的費用。這些支出還包括該集團為擴大其銷售保單的市場觸角而進行的營銷努力。這些費用包括通過不同的媒介向最終客户投放廣告,以提高對最終客户的認識和教育最終客户。
一般及行政開支包括公司、財務、法律及其他支援人員的人事成本,包括獎金及以股份為基礎的薪酬開支、專業費用、壞賬準備及其他公司開支。
研發費用包括我們技術開發團隊產生的人員成本、訂閲成本以及與內部開發軟件的持續改進和維護相關的其他成本,以及某些公司成本的分配。
本公司預期為“新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”),經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於選擇了會計準則,本公司將不會受制於與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂會計準則的實施時間表,這可能會使本公司的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較更加困難。
F-13
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自.起 |
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自.起 |
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應收賬款 |
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減去:壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
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下表列出了公司可疑賬款撥備的詳細情況:
期初餘額 |
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已收取的附加費 |
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壞賬核銷 |
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匯率變動的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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F-14
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自.起 |
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自.起 |
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與法定機構的平衡 |
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未開賬單的收入 |
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已付預付款(扣除可疑預付款美元 |
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其他應收賬款 |
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提前還款 |
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存款 |
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提供的預付款包括:
在截至2021年3月31日的年度內,公司投資了$
於截至2018年3月31日止年度,本公司與WI Harper VIII LLP及上饒朗泰道康信息技術有限公司訂立合資合同,投資額為$
公司根據考慮各種潛在損害指標的定性評估,評估每個報告期內的非有價股權證券的損害。該評估由多個因素組成,包括但不限於對經濟環境重大不利變化的評估、公司被投資者運營所在地區和行業的總體市場狀況的重大不利變化,以及符合適用於相關司法管轄區的當地報告要求的其他可用財務信息,影響公司非-資產價值有價股權證券。根據該評估,公司得出結論,其非有價證券的公允價值不存在任何減損。
F-15
財產及設備淨組成如下:
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自.起 |
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自.起 |
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電腦 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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電氣設備 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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該公司資本化了$
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自.起 |
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自.起 |
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供內部使用的軟件 |
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客户合同-(請參閲附註16) |
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正在開發的無形資產 |
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知識產權 |
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商標 |
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總計 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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減去:減值損失 |
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( |
) |
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無形資產,淨額 |
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該公司決定在未來幾年將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。由於業務戰略的變化,分銷實體的賬面價值很可能超過其公允價值。因此,本公司通過比較受影響實體(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允價值與其賬面價值進行減值評估。公允價值的確定採用貼現現金流量法(DCF),這是一種第三級計量方法。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此減值費用為#美元。
本公司對其他無形資產進行了定性評估,並表示被收購實體的公允價值很可能超過其賬面價值,因此不會導致減值。
公司無形資產在未來幾個時期的預計攤銷時間表如下:
詳情 |
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金額 |
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截至2024年3月31日的年度 |
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截至2025年3月31日的年度 |
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截至2026年3月31日的年度 |
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截至2027年3月31日的年度 |
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截至2028年3月31日的年度 |
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F-16
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自.起 |
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自.起 |
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墊款(扣除可疑墊款#美元) |
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存款 |
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應計利息 |
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與法定機構的餘額 |
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遞延税項資產(請參閲附註21) |
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進展包括:
1)預付款包括長期貸款和向關聯方提供的美元預付款 及$
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自.起 |
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自.起 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付給員工的金額 |
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其他流動負債包括:
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自.起 |
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自.起 |
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法定負債 |
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遞延收入 |
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從客户那裏預支資金 |
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所得税撥備 |
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退休福利 |
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其他應付款 |
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其他應付款項包括截至2023年3月31日止年度收購Peoplebay Consultancy Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited的應付對價,以及截至2022年3月31日止年度收購Peoplebay Consultancy Services Private Limited、Coverzen Technology Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited和FA Events and Media Private Limited的應付對價。
F-17
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自.起 |
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自.起 |
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長期借款包括以下內容: |
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可轉換票據(附註a) |
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有擔保債券(附註b) |
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銀行貸款(附註c) |
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減去:長期借款的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司已在不同時期向多方發行可轉換票據。這些工具在2015-16財年至2019-20財年的不同時期發行。所有此類工具的利率為
兑換/兑換功能:
於到期
a)如果票據下的任何金額的本金或利息在到期日仍未償還,公司應自行選擇
自動轉換
於合資格融資事項或非合資格融資事項結束時,截至當時的全部未償還本金連同未付利息(年息8%)將自動轉換為本公司的優先股,折扣價為可轉換本票協議所規定的上限轉換價格。
在出售公司時
在轉換或完全清償可轉換票據之前出售公司時,貸款人有權獲得一筆完全償還各自可轉換票據的金額,該金額將首先從公司資產中支付,然後再就公司的任何股本進行任何其他付款,金額等於以下較大者:
清盤時:
於本公司清盤、解散或清盤時(不論是自願或非自願),除非根據協議條款另行轉換,否則貸款人有權收取一筆全數清償其各自可換股票據的款項,該款項須先從本公司資產中支付,然後再就本公司的任何股本股份作出任何其他付款,該等款項相當於當時全部未償還的可換股票據本金金額及所有應計及未付利息(年利率8%)。
F-18
非合格融資時的可選轉換:
如果可轉換票據(可轉換票據2020)在本公司真正發行和出售其股權和/或債務證券(合格融資除外)完成時仍未償還,
截至此時的全部未償還本金以及所有應計和未付利息(按年利率8%計算)將在此時轉換為在收盤時向投資者發行的相同非合格股票的股份,具體如下:
(A)非合格融資為股權融資的,應當按照可轉換本票協議約定的上限轉股價格將非合格股權轉股。
(B)如果是債務融資--非合格債務證券應按美元對美元的基礎轉換為優先股
(C)如果融資既涉及債務又涉及股權--截至那時的未償還貸款額將按投資比例轉換為非合格股本和非合格債務證券。
截至2022年3月31日,公司按公允價值計量的可轉換票據包括以下內容:
詳情 |
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自.起 |
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自.起 |
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2019年可轉換票據 |
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— |
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2020年可轉換票據 |
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— |
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— |
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截至2023年3月31日,所有可轉換票據均已轉換為優先股。
詳情 |
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利息 |
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到期日 |
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金額 |
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% |
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% |
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有擔保債權證 |
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% |
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債券以某些重要外國子公司的知識產權、流動資產以及可移動廠房和設備作抵押。
詳情 |
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利息 |
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到期日 |
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金額 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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從銀行借入長期貸款 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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F-19
截至2023年3月31日,長期借款(不包括可轉換票據)的總期限如下:
截至2024年3月31日的期間 |
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截至2025年3月31日的期間 |
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截至2026年3月31日的期間 |
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自.起 |
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自.起 |
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B短期借款 |
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銀行貸款(附註a) |
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關聯方借款 |
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向他人借款(附註a) |
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詳情 |
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加權平均 |
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從銀行和其他機構獲得的短期借款 |
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% |
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自.起 |
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自.起 |
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退休福利 |
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遞延税項負債 |
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— |
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租賃均衡準備金 |
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— |
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該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃,涵蓋其員工。
固定福利計劃(無資金)
根據印度法律,該公司提供固定福利退休計劃(“小費計劃”),涵蓋幾乎所有印度員工。小費計劃在退休或終止僱用時向既得員工提供一次性付款,金額基於每位員工的工資和在公司的僱用期限。當年的小費計劃福利成本按精算計算。公司為小費計劃的所有已確定負債提供所需資金。沒有針對固定福利計劃的計劃資產。
F-20
下表列出了公司財務報表中分別根據截至2023年3月31日和2022年3月31日進行的精算估值確認的金額。
福利義務的變更 |
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自.起 |
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自.起 |
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年初的預計福利義務 |
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利息成本 |
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服務成本 |
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精算(收益)損失 |
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已支付的福利 |
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匯率變動的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
年底的預計福利義務 |
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在綜合資產負債表中確認的金額 |
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流動負債(記錄在應計費用和其他項下 |
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非流動負債(記在其他負債項下) |
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確認的未注資金額 |
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淨固定福利計劃成本包括以下組成部分:
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自.起 |
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自.起 |
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利息成本 |
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服務成本 |
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攤銷未確認的先前服務信貸 |
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精算(收益)損失 |
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削減 |
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總計 |
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下一財年的估計淨固定福利計劃成本為美元
在確定公司計劃的酬金時使用的主要假設如下:
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自.起 |
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|
自.起 |
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貼現率 |
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% |
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每年補償的增加幅度 |
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|
% |
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退休年齡(年) |
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該公司根據對公司長期增長的預測和普遍的行業標準對這些假設進行評估。
以下列出的預期福利計劃付款反映了預期的未來服務:
截至3月31日的一年 |
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金額 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
2028 |
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2029-2033 |
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F-21
該公司的預期福利計劃付款基於用於衡量公司截至2023年3月31日福利義務的相同假設。
固定繳款計劃
公司就符合條件的員工向員工繳納定額供款計劃的員工繳納按員工工資的指定百分比確定的員工養老金和員工國家保險。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,公司貢獻美元
截至2023年和2022年3月31日,可贖回可轉換優先股包括以下內容:
截至2023年3月31日
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股票 |
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每股 |
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集料 |
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攜帶 |
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A系列 |
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A1系列 |
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截至2022年3月31日
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股票 |
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每股 |
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集料 |
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攜帶 |
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A系列 |
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A1系列 |
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本公司可轉換優先股的特點如下:
分紅
A系列和A1系列優先股持有人優先於公司普通股和任何其他股權證券的持有人,應有權獲得股息,股息率為
投票權
優先股的每個持有人有權獲得的表決權數目等於該持有人持有的優先股可在記錄日期轉換為普通股的股數。
轉換條件
根據持有者的選擇,每一股A系列和A1系列股票將在任何時候轉換為全額支付普通股。A系列和A1系列股票的每股應在滿足下列條件之一時,根據當時的有效價格自動轉換為普通股:
F-22
清算優先權
在發生清算、解散、清盤、公司註冊證書所界定的任何其他清算事件時,包括但不限於出售、租賃、許可或以其他方式轉讓公司的幾乎所有資產或商譽。在這種情況下,A系列和A1系列股票的持有者在向任何初級股票進行任何分配或付款之前將獲得優先考慮。A系列和A1系列持有者將獲得相當於原始發行價的金額(根據任何股票股息、組合和拆分等進行調整)。以及任何應計但未支付的股息。如果在此類清算事件發生時,將在A系列和A1系列股票持有人之間分配的資產不足以支付給A系列和A1系列股票持有人,則公司的全部資產將按比例在A系列和A1股票持有人之間按比例分配,否則這些持有人將有權獲得清算優先股。
下表按公司提供的服務彙總了收入:
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這一年的 |
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這一年的 |
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服務收入 |
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佣金和分配收入 |
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保險作為一種服務的收入 |
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有幾個
曾經有過
合同餘額
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息
合同責任
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截至3月31日, |
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截至3月31日, |
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遞延收入 |
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合同總負債 |
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合同資產 |
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未開賬單的收入 |
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合同總資產 |
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當現金支付在公司業績之前收到或到期時,公司將記錄遞延收入。遞延收入主要涉及佣金和分配收入以及作為服務的保險。在截至2022年3月31日的遞延收入餘額中確認的截至2023年3月31日的年度收入為#美元
F-23
合同資產是對已履行的履約債務的有條件的對價權利,當條件滿足時,這些債務就成為應收款。合同資產是在合同記賬時間表與確認收入或收取現金的時間不同時產生的,並列入合併資產負債表中的“預付款和其他流動資產”,將在履行履約義務履行期間後一個月記賬。
截至2022年3月31日止年度,本公司收購
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
現金和現金等價物 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
) |
淨資產 |
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購買注意事項 |
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商譽(請參閲附註16(E)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的保險經紀業務預期的協同效應和滲透率。
於截至2022年3月31日止年度內,Coverzen訂立股份購買協議(日期為2021年7月1日),以收購
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
現金和現金等價物 |
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獲得的客户合同(請參閲附註7) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
) |
淨資產 |
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( |
) |
購買注意事項 |
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商譽(請參閲附註16(E)) |
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F-24
收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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金額 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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於截至2022年3月31日止年度內,Coverzen訂立股份購買協議(日期為2021年10月1日),以收購
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下。
現金和現金等價物 |
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獲得的客户合同(請參閲附註7) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
) |
淨資產 |
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購買注意事項 |
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商譽(請參閲附註16(E)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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金額 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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於截至2022年3月31日止年度內,Coverzen訂立股份購買協議(日期為2021年10月1日),以收購
F-25
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
現金和現金等價物 |
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無形資產 |
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獲得的客户合同(請參閲附註7) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
) |
淨資產 |
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購買注意事項 |
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商譽(參閲Not 16(E)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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金額 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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自.起 |
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自.起 |
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期初餘額 |
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與完成收購相關的善意 |
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減值:本年度已確認的商譽減值 |
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) |
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匯率變動的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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該公司決定在未來幾年將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。由於業務戰略的變化,分銷和營銷實體的賬面價值很可能超過其公允價值。因此,本公司通過比較受影響實體(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允價值與賬面價值,進行商譽減值評估。公允價值的確定採用貼現現金流量法(DCF),這是一種第三級計量方法。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此,商譽減值費用為#美元。
本公司對其他實體進行了定性評估,並表示被收購實體的公允價值超過其賬面價值的可能性較大,因此不會導致減值。
每份優先股權證可按認股權證協議規定的固定價格行使一股A1系列優先股。認股權證將在
F-26
本公司按公允價值計量認股權證及可換股票據。本公司的認股權證和可轉換票據被歸類為3級,因為它們是基於不可觀察的投入和其他估計技術進行估值的,原因是缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及該等金融工具的期限。
按公允價值經常性計量的金融工具
下表為截至2022年3月31日公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值等級:
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|
2022年3月31日 |
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公允價值使用 |
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詳情 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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財務負債: |
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認股權證 |
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— |
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可轉換票據 |
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— |
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— |
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公司聘請第三方估值專家協助管理層確定其3級分類認股權證和可轉換票據的公允價值。該等金融工具的公允價值乃根據市場法釐定,而市場法被視為適宜釐定企業價值,作為釐定認股權證及可換股票據公允價值的一項投入。對於認股權證,採用期權定價模型(“OPM”)來確定認股權證的公允價值。可轉換票據按期權定價模型計算的轉換期權的公允價值調整贖回金額的公允價值,從而對可轉換票據進行公允估值。該模型涉及圍繞預期到期時間和波動性做出關鍵假設。
任何不可察覺的投入單獨增加或減少,例如本公司股價、短期收入預測(未來12個月)、適銷性調整及波動性,均可能導致本公司對公允價值的估計大幅增加或減少。未來,根據所使用的估值方法,這些或其他投入可能會對本公司的公允價值估計產生更重大的影響。
無法觀察到的關鍵輸入包括適銷性調整(在
下表列出了該公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務負債對賬,並按公允價值經常性計量和記錄,使用了重大的不可觀察的投入(第3級):
|
|
認股權證 |
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敞篷車 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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公允價值變動 |
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可轉換票據轉換為優先股 |
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認股權證的行使 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司的非金融資產,如商譽、無形資產以及財產和設備,在確認減值費用時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。
非流通股證券
這個本公司按成本減去減值後的計量選擇,按其他收入(支出)內記錄的可見交易的價格變動,在綜合經營報表中淨額計量其非流通權益證券,但該等證券的公允價值並不容易釐定。該公司的非流通股本證券是對非上市公司的投資,其公允價值不能輕易確定,主要涉及其在
F-27
道康還有登月計劃。《公司》做到了
風險管理
利率風險-利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司的長期債務面臨利息風險,其利率隨市場情況而變動。
外幣風險-該公司定期監測其外匯風險。這些業務主要以印度盧比計價,該公司預計不會受到外幣變動帶來的風險,因為收入是以相同的貨幣確認的,費用是以相同的貨幣應計的。
本公司已訂立具約束力的股份購買協議,收購Global Insurance Management Limited及其附屬公司(在英國註冊成立)及National Automobile Club(在美國註冊成立),基本購買代價為GB
優先股股息
鑑於虧損,優先股(A系列和A1系列股票)的累計股息沒有為#美元撥備。
經營租約
該公司根據不可撤銷的運營租賃協議租賃辦公空間,該協議將在不同日期到期,直至2031年4月。一些物業租約包含公司可行使的延期選擇權。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。2023年3月31日終了年度的租賃費構成如下:
截至2023年3月31日止年度的營運租約租金開支為$
詳情 |
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截至該年度為止 |
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租約: |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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詳情 |
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截至該年度為止 |
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為計量中包括的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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|
|
以租賃換取的使用權資產 |
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營運資產 |
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F-28
詳情 |
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3月31日, |
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經營租賃: |
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— |
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運營租賃淨資產,淨額 |
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其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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詳情 |
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截至3月31日, |
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經營租賃: |
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詳情 |
|
截至3月31日, |
|
|
經營租賃: |
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% |
詳情 |
|
租賃負債 |
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截至3月31日的年度: |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
總計 |
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* 租賃負債採用截至2023年3月31日止年度的收盤匯率兑換為美元
截至2022年3月31日止年度根據ASC 840核算的租賃:
經營租約
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間,該協議將於2028年9月之前的不同日期到期。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選擇權,但這些選擇權並不合理確定會被行使,因此不計入租賃付款的確定中。
截至2022年3月31日止年度的經營租賃租金費用為美元
在正常業務過程中,公司可能會不時受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為法律程序)的影響。它可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞工和就業權利、隱私權和合同權利。目前尚無本公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的待決法律程序。
F-29
在正常業務過程中,如果公司違反了適用的法律,如果公司存在疏忽或故意不當行為,公司同意就某些事項向客户、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括因第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失,以及與其產品和服務及其業務有關的其他責任。在這些情況下,付款通常以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。截至目前,本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未在其綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以加權平均已發行普通股數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過在報告期內實施所有潛在普通股等價物來確定的,除非計入這些等價物會產生反攤薄的結果。本公司將其優先股、可轉換票據及認股權證視為潛在的普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,因此不計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍。
下表列出了普通股股東和優先股股東每股基本淨虧損的計算方法:
詳情 |
|
這一年的 |
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|
這一年的 |
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分子: |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:優先股東應佔股息 |
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|
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Roadzen,Inc.普通股的淨虧損 |
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|
( |
) |
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( |
) |
分母: |
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計算淨損失時使用的加權平均份額 |
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Roadzen,Inc.應佔每股淨虧損共同 |
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( |
) |
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( |
) |
下表總結了所示期間被排除在計算歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損之外的潛在普通股等效股數量:
詳情 |
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對於 |
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|
對於 |
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認股權證 |
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— |
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可轉換票據 |
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— |
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優先股 |
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|
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|
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總計 |
|
|
|
|
|
|
F-30
公司截至2023年和2022年3月31日止年度的所得税撥備前淨虧損如下:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
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國內 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
外國 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年和2022年3月31日止年度所得税撥備的組成部分如下:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
當前: |
|
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國內 |
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外國 |
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延期: |
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國內 |
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( |
) |
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外國 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
以下是截至2023年和2022年3月31日止年度聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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||
聯邦法定所得税率 |
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% |
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|
% |
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不可扣税開支 |
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( |
)% |
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|
% |
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估值免税額 |
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( |
)% |
|
|
( |
)% |
外幣利差 |
|
|
% |
|
|
% |
||
認股權證 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
所得税撥備總額 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
F-31
截至2023年和2022年3月31日止年度,公司的淨遞延所得税資產組成如下:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
遞延税項資產: |
|
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|
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淨營業虧損結轉 |
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|
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|
|
|
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未吸收折舊結轉 |
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退休福利 |
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折舊及攤銷 |
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可轉換票據的公允價值變動 |
|
|
— |
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|
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|
|
其他 |
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|
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|
|
|
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遞延税項資產總額 |
|
|
|
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|
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減去:估值免税額 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
|
|
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遞延税項負債: |
|
|
|
|
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|
||
因企業合併而產生的無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延税項淨資產/(負債) |
|
|
|
|
|
( |
) |
遞延所得税資產淨值變動:
|
|
自.起 |
|
|
認可/ |
|
|
對.的影響 |
|
|
自.起 |
|
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遞延税項資產: |
|
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|
|
|
|
|
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|
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||||
營業淨虧損結轉 |
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— |
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未吸收折舊結轉 |
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— |
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|
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退休福利 |
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— |
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折舊及攤銷 |
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— |
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|
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可轉換票據的公允價值變動 |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
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減去:估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債: |
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因企業合併而產生的無形資產 |
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貨幣換算 |
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遞延税項淨資產/(負債) |
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( |
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詳情 |
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自.起 |
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認可/ |
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對.的影響 |
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自.起 |
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遞延税項資產: |
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營業淨虧損結轉 |
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未吸收折舊結轉 |
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退休福利 |
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折舊及攤銷 |
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可轉換票據的公允價值變動 |
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— |
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可轉換票據的公允價值變動 |
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其他 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項負債: |
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因企業合併而產生的無形資產 |
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可換股票據收益 |
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貨幣換算 |
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收購 |
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F-32
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期沖銷時間及税務籌劃策略,定期檢討遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估期間增加或減少
變化。該公司的估值津貼增加了#美元。
該公司沒有為外國子公司的未分配收益提供美國所得税和外國預扣税,因為該公司打算將這些收益永久地再投資於美國以外的地區。
淨營業虧損和信用結轉
截至2023年3月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為美元
由於IRC第382條和類似國家規定的所有權變更條款,淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致無法完全抵銷未來年度應納税所得額,並可能導致淨營業虧損在使用前結轉到期。本公司不斷檢討任何所有權變更對淨營業虧損的影響。
未確認的税收優惠
本公司採用權威性指引,就本公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税務狀況的財務報表確認和計量規定確認門檻和計量屬性,並就終止確認、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡提供指導。《公司》做到了
該公司的主要税務司法管轄區是印度和美國。美國聯邦、州和外國司法管轄區的訴訟時效一般為三至六年。由於該公司的淨虧損,其幾乎所有的聯邦和州所得税申報單都要接受聯邦和州的審查。
該公司在本年度和前幾年都出現了營業虧損。此外,截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司營運現金流為負,營運資金狀況為負。儘管有這樣的條件,管理層仍然能夠通過De-Spac交易獲得額外的資金,從而消除人們對公司作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。公司已於2023年2月10日簽訂合併協議。管理層已評估透過上述安排的可用資金將足以消除對本公司自該等財務報表獲授權之日起計未來12個月內繼續經營的能力的重大疑慮。該等財務報表乃按持續經營原則編制,並假設本公司將於可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。此外,該公司相信,由於預期可從其投資者那裏獲得資金,它將有足夠的資金來履行其在未來12個月的財務承諾。
F-33
於2022年6月,本公司與AXA Partners Holding S.A.訂立協議,購買
2022年8月,公司與國家汽車俱樂部簽訂協議,購買
F-34
Roadzen Inc.
凝聚凝結巴拉NCE薄片
(單位:$,每股數據和股數除外)
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
資產 |
|
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付款和其他流動資產 |
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投資 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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非流通證券 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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||
經營性租賃使用權資產 |
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||
無形資產,淨額 |
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||
其他長期資產 |
|
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總資產 |
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||
負債、夾層權益和股東虧損 |
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||
流動負債 |
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||
長期借款的當期部分 |
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短期借款 |
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||
應付保險公司款項 |
|
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|
||
應付賬款和應計費用 |
|
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|
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||
短期經營租賃負債 |
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|
||
其他流動負債 |
|
|
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||
流動負債總額 |
|
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|
|
||
長期借款 |
|
|
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|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
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|
|
|
||
其他長期負債 |
|
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||
總負債 |
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(參閲註釋23) |
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夾層股權 |
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股東虧損 |
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優先股,$ |
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普通股和額外繳足資本,美元 |
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累計赤字 |
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( |
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) |
累計其他綜合收益/(虧損) |
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) |
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股本的其他組成部分 |
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股東虧損總額 |
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) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
總赤字 |
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) |
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( |
) |
負債總額、夾層股權和股東赤字、非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-35
Roadzen Inc.
未經審計的濃縮合並狀態運營部
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的九個月 |
|
||||||||||
詳情 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
收入 |
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||||
成本和支出: |
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||||
服務成本(不包括折舊和攤銷 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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||||
一般和行政 |
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||||
折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入/(費用) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
所載金融工具的公允價值收益/(損失) |
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
||
其他收入/(支出)淨額 |
|
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) |
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|||
其他收入/(支出)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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(虧損)/所得税前收入支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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減:所得税(福利)/費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
扣除非控股權益前的淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損,扣除税後 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入普通 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基本的和稀釋的 |
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( |
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( |
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( |
) |
|
已使用的加權平均股數 |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-36
Roadzen Inc.
未經審計的簡明合併報表全面虧損的原因
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
截至以下三個月 |
|
|
截至以下日期的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
淨(虧損)/收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收入,税後淨額: |
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外幣折算儲備變動情況 |
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減:外幣兑換準備變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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應佔的其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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|||
應佔全面虧損總額 |
|
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( |
) |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-37
Roadzen Inc.
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
可轉換優先股 |
|
|
普通股和 |
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|
累計 |
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債券 |
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|
基於股票 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
赤字 |
|
|
儲備 |
|
|
補償 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|||||||||
截至2023年12月31日的三個月內: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
截至2023年10月1日的餘額 |
|
|
— |
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— |
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|
|
|
|
|
( |
) |
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調整: |
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普通股股東應佔淨利潤 |
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其他綜合收益 |
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( |
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歸因於股票補償準備金的變動 |
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發行/償還債務的影響 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
— |
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— |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|||||
截至2022年12月31日的三個月內: |
|
|
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|
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|
|
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|||||||||
截至2022年10月1日的餘額 |
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( |
) |
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( |
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( |
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調整: |
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|||||||||
企業合併的追溯適用(附註3) |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年10月1日的餘額 |
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( |
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轉換時發行可轉換優先股 |
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普通股股東應佔淨利潤 |
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其他綜合收益 |
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發行/償還債務的影響 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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截至2022年12月31日的餘額 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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( |
) |
|||||
截至2023年12月的九個月: |
|
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截至2023年4月1日的餘額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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調整: |
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|||||||||
企業合併的追溯適用(附註3) |
|
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|
— |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-38
Roadzen Inc.
未經審計的夾層股權和股東赤字合併報表
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
可轉換優先股 |
|
|
普通股和 |
|
|
累計 |
|
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債券 |
|
|
基於股票 |
|
|
累計 |
|
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總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
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損失 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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期內通過配股發行A1系列股票 |
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截至2011年期間發行A1系列股票 |
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歸因於股票補償準備金的變動 |
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發行/償還債務的影響 |
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其他綜合收益 |
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將可贖回可轉換優先股轉換為 |
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企業合併時發行普通股 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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截至2022年12月的九個月: |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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調整: |
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企業合併的追溯適用(附註3) |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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截至2011年期間發行A1系列股票 |
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發行/償還債務的影響 |
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其他綜合收益 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
Roadzen Inc.
未經審計的簡明合併報表C灰流
(單位:元)
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截至以下日期的九個月 |
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詳情 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流 |
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包括非控股權益在內的淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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未實現匯兑損失/(利潤) |
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按公允價值列賬的金融工具的公允價值損失 |
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投資公允估值收益 |
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出售財產和設備的收益 |
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預期信用損失(扣除逆轉) |
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租賃均衡準備金 |
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已註銷餘額/(欠款) |
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資產和負債變動,扣除收購資產和承擔的收購負債的淨額: |
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盤存 |
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所得税,淨額 |
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應收賬款淨額 |
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預付款和其他資產 |
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應付帳款和應計費用及其他流動負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備、無形資產和商譽 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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收購業務 |
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共同基金投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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企業合併所得收益 |
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發行優先股所得款項 |
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償還長期借款 |
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短期借款的淨收益/(付款) |
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融資活動產生的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等值物(包括限制性現金)淨(減少)/增加 |
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在企業合併中獲得的現金 |
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年初現金及現金等值物(包括限制性現金) |
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期末現金及現金等值物(包括限制性現金) |
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現金和現金等價物的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金和現金等價物合計 |
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補充披露現金流量信息 |
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為利息支付的現金,扣除資本化金額 |
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支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
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非現金投融資活動 |
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因轉換可轉換票據而發行的可轉換優先股 |
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與收購有關的應付代價 |
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借款應計利息 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
Roadzen Inc.
未經審計人員須知簡明綜合財務報表
(單位:美元)
Roadzen Inc.是英屬維爾京羣島的一家商業公司(“母公司”,前身為Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp;在本文件中有時被稱為“Vahanna”),在印度、美國和英國設有子公司。該公司是一家領先的保險技術平臺,提供與保險產品相關的解決方案,包括分銷、預檢協助、遠程信息處理、索賠提交和管理以及路邊協助。合併財務報表包括羅德岑公司及其子公司(統稱為“路德森”或“本公司”)的賬目。
合併協議
2023年9月20日(“截止日期”),特拉華州的Vahanna,Roadzen,Inc.(“Roadzen(DE)”)和Vahanna的一家公司及Vahanna的直接全資子公司Vahanna Merge Sub Corp.(“合併子公司”)根據由Vahanna、Roadzen(DE)和合並子公司之間於2023年2月10日簽署並經2023年6月29日的協議和計劃第一修正案(“合併修正案協議”)修訂的協議和計劃完成了先前宣佈的業務合併(定義如下)。經《合併協議修正案》修訂的初始合併協議(下稱《合併協議》)。根據合併協議的條款,合併附屬公司與Roadzen(DE)合併並併入Roadzen(DE),而Roadzen(DE)在合併後仍作為Vahanna的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”,連同合併協議及據此擬訂立的其他協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。
關於完成交易(定義見下文),並根據合併協議的條款,Vahanna和Roadzen(DE)的股權已轉換為母公司的普通股,金額為$
此外,為了完成業務合併(“結案”),Vahanna更名為“Roadzen Inc.”。自2023年9月22日起,公司普通股及認股權證將分別在納斯達克全球市場及納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼分別為“RDZN”及“RDZNW”。
根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析,公司確定Roadzen(DE)是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於以下事實:
因此,為了會計目的,業務合併被視為相當於Roadzen(DE)為Vahanna的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。從Vahanna收購的主要資產涉及現金金額和在業務合併完成時按公允價值假設的遠期購買協議(“FPA”)。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
F-41
雖然Vahanna是業務合併中的合法收購人,但由於Roadzen(DE)被視為會計收購人,Roadzen(DE)的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此,財務報表反映了(I)羅德岑(DE)在業務合併之前的歷史經營業績;(Ii)瓦哈納和羅德岑(DE)在業務合併結束後的合併結果;(Iii)按其歷史成本計算的羅德岑(DE)的資產和負債;(Iv)該公司所有呈報時期的股權結構。
根據適用於這些情況的指引,在截至截止日期的所有比較期間,股本結構已追溯重述,以反映向Roadzen(DE)普通股股東、Roadzen(DE)可轉換優先股股東和未與贖回相關的Vahanna普通股持有人發行的普通股數量。因此,與Roadzen(DE)可轉換優先股、Roadzen(DE)普通股和Vahanna普通股相關的股份和相應資本金額以及每股收益在業務合併前未與贖回相關的股份已追溯重列為反映業務合併中確立的交換比率的股份。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所附合並財務報表反映了管理層認為為公平列報所列各期間的業務成果所需的所有調整。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,這會影響財務報表和附註中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其估計及基本假設,包括與應收賬款準備、金融工具的公允價值、界定利益責任的計量、非金融資產減值、物業、廠房及設備及無形資產的使用年限、所得税、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債有關的估計及基本假設。雖然該等估計本身須予判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制綜合財務報表所使用的估計是合理的。
收入主要包括來自以下方面的收入:
在將承諾的商品或服務轉讓給客户時,公司確認的收入反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在履行業績義務(S)並將控制權移交給客户之前,收入不能確認。
F-42
分配保單的收入
保險單分銷和經紀收入:
本公司與保險公司訂立合同,以向最終消費者分銷保險產品。根據這些合同,公司的履約義務是銷售保險單以賺取佣金、經紀和其他費用。分銷服務的收入於根據與客户的協議條款提供相關服務的時間點確認。收入是在扣除對此類服務徵收的商品和服務税後披露的。
承銷和定價的分銷費:
該公司與保險公司簽訂合同,以承保汽車部分的保險產品,包括代表保險公司進行定價。承保保險合同的風險由保險人承保,因此為了確認收入,本公司被視為代理人。根據這些合同,公司的履約義務是承保保單併為其定價。該公司在提供這些服務時收取稱為管理總代理費(MGA費用)的承銷費。承保費按應支付給保險人的淨保險費的百分比(扣除所有佣金、特許權使用費和管理費)確定。承保和定價的收入根據時間點預先確認,即在向客户發出保單時確認。
支持IaaS平臺的服務:
路邊援助和延長保修收入:
本公司與保險公司及其他訂户訂立合約,為其投保人/訂户提供路邊援助服務及延長保修服務。根據這些合同,公司的履約義務是提供路邊援助和延長保修服務,作為一項現成的義務。本公司是這些交易的主要債務人,在確定價格以及選擇和與供應商簽訂合同方面擁有自由,因此被視為確認毛收入的本金。路邊援助和延長保修服務的收入記錄在合同期限內,通常
考察收入:
該公司與保險公司訂立合約,檢查車輛是否有投保人提出的意外索償。根據這些合同,本公司的履約義務是檢查和協助評估代表客户(即保險公司)提出的索賠。該公司與多家供應商接洽,在不同的地區提供這些服務。本公司是交易中的主要義務人,在確定價格、選擇和與供應商簽訂合同方面擁有自由,因此被視為確認收入的本金。檢查和風險評估的收入在進行檢查時入賬。
保險支持和服務計劃管理費:
本公司與保險公司訂立合約,提供保險支援服務,包括收取保費、保單管理、理賠處理、客户服務、更新客户檔案等,為投保人/認購人提供更佳的客户體驗。隨着時間的推移,收入被確認為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和處理索賠來履行履約義務,並將這些服務的控制權轉移到客户/保險公司。該公司在保險支持服務項下管理和處理索賠的義務從一年到七年不等。在完成將服務移交給客户之前,公司在合同開始時從客户那裏收取管理費。
根據這些合同,公司的履約義務是提供上述服務,作為一項現成的義務。提供保險服務的義務由保險人承擔,本公司除收取保留的佣金/管理費外,並無其他利益。本公司代表保險公司提供上述服務,並因此被視為確認收入的代理。
本公司與原始設備製造商(“原始設備製造商”)簽訂合同,主要管理原始設備製造商推出的服務計劃/延長保修計劃。根據這些合同,公司的履約義務是管理這些項目。本公司代表原始設備製造商行事,並因此被視為確認收入的代理,因為履行服務/延長保修計劃的主要義務屬於原始設備製造商。提供服務計劃管理所收取的管理費在合同期內按比例記錄,合同期通常為一至七年。
F-43
合同資產和負債
合同資產(未開出賬單的收入)是指以轉讓給客户的商品或服務為交換條件而獲得對價的權利。如果公司在客户支付對價或付款到期之前將商品或服務轉讓給客户,合同資產將被確認為賺取的對價,這是有條件的。
合同負債包括公司客户支付的金額,這些金額沒有履行相關的履約義務,也沒有根據上述公司的收入確認標準確認收入。
公司分銷業務的服務成本包括支付給渠道合作伙伴的佣金、與員工相關的費用以及與設施相關的其他直接費用。
對於我們基於IaaS平臺的服務,收入成本主要包括向客户交付服務所產生的直接成本和現場工程支持的路邊援助成本、員工相關費用、風險評估費用和其他直接費用。支付給供應商/供應商用於檢查和路邊援助的金額也構成直接費用的一部分。
有限制的現金和現金等價物作為合同安排的擔保。受限現金和現金等價物根據剩餘限制的期限被分類為流動資產和非流動資產。
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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現金和現金等價物 |
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受限現金和現金等價物--流動 |
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受限現金和現金等價物--非流動 |
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F-44
財產和設備是傢俱和固定裝置、辦公室和計算機設備以及租賃改進的費用。財產和設備成本還包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所必需發生的任何費用。財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列賬。
資產 |
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有用的壽命 |
辦公室和電氣設備 |
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電腦 |
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傢俱和固定裝置 |
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與辦公設施相關的租賃改進按租期較短或改進的估計使用年限中的較短者折舊。
本公司會持續檢討其物業及設備的剩餘估計使用年限。要求管理層在確定這類資產的估計使用年限時使用判斷。環境的變化,如技術進步、公司業務模式的變化、公司業務戰略的變化或財產和設備的計劃使用的變化,可能會導致實際使用壽命與公司目前的估計不同。如本公司決定縮短或延長物業及設備的估計使用年限,本公司將前瞻性地應用新的估計使用年限。
當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時,本公司會審查財產及設備的減值情況。
該公司將其內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本資本化,作為正在開發的無形資產。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦開發的軟件可用於預期用途,資本化就停止了,公司估計資產的使用壽命並開始攤銷。
內部使用的軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷,估計使用壽命一般為三年,最長為十一年。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)842“租賃”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”,允許我們不再根據ASC 842重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司作出政策選擇,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,因此,本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。該公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。
本公司根據本公司是否有權從使用經識別的資產獲得實質上所有經濟利益,以及是否有權指示使用經識別的資產以換取代價(涉及本公司並不擁有的資產)來確定合同是否在安排開始時包含租賃。ROR使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產確認為租賃負債,並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率(“IBR”),因為其大部分租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR是一個假設利率,基於我們對公司將借入的信用評級以及借入等同於租賃的金額所需支付的利息的理解
F-45
在類似經濟環境下以抵押方式在租賃期內付款。租賃付款可以是固定的,也可以是可變的;然而,公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃支付可能包括公共區域維護、水電費、房地產税或其他成本等成本。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
本公司持有按公允價值計量和披露的金融工具。公允價值乃根據公允價值架構釐定,該架構將使用的資料及假設以及用以計量公允價值的估值技術定為優先次序。公允價值層次的三個層次如下所述:
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1級輸入: |
報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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2級輸入: |
除包括在第1級投入中的報價外,在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
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3級輸入: |
用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
如果在交易中獲得的資產和承擔的負債構成符合會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”的業務,則公司將收購作為業務合併進行會計處理。該等收購按收購方法入賬,即確認收購的可識別有形及無形資產及承擔的負債,以及收購業務中的任何非控股權益,並於收購日期按公允價值計量。如果收購的資產和承擔的負債不構成一項業務,則作為資產收購入賬,個別資產和負債按照各自與轉讓對價對應的相對公允價值入賬。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業收購中獲得的淨資產公允價值的部分,採用收購會計方法核算,不攤銷。商譽按年度根據ASC 350、無形資產-商譽及其他準則計量及測試減值,或在發生事件或情況變化時更頻繁地計量及測試減值,而該等事件或情況更有可能令報告單位的公平價值低於其賬面值。此類事件和變化可能包括:與預期經營結果相關的業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及我們業務戰略的變化。
這個公司的商譽減值測試從定性評估開始,以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,則進行商譽減值量化測試。就減損測試而言,
F-46
該公司的合併財務報表以母公司的本位幣美元(“U.S.”)報告。公司在印度的子公司的本位幣是印度盧比(“INR”),公司在英國的子公司的本位幣是英鎊(“GBP”)。對於資產負債表賬户,使用截至資產負債表日的有效匯率,對於收入和費用賬户,使用各自時期的平均匯率,將公司子公司的功能貨幣轉換為美元。該等換算所產生的收益或虧損在其他全面收益/虧損項下報告為貨幣換算調整(“CTA”),或在累計其他全面收益/虧損項下作為權益的單獨組成部分報告。
固定繳款計劃的繳款在受保僱員提供服務期間的綜合業務報表中計入。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間應計。固定收益計劃的負債由本公司每年使用預測單位貸記法計算。因修改計劃而產生的先前服務成本(如有)應確認,並在受保員工的剩餘服務期間攤銷。
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為本公司合併財務報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税收後果時,通常會考慮除法規或税法或税率變化以外的所有預期未來事件。
本公司就綜合財務報表中確認的税務狀況的不確定性進行會計處理,方法是確認來自不確定税務狀況的税務利益,而該狀況很可能會在審查後得以維持,包括根據技術上的是非曲直對任何相關的上訴或訴訟程序作出解決。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。
遞延税項資產及負債會因現有資產及負債的賬面金額與其課税基礎之間的差額,以及所有經營虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括頒佈日期在內的期間內的綜合損益表中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
F-47
遞延税項資產的未來變現最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股持有人在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就像該期間的所有收入都已分配一樣。對於業務合併前的重新分類期間,Roadzen(DE)可轉換優先股是參與證券,因為如果Roadzen(DE)的普通股宣佈現金股息,數額等於Roadzen(DE)普通股的每股股息,這些股票的持有者就有紅利權利。Roadzen(DE)在業務合併之前的可轉換票據以及公司在業務合併時及之後的可轉換票據不被視為參與證券。在企業合併之前,Roadzen(DE)可轉換優先股的持有者將有權優先於Roadzen(DE)普通股的股東獲得股息,如果宣佈分紅的話。然後,任何剩餘的收益將按比例分配給Roadzen(DE)普通股和可轉換優先股的持有者,假設所有可轉換優先股都轉換為Roadzen(DE)的普通股。
股權證券
以下是對公司費用構成的簡要説明:
這項職能包括直接或間接為銷售和營銷產品或服務而發生的費用,以及在銷售或營銷部門僱用的人員所花費的費用,以及以份額為基礎的薪酬支出。這些費用還包括該公司為擴大其銷售保險單的市場覆蓋面所做的營銷努力。這些費用包括通過不同的媒介向最終客户投放廣告,以提高對最終客户的認識和教育最終客户。
F-48
一般及行政開支包括公司、財務、法律及其他支援人員的人事成本,包括獎金及以股份為基礎的薪酬開支、專業費用、壞賬準備及其他公司開支。
最近發佈且尚未採用的會計公告
本公司是一家“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於選擇了會計準則,本公司將不會受制於與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂會計準則的實施時間表,這可能會使本公司的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較更加困難。
如附註1“業務重組及描述”所述,在業務合併結束後,Roadzen(DE)被視為母公司的會計收購方,而這一轉變被計入反向資本重組。
F-49
交易收益
交易結束時,公司收到毛收入#美元。
現金-信託和現金,扣除贖回 |
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減去:已支付的交易成本和諮詢費 |
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企業合併的淨收益 |
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新增:其他流動資產(包括FPA) |
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減去:交易成本和諮詢費,應計 |
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( |
) |
減去:本票 |
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|
( |
) |
反向資本重組,淨額 |
|
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緊隨業務合併完成後發行的普通股數量為:
Vahanna A類普通股,在 |
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減:贖回Vahanna A類普通股 |
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( |
) |
Vahanna A類普通股 |
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Roadzen(DE)普通股 |
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向FPA發行的股票 |
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業務合併後立即持有普通股 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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Roadzen(DE)股份數量確定如下:
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|
Roadzen(DE) |
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普通 |
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普通股 |
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可轉換優先股 |
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公共和私人配售認股權證
與Vahanna 2021年首次公開募股有關,
救贖
F-50
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自.起 |
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|
自.起 |
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與銀行的餘額 |
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經常賬户 |
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手頭現金 |
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受限制現金及現金等值物(非流動) |
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自.起 |
|
|
自.起 |
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應收賬款 |
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減去:信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
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下表提供了公司信用賬户撥備的詳細信息:
期初餘額 |
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已收取的附加費 |
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— |
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被收購實體的現有備抵 |
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— |
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現有津貼的退回 |
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( |
) |
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— |
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壞賬核銷 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
匯率變動的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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自.起 |
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|
自.起 |
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與法定機構的平衡 |
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未開賬單的收入 |
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||
已付預付款(扣除可疑預付款美元 |
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其他應收賬款 |
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|
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提前還款 |
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遠期購買協議 |
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存款 |
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一)預付款包括:
二)遠期採購協議
2023年8月25日,Vahanna與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),及(Iii)Metoma Strategic Capital,LLC(“MSC”,以及,與MCP和
F-51
MSTO,“賣方”)(“遠期購買協議”或“FPA”)用於場外股權預付遠期交易。在業務合併完成前,Vahanna被稱為“交易對手”,而在業務合併完成後,母公司被稱為“交易對手”。
遠期購買協議確認向賣方支付現金#美元。
在截至2023年12月31日的三個月內,
在計算截至2023年12月31日的遠期購買協議的估計公允價值時使用的假設如下:
波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
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股息率 |
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|
% |
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執行價 |
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剩餘期限(年) |
|
|
羅德岑(Roadzen)已經投資了
Roadzen(DE)與WI Harper VIII LLP和上饒朗泰道康信息技術有限公司簽訂了一份合資合同,投資金額為$
本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估,在每個報告期內對其非流通股本證券進行減值評估。該評估由若干因素組成,包括但不限於對經濟環境的重大不利變化的評估、對我們的被投資人所在地區和行業的一般市場狀況的重大不利變化的評估,以及根據適用於相關司法管轄區的影響我們非上市股權證券價值的當地報告要求的其他可獲得的財務信息。根據該等評估,本公司認為其非流通證券的賬面價值並無減值。
F-52
財產及設備淨組成如下:
|
|
自.起 |
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|
自.起 |
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電腦 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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||
電氣設備 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
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|
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自.起 |
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|
自.起 |
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供內部使用的軟件 |
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||
客户合同-(參考註釋19) |
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|
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||
分銷網絡-(參考註釋19) |
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|
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正在開發的無形資產 |
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知識產權 |
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商標 |
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總計 |
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||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
減去:減值損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
在未來幾年,該公司已決定將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。由於業務戰略的變化,分銷實體的賬面價值很可能超過其公允價值。因此,本公司通過比較受影響實體(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允價值與其賬面價值進行減值評估。公允價值的確定採用貼現現金流量法(DCF),這是一種第三級計量方法。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此減值費用為#美元。
本公司對其他無形資產進行定性評估,並表示被收購實體的公允價值超過其賬面價值的可能性較大,因此不會導致減值。
F-53
公司無形資產在未來幾個時期的預計攤銷時間表如下:
截至12月31日的期間: |
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金額 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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自.起 |
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|
自.起 |
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存款 |
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預付款 |
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— |
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應計利息 |
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遞延所得税資產(參閲附註25) |
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自.起 |
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|
自.起 |
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||
應付帳款 |
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||
應計費用 |
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應付給員工的金額 |
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其他流動負債包括:
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自.起 |
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自.起 |
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法定負債 |
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遞延收入 |
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來自客户的預付款 |
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所得税撥備 |
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退休福利 |
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其他應付款 |
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其它應付款包括以下內容:
A.收購FA保費保險經紀私人有限公司、國家汽車俱樂部、Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited的應付代價總額為$
F-54
B.作為Roadzen(DE)和瑞穗證券美國有限責任公司(“Mizuho”)作為行政代理訂立的高級擔保票據協議的一部分,對已發行或將發行給貸款人的權證進行公平估值,金額為$
里程碑(逾期天數) |
|
認股權證以本公司截至發行日之完全攤薄普通股為基礎 |
|
|
180天 |
|
|
% |
|
210天 |
|
|
% |
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240天 |
|
|
% |
|
270天 |
|
|
% |
|
300天 |
|
|
% |
|
330天 |
|
|
% |
|
360天 |
|
|
% |
用於計算截至2023年12月31日到期的期權估計公允價值的假設比較如下:
收盤價 |
|
$ |
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
股息率 |
|
|
% |
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波動率 |
|
|
% |
|
期權的預期壽命 |
|
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
有擔保債券(注a) |
|
|
|
|
|
|
||
銀行貸款(注b) |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換債券(註釋c) |
|
|
|
|
|
|
||
減去:長期借款的當前部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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詳情 |
|
利息 |
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|
成熟性 |
|
金額 |
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||
有擔保債權證 |
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% |
|
|
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|||
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|
% |
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|
|
|||
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% |
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|
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|||
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|
% |
|
|
|
|
|||
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|
|
|
|
|
|
|
|
債券由某些重要外國子公司的知識產權、流動資產以及動產和設備的次級優先權擔保。
F-55
詳情 |
|
利息 |
|
|
成熟性 |
|
金額 |
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||
從銀行長期借款 |
|
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% |
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% |
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|||
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% |
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|||
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|
% |
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|
|
|||
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|
% |
|
|
|
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|||
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|
|
% |
|
|
|
|
|||
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|
% |
|
|
|
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|||
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|
% |
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|
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|||
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|
% |
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|
|
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|||
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|
|
% |
|
|
|
|
|||
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|
% |
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|
|
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|||
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|
% |
|
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|||
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|
|
% |
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|||
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截至2023年12月31日,長期借款(不包括可轉換票據)的總期限如下:
截至2024年3月31日的期間 |
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截至2025年3月31日的期間 |
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截至2026年3月31日及以後的期間 |
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截至2023年12月31日的季度內,公司發行了美元
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自.起 |
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自.起 |
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銀行貸款(注a) |
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關聯方貸款 |
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他人貸款(注b) |
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詳情 |
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加權平均 |
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從銀行和其他機構獲得的短期借款 |
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% |
F-56
由於該等認股權證以股份代號RDZNW上市,故採用市價法計算於報告日期轉換可換股本票所產生的認股權證的公平市價。計算截至2023年12月31日的營運資金貸款估計公允價值時使用的假設比較如下:
收盤價 |
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$ |
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公開價格 |
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$ |
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高 |
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$ |
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低 |
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$ |
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自.起 |
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|
自.起 |
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退休福利 |
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遞延税項負債 |
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— |
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公司在業務合併前追溯調整了Roadzen(DE)的已發行和發行股本,以使轉換比率生效,以確定Roadzen(DE)的可轉換優先股轉換為普通股的數量。
截至2023年3月31日,可贖回可轉換優先股包括以下內容:
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股票 |
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每股 |
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集料 |
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攜帶 |
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A系列 |
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A1系列 |
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||||
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業務合併完成後,
自2023年12月31日起,本公司獲授權發行
由於業務合併,Vahanna的所有A類普通股和B類普通股均被轉換為
F-57
普通股持有人有權收取不時宣佈的股息,並有權
截至2023年12月31日和2023年3月31日,
下表總結了公司保留用於未來發行的普通股(按轉換後基礎):
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自.起 |
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自.起 |
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未償還可贖回可轉換債券的轉換 |
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剩餘股份可供未來發行 |
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— |
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認股權證 |
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— |
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瓦哈娜的
截至2023年12月31日,有
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
F-58
下表按公司提供的服務彙總了收入:
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對於 |
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對於 |
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對於 |
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對於 |
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服務收入 |
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佣金和分配收入 |
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保險作為一種服務的收入 |
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曾經有過
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款和合同負債的信息:
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自.起 |
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自.起 |
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合同責任 |
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遞延收入 |
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合同總負債 |
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合同資產 |
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未開賬單的收入 |
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合同總資產 |
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當公司業績提前收到或到期現金付款時,公司記錄遞延收入。遞延收入主要與佣金和分銷收入以及保險即服務有關。截至2023年12月31日止期間確認的收入金額包括在截至2023年3月31日的遞延收入餘額中為美元
合同資產是對已履行的履約債務的有條件的對價權利,當條件滿足時,這些債務就成為應收款。合同資產是在合同記賬時間表與確認收入或收取現金的時間不同時產生的,並列入合併資產負債表中的“預付款和其他流動資產”,將在履行履約義務履行期間後一個月記賬。
截至2023年6月30日止期間,Roadzen(DE)(上
F-59
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
現金和現金等價物 |
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已獲得客户合同(參見注釋9) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
) |
淨資產 |
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購買注意事項 |
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善意(參考註釋19(d)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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金額 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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截至2023年6月30日止期間,Roadzen(DE)(上
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
現金和現金等價物 |
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無形資產 |
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已獲得客户合同(參見注釋9) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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) |
淨資產 |
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購買注意事項 |
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善意(參考註釋19(d)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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金額 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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截至2023年9月30日止期間,Roadzen(DE)(on
F-60
考慮總額達$
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
現金和現金等價物 |
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無形資產 |
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已獲得客户合同(參見注釋9) |
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收購的分銷網絡(參考註釋9) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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) |
淨資產 |
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購買注意事項 |
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善意(參考註釋19(d)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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金額 |
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加權 |
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收購的分銷網絡 |
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已獲得的客户合同 |
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自.起 |
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自.起 |
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期初餘額 |
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與年內完成的收購有關的商譽(請參閲 |
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減值:本年度已確認的商譽減值 |
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— |
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匯率變動的影響 |
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) |
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( |
) |
期末餘額 |
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在未來幾年,該公司已決定將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。由於業務戰略的變化,分銷和營銷實體的賬面價值很可能超過其公允價值。因此,本公司於截至2023年3月31日止年度進行商譽減值評估,將受影響實體(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允價值與賬面價值進行比較。公允價值的確定採用貼現現金流量法(DCF),這是一種第三級計量方法。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此,商譽減值費用為#美元。
本公司對其他實體進行了定性評估,並表示被收購實體的公允價值很可能超過其賬面價值,因此,該評估並未導致減值。
F-61
本公司按公允價值計量其可轉換本票和遠期購買協議資產。本公司的可轉換本票被歸類為1級,因為它們是根據此類票據的可觀察到的上市價格來計量的。遠期購買協議被歸類為第三級,原因是由於缺乏報價市場價格、內在缺乏流動資金以及該等金融工具的使用期限而導致無法觀察到的投入和其他估計技術。
按公允價值經常性計量的金融工具
下表為截至2023年12月31日公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值等級:
|
|
2023年12月31日 |
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|
公允價值使用 |
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詳情 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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財務負債: |
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可轉換本票 |
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— |
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— |
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2023年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
公允價值使用 |
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詳情 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產: |
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遠期購買協議 |
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本公司聘請第三方估值專家協助管理層確定其1級分類可轉換本票的公允價值。該等金融工具的公允價值乃根據其普通權證的波動率、本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率而釐定。有關估值的主要方面,請參閲附註13(B)(3)。
本公司聘請第三方估值專家協助管理層確定其第3級分類遠期購買協議的公允價值。利用與票據合同期限和當前利率有關的假設,使用蒙特卡洛模擬模型對該工具進行了公允估值。關於估值投入的關鍵方面,請參閲附註6(C)。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司的非金融資產,如商譽、無形資產以及財產和設備,在確認減值費用時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。
非流通股證券
本公司按綜合經營報表中“其他收入/(支出)淨額”內記錄的可見交易的價格變動,按成本減去減值後的計量選擇計量其非流通股本證券,該證券不具有容易確定的公允價值。本公司的非流通股證券是對非上市公司的投資,其公允價值不能輕易確定,主要與其在道康和Moonshot的投資有關。《公司》做到了
風險管理
利率風險-利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司的長期債務面臨利率風險,利率隨市場情況而變動。
外幣風險-該公司定期監測其外匯風險。這些業務主要以美元、英鎊、印度盧比和歐元計價。為分析外幣兑換風險,本公司考慮了外幣匯率的歷史趨勢。根據截至2023年12月31日該公司執行的敏感性分析,
F-62
資產以美元以外的貨幣計價的負債不會對公司的財務報表產生實質性影響。
表示根據與每家保險公司簽訂的各自合同應支付給保險公司的保費淨額。應繳淨額等於毛保費減去本公司對已達到生效日期的保單的佣金。應付保險公司的金額包括$
這些餘額包括按公允價值記錄的對共同基金的某些投資。由於選擇了金融工具會計的公允價值選擇,公允價值的任何變化都計入“按公允價值列賬的金融工具的公允價值收益/(虧損)”。
優先股股息
截至2023年12月31日,
經營租約
該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間,該協議將於2031年4月之前的不同日期到期。一些物業租賃包含公司可行使的延期選擇權。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2023年12月31日止期間的經營租賃租金費用為美元
詳情 |
|
對於 |
|
|
租賃: |
|
|
|
|
經營租賃成本 |
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|
短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
|
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詳情 |
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對於 |
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|
為計入租賃的金額支付的現金 |
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|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產: |
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|
營運資產 |
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|
F-63
詳情 |
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自.起 |
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|
經營租賃: |
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|
運營租賃淨資產,淨額 |
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— |
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短期負債 |
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長期負債 |
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經營租賃負債總額 |
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自.起 |
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經營租約 |
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|
自.起 |
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|
經營租約 |
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% |
詳情 |
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租賃 |
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|
截至2023年12月31日止的期間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此後 |
|
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|
租賃付款總額 |
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|
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|
減去:推定利息 |
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( |
) |
總計 |
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*租賃負債使用截至2023年12月31日期間的結束匯率換算為美元
在正常業務過程中,公司可能不時受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為“法律程序”)的影響。它可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利。目前尚無本公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的待決法律程序。
在……裏面在正常業務過程中,如果公司違反適用法律,如果公司存在疏忽或故意不當行為,公司同意就某些事項向客户、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括因第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失,以及與其產品和服務及其業務有關的其他責任。在這些情況下,付款通常以另一方根據程序提出索賠為條件。
F-64
指定在特定的合同中。截至目前,本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未在其綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以加權平均已發行普通股數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過實施報告期內所有潛在普通股等價物確定的,除非計入這些等價物會產生反攤薄結果。本公司將其優先股、可換股票據及認股權證視為潛在普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,故不計入列述期內普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算。
下表列出了普通股股東和優先股持有人應佔每股基本淨虧損的計算方法:
詳情 |
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對於 |
|
|
對於 |
|
|
對於 |
|
|
對於 |
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||||
分子: |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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減:歸屬於優先股的股息 |
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— |
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|
— |
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||
Roadzen Inc.應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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分母: |
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|
||||
計算中使用的加權平均份額 |
|
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||||
Roadzen Inc.應佔每股淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
下表概述了所示期間被排除在普通股股東應佔每股稀釋淨虧損計算之外的潛在普通股等值數量:
詳情 |
|
對於 |
|
|
對於 |
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||
認股權證 |
|
|
|
|
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|
||
限制性股票單位 |
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— |
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|
可兑換票據 |
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|
||
優先股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
F-65
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月和九個月期間的所得税撥備前淨虧損如下:
詳情 |
|
對於 |
|
|
對於 |
|
|
九個人的 |
|
|
九個人的 |
|
||||
國內 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月和九個月期間的所得税撥備組成如下:
詳情 |
|
對於 |
|
|
對於 |
|
|
九個人的 |
|
|
九個人的 |
|
||||
當前: |
|
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國內 |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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延期: |
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國內 |
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外國 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月期間聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬:
詳情 |
|
對於 |
|
|
對於 |
|
|
九個人的 |
|
|
九個人的 |
|
||||
聯邦法定所得税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
不可扣除的費用 |
|
|
% |
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|
% |
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|
% |
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( |
)% |
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估值免税額 |
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( |
)% |
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% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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外幣利差 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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|
% |
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認股權證 |
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% |
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|
% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|||
其他 |
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|
% |
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|
( |
)% |
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|
% |
|
|
% |
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所得税撥備總額 |
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|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
F-66
截至2023年12月31日止九個月期間和截至2023年3月31日止年度,公司的淨遞延所得税資產組成如下:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
遞延税項資產: |
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營業淨虧損結轉 |
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未吸收折舊結轉 |
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退休福利 |
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折舊及攤銷 |
|
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|
|
|
|
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其他 |
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|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
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|
|
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|
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減去:估值免税額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
|
|
|
|
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|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
因企業合併而產生的無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延税項淨資產/(負債) |
|
|
( |
) |
|
|
|
遞延所得税資產淨值變動:
|
|
自.起 |
|
|
認可/ |
|
|
對.的影響 |
|
|
自.起 |
|
||||
遞延税項資產: |
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|
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|
|
|
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|
|
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||||
營業淨虧損結轉 |
|
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— |
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未吸收折舊結轉 |
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— |
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退休福利 |
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— |
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折舊及攤銷 |
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— |
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可轉換票據的公允價值變動 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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減去:估值免税額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
遞延税項負債: |
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因企業合併而產生的無形資產 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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收購 |
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( |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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— |
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遞延税項淨資產/(負債) |
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|
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|
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( |
) |
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( |
) |
詳情 |
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自.起 |
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認可/ |
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對.的影響 |
|
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自.起 |
|
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遞延税項資產: |
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|
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|
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營業淨虧損結轉 |
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未吸收折舊結轉 |
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退休福利 |
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折舊及攤銷 |
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可轉換票據的公允價值變動 |
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( |
) |
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— |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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— |
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減去:估值免税額 |
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( |
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( |
) |
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) |
遞延税項負債: |
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因企業合併而產生的無形資產 |
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— |
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貨幣換算 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
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F-67
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期沖銷時間及税務籌劃策略,定期檢討遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。該公司的估值津貼增加了#美元。
該公司沒有為外國子公司的未分配收益提供美國所得税和外國預扣税,因為該公司打算將這些收益永久地再投資於美國以外的地區。
淨營業虧損和信用結轉
截至2023年12月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為美元
由於IRC第382條和類似國家規定的所有權變更條款,淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致無法完全抵銷未來年度應納税所得額,並可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。本公司不斷檢討任何所有權變更對淨營業虧損的影響。
未確認的税收優惠
本公司採用權威性指引,就本公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税務狀況的財務報表確認和計量規定確認門檻和計量屬性,並就終止確認、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡提供指導。《公司》做到了
該公司的主要税務司法管轄區是印度、英國和美國。美國聯邦、州和外國司法管轄區的訴訟時效一般為三至六年。由於該公司的淨虧損,其幾乎所有的聯邦和州所得税申報單都要接受聯邦和州的審查。
營運分部被定義為實體的組成部分,由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估離散的財務信息。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在報告部分。
該公司在本年度和前幾年都出現了營業虧損。此外,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司營運現金流為負,營運資金狀況為負。截止日期,公司收到#美元。
F-68
根據公司2023年綜合激勵計劃向公司員工、高級管理人員、董事發放的股票薪酬獎勵均為股權分類工具。截至2023年12月31日,已發行的限制性股票單位(“RSU”)的服務歸屬條件為
基於股份的薪酬是以限制性股票單位(RSU)的形式進行的。每個RSU的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型計算的。
期權價值和假設
|
|
自.起 |
|
|
每股公允價值(截至授予日) |
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$ |
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|
行權價格 |
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$ |
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假設: |
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|
波動率 |
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% |
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預期股息 |
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|
||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
無風險利率 |
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|
% |
股票期權活動 |
|
自.起 |
|
|
開設未投資單位 |
|
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授與 |
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已鍛鍊 |
|
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— |
|
取消 |
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|
— |
|
關閉未投資單位 |
|
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F-69
環球保險管理有限公司
濃縮合並餘額牀單
(未經審計)
(All除非另有説明,否則金額以美元表示)
|
|
自.起 |
|
|||||
詳情 |
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
16,664,663 |
|
|
|
17,270,108 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
1,680,161 |
|
|
|
3,786,232 |
|
其他流動資產 |
|
|
242,170 |
|
|
|
199,110 |
|
流動資產總額 |
|
|
18,586,994 |
|
|
|
21,255,450 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
25,989 |
|
|
|
31,550 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
242,234 |
|
|
|
252,196 |
|
遞延税項淨資產 |
|
|
14,338 |
|
|
|
14,052 |
|
總資產 |
|
|
18,869,555 |
|
|
|
21,553,248 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
1,612,178 |
|
|
|
1,420,822 |
|
由於承保人的責任 |
|
|
8,763,819 |
|
|
|
11,517,806 |
|
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
3,369 |
|
短期經營租賃負債 |
|
|
13,828 |
|
|
|
26,963 |
|
其他流動負債 |
|
|
3,265,844 |
|
|
|
3,244,158 |
|
流動負債總額 |
|
|
13,655,669 |
|
|
|
16,213,118 |
|
合同責任 |
|
|
752,863 |
|
|
|
831,048 |
|
總負債 |
|
|
14,408,532 |
|
|
|
17,044,166 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股A股和B股,每股面值1.326美元(1英鎊),250,000 |
|
|
331,500 |
|
|
|
331,500 |
|
留存收益 |
|
|
4,435,323 |
|
|
|
4,569,971 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(305,800 |
) |
|
|
(392,389 |
) |
股東權益總額 |
|
|
4,461,023 |
|
|
|
4,509,082 |
|
總負債和股東權益 |
|
|
18,869,555 |
|
|
|
21,553,248 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-70
環球保險管理有限公司
簡明合併經營報表a第二次綜合收益(損失)
(未經審計)
(All除非另有説明,否則金額以美元表示)
|
|
這三個月 |
|
|||||
詳情 |
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
收入 |
|
|
7,861,057 |
|
|
|
9,246,990 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本(不包括折舊和攤銷費用) |
|
|
502,211 |
|
|
|
584,805 |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
6,740,189 |
|
|
|
8,164,080 |
|
一般和行政費用 |
|
|
630,189 |
|
|
|
593,286 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
7,739 |
|
|
|
7,872 |
|
總成本和費用 |
|
|
7,880,328 |
|
|
|
9,350,043 |
|
運營虧損 |
|
|
(19,271 |
) |
|
|
(103,053 |
) |
利息支出 |
|
|
699 |
|
|
|
8,192 |
|
其他費用 |
|
|
(114,676 |
) |
|
|
(159,372 |
) |
所得税費用前虧損 |
|
|
(134,646 |
) |
|
|
(270,617 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東應佔淨虧損 |
|
|
(134,646 |
) |
|
|
(270,617 |
) |
扣除遞延所得税後的其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
86,589 |
|
|
|
(199,945 |
) |
全面收益(虧損)合計 |
|
|
86,589 |
|
|
|
(199,945 |
) |
淨虧損 |
|
|
(48,057 |
) |
|
|
(470,562 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-71
環球保險管理有限公司
簡明綜合損益表股東權益
(未經審計)
(All金額以美元表示,股份數量除外或除非另有説明)
|
|
普通股 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
收益 |
|
|
收入/(虧損) |
|
|
股權 |
|
|||||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
6,422,603 |
|
|
|
366,634 |
|
|
|
7,120,737 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(270,617 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(270,617 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(199,945 |
) |
|
|
(199,945 |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
6,151,986 |
|
|
|
166,689 |
|
|
|
6,650,175 |
|
截至2023年1月1日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
4,569,971 |
|
|
|
(392,389 |
) |
|
|
4,509,082 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(134,646 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(134,646 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
86,589 |
|
|
|
86,589 |
|
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
4,435,325 |
|
|
|
(305,800 |
) |
|
|
4,461,025 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-72
環球保險管理有限公司
濃縮合並統計現金流要素
(未經審計)
(All除非另有説明,否則金額以美元表示)
|
|
截至以下三個月的期間 |
|
|||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
(134,646 |
) |
|
|
(270,617 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
7,739 |
|
|
|
7,872 |
|
外匯(收益)/損失 |
|
|
(134,970 |
) |
|
|
318,699 |
|
不再需要回寫負債 |
|
|
— |
|
|
|
159,295 |
|
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
(3,403 |
) |
|
|
(295 |
) |
應收賬款 |
|
|
2,144,764 |
|
|
|
(5,748,717 |
) |
其他流動資產 |
|
|
(35,318 |
) |
|
|
(59,665 |
) |
由於承保人的責任 |
|
|
(2,942,413 |
) |
|
|
(243,756 |
) |
應付賬款、應計費用和負債 |
|
|
32,087 |
|
|
|
3,118,083 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,066,160 |
) |
|
|
(2,719,101 |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買設備 |
|
|
14,836 |
|
|
|
(3,364 |
) |
產生/(用於)投資活動的現金淨額 |
|
|
14,836 |
|
|
|
(3,364 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
445,879 |
|
|
|
(888,581 |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
(605,445 |
) |
|
|
(3,611,046 |
) |
期初的現金和現金等價物 |
|
|
17,270,108 |
|
|
|
21,424,677 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
|
16,664,663 |
|
|
|
17,813,631 |
|
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金;扣除資本化金額後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-73
環球保險管理有限公司
關於凝聚的Consolida的註記TED財務報表(美元)
(未經審計)
環球保險管理有限公司(母公司)及其附屬公司A1保證有限公司(統稱為“環球”或“本公司”)於英國註冊成立。該公司是AXA Partners Holdings SA的全資子公司。該公司致力於向保險公司和原始設備製造商(“原始設備製造商”)提供保險支持服務,包括承保、保險分銷、索賠處理和處理。簡明綜合財務報表包括環球保險管理有限公司及其附屬公司A1保證有限公司的賬目。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的會計及報告要求,按權責發生制編制,以反映本公司的綜合財務狀況、綜合經營業績及綜合收益/(虧損)及綜合現金流量。
隨附的簡明綜合財務報表乃按綜合基準編制,並反映母公司及其附屬公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已註銷。簡明綜合財務報表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,而這些估計及假設會影響財務報表及附註所呈報的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其估計,包括與應收賬款準備、金融工具公允價值、非金融資產減值、財產及設備及無形資產的使用年限、所得税、租賃會計、若干遞延税項資產税務負債、其他或有負債及收入確認有關的估計。雖然該等估計本身須予判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制簡明綜合財務報表所使用的估計是合理的。
此外,管理層還根據歷史經驗、與供應商的溝通和當前的賬齡考慮應支付的貿易金額,並根據需要定期審查這些金額。在供應商超過3年沒有要求付款和/或確認公司不再支付該金額後,應付貿易餘額被沖銷。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
收入主要包括來自以下方面的收入:
在將承諾的服務轉讓給客户時,公司確認的收入反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價。在履行業績義務(S)並將控制權移交給客户之前,收入不能確認。
F-74
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
來自承銷和定價的分銷費
本公司與保險公司簽訂合同,承保汽車部分的保險產品,包括代表保險公司定價。承保保險合同的風險由保險人承保,因此為了確認收入,本公司被視為代理人。根據合同,公司的履約義務是承保保單和為保單定價。本公司就提供該等服務收取稱為管理總代理費(“MGA”費)的經銷費。經銷費按應支付給保險公司的淨保險費的百分比(扣除所有佣金、特許權使用費和管理費)確定。承保和定價的收入根據時間點預先確認,即在向客户發出保單時確認。
銷售保險單的分銷費
本公司與保險公司簽訂合同,向最終客户/訂户銷售其保單。本公司的履約責任是根據金融服務管理局(“FSA”)的規則及規定,識別最終客户並銷售保單,本公司因此而收取分發費,該分發費是根據時間點,即在保單發出予客户時預先確認的。(有關其他詳情,請參閲附註14)
保險支持和服務計劃管理的管理費
本公司與保險公司訂立合約,為投保人/訂户提供保險支援服務,包括收取保費、保單管理、理賠處理、客户服務、更新客户檔案等。隨着時間的推移,收入被確認為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和處理索賠並控制轉移給客户的服務來履行履行義務。該公司在保險支持服務項下管理和處理索賠的義務從一年到七年不等。在完成將服務移交給客户之前,公司在合同開始時從客户那裏收取管理費。
根據這些合同,公司的履約義務是提供上述服務,作為一項現成的義務。提供保險服務的義務由保險公司承擔,除保留的佣金/管理費外,該集團沒有其他利益。本公司代表保險公司提供上述服務,並因此被視為確認收入的代理。
本公司與原始設備製造商簽訂合同,主要負責管理原始設備製造商推出的服務計劃/延長保修計劃。本公司在合同項下的履約義務為計劃管理。本公司代表原始設備製造商行事,因此被視為代理,以確認收入是原始設備製造商履行延長保修計劃的主要義務。提供服務計劃管理所收取的管理費在合同期內按比例記錄,合同期通常從一年到七年不等。
合同負債包括公司客户支付的金額,這些金額沒有履行相關的履約義務,也沒有根據上述公司的收入確認標準確認收入。
當公司在將服務(保險支持服務和服務計劃管理)轉移給客户之前收到客户的對價時,它將遞延收入記錄在公司的簡明綜合資產負債表上,這是一項合同負債。當與相關客户付款及開具發票相關的收入確認預期於一年內發生時,合同負債於簡明綜合資產負債表的其他流動負債項下分類為流動負債,而當與相關客户付款及發票相關的收入確認預計於資產負債表日期起計一年以上的時間內確認時,合同負債分類為合同負債。
公司的服務成本包括員工成本、第三方服務成本和與設施相關的其他直接費用。
構成服務成本一部分的成本被確認為已發生。
F-75
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
此功能包括企業的營銷功能直接或間接產生的費用。本公司根據FSA的規則和規定,通過經銷商網絡建立銷售和營銷保險產品的安排。本公司直接產生的與經銷商佣金相關的成本在每份合同上單獨發生時被確認為支出,因為這些成本預計不會收回。
現金和現金等價物主要是指當前銀行賬户中的現金餘額。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的短期存款在購買時視為現金等價物。
本公司向投保客户收取保費,並維持這些資金,以提供保險支援服務。
該公司將其作為可交付物交換的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。應收賬款是一種無條件的對價權利(即只需經過一段時間即可到期付款)。付款期限一般為發票開出之日起30至90天。應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額。定期審查未付應收賬款,併為估計可能無法收回的應收賬款計提備抵。應收賬款,減去壞賬準備,反映應收賬款的可變現淨值和近似公允價值。在確定所需撥備時,管理層考慮客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、歷史經驗和當前應收賬款的賬齡,並根據需要定期審查這些因素。賬户餘額在用盡所有收款手段後註銷,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
財產和設備是傢俱和固定裝置、辦公室和計算機設備的費用。成本還包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所必需發生的任何成本。財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列賬。折舊在資產的估計使用年限內使用直線法計算,如下所示:
資產 |
|
使用壽命 |
電腦 |
|
3-5年 |
傢俱和固定裝置 |
|
3-5年 |
辦公設備 |
|
3-5年 |
本公司會持續檢討其物業及設備的剩餘估計使用年限。要求管理層在確定這類資產的估計使用年限時使用判斷。環境的變化,如技術進步、公司業務模式的變化、公司業務戰略的變化或財產和設備的計劃使用的變化,可能會導致實際使用壽命與公司目前的估計不同。如本公司決定縮短或延長物業及設備的估計使用年限,本公司將前瞻性地應用新的估計使用年限。
當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時,本公司會審查財產及設備的減值情況。
未改善或延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。於報廢或出售時,成本及相關累計折舊將從簡明綜合資產負債表中剔除,由此產生的損益在簡明綜合經營報表及全面損益表中反映。
F-76
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
該公司將其內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本資本化,作為正在開發的無形資產。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦開發的軟件可用於預期用途,資本化就停止了,公司估計資產的使用壽命並開始攤銷。內部使用的軟件在其估計的使用壽命--通常是五到七年--的基礎上按直線攤銷。
本公司每年評估該等資產的使用年限,並於任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行減值測試。
待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值問題進行檢討。如該等資產的賬面值高於預期從該等資產產生的未來未貼現現金流量淨額,則該等資產被視為減值。應確認的減值金額以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
已確認的長期資產的估計使用年限是基於一系列因素,包括過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響(如行業的穩定性和已知的技術進步),以及從資產中獲得預期未來現金流所需的維護支出水平。
該公司在其經營的國家的商業銀行維持其現金餘額。這些機構的銀行賬户餘額由該國央行投保,最高限額為指定限額。這些機構的餘額在年內波動,並在不同時間可能超過FDIC的限額,但公司在這些賬户中沒有出現任何虧損。該公司認為其不存在任何重大信用風險。客户賬户的信貸風險是集中的,因為本集團最大客户的應付餘額幾乎包括所有賬面金額。然而,客户賬户通常是在短時間內收集的,並基於其對當前狀況的評估。管理層認為,2023年3月31日未償還金額的實現虧損將是微不足道的,就像截至2022年12月31日的前一年一樣。
本公司作為承租人--經營租賃
自2022年1月1日起,本公司已根據會計準則編纂(“ASC”)842租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。該標準建立了一個使用權(ROU)模式,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃,分類將影響簡明綜合經營報表和全面損失表中費用確認的模式和分類。
本公司根據亞利桑那州2018-11年度租約修訂(主題842):目標改善,採用經修訂的追溯過渡法採用ASC 842,提供另一種經修訂的追溯過渡法。因此,本公司無須就準則的影響調整比較期間的財務信息,或就採納日期(即2022年1月1日)前的期間作出新的所需租賃披露。本公司已選擇採用一攬子過渡實際措施,因此並無重新評估(I)現有或過期合約是否包含租約,(Ii)現有或過期租約的租約分類,或(Iii)先前已資本化的初始直接成本的會計處理。本公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為淨資產或租賃負債。該公司的短期租賃不是實質性的,也不會對其淨資產或租賃負債產生實質性影響。
本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用以換取對價時,租賃就存在。租賃的定義體現了兩個條件:(I)合同中有一項確定的資產是土地或可折舊資產,以及(Ii)客户有權控制確定的資產的使用。公司簽訂了寫字樓租賃合同
F-77
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
房舍。採用後,公司在簡明綜合資產負債表上確認了13,029美元的淨收益資產和租賃負債。
淨收益資產最初按成本計量,包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
由於租賃中隱含的利率不能確定,因此增量借款利率被用作折現率來計算租賃付款的現值並確定租賃資產和負債。遞增借款利率代表公司在類似期限內就抵押貸款借款所需支付的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。該公司採用政府債券貼現率作為其增量借款利率。經營租賃資產還包括租賃開始前收到的預付租賃付款和獎勵。
如認為合理確定將行使租約,則包括有續期選擇權的租約。本公司有權酌情決定是否續訂寫字樓。
本公司目前並無維持任何融資租賃安排。
本公司持有按公允價值或公允價值計量的金融工具,用於披露。公允價值乃根據公允價值架構釐定,該架構將使用的資料及假設以及用以計量公允價值的估值技術定為優先次序。公允價值層次的三個層次如下所述:
第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格來確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債,由於到期日相對較短,故接近公允價值。
該公司的功能貨幣是英鎊(GBP)。所有以外幣計價的資產和負債均按期末有效匯率折算。收入和支出按報告期間的平均匯率換算。由此產生的累計換算調整作為濃縮綜合股東權益的一個單獨組成部分作為累計綜合收益(虧損)列報。
簡明合併財務報表以美元報告。所有以外幣進行的交易均按交易當日的現行匯率折算為各自的功能貨幣。所有以外幣計價的貨幣資產和負債均按報告日的匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的所有非貨幣性資產和負債
F-78
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簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
按確定公允價值時的匯率折算為功能貨幣。所有外幣差額一般在簡明綜合經營報表中確認,但以外幣計價並按歷史成本計量的非貨幣性項目除外,因為它們沒有換算。
本公司向固定繳款計劃供款,該計劃是一項養老金計劃,根據該計劃,固定繳款將支付給養老基金,即使該基金沒有持有足夠的資產向所有員工支付與本期和之前期間的員工服務相關的福利,本公司也沒有法律或推定義務支付進一步繳款。固定繳款計劃中的繳款在員工提供服務期間在公司的簡明綜合(虧損)/收入報表中計入。
營運分部被定義為實體的組成部分,在決定如何分配資源和評估業績時,首席運營決策標誌(“CODM”)定期對離散財務信息進行評估。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在單一報告部門運營。
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將環球保險管理有限公司應佔的淨收入(虧損)除以期內已發行普通股A和B的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同,導致發行普通股A和普通股B的普通股,然後這些普通股將在全球保險管理有限公司的收益中分享的潛在稀釋。在公司報告股東可用淨虧損的期間,股東可用的稀釋後每股淨虧損將與股東可用的基本每股淨虧損相同,因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的,則不認為已發行稀釋性普通股。
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求確認遞延税項資產和負債,用於本公司簡明合併財務報表中已確認的事件的預期未來税務後果。在估計未來税收後果時,通常會考慮除法規或税法或税率變化以外的所有預期未來事件。
本公司就綜合財務報表中確認的税務狀況的不確定性進行會計處理,方法是確認來自不確定税務狀況的税務利益,而該狀況很可能會在審查後得以維持,包括根據技術上的是非曲直對任何相關的上訴或訴訟程序作出解決。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有未確認的税收優惠,預計未確認的税收優惠餘額不會有任何重大變化。
遞延税項資產及負債於未來税項下確認,可歸因於簡明綜合財務報表所載現有資產及負債的金額與其税基之間的差額,以及所有營業虧損及結轉的税項抵免(如有)。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括頒佈日期在內的期間內的簡明綜合(虧損)/損益表中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
遞延税項資產的未來變現最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。
F-79
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(未經審計)
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略,定期審核遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。或有負債未予確認,但在簡明綜合財務報表附註中披露。簡明合併財務報表既不確認或有資產,也不披露或有資產。
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
經常賬户與銀行的差額 |
|
|
16,664,271 |
|
|
|
17,269,878 |
|
手頭現金 |
|
|
392 |
|
|
|
230 |
|
總計 |
|
|
16,664,663 |
|
|
|
17,270,108 |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
應收賬款 |
|
|
1,680,161 |
|
|
|
3,786,232 |
|
減去:壞賬準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應收賬款淨額 |
|
|
1,680,161 |
|
|
|
3,786,232 |
|
F-80
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(未經審計)
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
預付費用 |
|
|
238,019 |
|
|
|
195,533 |
|
與政府當局的差額 |
|
|
3,788 |
|
|
|
— |
|
其他進展 |
|
|
363 |
|
|
|
3,577 |
|
總計 |
|
|
242,170 |
|
|
|
199,110 |
|
財產和設備淨額的構成如下:
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
電腦 |
|
|
187,880 |
|
|
|
183,802 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
104,532 |
|
|
|
102,449 |
|
總計 |
|
|
292,412 |
|
|
|
286,251 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(266,423 |
) |
|
|
(254,701 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
|
25,989 |
|
|
|
31,550 |
|
無形資產的組成部分(淨額)如下:
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
計算機軟件 |
|
|
247,432 |
|
|
|
240,542 |
|
減去:累計攤銷 |
|
|
(247,432 |
) |
|
|
(240,542 |
) |
無形資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
應付帳款 |
|
|
1,066,237 |
|
|
|
705,714 |
|
應計費用 |
|
|
545,941 |
|
|
|
715,108 |
|
總計 |
|
|
1,612,178 |
|
|
|
1,420,822 |
|
應付保險人款項指根據與每家保險人的各自合同應付保險人的保費淨額。應付淨額等於總書面保費減去公司對已達到生效日期的保單的佣金。應付保險公司的金額包括截至2023年3月31日的2,919,035美元和截至2022年12月31日的2,838,617美元,這是保險公司為滿足索賠解決產生的營運資金需求/或有事項而提供的資金。
F-81
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(未經審計)
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
3,369 |
|
總計 |
|
|
— |
|
|
|
3,369 |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
法定負債 |
|
|
155,464 |
|
|
|
128,869 |
|
應付股息 |
|
|
1,971,102 |
|
|
|
1,931,821 |
|
遞延收入 |
|
|
1,139,278 |
|
|
|
1,183,468 |
|
總計 |
|
|
3,265,844 |
|
|
|
3,244,158 |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
遞延收入--非流動收入 |
|
|
752,863 |
|
|
|
831,048 |
|
總計 |
|
|
752,863 |
|
|
|
831,048 |
|
下表按公司提供的服務彙總了收入:
服務收入 |
|
在該期間內 |
|
|
在該期間內 |
|
||
承銷、定價和佣金收入 |
|
|
7,241,720 |
|
|
|
8,467,520 |
|
保險支持服務和管理費 |
|
|
619,337 |
|
|
|
779,470 |
|
總計 |
|
|
7,861,057 |
|
|
|
9,246,990 |
|
* 2022年,公司修改了與保險公司的現有安排,公司可以直接或通過批發保險中介機構向客户分銷保險產品。公司作為與保險公司達成的新安排中的委託人,有權在金融服務管理局(“FSA”)規則和法規規定的允許限額內確定支付給中介機構的佣金。分銷費已根據與保險公司商定的合同條款核算。
F-82
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(未經審計)
時間點和隨時間的收入確認
公司確認截至2023年3月31日和2022年3月31日止期間的收入如下:
|
|
在該期間內 |
|
|
在該期間內 |
|
||
佣金收入--時間點 |
|
|
7,241,720 |
|
|
|
8,467,520 |
|
管理費--隨時間推移 |
|
|
619,337 |
|
|
|
779,470 |
|
總計 |
|
|
7,861,057 |
|
|
|
9,246,990 |
|
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入--當期 |
|
|
1,139,278 |
|
|
|
1,183,468 |
|
遞延收入--非流動收入 |
|
|
752,863 |
|
|
|
831,048 |
|
合同總負債 |
|
|
1,892,141 |
|
|
|
2,014,516 |
|
當公司業績提前收到或到期現金付款時,公司記錄遞延收入。遞延收入主要與佣金收入和管理費有關。截至2023年3月31日止期間確認的收入金額為370,196美元,計入截至2022年12月31日的遞延收入餘額。截至2022年12月31日止年度確認的收入金額為478,428美元,計入截至2021年12月31日的遞延收入餘額。公司與客户簽訂的合同中的剩餘履行義務將在報告日期起一至七年內完成。
|
|
在該期間內 |
|
|
在該期間內 |
|
||
其他利息成本 |
|
|
(699 |
) |
|
|
(8,192 |
) |
|
|
|
(699 |
) |
|
|
(8,192 |
) |
|
|
在該期間內 |
|
|
在該期間內 |
|
||
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
雜項收入* |
|
|
— |
|
|
|
159,295 |
|
外匯波動損益 |
|
|
(114,676 |
) |
|
|
(318,699 |
) |
總計 |
|
|
(114,676 |
) |
|
|
(159,372 |
) |
*截至2022年3月31日的期間的雜項收入包括-
不再需要寫回債務--在實體開展業務的司法管轄區,通常在6-12個月內向貿易債權人/供應商清償債務。由於某些貿易應付餘額的索賠期限已過,而且由於未收到供應商發票或未通知付款,這些金額不應付給供應商,因此,實體已將297,092美元的金額寫回作業説明書。
F-83
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(未經審計)
此外,本披露為截至2022年3月31日止期間的應收貿易賬款/客户的未償還款項,超過兩年仍未收回,因此被視為無法收回,並已獲管理層批准撇賬137,797美元。
公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產構成如下:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
營業淨虧損結轉 |
|
|
100,950 |
|
|
|
73,565 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
31,073 |
|
|
|
31,129 |
|
遞延收入 |
|
|
(68,838 |
) |
|
|
(89,465 |
) |
已寫回餘額 |
|
|
345,855 |
|
|
|
338,962 |
|
其他 |
|
|
43,005 |
|
|
|
18,671 |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
452,045 |
|
|
|
372,862 |
|
減去:估值免税額 |
|
|
(437,707 |
) |
|
|
(358,810 |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
|
|
14,338 |
|
|
|
14,052 |
|
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期沖銷時間及税務籌劃策略,定期檢討遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的淨營業虧損(NOL)分別為531,317美元和396,670美元,如果未得到利用,將根據各種法規到期。
經營租約
該公司根據經營租賃協議租賃停車位、建築物、電話系統和汽車。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選擇權,這些選擇權不能合理地確定將被行使,因此在確定租賃款時不考慮這些因素。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。2023年3月31日終了期間和2022年12月31日終了年度的租賃費用構成摘要如下:
詳情 |
|
期間已結束 |
|
|
截至的年度 |
|
||
租約: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃成本 |
|
|
13,880 |
|
|
|
58,359 |
|
短期租賃成本 |
|
|
2,514 |
|
|
|
10,536 |
|
總租賃成本 |
|
|
16,394 |
|
|
|
68,895 |
|
F-84
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(未經審計)
詳情 |
|
期間已結束 |
|
|
截至的年度 |
|
||
為計量中包括的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
|
13,749 |
|
|
|
57,668 |
|
以租賃換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
營運資產 |
|
|
26,309 |
|
|
|
88,588 |
|
詳情 |
|
期間已結束 |
|
|
截至的年度 |
|
||
經營租賃: |
|
|
|
|
|
|
||
運營租賃淨資產,淨額 |
|
|
13,028 |
|
|
|
26,310 |
|
出租的建築物 |
|
|
229,209 |
|
|
|
225,886 |
|
經營租賃使用權資產總額 |
|
|
242,234 |
|
|
|
252,196 |
|
其他流動負債 |
|
|
13,828 |
|
|
|
26,963 |
|
經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營租賃負債總額 |
|
|
13,828 |
|
|
|
26,963 |
|
|
|
期間已結束 |
|
|
截至的年度 |
|
||
經營租約 |
|
|
0.23 |
|
|
|
0.48 |
|
|
|
期間已結束 |
|
|
截至的年度 |
|
||
經營租約 |
|
|
4.25 |
% |
|
|
4.25 |
% |
詳情 |
|
租賃負債(美元) |
|
|||||
截至12月31日的年度: |
|
期間已結束 |
|
|
截至的年度 |
|
||
2023 |
|
|
13,888 |
|
|
|
27,221 |
|
此後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃付款總額 |
|
|
13,888 |
|
|
|
27,221 |
|
減去:推定利息 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(258 |
) |
總計 |
|
|
13,828 |
|
|
|
26,963 |
|
* 租賃負債使用期收盤匯率兑換為美元截至2023年3月31日和2022年12月31日
F-85
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
當事人名稱 |
關係 |
|
|
安盛合作伙伴控股公司 |
母公司 |
|
|
安盛英國公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
法國安盛保險 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛援助意大利 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛援助新加坡 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛援助俄羅斯 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛保險香港有限公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛助力土耳其 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛援助英國有限公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
法國安盛參賽 |
該實體的附屬公司 |
|
|
IPA合作伙伴援助公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛安盛保險總公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛集團 |
終極母公司 |
|
|
在該期間內 |
|
|
在該期間內 |
|
||
安盛服務 |
|
|
|
|
|
|
||
代表公司發生的費用 |
|
|
(458 |
) |
|
|
1,501 |
|
安盛英國公司 |
|
|
|
|
|
|
||
代表公司發生的費用 |
|
|
587 |
|
|
|
— |
|
代表AXA UK PLC發生的費用 |
|
|
— |
|
|
|
27,538 |
|
提供的服務 |
|
|
— |
|
|
|
33,350 |
|
法國安盛 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的服務 |
|
|
6,292 |
|
|
|
5,840 |
|
來自承保、定價和 |
|
|
384,572 |
|
|
|
303,440 |
|
安盛援助意大利 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的服務 |
|
|
7,347 |
|
|
|
4,695 |
|
安盛援助新加坡 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的服務 |
|
|
2,936 |
|
|
|
7,148 |
|
安盛援助馬來西亞 |
|
|
|
|
|
|
F-86
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
-在與關聯方的交易方面 |
|
|
|
|
|
|
||
安盛英國公司 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
11,249 |
|
|
|
11,025 |
|
安盛服務 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
(926 |
) |
|
|
(5,081 |
) |
法國安盛 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
22,785 |
|
|
|
20,061 |
|
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
202,367 |
|
|
|
39,503 |
|
- (應付)/應收賬款,淨額(涵蓋由於 |
|
|
(14,374,007 |
) |
|
|
(11,331,788 |
) |
安盛援助馬來西亞 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
70,276 |
|
|
|
68,876 |
|
安盛援助意大利 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
7,422 |
|
|
|
1,877 |
|
安盛援助新加坡 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
1,729 |
|
|
|
1,694 |
|
法國安盛參賽 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
770 |
|
|
|
755 |
|
IPA比利時 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
(1,156 |
) |
|
|
(1,133 |
) |
安盛援助英國 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(145 |
) |
在正常業務過程中,公司可能會不時受到其他法律訴訟、索賠、調查和政府詢問(統稱為法律訴訟)。它可能會收到來自第三方的索賠,聲稱其知識產權、誹謗、勞動和就業權利、隱私以及合同權利受到侵犯等。公司認為目前沒有懸而未決的法律訴訟將對業務或簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
在正常業務過程中,如果公司違反了適用的法律,如果公司存在疏忽或故意不當行為,公司同意就某些事項向客户、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括因第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失,以及與其產品和服務及其業務有關的其他責任。在這些情況下,付款通常以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。截至目前,本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未在其綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
於2022年6月期間,本公司與美國特拉華州一家公司Roadzen,Inc.及本公司股東訂立一項證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,Roadzen,Inc.將以總收購價6,049,000美元從現有股東手中收購本公司所有普通股,惟須按購買協議所載作出調整。對該公司的收購仍需滿足某些慣常的成交條件,該公司預計交易將於2023年第二/第三季度完成。
F-87
環球保險管理有限公司
簡明綜合財務報表附註(美元)
(未經審計)
該公司評估了2023年3月31日至簡明合併財務報表發佈之日之後發生的所有事件和交易。根據評估,本公司並不知悉任何其他需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的事件或交易。
F-88
致本公司董事會及股東
環球保險管理有限公司
意見
本核數師已審核所附環球保險管理有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表及於二零二一年十二月三十一日之綜合還原資產負債表、相關綜合經營報表、截至該日止年度股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。
我們認為,隨附的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則(“GAAS”)進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計員對綜合財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
合併財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報該等綜合財務報表,並負責設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制,而該等綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。在編制合併財務報表時,管理層必須評估是否存在一些條件或事件,從合併財務報表發佈之日起計十二(12)個月的時間內,這些情況或事件的總體考慮使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
審計師對審計合併財務報表的責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時,我們:
F-89
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/ KNAV PA
佐治亞州亞特蘭大
2023年4月24日
F-90
環球保險管理有限公司
鞏固的基礎噴槍牀單
(All除非另有説明,否則金額以美元表示)
|
|
自.起 |
|
|||||
詳情 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
17,270,108 |
|
|
|
21,424,677 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
3,786,232 |
|
|
|
6,819,792 |
|
其他流動資產 |
|
|
199,110 |
|
|
|
206,612 |
|
流動資產總額 |
|
|
21,255,450 |
|
|
|
28,451,081 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
31,550 |
|
|
|
295,995 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
252,196 |
|
|
|
— |
|
遞延税項淨資產 |
|
|
14,052 |
|
|
|
15,717 |
|
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
3,654 |
|
總資產 |
|
|
21,553,248 |
|
|
|
28,766,447 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
1,420,822 |
|
|
|
1,932,516 |
|
由於承保人的責任 |
|
|
11,517,806 |
|
|
|
16,306,256 |
|
所得税 |
|
|
3,369 |
|
|
|
4,459 |
|
短期經營租賃負債 |
|
|
26,963 |
|
|
|
— |
|
其他流動負債 |
|
|
3,244,158 |
|
|
|
2,041,685 |
|
流動負債總額 |
|
|
16,213,118 |
|
|
|
20,284,916 |
|
合同責任 |
|
|
831,048 |
|
|
|
1,360,793 |
|
總負債 |
|
|
17,044,166 |
|
|
|
21,645,709 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股A股和B股,每股面值1.326美元(1英鎊),250,000 |
|
|
331,500 |
|
|
|
331,500 |
|
留存收益 |
|
|
4,569,971 |
|
|
|
6,422,604 |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
(392,389 |
) |
|
|
366,634 |
|
股東權益總額 |
|
|
4,509,082 |
|
|
|
7,120,738 |
|
總負債和股東權益 |
|
|
21,553,248 |
|
|
|
28,766,447 |
|
承諾和或有事項(參見附註18)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-91
環球保險管理有限公司
合併的運營報表問題和綜合損失
(All除非另有説明,否則金額以美元表示)
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||
詳情 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
收入 |
|
|
32,683,052 |
|
|
|
4,896,121 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本(不包括折舊和攤銷費用) |
|
|
1,855,878 |
|
|
|
1,438,575 |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
|
28,382,202 |
|
|
|
— |
|
一般和行政費用 |
|
|
3,379,709 |
|
|
|
4,221,685 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
29,512 |
|
|
|
30,022 |
|
總成本和費用 |
|
|
33,647,301 |
|
|
|
5,690,282 |
|
運營虧損 |
|
|
(964,904 |
) |
|
|
(794,161 |
) |
財務費用 |
|
|
(17,623 |
) |
|
|
(5,721 |
) |
其他收入/(支出)淨額 |
|
|
1,061,716 |
|
|
|
(42,639 |
) |
所得税費用前利潤/(虧損) |
|
|
79,844 |
|
|
|
(842,521 |
) |
所得税費用 |
|
|
655 |
|
|
|
1,292 |
|
淨利潤/(虧損) |
|
|
79,189 |
|
|
|
(843,813 |
) |
扣除遞延所得税後的其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
(759,023 |
) |
|
|
(79,704 |
) |
全面損失總額 |
|
|
(679,834 |
) |
|
|
(923,517 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-92
環球保險管理有限公司
合併狀態股東權益的實體
(All金額以美元表示,股份數量除外或除非另有説明)
|
|
普通股 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
收益 |
|
|
收入/(虧損) |
|
|
股權 |
|
|||||
截至2021年1月1日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
7,594,821 |
|
|
|
446,338 |
|
|
|
8,372,659 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(843,813 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(843,813 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(79,704 |
) |
|
|
(79,704 |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
6,751,008 |
|
|
|
366,634 |
|
|
|
7,449,142 |
|
宣佈的股息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
年內宣佈的股息(請參閲附註23) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(328,405 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(328,405 |
) |
重報的截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
6,422,603 |
|
|
|
366,634 |
|
|
|
7,120,737 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
79,189 |
|
|
|
|
|
|
79,189 |
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(759,023 |
) |
|
|
(759,023 |
) |
|||
宣佈的股息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
年內宣佈的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,931,821 |
) |
|
|
|
|
|
(1,931,821 |
) |
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
250,000 |
|
|
|
331,500 |
|
|
|
4,569,971 |
|
|
|
(392,389 |
) |
|
|
4,509,082 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-93
環球保險管理有限公司
合併狀態淺談現金流的構成
(All除非另有説明,否則金額以美元表示)
|
|
這一年的 |
|
|
這一年的 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
税後淨利潤/(虧損) |
|
|
79,190 |
|
|
|
(843,813 |
) |
將淨利潤/(虧損)與淨(使用現金)/運營產生的調整 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
29,512 |
|
|
|
30,022 |
|
外匯損失/(收益) |
|
|
(1,116,808 |
) |
|
|
497,126 |
|
不再需要回寫負債 |
|
|
(153,026 |
) |
|
|
(636,584 |
) |
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
(655 |
) |
|
|
(49,400 |
) |
應收賬款 |
|
|
3,893,417 |
|
|
|
(2,848,500 |
) |
其他流動資產 |
|
|
(83,792 |
) |
|
|
(29,401 |
) |
由於承保人的責任 |
|
|
(3,606,842 |
) |
|
|
10,153,973 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
(679,298 |
) |
|
|
(3,862,526 |
) |
淨現金(用於)/經營活動產生 |
|
|
(1,638,302 |
) |
|
|
2,410,897 |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買設備 |
|
|
(60,357 |
) |
|
|
(25,586 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(60,357 |
) |
|
|
(25,586 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的股息 |
|
|
(309,404 |
) |
|
|
— |
|
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
|
|
(309,404 |
) |
|
|
— |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(2,146,506 |
) |
|
|
(124,193 |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
(4,154,569 |
) |
|
|
2,261,118 |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
|
21,424,677 |
|
|
|
19,163,559 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
|
17,270,108 |
|
|
|
21,424,677 |
|
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
|
|
655 |
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— |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-94
環球保險管理有限公司
關於綜合財務的説明ALI報表(美元金額)
環球保險管理有限公司及其附屬公司A1 Guarantion Limited(統稱為“環球”或“本公司”)於英國註冊成立。該公司是AXA Partners Holdings SA的全資子公司。本公司致力於為保險公司和原始設備製造商提供承保、保險分銷、理賠和處理等保險支持服務。
隨附的綜合財務報表按美國公認會計原則的會計及報告要求按權責發生制編制,以反映本公司的綜合財務狀況、綜合經營業績及綜合現金流量。綜合財務報表包括環球保險管理有限公司及其附屬公司A1保證有限公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。當本公司在被投資對象中沒有控股權但對被投資對象有重大影響時,本公司採用權益會計方法。合併財務報表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其估計,包括與應收賬款準備、金融工具公允價值、非金融資產減值、遞增借款利率、物業及設備及無形資產可用年限、所得税、若干遞延税項資產及税項負債、其他或有負債及收入確認有關的估計。雖然該等估計本身須予判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制綜合財務報表所使用的估計是合理的。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
收入主要包括來自以下方面的收入:
在將承諾的服務轉讓給客户時,公司確認的收入反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價。在履行業績義務(S)並將控制權移交給客户之前,收入不能確認。
配送費
來自承銷和定價的分銷費
本公司與保險公司簽訂合同,承保汽車部分的保險產品,包括代表保險公司定價。承保保險合同的風險由保險人承保,因此為了確認收入,本公司被視為代理人。根據合同,公司的履約義務是承保保單和為保單定價。本公司在提供這些服務時收取經銷費,稱為管理總代理費(MGA費)。經銷費按應支付給保險人的淨保險費的百分比確定(扣除所有佣金、特許權使用費和管理費)。
F-95
承保和定價的收入根據時間點預先確認,即在向客户發出保單時確認。
銷售保險單的分銷費
本公司與保險公司簽訂合同,向最終客户/訂户銷售保單。公司的履約義務是根據金融服務管理局(FSA)的規則和規定確定最終客户並銷售保險單,公司因此獲得分銷費用,該費用是根據時間點預先確認的,即在向客户發出保險單時確認。(詳情請參閲附註13)
保險支持和服務計劃管理的管理費
本公司與保險公司訂立合約,為投保人/訂户提供保險支援服務,包括收取保費、保單管理、理賠處理、客户服務、更新客户檔案等。隨着時間的推移,收入被確認為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和處理轉移給客户的這些服務的索賠和控制來履行履行義務。本公司在保險支持服務項下管理和處理索賠的義務從一(1)年到七(7)年不等。在完成將服務移交給客户之前,公司在合同開始時從客户那裏收取管理費。
根據這些合同,公司的履約義務是提供上述服務,作為一項現成的義務。提供保險服務的義務由保險公司承擔,除保留的佣金/管理費外,該集團沒有其他利益。本公司代表保險公司提供上述服務,就確認收入而言,本公司被視為代理人。
本公司與原始設備製造商(“OEM”)訂立合同,主要管理OEM‘s推出的服務計劃/延長保修計劃。根據合同,本公司的履約義務為計劃管理。本公司代表OEM行事,因此被視為代理,目的是確認收入是OEM履行延長保修計劃的主要義務。從提供服務計劃管理收到的管理費在合同期限內按比例記錄,合同期限通常為一(1)年至七(7)年。
合同負債包括公司客户支付的金額,這些金額沒有履行相關的履約義務,也沒有根據上述公司的收入確認標準確認收入。
當公司在將服務(保險支持服務和服務計劃管理)轉移給客户之前收到客户的對價時,它將遞延收入記錄在
公司合併資產負債表,代表合同負債。當與相關客户付款及開具發票相關的收入確認預計於一年內發生時,合同負債於綜合資產負債表的其他流動負債項下分類為流動負債,而當與相關客户付款及發票相關的收入確認預計於資產負債表日期起計一年以上時分類為合同負債。
公司的服務成本包括員工成本、第三方服務成本和與設施相關的其他直接費用。
構成服務成本一部分的成本被確認為已發生。
F-96
此功能包括企業的營銷功能直接或間接產生的費用。本公司根據FSA的規則和規定,通過經銷商網絡建立銷售和營銷保險產品的安排。本公司直接產生的與經銷商佣金相關的成本在銷售和營銷費用中分別確認為客户獲取成本,因為這些成本預計不會收回。
現金和現金等價物主要是指當前銀行賬户中的現金餘額。本公司將所有原始期限為三(3)個月或以下的短期存款在購買時視為現金等價物。
本公司向投保客户收取保費,並維持這些資金,以提供保險支援服務。
該公司將其作為可交付物交換的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。應收賬款是一種無條件的對價權利(即只需經過一段時間即可到期付款)。付款期限一般為發票開出之日起30至90天。應收賬款扣除壞賬準備後為淨額。定期審查未付應收賬款,併為可能無法收回的估計應收賬款計提備抵。應收賬款,減去壞賬準備,反映應收賬款的可變現淨值和近似公允價值。在確定所需撥備時,管理層考慮客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、歷史經驗和當前應收賬款的賬齡,並根據需要定期審查這些因素。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
財產和設備是傢俱和固定裝置、辦公室和計算機設備的費用。成本還包括將資產帶到其預期用途所需的條件和位置所必需發生的任何成本。財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列賬。折舊在資產的估計使用年限內使用直線法計算,如下所示:
資產 |
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中的使用壽命 |
電腦 |
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3-5年 |
傢俱和固定裝置 |
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3-5年 |
辦公設備 |
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3-5年 |
本公司會持續檢討其物業及設備的剩餘估計使用年限。要求管理層在確定這類資產的估計使用年限時使用判斷。環境的變化,如技術進步、公司業務模式的變化、公司業務戰略的變化或財產和設備的計劃使用的變化,可能會導致實際使用壽命與公司目前的估計不同。如本公司決定縮短或延長物業及設備的估計使用年限,本公司將前瞻性地應用新的估計使用年限。
當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時,本公司會審查財產及設備的減值情況。
未改善或延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。當報廢或出售時,成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,由此產生的損益將反映在綜合經營報表和全面虧損報表中。
F-97
該公司將其內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本資本化,作為正在開發的無形資產。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦開發的軟件可用於預期用途,資本化就停止了,公司估計資產的使用壽命並開始攤銷。內部使用軟件在其估計使用年限內按直線攤銷,一般為五(5)至七(7)年。
本公司每年評估該等資產的使用年限,並於任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行減值測試。
待持有及使用的長期資產於發生事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值問題進行檢討。如該等資產的賬面值高於預期從該等資產產生的未來未貼現現金流量淨額,則該等資產被視為減值。應確認的減值金額以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
已確認的長期資產的估計使用年限是基於一系列因素,包括過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響(如行業的穩定性和已知的技術進步),以及從資產中獲得預期未來現金流所需的維護支出水平。
本公司作為承租人--經營租賃
自2022年1月1日起,本公司已根據會計準則編纂(“ASC”)842租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。該標準建立了一個使用權(ROU)模型,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃,分類將影響合併經營性報表和全面損失表中費用確認的模式和分類。
本公司根據亞利桑那州2018-11年度租約修訂(主題842):目標改善,採用經修訂的追溯過渡法採用ASC 842,提供另一種經修訂的追溯過渡法。因此,本公司無須就準則的影響調整比較期間的財務信息,或就採納日期(即2022年1月1日)前的期間作出新的所需租賃披露。本公司已選擇採用一攬子過渡實際措施,因此並無重新評估(I)現有或過期合約是否包含租約,(Ii)現有或過期租約的租約分類,或(Iii)先前已資本化的初始直接成本的會計處理。本公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為淨資產或租賃負債。該公司的短期租賃不是實質性的,也不會對其淨資產或租賃負債產生實質性影響。
本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產或設備的使用以換取對價時,租賃就存在。租賃的定義體現了兩個條件:(I)合同中有一項確定的資產是土地或可折舊資產,以及(Ii)客户有權控制確定的資產的使用。該公司簽訂了辦公場所的租賃合同。採用後,公司在合併資產負債表上確認了88,588美元的淨資產和租賃負債。有關租賃的額外披露,請參閲附註18。
淨收益資產最初按成本計量,包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
由於租賃中隱含的利率不能確定,因此增量借款利率被用作折現率來計算租賃付款的現值並確定租賃資產和負債。遞增借款利率代表本公司在類似期限內借入同等金額的抵押貸款所需支付的利率
F-98
在類似的經濟環境下支付租賃費。公司採用政府債券貼現率作為增量借款利率。經營租賃資產還包括租賃開始前收到的預付租賃付款和獎勵。
如認為合理確定將行使租約,則包括有續期選擇權的租約。本公司有權酌情決定是否續訂寫字樓。
本公司目前並無維持任何融資租賃安排。
本公司持有按公允價值計量或公允價值用於披露目的的金融工具。公允價值乃根據公允價值架構釐定,該架構將使用的資料及假設以及用以計量公允價值的估值技術定為優先次序。公允價值層次的三個層次如下所述:
第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格來確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債,由於到期日相對較短,故接近公允價值。
功能貨幣
該公司的功能貨幣是英鎊(GBP)。所有以外幣計價的資產和負債均按年底時的有效匯率換算。收入和支出按報告期間的平均匯率換算。由此產生的累計換算調整作為合併股東權益的一個單獨組成部分作為累計全面收益(虧損)列報。本位幣折算。
合併財務報表以美元報告。所有以外幣進行的交易均按交易當日的現行匯率折算為各自的功能貨幣。所有以外幣計價的貨幣資產和負債均按報告日的匯率折算為本位幣。所有以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債均按公允價值確定時的匯率折算為本位幣。所有外幣差額一般在綜合經營報表及全面虧損中確認,但以外幣計價並按歷史成本計量的非貨幣性項目除外,因為它們並未換算。
本公司為固定供款計劃供款,該計劃是一項退休金計劃,根據該計劃,固定供款將支付給退休基金,即使該基金沒有持有足夠的資產向所有員工支付與本期和之前期間的僱員服務有關的福利,本公司也沒有法律或推定義務支付進一步供款。
F-99
在固定繳款計劃中作出的貢獻在公司的綜合經營報表和員工提供服務期間的全面虧損中計入。
營運分部被定義為實體的組成部分,在決定如何分配資源和評估業績時,首席運營決策標誌(“CODM”)定期對離散財務信息進行評估。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在單一報告部門運營。
每股基本收益(“EPS”)的計算方法為環球保險管理有限公司應佔淨收益(虧損)除以期內發行的普通股A股和B股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同,導致發行普通股A和普通股B的普通股,然後這些普通股將在全球保險管理有限公司的收益中分享的潛在稀釋。在公司報告股東可用淨虧損的期間,股東可用的稀釋後每股淨虧損將與股東可用的基本每股淨虧損相同,因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的,則不認為已發行稀釋性普通股。
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為本公司合併財務報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税收後果時,通常會考慮除法規或税法或税率變化以外的所有預期未來事件。
本公司就綜合財務報表中確認的税務狀況的不確定性進行會計處理,方法是確認來自不確定税務狀況的税務利益,而該狀況很可能會在審查後得以維持,包括根據技術上的是非曲直對任何相關的上訴或訴訟程序作出解決。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無未確認税項優惠,預計未確認税項優惠餘額不會有任何重大變化
遞延税項資產及負債會因綜合財務報表所載現有資產及負債的金額與其税基之間的差額,以及所有經營虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變動對遞延税項資產及負債的影響,於包括頒佈日期在內的期間內於綜合經營報表及全面虧損中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
遞延税項資產的未來變現最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略,定期審核遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
F-100
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。或有負債不確認,但在合併財務報表附註中披露。合併財務報表既不確認或有資產,也不披露或有資產。
|
|
自.起 |
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|
自.起 |
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||
經常賬户與銀行的差額 |
|
|
17,269,878 |
|
|
|
21,424,342 |
|
手頭現金 |
|
|
230 |
|
|
|
335 |
|
總計 |
|
|
17,270,108 |
|
|
|
21,424,677 |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
應收賬款 |
|
|
3,786,232 |
|
|
|
6,819,792 |
|
減去:壞賬準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應收賬款淨額 |
|
|
3,786,232 |
|
|
|
6,819,792 |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
預付費用 |
|
|
195,533 |
|
|
|
167,490 |
|
其他進展 |
|
|
3,577 |
|
|
|
39,122 |
|
總計 |
|
|
199,110 |
|
|
|
206,612 |
|
F-101
財產和設備淨額的構成如下:
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
電腦 |
|
|
183,802 |
|
|
|
131,411 |
|
租賃樓房 |
|
|
— |
|
|
|
279,183 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
102,449 |
|
|
|
19,312 |
|
總計 |
|
|
286,251 |
|
|
|
429,906 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(254,701 |
) |
|
|
(133,911 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
|
31,550 |
|
|
|
295,995 |
|
無形資產的組成部分(淨額)如下:
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
計算機軟件 |
|
|
240,542 |
|
|
|
269,054 |
|
減去:累計攤銷 |
|
|
(240,542 |
) |
|
|
(269,054 |
) |
無形資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
應付帳款 |
|
|
705,714 |
|
|
|
1,627,462 |
|
應計費用 |
|
|
715,108 |
|
|
|
305,054 |
|
總計 |
|
|
1,420,822 |
|
|
|
1,932,516 |
|
應付保險人款項指根據與每家保險人的各自合同應付保險人的保費淨額。應付淨額等於總書面保費減去公司已達到生效日期的保單的分銷費。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,應付保險公司的金額分別為2,838,617美元和3,175,083美元,這是保險公司為滿足運營資金需求/索賠結算產生的意外情況而提供的資金。
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
所得税撥備 |
|
|
3,369 |
|
|
|
4,459 |
|
總計 |
|
|
3,369 |
|
|
|
4,459 |
|
F-102
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
法定負債 |
|
|
128,869 |
|
|
|
159,081 |
|
應付股息(重述)--請參閲附註23 |
|
|
1,931,821 |
|
|
|
326,715 |
|
遞延收入 |
|
|
1,183,468 |
|
|
|
1,555,889 |
|
總計 |
|
|
3,244,158 |
|
|
|
2,041,685 |
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
遞延收入--非流動收入 |
|
|
831,048 |
|
|
|
1,360,793 |
|
總計 |
|
|
831,048 |
|
|
|
1,360,793 |
|
下表按公司提供的服務彙總了收入:
服務收入 |
|
這一年的 |
|
|
這一年的 |
|
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承銷、定價和分銷的分銷費用* |
|
|
29,327,067 |
|
|
|
1,556,155 |
|
保險支持服務和服務的管理費 |
|
|
3,355,985 |
|
|
|
3,339,966 |
|
總計 |
|
|
32,683,052 |
|
|
|
4,896,121 |
|
* 今年,公司修改了與保險公司的現有安排,公司可以直接或通過批發保險中介機構向客户分銷保險產品。公司在與保險公司的新安排中擔任委託人,有權在金融服務管理局(FSA)規則和法規規定的允許限額內確定支付給中介機構的佣金。分銷費已根據與保險公司商定的合同條款核算。
時間點和隨時間的收入確認
公司確認截至2022年12月31日和2021年12月31日止期間的收入如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
分發費-時間點 |
|
|
29,327,067 |
|
|
|
1,556,155 |
|
管理費--隨時間推移 |
|
|
3,355,985 |
|
|
|
3,339,966 |
|
總計 |
|
|
32,683,052 |
|
|
|
4,896,121 |
|
下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂的合同負債的信息
|
|
這一年的 |
|
|
這一年的 |
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||
合同責任 |
|
|
|
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||
遞延收入--當期 |
|
|
1,183,468 |
|
|
|
1,555,889 |
|
遞延收入--非流動收入 |
|
|
831,048 |
|
|
|
1,360,793 |
|
合同總負債 |
|
|
2,014,516 |
|
|
|
2,916,682 |
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F-103
當公司業績提前收到或到期現金付款時,公司記錄遞延收入。遞延收入主要與分銷費和管理費有關。截至2022年12月31日止年度確認的收入金額為1,473,449美元,計入截至2021年12月31日的遞延收入餘額。截至2021年12月31日止年度確認的收入金額為1,375,933美元,計入截至2020年12月31日的遞延收入餘額。公司與客户簽訂的合同中的剩餘履行義務將在報告日期起一(1)至七(7)年內完成。
|
|
這一年的 |
|
|
這一年的 |
|
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利息收入 |
|
|
62 |
|
|
|
150 |
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雜項收入* |
|
|
153,026 |
|
|
|
636,584 |
|
外匯波動損益 |
|
|
908,628 |
|
|
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(679,373 |
) |
總計 |
|
|
1,061,716 |
|
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(42,639 |
) |
* (雜項收入包括2022年12月和2021年12月分別沖銷的貿易應付賬款餘額285,400美元和651,113美元,這些餘額在較長時間內未償還,以及分別在2022年12月和2021年12月核銷的貿易應收賬款餘額132,374美元和15,383美元。)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度所得税撥備的組成部分如下:
詳情 |
|
這一年的 |
|
|
這一年的 |
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現行税種 |
|
|
655 |
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— |
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遞延税金 |
|
|
— |
|
|
|
1,292 |
|
所得税撥備總額 |
|
|
655 |
|
|
|
1,292 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,公司淨遞延所得税資產的組成如下:
詳情 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
營業淨虧損結轉 |
|
|
73,565 |
|
|
|
88,611 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
31,129 |
|
|
|
38,512 |
|
遞延收入 |
|
|
(89,465 |
) |
|
|
(195,248 |
) |
餘額回寫 |
|
|
338,962 |
|
|
|
278,097 |
|
其他 |
|
|
18,671 |
|
|
|
17,224 |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
372,862 |
|
|
|
227,196 |
|
減去:估值免税額 |
|
|
(358,810 |
) |
|
|
(211,479 |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
|
|
14,052 |
|
|
|
15,717 |
|
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期沖銷時間及税務籌劃策略,定期檢討遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
F-104
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的淨運營損失(NOL)、結轉額分別為387,185美元和466,375美元,如果未使用,將根據各種法規到期。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬如下:
詳情 |
|
對於 |
|
|
對於 |
|
||
聯邦法定所得税率 |
|
|
19.00 |
% |
|
|
19.00 |
% |
估值免税額 |
|
|
184.52 |
% |
|
|
(2.36 |
)% |
其他 |
|
|
(202.70 |
)% |
|
|
(16.79 |
)% |
所得税撥備總額 |
|
|
0.82 |
% |
|
|
(0.15 |
)% |
經營租約
該公司根據經營租賃協議租賃停車位、建築物、電話系統和汽車。某些租賃協議包括續訂或終止租賃的選擇權,但這些選擇權並不合理確定會被行使,因此不計入租賃付款的確定中。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。截至2022年12月31日止年度的租賃成本組成概述如下:
i)下表列出了租賃成本的各個組成部分:
詳情 |
|
截至的年度 |
|
|
租約: |
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
|
58,359 |
|
短期租賃成本 |
|
|
10,536 |
|
總租賃成本 |
|
|
68,895 |
|
ii)下表列出了與租賃交易產生的現金流和非現金流相關的補充信息。與短期租賃相關的現金付款不包括在經營負債的計量中,因此不包括在以下金額中。
詳情 |
|
截至的年度 |
|
|
為計量中包括的金額支付的現金 |
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
|
57,668 |
|
以租賃換取的使用權資產 |
|
|
|
|
營運資產 |
|
|
88,588 |
|
iii)與租賃相關的資產負債表信息如下:
詳情 |
|
截至的年度 |
|
|
經營租賃: |
|
|
|
|
運營租賃淨資產,淨額 |
|
|
252,196 |
|
其他流動負債 |
|
|
26,963 |
|
經營租賃負債* |
|
|
— |
|
經營租賃負債總額 |
|
|
26,963 |
|
F-105
iv)加權平均剩餘租期(年)
|
|
截至的年度 |
|
|
經營租約 |
|
|
0.48 |
|
v)加權平均折扣率
|
|
截至的年度 |
|
|
經營租約 |
|
|
4.25 |
% |
vi)租賃負債的期限如下:
詳情 |
|
租賃 |
|
|
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
2023 |
|
|
27,221 |
|
此後 |
|
|
— |
|
租賃付款總額 |
|
|
27,221 |
|
減去:推定利息 |
|
|
(258 |
) |
總計 |
|
|
26,963 |
|
* 租賃負債採用截至2022年12月31日止年度的收盤匯率兑換為美元
F-106
當事人名稱 |
關係 |
|
|
安盛合作伙伴控股公司 |
母公司 |
|
|
安盛服務有限公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛英國公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
法國安盛保險股份有限公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
合作伙伴間援助公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛保險股份有限公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
法國興業保險俄羅斯公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛保險香港有限公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛·西戈爾塔 |
該實體的附屬公司 |
|
|
安盛安盛保險總公司 |
該實體的附屬公司 |
|
|
IPA合作伙伴援助公司 |
終極母公司 |
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||
年內成交量 |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
安盛服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
||
代表公司發生的費用 |
|
|
3,845 |
|
|
|
— |
|
安盛英國公司 |
|
|
|
|
|
|
||
代表公司發生的費用 |
|
|
32,941 |
|
|
|
— |
|
提供的服務 |
|
|
64,075 |
|
|
|
68,010 |
|
安盛安盛保險總公司 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的服務 |
|
|
68,876 |
|
|
|
71,240 |
|
法國安盛保險公司 |
|
|
|
|
|
|
||
提供的服務 |
|
|
21,911 |
|
|
|
— |
|
承銷、定價和分銷所產生的分銷費 |
|
|
29,327,066 |
|
|
|
1,556,156 |
|
年內接獲的服務 |
|
|
— |
|
|
|
350,962 |
|
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
-在與關聯方的交易方面 |
|
|
|
|
|
|
||
安盛合作伙伴控股公司 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
131,954 |
|
安盛服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
(5,081 |
) |
|
|
— |
|
法國安盛保險公司 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
59,564 |
|
|
|
61,077 |
|
-(應付)/應收賬款,淨額(包括在欠保險公司的款項中) |
|
|
(11,331,788 |
) |
|
|
(17,154,996 |
) |
安盛安盛保險總公司 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
68,876 |
|
|
|
71,240 |
|
安盛援助英國公司 |
|
|
|
|
|
|
||
-(應付)/應收賬款,淨額 |
|
|
(145 |
) |
|
|
— |
|
F-107
在正常業務過程中,公司可能會不時受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為法律程序)的影響。它可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利。目前尚無本公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的待決法律程序。
在正常業務過程中,如果公司違反了適用的法律,如果公司存在疏忽或故意不當行為,公司同意就某些事項向客户、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括因第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失,以及與其產品和服務及其業務有關的其他責任。在這些情況下,付款通常以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。截至目前,本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未在其綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
於2022年6月,本公司與美國特拉華州一家公司Roadzen,Inc.及本公司股東訂立一項證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,Roadzen,Inc.將以總收購價6,049,000美元從現有股東手中收購本公司所有普通股,惟須按購買協議所載作出調整。收購該公司的股份仍需滿足某些慣常的成交條件,該公司預計交易將於2023年第二季度完成。
在2021年,董事會宣佈的年度股息為328,405美元。這項負債在2021財年沒有記錄,股息在截至2022年12月的本財年支付。因此,上期數字在本期合併財務報表中重新列報,這一變化將對負債和綜合權益變動表(SOCIE)產生影響。與之前發佈的合併財務報表相比,SOCIE的餘額將從6,751,008美元減少到6,422,603美元。
下表概述了對本集團綜合財務報表的影響
合併資產負債表
|
|
更正錯誤的影響 |
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
|
AS |
|
|
調整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
總資產 |
|
|
28,766,447 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,766,447 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
1,932,516 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,932,516 |
|
由於承保人的責任 |
|
|
16,306,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,306,256 |
|
所得税 |
|
|
4,459 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,459 |
|
其他流動負債 |
|
|
1,714,970 |
|
|
|
326,715 |
|
|
|
2,041,685 |
|
流動負債總額 |
|
|
19,958,201 |
|
|
|
326,715 |
|
|
|
20,284,916 |
|
合同責任 |
|
|
1,360,793 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,360,793 |
|
總負債 |
|
|
21,318,994 |
|
|
|
326,715 |
|
|
|
21,645,709 |
|
普通股 |
|
|
331,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
331,500 |
|
留存收益 |
|
|
6,751,009 |
|
|
|
(328,405 |
) |
|
|
6,422,604 |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
364,944 |
|
|
|
1,690 |
|
|
|
366,634 |
|
總股本 |
|
|
7,447,453 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,120,738 |
|
總負債和股東權益 |
|
|
28,766,447 |
|
|
|
326,715 |
|
|
|
28,766,447 |
|
F-108
公司評估了2022年12月31日之後至合併財務報表發佈之日發生的所有事件和交易。根據評估,公司不知道有任何其他需要在合併財務報表中確認或披露的事件或交易。
F-109
全國汽車俱樂部
未經審計B配額單
截至2023年3月31日和2022年12月31日
資產
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
372,727 |
|
|
$ |
2,917,521 |
|
投資 |
|
|
3,600,000 |
|
|
|
1,000,000 |
|
應收賬款,扣除可疑賬款備抵37,917美元和32,122美元, |
|
|
1,607,385 |
|
|
|
1,449,318 |
|
應收所得税 |
|
|
10,370 |
|
|
|
10,370 |
|
其他應收賬款 |
|
|
73,959 |
|
|
|
39,005 |
|
預付費用 |
|
|
9,207 |
|
|
|
21,291 |
|
流動資產總額 |
|
|
5,673,648 |
|
|
|
5,437,505 |
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件,累計攤銷淨額分別為1,438,619美元和1,429,565美元 |
|
|
16,384 |
|
|
|
25,438 |
|
使用權資產 |
|
|
18,081 |
|
|
|
44,904 |
|
其他資產 |
|
|
9,077 |
|
|
|
9,077 |
|
非流動資產總額 |
|
|
43,542 |
|
|
|
79,419 |
|
總資產 |
|
$ |
5,717,190 |
|
|
$ |
5,516,924 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
289,028 |
|
|
$ |
427,125 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
399,087 |
|
|
|
272,217 |
|
租賃責任 |
|
|
18,649 |
|
|
|
45,520 |
|
遞延收入 |
|
|
128,389 |
|
|
|
125,871 |
|
流動負債總額 |
|
|
835,153 |
|
|
|
870,733 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,無面值,授權5,000股,發行4,509股, |
|
|
123,500 |
|
|
|
123,500 |
|
額外實收資本 |
|
|
446,104 |
|
|
|
389,683 |
|
未賺取的員工持股(分別為1,938股和2,000股) |
|
|
(57,274 |
) |
|
|
(57,274 |
) |
留存收益 |
|
|
4,369,707 |
|
|
|
4,190,282 |
|
股東權益總額 |
|
|
4,882,037 |
|
|
|
4,646,191 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
5,717,190 |
|
|
$ |
5,516,924 |
|
請參閲未經審計的財務報表註釋。
F-110
全國汽車俱樂部
操作員的未經審計聲明收入和綜合收入(損失)
截至2023年和2022年3月31日的三個月
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||
商業收入 |
|
$ |
3,522,537 |
|
|
$ |
2,308,127 |
|
會費 |
|
|
57,293 |
|
|
|
63,639 |
|
營業總收入 |
|
|
3,579,830 |
|
|
|
2,371,766 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
2,940,098 |
|
|
|
1,897,862 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
63,247 |
|
|
|
55,822 |
|
一般和行政 |
|
|
423,350 |
|
|
|
385,492 |
|
總運營費用 |
|
|
3,426,695 |
|
|
|
2,339,176 |
|
營業收入 |
|
|
153,135 |
|
|
|
32,590 |
|
財務收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(720 |
) |
投資未實現虧損 |
|
|
(21,724 |
) |
|
|
(197,080 |
) |
養老金計劃結算損失 |
|
|
— |
|
|
|
(910,753 |
) |
投資收益,淨額 |
|
|
50,729 |
|
|
|
9,894 |
|
財務收入(費用)總額(淨額) |
|
|
29,005 |
|
|
|
(1,098,659 |
) |
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
182,140 |
|
|
|
(1,066,069 |
) |
所得税費用 |
|
|
(2,715 |
) |
|
|
— |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
179,425 |
|
|
$ |
(1,066,069 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
179,425 |
|
|
$ |
(1,066,069 |
) |
其他綜合收入,税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
養老金負債變化 |
|
|
— |
|
|
|
554,343 |
|
綜合收益(虧損) |
|
$ |
179,425 |
|
|
$ |
(511,726 |
) |
請參閲未經審計的財務報表註釋。
F-111
全國汽車俱樂部
未經審計的報表股東權益
截至2023年和2022年3月31日的三個月
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
不勞而獲 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||
平衡,2021年12月31日 |
|
$ |
123,500 |
|
|
$ |
166,236 |
|
|
$ |
(59,507 |
) |
|
$ |
5,070,861 |
|
|
$ |
(554,343 |
) |
|
$ |
4,746,747 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,066,069 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,066,069 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
554,343 |
|
|
|
554,343 |
|
分配的員工持股計劃股份 |
|
|
— |
|
|
|
55,863 |
|
|
|
558 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,421 |
|
平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
123,500 |
|
|
$ |
222,099 |
|
|
$ |
(58,949 |
) |
|
$ |
4,004,792 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,291,442 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
不勞而獲 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||
平衡,2022年12月31日 |
|
$ |
123,500 |
|
|
$ |
389,683 |
|
|
$ |
(57,274 |
) |
|
$ |
4,190,282 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,646,191 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,425 |
|
|
|
— |
|
|
|
179,425 |
|
分配的員工持股計劃股份 |
|
|
— |
|
|
|
55,863 |
|
|
|
558 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,421 |
|
平衡,2023年3月31日 |
|
$ |
123,500 |
|
|
$ |
445,546 |
|
|
$ |
(56,716 |
) |
|
$ |
4,369,707 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,882,037 |
|
請參閲未經審計的財務報表註釋。
F-112
全國汽車俱樂部
未經審計的報表現金流項目
截至2023年和2022年3月31日的三個月
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
179,425 |
|
|
$ |
(1,066,069 |
) |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
9,054 |
|
|
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16,287 |
|
非現金租賃經營費用 |
|
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27,184 |
|
|
|
27,184 |
|
投資未實現虧損,淨額 |
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|
— |
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|
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197,080 |
|
壞賬準備 |
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|
6,000 |
|
|
|
— |
|
員工持股計劃的股份分配 |
|
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56,421 |
|
|
|
56,421 |
|
非現金養老金計劃收入 |
|
|
— |
|
|
|
(6,544 |
) |
養老金計劃結算損失 |
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|
— |
|
|
|
910,753 |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
(164,067 |
) |
|
|
(118,121 |
) |
其他應收賬款 |
|
|
(34,954 |
) |
|
|
— |
|
預付費用 |
|
|
12,084 |
|
|
|
(24,014 |
) |
應付帳款 |
|
|
(138,097 |
) |
|
|
40,736 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
126,870 |
|
|
|
20,685 |
|
經營租賃負債 |
|
|
(27,232 |
) |
|
|
(26,425 |
) |
遞延收入 |
|
|
2,518 |
|
|
|
5,723 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
55,206 |
|
|
|
33,696 |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買投資 |
|
|
(2,600,000 |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,600,000 |
) |
|
|
— |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(2,544,794 |
) |
|
|
33,696 |
|
現金和現金等價物,從 |
|
|
2,917,521 |
|
|
|
1,004,409 |
|
現金和現金等價物,終止 |
|
$ |
372,727 |
|
|
$ |
1,038,105 |
|
請參閲未經審計的財務報表註釋。
F-113
全國汽車俱樂部
致聯合國非洲聯盟的説明DITED財務報表
注1-業務性質
國家汽車俱樂部(“公司”)是一家全國性的商業和政府企業路邊援助計劃提供商,也是一個會員組織,其主要目的是為加利福尼亞州的居民駕車者提供緊急道路服務。本公司由全國汽車俱樂部員工持股信託全資擁有。
附註2--重要會計政策
會計基礎
截至2023年3月31日的資產負債表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的損益表和其他全面收益表、股東權益表和現金流量表未經審計。這些未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的,並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表通常要求的所有披露。
管理層認為,未經審計的財務報表是按照與年度財務報表相同的基礎編制的,幷包括所有調整,其中只包括為公平呈現公司截至2023年3月31日的財務狀況以及公司截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的運營和現金流量所需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他未來中期或年度的預期結果。未經審計的財務報表中包含的信息應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表一起閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際事件和結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷涉及估計的路邊服務應計項目、壞賬準備、軟件、設備的使用壽命、租賃改進、用於計算租賃義務和使用權資產的遞增借款利率,以及公司普通股的公允價值。
現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,現金和現金等價物包括存放在銀行的現金、貨幣市場基金和對美國國庫券的投資。
應收帳款
應收賬款按管理層期望從未償還餘額中收取的金額報告,不計息,也不作擔保。應付金額與管理層預期收取的金額之間的差額在確定這些差額的當年確認為壞賬支出,並在應收賬款估值準備中進行抵銷。在管理層採取合理的收款努力後仍未結清的餘額,通過計入估值津貼和貸記應收賬款的方式予以註銷。
收入確認
該公司的收入來自會員和商業收入。本公司通過下列步驟確定應確認的收入金額:
F-114
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未經審計財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
收入確認(續)
時間點和隨時間的收入確認
該公司確認截至3月31日的三個月的收入如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商業收入-時間點 |
|
$ |
3,522,537 |
|
|
$ |
2,308,127 |
|
會員收入--隨時間推移 |
|
|
57,293 |
|
|
|
63,639 |
|
|
|
$ |
3,579,830 |
|
|
$ |
2,371,766 |
|
發票金額的付款期限通常為30天。在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下,公司已確定通常不存在重要的融資組成部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買服務方式,而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。
該公司的收入不包括銷售税和其他政府評估的税收,並對向客户開具發票的創收活動徵税。
截至2022年1月1日,公司的應收賬款和遞延收入分別為869,539美元和134,847美元。
投資
本公司的投資包括股權證券和共同基金(見附註4),按估計公允價值報告。
相同資產的活躍市場報價適用於這些投資,因此,根據美國公認會計原則,這些投資被歸類為1級(定義如下)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間,已實現的收益或虧損包括在隨附的營業收入表和全面(虧損)收益表中的投資(虧損)收入中。出售投資的成本是使用特定的識別方法確定的。
設備和租賃方面的改進
設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,一般是三到五年。
租賃收益按成本減去累計折舊後列報。折舊採用直線法計算,以適用租約的剩餘期限或資產的估計使用年限中較短的時間為準,一般為三至五年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,折舊費用分別為0美元和1,505美元。
F-115
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未經審計財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
軟件
軟件按成本計價,減去累計攤銷。攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限,一般為三至五年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,攤銷費用分別為9,055美元和14,782美元。
長期資產減值準備
只要事件或環境的變化表明資產可能減值,管理層就會審查長期資產的減值。當資產的賬面淨值超過其公允價值時,計入減值損失。如果資產被確定為減值,則資產減記至其可變現價值,損失在確定期間的運營收入中確認。截至2022年12月31日止年度或截至2023年3月31日止三個月內,並無錄得減值費用。
購買力平價貸款
根據CARE法案的薪資保護計劃獲得的貸款(“PPP貸款”)根據ASC主題470入賬,債務。截至2021年12月31日,該公司將PPP貸款歸類為流動負債,因為該貸款於2022年12月被免除(見附註6)。截至2021年12月31日,應計利息無關緊要。
只有在美國小企業管理局正式免除PPP貸款並確認免除這筆貸款的收益後,該公司才取消對該貸款的確認。免除貸款所產生的收益是根據總貸款餘額加上購買力平價貸款取消確認日的任何應計利息來衡量的。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否為或包含租賃,也就是商定合同條款的日期,而協議產生了可強制執行的權利和義務。在下列情況下,合同即為或包含租賃:(I)明確或隱含確定的資產已在合同中部署,(Ii)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有經濟利益,並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的。該公司還考慮其服務安排是否包括控制資產使用的權利。
本公司確認其資產負債表上的大部分租賃為使用權(“ROU”)資產,代表標的資產的使用權,以及租賃負債,代表在租賃期內支付租賃款項的義務,按貼現基礎計量。根據某些標準,租賃分為融資租賃或經營性租賃。租賃的分類會影響損益表中費用的確認模式。
該公司做出了一項會計政策選擇,不確認12個月或以下租期的租賃的淨資產和租賃負債。對於所有其他租賃,ROU資產和租賃負債是根據租賃開始日期或2022年1月1日租賃期限內未來租賃付款的現值計量的,對於採用ASC主題842後的現有租賃而言,租契。ROU資產還包括在生效日期或之前發生的任何初始直接成本和支付的租賃付款,並因收到的任何租賃激勵措施而減少。為了確定租賃付款的現值,該公司向非上市公司提供了一項會計政策選擇,以利用無風險借款利率,該利率與租賃開始日期的租賃期限或採用ASC主題842後存在的租賃的剩餘期限保持一致。
本公司已作出會計政策選擇,不重新評估任何到期或現有合約是否為/或包含租約,不重新評估任何到期或現有租約的租約分類,以及不重新評估任何現有租約的初始直接成本。
公允價值計量
美國公認會計準則將公允價值澄清為退出價格,建立了衡量公允價值的分層披露框架,並要求對公允價值計量進行更廣泛的披露。美國公認會計準則的規定適用於所有按公允價值計量的金融資產和負債。
F-116
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未經審計財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
公允價值計量(續)
根據美國公認會計原則的定義,公允價值代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種以市場為基礎的方法,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
作為考慮這些假設的基礎,美國公認會計準則定義了一個三級價值層次結構,在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入。
|
1級- |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
|
|
2級- |
1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
|
3級- |
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏,計入運營的廣告費用分別為5928美元和6513美元。
所得税
經股東同意,公司已選擇根據聯邦和州所得税法的條款徵税,這些條款規定,股東在公司的收入、扣除、虧損和抵免項目中按比例單獨核算其份額,而不是公司所得税。由於這次選舉,隨附的財務報表中沒有確認所得税。
美國公認會計準則要求管理層評估公司的納税狀況,如果公司採取了不確定的立場,而税務機關審查後很可能不會持續下去,則確認納税義務。管理層對公司的税務狀況進行了評估,並得出結論,公司沒有采取不確定的税務狀況,需要對財務報表進行調整,以遵守本指導方針的規定。
根據加州法律,S公司的應税收入要繳納1.5%的税。該公司將與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司尚未發現任何重大的未確認税收優惠或不確定的税收狀況。
近期會計公告
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量該條澄清,對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。ASU 2022-03還澄清,實體不能作為單獨的核算單位來確認和衡量合同銷售限制。此外,ASU 2022-03要求對受合同限制的股權證券進行額外披露。本指南自2023年12月15日之後的年份起生效,並在這些年份內的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一新指導方針對其財務報表的影響。
會計原則的變化
自2022年1月1日起,本公司採用最新會計準則(ASU)2016-02,租賃(主題842),採用改進的回溯法。採用ASC主題842對公司截至2022年1月1日的期初留存收益沒有任何影響。ASC主題842的採用主要導致對經營租賃責任的確認
F-117
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未經審計財務報表附註
以及截至2022年1月1日的使用權資產總額為148,745美元,這是根據截至通過日期的貼現率計算的剩餘最低租金付款的現值。有關租賃的其他討論,請參見附註8。
F-118
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未經審計財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
會計原則的變化(續)
通過後,公司選擇了以下與ASC主題842相關的會計政策或實際措施。公司選擇:
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(715-20分主題):披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改修改了固定收益養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。本ASU自2022年1月1日起對本公司生效。採用新準則並未對公司的財務報表造成實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,這為金融資產創造了一個新的信用減值標準,以攤餘成本和可供出售的債務證券衡量。ASU要求以攤銷成本計量的金融資產(包括貸款、應收貿易賬款和持有至到期的債務證券)以預計將收回的淨額列報,計入預計在資產剩餘壽命內發生的信貸損失,而不是發生的損失。ASU要求,可供出售債務證券的信貸損失應作為一種津貼,而不是直接減記。對新確認的金融資產(某些購入資產除外)的信貸損失的計量以及信貸損失準備隨後的變化在經營報表中記錄為預期將收取的金額的變化。ASU在2022年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。ASU 2016-13自2023年1月1日起對公司生效。採用新準則並未對公司的財務報表造成實質性影響。
附註3--風險和不確定因素
現金
本公司將現金存入銀行存款賬户,有時可能超過保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為,它不會在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。
顧客
截至2023年3月31日,有三名客户約佔應收賬款總額的28%、26%和24%。截至2022年12月31日,有三名客户約佔應收賬款總額的28%、30%和21%。
截至2023年3月31日的三個月內,三名客户約佔總營業收入的31%、24%和19%。截至2022年3月31日的三個月內,兩家客户約佔總營業收入的45%和31%。
附註4-投資
2023年3月31日和2022年12月31日共同基金投資的成本和公允價值如下:
|
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未實現總額 |
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估計數 |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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網絡 |
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公允價值 |
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|||||
2023年3月31日 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|||||
共同基金 |
|
$ |
3,600,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,600,000 |
|
F-119
全國汽車俱樂部
未經審計財務報表附註
注4 -投資(續)
|
|
未實現總額 |
|
|
估計數 |
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||||||||||||||
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|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
網絡 |
|
|
公允價值 |
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
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|
|
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共同基金 |
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$ |
1,000,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,000,000 |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,投資銷售分別確認了21,724美元和0美元的已實現淨收益,並在經營報表和綜合(虧損)收益表中計入投資(虧損)收入。淨股息和利息收入分別在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的期間確認為31,130美元和9,174美元,並計入營業報表和綜合(虧損)收入中的投資(虧損)收入。
附註5--固定福利養卹金計劃
該公司有一項固定收益養老金計劃(“計劃”),涵蓋了2005年12月31日之前僱用的幾乎所有全職員工。福利是根據退休年齡、計入貸項的服務年限和退休前的平均薪酬計算的。該計劃自2005年12月31日起凍結。
2022年6月,本公司與本計劃達成退出協議,自2022年3月31日起零付款退出本計劃。因此,這導致取消確認所有養卹金資產和負債,並確認養卹金計劃結算損失910 753美元。
下表列出了截至2022年12月31日該計劃的供資狀況和財務報表中確認的數額。
年初的預計福利義務 |
|
$ |
2,644,220 |
|
利息成本 |
|
|
16,222 |
|
精算損失(收益) |
|
|
118,156 |
|
已支付的福利 |
|
|
(73,320 |
) |
聚落 |
|
|
(2,705,278 |
) |
年底的預計福利義務 |
|
$ |
— |
|
年初計劃資產的公允價值 |
|
$ |
2,994,086 |
|
僱主供款 |
|
|
— |
|
計劃資產的實際回報率 |
|
|
(215,488 |
) |
已支付的福利 |
|
|
(73,320 |
) |
聚落 |
|
|
(2,705,278 |
) |
年末計劃資產的公允價值 |
|
$ |
— |
|
資金狀況 |
|
$ |
— |
|
未確認的精算淨損失 |
|
|
— |
|
先前服務費用淨額 |
|
|
— |
|
預付福利成本 |
|
$ |
— |
|
資產負債表上確認的金額: |
|
|
|
|
預付福利成本 |
|
$ |
— |
|
累計其他綜合(收益)損失 |
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|
— |
|
預付資產 |
|
$ |
— |
|
預付福利成本的對賬 |
|
|
|
|
年初預付福利成本 |
|
$ |
904,209 |
|
僱主供款 |
|
|
— |
|
養老金支出 |
|
|
6,544 |
|
養老金計劃結算損失 |
|
|
(910,753 |
) |
預付福利成本,年終 |
|
$ |
— |
|
F-120
全國汽車俱樂部
未經審計財務報表附註
注5 -定義的福利養老金計劃(續)
在截至2022年3月31日的三個月的業務報表和綜合收入報表中,作為一般和行政費用一部分的養卹金淨收入如下:
利息成本 |
|
$ |
16,222 |
|
預期資產收益率 |
|
|
(31,523 |
) |
攤銷先前服務費用 |
|
|
146 |
|
精算損失攤銷 |
|
|
8,611 |
|
養老金淨收入 |
|
$ |
(6,544 |
) |
附註6--應付票據
2021年4月,該公司獲得了284,995美元的購買力平價貸款。2022年12月,這筆284,995美元的購買力平價貸款和相關的應計利息被小企業管理局完全免除。
附註7-僱員儲蓄計劃
公司根據《國內税收法典》第401(K)節為所有服務一年且服務滿1,000小時的員工制定了一項員工儲蓄計劃。本公司提供一種安全港匹配出資(以美元換取100%的等額出資,最高可達補償的前3%,另加超過3%但不超過補償的5%的補償的50%)。根據安全港規則,公司的比賽是完全授權的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,對該計劃的捐款分別為8,102美元和8,675美元。
附註8--租賃承諾額
短期租約
2019年8月,本公司簽署了一份不可取消的設施運營租賃協議,租期為2019年9月至2022年9月。該協議要求從2019年10月1日開始每月支付1,934美元的租金。租約到期時,本公司並無行使延長租約的選擇權,租約已於2022年9月到期。本公司還根據不可撤銷的租賃協議租賃各種辦公設備,租賃協議將於2020年11月到期,租期結束時有自動續訂條款。這些租約的期限在採用之日不到12個月。由於該等租約於採用之日的年期不足12個月,本公司將該等租約視為短期租約,因此不在資產負債表中確認相關的租賃資產及負債。
截至2022年和2021年3月31日的三個月,與這些租約相關的租金支出總額分別為3,056美元和9,706美元。
長期租賃
2019年2月,本公司簽署了一份不可取消的設施運營租賃協議,租期為2019年4月至2023年5月。該協議要求從2019年6月1日開始每月支付8296美元的租金。由於本租賃在採用之日的期限超過12個月,本公司在資產負債表中確認了相關租賃資產和負債。
本次經營租賃的租期和預估貼現率如下:
剩餘租期 |
|
1.42年 |
|
|
貼現率 |
|
|
5.25 |
% |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏,與本租賃相關的租金支出總額為每期27,184美元。
2023年5月,該公司同意將租約延長至2026年6月30日,從2023年7月開始,一個月的免租金和每月租金從8,906美元到9,736美元不等。
F-121
全國汽車俱樂部
未經審計財務報表附註
附註8--租賃承諾額(續)
長期租賃 (續)
以下是截至2023年3月31日未貼現的未來最低租賃付款年數的時間表:
2022年12月31日至2023年5月31日 |
|
$ |
18,690 |
|
更少的興趣 |
|
|
(41 |
) |
租賃責任 |
|
$ |
18,649 |
|
附註9-員工持股退休計劃
員工持股計劃
本公司贊助設立槓桿式員工持股計劃及信託基金(“員工持股計劃”),涵蓋所有服務滿一年(定義為一年內工作1,000小時)的員工。福利在五年內歸屬,2013年1月1日之前的服務出於歸屬目的而被免除。員工持股計劃的年終與公司的年終(12月31日)重合,員工持股計劃的開始日期追溯至2013年1月1日。
在員工持股計劃購買股票之前,該公司贖回了其所有流通股,金額為3,000,000美元。該公司隨後向員工持股計劃貸款123,500美元,為員工持股計劃提供購買公司100%普通股所需的資金。所購股份的估值由受託人根據ERISA規則接受的獨立估值研究確定。該公司每年的繳款金額至少等於任何員工持股計劃的償債金額,以及為退休和任何被解僱員工的義務提供資金所需的金額。未分配股份按本息法分配,與員工持股計劃向本公司償還的年度貸款有關。貸款期限為20年。
員工持股計劃的股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日:
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
暫定(未分配)股份 |
|
|
1,938 |
|
|
|
2,000 |
|
已分配股份 |
|
|
2,471 |
|
|
|
2,509 |
|
員工持股總股份 |
|
|
4,509 |
|
|
|
4,509 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,與員工持股計劃相關的薪酬支出為每期56,421美元。
截至2023年3月31日,未賺取員工持股的公允價值(根據截至2023年3月31日的最後一次可用估值每股902.72美元)估計為1,794,471美元。
截至2022年12月31日,未賺取員工持股的公允價值(根據截至2022年12月31日的最後一次可用估值每股902.72美元)估計為1,805,440美元。
F-122
全國汽車俱樂部
未經審計財務報表附註
附註10-證券購買協議
於2022年8月5日,本公司與特拉華州的Roadzen,Inc.(“Roadzen”)及National Automobile Club Employee股權信託基金(“NAC ESOP”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,Roadzen將以1,750,000美元的總購買價從NAC ESOP收購本公司的全部股本,惟須按購買協議所載作出調整。Roadzen於2023年6月6日完成了對該公司的收購。2022年,該公司最初預付了與此次收購相關的某些可償還成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司從Roadzen獲得的應收賬款分別為73,959美元和39,005美元。
2022年,公司與Roadzen,Inc.的子公司Roadzen Assistant India Pvt.Ltd簽訂了呼叫中心服務協議,為公司提供人力服務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,與該協議相關的總支出分別為33,840美元和0美元,並在運營和全面收益表中作為收入成本的一部分報告。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司應向Roadzen支付的金額分別為57,440美元和23,600美元。
注11--後續活動
該公司對截至2023年6月2日的後續事件進行了評估,這是財務報表可以發佈的日期。
Roadzen於2023年6月6日完成了對該公司的收購。
F-123
獨立NT審計師報告
董事會
國家汽車俱樂部
意見
我們審計了國家汽車俱樂部(“貴公司”)的財務報表,其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表和其他全面(虧損)收入、股東權益和現金流量,以及財務報表的相關附註。
我們認為,所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及根據美國普遍接受的會計原則截至該年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表,並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制,以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時,管理層必須評估總體而言是否存在條件或事件,對公司在財務報表發佈或可發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證,説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時,我們:
F-124
我們需要與負責治理的人員就計劃的審計範圍和時間、重大審計發現以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項進行溝通。
SingerLewak LLP
加利福尼亞州聖何塞
2023年4月19日
F-125
全國汽車俱樂部
巴耳牀單
2022年12月31日和2021年12月31日
資產
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
2,917,521 |
|
|
$ |
1,004,409 |
|
投資 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
3,407,847 |
|
應收賬款,扣除可疑賬款備抵32,122美元和29,608美元, |
|
|
1,449,318 |
|
|
|
869,539 |
|
應收所得税 |
|
|
10,370 |
|
|
|
— |
|
其他應收賬款 |
|
|
39,005 |
|
|
|
— |
|
預付費用 |
|
|
21,291 |
|
|
|
27,398 |
|
流動資產總額 |
|
|
5,437,505 |
|
|
|
5,309,193 |
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
設備和租賃物改良,扣除累計折舊41,214美元和 |
|
|
— |
|
|
|
2,491 |
|
軟件,累計攤銷淨額分別為1,429,565美元和1,382,848美元 |
|
|
25,438 |
|
|
|
77,082 |
|
養老金資產 |
|
|
— |
|
|
|
349,866 |
|
使用權資產 |
|
|
44,904 |
|
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
9,077 |
|
|
|
12,744 |
|
總資產 |
|
$ |
5,516,924 |
|
|
$ |
5,751,376 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
284,995 |
|
應付帳款 |
|
|
427,125 |
|
|
|
291,963 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
272,217 |
|
|
|
292,824 |
|
租賃責任 |
|
|
45,520 |
|
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
125,871 |
|
|
|
134,847 |
|
流動負債總額 |
|
|
870,733 |
|
|
|
1,004,629 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,無面值,授權5,000股,發行4,509股, |
|
|
123,500 |
|
|
|
123,500 |
|
額外實收資本 |
|
|
389,683 |
|
|
|
166,236 |
|
未賺取的員工持股(分別為2,000股和2,250股) |
|
|
(57,274 |
) |
|
|
(59,507 |
) |
留存收益 |
|
|
4,190,282 |
|
|
|
5,070,861 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
(554,343 |
) |
股東權益總額 |
|
|
4,646,191 |
|
|
|
4,746,747 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
5,516,924 |
|
|
$ |
5,751,376 |
|
F-126
全國汽車俱樂部
運營和OT聲明她的綜合(損失)收入
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
||
商業收入 |
|
$ |
12,108,791 |
|
|
$ |
8,300,739 |
|
會費 |
|
|
244,816 |
|
|
|
272,439 |
|
|
|
|
12,353,607 |
|
|
|
8,573,178 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
9,832,498 |
|
|
|
6,682,997 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
350,310 |
|
|
|
230,498 |
|
一般和行政 |
|
|
1,899,795 |
|
|
|
1,390,929 |
|
|
|
|
12,082,603 |
|
|
|
8,304,424 |
|
營業收入 |
|
|
271,004 |
|
|
|
268,754 |
|
財務收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入(費用) |
|
|
2,030 |
|
|
|
(154 |
) |
投資未實現虧損 |
|
|
(458,277 |
) |
|
|
(37,325 |
) |
免除購買力平價貸款 |
|
|
284,995 |
|
|
|
284,997 |
|
養老金計劃結算損失 |
|
|
(910,753 |
) |
|
|
— |
|
投資(虧損)收益,淨額 |
|
|
(68,139 |
) |
|
|
585,410 |
|
|
|
|
(1,150,144 |
) |
|
|
832,928 |
|
(虧損)所得税前收入支出 |
|
|
(879,140 |
) |
|
|
1,101,682 |
|
所得税費用 |
|
|
(1,439 |
) |
|
|
(8,906 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(880,579 |
) |
|
$ |
1,092,776 |
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(880,579 |
) |
|
$ |
1,092,776 |
|
其他綜合收入,税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
養老金負債變化 |
|
|
554,343 |
|
|
|
102,611 |
|
綜合(虧損)收益 |
|
$ |
(326,236 |
) |
|
$ |
1,195,387 |
|
F-127
全國汽車俱樂部
報表OF股東權益
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
不勞而獲 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||
餘額-2021年1月1日 |
|
$ |
123,500 |
|
|
$ |
94,487 |
|
|
$ |
(74,100 |
) |
|
$ |
3,978,085 |
|
|
$ |
(656,954 |
) |
|
$ |
3,465,018 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,092,776 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,092,776 |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102,611 |
|
|
|
102,611 |
|
分配的員工持股計劃股份 |
|
|
— |
|
|
|
71,749 |
|
|
|
14,593 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
86,342 |
|
餘額-2021年12月31日 |
|
|
123,500 |
|
|
|
166,236 |
|
|
|
(59,507 |
) |
|
|
5,070,861 |
|
|
|
(554,343 |
) |
|
|
4,746,747 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(880,579 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(880,579 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
554,343 |
|
|
|
554,343 |
|
分配的員工持股計劃股份 |
|
|
— |
|
|
|
223,447 |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
225,680 |
|
餘額-2022年12月31日 |
|
$ |
123,500 |
|
|
$ |
389,683 |
|
|
$ |
(57,274 |
) |
|
$ |
4,190,282 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,646,191 |
|
F-128
全國汽車俱樂部
的聲明現金流
截至2022年和2021年12月31日的年度
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(880,579 |
) |
|
$ |
1,092,776 |
|
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬支出 |
|
|
43,000 |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
54,135 |
|
|
|
101,530 |
|
非現金租賃經營費用 |
|
|
108,733 |
|
|
|
— |
|
投資未實現虧損,淨額 |
|
|
458,277 |
|
|
|
37,325 |
|
已實現的投資損失(收益)淨額 |
|
|
114,844 |
|
|
|
(543,305 |
) |
從購買力平價貸款減免中獲益 |
|
|
(284,995 |
) |
|
|
(284,997 |
) |
員工持股計劃的股份分配 |
|
|
225,680 |
|
|
|
86,342 |
|
非現金養老金計劃福利 |
|
|
(6,544 |
) |
|
|
(40,881 |
) |
養老金計劃結算損失 |
|
|
910,753 |
|
|
|
— |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
(622,779 |
) |
|
|
(373,797 |
) |
應收所得税 |
|
|
(10,370 |
) |
|
|
— |
|
其他應收賬款 |
|
|
(39,005 |
) |
|
|
— |
|
預付費用 |
|
|
6,107 |
|
|
|
5,137 |
|
其他資產 |
|
|
3,667 |
|
|
|
— |
|
應付帳款 |
|
|
135,162 |
|
|
|
11,017 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
(20,607 |
) |
|
|
82,694 |
|
經營租賃負債 |
|
|
(108,117 |
) |
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
(8,976 |
) |
|
|
(17,890 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
78,386 |
|
|
|
155,951 |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
出售投資所得收益 |
|
|
2,834,726 |
|
|
|
2,027,431 |
|
購買投資 |
|
|
(1,000,000 |
) |
|
|
(2,313,650 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
1,834,726 |
|
|
|
(286,219 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據收益 |
|
|
— |
|
|
|
284,995 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
284,995 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
1,913,112 |
|
|
|
154,727 |
|
現金和現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
||
起頭 |
|
|
1,004,409 |
|
|
|
849,682 |
|
收尾 |
|
$ |
2,917,521 |
|
|
$ |
1,004,409 |
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付現金繳納所得税 |
|
$ |
22,486 |
|
|
$ |
800 |
|
F-129
全國汽車俱樂部
備註:財務報表
注1-業務性質
國家汽車俱樂部(“公司”)是一家全國性的商業和政府企業路邊援助計劃提供商,也是一個會員組織,其主要目的是為加利福尼亞州的居民駕車者提供緊急道路服務。本公司由全國汽車俱樂部員工持股信託全資擁有。
附註2--重要會計政策
會計基礎
隨附的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(美國GAAP)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際事件和結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷涉及估計的路邊服務應計項目、壞賬準備、軟件、設備的使用壽命、租賃改進、用於計算租賃義務和使用權資產的遞增借款利率,以及公司普通股的公允價值。
現金等價物
公司認為所有自購買之日起原到期日為三(3)個月或以下的高流動性投資均為現金等值物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金及現金等值物包括存入銀行的現金、貨幣市場基金和美國國庫券投資。
應收帳款
應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額報告。到期金額與管理層預計收取的金額之間的差異在確定這些差異的年度確認為壞賬費用,並在應收賬款的估值備抵中計入抵消條目。管理層做出合理收款努力後仍未償還的餘額將通過計入估值備抵和計入應收賬款而核銷。
收入確認
該公司的收入來自會員和商業收入。本公司通過下列步驟確定應確認的收入金額:
F-130
全國汽車俱樂部
財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
收入確認(續)
時間點和隨時間的收入確認
公司確認截至12月31日止年度的收入如下:
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
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商業收入-時間點 |
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$ |
12,108,791 |
|
|
$ |
8,300,739 |
|
會員收入--隨時間推移 |
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|
244,816 |
|
|
|
272,439 |
|
|
|
$ |
12,353,607 |
|
|
$ |
8,573,178 |
|
發票金額的付款期限通常為30天。在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下,公司已確定通常不存在重要的融資組成部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的購買服務方式,而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。
該公司的收入不包括銷售税和其他政府評估的税收,並對向客户開具發票的創收活動徵税。
截至2021年1月1日,公司應收賬款和遞延收入分別為495,742美元和152,737美元。
投資
本公司的投資包括股權證券和共同基金(見附註4),按估計公允價值報告。
相同資產的活躍市場報價適用於這些投資,因此,根據美國公認會計原則,這些投資被歸類為1級(定義如下)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,已實現的收益或虧損包括在隨附的營業收入表和全面(虧損)收益表中的投資(虧損)收入中。出售投資的成本是使用特定的識別方法確定的。
設備和租賃方面的改進
設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,一般是三到五年。
租賃收益按成本減去累計折舊後列報。折舊採用直線法計算,以適用租約的剩餘期限或資產的估計使用年限中較短的時間為準,一般為三至五年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折舊費用分別為2492美元和6622美元。
軟件
軟件按成本計價,減去累計攤銷。攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限,一般為三至五年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,攤銷費用分別為51,644美元和94,909美元。
F-131
全國汽車俱樂部
財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
長期資產減值準備
只要事件或環境的變化表明資產可能減值,管理層就會審查長期資產的減值。當資產的賬面淨值超過其公允價值時,計入減值損失。如果資產被確定為減值,則資產減記至其可變現價值,損失在確定期間的運營收入中確認。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無錄得減值費用。
購買力平價貸款
根據CARE法案的薪資保護計劃獲得的貸款(“PPP貸款”)根據ASC主題470入賬,債務。截至2021年12月31日,該公司將PPP貸款歸類為流動負債,因為該貸款於2022年12月被免除(見附註6)。截至2021年12月31日,應計利息無關緊要。
只有當PPP貸款被小企業管理局正式免除時,公司才取消對PPP貸款的確認,並確認了免除PPP貸款的收益。免除貸款所產生的收益是根據總貸款餘額加上購買力平價貸款取消確認日的任何應計利息來衡量的。
公允價值計量
美國公認會計準則將公允價值澄清為退出價格,建立了衡量公允價值的分層披露框架,並要求對公允價值計量進行更廣泛的披露。美國公認會計準則的規定適用於所有按公允價值計量的金融資產和負債。
根據美國公認會計原則的定義,公允價值代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種以市場為基礎的方法,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
作為考慮這些假設的基礎,美國公認會計準則定義了一個三級價值層次結構,在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入。
1級- |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
2級- |
1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
|
|
3級- |
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
廣告費
公司在廣告費用發生時承擔費用。截至2022年和2021年12月31日止年度,向運營收取的廣告費用分別為21,201美元和22,500美元。
所得税
經股東同意,公司已選擇根據聯邦和州所得税法的條款徵税,這些條款規定,股東在公司的收入、扣除、虧損和抵免項目中按比例單獨核算其份額,而不是公司所得税。由於這次選舉,隨附的財務報表中沒有確認所得税。
美國公認會計原則要求管理層評估公司採取的税務立場,並在公司採取不確定立場時確認税務責任,而經過税務當局的審查,該立場很可能不會維持。
F-132
全國汽車俱樂部
財務報表附註
注2--重要會計政策 (續)
所得税 (續)
管理層評估了公司的税務狀況,並得出結論,公司沒有采取需要調整財務報表以遵守本指南的規定的不確定税務狀況。
根據加州法律,S公司的應税收入要繳納1.5%的税。該公司將與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司未發現任何未確認的税收優惠或不確定的税收狀況。
近期會計公告
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量該條澄清,對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。ASU 2022-03還澄清,實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。此外,ASU 2022-03要求對受合同限制的股權證券進行額外披露。本指南自2023年12月15日之後的年份起生效,並在這些年份內的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一新指導方針對其財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量,為以攤餘成本和可供出售的債務證券衡量的金融資產創建了新的信用減值標準。ASU要求以攤銷成本計量的金融資產(包括貸款、應收貿易賬款和持有至到期的債務證券)以預計將收回的淨額列報,計入預計在資產剩餘壽命內發生的信貸損失,而不是發生的損失。ASU要求,可供出售債務證券的信貸損失應作為一種津貼,而不是直接減記。對新確認的金融資產(某些購入資產除外)的信貸損失的計量以及信貸損失準備隨後的變化在經營報表中記錄為預期將收取的金額的變化。ASU在2022年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。ASU 2016-13自2023年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估這一新指導方針對其財務報表的影響。
會計原則的變化
自2022年1月1日起,本公司採用了會計準則更新(ASU)2016-02,租賃(主題842),採用改進的回溯法。採用ASC主題842對公司截至2022年1月1日的期初留存收益沒有任何影響。採用ASC主題842主要導致確認經營租賃負債和截至2022年1月1日的使用權資產總計148,745美元,這是根據截至通過日使用貼現率的剩餘最低租金付款的現值計算的。有關租賃的其他討論,請參見附註8。
通過後,公司選擇了以下與ASC主題842相關的會計政策或實際措施。公司選擇:
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-確定的福利計劃-一般(715-20分主題):披露框架--對固定福利計劃的披露要求的修改,修改了固定福利養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。本ASU自2022年1月1日起對本公司生效。採用新準則並未對公司的財務報表造成實質性影響。
F-133
全國汽車俱樂部
財務報表附註
附註3--風險和不確定因素
濃度
本公司將現金存入銀行存款賬户,有時可能超過保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為,它不會在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。
截至2022年12月31日止年度,三名客户分別佔總營業收入的約26%、36%和14%。截至2022年12月31日,有三名客户約佔應收賬款總額的28%、30%和21%。
截至2021年12月31日止年度,三名客户約佔總營業收入的32%、31%和14%。截至2021年12月31日,有兩家客户約佔應收賬款總額的34%和43%。
附註4-投資
2022年和2021年12月31日,股本證券和共同基金投資的成本和公允價值如下:
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未實現總額 |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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網絡 |
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估計數 |
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2022年12月31日 |
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共同基金 |
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$ |
1,000,000 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
1,000,000 |
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|
未實現總額 |
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||||||||||||||
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|
成本 |
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|
收益 |
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|
損失 |
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網絡 |
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估計數 |
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2021年12月31日 |
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|||||
股權證券 |
|
$ |
2,949,609 |
|
|
$ |
474,945 |
|
|
$ |
(16,707 |
) |
|
$ |
458,238 |
|
|
$ |
3,407,847 |
|
已實現收益145,154美元和545,476美元以及已實現虧損259,998美元和2,171美元分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的投資銷售中確認,並在經營報表和全面(虧損)收益表中計入投資(虧損)收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,分別確認了28,521美元和50,605美元的淨股息和利息收入,並在經營報表和綜合(虧損)收入表中列入投資(虧損)收入。
附註5--固定福利養卹金計劃
該公司有一項固定收益養老金計劃(“計劃”),涵蓋了2005年12月31日之前僱用的幾乎所有全職員工。福利是根據退休年齡、計入貸項的服務年限和退休前的平均薪酬計算的。該計劃自2005年12月31日起凍結。
2022年6月,本公司與本計劃達成退出協議,自2022年3月31日起零付款退出本計劃。因此,這導致取消確認所有養卹金資產和負債,並確認養卹金計劃結算損失910 753美元。
F-134
全國汽車俱樂部
財務報表附註
附註5--固定收益養老金計劃 (續)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日財務報表中確認的計劃資金狀況和數額。
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|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
年初的預計福利義務 |
|
$ |
2,644,220 |
|
|
$ |
2,918,666 |
|
利息成本 |
|
|
16,222 |
|
|
|
56,535 |
|
精算損失(收益) |
|
|
118,156 |
|
|
|
(30,123 |
) |
已支付的福利 |
|
|
(73,320 |
) |
|
|
(300,858 |
) |
聚落 |
|
|
(2,705,278 |
) |
|
|
— |
|
預計福利義務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,644,220 |
|
年初計劃資產的公允價值 |
|
$ |
2,994,086 |
|
|
$ |
3,125,040 |
|
僱主供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
計劃資產的實際回報率 |
|
|
(215,488 |
) |
|
|
169,904 |
|
已支付的福利 |
|
|
(73,320 |
) |
|
|
(300,858 |
) |
聚落 |
|
|
(2,705,278 |
) |
|
|
— |
|
計劃資產的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,994,086 |
|
資金狀況 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
349,866 |
|
未確認的精算淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
542,652 |
|
先前服務費用淨額 |
|
|
— |
|
|
|
11,691 |
|
預付福利成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
904,209 |
|
資產負債表上確認的金額: |
|
|
|
|
|
|
||
預付福利成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
904,209 |
|
累計其他綜合(收益)損失 |
|
|
— |
|
|
|
(554,343 |
) |
預付資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
349,866 |
|
預付福利成本的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
年初預付福利成本 |
|
$ |
904,209 |
|
|
$ |
863,329 |
|
僱主供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
養老金支出 |
|
|
6,544 |
|
|
|
40,880 |
|
養老金計劃結算損失 |
|
|
(910,753 |
) |
|
|
— |
|
預付福利成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
904,209 |
|
截至2021年12月31日的加權平均假設: |
|
|
|
|
|
|
||
貼現率 |
|
|
|
|
|
2.00 |
% |
|
長期資產收益率 |
|
|
|
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4.50 |
% |
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平均補償率增加 |
|
不適用 |
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2021年預期長期資產收益率假設為4.50%。此假設代表計劃資產的回報率,反映為提供福利義務中包含的福利而投資或將投資的資金的預期平均收益率。該假設是通過反映對投資組合未來回報率的預期來確定的,並考慮了按資產類別和每個單獨資產類別的歷史回報率的投資分佈。
截至2021年12月31日計劃資產百分比:
股權證券 |
|
|
37.0 |
% |
債務證券 |
|
|
57.0 |
% |
房地產 |
|
|
5.2 |
% |
現金 |
|
|
0.8 |
% |
總計 |
|
|
100.0 |
% |
F-135
全國汽車俱樂部
財務報表附註
附註5--固定收益養老金計劃 (續)
在經營報表和全面(損失)收益中作為一般和行政費用一部分計入的養老金淨成本(收入)如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
利息成本 |
|
$ |
16,222 |
|
|
$ |
56,535 |
|
預期資產收益率 |
|
|
(31,523 |
) |
|
|
(133,745 |
) |
攤銷先前服務費用 |
|
|
146 |
|
|
|
582 |
|
精算損失攤銷 |
|
|
8,611 |
|
|
|
35,747 |
|
養老金淨收入 |
|
$ |
(6,544 |
) |
|
$ |
(40,881 |
) |
附註6--應付票據
2020年5月,小企業管理局(“SBA”)批准了本公司的《CARE法案》工資保護計劃的申請,本公司獲得284,997美元的貸款。2021年12月,小規模管理局完全免除了284,997美元的購買力平價貸款和相關的應計利息。
2021年4月,公司獲得了另一筆購買力平價貸款,金額為284,995美元。2022年12月,這第二筆284,995美元的購買力平價貸款和相關的應計利息被小企業管理局完全免除。
附註7-僱員儲蓄計劃
公司根據《國內税收法典》第401(K)節為所有服務一年且服務滿1,000小時的員工制定了一項員工儲蓄計劃。本公司提供一種安全港匹配出資(以美元換取100%的等額出資,最高可達補償的前3%,另加超過3%但不超過補償的5%的補償的50%)。根據安全港規則,公司的比賽是完全授權的。截至2022年和2021年12月31日的年度,對該計劃的捐款分別為37,058美元和36,343美元。
附註8--租賃承諾額
短期租約
2019年8月,本公司簽署了一份不可取消的設施運營租賃協議,租期為2019年9月至2022年9月。該協議要求從2019年10月1日開始每月支付1,934美元的租金。租約到期時,本公司並無行使延長租約的選擇權,租約已於2022年9月到期。本公司還根據不可撤銷的租賃協議租賃各種辦公設備,租賃協議將於2020年11月到期,租期結束時有自動續訂條款。這些租約的期限在採用之日不到12個月。由於該等租約於採用之日的年期不足12個月,本公司將該等租約視為短期租約,因此不在資產負債表中確認相關的租賃資產及負債。
截至2022年和2021年12月31日止年度,與這些租約相關的租金支出總額分別為30,661美元和39,347美元。
長期租賃
2019年2月,本公司簽署了一份不可取消的設施運營租賃協議,租期為2019年4月至2023年5月。該協議要求從2019年6月1日開始每月支付8296美元的租金。由於本租賃在採用之日的期限超過12個月,本公司在資產負債表中確認了相關租賃資產和負債。
本次經營租賃的租期和預估貼現率如下:
剩餘租期 |
|
1.42年 |
|
|
貼現率 |
|
|
5.25 |
% |
F-136
全國汽車俱樂部
財務報表附註
附註8--租賃承諾額 (續)
長期租賃 (續)
截至2022年和2021年12月31日止年度,與本租賃相關的租金總支出分別為108,616美元和103,812美元。
以下是截至2022年12月31日未貼現的未來最低租賃付款年數的時間表:
2022年12月31日至2023年5月31日 |
|
$ |
45,921 |
|
更少的興趣 |
|
|
(402 |
) |
租賃責任 |
|
$ |
45,519 |
|
附註9-員工持股退休計劃
員工持股計劃
本公司贊助設立槓桿式員工持股計劃及信託基金(“員工持股計劃”),涵蓋所有服務滿一年(定義為一年內工作1,000小時)的員工。福利在五年內歸屬,2013年1月1日之前的服務出於歸屬目的而不再適用。員工持股計劃的年末與公司的年終(12月31日)重合,員工持股計劃的開始日期追溯至2013年1月1日。
在員工持股計劃購買股票之前,該公司贖回了其所有流通股,金額為3,000,000美元。該公司隨後向員工持股計劃貸款123,500美元,為員工持股計劃提供購買公司100%普通股所需的資金。所購股份的估值由受託人根據ERISA規則接受的獨立估值研究確定。公司每年的繳費金額至少相當於任何員工持股計劃的償債金額,以及為退休和被解僱員工的義務提供資金所需的任何金額。未分配股份按本息法分配,與員工持股計劃向本公司償還的年度貸款有關。貸款期限為20年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,員工持股計劃的股票如下:
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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暫定(未分配)股份 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,250 |
|
已分配股份 |
|
|
2,509 |
|
|
|
2,259 |
|
員工持股總股份 |
|
|
4,509 |
|
|
|
4,509 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與員工持股計劃相關的薪酬支出分別為225,680美元和86,343美元。
未賺取的員工持股的公允價值(根據截至2022年12月31日的最後一次可用估值每股902.72美元)估計為1,805,440美元。
未賺取的員工持股的公允價值(根據截至2021年12月31日的最後一次可用估值每股666.43美元)估計為1,499,468美元。
附註10-證券購買協議
於2022年8月5日,本公司與特拉華州的Roadzen,Inc.(“Roadzen”)及National Automobile Club Employee Stock Ownership Trust(“ESOP”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,Roadzen將以1,750,000美元的總購買價從ESOP手中收購本公司的全部股本,惟須按購買協議所載作出調整。對該公司的收購仍需滿足某些慣常的成交條件,該公司預計交易將於2023年初完成。2022年,該公司最初預付了與此次收購相關的某些可償還成本。截至2022年12月31日,該公司從Roadzen獲得的應收賬款達39,005美元。
F-137
全國汽車俱樂部
財務報表附註
附註10-證券購買協議(續)
2022年,公司與羅德岑公司簽訂了呼叫中心服務協議,羅德岑公司為公司提供人力服務。與此有關的支出總額為23600美元,在業務報表和全面收益表中作為收入成本的一部分列報。截至2022年12月31日,該公司應向Roadzen支付的金額為23,600美元。
注11--後續活動
該公司對截至2023年4月19日的後續事件進行了評估,也就是財務報表可以發佈的日期。
F-138
未經審計的備考CONDENSED合併資產負債表
截至2023年12月31日
(單位:千)
|
|
羅德岑 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
9,407 |
|
投資 |
|
|
502 |
|
應收賬款 |
|
|
7,143 |
|
庫存 |
|
|
29 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
35,847 |
|
流動資產總額 |
|
|
52,928 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
受限現金和現金等價物 |
|
|
428 |
|
非流通證券 |
|
|
4,910 |
|
經營性租賃--使用權資產 |
|
|
868 |
|
無形資產 |
|
|
4,498 |
|
商譽 |
|
|
2,143 |
|
其他長期資產 |
|
|
336 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
524 |
|
非流動資產總額 |
|
|
13,707 |
|
總資產 |
|
|
66,635 |
|
負債、臨時權益和股東權益(虧損) |
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
30,583 |
|
應付保險人的款項 |
|
|
8,867 |
|
長期借款的當期部分 |
|
|
2,393 |
|
短期借款 |
|
|
15,166 |
|
短期租賃負債 |
|
|
424 |
|
其他流動負債 |
|
|
8,737 |
|
流動負債總額 |
|
|
66,170 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
長期借款 |
|
|
608 |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
247 |
|
其他長期負債 |
|
|
923 |
|
非流動負債總額 |
|
|
1,778 |
|
總負債 |
|
|
67,948 |
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
臨時股本: |
|
|
|
|
可能贖回的普通股 |
|
|
|
|
A系列和A1系列優先股及額外實收資本 |
|
|
— |
|
股東權益(虧損): |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
84,980 |
|
額外實收資本 |
|
|
— |
|
優先股 |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
(117,035 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
44 |
|
股本的其他組成部分 |
|
|
31,042 |
|
非控制性權益前的股東赤字總額 |
|
|
(968 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(345 |
) |
股東權益合計(虧損) |
|
|
(1,313 |
) |
總負債、臨時權益和股東虧損 |
|
|
66,635 |
|
F-139
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日的九個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
羅德岑 |
|
|
GIM |
|
|
NAC |
|
|
交易記錄 |
|
|
|
|
形式上 |
|
|||||
|
|
(歷史) |
|
|
(歷史) |
|
|
(歷史) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
36,723 |
|
|
|
9,084 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
48,183 |
|
|
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
行政事業費關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
79,470 |
|
|
|
9,470 |
|
|
|
2,459 |
|
|
|
94 |
|
|
GG |
|
|
91,540 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48 |
|
|
GG |
|
|
|
||||
總運營成本和費用 |
|
|
79,470 |
|
|
|
9,470 |
|
|
|
2,459 |
|
|
|
142 |
|
|
|
|
|
91,540 |
|
運營虧損 |
|
|
(42,747 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
|
|
(43,358 |
) |
其他收入/(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
(1,559 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(170 |
) |
|
第二部分: |
|
|
(1,792 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(60 |
) |
|
第二部分: |
|
|
|
||||
已實現和未實現投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
金融工具的公允價值變動 |
|
|
(22,370 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(22,370 |
) |
其他收入/(支出) |
|
|
783 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1,727 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(942 |
) |
其他收入/(支出)共計 |
|
|
(23,145 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1,727 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
|
|
(25,103 |
) |
所得税前淨收益(虧損) |
|
|
(65,892 |
) |
|
|
(387 |
) |
|
|
(1,810 |
) |
|
|
(372 |
) |
|
|
|
|
(68,461 |
) |
所得税撥備 |
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
GG |
|
|
62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10 |
) |
|
GG |
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
(65,798 |
) |
|
|
(387 |
) |
|
|
(1,812 |
) |
|
|
(402 |
) |
|
|
|
|
(68,399 |
) |
減:歸屬於非控股淨虧損 |
|
|
(108 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(108 |
) |
股東應佔淨虧損 |
|
|
(65,690 |
) |
|
|
(387 |
) |
|
|
(1,812 |
) |
|
|
(402 |
) |
|
|
|
|
(68,291 |
) |
GG 分別代表作為GIM和RAC收購的一部分而收購的客户合同的攤銷費用9.4萬美元和04.8萬美元,以及由此產生的遞延税收影響(2萬美元- GIM; 1萬美元-RAC)。
II 因收購GIM和NEC而產生的額外債務的8%利息。8%是管理層當前對公司債務市場利率的估計。
F-140
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日止的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
羅德岑 |
|
|
GIM |
|
|
NAC |
|
|
交易記錄 |
|
|
|
|
形式上 |
|
|||||
|
|
(歷史) |
|
|
(歷史) |
|
|
(歷史) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
13,560 |
|
|
|
32,683 |
|
|
|
12,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
58,597 |
|
|
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
行政事業費關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
25,092 |
|
|
|
33,648 |
|
|
|
12,083 |
|
|
|
876 |
|
|
BB |
|
|
71,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
163 |
|
|
BB |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(554 |
) |
|
FF |
|
|
|
||||
總運營成本和費用 |
|
|
25,092 |
|
|
|
33,648 |
|
|
|
12,083 |
|
|
|
485 |
|
|
|
|
|
71,308 |
|
運營虧損 |
|
|
(11,532 |
) |
|
|
(965 |
) |
|
|
271 |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
|
|
(12,711 |
) |
其他收入/(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
(776 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(646 |
) |
|
EE |
|
|
(1,594 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(155 |
) |
|
EE |
|
|
|
||||
投資的已實現和未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
金融工具的公允價值變動 |
|
|
(1,009 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,009 |
) |
對善意和無形資產進行減損 |
|
|
(920 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(920 |
) |
||
其他收入/(支出) |
|
|
(6 |
) |
|
|
1,061 |
|
|
|
(1,150 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(95 |
) |
其他收入/(支出)共計 |
|
|
(2,711 |
) |
|
|
1,044 |
|
|
|
(1,150 |
) |
|
|
(801 |
) |
|
|
|
|
(3,618 |
) |
所得税準備前淨收益(虧損) |
|
|
(14,243 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
(879 |
) |
|
|
(1,286 |
) |
|
|
|
|
(16,329 |
) |
所得税撥備 |
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(184 |
) |
|
BB |
|
|
(177 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(34 |
) |
|
BB |
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
(14,201 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
(880 |
) |
|
|
(1,504 |
) |
|
|
|
|
(16,506 |
) |
減:歸屬於非控股淨虧損 |
|
|
(177 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(177 |
) |
股東應佔淨虧損 |
|
|
(14,024 |
) |
|
|
79 |
|
|
|
(880 |
) |
|
|
(1,504 |
) |
|
|
|
|
(16,329 |
) |
優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
股東應佔淨虧損 |
|
|
(14,024.00 |
) |
|
|
79.00 |
|
|
|
(880.00 |
) |
|
|
(1,504.00 |
) |
|
|
|
|
(16,329.00 |
) |
BB 分別代表作為GIM和RAC收購的一部分而收購的客户合同的攤銷費用87.6萬美元和16.3萬美元,以及由此產生的遞延税收影響(18.4萬美元- GIM; 34萬美元-RAC)。
EE 因收購GIM和NEC而產生的額外債務的8%利息。8%是管理層當前對公司債務市場利率的估計。
FF 會計政策調整,以在經營報表中而不是在其他全面收益中記錄養老金負債的精算損益。
F-141
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
(單位:千)
|
|
羅德岑 |
|
|
GIM |
|
|
NAC |
|
|
交易記錄 |
|
|
形式上 |
|
|||||
|
|
(歷史) |
|
|
(歷史) |
|
|
(歷史) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
589 |
|
|
|
16,665 |
|
|
|
373 |
|
|
(2,301) D |
|
|
|
15,253 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(73) D |
|
|
|
|
|||||
投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,600 |
|
|
(3,600) D |
|
|
|
— |
|
|
應收賬款 |
|
|
1,536 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,824 |
|
庫存 |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
3,182 |
|
|
|
242 |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,517 |
|
流動資產總額 |
|
|
5,367 |
|
|
|
18,587 |
|
|
|
5,674 |
|
|
|
(5,974 |
) |
|
|
23,654 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
受限現金和現金等價物 |
|
|
543 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
543 |
|
非流通證券 |
|
|
4,910 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,910 |
|
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
經營性租賃--使用權資產 |
|
|
546 |
|
|
|
242 |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
806 |
|
無形資產 |
|
|
2,469 |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
2,805 E |
|
|
|
5,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
508 E |
|
|
|
|
|||||
商譽 |
|
|
996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3,396 E |
|
|
|
5,697 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,305 E |
|
|
|
|
|||||
其他長期資產 |
|
|
117 |
|
|
|
14 |
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
140 |
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
232 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
258 |
|
||
非流動資產總額 |
|
|
9,813 |
|
|
|
282 |
|
|
|
43 |
|
|
|
8,014 |
|
|
|
18,152 |
|
總資產 |
|
|
15,180 |
|
|
|
18,869 |
|
|
|
5,717 |
|
|
|
2,040 |
|
|
|
41,806 |
|
負債、臨時權益和股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付賬款和應計費用 |
|
|
6,241 |
|
|
|
1,612 |
|
|
|
688 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,541 |
|
應付保險人的款項 |
|
|
— |
|
|
|
8,764 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
8,764 |
|
|
優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
長期借款的當期部分 |
|
|
2,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,852 |
|
||
短期借款 |
|
|
4,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,876 |
|
||
短期租賃負債 |
|
|
209 |
|
|
|
14 |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
241 |
|
其他流動負債 |
|
|
2,503 |
|
|
|
3,266 |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,897 |
|
流動負債總額 |
|
|
16,681 |
|
|
|
13,656 |
|
|
|
834 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,171 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
長期借款 |
|
|
653 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
7,772 E |
|
|
|
11,341 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,916 E |
|
|
|
|
|||||
遞延承銷費 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
360 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
360 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
294 |
|
|
|
753 |
|
|
|
— |
|
|
589 E |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
107 E |
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
|
|
1,307 |
|
|
|
753 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,384 |
|
|
|
13,444 |
|
總負債 |
|
|
17,988 |
|
|
|
14,409 |
|
|
|
834 |
|
|
|
11,384 |
|
|
|
44,615 |
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
臨時股本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可能贖回的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
A系列和A1系列優先股及額外實收資本 |
|
|
48,274 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,274 |
|
股東權益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
303 |
|
|
|
331 |
|
|
|
513 |
|
|
(331) E |
|
|
|
303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(513) E |
|
|
|
|
|||||
優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
累計赤字 |
|
|
(51,448 |
) |
|
|
4,435 |
|
|
|
4,370 |
|
|
(2,135) E |
|
|
|
(51,449 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(697) E |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,301) D |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,673) D |
|
|
|
|
|||||
累計其他綜合損失 |
|
|
(67 |
) |
|
|
(306 |
) |
|
|
|
|
306 E |
|
|
|
(67 |
) |
||
股本的其他組成部分 |
|
|
367 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
367 |
|
||
扣除非控股權益前的股東虧損總額 |
|
|
(50,845 |
) |
|
|
4,460 |
|
|
|
4,883 |
|
|
|
(9,344 |
) |
|
|
(50,846 |
) |
非控制性權益 |
|
|
(237 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(237 |
) |
|||
股東權益合計(虧損) |
|
|
(51,082 |
) |
|
|
4,460 |
|
|
|
4,883 |
|
|
|
(9,344 |
) |
|
|
(51,083 |
) |
負債總額、臨時股本和 |
|
|
15,180 |
|
|
|
18,869 |
|
|
|
5,717 |
|
|
|
2,040 |
|
|
|
41,806 |
|
D 根據Roadzen,Inc.之間的股票購買協議。和AXA Partners Holding SA日期為2022年6月8日,GIM獲準在向賣方成交時分發金額為230萬美元的現金。此外,根據Roadzen,Inc.之間的股份購買協議。和日期為2022年8月5日的全國汽車俱樂部員工股權信託,南車必須在向賣方成交時分配367萬美元的現金和投資。
E 反映了購買GIM和RAC的公允價值調整。
F-142
GIM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
歷史 |
|
|
公允價值 |
|
|
公平 |
|
|||
收購的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物* |
|
|
14,364 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,364 |
|
賬户數,淨額 |
|
|
1,680 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,680 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
242 |
|
|
|
— |
|
|
|
242 |
|
無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
2,805 |
|
|
|
2,805 |
|
其他資產 |
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
收購的總資產 |
|
|
16,568 |
|
|
|
2,805 |
|
|
|
19,373 |
|
承擔的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項負債 |
|
|
— |
|
|
|
589 |
|
|
|
589 |
|
其他負債 |
|
|
14,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,409 |
|
承擔的總負債 |
|
|
14,409 |
|
|
|
589 |
|
|
|
14,998 |
|
取得的淨資產 |
|
|
2,159 |
|
|
|
2,217 |
|
|
|
4,376 |
|
由以下人員代表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股 |
|
|
331 |
|
|
|
|
|
|
|
||
留存收益* |
|
|
2,134 |
|
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
(306 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2,159 |
|
|
|
|
|
|
|
||
購買對價** |
|
|
7,772 |
|
|
|
|
|
|
|
||
取得的淨資產 |
|
|
4,376 |
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
3,396 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
NAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
歷史 |
|
|
公允價值 |
|
|
公平 |
|
|||
收購的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物* |
|
|
300 |
|
|
|
— |
|
|
|
300 |
|
賬户數,淨額 |
|
|
1,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,608 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
508 |
|
|
|
508 |
|
其他資產 |
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
收購的總資產 |
|
|
2,045 |
|
|
|
508 |
|
|
|
2,553 |
|
承擔的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項負債 |
|
|
— |
|
|
|
107 |
|
|
|
107 |
|
流動負債 |
|
|
834 |
|
|
|
— |
|
|
|
834 |
|
承擔的總負債 |
|
|
834 |
|
|
|
107 |
|
|
|
941 |
|
取得的淨資產 |
|
|
1,211 |
|
|
|
401 |
|
|
|
1,611 |
|
由以下人員代表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股 |
|
|
513 |
|
|
|
|
|
|
|
||
留存收益* |
|
|
697 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
1,210 |
|
|
|
|
|
|
|
||
購買對價** |
|
|
2,916 |
|
|
|
|
|
|
|
||
取得的淨資產 |
|
|
1,611 |
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
1,305 |
|
|
|
|
|
|
|
* 代表針對上面D中提到的分配調整的歷史金額。
** 收購GIM和RAC的購買對價將通過外部借款籌集的資金來償還。
J 反映了Roadzen 4,830萬美元優先股轉換為普通股,預計將與合併同時進行,並向Roadzen股東發行6,830萬股公司普通股,作為反向資本重組的對價。
F-143
最高可達普通股
ROADZEN公司
招股説明書
, 2024
Maxim Group LLC
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了登記人就出售所登記的普通股而支付的成本和費用(除我們應付的配股代理費和估計發行費用外)。除SEC註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外,所有金額均為估計值。
|
|
項目 |
|
總額為 |
|
|
美國證券交易委員會註冊費 |
|
|
|
$ |
2,952 |
|
FINRA備案費用 |
|
|
|
|
|
|
印刷費和開支 |
|
|
|
|
|
|
律師費及開支 |
|
|
|
|
|
|
會計費用和費用 |
|
|
|
|
|
|
安置代理費用 |
|
|
|
|
|
|
轉會代理費及開支 |
|
|
|
|
|
|
雜費及開支 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
2,952 |
|
項目14.對董事和高級職員的賠償
在符合英屬維爾京羣島公司法條款的情況下,《組織章程大綱》規定,Roadzen可賠償所有費用,包括律師費,以及在和解過程中支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額:
(A)現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方,原因是該人是或曾經是羅森的董事的一方;或
(B)應羅德岑的要求,現在或過去是另一家公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事,或以任何其他身份為該等公司或合夥、合營企業、信託或其他企業行事。
根據《英屬維爾京羣島公司法》,賠償僅適用於誠實和真誠行事並符合Roadzen最大利益的人,在刑事訴訟中,只要此人沒有合理理由相信其行為是非法的。Roadzen不得對沒有這樣做的人進行賠償,給予該人的任何賠償都是無效和無效的。
以任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書的方式終止任何訴訟程序,本身並不推定此人沒有誠實和真誠地行事,並着眼於Roadzen的最大利益,或此人有合理理由相信其行為是非法的。
董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而產生的費用,包括律師費,可在收到董事或其代表承諾償還款項後,提前於訴訟最終處置前支付,前提是最終確定董事無權根據組織章程大綱及章程細則獲得路德臣的賠償。
前董事因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的費用,包括律師費,可由羅德岑在收到前董事或其代表承諾償還款項後,提前支付,條件為:根據組織章程大綱及章程細則及羅德岑認為適當的其他條款及條件(如有),最終確定前董事無權獲得路德臣的彌償。
組織章程大綱及章程細則所規定或授予的彌償及墊支開支,並不排斥尋求彌償或墊支開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他規定而有權享有的任何其他權利,包括以該人士官方身份行事及以另一身份行事而同時擔任羅德岑的董事。
II-1
ROADZEN可為現在或過去是ROADZEN董事成員的任何人士,或應ROADZEN要求而現在或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事成員,或以任何其他身份為上述人士行事的任何人士購買和維持保險,而不論ROADZEN是否有權或本來有權就組織章程大綱及細則下的責任彌償該人士。
吾等已同意就某些責任向配售代理作出賠償,包括證券法下的責任,以及因違反承銷協議所載陳述及保證而產生的責任,或分擔配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。
此外,吾等維持標準保險單,向吾等董事及高級職員提供因失職或其他不法行為而引起的損失,以及吾等根據上述賠償條款或其他法律規定向該等董事及高級職員支付的款項。
第15項.近期出售未登記證券
以下列表列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息:
2023年8月25日,Vahanna與賣方簽訂了其中定義的遠期購買協議。根據遠期購買協議,賣方同意認購,而Vahanna同意於業務合併結束日向賣方發行及出售合共最多5,000,000股Vahanna A類普通股(“Vahanna股份”),每股面值0.0001美元,減去賣方就遠期購買協議分別透過經紀向第三方購買的Vahanna股份數目,價格相當於每股10.00美元。根據遠期購買協議,賣方於2023年9月20日獲發行702,255股Roadzen普通股。
2024年1月19日,Roadzen向公司旗下董事Supurna VedBrat發行了VedBrat債券,購買價相當於VedBrat債券的本金金額。VedBrat債券是根據公司和投資者之間日期為2023年12月15日的可轉換SPA條款發行的。同樣在2024年1月19日,VedBrat女士成為可轉換SPA的一方,並根據VedBrat債務簽署了關於她在公司的投資的書面協議。
根據可轉換SPA的條款,公司可以私募方式發行和出售總額高達5000萬美元的債券本金。該公司於2023年12月15日舉行了首次私募結束,會上獲得了40萬美元的收益,並可能不時在額外的結束時出售額外的債券。本公司預期將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。可轉換SPA包含類似交易慣用的某些陳述和保修。此外,本公司已同意在交易結束後30天內向證券交易委員會提交一份登記聲明,以登記可於債券轉換時發行的普通股以供轉售,但須受若干條件規限。
根據可轉換SPA發行的債券計息,年利率為13%,從2024年6月15日開始每半年支付一次,2025年12月15日到期。利息以實物形式支付,但公司有權以現金支付任何利息。債券可於任何時間按換股價由持有人選擇轉換為本公司普通股。換股價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。此外,如緊接2024年12月15日前30個交易日的普通股平均成交量加權平均價格(“平均VWAP”)低於當時生效的換股價格,換股價格將調整至相當於該平均VWAP的金額,但須以當時有效換股價格的85%為下限。如果普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過當時適用的轉換價格的130%,公司有權要求將債券轉換為普通股。債券持有人有權要求公司回購債券,回購價格相當於債券未償還本金的101%,外加任何應計但未支付的利息,如債券中所定義的“根本變化”。
債權證證明的債務從屬於公司的所有其他債務。本公司已在債券中同意,在債券仍未清償期間,本公司不會招致(I)其他債券證明的債務以外的額外債務,(Ii)本金總額不超過5,000萬美元的優先於債券,及(Iii)本金總額不超過5,000萬美元的同等權益或優先於債券的債務。這些債券包含常規的違約事件,包括在指定的治療期後仍未治癒的付款或履約違約,以及某些破產事件。
II-2
根據函件協議的條款,本公司已(I)向VedBrat女士授予若干最惠國權利,以在VedBrat債券尚未發行的情況下發行證券,及(Ii)同意於VedBrat債券獲得資金後90天內向VedBrat女士發行認股權證,以購買價值相當於VedBrat債券原始本金餘額10%(10%)的若干普通股,行使價為每股8.50美元。該公司與根據2024年3月SPA在最初成交時購買債券的投資者簽訂了基本上類似的書面協議。
2024年3月28日,Roadzen與Supurna VedBrat和Krishnan-Shah Family Partners,LP(合計為2024年購買者)簽訂了2024年3月的SPA。韋德布拉特女士是公司的董事用户。本公司的另一位董事成員阿賈伊·沙阿和他的妻子是克里希南-沙阿家族合夥人有限責任公司普通合夥人的受託人。根據2024年3月SPA的條款,公司同意向2024年的購買者發行和出售,2024年的購買者同意向本公司購買總額為200萬美元的債券本金,購買價相當於債券的本金金額。2024年的購買者每人在2024年3月的SPA日期購買了500,000美元的債券本金,每個人可能有義務在2024年4月30日的較早日期或在2024年3月SPA中定義的商定的報告要求(定義見2024年3月SPA)完成時額外購買500,000美元的債券本金,以令2024年購買者滿意為條件,但須滿足(或豁免)某些特定條件。
根據2024年3月SPA的條款,公司可以向一個或多個其他購買者(他們將成為2024年3月SPA的“2024年購買者”)額外發行和出售總額高達200萬美元的債券本金。2024年3月的SPA包含類似交易的某些慣常陳述和擔保。此外,2024年3月的SPA包含公司的契諾,包括要求其每一家子公司(某些排除在外的子公司除外)擔保公司在票據項下的義務,遵守商定的報告要求,並採取必要的行動,授予2024年買家對公司及其子公司資產的完善擔保權益(受瑞穗證券美國有限責任公司(“瑞穗”)現有留置權的約束)。根據2024年3月SPA的條款,本公司和2024年買方將簽訂形式和實質均為買方合理接受並經瑞穗批准的擔保和質押協議,以及其他擔保文件和協議(統稱為“買方擔保文件”)。
該批債券的息率為年息17.5釐,將於最初的利率調整日期期滿。利息以現金或實物支付,由本公司選擇,於融資後每三個月週年日至初始利率調整日(之後所有利息均以現金支付,除非各方同意以實物支付)支付。本公司如未能於初始利率調整日期前償還所有本金及應計利息,將不會構成適用票據項下的違約事件,但該等票據的應付利率將於該日期增加至年息19.5釐,其後將於初始利率調整日期的每個月週年日額外增加200個基點,直至各票據悉數償付為止,但最高年利率為29.5釐。在最初的利率調整日期之後,所有未償還的本金和應計利息將在持有人提出書面要求的五個工作日內支付。如債券項下的任何利息以實物支付,有關款項將透過發行該數目的本公司普通股支付,每股面值0.0001美元,計算方法為將應付款額除以(I)8.00美元、(Ii)普通股在截至付息日前三個交易日止的60個交易日內的平均有效資產淨值、(Iii)發行債券後任何公開發售普通股的每股開盤價,及(Iv)任何該等普通股公開發售後首個交易日收市後的每股普通股價格。
債券所證明的債務旨在優先於本公司所有未清償及未來的債務(本公司對瑞穗的未清償債務除外),並將根據買方擔保文件進行抵押。該等票據載有本公司的契諾,其中包括禁止本公司招致額外的債務或留置權,但若干例外情況除外,只要該等票據仍未清償,本公司即不得招致額外的債務或留置權。票據載有慣常的違約事件,包括某些付款或履約違約及某些破產事件。
此外,根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向每位買方發行認股權證,以購買每股10,000美元的原始債券本金,購買1,000股普通股。每份認股權證可於歸屬日期起至二零三一年三月二十八日(或直至本公司解散、清盤或清盤(如較早))期間的任何時間行使。認股權證之行權價相等於(I)本公司普通股於首次貸款融資後60個交易日內於有關市場或交易所所報之VWAP,(Ii)於認股權證發行日期後六個月內本公司任何直接股本證券公開發售之開盤價及(Iii)於緊接歸屬日期前60個交易日內普通股之VWAP,兩者中以較低者為準。如果公司宣佈普通股的股息或分配,或對其已發行普通股進行拆分、合併或重新分類,認股權證具有慣常的反稀釋保護。根據認股權證的條款,本公司已同意將於2024年3月SPA日期起計30天內,就認股權證轉換後可發行的普通股訂立登記權協議。
II-3
上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法第4(A)(2)條登記為不涉及公開發行的發行人的交易。在每項交易中,證券的接受者僅為投資而購買證券,而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。所有受助人都有充分的機會通過就業、商業或其他關係獲得有關我們的信息。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品
展品 |
描述
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1.1* |
配售代理協議格式 |
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3.1 |
修訂和重新修訂了羅德森公司的組織備忘錄和章程(參考羅德森公司的附件3.1 S於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格最新報告(文件編號001-40194)) |
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4.1 |
ROADZEN公司樣本普通股證書格式(參考ROADZEN公司S當前8-K表報告附件3.1(文件編號001-40194),於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會) |
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4.2 |
羅德森公司授權書表格(參考羅德森公司S最新8-K報表附件3.1(文件編號001-40194),於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會) |
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4.3 |
權證協議,日期為2021年11月22日(通過引用Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S最新報告Form 8-K(文件編號001-41094,於2021年11月29日提交給美國證券交易委員會)的附件4.1併入)。 |
II-4
展品 |
描述
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4.4 |
可轉換債券的形式(通過引用Roadzen Inc.的S當前8-K表報告(文件編號001-41094,於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會)的附件4.1併入本文)。 |
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4.5 |
高級擔保票據格式(通過參考Roadzen當前8-K表格報告(文件編號001-41094)的附件4.1併入,該報告於2024年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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5.1* |
登記人的英屬維爾京羣島律師Maples&Calder的意見。 |
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10.1 |
Roadzen,Inc.、國家汽車俱樂部和國家汽車俱樂部員工持股信託公司之間的證券購買協議,日期為2022年8月4日(通過引用Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S修正案第4號附件2.2併入,形成S-4登記聲明(文件第333-269747號),於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.2 |
AXA Partners Holdings S.A.與Roadzen Inc.於2022年6月8日簽訂的股份購買協議(合併內容參考了Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S註冊表第4號修正案(第333-269747號文件,於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會)的附件2.3)。 |
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10.3 |
遠期購買協議,日期為2023年8月25日(合併於2023年8月25日提交給美國證券交易委員會的Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S最新報告8-K表(文件編號001-40194)附件10.1)。 |
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10.4 |
認購協議,日期為2023年8月25日(結合於2023年8月25日提交給美國證券交易委員會的Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S當前8-K報告(文件編號001-40194)的附件10.2)。 |
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10.5 |
註冊權協議,日期為2021年11月22日,由Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.、Vahanna LLC和Mizuho Securities USA LLC簽署(通過引用Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S最新8-K報告附件10.3合併,於2021年11月29日提交給證券交易委員會) |
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10.6 |
鎖定協議表格(通過引用Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S修正案第4號附件10.8併入,形成S-4註冊聲明(文件第333-269747號),於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.7 |
票據購買協議,日期為2023年6月30日,由Roadzen,Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司和其他被點名的各方簽署(通過參考Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S註冊聲明表10.11併入,該表於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會(SEC),文件編號333-269747)。 |
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10.8 |
賠償協議格式。(引用Roadzen Inc.於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報告(文件編號001-40194)的附件10.7) |
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10.9 |
Roadzen Inc.2023年綜合激勵計劃。(引用Roadzen Inc.於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報告(文件編號001-40194)的附件10.8) |
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10.10 |
Roadzen Inc.2023年員工股票購買計劃。(引用Roadzen Inc.於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報告(文件編號001-40194)的附件10.9) |
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10.11 |
票據購買協議,日期為2023年6月30日,由Roadzen,Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司和其他被點名的各方簽署。(參考Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的S修正案第4號附件10.11組成S-4註冊聲明(文件第333-269747號),於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會) |
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10.12 |
截至2024年1月30日的遠期購買協議確認修正案。(通過引用Roadzen Inc.的S當前8-K報告(文件號001-41094)的附件10.1併入,該報告於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
II-5
展品 |
描述
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10.13 |
羅德岑公司與投資者之間的證券購買協議,日期為2023年12月15日(通過參考羅德岑公司S於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41094)的附件10.1而併入)。 |
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10.14 |
Roadzen Inc.和Supurna VedBrat之間的信函協議,日期為2024年1月19日。(通過引用Roadzen Inc.的S當前8-K報告(文件號001-41094)的附件10.2,於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.15 |
羅德岑公司與讓-諾·L·加拉多公司於2024年1月4日簽訂的僱傭協議(合併內容參考羅德岑公司的S於2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-41094))。 |
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10.16 |
證券購買協議,日期為2024年3月28日(結合於2024年4月4日提交給美國證券交易委員會的Roadzen Inc.的S當前8-K報告(文件編號001-41094)的附件10.1)。 |
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10.17* |
證券購買協議格式
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10.18* |
鎖定協議的格式
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14.1 |
商業行為準則(引用Roadzen Inc.的附件14.1 S當前的8-K表報告(文件編號001-41094),於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會). |
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21.1 |
子公司名單。(引用Roadzen Inc.的S當前8-K報告(文件號001-40194)的附件21.1,於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會) |
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23.1** |
ASA&Associates LLP同意。 |
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23.2** |
KNAV P.A.的同意。 |
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23.3** |
SingerLewak LLP同意。 |
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23.4* |
Maples&Calder同意(包括在本合同附件5.1中)。 |
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24.1 |
授權書。(見本註冊説明書第II-8頁) |
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99.1 |
於2024年1月8日發佈的題為“羅德岑任命讓-諾埃·L·加拉多為全球首席財務官”的新聞稿(合併內容參考了羅德岑公司S於2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41094)的附件4.1)。 |
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101.INS** |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH** |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104** |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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107** |
備案費表。 |
*以修訂方式提交。
**隨函送交存檔。
簽訂管理合同或補償計劃或安排。
項目17.承諾
以引用方式併入註冊説明書的1934年《證券交易法》(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
II-6
II-7
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已正式安排本S-1表格的註冊聲明於2024年4月15日在英屬維爾京羣島由下列簽署人代表其簽署,併為此進行了正式授權。
Roadzen Inc. |
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發信人: |
撰稿S/羅翰·馬爾霍特拉
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姓名:羅翰·馬爾霍特拉 頭銜:首席執行官 |
授權委託書
所有人都知道此等陳述,以下簽名的每個人構成並任命Rohan Malhotra和Jean-NoëL Gallardo為他/她的真正合法的事實檢察官和代理人,具有充分的替代和重新替代的權力,以任何和所有身份以他/她的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明、根據1933年證券法規則462(B)提交的任何相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括但不限於生效後的修訂),以及對其進行的任何或所有生效前或生效後的修訂,並將其提交。連同所有證物,以及與此相關的所有其他文件,美國證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權,就所有意圖和目的,盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行在該處所內和周圍進行的每一項和每一項必需的作為和事情,特此批准並確認該事實代理人和代理人或其任何替代品可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的任何作為和事情。根據修訂後的1933年《證券法》的要求,下列人士以下列身份在下列日期簽署了本註冊聲明。
簽名
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標題
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日期
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撰稿S/羅翰·馬爾霍特拉
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首席執行官和董事(首席執行官) |
2024年4月15日 |
羅漢·馬爾霍特拉 |
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/S/讓-諾·L·加拉多
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首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
2024年4月15日 |
讓-諾埃爾·加拉多 |
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撰稿S/史蒂文·卡爾森
史蒂文·卡爾森 |
董事長兼董事 |
2024年4月15日 |
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/s/Saurav Adhikari
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董事 |
2024年4月15日 |
紹拉夫·阿迪卡里 |
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/s/ Ajay Shah
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董事 |
2024年4月15日 |
阿賈伊·沙阿 |
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/s/ Supurna VedBrat
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董事 |
2024年4月15日 |
蘇普爾娜·維德布拉特 |
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/s/佐伊·阿什克羅夫特
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董事 |
2024年4月15日 |
佐伊·阿什克羅夫特 |
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戴安·B·格洛斯曼
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董事 |
2024年4月15日 |
黛安·B·格洛斯曼 |
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II-8