附件3.4

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節奏製藥公司。

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已修訂及重新修訂

指定證書

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A系列可轉換優先股

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2024年5月7日

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目錄表

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已修訂及重新修訂

指定證書

A系列可轉換優先股

根據《特拉華州公司法》第151條的規定，根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)成立和存續的公司--節奏製藥有限公司(以下簡稱公司)特此證明：

鑑於，公司董事會(“董事會”)此前通過了一項決議，授權設立和發行一系列被指定為“A系列可轉換優先股”(“A系列可轉換優先股”)的優先股，A系列可轉換優先股的指定證書已於2024年4月15日提交給特拉華州州務卿(“原指定證書”)；

鑑於2024年5月6日，董事會批准並通過了以下決議，以修訂A系列可轉換優先股和原始指定證書的某些規定；以及

鑑於，於2024年5月6日，持有當時已發行的A系列可轉換優先股的至少三分之二股份的持有人(“必要持有人”)作為一個類別單獨投票，批准了對以下決議所載原始指定證書的修訂。

因此，現議決，經必要持有人批准，原指定證書應予修訂，其名稱及數額、該系列股份的投票權、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制如下；現將原指定證書修訂及重述如下：

第一節。定義。

“擱置股份”具有第10(H)節規定的含義。

“擱置股息”具有第10(H)節規定的含義。

“附屬公司”具有第144條規定的含義。

“反壟斷審批日期”是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR)規定的等待期到期或終止的日期，在每一種情況下，均已收到與公司有投票權證券持有人的所有權有關的任何其他所需審批、批准或授權，以及根據其他適用的反壟斷和競爭法向政府當局提交和登記的任何其他審批、批准或授權。反壟斷審查日期應被視為具有

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對於不需要經歷高鐵等待期的持有人所持有的任何可轉換優先股發生的情況。

“反壟斷贖回”具有第7(H)節規定的含義。

“反壟斷贖回日期”是指公司選擇的不超過反壟斷觸發事件發生後三十五(35)個或不少於二十(20)個工作日的工作日。

“反壟斷觸發事件”是指，就可轉換優先股的任何股份而言，在該股份的初始發行日期一週年時，尚未發生反壟斷審查日期的事件。

“歸屬方”具有第10(H)(I)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會中正式授權代表董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

“買入”具有第10(E)(V)節規定的含義。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“證書”是指任何實物證書或電子證書。

“指定證書”是指經不時修訂、補充和/或重述的本修訂和重新發布的指定證書。

“公司註冊證書”是指公司修改和重新發布的公司註冊證書，該證書可能會不時被進一步修改、補充或重述。

“控制變更”係指下列任何事件：

(a)除公司、其全資子公司或持有者(連同其關聯公司)以外的“個人”或“團體”(《交易法》第13(D)(3)條所指的)已成為公司普通股股份的直接或間接“受益者”(定義見下文)，這些股份佔公司當時所有已發行普通股的投票權的至少50%；或

(b)完成(I)在一次交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置給任何人；或(Ii)任何交易或系列

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通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式，所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成其他有價證券、現金或其他財產收受權利的相關交易；提供, 然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在緊接該等交易前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別普通股的人士，在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”緊接該等交易後尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股權益的至少50%(50%)，將被視為並非根據本條(B)的控制權變更。

就此定義而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考慮(B)段的但書)將被視為僅根據上文(B)段(須受上述但書規限)而發生；及(Y)某人是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條釐定。

“控制變更通知”具有第8(E)節規定的含義。

“控制權變更回購日期”是指根據第8(C)條規定，公司根據控制權變更後的回購協議回購任何可轉換優先股的日期。

“控制權變更回購通知”是指包含第8(F)(I)節和第8(F)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第8(F)(I)節和第8(F)(Ii)節要求的通知(包括基本上以附件A所述的“控制變更回購通知”的形式發出的通知)。

“控制權變更回購價格”是指公司在控制權變更後回購任何可轉換優先股時應支付的現金價格，按第8(D)條計算。

“控制權回購權利的變更”具有第8(A)節規定的含義。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，符合第10(I)條的規定。

“普通股擱置股息”具有第10(H)節規定的含義。

“普通股變動事項”具有第10(I)(I)節規定的含義。

“普通股流動資金條件”將在強制性方面得到滿足

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在以下情況下轉換或贖回：

(a)(I)根據證券法第144條(或其任何後續規則)，在強制轉換任何可轉換優先股時發行的每股普通股，或在轉換任何受贖回約束的可轉換優先股時可能發行的普通股，將有資格由該可轉換優先股的持有者提供、出售或以其他方式轉讓，而不需要任何關於數量、出售方式、當前公開信息的可用性(無論當時是否滿足)或通知；或(Ii)該持有人對該普通股股份的要約及出售是根據證券法下的有效登記聲明登記的，而公司合理地預期該登記聲明將由該持有人在有關的強制性轉換通知或贖回通知日期(視何者適用而定)發送至(包括)該普通股發行日期後第三十(30)個日曆日的期間內持續有效及可用；然而，前提是每名持有人將提供公司合理要求的所有信息，以納入任何與可轉換優先股轉換後可發行普通股轉售有關的登記聲明或招股説明書補充文件中；提供, 進一步如果持有人未能在任何此類請求後十五(15)個日曆日內向公司提供此類信息，則第(A)(Ii)條將自動被視為滿足該持有人的要求；

(b)上文(A)款所指的每股普通股在發行時(或在(A)(Ii)款的情況下，根據該條款所指的登記聲明出售或以其他方式轉讓時)(1)將通過託管機構以“不受限制的”CUSIP編號接受入賬結算；(2)不以任何帶有提及證券法或其他證券法下的轉讓限制的圖例的證書表示；及(Ii)於發行時，將在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼市場)上市和獲接納在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場交易，而不會受到停牌或重大限制；

(c)(I)本公司並無收到上文(B)(Ii)款所指的適用交易所發出的任何書面威脅或退市或暫停上市的通知，並在實施所有適用的通知及上訴期限後，合理地預期退市；及(Ii)基於本公司低於該交易所的最低上市維持要求，該等退市或暫停上市的情況並無合理可能發生或懸而未決；

(d)可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量，連同之前轉換可轉換優先股時發行的普通股，不超過股份上限，除非已獲得必要的股東批准或發生股份上限下降；以及

(e)對於任何持有人，本公司不應提供在確定該普通股流動性狀況時構成有關本公司的美國聯邦證券法規定的重大非公開信息的持有人信息。

“普通股參股股利”具有第5(B)(I)節規定的含義。

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“公司”指特拉華州的Rhythm製藥公司。

“轉換股”是指任何可轉換優先股轉換後已發行或可發行的普通股。

“轉換對價”是指就任何可轉換優先股的轉換而言，根據第10條確定的為結算此類轉換而應支付的對價的類型和金額。

“轉換日期”是指可選的轉換日期或強制轉換日期。

“轉換通知”是指實質上採用附件A所列“轉換通知”形式的通知。

“轉換價格”是指截至任何時候，相當於(A)每股可轉換優先股的初始清算優先權的金額除以(B)當時有效的換算率。

“轉換率”最初指的是每1000美元(1,000.00美元)可轉換優先股的清算優先權中有20.8333股普通股；提供, 然而，換算率可依據第10(F)及10(G)條予以調整。在本指定證書或可轉換優先股中，凡提及某一特定日期的換股比率，而沒有列明該日期的特定時間，將被視為指緊接該日期收市前的換股比率。

“可轉換優先股”具有第3(A)節規定的含義。

“遞減發行”具有第10(F)(I)(2)節規定的含義。

“遞減發佈日落日期”是指該公司發佈FRI065試驗設計的非盲法結果的日期。FRI065試驗設計是一項針對下丘腦肥胖症患者的3期雙盲、隨機、安慰劑對照研究(ClinicalTrials.gov標識：NCT05774756)，包括主要終點試驗的結果。

“存託”是指存託信託公司或其繼承人。

“保管人”是指保管人的任何成員或參與者。

“股息”是指任何定期股息或參與股息。

“股息次級股”指任何類別或系列的本公司股票，其條款並無明文規定該類別或系列在支付股息方面優先於可轉換優先股或與可轉換優先股同等(不論股息是否累積)。截至初始發行日期，普通股為

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只派發股息初級股。

“股息平價股”指任何類別或系列的公司股票(可轉換優先股除外)，其條款明確規定該類別或系列在股息支付方面與可轉換優先股同等(不論股息是否累積)。於初始發行日期，並無發行或流通股股息平價股份。

“股息支付日期”指與定期股息有關的每個定期股息支付日期，以及任何已宣佈的參與股息計劃在可轉換優先股上支付的每個日期。

“股息高級股”指任何類別或系列的公司股票，其條款明確規定該類別或系列在支付股息方面將優先於可轉換優先股(無論股息是否累積)。於初始發行日期，並無發行或流通股股息優先股。

“有效價格”就發行或出售任何普通股或任何股票掛鈎證券而言具有以下含義：

(a)在發行或出售普通股的情況下，公司或其任何關聯公司(或在其指示下)就普通股收到或應收的對價價值，以每股普通股金額表示；以及

(b)在發行或出售任何股票掛鈎證券的情況下，相當於以下分數的數額：

(i)分子等於(X)本公司因發行或出售該等股權掛鈎證券而收取的總代價的價值；及(Y)根據該等股權掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股而須支付的最低總額外代價的價值(如有)的總和；及

(Ii)分母等於該股權掛鈎證券所持普通股的最高股數；

提供, 然而，，即：

(w)就上文(A)及(B)(I)條而言，本公司或其任何聯屬公司就該等發行或出售向任何經紀交易商支付的所有承銷佣金、配售代理佣金或類似佣金(不包括本公司或其任何聯屬公司所產生的任何其他費用或開支)將計入該條款所指的總代價；

(x)就上述(B)款而言，如該最低總對價或該最高普通股股數在當時仍無法確定

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如果股權掛鈎證券被髮行或出售，則(1)將使用該股權掛鈎證券項下應付的初始對價，或該股權掛鈎證券相關普通股的初始股數(視適用情況而定)；以及(2)此後每次當該對價金額或股份數量變得可確定或以其他方式調整(包括根據“反稀釋”或類似條款)時，就第10(F)(I)(2)條而言，將被視為發行額外的股權掛鈎證券，而不影響之前對換算率所作的任何先前調整；

(y)就上文(B)項而言，任何該等股權掛鈎證券的退回、終止、到期或其他到期，將被視為不構成根據該等股權掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股而須支付的代價；及

(z)任何此類對價的“價值”將是其公允價值，截至該等股票或股權掛鈎證券(視情況而定)發行或出售之日，由董事會真誠決定(或，如果是以美元計價的現金，則為其面值)。

“電子證書”是指轉讓機構保存的代表可轉換優先股的任何股份(S)的任何電子賬簿錄入。

“股票掛鈎證券”指購買或以其他方式收購（無論是立即、在特定時間內、在滿足任何條件或其他方式）任何普通股股份的任何權利、期權或認股權證。

“除股息日”，就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

“超額股份”具有第10(H)(I)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“豁免發行”是指(A)公司發行任何證券，作為與合併、收購、合併或購買公司或其他實體的全部或幾乎所有證券或資產有關的全部或部分對價；(B)公司發行或授予普通股、購買普通股的選擇權或任何其他形式的股權或與股權有關的獎勵(包括限制性股票單位)給僱員、已接受聘用要約的僱員、公司或其任何附屬公司的董事或顧問，或在最初發行之日已存在的計劃；(C)

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公司在行使、交換或轉換任何可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股的證券時發行的證券，且在初始發行日期尚未發行，提供該行使、交換或轉換是根據初始發行日生效的證券條款進行的；(D)公司在轉換可轉換優先股時發行可轉換優先股和任何普通股；及(E)公司就經董事會多數成員批准的贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係而發行或出售普通股或股權掛鈎證券；但依據(A)及(E)項發行的普通股或股權掛鈎證券的股份總數，不得超過已發行及已發行普通股股份總數的10%。就這一定義而言，“顧問”是指根據證券法第405條規則對“僱員福利計劃”的定義參加“僱員福利計劃”的顧問。

“持有人”是指在股東名冊上登記了任何可轉換優先股的人。

“首次發行日期”是指2024年4月15日。

“初始清算優先權”指每股1000美元(1,000.00美元)的可轉換優先股。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最新買入價和平均最後賣出價的平均值)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該公司選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在該交易日的普通股最後買入價和最後賣出價的中點的平均值。

“清算次級股”是指任何類別或系列的公司股票，其條款沒有明確規定，在公司清算、解散或清盤時，在資產分配方面，該類別或系列將優先於可轉換優先股或與可轉換優先股同等。截至初始發行日期，普通股是唯一清算的次級股。

“清算平價股”是指任何類別或系列的公司股票(可轉換優先股除外)，其條款明確規定該類別或系列在資產分配方面將與可轉換優先股平起平坐。

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公司的清算、解散或者清盤。於初始發行日期，並無發行或發行任何清算平價股份。

“清算優先權”是指就可轉換優先股而言，最初相當於每股可轉換優先股初始清算優先權的金額；提供, 然而，清盤優先權可依據第5(A)(Ii)(1)條予以調整。

“清算高級股”是指任何類別或系列的公司股票，其條款明確規定，該類別或系列在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面將優先於可轉換優先股。於初始發行日期，並無發行或流通股清盤優先股。

“強制轉換”具有第10(C)(I)節規定的含義。

“強制轉換日期”是指根據第10(C)(I)條和第10(C)(Iii)條就任何可轉換優先股指定的轉換日期。

“強制轉換通知”具有第10(C)(Iv)節規定的含義。

“強制轉換通知日期”就強制轉換而言，指本公司根據第10(C)(Iv)條就該強制轉換髮出強制轉換通知的日期。

“強制轉換權”具有第10(C)(I)節規定的含義。

“強制轉換門檻價格百分比”是指250%(250%)。

就任何日期而言，“市場中斷事件”是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

“最大百分比”具有第10(H)(I)節規定的含義。

“最低價格轉換率”是指每1000美元(1,000.00美元)可轉換優先股的清算優先權中有23.0786股普通股，可按第10(F)(I)(1)條規定的方式進行調整。

“最低價格投票率”是指每1000美元(1,000.00美元)可轉換優先股的清算優先權中有24.9438股普通股，可按第10(F)(I)(1)條規定的方式進行調整。

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“高級管理人員”是指本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務助理、祕書、助理祕書、總裁副經理。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“可選轉換”是指除強制轉換外的任何可轉換優先股的轉換。

就任何可轉換優先股的可選轉換而言，“可選轉換日期”是指滿足第10(D)(Ii)條規定的轉換要求的第一個營業日。

“所有權限制”具有第10(H)(I)節規定的含義。

“參與分紅”具有第5(B)(I)節規定的含義。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支。根據本指定證書，有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成一個單獨的“人”。

“實物證書”指代表可轉換優先股任何股份(S)的任何證書(電子證書除外)，該證書基本上採用附件A所載格式，以該股份持有人(S)的名義登記，並由本公司正式籤立並經過户代理會籤。

對於可轉換優先股或普通股持有人的任何股息或分配，或向其發行的任何股息或分配，“記錄日期”是指為確定哪些或哪些普通股持有人有權獲得該等股息、分配或發行而確定的固定日期(無論是根據法律、合同或董事會或其他規定)。

“贖回”是指公司根據第7條回購任何可轉換優先股。

“贖回日期”指根據第7(D)條為本公司根據贖回而定出的可換股優先股回購結算日期。

“贖回通知”具有第7(F)節所述的含義。

“贖回通知日期”就可轉換優先股的贖回而言，指本公司根據第7(F)條發出相關贖回通知的日期。

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“贖回價格”是指公司在贖回任何可轉換優先股時應支付的代價，根據第7(E)條計算。

“贖回觸發日期”是指首次發行日期的五週年。

“參考財產”具有第10(I)(I)節規定的含義。

“參考物業單位”具有第10(I)(I)節規定的含義。

“登記冊”具有第3(E)節規定的含義。

“定期派息日期”就任何可轉換優先股股份而言，指每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，自2026年7月1日(或自代表該股份的證書所指定的其他日期開始)。

“定期股息期”是指從定期股息支付日(或就第一個定期股息期而言，從初始發行日開始幷包括在內)到下一個定期股息支付日(但不包括在內)的每一段時間。

“定期股息率”是指(A)自初始發行日起至初始發行日兩週年止但不包括在內的期間，年利率為零(0%)；(B)自初始發行日起幷包括初始發行日兩週年之日起的期間，年利率為6%。

“定期分紅”具有第5(A)(I)(1)節規定的含義。

“已報告的未償還股份數”具有第10(H)(I)節規定的含義。

“控制權變更後回購”是指公司根據第8條回購任何可轉換優先股。

“必要的股東批准”指納斯達克上市規則就超過該規則所施加的限制而轉換為可換股優先股時發行普通股所預期的股東批准；然而，倘若由於納斯達克適用上市標準的詮釋有任何修訂或具約束力的改變，本公司不再需要獲得股東批准即可結算所有可轉換優先股為普通股的股份而無須遵守第10(H)條，則視為已取得必要的股東批准。

“限售股圖例”是指實質上採用附件B所列形式的圖例。

“收入利息融資協議”是指一定的收入利息

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Rhythm PharmPharmticals，Inc.，Inc.，由Healthcare Royalty Management管理的實體之間的融資協議，日期為2022年6月16日，其中確定為投資者，HCR抵押品管理公司，LLC作為投資者代表。

“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“預定交易日”是指任何預定為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日的日子，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券”指任何可轉換優先股或轉換股份。

“股份上限”指12,186,607股普通股，可按第10(F)(I)(1)節規定的方式進行調整。

“股份上限下跌”是指截至遞減發行日落日期，換股比率並未按第10(F)(I)(2)節所述調整至大於最低換股價格比率的情況。

“標準結算期”是指在轉換日生效的公司第一交易市場或普通股報價系統的標準結算期，以若干個交易日表示，在初始發行日為“T+2”。

“共享交付日期”具有第10(E)(4)節中規定的含義。

“股東投票權”指有權在為選舉董事而召開的本公司股東大會上一般投票的總票數，該總票數的計算是由本公司根據本指定證書和公司註冊證書(無明顯錯誤)，基於本公司審核登記冊、本公司其他簿冊及記錄、每位持有人根據交易所法令第13條或第16條公開提交的文件，以及任何其他令本公司滿意的有關任何持有人實益擁有本公司任何證券的書面證據而最終作出的。

“附屬公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他商業實體擁有股本總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有事項，但在任何投票協議或股東協議生效後)

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有效轉移投票權)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)選舉中的投票權由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(X)該合夥或有限責任公司超過50%(50%)的資本賬、分配權、股權和投票權，或普通合夥或有限合夥的權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Y)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“繼承人”具有第10條第(1)款第(3)款所規定的含義。

“控制權變更的存續人”是指普通股持有人在控制權變更完成後收到的證券的發行人，只要普通股持有人在導致控制權變更的交易中以其普通股的交換、轉換或替代獲得其他證券。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股在當時交易普通股的主要其他市場進行交易；(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“轉讓代理”是指ComputerShare Trust Company N.A.或其繼承人。

“轉讓限制證券”是指構成“限制證券”（定義見規則144）的任何證券； 提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(a)根據在出售或轉讓時根據證券法生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(b)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有豁免(包括第144條規則)，將此類證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成“受限證券”(見第144條的定義)；以及

(c)(I)根據規則第144條，該等證券有資格由並非本公司聯營公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受其在數量、銷售方式、現有公開資料或通知的可用性方面的任何限制；及(Ii)本公司已收到本公司可能合理要求的證書或其他文件或證據

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根據第(I)條確定該證券有資格轉售，且該證券的持有人、持有人或實益擁有人不是本公司的聯屬公司，且在緊接之前的三(3)個月內不是本公司的聯屬公司。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第二節。建築規則。就本指定證書而言：

(a)“或”不是排他性的；

(b)“包括”是指“包括但不限於”；

(c)“Will”表示命令；

(d)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(e)涉及有限責任公司、有限合夥或信託的合併或資產轉移，將被視為包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分立或該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何資產分配，或任何該等分立或分配的任何平倉；

(f)除非上下文另有要求，單數中的詞包括複數，複數中的詞包括單數；

(g)除文意另有所指外，本《指定證書》及其他類似含義的術語指的是本指定證書的整體，而不是本指定證書的任何特定部分或其他部分；

(h)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

(i)本指定證書的展品、附表和其他附件視為本指定證書的一部分。

第三節。可轉換股票。

(a)名稱；面值.茲從公司授權和未發行的優先股股份中指定和創建一系列名為“A系列可轉換優先股”（“可轉換優先股”）的公司股票。可轉換優先股的面值為每股0.001美元。

(b)授權股數.可轉換優先股的總授權股數為十五萬（150，000）; 提供, 然而，通過決議

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根據董事會的規定，可轉換優先股的授權股份總數此後可減少至不少於當時已發行的可轉換優先股股份數量的數量。

(c)形式、日期和麪額.

(i)代表可轉換優先股的證書的格式和日期.代表任何可轉換優先股的每份證書將帶有第3（f）條要求的註釋，並可能帶有法律、證券交易所規則或慣例或存託人要求的註釋、註釋或背書。

(Ii)證書.

(1)一般。可轉換優先股最初將以一張或多張電子證書的形式發行。電子證書可以換成實物證書，實物證書可以換成電子證書，持有者可以根據習慣程序提出請求。

(2)電子證書；解釋。就本指定證書而言，(A)每份電子證書將被視為包括附件A所列股票證書的文本；(B)要求包括在證書上的任何圖例或其他符號將被視為包括在任何電子證書中，儘管該電子證書的形式可能不允許在其上附加圖例；(C)本指定證書中對任何電子證書“交付”的任何提及將在代表該電子證書的電子簿記項登記在適用持有人的名下時被視為滿足要求；(D)於符合特拉華州一般公司法、公司註冊證書及本公司細則之任何適用規定，以及轉讓代理就以一張或以上電子證書形式發行可換股優先股的任何相關要求後，該等電子證書將被視為由本公司籤立並由轉讓代理加簽。

(Iii)沒有無記名證書；面額。可轉換優先股將僅以登記形式發行，且僅以整數股發行。

(Iv)註冊號碼。每張代表任何可轉換優先股的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附在代表任何其他可轉換優先股已發行股份的任何其他證書上。

(d)付款方式；付款日期不是營業日時延遲.

(i)付款方式。公司將以可轉換優先股持有人名義開出的支票支付所有應付現金金額；提供, 然而，如果該持有人已向本公司交付，則不遲於規定的時間

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在下一句中，書面要求通過電匯收到付款到該持有者在美國境內的賬户，然後公司將通過電匯立即可用的資金到該賬户支付所有此類現金金額。為及時起見，該書面要求必須不遲於以下日期的營業時間結束：(X)就任何於可轉換優先股的股息支付日期到期的已申報現金參與股息支付而言，相關記錄日期；及(Y)就任何其他付款而言，即緊接該等付款到期日期前十五(15)個歷日的日期。

(Ii)當付款日期不是營業日時延遲付款。如果本指定證書規定的任何可轉換優先股的付款到期日不是營業日，則即使本指定證書有任何相反規定，該等付款仍可在緊隨其後的營業日支付，且不會因相關延遲而產生利息、股息或其他金額。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

(e)註冊。本公司將或將保留另一人(可能是轉讓代理)擔任登記員，該登記員將保存一份關於持有人的姓名和地址、每位持有人持有的可轉換優先股股份數量以及可轉換優先股的轉讓、交換、回購、贖回和轉換的記錄(“登記冊”)。如無明顯錯誤，登記冊上的記項將是確鑿的，本公司和轉讓代理可就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每一人視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。如任何持有人提出要求，本公司會即時向其提供登記冊副本。

(f)傳説.

(i)限售股傳奇.

(1)每張代表轉讓受限制證券的任何可轉換優先股股份的證書，將附有受限制股票圖例。

(2)如發行任何股份的可轉換優先股，以交換、取代或部分轉換任何其他股份(S)的可轉換優先股(該等其他股份(S)在本條第3(F)(I)(2)節中稱為“舊股(S)”)，包括依據第3(H)或3(J)節，則如代表該等舊股(S)的股票在交換或替代時載有限制股圖例，則代表該股的股票將載有限制股圖例，或在與該轉換有關的轉換日期(如適用)；提供, 然而，如該等股份在緊接該等交換或替代後或於該轉換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓受限制證券，則代表該等股份的股票無須附有受限制股票圖例。

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(Ii)其他傳説。代表任何可換股優先股的證書可附有任何其他圖例或文字，但不得與本指定證書有所牴觸，如適用法律或任何證券交易所或交易或報價該等可換股優先股的自動報價系統所要求者，或本公司可能以其他方式合理決定為適當者。

(Iii)關於換股的傳説.

(1)如果發行該等轉換股份的可轉換優先股在該等轉換股份發行時是(或假若該可轉換優先股沒有轉換的話)轉讓限制證券，則每一轉換股份將附有與限售股圖例實質上相同的圖例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情權決定該等換股股份無須註明該等圖例，則該換股股份無須註明該圖例。

(2)即使第3(F)(Iii)(1)條有任何相反規定，根據第3(F)(Iii)(1)條，如換股股份是以無證書形式發行，且不允許附有圖例，則該換股股份無須附有圖例。

(g)轉讓和交換；轉讓税；某些轉讓限制.

(i)適用於所有轉讓和交換的條款.

(1)一般。在本第3(G)條的規限下，任何證書所代表的可換股優先股均可不時轉讓或交換，本公司將安排將每次此類轉讓或交換記錄在登記冊內。

(2)不收取服務費；轉讓税。本公司不會就任何可轉換優先股的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付根據第11(D)條就可轉換優先股的任何轉讓、交換或轉換而徵收的任何轉讓税或類似的政府費用，但根據第3(H)條或第3(O)條的交易不涉及任何轉讓的情況除外。

(3)不得轉讓或交換零碎股份。儘管本指定證書有任何相反規定，所有可轉換優先股的轉讓或交換的金額必須相當於可轉換優先股的完整數量，不得轉讓或交換零碎的可轉換優先股。

(4)傳説。在轉讓或交換另一股可轉換優先股時發行的代表任何可轉換優先股的每張證書將帶有第3(F)節要求的每個圖例(如果有)。

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(5)轉賬和匯兑的結算。在本指定證書滿足轉讓或交換任何可換股優先股的要求，以及交付轉讓代理或本公司為實現任何轉讓或交換而合理需要的所有文件後，本公司將在合理可行的情況下儘快完成轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該滿足之日後標準結算期的交易日數。

(Ii)轉讓須贖回、購回或轉換的股份。儘管本指定證書有任何相反規定，本公司將不會被要求登記轉讓或交換任何可轉換優先股：

(一)已交回改制的；

(2)根據贖回通知被要求贖回的，但公司未能在到期時支付相關贖回價款的除外；或

(3)根據第8(F)條已妥為交付及並未撤回的控制權變更購回通知，但如本公司未能在到期時支付有關的控制權變更購回價款，則屬例外。

(h)根據控制權變更或贖回後的回購，交換和取消將轉換或回購的可轉換優先股.

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(i)證書的部分轉換和根據控制權更改後的回購進行的證書的部分回購。如果只有一部分持有者的可轉換優先股(該證書在本第3(H)(I)節中稱為“舊證書”)將根據第10條進行轉換或根據控制權變更時的回購進行回購，則在該證書被交出以進行該轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的情況下儘快安排將該證書交換為(1)一張或多張證書，每一張證書代表可轉換優先股的全部股份，表示相當於該舊證書所代表的不可如此轉換或回購的可轉換優先股的股份總數，並將該證書(S)交付給該持有人；以及(2)代表可轉換優先股股票總數的證書，相當於該舊證書所代表的將根據本指定證書的條款進行轉換或回購(如適用)的可轉換優先股的股票數量；提供, 然而，，本條第(2)款所指的股票無須於該等換股或回購股份(視何者適用而定)根據第3(N)條終止發行後的任何時間發行。

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(Ii)取消在控制權變更或贖回時根據回購回購的可轉換優先股和可轉換優先股。如果持有證書的持有人的可轉換優先股(或之前尚未根據第3(H)(I)節交換的任何部分)(該證書在本第3(H)(Ii)節中被稱為“舊證書”)將根據第10節進行轉換或根據控制權變更或贖回時的回購進行回購，則在根據第3(N)節該可轉換優先股被視為不再發行以及該證書被交出以進行該轉換或回購(視情況而定)的較後時間之後，(A)根據第3節(L)，該證書將被取消；及(B)在部分轉換或回購的情況下，本公司將發行、籤立及交付一張或多張證書予該持有人，並促使轉讓代理會籤(X)每張代表可換股優先股的股份總數及合計相當於該舊證書所代表的將不會如此轉換或回購的可轉換優先股股份數目的可轉換優先股股份總數；(Y)登記在該持有人的名下；及(Z)註明第3(F)條所規定的每項圖例(如有)。

(i)退役股份的狀況。於任何可換股優先股停止發行時，該等股份將被視為已註銷，並恢復本公司法定及未發行優先股的地位，其後該等股份不能再發行為可換股優先股。

(j)補發證書。如任何可換股優先股持有人聲稱代表該等可換股優先股的證書(S)已遭損毀、遺失、損毀或不當取得，則本公司將根據第3(C)條簽發、籤立及交付代表該等可換股優先股的補發證書，並於將經損毀的證書交予本公司或轉讓代理後，或在向本公司或過户代理交付令過户代理及本公司合理滿意的有關遺失、損毀或不當取得的證據後，根據第3(C)條安排轉讓代理加簽代表該等可換股優先股的補發證書。在代表任何可換股優先股的證書遺失、損毀或被錯誤取走的情況下，本公司及轉讓代理可要求持有人提供令本公司及轉讓代理合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及轉讓代理不會因更換該證書而蒙受任何損失。

根據本條款第3(J)條發行的每一股替換可轉換優先股，在被替換後，將被視為未償還可轉換優先股，有權與當時已發行的所有其他可轉換優先股平等和按比例享有本指定證書的所有好處。

(k)登記持有人。根據本指定證書，只有任何可轉換優先股的持有者才有權成為該可轉換優先股的所有者。

(l)取消。本公司可隨時將可轉換優先股交予轉讓代理註銷。本公司將促使轉讓代理迅速

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按照其慣例程序，註銷所有如此交還給其的可轉換優先股。

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(m)公司或其關聯公司持有的股份。在不限制第3(N)條的一般性的情況下，在決定所需數目的可換股優先股持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，本公司或其任何附屬公司擁有的可換股優先股的股份將被視為非已發行。

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(n)流通股.

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(i)一般。在任何時候發行的可轉換優先股股票，將被視為當時已由公司正式籤立並經轉讓代理會籤的可轉換優先股股份，不包括迄今已(1)被轉讓代理註銷或根據第3條(L)交付轉讓代理註銷的可轉換優先股；(2)在轉換時或根據控制權變更回購或根據本指定證書贖回而全額支付的可轉換優先股；或(3)在本條第3(N)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所規定的範圍內，並在符合第(V)款的規定下，當作停止未清償。

(Ii)已替換的股份。如果代表可轉換優先股的任何股票的任何證書根據第3(J)條被更換，則該股票在該替換時將不再流通，除非轉讓代理和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明該股票由“善意的適用法律規定的“買方”。

(Iii)根據贖回須購回的股份。如果在贖回日期，公司完全為了適用持有人的利益而將實物對價和足以支付在該日期到期的總贖回價格的金額分開，則(除非贖回價格發生違約)(1)將於該日期贖回的可轉換優先股將被視為在該日期停止發行；(2)從該贖回日期起及之後，該可轉換優先股將停止積累定期股息；及(3)持有該等可轉換優先股的人士對該等可轉換優先股的權利將會終止，但第7節所規定的收取贖回價格的權利除外。

(Iv)控制權變更時根據回購協議回購的股份。如果在控制權變更回購日，公司完全為了適用持有人的利益，將足以支付在該日期到期的控制權變更回購價格總額的實物對價和金額分開，則(1)將於該日期回購的可轉換優先股將被視為自該日起不再發行；(2)自該控制權變更回購日起及之後，該可轉換優先股將停止累積定期股息；以及(3)該可轉換優先股持有人的權利將因此而終止

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關於該等可轉換優先股，第8節及(如適用)第16節所規定的收取控制權回購價格變更的權利除外。

(v)擬轉換的股份。如果任何可轉換優先股將被轉換，則在該轉換日期的交易結束時(除非在轉換時根據第10條到期的轉換對價發生違約)：(1)該可轉換優先股將被視為停止發行；(2)從該轉換日期起及之後，該可轉換優先股將停止積累定期股息；及(3)持有該等可轉換優先股的人士就該等可轉換優先股而言的權利將會終止，但第10節及第16節(如適用)所規定的收取該等轉換代價的權利除外。

(o)記號和交換。在不根據第9條限制持有人的任何權利的情況下，如果對公司註冊證書或本指定證書的任何修訂、補充或豁免改變了任何可轉換優先股的條款，則本公司可酌情要求代表該可轉換優先股的證書持有人將該證書交付給轉讓代理，以便轉讓代理可以在該證書上添加由本公司準備的適當符號，並將該證書返還給該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等可換股優先股，並安排轉讓代理根據第3(C)條在每一情況下加簽代表該等可換股優先股的新證書，以反映經更改的條款。未能根據本第3(O)條作出代表任何可換股優先股的任何適當批註或發出新證書，將不會減損或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第四節。排名。可轉換優先股在支付股息方面將優先於(1)股息普通股；(2)在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於(2)清算普通股；(2)在支付股息方面與(1)股息平價股同等；(2)在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於(1)股息優先股；(3)在股息支付方面低於(1)股息優先股；(2)公司清算、解散或清盤時的資產分配方面的清算優先股。

第五節。分紅

(a)一般.

(i)定期分紅.

(1)定期股息的積累和支付。可轉換優先股將以相當於其清算優先權的定期股息率(根據第5(A)(I)(2)條計算)的年利率累計股息，無論是否已申報或資金合法可用於支付(此類股息根據這句話積累在可轉換優先股上

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股息“)。在符合本第5節其他規定的情況下(為免生疑問，包括第5(A)(Ii)(1)節)，此類定期股息將在每個定期股息支付日按季度支付。可轉換優先股的定期股息將從定期股息支付的最後一個日期(或如果沒有支付定期股息，則包括初始發行日期)至(但不包括)下一個定期股息支付日期，按日累計。

(2)累計定期股息的計算。累計定期股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。每股可換股優先股的定期股息將於緊接前一個定期股息支付日期營業時間結束前該股份的清盤優先權(或如無先前定期股息支付日期，則根據該股份的初步清盤優先權)應計。

(Ii)方法s付款的比例定期分紅；實物付款.

(1)一般。根據下一句話，可轉換優先股的每一次定期股息將以現金支付。即使本指定證書有任何相反規定，如於任何定期股息支付日(或如該定期股息支付日不是營業日，則為下一個營業日)收市時，本公司並未就截至該定期股息支付日(但不包括該定期股息支付日)的定期股息期間所累積的可轉換優先股所累積的全部或任何部分定期股息(或如適用，則以每股可轉換優先股金額表示)支付全部或任何部分該等定期股息(或，如適用，(其中部分)不以現金支付的優先股，將於緊接相關定期股息支付日營業時間結束前生效，加入截至當時已發行每股可換股優先股的清算優先股中(無重複)。這樣的付款和添加將自動發生，而不需要公司或任何其他人採取任何行動。

(2)對PIK紅利的限制。儘管第5(A)(I)條有任何相反規定，如在支付任何該等定期實物股息之前或之後，當時已發行的可換股優先股轉換後可發行的普通股股份數目，連同先前轉換任何可換股優先股股份時發行的任何普通股股份將超過股份上限，則本公司只須在其收入利息融資協議允許的範圍內以現金支付任何定期股息，除非已獲得所需股東批准或發生股份上限下跌。在此情況下，本公司應盡合理最大努力，根據其收入利息融資協議允許以現金支付任何定期股息，以支付任何定期現金股息。為免生疑問，每股已發行股份應繼續定期派發股息。

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5(A)(I)(1)節規定的可轉換優先股股息，儘管本公司以現金支付該等定期股息的能力有任何限制。

(3)施工。任何定期股息如按第5(A)(Ii)(1)條加入其清算優先權內，則就本指定證書的所有目的而言，將被視為於可轉換優先股上“申報”及“支付”。

(b)參股分紅.

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(i)一般。除第5(B)(Ii)節另有規定外，普通股上的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產，或上述的任何組合)都不會在普通股上宣佈或支付，除非在宣佈和支付時，分別就可轉換優先股宣佈和支付等值的股息或分配(可轉換優先股上的這種股息或分配，一種“參與股息”，以及普通股上的這種相應的股息或分配，稱為“普通股參與股息”)。使得(1)該參與股息的記錄日期和支付日期分別與記錄日期和支付日期相同，就該等普通股參與股息及(2)該等參與股息中每股應付可轉換優先股代價的種類及金額，與就普通股參與股息中相當於可發行普通股股數(根據第10節決定，但不考慮第10(E)(Ii)節及第10(H)節)的一(1)股可轉換優先股而應支付的普通股參與股息的種類及金額相同，而轉換日期為該記錄日期(受相同安排規限)。如有，有關普通股參與股息不得發行或交付任何證券或其他財產的零碎部分，但有關安排將分別適用於每名持有人，並按該持有人於該記錄日期所持有的可轉換優先股股份總數計算)。

(Ii)普通股變動事件與股票拆分、分紅和合並。第5(B)(I)條將不適用於普通股變動事件，或根據第10(F)(I)(1)條(分別適用第10(I)條或第10(F)(I)(1)條)需要調整換算率的事件，將不需要就該事件宣佈或支付參與股息。

(Iii)贖回、回購控制權變更或轉換時參股股息的處理。倘可換股優先股的任何股份的贖回日期、控制權變更購回日期或換股日期遲於可換股優先股的已宣派參與股息的紀錄日期之後及下一個股息支付日期或之前，則該股份的持有人將有權於該記錄日期收市時收取有關股份的已宣派參與股息，儘管有相關贖回規定，於控制權變更或兑換(視何者適用而定)後，於本公司選擇的該股息支付日期當日或之前，該股份持有人將有權收取有關股份的已宣派參與股息。

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第六節。清算、解散或清盤時的權利。

(a)一般。如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，則在公司任何債權人或任何已發行清算優先股持有人的權利的約束下，每股可轉換優先股的持有人將有權從公司合法可供分配給公司股東的資產或資金中獲得以下第(I)和(Ii)款中較大金額的付款，然後將任何此類資產或資金分配給或預留給任何清算初級股票：

(i)1.75乘以以下各項的總和：

(一)可轉換優先股的每股清算優先權；

(2)所有未支付的定期股息，這些股息將累積到支付股息之日，但不包括在內；以及

(Ii)有關持有人於轉換該等可換股優先股股份時應收到的普通股股份數目，假設該等轉換日期發生於有關付款日期，並假設所有已發行的可換股優先股已轉換為普通股(不論本公司的認可但未發行的股票中是否有足夠的普通股可供轉換可換股優先股，亦不考慮根據第10(H)條或第10(J)條對轉換的任何限制)。

在已發行的可轉換優先股全額支付該金額後，可轉換優先股的持有人將無權擁有公司剩餘的資產或資金(如有)。若該等資產或資金不足以就所有已發行的可換股優先股支付該金額，以及就所有已發行的清盤優先股應付的相應金額(如有)，則在本公司任何債權人或任何已發行的清盤優先股持有人的權利的規限下，該等資產或資金將按比例按比例分配於可換股優先股及清盤優先股的已發行股份。

(b)某些業務合併交易被視為不屬於清算。就第6(A)條而言，本公司與其他人士合併或合併，或合併或合併，或向另一人出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產(出售、租賃或其他與本公司清盤、解散或清盤有關的轉讓除外)，本身並不構成本公司的清盤、解散或清盤，即使與此相關的可換股優先股被轉換為或交換或僅代表收取其他證券、現金或其他財產的權利，或上述各項的任何組合。

第7條。公司贖回可轉換優先股的權利。

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(a)在贖回觸發日期前無權贖回。除第7(H)節所述外，本公司不得在贖回觸發日期前的任何時間按其選擇權贖回可轉換優先股。

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(b)於贖回觸發日期或之後贖回可轉換優先股的權利。在本第7節條款的規限下，本公司有權在贖回觸發日期或之後的贖回日期隨時贖回全部(但不少於全部)可轉換優先股，現金購買價相當於贖回價格。

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(c)在某些情況下禁止贖回。本公司不會根據本第7條要求贖回任何可換股優先股，或以其他方式就贖回任何可換股優先股發出贖回通知，除非(I)本公司有足夠的合法可用資金，並根據其借款負債條款獲準就所有須贖回的可換股優先股股份悉數支付贖回價格；及(Ii)就該等贖回符合普通股流動資金條件。

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(d)贖回日期。任何贖回日期將為本公司選擇的一個營業日，不超過贖回通知日期後六十(60)天或三十(30)天。

(e)贖回價格。根據贖回規定將購回的任何可轉換優先股股份的贖回價格為現金金額，相當於該股份在贖回日期的營業時間結束時的清算優先權，另加該股份截至(但不包括)該贖回日的累計和未支付的定期股息(只要該累積和未支付的定期股息不包括在該清算優先權內)。

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(f)贖回通知。如欲贖回任何可轉換優先股股份，本公司必須向該股份持有人發出贖回通知(“贖回通知”)。該贖回通知必須註明：

(i)這樣的股份已被要求贖回；

(Ii)贖回日期；

(Iii)可轉換優先股的每股贖回價格；

(Iv)被要求贖回的可轉換優先股可以在緊接贖回日期前的營業日收盤前的任何時間轉換(如果公司沒有全額支付贖回日到期的贖回價格，則可以在公司全額支付贖回價格之前的任何時間轉換)；以及

(v)在贖回通知日期對該贖回生效的轉換率。

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(g)支付贖回價款。本公司將安排在適用的贖回日期或之前，向持有人支付每股須贖回的可轉換優先股的贖回價格。

(h)反壟斷觸發後的贖回事件。根據本第7條的條款，在任何持有人就其持有的可轉換優先股股票發生反壟斷觸發事件後提出要求時，公司可選擇在反壟斷贖回日贖回全部或任何部分發生反壟斷觸發事件的可轉換優先股，每股可轉換優先股的現金收購價等於初始清算優先股的價格(“反壟斷贖回”)。第7(D)、(F)和(G)節規定的程序將適用於任何反壟斷贖回，但贖回價格應為初始清算優先選項，贖回日期應為反壟斷贖回日期。

第8條。持有者在控制權變更時要求公司回購可轉換優先股的權利。

(a)持有人要求公司在控制權變更時購回可轉換優先股的權利。在本第8條其他條款的規限下，如控制權發生變更，則每名持有人將有權(“控制權變更購回權利”)要求本公司或控制權變更的存續人(控制權變更的倖存者，“收購人”)在控制權變更回購日期回購該持有人的全部或少於全部的可轉換優先股，回購價格與控制權變更的回購價格相同。為清楚起見，任何可轉換優先股的股份，如持有人未行使權利要求本公司回購本條款第8條所述，應保持流通狀態。

(b)支付控制權變更購回價格的合法資金；不採取某些行動的承諾。儘管本第8款有任何相反規定，但除第16款另有規定外，(I)在發生控制權變更時，持有人根據本第8款收到控制權變更回購價款的權利須優先全額償還根據本公司收入利息融資協議的條款應計和應付的貸款和所有其他債務，並在該收入利息融資協議所要求的範圍內終止承諾和終止所有未償還信用證；(Ii)本公司或收購人將沒有義務支付任何可轉換優先股股份的控制權變更回購價格，但僅在本公司或收購人沒有足夠的合法資金支付該價格的範圍內；及(Iii)若本公司或收購方沒有足夠的合法資金支付所有根據控制權變更購回協議而須購回的可轉換優先股股份的控制權變更購回價格，則(1)本公司或收購方(視何者適用而定)將支付可從合法可供支付的資金中支付的該等控制權變更購回價格的最高金額，該金額將根據該持有人在控制權變更後須購回的可轉換優先股股份總數按比例支付給每位持有人；及(2)在本公司或收購方的額外資金(如適用)合法後的任何時間

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​

可用於回購可轉換優先股，該等資金將用於贖回本公司此前有義務回購的可轉換優先股的股份餘額。因本文所述情況而未購回的任何可換股優先股股份應保持流通狀態，直至該等股份已被贖回，其控制權變更購回價格(視何者適用而定)已繳足或預留作全數支付為止。本公司不會自願採取任何會導致控制權變更的行動，或自願進行任何交易，除非本公司擁有(並將於付款日期前)有足夠的合法可用資金，足以就當時已發行的所有已發行可轉換優先股股份的控制權變更支付最高總額控制權變更回購價格。

(c)控制權變更購回日期。任何控制權變更的控制權變更回購日期將為本公司根據第8(E)條發出相關控制權變更通知之日起不超過三十五(35)個或不少於二十(20)個工作日的一個工作日。

(d)控制權變更購回價格。於控制權變更後於控制權變更時購回的任何可換股優先股股份的控制權回購價格的變動為現金金額，相當於(I)該股份於控制權變更後於營業時間結束時的清盤優先股加(Ii)截至(但不包括)該控制權變更回購日的累積及未支付的定期股息(惟該累積及未支付的定期股息不包括在該清盤優先股內)之和的175%(175%)。

(e)更改管制通知書。十(10)日或之前^這是)在控制權變更生效日期(或預期生效日期)前一個營業日(或者，如果較晚，在公司發現控制權變更可能發生後立即生效)，公司將向每位持有人發送控制權變更通知(同時或在相同信息公佈後)(“控制權變更通知”)。此類控制變更通知必須註明：

(i)簡而言之，導致控制權變更的事件；

(Ii)該等控制權變更的預期生效日期；

(Iii)持有人根據本第8條要求公司回購其可轉換優先股必須遵循的程序，包括行使控制權變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回控制權變更回購通知的程序；

(Iv)該控制權變更的控制權回購日期；

(v)可轉換優先股每股控制回購價格變動研究

(Vi)在該控制變更通知日期生效的折算率，以及對摺算率的任何調整的描述和量化，這些調整可能

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​

因這種控制權變更而產生的後果；

(Vii)已正式提交控制權變更回購通知但未正式撤回的可轉換優先股的股份必須交付給本公司，以便其持有人有權獲得控制權變更回購價格；以及

(Viii)受已正式投標的控制權變更購回通知所規限的可轉換優先股的股份，只有在該控制權變更回購通知根據本指定證書撤回的情況下才可轉換。

(f)行使控制權變更購回權的程序.

​

(i)遞交控制權變更購回通知及擬購回的可轉換優先股股份。在控制權變更後，如要對任何一股可轉換優先股(S)行使控制權變更回購權利，其持有人必須向公司交付：

(1)在緊接有關控制權變更購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該股份(S)妥為填妥的控制權變更書面回購通知；及

(2)經正式批註轉讓的該等股份(S)，只要該等股份(S)由一張或多張實物股票代表。

(Ii)更改控制購回通知的內容。每份關於可轉換優先股任何股份(S)的控制權變更回購通知必須註明：

(一)該份額(S)由一張或多張實物證書代表的，該實物證書(S)的證書編號(S)；

(二)回購可轉換優先股的股數，必須為整數；

(3)該股東對該股份行使控制權變更回購權(S)。

(Iii)撤回更改控制權回購通知。已就任何股份(S)遞交控制權變更購回通知的持有人，可於緊接相關控制權變更購回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間，藉向本公司遞交撤回書面通知而撤回該控制權變更購回通知。該撤回通知必須註明：

(1)如果該份額(S)由一個或多個實體代表

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​

證書，該實物證書的證書編號(S)(S)；

(二)擬退出的可轉換優先股股數，必須為整數；

(3)仍受該更改控制權回購通知規限的可轉換優先股(如有的話)的股份數目，該數目必須為整數。

倘任何持有人向本公司遞交任何該等撤回通知，從先前送交本公司的任何控制權變更購回通知中撤回任何股份(S)可換股優先股，而該等股份(S)已交回過户代理或本公司，則該等股份(S)將退還予其持有人。

(g)支付控制權變更購回價。在第8(B)條的規限下，本公司或收購人(視何者適用而定)將安排於(I)適用的控制權變更購回日期；及(Ii)該等股份呈交轉讓代理或本公司的日期之前，根據控制權變更購回安排回購的每股可換股優先股的控制權回購價格變動向其持有人支付。

(h)遵守證券法。儘管本指定證書中有任何相反的規定，對於公司或收購方就控制權變更或反壟斷觸發事件提出的任何回購要約(視情況而定)，公司或收購方將在必要時(I)遵守規則13E-4、規則14E-1的規定以及交易所法案下的任何其他要約收購規則；(Ii)提交交易所法案下的時間表或任何其他所需的備案；以及(Iii)在其他方面遵守所有聯邦和州證券法。

第9條。投票權。可轉換優先股將沒有投票權，除非第9條所述，或公司註冊證書所規定的，或特拉華州公司法的要求。

(a)關於特定事項的表決權和同意權.

(i)一般。除本第9(A)節的其他條款另有規定外，當任何可轉換優先股尚未發行時，以下每項活動都需要至少三分之二(²/₃RDS)當時已發行的可轉換優先股：

(一)對公司註冊證書的任何修改或修改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股息平價股、清算平價股、股息優先股或清算優先股的法定股數；

(2)任何修訂、修改、廢除或放棄

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提供對可轉換優先股的權利、優先權、特權或權力產生不利影響的公司註冊證書或本指定證書(第9(A)(Iii)條允許的修訂、修改或廢除除外)；

(三)增減可轉換優先股授權股數(本規定允許的除外)或增發可轉換優先股；

(4)[已保留]或

(5)公司與另一人的合併或合併，或與另一人的合併或合併，或涉及可轉換優先股的任何有約束力或法定的股份交換或重新分類，在每種情況下，除非：

(A)可轉換優先股(X)在該等合併、換股或重新分類後仍未發行；或(Y)被轉換或重新分類為該等合併、換股或重新分類的持續、結果或尚存的人或其母公司的優先證券，或僅代表收取該等優先證券的權利；

(B)仍未償還的可轉換優先股或該等優先證券(視何者適用而定)所具有的權利、優先權及投票權，而該等權利、優先權及投票權，在整體上對持有人或持有人(視何者適用而定)而言，並不比緊接該等合併、換股或重新分類前的可轉換優先股的整體權利、優先權及投票權差多少；及

(C)仍未發行的可轉換優先股或該等優先證券(視何者適用而定)的發行人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為成立和存在的法團，而該法團如非本公司，將根據本指定證明書及可轉換優先股繼承本公司；

提供, 然而，(X)符合第9(A)(I)(5)條(A)、(B)和(C)條款要求的合併、股份交換或重新分類，將不需要根據第9(A)(I)(1)或9(A)(I)(2)條進行表決或同意；及(Y)下列各項將被視為不會對可轉換優先股的權利、優先股或投票權產生不利影響(或導致任何此類優先證券的任何權利、優先股或投票權就第9(A)(I)(5)(B)條而言“大幅降低”)，且不需要根據第9(A)(I)(1)、9(A)(I)(2)或9(A)(I)(5)條進行任何表決或同意：

(I)以下公司的認可但未發行股份數目的任何增加

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公司非指定優先股；

(Ii)設立和發行本身，或增加任何類別或系列的股票，而該類別或系列的股票既構成股息初級股票，亦構成清盤初級股票；及

(Iii)第10(I)條的適用，包括根據第10(I)(Iii)條籤立和交付任何補充文書，只為使該條文生效。

(Ii)[已保留]

(Iii)未經同意而準許作出的某些修訂。即使第9(A)條有任何相反規定，公司仍可修改、修改或廢除可轉換優先股的任何條款，而無需任何持有人投票或同意：

(1)根據《特拉華州公司法》第103(F)條，糾正本指定證書或代表可轉換優先股的證書中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處，包括提交更正證書或更正文書；或

(2)對公司註冊證書、本指定證書或代表可轉換優先股的證書作出任何其他更改，而該等更改並不個別或與所有其他該等更改一併對任何持有人(已同意該項更改的任何持有人除外)在任何重大方面的權利造成不利影響。

(b)與普通股持有人在轉換基礎上投票的權利。根據本第9條的其他規定，在不限制本第9條規定的其他投票權的情況下，除公司註冊證書中規定的或DGCL要求的以外，自反壟斷審查之日起和之後，持有人將有權與普通股持有人作為一個單一類別，就普通股持有人提交表決或由普通股持有人同意的每一事項進行表決，並且僅出於這些目的：(I)每名持有人的可轉換優先股將使該持有人有權就該事項投下相當於該持有人在該事項的記錄或其他有關日期已登記的相當於將會發行的普通股股份數目(按照第10(E)條，包括第10(E)(Ii)條決定)的數目的表決權。但在不考慮第10(E)(Iii)條的情況下)在轉換該等可轉換優先股時，假設該等可轉換優先股是根據可選轉換而轉換的，轉換日期發生在該記錄或其他相關日期(不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用)；但前提是為了確定任何持有人根據本條款(I)有權投的票數，轉換率應被視為等於當時有效的實際轉換率和最低價格投票率之間的較小者，以及(Ii)持股人將有權通知所有股東

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​

根據公司註冊證書、本公司章程及DGCL以書面同意方式召開會議或建議採取行動，猶如持有人為普通股持有人一樣。為免生疑問，本第9(B)(I)條規定的投票權將根據第10(H)條加以限制或取消；(Ii)在反壟斷審查日期之前的任何時間均不適用。為免生疑問，並在不限制第9(B)節所載投票權的情況下，在第10(D)(Iv)節有關轉換可轉換優先股的時間之前，任何可轉換優先股的持有人均不會被視為轉換該等可轉換優先股時可發行普通股的持有人。

​

(c)表決和贊成的程序.

​

(i)可轉換優先股的投票權。可轉換優先股的每股股份將有權就可轉換優先股持有人有權作為一個類別單獨投票而不與任何其他類別或系列股票的持有人一起投票的每個事項投一票。

(Ii)股東大會意見書。根據第9(A)條的規定，持股人的同意或贊成票可在不開會的情況下以書面形式給予或獲得，或親自或由其代表在年度例會或股東特別會議上予以或獲得。

第10條。轉換。

​

(a)一般。在符合本第10條規定的情況下，可轉換優先股只能根據強制轉換或可選轉換進行轉換。

​

(b)持有人選擇轉換.

​

(i)轉換權；何時可以提交股票進行可選轉換。在符合本第10條規定的情況下，自反壟斷審查之日起及之後，持有者將有權在初始發行日期之後的任何時間，根據可選擇的轉換，提交其全部或少於全部的可轉換優先股的任何數量的股份；提供, 然而，，儘管本指定證書中有任何相反的規定，以及除可選擇轉換該等可轉換優先股股份的任何其他要求外，

(1)如根據第8(F)(I)節就可轉換優先股的任何股份有效地遞交了控制權變更回購通知，則該股份不得提交以供選擇轉換，除非(A)該股份不受該通知的約束；(B)該通知根據第8(F)(Iii)條被撤回；或(C)公司沒有按照本指定證書支付該股份的控制權變更回購價格；

(2)認購的可轉換優先股股份

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​

在緊接相關贖回日期前一個營業日的營業日結束後，不得提交贖回以供選擇轉換(或，如果公司未能全額支付在該贖回日期到期的贖回價格，則在公司全額支付該贖回價格之前的任何時間)；以及

(3)必須強制轉換的可轉換優先股股票不得在緊接相關強制轉換日期前一個營業日的營業日結束後提交供選擇轉換。

(Ii)不允許轉換零碎股份。儘管本指定證書有任何相反規定，在任何情況下，任何持有人均無權轉換數量不是整數的可轉換優先股。

(c)強制轉換在公司的選舉中.

(i)強制轉換正確的。在符合本第10條規定的情況下，公司有權(“強制轉換權”)在其選擇的反壟斷審批日起及之後行使，指定初始發行日期之後的任何一個營業日為轉換(此類轉換，“強制轉換”)所有但不少於全部可轉換優先股流通股的轉換日期。但僅在最近一次報告的普通股每股銷售價格超過強制轉換門檻價格百分比與強制轉換通知日期前三十(30)個連續交易日(無論是否連續)中每個交易日的轉換價格的乘積。

(Ii)在某些情況下禁止強制轉換。本公司不會根據本第10(C)條就任何可轉換優先股行使其強制轉股權利，或以其他方式發出強制轉股通知，除非有關強制轉股的普通股流動資金條件已獲滿足。即使本第10(C)條有任何相反規定，本公司行使其強制轉股權利及任何相關的強制轉股通知，將不適用於已根據第8(F)條正式交付及未撤回控制權變更購回通知的任何可轉換優先股股份。

(Iii)強制轉換日期。任何強制轉換的強制轉換日期將是公司選擇的營業日，不超過該強制轉換的強制轉換通知日期後的十五(15)個工作日，也不少於十(10)個工作日。

(Iv)強制改裝通知。要對任何可轉換優先股股票行使強制轉換權，公司必須向該等股票的每位持有人發送一份關於行使該權利的書面通知(“強制轉換”

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通知“)。

該強制性改裝通知必須註明：

(一)公司已行使強制轉股權利，強制轉股；

(2)強制轉換的強制轉換日期和預定的強制轉換結算日期；

(3)受強制轉換的可轉換優先股的股份，可在緊接強制轉換日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據可選轉換的規定，由可轉換優先股持有人選擇提前轉換；以及

(4)強制轉股通知日生效的轉股價格和轉換率。

(d)轉換程序.

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(i)強制轉換。倘本公司根據本第10(C)條就任何可換股優先股股份正式行使強制換股權利，則(1)該等股份的強制換股將自動進行，且持有人(S)無須採取任何行動；及(2)因該等強制換股而到期的普通股將登記在該等可換股優先股的持有人(S)名下，並(如適用)於相關強制換股日期營業時間結束時交付予該持有人(S)。

(Ii)持有人行使可選擇的轉換權的規定.

(1)一般。如欲根據可選擇的轉換方案轉換任何股份的可換股優先股，有關股份的持有人必須(W)填寫、以人手簽署並向本公司遞交轉換通知；(X)向本公司交付代表該等可換股優先股的任何實物證書(屆時該可選擇轉換將成為不可撤銷)；(Y)提供本公司可能合理要求的任何背書及轉讓文件；及(Z)根據第11(D)條支付任何單據或其他税項。

(2)只允許在營業時間內進行可選轉換。可轉換優先股只可在營業時間後及營業日結束前交出，以供選擇轉換。

(Iii)累計定期股息不作調整。在不限制對本指定證書所要求的清算優先權進行任何調整的情況下，

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​

轉換率將不會調整，以計入正在轉換的任何可轉換優先股的任何累積和未支付的定期股息。

(Iv)當股東成為可轉換髮行的普通股的記錄股東時。於轉換任何可換股優先股時，以其名義發行任何普通股的人士將被視為於轉換日期交易結束時該等股份的記錄持有人。

(e)換算時結算.

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(i)一般。在符合第10(E)(Ii)條、第10(H)條和第14(B)條的規定下，每股可轉換優先股轉換結算時應支付的對價將由若干普通股組成，相當於(A)緊接交易結束前此類轉換日期有效的轉換率的乘積；及(B)(I)於緊接該轉換日期營業時間結束前有關可換股優先股的清盤優先權與(Y)於該換股日期(但不包括)該可換股優先股已累計及未支付的定期股息之和除以(Ii)每股可換股優先股的初步清盤優先權所得的商數。

(Ii)普通股任何零碎股份的現金支付。在第14(B)條的規限下，本公司將根據該等轉換日期(或如該轉換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)最後報告的普通股每股銷售價格支付現金，而不是交付任何可轉換優先股轉換時到期的任何零碎普通股股份。

(Iii)[已保留]

(Iv)交付轉換對價。本公司將於任何可換股優先股於換股日期(“股份交付日”)後構成標準結算期的交易日或之前(“股份交付日”)或之前支付或交付(視何者適用而定)換股代價。本公司明白，在股份交割日期後延遲交付普通股股份，可能會導致股東蒙受經濟損失。作為對持有人的補償，如果(I)公司未能在上述規定的時間內交付持有人在轉換可轉換優先股時有權獲得的普通股數量，以及(Ii)持有人沒有行使下述關於該等股份的買入權，公司同意在可轉換優先股行使後的每個交易日向持有人支付(作為違約金而不是罰款)比例金額100美元(增加到每個交易日200美元)^這是)(交易日)每10,000股股份交割日後

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​

可轉換優先股未及時交割的普通股。為澄清起見，如果公司有義務根據本第10(E)(Iv)條就延遲發行普通股支付違約金，則公司也沒有義務就相同的普通股支付下文所述的買入付款。公司應應要求，以立即可用的資金支付根據本條款第10(E)(Iv)條發生的任何付款。

(v)買入。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能在股份交割日之前將普通股股份交付給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或者持有人或其經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售普通股的預期，持有人在行使該等權利時將收到普通股，則公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持股人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如果有)減去公司向持有人支付的上述第10(E)(Iv)條所述作為違約金的任何金額，超過(Y)乘以(1)公司因發行時間轉換而被要求交付給持有人的普通股數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)根據持有人的選擇，恢復未獲履行該等轉換的可轉換優先股部分及等值數目的普通股(在此情況下，該等轉換應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務所應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)中的第(A)款，假設沒有違約金，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使可轉換優先股時及時交付相當於普通股股票的證書而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。

(f)換算率調整.

​

(i)需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(1)股票分紅、拆分和合並。如果公司只發行普通股作為全部或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司達成

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​

股票拆分或普通股的股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，具體適用第10(I)條)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

鉻₀=在該股息或分派的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率，或在該股票拆分或股票合併的生效日期緊接交易結束前有效的轉換率；

​

鉻₁=在該記錄日期或生效日期(視適用情況而定)交易結束後立即生效的換算率；

​

OS₀=在緊接該記錄日期或生效日期(視何者適用而定)收市前已發行的普通股股數，而不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；及

​

OS₁=在實施該等股息、分派、股票分拆或股票合併後緊接已發行的普通股的股份數目。

​

如果第10(F)(I)(1)條所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會或任何根據董事會授權行事的高級管理人員決定不支付此類股息或分配或實施此類股票拆分或股票組合之日起生效，調整至當時未宣佈或宣佈此類股息、分配、股票拆分或股票組合時生效的轉換率。

​

(2)遞減發行。如果在初始發行日期至遞減發行日落日期(包括遞減發行日落日期)期間的任何時間，本公司或其任何附屬公司發行或以其他方式出售任何普通股或任何股權掛鈎證券，在每種情況下，普通股的有效每股價格均低於該等股票或股權掛鈎證券(此類發行或出售，“遞減發行”)發行或出售之日起有效的轉換價格(在實施本第10(F)(I)(2)條所要求的調整之前)，則：於該日交易結束時生效，轉換率將增加至相當於(X)可換股每股初始清算優先股的金額

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​

優先股，除以(Y)以下各項的乘積：(I)普通股的實際每股價格，乘以(Ii)1.2；提供, 然而，(A)換算率不會因豁免發行而根據本第10(F)(I)(2)條進行調整；(B)就本第10(F)(I)(2)條而言，根據任何該等股權掛鈎證券發行普通股不會構成普通股的額外發行或出售(為免生疑問，應理解該等股權掛鈎證券的發行或出售，或其任何重新定價或修訂，將受本第10(F)(I)(2)條規限)；及(C)在任何情況下，轉換率均不會因本第10(F)(I)(2)條而降低。

就本第10(F)(I)(2)條而言，任何股權掛鈎證券的任何重新定價或修訂(為免生疑問，包括於初始發行日期已存在的任何股權掛鈎證券)將被視為額外發行股權掛鈎證券，而不影響之前對換算率所作的任何調整。

(Ii)沒有其他所需的調整。在不限制第5(A)(Ii)(1)及10(E)(I)條實施的情況下，除非根據第10(F)(I)條的規定，否則本公司將無須調整換股比率。

(Iii)普通股流通股數量的確定。就第10(F)(I)節而言，任何時候發行的普通股數量將包括：(1)包括就代替零星普通股發行的股票發行的股票；以及(2)不包括公司國庫持有的普通股(除非公司支付任何股息或對其國庫持有的普通股進行任何分配)。

(Iv)計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(v)關於調整換算率的通知。根據第10(F)(I)條對換算率所作的任何調整生效後，本公司將立即向持有人發出通知，通知內容包括：(1)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(2)緊接該調整後生效的換算率；及(3)該調整的生效時間。

(g)自願轉換率提高.

(i)一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，公司可不時(但不要求)在下列情況下增加換股比率：(1)董事會認為增加換股比率符合公司的最佳利益，或認為增加換股比率是可取的，以避免或減少因普通股的任何股息或分配(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利；(2)這種增加的有效期至少為二十(20)個營業期

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天數；(三)在該期間內，加薪不可撤銷。

(Ii)自願加薪通知書。如董事會根據第10(G)(I)條決定提高換股比率，則本公司將不遲於第10(G)(I)條所指相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向各持有人發出有關增加換股比率、金額及生效期間的通知。

(h)對改裝的限制.

​

(i)轉換權的限制。儘管本指定證書有任何相反規定，除非獲得必要的股東批准，否則在轉換任何持有人的任何可轉換優先股時，不會發行或交付任何普通股，並且任何持有人的可轉換優先股將不會轉換，在每種情況下，僅在以下範圍內，該發行、交付、兑換或可兑換將導致該等持有人或“個人”或“團體”(按交易所法案第13(D)(3)節的定義)實益擁有當時尚未行使的股東投票權的百分之十九及百分之九十九(19.99%)以上(本句所載限制為“所有權限制”)。為此目的，受益所有權和所有權百分比的計算將根據《交易法》第13d-3條規則確定。

即使本協議有任何相反規定，在書面選擇可轉換優先股股份持有人後，該可轉換優先股持有人無權完成其任何部分可轉換優先股股份的轉換，無權就提交給普通股持有人的事項以可轉換優先股股份持有人的身份投票，或在可轉換優先股股份轉換後接受普通股股份的交付，但在上述轉換、行動或交付(視情況而定)生效後，該持有人連同所有其他出資方(定義見下文)，在行使該等權力後，合共將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份數目(該百分比須受根據本段落及在本段落所載限制下作出的修訂所規限)。就前述句子而言，該持有人及其他歸屬各方實益擁有的普通股股份總數應包括持有人及所有其他歸屬各方所持有的普通股股份數目，加上該等股份轉換後可發行的普通股股份數目，該等可轉換優先股股份正就該句子作出決定，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(Ii)行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券的未轉換或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制與本段所載限制相若。為了確定普通股的數量，持有者可以在轉換其可轉換的普通股股份時獲得

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​

在不超過最高百分比的情況下，優先股持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的Form 8-K表格報告或提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的普通股流通股數量，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或轉讓代理列出已發行普通股數量的任何其他書面通知(“報告流通股數量”)。如本公司在普通股的實際流通股數目少於報告的流通股數目時收到可換股優先股持有人發出的換股通知，本公司應(I)以書面通知該持有人當時已發行普通股的股數，並在該換股通知會導致該持有人的實益擁有權(按本段釐定)超過最高百分比的範圍內，該持有人必須通知本公司根據該換股通知須轉換的可換股優先股股份數目減少。無論出於任何原因，在可轉換優先股持有人提出書面或口頭請求時，如該請求表明是根據本指定證書提出的，本公司應在兩(2)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人和任何其他付款方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券後確定。如果在任何此類可轉換優先股持有人股份轉換時向持有人發行普通股，導致持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股份總數的最高百分比，則該持有人和其他歸屬各方的實益所有權總額超過最高百分比的已發行股份數量應被視為無效，並應被註銷。從頭算，而該持有人無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效及/或任何其他可換股優先股股份被視為已轉換或強制轉換超過本段所載限制後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將與該超額股份相對應的可換股優先股股份數目退還持有人。在向本公司遞交書面通知後，可換股優先股持有人可不時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至不超過19.99%的任何其他百分比(除非在(X)獲得必要的股東批准或(Y)本公司不受相關交易市場規則限制發行超過該金額的普通股的情況下，該增加的百分比可超過19.99%)；惟(I)任何有關最高百分比的增加將於該通知送交本公司後第六十一(61)日生效，及(Ii)任何有關增加或減少將僅適用於持有可換股優先股股份的有關持有人及其他出資方，而不適用於任何其他可換股優先股持有人。為清楚起見，普通股的股份

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​

該持有人持有的超過最高百分比的可轉換優先股股份，不得被視為由該持有人就任何目的實益擁有，包括就交易所法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。本款規定的解釋和實施應嚴格按照本款條款以外的方式解釋和實施，以糾正本款或本款任何部分可能有缺陷或與本款所載的預期實益所有權限制不一致的部分，或為適當實施該限制而進行必要或可取的更改或補充。本款所載的限制不得放棄，並適用於可轉換優先股的繼任持有人。本細則第(1)段所載的限制適用於持有人在向本公司交付該書面選擇之日起及之後，並在其後僅在該持有人向本公司發出增加或減少或取消該限制的選擇的六十一(61)天的書面通知後停止適用；但條件是，如作出該選擇的持有人以書面向本公司指明該選擇不可撤銷，則該選擇須受該限制的限制不可撤銷。為免生疑問，本款第(2)款所載的限制不適用於任何未以書面方式選擇受該限制約束的持有人。一如本指定證書所用，就任何可換股優先股持有人而言，“歸屬方”統稱為以下人士及實體：該持有人、其任何聯屬公司或負責人、就交易所法令第(13)(D)節而言與該持有人或任何前述人士一起行事或可被視為作為一個團體行事的任何人士，以及就交易所法令第(13)(D)節而言普通股的實益擁有權將或可能與該持有人及其他出權方合計的任何其他人士。

​

任何聲稱在轉換可轉換優先股時交付普通股的行為都將是無效和無效的，但僅限於這樣的交付將導致任何持有人成為當時已發行普通股的實益擁有人，超過所有權限制或(如果適用)最高百分比。為免生疑問，持有人可進行可選擇轉換，而本公司可在行使其強制轉換權利後，強制轉換該持有人的可換股優先股，但不得超過所有權限額或(如適用)最高百分比，但須受緊隨其後一段及適用於該等可選擇轉換或強制轉換的本指定證書的其他規定所規限。

​

倘於轉換任何可換股優先股時(不論於贖回、強制轉換或其他情況下)因所有權限制或(如適用)最高百分比而未能交付任何其他到期的任何換股代價，則本公司交付該等換股代價(“擱置股份”)的責任將不會終止，而本公司將於該等可換股優先股持有人提供令本公司滿意的書面證據證明有關交付不會違反所有權限制或(如適用)最高百分比後，在合理可行範圍內儘快交付擱置股份。持有人應在其實益所有權後，在合理可行的範圍內儘快提供此類證據。

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可在不違反所有權限制或(如適用)最高百分比的情況下交付擱置股份。直至擱置股份交付為止：

(1)擱置股份的數目須受第10(F)(I)(1)條所列明的調整。

(2)普通股的股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產，或前述的任何組合)將不會在普通股上宣佈或支付，除非在宣佈和支付時，已分別就擱置股份宣佈和支付等值的股息或分派(該等股息或分派為“擱置股息”，以及該等普通股的相應股息或分派，稱為“普通股擱置股息”)，以致(1)該等擱置股息的記錄日期和支付日期與記錄日期和支付日期相同，就有關普通股擱置股息及(2)該等擱置股息中每股擱置股份應付的代價種類及金額與普通股擱置股息應支付的種類及款額相同。

(3)第10(E)(Iv)及(V)條的條文在加以必要的變通後，適用於擱置股份的交付。

(4)本公司將從其認可、無保留及非流通股普通股中預留若干普通股供交付，足以清償交付擱置股份的責任。

(5)如果發生任何普通股變動事件，公司交付擱置股份的義務將被交付同等數量的參考物業單位的義務所取代。

為免生疑問，該等經轉換的可轉換優先股將會終止，不再收取定期股息，亦不會受益於任何清算優惠。

​

(i)普通股變動事件的影響.

​

(i)一般。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更，但以下情況除外：(X)僅因普通股的拆分或合併而發生的變動；(Y)僅限於票面價值或從票面價值變為無票面價值的變動；或(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合；

​

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​

（二）涉及公司的合併、合併、合併或者有約束力或者法定的股份交換；

（3）出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或絕大部分資產，作為一個整體，給任何人；或

（四）其他類似事件，

並因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”和該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及普通股一(1)股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的數額和種類的參考財產(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)；參考物業單位)，則儘管本指定證書中有任何相反規定，

(A)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何可轉換優先股轉換時應付的代價將以相同的方式釐定，猶如在本第10節或第11節或任何相關定義中所提及的任何數目的普通股，均被視為提及相同數目的參考財產單位；(Ii)就第10(C)節而言，該節(或任何相關定義)中所提及的任何數目的普通股將被視為參考相同數目的參考財產單位；(3)就“控制權變更”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；以及

​

(B)就此等目的而言，不包括某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬美元)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)。

​

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知該加權平均的持有人。

​

(Ii)合規公約。本公司不會成為任何普通股變更事件的一方，除非其條款與第10(I)條一致。

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(Iii)補充文書的執行。在普通股變動事件生效之日或之前，本公司及(如適用)該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非本公司)(“繼承人”)將簽署及交付本公司合理地認為必要或適宜的補充文書(如有)，以(1)根據第10(F)(I)條，以符合本第10(I)條的方式，對換股比率作出後續調整；及(2)執行本公司合理地認為為維護持有人的經濟利益及執行第10(I)(I)條而適當的其他條文。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將籤立該補充文件(S)，該補充文件(S)將包含本公司合理地認為為維護持有人的經濟利益而適當的補充條款(如有)。

(Iv)普通股變動事項通知。公司將不遲於普通股變動事件的生效日期向持有者發出普通股變動事件的通知。

(j)對股票發行的限制。在任何情況下，轉換可轉換優先股後可發行的普通股數量不得超過股份上限，除非已獲得必要的股東批准或發生股份上限下跌。倘於任何時間，於轉換可換股優先股時可發行的普通股股份數目，連同先前於轉換可換股優先股時發行的普通股股份數目，超過股份上限，除非股份上限已予撤銷，本公司將盡其合理努力取得所需的股東批准，包括在其未來股東周年大會上尋求批准(如以前未獲批准)，並在相關代表委任材料上批註批准。如果獲得必要的股東批准，公司將立即通知持有人. 如果在收到必要的股東批准或股份上限下降之前，轉換可轉換優先股時可發行的普通股股份數量連同先前轉換可轉換優先股時發行的普通股股份將超過股份上限，則每名持有人有權將最多數量的可轉換優先股股份轉換為其按比例計算的該股份上限金額，按每位該等持有人持有的可轉換優先股股份數量計算。

第11條。有關發行普通股的若干規定。

(a)對價格的公平調整。每當本指定證書要求本公司計算多天期間最後報告的銷售價格的平均值或其任何功能(包括計算對換算率的調整)時，本公司將對該等計算進行適當的調整(如有)，以計入根據第10(F)(I)條作出的生效的換算率調整，或任何需要對換算率進行調整的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日期(視何者適用而定)在該期間的任何時間發生。

(b)普通股股份的保留。本公司將保留，在其

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在轉換可轉換優先股時交付的已授權、非保留和非流通股普通股，即足以結算當時已發行可轉換優先股所有股份轉換的普通股數量。只要公司交付公司庫房持有的普通股，以清償本指定證書下交付普通股的任何義務，則本指定證書中每次提及與此相關的普通股發行時，將被視為包括此類交付。

(c)普通股股份的地位。於任何持有人的可轉換優先股上所交付的每股普通股將為新發行或庫存股，並將正式及有效地發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或反索償(但因該持有人或將獲交付該等普通股的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或反索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將促使每股普通股在如此交付時被允許在該交易所上市或在該系統上報價。

(d)發行普通股時的税收。本公司將支付任何持有人轉換可換股優先股時發行任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税項或税款，但因該持有人要求將該等股份以該持有人姓名以外的名稱登記而應繳的任何税項或税款除外。

第12條。沒有優先購買權。在不限制本指定證書所載任何持有人的權利(包括與轉換可換股優先股時發行普通股或參考財產有關的權利)或投資協議的情況下，可換股優先股的持有人將不擁有任何優先認購或購買本公司任何證券的優先購買權。

第13條。税收待遇。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但出於美國聯邦及其他適用的州和地方所得税的目的，可轉換優先股不會被視為代碼和財政部條例1.305-5(A)第305(B)(4)節所指的“優先股”。除非法律變更、守則第1313(A)節所指的決定或對本公司有約束力的任何其他審計和解另有要求，否則本公司將，並將促使其子公司和代理報告符合上述處理方式(包括以扣留的方式)，且不採取與上述處理方式不符的立場或行動。每一持有人同意在其成為本協議當事人之時或此後應合理請求或根據適用法律的要求(包括如果該表格變得不準確、過期或過時)提供一份有效且已正式填寫的國税局W-9表格。

第14條。計算。

(a)責任；計算時間表。除本指定證書另有規定外，公司將負責進行本指定證書或可轉換優先股項下的所有計算，包括確定

​

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在換算率中，最後一次報告的銷售價格和累積的可轉換優先股定期股息。本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。如有書面要求，本公司將向任何持有者提供此類計算的時間表。

​

(b)每個持有人的合計計算。任何持有人於轉換可換股優先股時應支付的換股代價的構成，將按該持有人於同一換股日期轉換的可換股優先股股份總數計算。為此目的，應付該持有人的任何現金金額將四捨五入至最接近的仙。

​

第15條。通知。公司將根據本指定證書以書面形式將所有通知或通信發送給持有人，並通過親自、傳真或電子郵件(如果是電子郵件，則需確認收件人的接收)或通過全國公認的夜間快遞服務將通知或通信發送到登記冊上顯示的持有人各自的地址。即使指定證書有任何相反規定，任何該等通知或通訊的交付有任何瑕疵，均不會減損或影響該等通知或通訊的有效性，而未能向所有持有人發出任何該等通知或通訊，亦不會減損或影響該通知或通訊的有效性。

​

第16條。合法可用的資金。在不限制任何持有人的權利的情況下(包括根據第6條)，如果公司沒有足夠的合法可用資金來全額支付以其他方式到期的可轉換優先股的任何現金金額，則公司將在此後資金合法可用後立即支付不足的部分。

​

第17條。沒有其他權利。除本指定證書或公司註冊證書或適用法律規定外，可轉換優先股將沒有任何權利、優先權或投票權。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

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茲證明，本公司自上述第一次簽署之日起，已正式簽署了這份修改和重新簽署的指定證書。

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附件A

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可轉換優先股的形式

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[插入受限股票圖例(如果適用)]

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節奏製藥公司。

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A系列可轉換優先股

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證書編號[      ]

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節奏製藥公司，特拉華州公司（“公司”）證明 [      ]是註冊所有人， [      ]本證書（本“證書”）代表的公司A系列可轉換優先股（“可轉換優先股”）的股份。可轉換優先股的特殊權利、優先權和投票權載於公司設立可轉換優先股的指定證書（“指定證書”）中。本證書中使用的大寫術語（無定義）具有指定證書中賦予的各自含義。

​

本證書的其他條款載於本證書的另一面。

​

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

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A-1

​

Rhythm Pharmaceuticals，Inc.作為證人已導致本文書於以下日期正式簽署。

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A-2

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轉會代理人會籤

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[轉讓代理的法定名稱]作為轉讓代理，證明本證書代表上述指定證書中提及的可轉換優先股股份。

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A-3

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RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

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A系列可轉換優先股

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本證書代表正式授權、已發行和已發行的可轉換優先股。可轉換優先股的若干條款摘要如下。儘管本證書有任何相反的規定，但如果本證書的任何規定與指定證書或公司註冊證書的規定相沖突，則以指定證書或公司註冊證書的規定為準。

​

1.付款方式。本證書所代表的可轉換優先股的到期現金金額將按照指定證書第3(D)節規定的方式支付。

​

2.被當作擁有人的人。根據指定證書第3(K)節的規定，在任何情況下，註冊本證書的人將被視為本證書所代表的可轉換優先股的所有者。

​

3.面額；轉賬和兑換。可轉換優先股的所有股票將以登記形式發行，面額等於任何整數股。根據指定證書的條款，本證書所代表的可轉換優先股的持有者可以通過向公司出示本證書並提供任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換該可轉換優先股。

​

4.紅利。可轉換優先股的股息將按指定證書第5節規定的方式和條款累積和支付。

​

5.清算優先權。每股可轉換優先股的清算優先權最初等於每股可轉換優先股的初始清算優先權；提供, 然而，清算優先權可根據指定證書第5(A)(2)(1)節進行調整。持有人在公司清算、解散或清盤時的權利載於指定證書第六節。

​

6.公司贖回可轉換優先股的權利。本公司將有權按照指定證書第7節規定的方式和條款贖回可轉換優先股。

​

7.投票權。可轉換優先股持有人擁有指定證書第9節規定的投票權。

​

8.轉換。可轉換優先股將可按可轉換優先股證書第10節所載方式及條款轉換為轉換對價

​

A-4

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名稱。

​

9.會籤。本證書所代表的可轉換優先股只有在本證書由轉讓代理會籤後才有效。

​

10.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

​

* * *

​

如欲索取指定證書副本，本公司將免費提供給任何持有人，請將書面請求發送至以下地址：

節奏製藥公司。

伯克利街222號，12樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：首席財務官

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A-5

​

改裝通知

​

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

​

A系列可轉換優先股

​

根據指定證書的條款，通過簽署並交付本轉換通知，以下簽名的以下可轉換優先股持有人指示公司轉換（勾選一項）：

​

​

通過證書號識別 .

​

​

​

A-6

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控制權變更回購通知

​

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

​

A系列可轉換優先股

​

根據指定證書的條款，通過簽署和交付本控制權變更回購通知，以下籤署的以下可轉換優先股持有人正在就以下事項行使其控制權變更回購權（勾選一項）：

​

​

通過證書號識別 .

​

以下籤署人承認，在支付控制權變更回購價格之前，必須向公司交付上述已正式背書的證書。

​

​

​

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A-7

​

附件B

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受限制股票圖例的格式

​

此證券及轉換後可發行的普通股的發售及出售並未根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)登記，且此證券及該等股份不得提供、出售或以其他方式轉讓，除非(A)根據證券法有效的登記聲明；或(B)根據證券法的登記要求豁免或在不受證券法登記要求的情況下進行交易。

B-1