--12-312024Q10001649904錯誤5942655960964468000001649904rytm：LGChemLtd成員rytm：RightsOfCompoundLB 54640成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-042024-01-040001649904美國-GAAP：受限股票單位RSU成員rytm：就業誘導計劃2022成員2024-01-012024-03-310001649904美國-公認會計準則：員工股票期權成員rytm：就業誘導計劃2022成員2024-01-012024-03-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員rytm：AtMarketOffering會員2023-08-102023-08-210001649904美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001649904Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001649904美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001649904Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001649904美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001649904Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001649904美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001649904Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001649904rytm：就業誘導計劃2022成員2024-03-310001649904rytm：就業誘導計劃2022成員2022-02-092022-02-090001649904SRT：最大成員數美國-美國公認會計準則：普通股成員rytm：AtMarketOffering會員2024-02-292024-02-290001649904SRT：最大成員數美國-美國公認會計準則：普通股成員rytm：AtMarketOffering會員2021-11-012021-11-010001649904美國-公認會計準則：產品成員2024-01-012024-03-310001649904美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-03-310001649904rytm：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2024-03-310001649904rytm：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-310001649904美國-公認會計準則：應支付賬款成員2024-03-310001649904美國-公認會計準則：應支付賬款成員2023-03-310001649904Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-03-310001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2022-06-300001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2022-03-310001649904美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-03-310001649904美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001649904美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-020001649904rytm：大寫里程碑會員2024-03-310001649904rytm：大寫里程碑會員2023-12-310001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2023-01-012023-03-310001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2023-12-310001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2023-03-310001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-12-310001649904美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001649904美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001649904Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001649904美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001649904美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001649904Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2024-03-310001649904SRT：最大成員數rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-160001649904Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2022-01-012022-12-310001649904rytm：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001649904rytm：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001649904rytm：SeriesConvertibleDeliverredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-010001649904rytm：TwosimmandSeventeStockAccountancePackasePlan成員美國-公認會計準則：股票期權成員2024-03-310001649904rytm：TwosimmandSeventeStockAccountancePackasePlan成員2024-03-310001649904rytm：就業誘導計劃2022成員2022-02-0900016499042023-03-3100016499042022-12-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001649904Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-03-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001649904Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001649904rytm：LGChemLtd成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-012024-03-310001649904rytm：XinventoBV會員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001649904rytm：LGChemLtd成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2024-01-042024-01-040001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員rytm：CorporateDebtSecurities和CommercialPaper成員2024-03-310001649904Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員rytm：CorporateDebtSecurities和CommercialPaper成員2024-03-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員rytm：CorporateDebtSecurities和CommercialPaper成員2023-12-310001649904Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員rytm：CorporateDebtSecurities和CommercialPaper成員2023-12-310001649904rytm：CorporateDebtSecurities和CommercialPaper成員2024-03-310001649904rytm：CorporateDebtSecurities和CommercialPaper成員2023-12-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001649904Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-03-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001649904美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001649904Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001649904美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001649904美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001649904美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001649904美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-03-310001649904美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001649904美國-GAAP：銷售成本成員2024-01-012024-03-310001649904美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-03-310001649904rytm：顧問和供應商會員2024-01-012024-03-310001649904rytm：顧問和供應商會員2023-01-012023-03-310001649904rytm：CumulativeMinimumPaymentsFundingholdDate March 312029成員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904rytm：CumulativeMinimumPaymentsFundingholdDate March 312027成員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904SRT：最小成員數rytm：年度淨收入介於1.25億和3億之間會員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904SRT：最大成員數rytm：年度淨收入介於1.25億和3億之間會員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2021-12-012021-12-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001649904美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001649904SRT：最小成員數rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904SRT：最大成員數rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2022-07-012022-09-300001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2022-04-012022-06-300001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2024-01-012024-03-310001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2023-09-122023-09-120001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-09-292022-09-290001649904rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-292022-06-290001649904rytm：年度淨收入達到1.25億會員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904rytm：年度淨收入超過3億會員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904rytm：年度淨收入介於1.25億和3億之間會員rytm：RevenueDelivery財務招聘成員2022-06-162022-06-160001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員2021-12-012021-12-3100016499042023-01-012023-12-310001649904rytm：LGChemLtd成員2024-01-042024-01-040001649904rytm：SeriesConvertibleDeliverredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-072024-05-070001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2021-01-012021-12-310001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2023-01-012023-12-310001649904rytm：SeriesConvertibleDeliverredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-04-010001649904rytm：LGChemLtd成員rytm：LicenseDeliverementAndShareIssuanceDeliverementMember2024-01-012024-01-310001649904rytm：XinventoBV會員2023-02-272023-02-270001649904rytm：LGChemLtd成員rytm：LicenseDeliverementAndShareIssuanceDeliverementMember2024-01-310001649904rytm：LGChemLtd成員2024-01-040001649904rytm：XinventoBV會員2023-02-270001649904rytm：RareStoneGroupLtd成員rytm：LicenseDeliverementMember2021-12-3100016499042023-01-012023-03-3100016499042024-03-3100016499042023-12-3100016499042024-05-0100016499042024-01-012024-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純rytm：項目rytm：機構rytm：人ISO 4217：美元Xbrli：共享rytm：片段

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本向日本過渡的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

佣金文件編號001-38223

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	46-2159271
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

伯克利街222號

12^這是地板

波士頓, 體量02116

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(857) 264-4280

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	RYTM	這個納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場）

通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求. 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒	加速文件管理器☐

非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐
	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)12b—2《交易法》。是的 ☐沒有問題。☒.

截至2024年5月1日，登記人普通股的流通股數為 60,972,909.

目錄表

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

表格10-Q

索引


		第…頁，第
第一部分	財務信息

	項目1.簡明合併財務報表（未經審計）	3

	簡明綜合資產負債表	3

	簡明合併經營報表和全面虧損	4


	股東權益簡明合併報表	5


	現金流量表簡明合併報表	6

	未經審計的簡明合併財務報表附註	7

	第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	23

	第3項：關於市場風險的定量和定性披露	35

	項目4.控制和程序	35

第II部	其他信息

	項目2.法律訴訟	37

	第1A項。風險因素	37

	第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	99

	項目3.高級證券違約	99

	項目4.礦山安全信息披露	100

	項目5.其他信息	100

	項目6.展品	101

簽名		103

目錄表

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

節奏製藥公司。

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	3月31日		12月31日
	2024		2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	53,428	$	60,081
短期投資		147,771		215,765
應收賬款淨額		14,695		14,867
庫存		8,507		8,624
預付費用和其他流動資產		11,352		8,931
流動資產總額		235,753		308,268
財產和設備，淨額		1,149		1,341
使用權資產		670		781
無形資產，淨額		6,815		7,028
受限現金		460		328
其他長期資產		13,804		14,999
總資產	$	258,651	$	332,745
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	7,550	$	4,885
應計費用和其他流動負債		44,531		48,262
遞延收入		1,286		1,286
租賃責任		793		770
流動負債總額		54,160		55,203
長期負債：
遞延版税義務		107,368		106,143
租賃負債，非流動		284		490
衍生負債		660		1,150
其他長期負債		34,598		—
總負債		197,070		162,986
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股，$0.001面值：10,000,000授權股份；不是2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份		—		—
普通股，$0.001面值：120,000,000授權股份；60,964,468和59,426,559股票已發佈和傑出的分別於2024年3月31日和2023年12月31日		60		59
額外實收資本		1,097,810		1,064,302
累計其他綜合收益(虧損)		(181)		134
累計赤字		(1,036,108)		(894,736)
股東權益總額		61,581		169,759
總負債和股東權益	$	258,651	$	332,745

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

節奏製藥公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)



	截至3月31日的三個月：
	2024		2023
收入：
產品收入，淨額	$	25,967	$	11,469
總收入		25,967		11,469
成本和支出：
銷售成本		2,807		1,421
研發		128,665		37,945
銷售、一般和管理		34,382		24,634
總成本和費用		165,854		64,000
運營虧損		(139,887)		(52,531)
其他(費用)收入：
其他收入(費用)，淨額		524		(27)
利息支出		(4,755)		(3,061)
利息收入		3,046		3,440
其他(費用)收入合計，淨額		(1,185)		352
所得税前虧損		(141,072)		(52,179)
所得税撥備		300		—
淨虧損	$	(141,372)	$	(52,179)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(2.35)	$	(0.92)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		60,143,558		56,708,975

其他全面虧損：
淨虧損	$	(141,372)	$	(52,179)
外幣折算調整		(71)		21
未實現收益（損失），扣除有價證券		(244)		65
綜合損失	$	(141,687)	$	(52,093)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

節奏製藥公司。

股東權益簡明合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		收入(虧損)		赤字		權益
2023年12月31日餘額	59,426,559	$	59	$	1,064,302	$	134	$	(894,736)	$	169,759
基於股票的薪酬費用	—		—		7,767		—		—		7,767
與ESPP相關的普通股發行	28,495		—		673		—		—		673
與行使股票期權和授予限制性股票單位有關的普通股發行	1,077,271		1		6,352		—		—		6,353
發行普通股作為LGC許可證的對價	432,143		—		18,716		—		—		18,716
外幣折算調整	—		—		—		(71)		—		(71)
有價證券未實現虧損	—		—		—		(244)		—		(244)
淨虧損	—		—		—		—		(141,372)		(141,372)
2024年3月31日餘額	60,964,468	$	60	$	1,097,810	$	(181)	$	(1,036,108)	$	61,581

2022年12月31日餘額	56,612,429	$	56	$	974,356	$	(92)	$	(710,058)	$	264,262
基於股票的薪酬費用	—		—		6,376		—		—		6,376
與ESPP相關的普通股發行	32,169		—		665		—		—		665
與行使股票期權和授予限制性股票單位有關的普通股發行	207,806		—		553		—		—		553
外幣折算調整	—		—		—		21		—		21
短期投資未實現淨收益	—		—		—		65		—		65
淨虧損	—		—		—		—		(52,179)		(52,179)
2023年3月31日餘額	56,852,404	$	56	$	981,950	$	(6)	$	(762,237)	$	219,763

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

節奏製藥公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2024		2023
經營活動
淨虧損	$	(141,372)	$	(52,179)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用		7,767		6,376
折舊及攤銷		405		457
非現金利息支出和債務發行成本攤銷		4,009		3,061
短期投資的非現金增值和攤銷		(2,055)		(2,341)
短期投資的未實現虧損		(244)		—
非流動負債的非現金增加		929		—
非現金租金費用		111		94
內含衍生負債的公允價值變動		(490)		(50)
被歸類為投資活動的收購IPR & D資產		92,385		5,395
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		172		(1,893)
庫存		117		(2,570)
預付費用和其他流動資產		(2,421)		2,155
遞延收入		—		(6)
其他長期資產，淨額		1,195		(99)
應付賬款、應計費用和其他負債		(1,251)		5,167
用於經營活動的現金淨額		(40,743)		(36,433)
投資活動
購買短期投資		—		(69,644)
短期投資到期日		70,050		92,675
收購IPR & D資產		(40,000)		(4,520)
購置財產和設備		—		(47)
投資活動提供的現金淨額		30,050		18,464
融資活動
償還延期使用費義務		(2,783)		(1,351)
行使股票期權所得收益		6,353		553
ESPP發行普通股的收益		673		665
融資活動提供(用於)的現金淨額		4,243		(133)
匯率對現金的影響		(71)		86
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(6,521)		(18,016)
期初現金、現金等價物和限制性現金		60,409		128,005
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	53,888	$	109,989
補充披露非現金投資活動：
為換取IPR & D收購而發行的非流動負債	$	33,669	$	—
發行普通股以換取IPR & D	$	18,716	$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

節奏製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

1.業務性質

該公司是一家全球性的商業階段生物製藥公司，致力於改變患有罕見神經內分泌疾病的患者及其家人的生活。我們專注於發展我們的黑素皮質素-4受體激動劑，包括我們的主要資產IMCIVREE^®作為一種精準藥物，旨在治療MC4R途徑疾病引起的吞噬過度和嚴重肥胖。雖然肥胖影響着全球數億人，但我們正在為一部分人開發治療方法，這些人患有過度吞噬症，這是一種導致異常覓食行為的病理性飢餓，以及由於MC4R途徑受損而導致的嚴重肥胖，這可能是由創傷或基因變異引起的。MC4R途徑是大腦中的一條內分泌途徑，負責調節飢餓、卡路里攝取和能量消耗，從而影響體重。IMCIVREE是我們在全球擁有權利的MC4R激動劑，是有史以來第一種針對某些罕見疾病患者開發的療法，在美國、歐盟以及英國、加拿大和其他國家和地區獲得批准或授權。

該公司是特拉華州的一家公司，成立於2013年2月，名稱為Rhythm Metoxic，Inc.，截至2015年10月，以Rhythm PharmPharmticals，Inc.的名稱成立。該公司在美國、愛爾蘭、英國、荷蘭、法國、德國、意大利、西班牙和加拿大擁有全資子公司。

該公司受到生物技術行業商業階段公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於與批准的產品商業化、完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管機構對候選產品的批准、競爭對手開發新的生物製藥產品、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府規定以及獲得額外資本以資助運營的能力有關的風險。批准的產品的商業化將需要大量資源，為了營銷IMCIVREE，該公司必須繼續建立其銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司擁有批准的產品，即使該公司進一步的產品開發努力取得成功，該公司何時才能從產品銷售中獲得足夠的收入來為運營提供資金，目前還不確定。

流動性

自成立以來，該公司因運營而出現營業虧損和負現金流。截至2024年3月31日，公司累計赤字為美元。1,036,108。*本公司主要通過出售普通股和優先股、資產出售、特許權使用費融資、許可證外安排以及從前母公司Rhythm Holdings LLC收到的出資來為這些虧損提供資金。雖然公司正在創造產品收入，但管理層預計，在可預見的未來，運營虧損將繼續下去。該公司已將其幾乎所有的資源投入其藥物開發工作，包括研究和開發、收購正在進行的研究和開發資產、製造、為其候選產品進行臨牀試驗、保護其知識產權、商業化活動以及與這些業務相關的一般和行政職能。該公司未來的成功取決於其開發候選產品的能力，並最終取決於其實現盈利運營的能力。

截至2024年3月31日，公司擁有美元201,199現金和現金等價物以及手頭的短期投資。*於2024年4月1日，本公司與Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)的若干聯屬公司及若干其他投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立投資協議(“投資協議”)。

目錄表

“投資者”)，與發行和出售150,000公司A系列可轉換優先股的新系列股票，面值$0.001每股，名為“A系列可轉換優先股”(“可轉換優先股”)，總購買價為$150,000，或$1,000每股(“發行”)。*發行於2024年4月15日結束。他説：

未來，公司將依賴於從第三方獲得資金，如發行債券、出售股權、外部許可安排、產品銷售和資助的研究和開發計劃的收益，以維持公司的運營並履行公司的義務。不能保證本公司將以可接受的條款獲得額外的股本或其他融資，或者根本不能。如果公司未能在需要時獲得額外資金，公司將被迫縮減規模、終止業務或尋求與另一家公司合併或被另一家公司收購。管理層認為，公司現有的現金資源，加上2024年4月出售優先股所收到的收益，將足以為公司的運營提供資金在向美國證券交易委員會提交本10-Q表格季度報告後至少12個月內.

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制符合美國公認會計原則或公認會計原則，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例。本附註中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂》(ASC)和《會計準則更新》(ASU)中的權威美國公認會計原則。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。

隨附的截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2024年及2023年3月31日止三個月的簡明綜合經營及全面虧損表、截至2024年及2023年3月31日止三個月的簡明綜合股東權益表及截至2024年及2023年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表及相關腳註披露均未經審核。管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表已按截至2023年12月31日及截至該年度經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括公平列報中期財務報表所需的所有調整，這些調整均為正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表明整個財年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了若干重大會計政策的應用，如下文所述，以及這些附註中其他部分對未經審核簡明綜合財務報表的應用。截至2024年3月31日，公司的重大會計政策與公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中披露的會計政策相比沒有重大變化。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。這一過程可能會導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額大不相同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的。編制這些財務報表時依賴的重大估計包括與確定我們的產品淨收入、許可收入、與研發費用相關的應計費用、用於記錄基於股票的補償費用的假設、我們遞延特許權使用費義務的利息支出以及公司

目錄表

遞延税項資產。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查這些估計數。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

合併原則

合併財務報表包括Rhythm製藥公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

上一年度結餘的重新分類

上一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對報告的業務結果或現金流沒有影響。在簡明綜合現金流量表中，公司將#美元重新分類。2,341在截至2023年3月31日的三個月，從預付費用和其他流動資產中產生的短期投資的非現金增值和攤銷。*重新分類的原因是為了符合本年度的列報方式。

細分市場信息

業務部門被定義為實體的組成部分，關於該實體的單獨離散信息可供首席業務決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。該公司目前在一業務部分，即針對罕見疾病患者的治療方法的開發和商業化。一個向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理整個業務。本公司不會針對其產品或候選產品單獨運營業務。因此，本公司已一可報告的部分。

表外風險與信用風險集中度

金融工具可能使公司面臨相當集中的信用風險，主要由現金和現金等價物以及短期投資組成，維持在二聯邦保險的金融機構。存放在這些地方的存款二機構超過了聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户上蒙受任何損失，管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信貸風險。本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他海外對衝安排。

該公司面臨着與向客户提供與產品銷售相關的信貸相關的風險。該公司不需要抵押品來確保從客户那裏獲得到期金額。截至2024年和2023年3月31日的三個月，大約74%和83分別有%的公司收入來自美國的單一客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，大約72%和67公司應收賬款的%分別來自美國的單一客户。

該公司依賴第三方製造商和供應商製造和供應其產品。供應商或製造商無法滿足公司的供應要求，可能會對未來的經營業績產生重大影響。與供應商或製造商關係的改變，或其業務的不利變化，都可能對未來的經營業績產生重大影響。

該公司依靠不同的第三方分別在美國和歐洲進行基因檢測。如果供應商不能為該公司提供測試服務，可能會對未來的經營業績產生重大影響，並對我們進一步開發賽特羅坦的能力造成不利影響。與基因檢測服務提供商關係的改變，或其業務的不利變化，可能會對未來的經營業績產生重大影響。

目錄表

應收賬款淨額

應收賬款包括應付客户款項、扣除客户現金折扣準備及任何估計預期信貸損失的淨額。本公司對預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。到目前為止，該公司沒有發生任何信用損失。該公司與其客户的合同有慣例的付款條款，通常要求在90天內付款。該公司分析逾期未收回的金額，並定期評估其客户的信譽。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司根據我們對合同付款的審查和我們客户的情況確定不需要壞賬準備。

收入確認

公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入或ASC 606。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了該實體預期收到的對該等商品或服務的交換的對價。

產品收入，淨額

在佔我們總收入最大部分的美國，該公司將其產品銷售給有限數量的專業藥店。產品通過第三方物流或第三方物流分銷代理進行分銷，而第三方物流代理不擁有產品的所有權。一旦產品交付給公司的專業藥房供應商，即我們在美國的客户，客户(或“批發商”)就擁有產品的所有權。然後，批發商將產品分發給患者。在我們與第三方物流公司的分銷協議中，該公司作為委託人，因為我們保留了對產品的控制權。在國際上，我們主要向專業分銷商和零售藥房連鎖店以及醫院銷售，其中許多醫院是政府所有或支持的。該公司對銷售給客户的產品提供有限的退貨。

產品銷售收入在客户獲得對我們產品的控制權時確認，這發生在所有權轉讓給客户的某個時間點，因為在那個時間點，我們對客户沒有持續的義務。*除銷售產品外，沒有其他履約義務。我們將向我們的客户或分銷渠道中以公允價值定價的客户或其他方的付款歸類為銷售、一般和管理費用，在我們的綜合運營報表和全面虧損中。否則，對不符合這些標準的客户或分銷渠道中的其他方的付款被歸類為收入減少，如下所述。從客户那裏收取的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。由於我們的付款期限通常為90天或更短時間，公司得出結論，沒有重大融資部分，因為從向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。*本公司因獲得合同而產生的增量成本，因為我們本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間。

可變對價準備金

產品銷售收入按淨銷售價格或交易價格計入，其中包括對已建立準備金的可變對價的估計，以及我們與我們的客户、醫療保健提供商和其他與IMCIVREE銷售相關的間接客户之間的合同中提供的折扣、回扣和自付援助。*這些準備金是根據在相關銷售中賺取的或將被索賠的金額，並被歸類為應收賬款的減少(如果該金額應支付給客户)或流動負債(如果該金額應支付給客户以外的一方)。*在適當情況下，這些估計會考慮一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，例如我們的歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總體而言，這些準備金反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。*交易價格中包含的可變對價的金額可能受到限制，只有在被認為可能出現重大逆轉的情況下，才包括在淨銷售價格中

目錄表

在確認的累計收入金額中，不會在未來期間發生。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響此類差異已知期間的產品淨收入和收益。

以下是與產品收入相關的可變對價的組成部分：

退款：*公司估計與政府和其他實體的合同承諾產生的義務，即以低於向客户收取的標價的價格向合格的醫療保健提供者和患者銷售產品。政府和其他實體向我們收取他們為產品支付的價格與向我們客户銷售的價格之間的差額。他説：

政府回扣：*本公司必須遵守政府計劃下的折扣義務，包括美國的Medicaid計劃、Medicare和Tricare，以及我們運營的某些國際市場的某些政府回扣和價格調整。我們根據一系列可能的結果來估計Medicaid、Medicare和Tricare回扣，這些結果是對估計的支付者組合進行概率加權的。若該等儲備於同一期間入賬，則相關收入會被確認，導致產品收入減少，並建立一項負債，計入我們簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。*我們每季度更新我們的估計，並記錄我們確定調整期間的任何調整。

貿易折扣和津貼：*公司向我們的某些客户提供IMCIVREE銷售的常規發票折扣，以便及時付款，這些折扣在相關產品收入確認期間被記錄為收入減少。此外，我們還在分銷渠道中接受並支付客户提供的各種分銷服務。對於與我們產品的銷售沒有區別的服務，此類費用被歸類為產品收入的減少。

產品退貨：我們的客户因產品損壞或缺陷而享有有限的退貨權利。*本公司估計可能退回的產品銷售金額，並將該估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少和退款負債。基於IMCIVREE的分銷模式，該公司認為回報將微乎其微。

其他激勵措施：其他激勵措施包括公司向擁有商業保險且居住在允許自付援助的州的患者提供自付援助。共同支付援助的應計費用的計算是基於索賠估計數和我們預計收到的與已確認為收入的產品相關的每項索賠的成本。如果估計數記為同期收入的減少額，則確認相關收入。

現金折扣準備金記為應收賬款的減少，費用、回扣和其他獎勵記為應計費用的組成部分。

許可協議

LG化學

2024年1月，我們與LG化學有限公司(“LGC”)簽訂了許可協議和股票發行協議。根據許可協議的條款，我們獲得了開發LGC專利化合物LB54640的全球權利，並將贊助正在進行的兩項LGC第二階段研究，旨在評估LB54640的安全性、耐受性、藥代動力學和減肥效果。SIGNAL試驗是一項隨機、安慰劑對照、雙盲研究，旨在招募和評估大約28獲得性下丘腦肥胖症患者。參與者將收到一的三每日一次口服LB54640劑量，最高可達52幾周後，研究的主要終點是體重指數從基線開始的變化14數週的治療。開放標籤，單臂，16為期一週的路線試用旨在登記五POMC或LEPR缺乏症患者肥胖。

我們給LGC付了錢$40.0現金和我們普通股的已發行股票，總公允價值為$18.7百萬美元。這些股票的發行價相當於我們的股票10日成交量加權平均收盤價

目錄表

普通股，截至緊接2024年1月4日之前的交易日計算。我們還同意製作一份$40.0百萬美元現金付款18個月在許可協議生效日期之後。*這筆款項已按現值入賬，並反映在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他長期負債中。

此外，在LB54640的第二階段開發完成後，該公司已同意從2029年開始支付其MC4R投資組合(包括LB54640)淨收入的中低個位數百分比的LGC特許權使用費，這取決於各種監管和指示批准的實現，並受慣例扣減和反堆疊的限制。特許權使用費可進一步增加至較低的兩位數百分比特許權使用費，儘管此類特許權使用費僅適用於LB54640在該地區的淨銷售額，前提是LB54640由LGC在該地區控制的物質成分或使用方法專利涵蓋，並且公司的MC4R組合不受該地區公司控制的任何物質成分或使用方法專利覆蓋。這一提高的税率僅適用於LB54640在相關地區的有限剩餘專利權使用費期限內的淨銷售額。

稀有石材集團有限公司。

2021年12月，本公司與RareStone Group Ltd.或RareStone許可證簽訂了獨家許可協議。根據RareStone許可證，吾等根據若干專利權及專有技術，向RareStone授予獨家、可再許可及附帶版税的許可證，以便在中國(包括內地中國、香港及澳門)開發、製造、商業化或以其他方式開發任何含有setmelanotie的藥劑產品，以診斷、治療或預防人體疾病。如果公司選擇授予許可在臺灣開發或商業化許可產品，RareStone有權進行優先協商。該安排包括許可和應RareStone要求提供產品的額外履行義務。

根據協議的條款，RareStone許可證，RareStone已同意尋求當地批准將IMCIVREE商業化，用於治療因雙等位POMC、PCSK1或LEPR缺乏症以及Bardet-Biedl和Alström綜合徵而導致的肥胖和吞噬功能亢進。此外，雷斯通公司還同意資助該公司的全球EMIATE試驗識別和招募中國的患者，這是一項第三階段的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，用於評估賽特美拉諾的四對POMC/PCSK1或LEPR雜合變異引起的肥胖症患者進行的獨立亞研究；SRCI基因的某些變異，以及SH2B1基因的某些變異。根據《公約》的條款RareStone許可證，RareStone向Rhythm支付了一筆預付款$7,000併發布了節奏1,077,586普通股。該公司有資格獲得最高可達$62,500，以及對IMCIVREE年度淨銷售額的分級特許權使用費支付。

該公司最初估計RareStone股權的公允價值為$2,440基於2022年第一季度的初步估值。*於2022年第二季度完成估值程序後，本公司將RareStone股權的初始公允價值定為$1,040。*於2022年第三季度，本公司根據更新估值的結果估計RareStone股權的公允價值為最低，並記錄了非臨時性減值$1,040與公允價值在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和其他全面虧損中作為其他費用的組成部分的下降有關。*非暫時性減值$1,040包括重新分類的$300未實現虧損以前記錄為2022年第二季度簡明綜合股東權益表中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。他説：

該公司收到的預付款總額為$8,040包括一筆預付款$7,000，以及RareStone股權的估計公允價值$1,040。該公司確定RareStone許可證包含二履行義務、許可證的交付以及臨牀和商業產品的供應。該公司進一步確定，供應給RareStone的商業產品包含一個重大的未來折扣，並估計折扣為$1,286，在2023年12月31日作為遞延收入的組成部分記錄在綜合資產負債表上。

根據許可證與臨牀和商業產品的生產之間的相對公允價值分配，公司確認了$6,754在截至2022年12月31日的年度內，許可證收入在綜合經營報表和全面虧損中的百分比。他説：與商業製造供應相關的折扣

目錄表

將在商業供應期內或在協議終止時延期並確認。不是許可證收入是在截至2023年12月31日或2021年12月31日的年度確認的。

2022年10月28日，我們向RareStone遞交了書面通知或10月通知，表明我們已出於原因終止了RareStone的許可。根據該通知，我們堅持認為，RareStone嚴重違反了其在RareStone許可下資助、執行或尋求某些關鍵臨牀研究和豁免的義務，包括與我們的全球Eemate試驗有關的義務。2022年12月21日，RareStone向我們提供了書面通知，反對通知中的索賠，包括我們以正當理由終止RareStone許可證。2023年3月16日，我們向RareStone提供了書面通知或3月通知，重申了我們的立場，即RareStone嚴重違反了其在RareStone許可證下的義務，我們已出於原因終止了RareStone許可證，並要求提供支持RareStone聲稱的爭議通知的文件，以反對通知中的索賠。

2023年5月10日，RareStone向公司發出書面通知，重申其對我們10月通知和3月通知中的索賠的反對意見，包括公司以正當理由終止RareStone許可證。2023年11月29日，RareStone致函我們，要求談判和執行獨家許可協議下的商業供應協議，2024年1月19日，我們再次書面回覆，重申我們的立場，即RareStone嚴重違反了其在RareStone許可下的義務，我們出於正當理由終止了RareStone許可。

遞延版税義務

本公司將在附註12，“長期債務”中進一步討論的對醫療保健特許權使用費管理公司的債務視為遞延特許權使用費債務，使用實際利率方法在收入流的估計壽命內攤銷。本公司按實際利率確認其利息支出，該實際利率基於我們目前對協議有效期內未來收入的估計。與此相關，本公司使用內部預測定期評估其預期收入，對遞延特許權使用費債務的賬面價值計入利息，並使用推算的實際利率記錄利息支出。只要本公司對未來收入的估計大於或低於先前的估計，或該等付款的估計時間與先前的估計有重大差異，本公司將在預期的基礎上調整有效利率，以計入任何此類變化，並對我們的遞延特許權使用費義務的重新分類產生相應的影響。在確定遞延特許權使用費債務的預期償還期限和發行成本的攤銷期限時使用的假設要求本公司做出可能影響該等成本分類以及該等成本將在多長時間內攤銷的估計。

庫存

在2020年11月獲得FDA批准在美國銷售IMCIVREE之前，該公司將與製造IMCIVREE相關的所有成本作為研發費用支出，這是因為與開發候選藥物相關的固有風險、監管批准程序的不確定性以及公司沒有監管批准候選藥物的歷史。本公司以成本或估計可變現淨值中較低者對存貨進行估值。該公司以先進先出的原則確定庫存成本，包括與材料和製造間接費用有關的金額。原材料和在製品包括包裝和標籤之前的所有庫存成本，包括原材料、活性藥物成分和藥品。成品包括包裝和貼有標籤的產品。可用於研究和開發或商業銷售的原材料和在製品被歸類為庫存，直到這些材料被消耗或以其他方式分配用於研究和開發。如果材料打算用於研究和開發，一旦確定，就作為研究和開發支出。他説：

產品銷售成本

產品銷售成本包括製造成本、運輸和運費、資本化無形資產攤銷、特許權使用費支付以及與製造和分銷IMCIVREE相關的間接間接管理成本。產品銷售成本還可能包括與某些製造服務和庫存相關的定期成本

目錄表

調整費用。最後，銷售成本還可能包括與超額或過時的庫存調整費用、異常成本、未吸收的製造和間接費用以及製造差異有關的成本。

無形資產，淨額

與許可協議下資本化里程碑相關的固定壽命無形資產在其剩餘使用壽命(估計為剩餘專利壽命)期間按直線攤銷。如果我們對產品的使用壽命的估計短於剩餘的專利壽命，則使用較短的週期。攤銷費用在合併經營報表和全面損失中作為銷售成本的一個組成部分入賬。

長期資產減值準備

本公司評估其主要由物業及設備及有限壽命無形資產組成的長期資產的減值，當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估其減值。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。本公司通過將一項資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量將持有和使用的資產的可回收性。如該等資產被視為減值，本公司將以資產的賬面價值超過資產的公允價值減去出售成本後的金額來計量應確認的減值。他説：不是在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，存在需要進行減值評估的事件或情況變化。

收購的知識產權研發和里程碑費用

在資產收購中，在監管機構批准收購正在進行的研發項目的權利之前發生的付款作為收購的知識產權研發支出，並在簡明綜合經營報表和全面淨虧損中作為研發支出的組成部分記錄，除非該項目有其他未來用途。這些成本包括與許可安排有關的預付款和開發里程碑付款，或提供藥品開發、製造和/或銷售權利的其他資產收購。如果或有發展里程碑付款應支付給第三方，則在監管部門批准之前，付款義務將在基本里程碑有可能實現時支出。在監管批准後向第三方支付的監管和商業里程碑付款被資本化為無形資產，並在相關產品的剩餘使用壽命內攤銷至銷售產品的成本。

外幣翻譯

該公司的大部分業務發生在以美元為其職能貨幣的子公司。本公司子公司的資產和負債採用美元以外的功能貨幣，按資產負債表日的有效匯率換算成美元。這些子公司的收入和支出金額是使用該期間的平均匯率換算的。外幣換算產生的變動計入本公司綜合股東權益表的累計其他全面收益(虧損)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，計入其他(費用)收入的淨外幣交易收益(虧損)在我們的合併經營報表中並不重要。

公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。*按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一分類和披露：

第一級-相同資產或負債在活躍市場的市場報價。

目錄表

第2級--第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

本公司於2024年3月31日及2023年12月31日的現金等價物、有價證券及衍生工具負債均按公允價值列賬，按公允價值等級釐定。有關進一步討論，請參閲附註6。

由於應付賬款及應計開支及其他流動負債的短期到期日分別為2024年3月31日及2023年12月31日，於簡明綜合資產負債表中反映的賬面值與其公允價值相若。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股普通股攤薄淨虧損是通過根據按庫存股方法計算的期間內已發行普通股等價物的潛在稀釋影響對已發行加權平均股份進行調整來計算的。在計算稀釋每股淨虧損時，股票期權、績效股票單位和限制性股票單位被視為普通股等價物，但已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響在所有列報期間都是反攤薄的。因此，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的所有期間都是相同的。

下表包括被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的潛在普通股，因為它們的影響在所示時期內將是反稀釋的：


	截至三個月
	3月31日
	2024		2023
股票期權		7,029,546		6,973,369
限制性股票單位		1,775,146		1,046,232
業績存量單位		—		613,191
潛在普通股		8,804,692		8,632,792

後續事件

該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。

新會計準則或修訂會計準則的應用

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。他説：

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。該準則要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息，並允許對一個分部的損益進行多項衡量，前提是其中一項衡量標準與公認會計準則一致。此次更新中的修訂不會改變上市公司如何識別其經營部門、彙總這些經營部門或應用量化閾值來確定其應報告的部門，

目錄表

而是要求公共實體在過渡期內提供目前每年需要披露的有關報告部門的損益和資產的所有信息。ASU 2023-07在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內生效。允許及早領養。該公司目前正在評估與新準則相關的披露要求，但預計不會對其淨財務狀況產生實質性影響。

3.資產收購

LG化學有限公司

於2024年1月4日，本公司與LG化學有限公司(“LGC”)訂立許可協議及股份發行協議。*根據許可協議的條款，該公司獲得了LGC專有化合物LB54640的全球權利，並將贊助正在進行的兩項LGC第二階段研究，旨在評估LB54640的安全性、耐受性、藥代動力學和減肥效果。

購買總對價為$92.4百萬美元由$組成40.0成交時支付的現金和發行的公司普通股股票，總價值為20.0百萬美元。這些股票的發行價等於我們普通股的十日成交量加權平均收盤價，這是在緊接2024年1月4日之前的一個交易日計算的。截至2024年1月4日，已發行普通股的公允價值為1美元18.7百萬美元。*購買總對價還包括$40.0應支付的許可費為百萬美元18個月，其成交時的現值為$33.7百萬美元，以及$0.8百萬美元的交易成本，記為銷售、一般和行政費用。他説：

此外，根據許可協議的條款，我們同意向LGC支付最高達$205基於LB54640的淨銷售額，在實現各種監管和銷售里程碑後，獲得百萬現金。*此外，在LB54640的第二階段開發完成後，公司已同意從2029年開始，根據各種監管和指示批准的結果，支付其MC4R投資組合(包括LB54640)淨收入的中低個位數百分比的LGC特許權使用費，並受慣例扣減和反堆疊的限制。特許權使用費可進一步增加至較低的兩位數百分比特許權使用費，儘管此類特許權使用費僅適用於LB54640在該地區的淨銷售額，前提是LB54640由LGC在該地區控制的物質成分或使用方法專利涵蓋，並且公司的MC4R組合不受該地區公司控制的任何物質成分或使用方法專利覆蓋。這一提高的税率僅適用於LB54640在相關地區的有限剩餘專利權使用費期限內的淨銷售額。

收購的資產是正在進行的研發(IPR&D)資產。*然而，由於知識產權研發資產被確定為未來沒有其他用途，本公司確認了美元92.4在截至2024年3月31日的三個月中，購買對價作為研發費用為百萬美元。

本公司認定，截至收購日，額外的或有對價不符合衍生品的定義。因此，本公司於收購日並無記錄或有代價負債。*本公司將在可能實現相關里程碑的期間確認與LG化學交易相關的任何未來或有對價付款。

辛維託B.V.

於二零二三年二月二十七日，本公司透過其荷蘭全資附屬公司荷蘭Rhythm PharmPharmticals Holland B.V.(一家荷蘭私人有限責任公司(“Rhythm BV”))與總部設於荷蘭的荷蘭私人有限責任公司Sinvento B.V.及其中所指名的其他人士訂立購股協議(“購買協議”)，據此，在籤立協議的同時，Rhythm BV收購了Sinvento的所有已發行及已發行股份。成交時的總對價約為$5,667，包括交易成本，按購買協議的條款調整，並受其中規定的分配和付款條款的約束(“收盤購買價格”)。他説：

目錄表

除截止收購價外，《採購協議》還規定支付總額高達#美元的額外或有對價206,000在實現某些開發、監管和商業里程碑後，新萬託的情況如下：(I)總額高達$6,000臨牀發展里程碑；(2)總額高達#美元125,000監管審批和商業里程碑；以及(Iii)總額高達$75,000在銷售里程碑事件中，第二個分子被選擇、開發和批准。

購買總對價為$5,667由$組成4,520成交時支付的現金，A$500滯納金，在截至2024年3月31日的三個月內支付，以及647與收購相關的成本。*本公司確定，截至收購日的價值基本上全部與鑫文託正在進行的研究和開發有關。因此，本公司決定這項交易應作為資產收購入賬。他説：

收購的資產是正在進行的研發(IPR&D)資產。*然而，由於知識產權研發資產被確定為未來沒有其他用途，本公司確認了美元5,667在截至2023年12月31日的年度內，將購買對價作為研究和開發費用。

本公司認定，截至收購日，額外的或有對價不符合衍生品的定義。因此，本公司於收購日並無記錄或有代價負債。*本公司將在可能實現相關里程碑的期間確認與鑫文託交易相關的任何未來或有對價付款。

鑫文拓的經營業績自收購之日起計入簡明綜合財務報表。在截至2024年3月31日的三個月內，與鑫文多業務相關的淨虧損在公司的簡明綜合經營報表中降至最低。

4.庫存

庫存包括以下內容：


	3月31日		12月31日
	2024		2023
原材料	$	3,226	$	4,625
在製品		2,541		1,104
成品		2,740		2,895
總庫存	$	8,507	$	8,624

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	3月31日		12月31日
	2024		2023
研發成本	$	13,193	$	12,925
專業費用		3,960		3,833
與薪資相關的		7,754		15,439
版税		1,278		1,180
銷售津貼		10,144		9,475
其他		8,202		5,410
應計費用和其他流動負債	$	44,531	$	48,262

6.金融資產和負債的公允價值

截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等值物以及短期投資的公允價值為美元201,199及$275,846分別接近公允價值。現金及現金等價物及

目錄表

短期投資包括對美國國債的投資和投資於使用市場報價估值的美國政府證券的貨幣市場基金。因此，貨幣市場基金和政府基金被歸類為一級。基於第2級投入估值的金融資產包括公司債務證券和商業票據，其中包括對高評級投資級公司的投資。

下表列出了有關公司經常性按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定該公允價值的公允價值層級的級別：


	公允價值計量截至
	2024年3月31日使用：
	第1級		二級		第三級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	43,028	$	—	$	—	$	43,028
有價證券：
公司債務證券和商業票據		—		147,771		—		147,771
總計	$	43,028	$	147,771	$	—	$	190,799
負債：
衍生負債	$	—	$	—	$	660	$	660
總計	$	—	$	—	$	660	$	660


	公允價值計量截至
	2023年12月31日使用：
	第1級		二級		第三級		總計
資產：
現金等價物：
商業票據	$	—	$	—	$	—	$	—
貨幣市場基金		40,868		4,979		—		45,847
有價證券：
公司債務證券和商業票據		—		215,765		—		215,765
總計	$	40,868	$	220,744	$	—	$	261,612
負債：
衍生負債	$	—	$	—	$	1,150	$	1,150
總計	$	—	$	—	$	1,150	$	1,150

與我們與醫療保健特許權使用費合作伙伴的特許權使用費利息融資協議(RIFA)相關的衍生負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。衍生負債的公允價值計量對用於評估金融工具的不可觀察投入的變化很敏感。投入的變化可能會導致每種金融工具的公允價值發生變化。

與我們的遞延特許權使用費債務相關的內含衍生工具負債，如附註12，“長期債務”中進一步討論的，使用期權定價蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，並作為遞延特許權使用費債務的組成部分計入簡明綜合資產負債表。內含衍生負債須於每個報告期結束時重新計量，公允價值變動確認為其他(開支)收入淨額的一部分。期權定價蒙特卡洛模擬模型中使用的假設包括：(1)我們對相關事件的概率和時間的估計；(2)IMCIVREE的概率加權淨銷售額，包括全球產品淨銷售額、預付款、里程碑和特許權使用費；(3)包括公司特定風險溢價的風險調整貼現率；(4)債務成本；(5)波動性；以及(6)在工具期限內發生控制權變化的可能性。

目錄表


	截至三個月
	3月31日，
	2024		2023
第三級負債的初始估計公允價值總額	$	1,150	$	1,340
嵌入衍生品的初始記錄		—		—
嵌入衍生工具的公允價值變動		(490)		(50)
第三級負債的期末估計公允價值總額	$	660	$	1,290

有價證券

下表總結了公司的有價證券：


	2024年3月31日
			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
資產
公司債務證券和商業票據（1年內到期）	$	147,742	$	51	$	(22)	$	147,771
	$	147,742	$	51	$	(22)	$	147,771


	2023年12月31日
			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
資產
公司債務證券和商業票據（1年內到期）	$	215,490	$	282	$	(7)	$	215,765
	$	215,490	$	282	$	(7)	$	215,765

7.使用權資產和租賃負債

本公司擁有總部設施的實質營運租約及若干設備的其他無形營運租約。*本公司寫字樓租賃的剩餘租賃期為1.3好幾年了。*本公司以以下貼現率計量與辦公室租賃相關的租賃負債10開始時的百分比。*本公司根據一系列可比利率估算租賃資產的遞增借款利率，該借款利率相當於在類似經濟環境下的類似期限內以抵押方式借款的租賃款項。截至2024年3月31日，本公司尚未訂立任何分類為融資租賃的租賃安排。

公司總部設在馬薩諸塞州的波士頓。該設施容納了公司的研究、臨牀、監管、商業和行政人員。*公司的租賃協議於2019年5月開始，租期為六年使用一個五年制續訂選項延伸租約。該公司尚未包括五年制在使用權資產或租賃負債的計量中延長租賃的續訂選擇權。

下表列出了截至2024年3月31日公司與辦公空間相關的經營租賃負債的到期情況，所有這些負債均處於不可撤銷的經營租賃下：


	經營性租賃
2024		640
2025		502
經營租賃支付總額		1,142
加：估算利息		(65)
經營租賃總負債	$	1,077

目錄表

8.無形資產


		截至2024年3月31日						截至2023年12月31日。
	估計壽命（年）	成本		累計攤銷		網絡		成本		累計攤銷		網絡

大寫里程碑	11	$	9,000	$	(2,185)	$	6,815	$	9,000	$	(1,972)	$	7,028

截至2024年3月31日，公司的有限壽命無形資產淨值為6,815由於某些里程碑付款的資本化所致Ipsen Pharma，S.A.S.或Ipsen，根據公司與Ipsen的許可協議條款，在與公司於2021年3月在美國和2022年3月在法國首次商業銷售IMCIVREE有關。

截至2024年3月31日，未來五年及以後的攤銷費用匯總如下：


2024	$	641
2025		855
2026		855
2027		855
2028		855
此後		2,754
總計	$	6,815

攤銷費用總額為$214及$214截至2024年和2023年3月31日的三個月。攤銷費用計入簡明合併經營報表的銷售成本和全面虧損。

9.所得税

該公司記錄了大約#美元的所得税準備金。300截至2024年3月31日的三個月。*所得税撥備是本公司海外司法管轄區應税收入的結果。*本公司在截至2023年3月31日的三個月內沒有記錄所得税準備金，因為在此期間產生了足夠的税收損失。該公司預計本年度將對其遞延税項淨資產保持全額估值準備金。

10.普通股

截至2024年3月31日，總計15,285,096普通股預留用於公司股票計劃下的未來發行，包括已發行的已發行股票期權、限制性股票單位和績效股票單位共計8,804,692和1,294,531根據公司2017年股權員工股票購買計劃，可供未來授予的股票。

於2021年11月2日，本公司與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立一項銷售協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股，總髮行價最高可達$100.0通過“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，考恩擔任銷售代理。在2023年8月10日至2023年8月21日期間，該公司出售了約二在自動櫃員機計劃中持有100萬股普通股，淨收益約為$48.9百萬美元。該公司打算將自動取款機計劃的淨收益用於支持IMCIVREE®(賽特羅坦)的全球商業化努力，以及針對下丘腦肥胖和其他罕見的MC4R途徑疾病的臨牀開發計劃。

於二零二四年二月二十九日，本公司與考恩訂立銷售協議第1號修訂(“修訂”)，將根據銷售協議可發行及出售的普通股股份的總髮行價提高至1美元。200,000,000(不包括普通股股票的總髮行價

目錄表

在2024年2月29日之前根據銷售協議發行和銷售)。關於該修訂，本公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交日期為2024年2月29日的招股章程補充文件，該補充文件與基本招股章程(統稱為“新招股章程”)結合對先前招股章程進行整體修訂。根據經修訂的銷售協議進行的發行及銷售，將根據註冊説明書及新招股章程進行。

2022年2月9日，本公司董事會根據《納斯達克證券市場有限責任公司上市規則》第5635(C)(4)條或第5635(C)(4)條，在未經股東批准的情況下，通過了節奏製藥股份有限公司2022年就業誘導計劃或誘導計劃。根據規則第5635(C)(4)條，獎勵計劃下的獎勵只可發放給先前並非本公司董事會成員的新聘僱員，或在本公司或附屬公司真正停僱一段時間後重新聘用的僱員，作為該僱員受僱於本公司或其附屬公司的重大誘因。一個集合1,000,000根據激勵計劃，公司普通股已預留供發行。本公司將繼續根據2017計劃的條款授予獎勵。

根據激勵計劃授予的股票期權的行權價將不低於授予日公司普通股的公平市場價值。其他獎勵條款，包括歸屬要求，由本公司董事會決定，並受獎勵計劃的規定所規限。授予員工的股票期權通常授予四年制期限，但可以授予不同的歸屬條款。某些選項可規定在控制權發生變化時加速歸屬。根據激勵計劃授予的股票期權的到期日不超過10年自授予之日起生效。截至2024年3月31日的三個月，553,889股票期權獎勵已根據激勵計劃發放。截至2024年3月31日，281,196限制性股票單位獎勵已根據激勵計劃授予。截至2024年3月31日，164,915根據激勵計劃，普通股可用於未來的授予。

2024年1月4日，公司發佈432,143普通股作為其收購LGC專有化合物LB54640全球權利的部分對價。

11.關聯方交易

截至2024年和2023年3月31日的三個月，直接支付給關聯方的費用為#美元。135及$322，分別為。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付關聯方的未付款為$5及$1，分別為。另見附註13，“後續事件”，披露2024年3月31日以後的交易。

12.長期債務

2022年6月16日，我們與由Healthcare Royalty Management，LLC管理的實體簽訂了RIFA，統稱為投資者。根據RIFA並在符合慣例成交條件的情況下，投資者已同意向公司支付總投資額最高可達#美元100,000，或投資額。根據RIFA的條款，我們收到了$37,500*2022年6月29日，FDA在BBS批准IMCIVREE，稱為初始投資額，我們額外收到了$37,5002022年9月29日，EMA批准BBS的投資額。*2023年9月12日，我們收到了剩餘的美元24,370在IMCIVREE在2022年7月1日至2023年9月30日期間實現指定數量的累計淨銷售額後，扣除債務發行成本後的投資額。

作為投資額的對價，根據RIFA，我們同意就我們的年度淨收入或收入利息向投資者支付分級特許權使用費，包括全球產品淨銷售額和預付款和里程碑。適用的分級百分比最初將為11.5年淨收入最高可達5美元125,000, 7.5年淨收入在以下方面的%125,000及$300,000和2.5年淨收入超過$300,000。如果投資者沒有收到等於以下金額的累計最低付款60截至2027年3月31日，投資者出資金額的%，或120於2029年3月31日之前，吾等必須在每個適用日期後立即向投資者支付足夠的現金，使其足以在充分考慮我們在每個日期向投資者支付的累計金額後，向投資者支付足夠的總金額至該最低金額，稱為業績欠佳付款。*由於資金金額的償還取決於全球產品淨銷售額和預付款、里程碑和版税，還款期可能會根據實際情況而縮短或延長

目錄表

全球產品淨銷售額和預付款、里程碑和版税。我們償還了$。2,783在截至2024年3月31日的三個月裏。截至2024年3月31日，我們已累計支付$10,313.

投資者獲得收入利息的權利將在投資者收到相當於投資額的資金部分的特定百分比的付款的日期終止，包括截至該日期向投資者支付的所有款項的總和，每個百分比級別稱為硬性上限，除非RIFA提前終止。我們須支付予投資者的收入利息總額上限為185%和250%支付的投資額，取決於2028至2032年間支付的總特許權使用費。如果發生控制權變更，投資者可以加快根據RIFA到期的付款，最高可達硬性上限，外加RIFA下的任何其他應付債務。

還款期自2022年7月8日開始，償還初始投資金額，並於(I)投資者收到總額為硬性上限的現金付款之日起屆滿，範圍為185%至250初始投資金額的%或(Ii)法定到期日2034年7月8日。*如果投資者沒有收到等同於250投資額的%十二年在初始成交日期的週年紀念日，我們將被要求支付的金額等於投資額加上特定的年回報率減去投資者之前收到的付款。如果控制權發生變化，我們有義務向投資者支付相當於當時有效的硬上限的金額，範圍為185%至250%加上投資額減去投資者以前收到的付款的任何業績不佳的付款。此外，一旦發生違約事件，包括(其中包括)我們未能根據遞延特許權使用費義務向投資者支付任何款項、無力償債、我們未能在到期時償還債務、美國監管機構撤銷對IMCIVREE的批准或我們違反了RIFA中包含的任何公約以及我們未能在規定的時間範圍內糾正違約，我們有義務向投資者支付相當於違約時生效的硬上限的金額，範圍包括185%至250%加上投資額減去投資者以前收到的付款的任何業績不佳的付款。此外，一旦發生違約，投資者可以行使RIFA規定的所有其他權利和補救措施，包括取消質押給投資者的抵押品的抵押品贖回權，抵押品包括我們目前和未來與IMCIVREE相關的所有資產。

我們評估了RIFA的條款，並得出結論，這些特徵類似於債務工具的特徵。因此，我們已將這筆交易作為長期債務入賬，並在我們的壓縮綜合資產負債表上作為遞延特許權使用費債務列報。我們進一步評估了RIFA的條款，並確定當時有效的硬性上限的償還範圍為185%至250在控制權變更時，減去迄今已支付的任何款項，投資額的30%為嵌入衍生工具，需要從債務工具中分離出來並確認公允價值。我們使用期權定價蒙特卡羅模擬模型來確定衍生產品的公允價值，並考慮了各種情況下發生控制權變更的可能性以及潛在的償還金額和該等付款的時間，如我們的簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進一步描述的那樣。內含衍生負債的公允價值合計為$660及$1,150分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。我們將於每個報告期內按公允價值重新計量嵌入衍生工具，直至該等特徵失效及/或終止遞延許可使用費責任為止。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們確認了其他收入$490及$50分別由於內含衍生負債的重新計量。

截至2024年3月31日，遞延特許權使用費債務的賬面價值為$107,368基於$100,000收益的淨額，扣除執行RIFA時衍生債務的公允價值和產生的債務發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延特許權使用費債務的賬面價值接近公允價值。截至2024年3月31日的有效利率為15.15%。與遞延特許權使用費義務有關，我們產生了總計#美元的債務發行成本。3,287。債務發行成本已計入債務淨額，並使用實際利息法在債務估計期限內攤銷，並根據基本假設和投入的變化進行預期調整。在確定債務的預期償還期和發行成本的攤銷期限時使用的假設要求我們做出可能影響這些成本的短期和長期分類以及這些成本將在多長時間內攤銷的估計。

13.後續活動

於2024年4月1日，本公司與Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)的若干聯屬公司及若干其他投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立投資協議(“投資協議”)。

目錄表

“投資者”)，與發行和出售150,000公司A系列可轉換優先股的新系列股票，面值$0.001每股，名為“A系列可轉換優先股”(“可轉換優先股”)，總購買價為$150,000，或$1,000每股(“發行”)。*發行於2024年4月15日結束。*在發行結束前，某些投資者及其某些關聯實體持有5公司普通股的%，面值$0.001每股(“普通股”)。

2024年5月7日，公司提交了一份關於可轉換優先股的修訂和重新確認的指定證書，其中包含對可轉換優先股條款的某些技術性修訂。經修訂及重訂的指定證書(X)所載的修訂將可轉換優先股的投票權限制為24.9438公司普通股每$1股1,000可轉換優先股的清算優先權和(Y)消除a1在本公司被要求獲得並未能獲得股東批准某些可轉換優先股相關換股股份的情況下，本應適用的利率上浮%。

2024年5月2日，該公司達成協議，修訂其位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號的總部設施的現有材料運營租賃協議。根據修正案，目前的租約已延長至五年至2030年7月31日，含美元5,694承諾支付未來的租賃費。

14.承付款和或有事項

法律訴訟

本公司可能不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟。本公司目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，而本公司相信，若個別或合併判定對本公司不利，將合理地預期會對其業務或財務業績產生重大不利影響。

其他

該公司是各種協議的締約方，主要是與許可技術有關的協議，這些協議要求未來支付與可能在隨後的時期實現的里程碑有關的款項，或未來銷售特定產品的特許權使用費。此外，本公司是與CRO和CMO簽訂的各種合同的締約方，這些合同一般規定在通知後終止，終止時的確切金額將基於終止的時間和協議條款。

根據公司截至2024年3月31日的當前發展計劃，公司預計不會在下一年向第三方支付里程碑式的款項12個月從提交與我們的許可協議相關的Form 10-K年度報告開始。這些里程碑通常在有可能實現基本里程碑的時期得到承認。當這些里程碑的實現或銷售尚未實現時，這些或有事項不會記錄在公司的綜合財務報表中。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註。除了歷史信息，本討論和分析中包含的一些信息 或在本季度報告10-Q表格中的其他部分包含前瞻性陳述根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的含義，並受這些條款所創造的“安全港”的約束。本季度報告10-Q表中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於以下陳述： 我們任何產品或候選產品的前景或潛力；IMCIVREE(賽特羅坦)的營銷和商業化，以及商業化的時機；我們的產品開發活動的設計、成功、成本和時機，以及賽特黑諾肽和其他候選產品的臨牀試驗；我們在進一步適應症中獲得監管機構批准賽特黑諾肽以及其他候選產品的能力；我們的財務業績，包括

目錄表

我們對現有現金、運營虧損、費用和未來融資來源的預期； 我們的現金、現金等價物和短期投資為我們的運營提供資金的充足程度；我們僱用和保留必要人員的能力；患者登記及其時機；宣佈臨牀試驗結果的時間；我們保護我們知識產權的能力；我們在合作和許可協議下正在進行的活動以及我們談判合作和許可協議的能力(如果需要)，以及終止協議的影響；我們的營銷、商業銷售和收入創造；圍繞我們製造安排的預期；潛在的財務影響；Sinvento B.V.正在進行的整合過程；當前經濟放緩對我們的業務和運營以及我們未來財務業績的影響；以及其他由“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似表述確定的其他表述，這些表述的否定都是前瞻性表述。*這些前瞻性表述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中預期的結果大不相同。我們在下文和本報告的其他部分討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括但不限於本季度報告10-Q表中“風險因素”標題下第II部分第1A項所述的因素。除非法律要求，我們沒有計劃更新我們的前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。Form 10-Q季度報告。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作的日期。.

概述

我們是一家全球商業階段的生物製藥公司，致力於改變患有罕見神經內分泌疾病的患者及其家人的生活。我們正專注於發展我們的黑素皮質素-4受體(MC4R)激動劑，包括我們的主要資產IMCIVREE®(Setmelanotie)，作為一種精準藥物，旨在治療由罕見的MC4R途徑疾病引起的過度吞噬和嚴重肥胖。雖然肥胖影響着全球數億人，但我們正在推進針對部分吞噬過度(一種病理性飢餓)的人的治療方法。這會導致異常的覓食行為，以及由於MC4R途徑受損而導致的嚴重肥胖，這可能是由創傷或基因變異引起的。MC4R途徑是大腦中的一條內分泌途徑，負責調節飢餓、卡路里攝取和能量消耗，從而影響體重。IMCIVREE是我們在全球擁有權利的MC4R激動劑，是有史以來第一個在美國、歐盟(EU)、英國、加拿大等國家和地區批准或授權用於某些罕見疾病患者的治療方法。IMCIVREE被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於6歲及6歲以上單基因或綜合徵型肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理，原因是：(I)前阿片黑素皮質素(POMC)、前蛋白轉換酶枯草桿菌/纖溶酶1型(PCSK1)或瘦素受體(LEPR)缺乏，這是由FDA批准的一項測試確定的，該測試顯示了POMC、PCSK1或LEPR基因的變異，這些基因被解釋為致病、可能致病或意義不確定(VUS)；或(Ii)Bardet-Biedl綜合徵(BBS)。歐盟委員會(EC)和英國藥品和保健產品監管局(MHRA)已授權IMCIVREE用於治療肥胖和控制與基因確認的BBS或基因確認的功能喪失雙等位基因POMC相關的飢餓，包括PCSK1、6歲及以上成人和兒童的LEPR缺陷或雙等位基因缺陷。除美國和加拿大外，我們還在美國以外的14個國家和地區實現了IMCIVREE for BBS或POMC和/或LEPR缺陷的市場準入，並繼續與當局合作，以實現在更多市場的准入。

除了最初的商業努力外，我們正在推進我們認為是有史以來針對MC4R途徑疾病啟動的最全面的臨牀研究計劃，以及多項正在進行和計劃中的臨牀試驗。我們的MC4R途徑計劃旨在擴大將受益於setmelanoide療法或我們的新藥候選之一RM-718或LB54640的患者總數，RM-718被設計為更具選擇性的MC4R激動劑，每週給藥一次，LB54640是處於第二階段臨牀試驗的研究性口服小分子MC4R激動劑。使用setmelanotie，我們已經完成了針對下丘腦肥胖症患者的3期試驗。我們的第三階段發散試驗，包括四項獨立的子研究，評估setmelanotie在遺傳引起的MC4R途徑疾病中的作用，以及我們的第二階段黎明試驗，評估setmelanotie在其他遺傳適應症中的作用，目前正在進行中。使用RM-718,2024年3月，我們啟動了一項第一階段的人體試驗，包括對下丘腦肥胖症患者的多次遞增劑量研究。在我們最近完成的3期兒科試驗中，12名BBS或POMC或LEPR缺乏依從性的2歲至6歲以下的患者，setmelanoide達到了主要終點

目錄表

BMI-Z得分(身體質量指數偏離正常水平的衡量標準)平均下降3.04，BMI平均下降18.4%。我們正在尋求美國和歐洲的監管批准，以擴大IMCIVREE的標籤，根據這些數據治療年僅2歲的患有這些疾病的患者。

我們正在利用我們認為是最大的專注於肥胖的DNA數據庫-截至2023年12月31日擁有近8萬個測序樣本-以提高對嚴重肥胖症患者的理解、診斷和護理，這些嚴重肥胖症患者與MC4R途徑相關的基因存在某些變異。我們基於測序的流行病學估計表明，根據基於患者羣體的既定定義，這些基因定義的MC4R途徑缺陷中的每一種都被認為是罕見疾病。我們的流行病學估計約有4,600至7,500名具有FDA批准的初始適應症的美國患者，包括因雙等位基因POMC、PCSK1或LEPR缺陷而導致的肥胖，

和BBS。根據我們對已發表文獻的分析，我們估計美國下丘腦肥胖症患者的流行病學在5,000到10,000之間。我們對正在進行的第三階段Eemate試驗中正在研究的適應症的流行病學估計表明，大約有53,000名美國患者具有這些基因驅動的順從性之一，有可能對setmelanotie產生良好的反應。同樣，我們對在我們的第二階段黎明試驗中表現出初步反應的具有遺傳跡象的患者的流行病學估計約為65,300人。我們認為，所有這些患者都面臨着與其他罕見疾病患者類似的挑戰，即缺乏認識、缺乏資源、缺乏測試、缺乏工具，特別是缺乏治療選擇。

我們正在開發setmelanoide，以解決更多的獲得性下丘腦肥胖患者。在我們於2022年11月宣佈的評估setmelanoide治療下丘腦肥胖症的第二階段試驗中，18名患者中有16名患者達到了主要終點，身體質量指數(BMI)下降超過5%，我們觀察到所有患者的BMI平均下降了14.5%。其中14名患者從這項2期試驗過渡到我們的開放標籤長期延長試驗，截至2024年4月，他們仍在接受治療。在這14名患者中，有12名患者的平均BMI在治療一年後較基線下降了25.5%。在我們的第三階段臨牀試驗中，我們完成了關鍵的120名患者隊列的登記。4歲或4歲以上的獲得性下丘腦肥胖症患者被隨機分成2：1組，接受賽特黑諾肽治療或安慰劑治療，總共60周，包括最多8周的劑量滴定。主要終點是服用setmelanoide治療方案與安慰劑治療方案大約52周後BMI的百分比變化。關鍵的次要終點包括成人體重指數較基線下降5%(≥18)或與安慰劑治療方案相比，兒科患者在大約52周後體重指數Z評分較基線降低≥0.2的比例，以及在服用setmelanoide與安慰劑治療方案約52周後12年內，患者每日最飢餓評分的平均周變化。

在與Camurus AB或Camurus的合作下，我們使用Camurus的流體晶體®技術開發了一種每週一次的長效setmelanoide配方。正如2023年12月宣佈的那樣，我們暫停了開發，轉而推進RM-718。2024年3月，我們向Camurus傳達了每週一次的setmelanode和每日一次的setmelanode配方的第三階段切換研究的結果。結果表明，藥代動力學數據支持每週劑型的可行性，數據顯示，每週劑型的劑型與批准的每日注射劑型具有相似的療效和安全性。

最近臨牀、法規、企業和商業方面的其他更新包括：

2024年5月7日，我們宣佈，約有100張用於治療Bardet-Biedl綜合徵(BBS)的IMCIVREE的新處方由美國處方醫生開具，我們已收到付款方批准，在2024年第一季度期間，約有70張處方可以報銷。

2024年5月3日，我們在伊利諾伊州芝加哥舉行的兒科內分泌學會(PES)年會上發表了一篇口頭演示文稿和兩張海報，其中重點介紹了之前披露的數據，這些數據表明，setmelanoide在患有下丘腦肥胖、BBS或POMC和LEPR缺乏服從的兒童患者中實現了臨牀上有意義的體重減輕。

2024年4月29日，我們在同行評議期刊上宣佈了賽特黑諾肽治療下丘腦肥胖症的第二階段研究結果。《柳葉刀》糖尿病與內分泌學。這份出版物

目錄表

強調指出，在16周的治療中，setmelanotie的BMI比基線(N=18)平均減少了15%，Rhythm的長期擴展研究的初步數據顯示，在接受setmelanotie治療的一年裏，下丘腦肥胖症患者(n=12)的BMI平均減少了約26%。

2024年3月25日，我們宣佈，在我們的第一階段臨牀試驗中，第一批患者已經服用了RM-718，這是一種每週一次的黑素皮質素-4受體(MC4R)特異性激動劑，旨在保留MC1R並潛在地避免色素沉着。

我們還希望在短期內實現以下里程碑：

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向FDA完整提交補充新藥申請(SNDA)，尋求在2024年第二季度擴大標籤，以治療具有批准適應症的2歲至6歲以下的兒科患者，並可能在2024年第四季度獲得歐洲、中東和非洲地區的批准；

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2024年第二季度，在日本開始給患者劑量，3期試驗的12名患者補充隊列，評估setmelanoide對下丘腦肥胖症的治療；

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公佈2024年第三季度第二階段曙光探索性研究的數據，評估setmelanotie在某些遺傳導致的MC4R途徑疾病中的作用；

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2024年第三季度，開始在第二階段Signal試驗中評估LB54640的首批患者，LB54640是一種研究口服小分子MC4R激動劑，用於治療下丘腦肥胖患者。這項有28名患者參加的SIGNAL試驗是一項隨機、安慰劑對照、雙盲研究，旨在評估LB54640的三個劑量水平。研究的主要終點是治療14周後體重指數較基線的變化，患者可以繼續治療長達52周；

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在2024年下半年完成3期EASH試驗中兩項或更多子研究的登記，評估setmelanoide在遺傳導致的MC4R途徑疾病中的作用；

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完成該公司RM-718的第一階段臨牀試驗，這是一種每週一次的黑素皮質素受體(MC4R)特異性激動劑，並在2024年上半年宣佈這項試驗的數據-包括計劃中的下丘腦肥胖患者隊列的數據；以及

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公佈2025年上半年評估setmelanotie治療下丘腦肥胖症的第三階段試驗的主要數據。

直到最近，我們的業務主要侷限於進行setmelanotie的研究和開發活動。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生足夠的現金流，主要通過出售普通股和優先股、特許權使用費利息融資、資產出售以及前母公司Rhythm Holdings LLC的出資為我們的運營提供資金。從2015年8月到2017年8月，我們通過發行A系列優先股籌集了總計8080萬美元的淨收益。*自2017年10月10日首次公開募股(IPO)和2022年10月承銷的後續發行以來，在扣除承銷折扣、佣金和發行相關交易成本後，我們通過發行普通股總共籌集了約7.915億美元的淨收益。我們還從2021年2月將我們的罕見兒科疾病優先審查憑證(PRV)出售給Alexion PharmPharmticals，Inc.獲得了1億美元。*於2022年6月，我們與由Healthcare Royalty Partners管理的實體(統稱為投資者)簽訂了收入利息融資協議(RIFA)，截至2023年12月31日，扣除某些交易成本，我們已累計獲得9670萬美元的收益。

IMCIVREE於2021年第一季度在美國上市，供6歲及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺陷而肥胖的患者使用，並於2022年6月向6歲及以上因BBS導致肥胖的患者提供。在歐盟和英國獲得營銷授權後，我們正在實施一項逐個國家的戰略，在幾個國家建立IMCIVREE的市場準入和報銷。在2022年3月，我們根據付費早期訪問計劃在法國治療了第一批IMCIVREE患者，並於2022年6月在德國治療了第一批IMCIVREE患者。我們預計將繼續通過出售股權為我們的運營提供資金，

目錄表

債務融資或其他來源。我們已經在美國建立了自己的營銷和商業銷售基礎設施，並正在幾個歐洲市場和英國建立類似的基礎設施。我們可能會與其他方就美國以外的某些市場進行合作。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排，或者根本無法。如果我們不能籌集資金或在需要的時候達成其他安排，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止賽特拉諾肽的開發或商業化。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為10.361億美元。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1.414億美元和5220萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們與持續活動相關的費用可能會增加，因為我們：

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繼續進行賽特黑諾肽的臨牀試驗和我們的其他候選產品;

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聘請合同生產組織，或CMO，生產臨牀和商業級賽特黑諾肽；

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尋求監管部門對賽特黑諾肽的批准未來的適應症，以及我們的其他候選產品;

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擴大我們的臨牀和財務運營，並建立營銷和商業化基礎設施;

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參與必要的銷售和營銷工作，以支持IMCIVREE在全球範圍內的持續商業努力；

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考慮到銷售IMCIVREE和今後批准的其他產品(如果有的話)的收入水平、時間和收入；以及

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繼續作為一家上市公司運營。

截至2024年3月31日，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資約為201.2美元。於2024年4月1日，吾等與若干投資者訂立投資協議，導致向投資者發行可換股優先股，並向本公司發行所得款項1.5億美元，如附註13，“後續事項”所披露，該等事項為本季度報告第I部分第1項所載的未經審核簡明綜合財務報表。

我們預計，截至2024年3月31日，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，加上2024年4月發行可轉換優先股所獲得的收益，將足以為我們到2026年的運營提供資金。

企業背景

我們是特拉華州的一家公司，成立於2013年2月，名稱為Rhythm Metoxic，Inc.，截至2015年10月，以Rhythm PharmPharmticals，Inc.的名稱成立。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們已經創造了大約1.234億美元的產品收入。我們的主要候選產品IMCIVREE於2020年11月被FDA批准用於六歲及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏症(經基因測試證實)而肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理。IMCIVREE於2021年第一季度在美國上市。我們於2021年3月在美國首次銷售IMCIVREE，並於2022年3月在法國根據

目錄表

付費早期訪問計劃。2022年6月和9月，FDA和EC分別批准IMCIVREE用於6歲及以上因BBS而肥胖的成人和兒童患者。在BBS獲得這些批准後，我們預計IMCIVREE的銷售額將繼續增長，因為我們發現和治療了更多患有這種疾病的患者，並在我們開展業務的國際市場獲得了報銷。他説：

銷售成本

我們所有在FDA批准之前生產的IMCIVREE庫存都可用於商業或臨牀用途。*大部分製造成本已在前幾個期間作為研發費用入賬。因此，在截至2024年和2023年3月31日的三個月的銷售成本中，與IMCIVREE相關的產品成本部分微不足道。我們預計2024年銷售成本將增加，因為我們繼續出售我們開始資本化IMCIVREE商業庫存的製造成本後生產的庫存。我們預計2023年的銷售成本將增加，因為我們繼續銷售我們開始資本化IMCIVREE商業庫存的製造成本後生產的庫存。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的藥物發現和基因測序工作，以及setmelanotie的臨牀開發，其中包括：

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根據與第三方的協議產生的費用，包括代表我們進行研發和臨牀前活動的CRO，以及為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產藥物產品的顧問和CMO的成本；

●

與薪酬相關的費用，包括工資、福利和股票補償費用；

●

實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前和臨牀研究材料的成本；

●

臨牀研究中潛在患者的基因測序成本；

●

設施、折舊和其他費用，包括設施的租金和維護、保險和其他運營費用；

●

在截至2023年3月31日的三個月內，在與收購新萬託或新萬託相關的過程中獲得的研究和開發成本；以及

●

在截至2024年3月31日的三個月中，與收購LG化學的專利化合物LB54640相關的工藝研究和開發成本中獲得的成本。

我們將研發成本按發生的金額計入運營費用。將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

下表彙總了我們目前的研發費用：


	截至三個月
	3月31日
研究與開發綜述	2024		2023
研發費用	$	128,665	$	37,945

目錄表

我們無法預測我們候選產品的當前或未來臨牀試驗的持續時間和成本。賽特黑諾肽、RM-718、LB54640和CHI的潛在候選治療產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

●

我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；

●

臨牀試驗的入院率；

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賽特黑諾肽在未來臨牀試驗中的安全性和有效性；

●

監管要求的變化；

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更改臨牀試驗設計；以及

●

任何監管批准的時間和接收。

這些變量中的任何一個在我們候選產品的開發方面的結果發生變化，都將極大地改變與其開發和潛在商業化相關的成本和時機。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的setmelanotie和其他開發計劃的進展，研究和開發成本將大幅增加。然而，我們認為，目前還不可能準確地將特定於計劃的總費用推向商業化，也不能保證我們能夠滿足與這些費用相關的資金需求。

銷售、一般和行政費用

銷售費用包括與賽特馬諾肽商業化準備有關的專業費用，以及商業僱員的工資和相關福利，包括基於股票的薪酬。隨着我們進一步實施和執行我們的商業化計劃，以在新的地區營銷setmelanotie，以及隨着我們探索新的合作來開發setmelanotie並將其商業化，我們預計這些費用將大幅增加。

一般和行政費用主要包括與我們的全職員工不參與研發或商業活動有關的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。*其他重大成本包括租金、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計和諮詢服務費用。

下表彙總了我們目前的銷售、一般和管理費用：


	截至三個月
	3月31日
銷售、一般和行政摘要	2024		2023
銷售、一般和行政費用	$	34,382	$	24,634

我們預計未來我們的銷售、一般和管理費用將會增加，以支持我們繼續和擴大IMCIVREE在美國和歐盟的商業化努力，以及增加作為一家全球商業階段生物製藥上市公司的運營成本。這些增長可能包括與僱傭更多人員有關的增加成本，以及外部顧問、律師和會計師的費用，遵守美國和外國司法管轄區當地規章制度的費用，交易所上市和證券交易委員會，或美國證券交易委員會，費用，保險和投資者關係成本，以及其他費用。

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。*我們不斷監測和分析這些項目的事實和情況變化，這些估計可能在未來發生重大變化。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的關鍵會計政策沒有重大變化。他説：

經營成果

截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較

下表彙總了我們在截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的業務結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：


	截至三個月
	3月31日				變化
	2024		2023		$		%

	(單位：萬人)
運營報表數據：
產品收入，淨額	$	25,967	$	11,469	$	14,498	126	%
成本和支出：
銷售成本		2,807		1,421		1,386	98	%
研發		128,665		37,945		90,720	239	%
銷售、一般和管理		34,382		24,634		9,748	40	%
總成本和費用		165,854		64,000		101,854	159	%
運營虧損		(139,887)		(52,531)		(87,356)	166	%
其他收入(費用)，淨額		(1,185)		352		(1,537)	(437)	%
所得税前虧損		(141,072)		(52,179)		(88,893)	170	%
所得税撥備		300		—		300	100	%
淨虧損	$	(141,372)	$	(52,179)	$	(89,193)	171	%

產品收入，淨額。在產品收入方面，截至2024年3月31日的三個月，淨收入增加了1450萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1150萬美元增加到2600萬美元，增長了126%。我們預計，隨着FDA於2022年6月批准IMCIVREE在美國和此後其他十個國家治療BBS患者，我們的IMCIVREE的銷售額將繼續增加。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們產品收入的相當大一部分(分別為74%和83%)來自向美國患者銷售我們的產品。

銷售成本。截至2024年3月31日的三個月的銷售成本增加了140萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的140萬美元增加到280萬美元，增長了98%。這是由截至2024年3月31日的三個月收入的相應增長推動的. 銷售成本包括IPSEN Pharma S.A.S.或IPSEN對我們產品淨收入的版税支出、我們在美國和歐盟首次商業銷售時向IPSEN支付的資本化銷售里程碑付款的攤銷、產品成本以及與我們的患者援助計劃相關的成本。具體而言，在截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本比2023年同期增加了140萬美元，這是由於我們在

目錄表

銷售額和70萬美元歸因於與銷售量增加相關的產品成本增加。我們預計，在可預見的未來，銷售成本佔產品收入、淨額的百分比將繼續在10%至12%之間。

研究和開發費用。截至2024年3月31日的三個月，研發支出增加9,070萬美元至128.7美元，增幅為239%。淨增加的主要原因如下：

●

在截至2024年3月31日的三個月中，與收購LG化學的專利化合物LB54640相關的工藝研究和開發成本為9240萬美元；

●

在截至2024年3月31日的三個月裏，我們的臨牀試驗成本增加了230萬美元，這與我們的第三階段下丘腦肥胖試驗和我們的第三階段Emitate試驗的活動有關，以及從LGC繼承的兩項臨牀試驗的臨牀試驗成本；

●

增加110萬美元，原因是與RM-718有關的臨牀前研究費用增加；以及

●

增加120萬美元的工資、福利和基於股票的薪酬，這與僱傭更多的全職員工有關，以支持我們的研發計劃的增長。

上述增幅被以下各項部分抵銷：

●

在截至2023年3月31日的三個月中，從Sinvento，BV購買了570萬美元的正在進行的研發資產，但在截至2024年3月31日的三個月中沒有再次發生。

銷售、一般和行政費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了970萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的2460萬美元增加到3440萬美元，增幅為40%。增加的主要原因如下：

●

增加520萬美元，原因是增加員工的薪酬和福利相關成本，以支持我們不斷擴大的業務運營以及在國際地區建立商業運營；

●

增加220萬美元，用於專業服務費用，包括法律、諮詢和税務服務；

●

增加210萬美元與IMCIVREE在美國和國際市場擴張的持續銷售和營銷活動相關的成本。

其他收入（支出）淨額。 在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入(支出)淨額減少了160萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的40萬美元降至120萬美元。*減少的主要原因如下：

●

由於平均投資餘額減少，我們的短期投資利息收入減少40萬美元；

●

非現金利息支出增加80萬美元，原因是與我們較高的遞延特許權使用費債務餘額相關的債務折扣和遞延融資費用的攤銷；以及

●

在截至2024年3月31日的三個月確認與2025年7月應付給LGC的非流動負債增加相關的90萬美元非現金利息支出。他説：

上述數額被以下各項部分抵銷：

目錄表

●

我們RIFA嵌入衍生品的公允價值變化帶來的其他收入增加了50萬美元。

流動性與資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資約為201.2美元。

現金流

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們的現金流信息：



	截至3月31日的三個月：
	2024		2023

	(單位：萬人)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	(40,743)	$	(36,433)
投資活動		30,050		18,464
融資活動		4,243		(133)
匯率對現金的影響		(71)		86
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(6,521)		(18,016)

用於經營活動的現金淨額

所有期間使用現金的主要原因是經非現金費用以及經營資產和負債組成部分的變化調整後的淨虧損。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為4070萬美元，主要包括經1.028億美元的非現金項目調整後的1.414億美元的淨虧損，其中包括基於非現金的股票薪酬、折舊和攤銷、租金支出和我們嵌入的衍生負債的公允價值變化，總計1040萬美元。經非現金項目調整後，我們的淨虧損還包括9240萬美元的收購知識產權研發資產，這些資產被歸類為投資活動。經營資產和負債的變動使用了約220萬美元的現金淨額，主要是由於預付費用和其他資產淨增加240萬美元，應付賬款和應計費用淨減少130萬美元，但長期資產淨增加120萬美元和應收賬款和存貨減少30萬美元抵消了這一影響。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3640萬美元，主要包括經非現金項目調整的5220萬美元的淨虧損1530萬美元，其中包括基於非現金的股票薪酬、折舊和攤銷以及租金費用，總計990萬美元。我們的淨虧損還包括540萬美元的收購知識產權研發資產，這些資產被歸類為投資活動。*業務資產和負債的變化反映出現金淨來源總額約為40萬美元，原因是應收賬款和應計費用增加了520萬美元，但應收賬款和存貨增加了480萬美元。

投資活動提供的現金淨額

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為3,010萬美元，涉及7010萬美元的短期投資到期總額，與2024年1月以4,000萬美元購買LGC專有化合物LB54640的現金相抵。他説：

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1,850萬美元，涉及9,270萬美元的短期投資到期日，部分被6,960萬美元的短期投資購買所抵消，以及用於收購Sinvento，BV的現金450萬美元。他説：

目錄表

融資活動提供(用於)的現金淨額

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為420萬美元，其中包括行使股票期權和通過員工購股計劃發行普通股所得的700萬美元。*這些收益被我們遞延特許權使用費義務的280萬美元償還所抵消。他説：

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，其中包括我們遞延特許權使用費義務的140萬美元的償還，被行使股票期權和根據員工股票購買計劃發行普通股的130萬美元的收益所抵消。

資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續臨牀開發和尋求將來適應症的營銷批准的情況下，繼續我們其他候選產品的臨牀開發，並建立我們的全球組織。此外，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。

於2024年4月1日，吾等與若干投資者訂立投資協議，導致向投資者發行可換股優先股，並向本公司發行所得款項1.5億美元，如附註13，“後續事項”所披露，該等事項為本季度報告第I部分第1項所載的未經審核簡明綜合財務報表。我們預計，截至2024年3月31日底，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，加上2024年4月發行可轉換優先股所獲得的收益，將足以為我們到2026年的運營提供資金。我們的現金和現金等價物在金融機構的金額超過了聯邦保險的限額。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。

我們可能需要獲得大量額外資金，用於我們的研究和開發活動以及此後的任何持續運營。如果我們無法在需要時或在有利的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

通過建立一支內部銷售隊伍或與第三方合作併為患者提供支持服務，繼續將setMelanotie商業化的成本；

●

我們賽特黑諾肽計劃的臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本以及RM-718和LB54640，並與CHI的候選治療產品有關;

●

我們的賽特黑諾肽計劃的監管審查的成本、時間和結果以及RM-718和LB54640，並與CHI的候選治療產品有關;

●

與收購Sinvento B.V.和任何相關候選治療產品相關的收購、整合、研發和商業化努力相關的成本；

●

根據我們的許可協議，對Ipsen、Camurus和武田藥業有限公司或武田和LG化學負有的義務；

●

我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；

目錄表

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

●

我們是否有能力以有利的條件建立和維持更多的合作關係；以及

●

作為上市公司的運營成本

儘管IMCIVREE在某些適應症上已獲FDA批准，並於2021年第一季度上市，但IMCIVREE可能不會獲得商業成功。此外，開發我們的setMelanotie計劃是一個耗時、昂貴和不確定的過程，可能需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得未來市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。所有這些因素都可能影響我們的流動性和未來的資金需求，包括但不限於我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這種經濟放緩的持續時間是不確定的，對我們業務的影響也很難預測。見“風險因素--不利的全球政治或經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。”

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。他説：

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄我們的setMelanotie計劃的寶貴權利，條件可能對我們不利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們的setMelanotie計劃的權利，否則我們更願意開發和營銷我們自己。

自動櫃員機程序

2021年11月2日，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過由Cowen擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃(“ATM計劃”)發行和出售其普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。在2023年8月10日至2023年8月21日期間，我們在ATM計劃中出售了約200萬股普通股，淨收益約為4890萬美元。

於2024年2月29日，本公司與考恩訂立銷售協議第1號修正案(“修訂”)，將根據銷售協議可發行及出售的普通股股份的總髮行價提高至200,000,000美元(不包括2024年2月29日之前根據銷售協議發行及出售的普通股股份的總髮行價)。關於該修訂，本公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交日期為2024年2月29日的招股章程補充文件，該補充文件與基本招股章程(統稱為“新招股章程”)結合對先前招股章程進行整體修訂。根據經修訂的銷售協議進行的發行及銷售，將根據註冊説明書及新招股章程進行。

目錄表

2022年9月19日，我們完成了480萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股26.00美元。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了1.169億美元的淨收益。此外，我們給予承銷商30天的選擇權，按向公眾公佈的價格購買至多720,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。2022年10月18日，根據部分行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們完成了以每股26.00美元的價格向公眾出售額外58萬股普通股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的淨收益總額約為1420萬美元。

合同義務

截至2024年3月31日，除了我們收購鑫文託和LG化學的額外合同義務外LB54640如附註3“資產收購”所披露，於截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-Q季度報告第I部分第1項所載未經審核簡明綜合財務報表內，吾等的主要合約義務及承諾並無其他重大變動。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

截至2024年3月31日，在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化，這一點在我們的年度報告中第II部分7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中進行了報告。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

我們維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

內部控制中的實質性弱點

正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們發現內部控制中存在一個重大弱點，與我們關鍵會計和報告信息技術(IT)系統的用户訪問和計劃變更管理領域的無效信息技術通用控制(ITGC)有關。因此，相關的業務流程控制(信息技術應用程序控制和依賴信息技術的手動控制)依賴於無效的信息和通信技術控制，或使用從受無效的信息和通信技術控制影響的系統產生的數據，也是無效的。

上述重大弱點並未導致我們的財務報表或披露中出現任何重大錯報，之前發佈的財務業績也沒有任何變化。我們管理層的結論是，本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表以Form 10-Q的形式公平地列報在

目錄表

根據美國公認會計原則或美國公認會計原則列報的所有重大方面、我們的財務狀況、經營結果和現金流量。他説：

物質缺陷的補救

我們的管理層致力於維持一個強大的內部控制環境。針對上述發現的重大弱點，管理層已經並打算繼續採取全面行動，糾正財務報告內部控制方面的重大弱點。

補救行動包括：(I)制定和實施針對ITGC和政策的額外培訓和提高認識計劃，包括就每項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是用户訪問；(Ii)增加用户訪問和計劃變更管理控制和流程的操作中包括的監督和核查檢查的範圍；(Iii)部署更多工具以支持用户訪問和計劃更改管理；以及(Iv)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度管理報告。

我們認為，這些行動在得到充分執行後，將彌補實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的執行和評估時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施迅速補救已知的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分--其他資料

項目2.法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第1A項。風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下述風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。您應仔細考慮以下所述的風險以及本截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中的其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。我們自成立以來就出現了重大的運營虧損，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠無法實現盈利。

我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，可作為您投資決策的依據。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2013年2月註冊成立。到目前為止，我們的業務主要集中在開發和商業化IMCIVREE®(賽特黑諾肽)，用於治療由罕見的MC4R途徑疾病引起的吞噬功能亢進和嚴重肥胖的患者。*我們的業務活動包括獲取知識產權、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及開展包括臨牀試驗在內的研究和開發活動。到目前為止，我們已經從產品銷售中產生了大約1.23億美元的收入。在美國，IMCIVREE被批准用於6歲及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏症導致的單基因或綜合徵性肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理，這是由FDA批准的一項測試確定的，該測試顯示了POMC、PCSK1或LEPR基因的變異，這些基因被解釋為致病、可能致病或意義不確定的BBS。*歐盟委員會已授權IMCIVREE用於治療肥胖和控制與基因確認的BBS或基因確認的功能喪失雙等位基因POMC相關的飢餓，包括PCSK1、6歲及以上成人和兒童的PCSK1缺陷或雙等位基因LEPR缺陷。MHRA授權setmelanoide用於治療肥胖和控制與基因確認的BBS或基因確認的功能喪失的雙等位基因POMC相關的飢餓，包括PCSK1、6歲及以上成人和兒童的PCSK1缺陷或雙等位基因LEPR缺陷。加拿大衞生部已批准IMCIVREE用於6歲及以上成人和兒童患者的體重管理，這些患者因BBS或遺傳確認的POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而肥胖，原因是變異被解釋為致病、可能致病或意義不確定。總體而言，到目前為止，我們已經在14個國家/地區為IMCIVREE for BBS或POMC和/或LEPR缺陷實現了市場準入，並繼續與當局合作，以實現在更多市場的准入。

我們還沒有獲得任何其他監管部門對setmelanotie的批准。我們於2021年第一季度在美國首次將IMCIVREE商業化，因此作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們正在繼續從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司，我們在這種轉型中可能不會成功。我們仍處於展示我們有能力進行商業規模生產的早期階段，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

自成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在setmelanotie的研究和開發上，該藥得到了fda和加拿大衞生部的批准，並得到了歐盟委員會和

目錄表

MHRA，如上所述，正在開發中，以解決受其他幾種適應症影響的患者。到目前為止，我們主要通過出售普通股和優先股、資產出售、特許權使用費利息融資以及我們的前母公司Rhythm Holdings LLC的出資來為我們的運營提供資金，自我們成立以來，每年都出現虧損。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.414億美元和5220萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為10.36億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的商業、一般和行政成本造成的。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。我們預計我們的研發費用將大幅增加，這與我們額外的setmelanoide臨牀試驗、我們候選產品的臨牀試驗(RM-718設計為更具選擇性的MC4R激動劑每週給藥，以及LB54640，一種正在進行第二階段臨牀試驗的研究用口服小分子MC4R激動劑)以及我們可能選擇的任何其他候選產品的開發有關，包括CHI的候選產品。此外，由於我們在14個國家/地區擁有IMCIVREE for BBS或POMC和/或LEPR缺陷的市場準入，我們預計將繼續產生鉅額銷售、營銷和外包製造費用。然而，setmelanotie可能不是一種商業上成功的藥物。作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們已經從產品銷售中獲得了大約1.23億美元的收入。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：

●

通過建立一個商業組織和/或與第三方建立合作關係，繼續將setmelanotie商業化；

●

確保患者可以使用IMCIVREE；

●

繼續在醫療界和第三方付款人中實現對setmelanotie的市場接受；

●

繼續啟動併成功完成setmelanoide、RM-718、LB54640或其他符合其臨牀終點的候選產品的後期臨牀試驗；

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繼續啟動併成功完成所有必需的研究，以獲得美國和國外的營銷批准，將setmelanoide作為一種治療方法，用於治療影響MC4R途徑的缺陷患者；以及

●

成功製造或與他人簽訂合同，生產喜美拉坦，或如獲批准，可生產RM-718和LB54640。

如上所述，如果我們沒有達成合作或合作協議，我們已經並預計將繼續產生巨大的銷售和營銷、商業化以及研發成本。此外，由於收購了Sinvento B.V.，我們還預計將投入大量財務資源用於CHI候選產品的研發和潛在的商業化。在產生產品銷售之後，我們可能不會很快實現盈利，如果有的話。如果我們無法產生可觀的產品收入，我們將無法盈利，如果沒有持續的資金，我們將無法繼續運營。

目錄表

我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們目前正處於將IMCIVREE商業化的早期階段，用於在美國、加拿大、歐盟和英國因BBS、POMC、PCSK1或LEPR缺陷而導致的肥胖症患者的慢性體重管理，並通過在美國和其他國家/地區的其他適應症的臨牀開發來推進setmelanotie的臨牀開發。開發多肽治療產品是昂貴的，我們預計我們的研發費用將大幅增加，因為我們正在進行的活動，特別是隨着我們在更多的臨牀試驗中推進setmelanoide，以及與setmelanotie、RM-718和LB54640的研發活動，以及與收購Sinvento B.V.的CHI候選產品有關的研發活動。我們打算利用我們現有的現金資源來推進setmelanoide的臨牀開發，用於疾病教育和社區建設活動，患者識別，以及與IMCIVREE相關的商業化活動。根據其他監管部門批准的情況和setMelanotie的商業化情況，以及我們在IMCIVREE銷售方面取得的進展，我們可能仍需要大量額外資金，以支持setmelanoide的持續開發和我們此後的運營需求，以及setmelanotie、RM-718、LB54640和CHI的候選產品的研發活動。如果我們選擇尋求更多的適應症和/或地區來治療setmelanotie，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要籌集額外的資金。

從2015年8月到2017年8月，我們通過發行A系列優先股籌集了總計8080萬美元的淨收益。關於我們於2017年10月的首次公開募股(IPO)和截至2023年12月的承銷後續發行，我們通過發行普通股籌集了總計約7.915億美元的淨收益，扣除承銷折扣、佣金和發行相關交易成本。我們從資產出售中又獲得了1.00億美元，特別是與將我們的罕見兒科疾病優先審查憑證(PRV)出售給Alexion PharmPharmticals，Inc.有關的交易。2022年6月，我們與Healthcare Royalty Partners簽訂了收入利息融資協議(RIFA)，總投資額高達1億美元，條件是我們實現了某些臨牀開發和銷售里程碑。截至2024年3月31日，根據RIFA，我們已收到9670萬美元的總收益，扣除債務發行成本。此外，我們根據與Perceptive Advisors LLC或Perceptive的若干聯屬公司及若干其他投資者訂立的投資協議或投資協議，收到1.5億美元的淨收益，該協議涉及發行及出售本公司新系列A系列可轉換優先股中的150,000股，每股票面價值0.001美元，名為“A系列可轉換優先股”，或可轉換優先股，總購買價為1.5億美元，或每股1,000美元。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為2.012億美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們到2026年的運營提供資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的組合。我們還將需要額外的資本，以獲得額外的監管批准，並繼續商業化，以及setMelanotie、RM-718、LB54640和CHI的候選產品的研發活動。在當前的經濟和地緣政治環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

我們將大部分現金及現金等價物存放於主要美國及跨國金融機構的賬户中，而我們於若干該等機構的存款超過保險限額。市場條件會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本獲得未保險的資金。任何無法獲取或延遲獲取該等資金的情況均可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們將IMCIVREE商業化並開發SetMelanotide RM-718、LB54640和CHI候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或

目錄表

我們可以接受的條件，如果可以接受的話。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴或其他第三方的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們不利的權利或技術，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或setmelanotie的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與Healthcare Royalty Partners達成的收入利息融資協議可能會限制我們將IMCIVREE商業化的能力，限制我們業務可用的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

2022年6月16日，我們與醫療保健版税管理公司管理的實體進入RIFA，統稱為投資者。根據RIFA，在符合慣例成交條件的情況下，投資者同意向我們支付高達1.00億美元的總投資額，即投資額。根據RIFA的條款，FDA在2022年6月29日批准IMCIVREE在BBS上使用時，我們在2022年6月29日收到了3750萬美元，在2022年9月6日EC對BBS進行營銷授權後，我們在2022年9月29日又收到了3750萬美元。2023年9月12日，在IMCIVREE在2022年7月1日至2023年9月30日期間實現了指定數量的累計淨銷售額後，我們收到了投資金額中扣除債務發行成本的剩餘2440萬美元。

作為投資額的對價，根據RIFA，我們同意就我們的年度淨收入或收入利息向投資者支付分級特許權使用費，包括全球產品淨銷售額和預付款和里程碑。最初適用的分級百分比將是不超過1.25億美元的年度淨收入的11.5%，1.25億美元至3億美元的年度淨收入的7.5%，超過3億美元的年度淨收入的2.5%。如果投資者截至2027年3月31日尚未收到相當於投資者迄今出資金額60%的累計最低付款，或截至2029年3月31日尚未收到投資者迄今出資金額的120%的累計最低付款，我們必須在每個適用日期之後立即向投資者支付足夠使投資者總額達到該最低金額的現金付款，在充分考慮我們通過每個日期向投資者支付的累計金額後，稱為業績欠佳付款。*由於資金金額的償還取決於全球產品淨銷售額和預付款、里程碑和版税，還款期可能會根據全球實際產品淨銷售額和預付款、里程碑和版税而縮短或延長。截至2024年3月31日，我們已經支付了10,313美元，其中包括截至2024年3月31日的三個月的2,783美元。

投資者獲得收入利息的權利將在投資者收到相當於投資額的資金部分的特定百分比的付款的日期終止，包括截至該日期向投資者支付的所有款項的總和，每個百分比級別稱為硬性上限，除非RIFA提前終止。我們支付給投資者的總收入利息上限為支付給我們的投資額的185%至250%，這取決於2028年至2032年支付的總特許權使用費。如果發生控制權變更，投資者可以加快根據RIFA到期的付款，最高可達硬性上限，外加RIFA下的任何其他應付債務。

我們在RIFA下的義務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面後果，其中包括：

•

增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

目錄表

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限制我們獲得額外資金或簽訂IMCIVREE夥伴關係協議的能力；

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要求我們將一部分運營現金流用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

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限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

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與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及

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如果我們未能遵守RIFA的條款，導致違約無法治癒或被免除，投資者可以尋求強制執行他們對我們的現金和現金等價物以及與IMCIVREE相關的所有資產的擔保權益，以擔保此類債務。

如果我們招致更多債務(包括但不限於RIFA項下的額外金額)，上述風險可能會增加。

與賽馬蘭肽和其他候選產品開發相關的風險

早期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。如果我們不能在後來的臨牀試驗中產生積極的結果，我們就可能無法成功地開發、獲得監管部門的批准並將更多的適應症商業化。

我們第一階段、第二階段或第三階段臨牀試驗中的任何一項陽性結果，或其他臨牀試驗的初步結果，可能不能預測後來的臨牀試驗的結果。在我們的第一階段和第二階段臨牀試驗中測試的setmelanoide的效應期通常比我們關鍵的第三階段臨牀試驗的有效期更短。在我們的第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗中，只對少數患者進行了長期有效時間的研究，當更多患者在較長時間的試驗和商業藥物上進行研究時，可能會出現安全性或有效性問題。在短期臨牀試驗中看到的效果可能不會在長期或更大規模的臨牀試驗中複製。此外，並不是我們所有的試驗都顯示出統計上顯著的體重減輕，也不能保證未來的試驗會這樣做。

在一個患者羣體中觀察到的陽性結果並不一定預示着其他人羣的陽性結果。我們已經在POMC、PCSK1或LEPR缺陷和BBS引起的肥胖的第三階段臨牀試驗中展示了統計上顯著的和臨牀上有意義的體重和飢餓感的減少，並相信我們已經在第二階段臨牀試驗中證明瞭由於兩個等位基因之一的變異導致的損害的概念證據。POMC、PCSK1、或細長基因(HET肥胖)，以及SRC1和SH2B1基因，都是極端和無情的食慾和肥胖症的遺傳病。我們假設，在MC4R途徑中有其他上游基因變異的患者也可能在使用setmelanoide治療後體重減輕和飢餓減輕。然而，具有其他上游基因變異的患者可能對setmelanoide沒有類似的反應，在我們獲得更多關於其他遺傳變異的臨牀數據之前，我們不能確定我們可以在這些人羣中獲得概念證明。

我們正在積極努力，通過我們的臨牀開發計劃，推進與MC4R途徑相關的更多遺傳變異。我們繼續致力於與幾種單基因或單基因的MC4R途徑損傷有關的肥胖問題：BBS；由於兩個等位基因之一的遺傳變異而導致的肥胖POMC, PCSK1或細長HETs基因導致的肥胖；類固醇受體輔活化子1(SRC1)變異引起的肥胖；SH2B適配器蛋白1(SH2B1)引起的肥胖；下丘腦肥胖；以及MC4R缺乏性肥胖。例如，在2022年4月，我們招募了第一位患者參加我們的關鍵3期發射臨牀試驗的賽特黑諾肽。這項試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，有四個獨立的子研究，評估setmelanotie在患有以下疾病的患者中的作用：雜合性POMC/PCSK1肥胖症；雜合性LEPR肥胖症；SRC1的某些變種；或SH2B1基因的某些變種。四項子研究中的每一項都將完全獨立於其他研究，如果成功，旨在支持在每個研究人羣中分別向FDA和EMA提交監管建議。然而，FDA和EMA可能不會認為

目錄表

一個子研究中的陽性結果，即使這樣的結果具有統計學意義和臨牀意義，也足以批准任何給定的適應症.

籃子試驗的成功，或一個隊列中的任何試驗的成功，可能不能預測另一個隊列的成功。相反，如果在接受測試的一個或多個隊列中出現不良安全問題、臨牀擱置或其他不良發現，此類事件可能會對我們在其他隊列中的試驗產生不利影響，並可能延遲或阻止此類臨牀試驗的完成。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗正在進行期間的臨牀前發現等引起的。

此外，挫折可能是由臨牀試驗中新的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件或不良反應。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准或歐盟或外國監管機構的營銷授權。如果我們未能在我們的setmelanotie的第三階段臨牀試驗中取得積極的結果，setmelanotie的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到重大不利影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈或報告的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

我們還可能不時披露臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，其他人（包括監管機構）可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能對數據的重要性進行不同的解釋或權衡，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

目錄表

與LGC的獨家許可協議對我們的業務非常重要。如果我們或LGC未能充分履行協議，LB54640的開發可能會被推遲，或者如果我們或LGC終止協議，我們將失去開發和商業化LB54640的權利。

2024年1月，我們與LGC簽訂了許可協議和股票發行協議。根據許可協議的條款，我們獲得了開發LGC專有化合物LB54640的全球獨家權利，並承擔了正在進行的兩項LGC第二階段研究的贊助，旨在評估LB54640的安全性、耐受性、藥代動力學和減肥效果。此外，在LB54640的第二階段開發完成後，我們已同意從2029年開始，根據各種監管和指示批准的結果，支付我們的MC4R投資組合(包括LB54640)淨收入的中低個位數百分比的LGC特許權使用費，並受慣例扣減和反堆疊的限制。特許權使用費可進一步增加至較低的兩位數百分比特許權使用費，儘管此類特許權使用費僅適用於LB54640在該地區的淨銷售額，前提是LB54640由LGC在該地區控制的物質成分或使用方法專利涵蓋，並且公司的MC4R組合不受該地區公司控制的任何物質成分或使用方法專利覆蓋。這一提高的税率僅適用於LB54640在相關地區的有限剩餘專利權使用費期限內的淨銷售額。*許可協議將持續到在所有國家或地區支付特許權使用費的義務到期，除非提前終止。我們或LGC可以在某些情況下終止許可協議，包括對方未治癒的重大違規行為。如果許可協議終止，我們將失去開發和商業化LB54640的權利，在某些情況下，我們可能會受到某些持續付款、罰款和費用的影響，所有這些反過來又會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們針對的每一種MC4R途徑變異的患者數量都很少，而且還沒有得到準確的確定。如果實際患者數量少於我們估計的數量，我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的目標適應症很少見，目前還沒有全面的患者登記或其他方法來準確確定MC4R通路缺陷患者的實際數量。因此，我們不得不依賴其他可用的來源來為我們的目標適應症得出臨牀患病率估計。此外，我們有來自嚴重肥胖症患者的內部基因測序結果，這為估計患病率提供了另一種方法。截至2024年3月31日，我們的數據庫大約有8萬個測序樣本。由於已發表的這些基因變異的流行病學研究是基於相對較小的人羣樣本，不能進行強有力的統計分析，因此這些預測可能會大大超過可尋址的人羣，特別是考慮到需要對患者進行分型以最終確認診斷。

基於多種流行病學方法，我們基於以下來源和假設估計了具有這些MC4R途徑缺陷的潛在可尋址患者羣體：

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POMC缺乏症。POMC缺乏症的定義是存在雙等位基因變異POMC或PCSK1被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因。我們估計POMC缺乏症在美國的可尋址患者人數約為100至500人，而歐洲的可尋址患者人數與之相當。我們的估計是基於：

●

在一系列已發表的病例報告中記錄了大約50名POMC缺乏症患者，每一份報告大多報告了單個或少數患者。然而，我們認為，我們針對這一缺陷的可解決患者羣體在美國可能約為100至500名患者，在歐洲可能有類似的可解決患者羣體，因為大多數報告的病例來自少數學術研究中心，而且POMC缺乏症的基因檢測通常無法獲得，目前很少進行；

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我們認為，根據與罕見疾病專家的討論，隨着對這一缺陷的認識和新療法的可獲得性的提高，診斷病例的數量可能會增加幾倍；

目錄表

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美國人口普查局的成人和兒童數據，以及疾病控制和預防中心(CDC)嚴重肥胖(身體質量指數，BMI)超過40公斤/米的成年人的患病率數字2)和嚴重早發性肥胖症兒童(2至17歲為第99個百分位數)；以及

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我們針對POMC缺乏症肥胖患者的內部測序結果(包括兩者POMC和PCSK1基因疾病)，定義為患者具有雙等位基因變異POMC或PCSK1被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因，約為0.05%。

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瘦素受體缺乏性肥胖。Lepr缺乏症的定義是存在雙等位基因變異細長被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因。我們估計LEPR缺乏症肥胖的可尋址患者在美國約為500至2,000名患者，而在歐洲則有類似的可尋址患者羣體。我們的估計是基於：

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有早發性肥胖史的兒童和成人組成的嚴重肥胖症兒童和成人組成的小隊列中LEPR缺乏性肥胖的流行病學研究；

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美國人口普查局的成人和兒童數據以及疾病預防控制中心嚴重肥胖(BMI，大於40公斤/米)的患病率2)和嚴重早發性肥胖症兒童(2至17歲為第99個百分位數)；

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隨着LEPR缺乏性肥胖的基因檢測有望得到更廣泛的應用，以及人們對新治療方法的認識不斷提高，我們相信，高達40%的患有這些疾病的患者最終可能得到診斷；以及

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我們的LEPR缺乏型肥胖症患者的內部測序結果，定義為在細長被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因，約為0.09%。

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Bardet-Biedl綜合徵。我們對BBS的可尋址患者人口估計在美國約為4,000至5,000名患者，其基礎是：

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已公佈的患病率估計在北美每10萬人中就有一人，預計美國約有3250人。我們相信，這些患者中的大多數都是可尋址的患者；

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與我們在歐洲的患者識別工作進行比較，我們認為歐洲有大約1500名患者被診斷並在歐洲的學術中心接受治療；

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到目前為止，我們在美國的患者身份識別工作；

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我們的BBS基因雙等位致病或可能致病變異的內部測序率約為0.3%；以及

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我們相信，隨着BBS預期可獲得更廣泛的基因檢測，以及對新治療方法的認識不斷提高，被診斷為這種疾病的患者數量將會增加。

目錄表

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POMC、PCSK1或LEPR雜合性肥胖；SRC1和SH2B1肥胖。我們估計，在美國，POMC、PCSK1或LEPR雜合子、SRC1和SH2B1肥胖患者中，至少有一個變異被解釋為致病、可能致病或意義不明的疑似致病因素的潛在設置黑素反應患者羣體約為53,000名患者。我們的估計是基於：

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美國人口普查局的人口數據和疾控中心早發性肥胖症的流行數字(2-5歲之間的120%，第95個百分位數)；

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我們的POMC、PCSK1或LEPR雜合、SRC1或SH2B1變異患者的內部測序產率約為10-15%；

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攜帶致病或可能致病變異的患者的臨牀應答率為40%，攜帶不確定意義的變異的患者的臨牀應答率為20%。

此計算中使用的臨牀應答率是基於我們目前從我們的試驗中獲得的臨牀數據，隨着更多數據的獲得，可能會發生變化。

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MC4R缺乏性肥胖。我們對MC4R可挽救的缺乏性肥胖症的可尋址患者羣體估計在美國約有10,000名患者。這一估計是基於：

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美國人口普查局的人口數據和疾控中心早發性肥胖症的流行數字(2-5歲之間的120%，第95個百分位數)；

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一項正在進行的全面生化篩查研究表明，可能有一組明確的攜帶MC4R變異體的個體可以被MC4R激動劑拯救；以及

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在應用功能性過濾器之前，我們對MC4R缺乏性肥胖患者的內部測序得率約為2.0%。

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下丘腦肥胖。我們對美國下丘腦肥胖(HO)的可尋址患者羣體估計為5,000至10,000名患者。這一估計是基於：

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診斷潛在的HO病因，如顱咽管瘤(CP)、星形細胞瘤或其他腦腫瘤，CP約佔HO病因的50%；

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美國每年的CP發病率約為每百萬人1.3至2.2例，按美國約3.29億人口計算，預計每年約有600例CP；

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大約50%的慢性阻塞性肺病患者(基於6%到91%的公佈範圍)發展為HO；

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已發表的CP診斷後總生存期(OS)估計，20年OS為84%；

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考慮到CP以外的其他因素導致HO的患者，導致美國CP診斷後HO患病率估計超過2,500-7,500名患者；以及

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公司內部估計是基於CP後報告的下丘腦肥胖率和長期存活率。

目錄表

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由SEMA3家族、PhIP、TBX3或PLXNA家族的變異引起的MC4R途徑缺陷引起的肥胖。我們對這些基因變異的肥胖患者的可尋址患者羣體估計在美國約為63,500名患者。這一估計是基於：

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我們的尿路基因測試項目的結果來自36,000多名參與者的樣本，對致病和可能致病的變異進行了分類，其中20%的變異具有不確定的意義，並應用於美國約500萬早發性肥胖者的既定估計。

我們認為，歐盟的患者羣體與美國相似。然而，我們沒有來自歐盟的可比流行病學數據，因此這些估計僅基於將相對人口百分比應用於上述公司得出的估計。

定義導致MC4R途徑疾病的確切遺傳變異是複雜的，因此，如果我們獲得的任何批准是基於對這些患者羣體的定義比我們預期的更窄，那麼這些適應症的setmelanoide的潛在市場將比我們最初認為的要小。在任何一種情況下，我們的目標適應症患者人數減少都將對我們實現商業化和創造收入的能力產生實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗中的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難，我們的監管提交或收到額外的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或其他類似的外國監管機構的要求，招募和招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法及時啟動或繼續我們計劃的臨牀試驗，或者根本無法為我們的候選產品啟動或繼續計劃的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，包括一般肥胖症，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這樣的臨牀試驗地點可用於我們的臨牀試驗。此外，可以用於臨牀研究的患者池有限。除了罕見的肥胖遺傳性疾病外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們納入研究。患者登記參加我們當前或未來的臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

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患者羣體的規模和性質；

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正在調查的疾病的嚴重程度；

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被調查疾病的批准藥物的可獲得性和療效；

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方案中所定義的有關試驗的患者資格標準；

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接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能獲得批准的任何新產品或正在調查的未來候選產品的適應症；

目錄表

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臨牀醫生願意篩查患者的遺傳標記，以表明哪些患者可能有資格參加我們的臨牀試驗；

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由於突發公共衞生事件，我們計劃的臨牀試驗的患者招募延遲或暫停；

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有能力獲得並維護患者的同意；

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醫生的病人轉介做法；

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在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

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為潛在患者提供臨牀試驗場地的距離和可用性；以及

●

參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，包括由於健康狀況或被迫隔離，或者因為他們可能是晚期癌症患者或其他原因，將無法在臨牀試驗的完整期限內存活。

此外，兒科人羣是賽特美拉諾肽、RM-718和LB54640的重要患者羣體，我們的可尋址患者羣體估計包括兒科人羣。然而，在更年輕的參與者中進行研究，以及定位和招募兒科患者可能更具挑戰性。這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中推遲登記也可能導致setmelanotie和任何未來候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售setmelanotie的額外營銷批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對臨牀試驗的參與。

我們計劃中的setmelanotie、RM-718或LB54640臨牀試驗的開始或完成失敗或延遲可能會導致我們的成本增加，並可能推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

成功完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗是向FDA提交NDA或NDA附錄、向EMA提交MAA以及向外國司法管轄區同等主管部門提交其他上市授權申請的先決條件，因此，至少需要成功完成此類試驗，才能獲得監管部門的批准，並將更多適應症的setmelanoide以及RM-718和LB54640進行商業營銷。

我們不知道我們計劃中的臨牀試驗是否會開始，或者我們的任何臨牀試驗是否會如期完成，如果可以的話，因為臨牀試驗的開始和成功完成可能會因為幾個原因而被推遲或阻止，包括但不限於：

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無法生成足夠的臨牀前或其他體內或體外培養支持臨牀研究啟動的數據；

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根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用條例，延遲完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

●

FDA或外國司法管轄區的其他同等主管當局可能拒絕允許我們繼續進行正在進行的或計劃中的試驗或我們可能啟動的任何其他臨牀試驗，或者可能暫停或暫停臨牀試驗；

目錄表

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如果需要，延遲提交或獲得批准繼續進行額外的新藥研究申請或IND或類似的外國申請；

●

延遲與FDA和其他監管機構就研究設計和獲得開始臨牀試驗的監管授權達成共識；

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延遲與預期合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成或未能達成協議，其條款可進行廣泛談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異；

●

難以獲得機構審查委員會(IRB)和/或倫理委員會的批准或意見，以便在一個或多個預期地點進行臨牀試驗；

●

由於許多已經確診的患者在學術網站，在學術網站進行臨牀試驗的延誤是由於與這些網站相關的特殊挑戰和延誤，以及缺乏這些已經診斷患者的網站的替代方案；

●

進行臨牀試驗所需的塞特黑羅肽、RM-718、LB54640或其他材料的數量或質量不足，包括延遲生產足夠供應的成品藥物；

●

在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面的挑戰；

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在招募和招募合適的患者參與臨牀試驗方面的挑戰；

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患者在臨牀試驗中經歷的嚴重或意想不到的藥物相關副作用，包括之前在我們已完成的臨牀試驗中確定的副作用；

●

難以與患者團體和調查人員合作；

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我們的CRO、其他第三方或我們未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求或GCP或其他國家/地區的適用監管指南執行；

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與賽特黑諾肽、RM-718或LB54640相關的不良事件的發生被認為超過了它們的潛在益處，或者在由其他公司進行的相同或類似類別的藥物的試驗中發生不良事件；

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修改臨牀試驗方案；

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臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；

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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

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臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

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選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；

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我們候選產品的臨牀試驗成本比我們預期的要高；

目錄表

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我們的候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄此類候選產品的開發；以及

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藥物或佐劑抗體的產生可能會導致療效喪失或發生安全事件。

此外，我們、FDA或外國司法管轄區的其他同等主管機構、IRBs監督臨牀試驗的地點的IRB、數據和安全監測委員會或安全監測委員會或監督所涉臨牀試驗的安全監測委員會或其他同等主管機構可能會暫停或終止臨牀試驗，原因包括：

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未按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗；

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FDA或其他同等主管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，發現缺陷或違規行為，要求我們採取糾正措施，包括實施臨牀暫停；

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不可預見的安全問題、不良副作用或缺乏效力；

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政府規章或者行政行為的變化；

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臨牀試驗供應材料出現問題；以及

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缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

延遲完成setmelanotie、RM-718或LB54640的任何臨牀前研究或臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和監管審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終也可能導致監管批准被拒絕。喜美拉坦為RM-718或LB54640。因此，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現的任何延遲都可能縮短我們可能在每種情況下都擁有將setmelanoide、RM-718或LB54640商業化的獨家權利的任何期限，並且我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求提交一份多中心試驗的單一申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗(包括

目錄表

正在進行的)將受制於CTR的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

目前尚不清楚聯合王國(UK)將在多大程度上尋求使其法規與歐盟接軌。2022年1月17日，MHRA就重組英國臨牀試驗立法啟動了為期8周的諮詢，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。英國政府於2023年3月21日公佈了對諮詢的迴應，確認將提前修改立法。這些隨之而來的立法修訂將決定英國的法規與CTR的結合程度。英國決定不將其法規與歐盟採用的新方法緊密結合，可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響，而不是在其他國家。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

賽美拉諾肽、RM-718或LB54640可能會導致不良副作用，這些副作用可能會推遲或阻止額外的監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果。

第一代MC4R激動劑主要是小分子，由於重大安全問題，特別是血壓升高，在臨牀試驗中失敗，療效有限。Setmelanotie、RM-718或LB54640引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或外國司法管轄區其他同等主管部門的額外監管批准。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

甜蜜素、RM-718和LB54640為MC4R激動劑。MC4R激動劑的潛在副作用在臨牀試驗和臨牀前研究中已經用setmelanotie或其他MC4R激動劑注意到，可能包括：

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對心血管參數的不利影響，如心率和血壓增加；

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男性的勃起和女性的類似效應，如性喚起、陰蒂腫脹和過敏；

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噁心、嘔吐；

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食慾下降；

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頭痛；

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對情緒、抑鬱、焦慮和其他精神症狀的影響；以及

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其他作用，大多數研究人員報告説與setmelanotie無關，目前沒有明顯的增加發生率或模式。

此外，在皮下注射或SC注射時也觀察到了注射部位的反應。此外，setmelanoide可能對密切相關的MC1受體產生偏離靶向的作用，MC1受體介導陽光照射下的曬黑反應。MC1受體介導的其他作用包括皮膚瑕疵變黑，如雀斑和痣，以及頭髮顏色的變化。這種美容效果並不是所有患者都能容忍的，因為有一小部分患者因皮膚變黑而退出治療。在臨牀試驗中，這些效應在停藥後通常是可逆的，但長期使用這些效應是否可逆仍是未知的。MC1受體介導的效應

目錄表

也可能存在風險。MC1受體激活的長期影響尚未在臨牀試驗中測試，可能包括皮膚癌的增加、過度的活組織檢查和美容瑕疵。這些皮膚變化也可能導致脱盲，這可能會使臨牀試驗結果的解釋更加複雜，並可能受到偏見的影響。我們還在潛在的新適應症中啟動了setmelanotie的試驗，這些適應症包括可能有更嚴重潛在疾病的患者。這些患者的潛在情況，如充血性心力衰竭和潛在的其他情況，可能會擾亂對setmelanotie安全性的理解。

如果在我們正在進行或計劃中的任何臨牀試驗中觀察到這些或其他重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作。我們、FDA、其他類似的監管機構或IRB也可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙setmelanotie、RM-718或LB54640獲得或維持上市批准或獲得額外批准，但由於與其他療法相比其耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們或其他人在監管批准之前或之後發現產品或任何其他類似產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以要求我們將該產品撤出市場，或者通過貼標籤或其他方式限制或改變他們對該產品的批准；

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監管當局可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症；

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FDA、歐盟主管部門和外國司法管轄區的其他同等主管部門可能會要求增加風險評估和緩解戰略或其他特定義務，作為上市授權的條件，原因是需要將治療限制在罕見患者羣體中，或解決安全問題；

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我們可能會被要求改變產品的分銷或管理方式，或者改變產品的標籤；

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我們可能被要求進行額外的研究和臨牀試驗，或遵守其他上市後的要求，以評估可能的嚴重風險；

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我們可能需要進行長期的安全跟蹤評估，包括建立基於疾病和藥物的登記；

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我們可能會決定將該產品從市場上移除；

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我們可能會被起訴，並對接觸或服用該產品的個人造成的傷害承擔責任；以及

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我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對setmelanotie、RM-718或LB54640的市場接受度，並可能大幅增加setmelanotie、RM-718或LB54640的商業化成本，並顯著影響我們成功將setmelanotie、RM-718或LB54640商業化並創造收入的能力。

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我們可能無法獲得或維護setmelanotie、RM-718或LB54640的孤兒藥物名稱，也可能無法獲得或維護任何用途的排他性。即使具有排他性，競爭對手也可能獲得批准，用於治療與setmelanoide、RM-718和LB54640相同適應症的不同藥物。

FDA可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》或《孤兒藥品法》，FDA可以將一種候選產品指定為孤兒藥物，如果該產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的定義，即在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。

一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了針對其具有這種指定的疾病或疾病的第一次上市批准，該產品有權享有七年的市場排他期，這使得FDA不能在該市場排他期內批准構成治療相同疾病或疾病的相同藥物的產品的另一營銷申請，除非在有限的情況下。

如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則美國的排他期可以延長6個月。如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。孤兒藥物指定和/或指定藥物批准的其他潛在好處包括有資格獲得：免除某些處方藥使用費，某些合格的臨牀測試費用的税收抵免，以及免除《兒科研究公平法》的兒科評估要求。

在歐盟，孤兒稱號是由歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的科學意見授予的。如果贊助商能夠證明(I)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)或者(A)在提出申請時，此類疾病在歐盟的影響不超過萬分之五，或者(B)如果該產品沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報，從而證明投資是合理的，則該產品可被指定為孤兒；以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者如果存在這種方法，藥品將對受這種疾病影響的人有重大好處。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。

歐共體批准孤兒指定還使這一指定的持有者有權獲得財政獎勵，如減少費用或免除費用、禮儀援助和進入集中營銷授權程序。除了在開發和監管審查期間的一系列其他好處外，在批准上市授權並假設在批准上市授權時也滿足指定孤兒的要求的情況下，孤兒藥品有權在所有歐盟成員國獲得批准的治療適應症的十年排他性，這意味着主管當局不能接受另一項MAA、批准營銷授權或接受將同一適應症的類似產品的營銷授權延長十年的申請。對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場排他期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥品指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定產品不再符合其被指定為孤兒的標準，包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，或者如果該疾病的流行率已超過門檻，則歐盟的十年市場排他性可減少至六年。此外，在另一種產品具有市場排他性的情況下，可以隨時批准另一種類似的孤兒醫療產品：(I)第二申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)申請人不能提供足夠的孤兒醫療產品，或(Iii)申請人同意第二次孤兒醫療產品申請。

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在IMCIVREE的批准方面，FDA授予我們七年的孤兒藥物獨家經營權，用於6歲及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理，基因測試證實了POMC, PCSK1，或細長被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因。FDA還授予我們七年的孤兒藥物專營權，用於治療6歲及以上因BBS導致的單基因或綜合徵性肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理。在歐盟，我們獲得了10年的市場獨家經營權，用於治療肥胖和控制飢餓，這些藥物與基因確認的功能喪失的雙等位基因POMC相關，包括PCSK1，6歲及以上成人和兒童的瘦素受體(LEPR)缺陷或雙等位基因缺陷。

我們還在美國和歐盟獲得了用於治療阿爾斯特倫綜合徵的setmelanoide的孤兒稱號。在歐盟，Setmelanotie還被授予孤兒稱號，用於治療Prader-Willi綜合徵和獲得性下丘腦肥胖症。我們不能保證我們將能夠保持孤兒藥物的獨佔性，也不能保證FDA或歐盟將批准將setmelanoide用於其他用途的孤兒名稱。此外，孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

即使我們已經獲得了賽特黑諾的某些用途的孤兒藥物排他性，這種排他性可能不能有效地保護賽特美拉諾免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。如上所述，類似的規則也適用於歐盟。

儘管我們已經在歐盟獲得了用於治療肥胖和控制飢餓與MC4R受體途徑缺陷相關的飢餓的Prime稱號，以及用於治療與瘦素黑素皮質素途徑MC4R上游某些缺陷相關的肥胖症的突破療法稱號，包括POMC缺乏性肥胖、LEPR缺乏性肥胖、Bardet-Biedl綜合徵和Alström綜合徵，以及美國的下丘腦肥胖症，但FDA可能會撤銷突破性療法的稱號，我們可能無法獲得用於其他用途的突破性療法的稱號。此外，FDA指定的突破性療法或EMA指定的Prime可能不會帶來更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加setmelanotie在美國獲得額外的上市批准或在歐盟獲得額外的營銷授權的可能性。

根據FDCA的授權，FDA有權給予某些候選產品“突破性療法”稱號。突破性治療產品候選被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品，如果初步臨牀證據表明，該候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點上比現有療法有實質性改善。FDA將努力確保突破性治療產品候選的贊助商獲得關於高效藥物開發計劃的深入指導，確保高級管理人員和經驗豐富的員工深入參與積極主動、協作和跨學科的審查。此外，FDA可能會考慮在贊助商提交完整的申請之前審查NDA的部分內容，這一過程也被稱為滾動審查。被FDA指定為突破性療法的候選產品可能有資格獲得其他加速計劃，如優先審查，前提是滿足相關標準。

指定為突破療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，接受針對候選產品的突破療法指定，或接受FDA的一個或多個其他加速計劃，可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能保證FDA最終批准。證明安全性和有效性的監管標準仍然必須得到滿足。此外，FDA可能會在以後決定該候選產品不再符合指定條件，並可以隨時撤回指定，或者決定不縮短FDA審查或批准的時間段。

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EMA於2016年啟動了Prime(優先藥品)計劃。在歐盟，針對未得到滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破療法指定。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命一名報告員，在關鍵的開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程中更早地對產品進行資格鑑定以進行加速審查。2018年6月下旬，setmelanotie獲得了人用藥品委員會(簡稱CHMP)的資格，用於治療肥胖和控制與MC4R受體途徑缺陷障礙相關的飢餓。EMA認識到setmelanotie針對的是未得到滿足的醫療需求，通過加強互動和早期對話，為該醫藥產品的開發提供更多支持，以優化我們的開發計劃，並加快歐盟的監管評估。作為這一指定的一部分，EMA向我們提供了關於setmelanoide的開發的指導。然而，EMA可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定不縮短審查或批准的時間段。Prime指定也不保證歐盟委員會將批准setmelanoide的額外營銷授權。

受益於Prime認證的產品開發商可能有資格獲得加速評估(在150天內，而不是210天內)，從公共衞生角度來看，可能會對主要感興趣的醫藥產品或針對未得到滿足的醫療需求的產品授予加速評估，但這不能得到保證。

我們可能無法為FDA或外國司法管轄區其他同等主管部門接受的或商業上成功的給藥方法翻譯一天一次的setmelanotie配方。

目前，Setmelanotie每天一次SC注射，使用小胰島素型針頭和注射器。與口服等其他給藥方式相比，SC注射通常不太受患者歡迎。可能需要相當多的額外資源和努力，包括潛在的研究，以便將每天一次的setmelanoide配方轉化為可能受到患者歡迎的每週一次配方。

我們已經與Camurus AB或Camurus簽訂了一項許可協議，使用Camurus的藥物遞送技術FluidCrystal來配製每週一次的setmelanotie。這種製劑如果成功開發用於setmelanoide，並得到FDA和其他監管機構的批准，將被皮下注射，類似於我們每天一次的配方，只是我們預計它將每週注射一次。此外，我們已經開始開發一種自動注射器設備，旨在使我們每週一次的候選產品更容易和更方便地為我們的患者管理。

雖然我們已經開始與監管機構就批准每週一次的配方的潛在途徑進行磋商，並啟動了每週一次的配方的臨牀研究，但我們還不能估計對非臨牀和臨牀數據、製造計劃、時間、成本和成功批准的概率的要求。監管機構對Camurus配方的評估經驗有限，這進一步增加了我們對獲得每週一次配方批准所需信息的理解。

我們在最初提交的setmelanotie的NDA文件中獲得了FDA對每日一次的製劑的批准，並計劃在稍後尋求每週一次的製劑的批准。雖然我們計劃開發一週一次的片劑，或開發其他新的有用的片劑和給藥技術，但我們無法估計成功的可能性，也無法估計成功所需的資源和時間。如果我們不能獲得批准並使用每週一次的配方，或開發新的配方，setmelanotie可能無法獲得顯著的市場接受度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

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我們治療MC4R途徑缺陷患者的方法需要識別具有獨特遺傳亞型的患者，例如POMC基因缺陷。FDA或外國司法管轄區的其他同等主管當局可以要求體外配對診斷設備的批准、批准或認證，以確保適當選擇患者作為批准setmelanotie用於其他適應症的條件。要求我們獲得體外配對診斷設備的許可、批准或認證將需要大量的財政資源，並可能推遲或阻止獲得額外的SetMelanotie監管批准，或對我們已經獲得的批准產生不利影響。

我們的開發重點是將setmelanoide作為一種治療肥胖的藥物，這些肥胖是由影響MC4R途徑的某些遺傳缺陷引起的。到目前為止，我們已經僱傭了體外培養基因診斷測試，以選擇患者參加我們的臨牀試驗，包括我們的臨牀試驗IMCIVREE和其他潛在的適應症的賽特黑諾德。如果我們的任何候選產品的安全和有效使用取決於體外培養如果在其他情況下無法在商業上獲得診斷結果，則FDA可能要求在FDA批准這些候選產品的同時或與其相關的情況下，批准或批准該診斷結果，即伴隨診斷結果。

在歐盟，直到2022年5月25日，體外診斷醫療器械都受到指令98/79/EC或IVDD的監管，該指令已被廢除，並被(EU)第2017/746號法規或IVDR取代。與IVDD不同的是，IVDR直接適用於歐盟成員國，而不需要成員國將其實施為國家法律。配套診斷的監管現在受制於IVDR中提出的進一步要求。然而，在2021年10月14日，歐盟委員會提議“逐步”推出IVDR，以防止體外診斷醫療設備的供應中斷。歐洲議會和理事會於2021年12月15日通過了擬議的法規。IVDR於2022年5月26日開始適用，但有一個分級系統，延長了許多設備的寬限期(取決於它們的風險分類)，然後它們必須完全符合該法規。例如，C類設備(包括打算用作輔助診斷的設備)必須在2026年5月26日之前符合新的要求。2024年1月，歐盟委員會提議延長寬限期，如果採用，將導致過渡期至2028年12月31日，例如C類設備。IVDR引入了一種新的伴隨診斷分類系統，現在專門定義為通過識別適合或不適合治療的患者來支持特定醫療產品的安全和有效使用的診斷測試。配套診斷必須接受通知機構的符合性評估。在頒發歐盟證書之前，被通知機構必須就以下情況徵求EMA的科學意見：該藥品完全屬於藥品集中授權程序的範圍，或者該藥品已經通過集中程序授權，或者該藥品的MAA已經通過集中程序提交。對於其他物質，被通知機構可向國家主管當局或環境管理機構徵求意見。這些修改可能會增加我們獲得監管許可、批准或認證的難度和成本，或者在獲得許可、批准或認證後製造、營銷或分銷我們的產品。遵守新的要求可能會影響我們對setmelanotie的開發計劃。

如果FDA或類似的監管機構需要批准、批准或認證針對setmelanotie、RM-718或LB54640的配套診斷，我們或我們目前和未來的合作者在必要時開發或獲得監管機構批准或批准或認證此類測試的任何延誤或失敗，都可能推遲或阻止我們獲得針對setmelanotie的額外批准，或對我們已經獲得的批准產生不利影響。例如，在2020年11月，FDA批准IMCIVREE用於6歲及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺陷而肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理，這是通過基因測試證實的POMC、PCSK1、或細長被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因。儘管FDA沒有要求我們在批准IMCIVREE的新藥申請或NDA之前獲得配套診斷的批准，但在NDA批准方面，我們同意作為上市後承諾進行充分的分析和臨牀驗證測試，以開發和建立體外培養配套的診斷設備，可準確可靠地檢測出攜帶基因變異的患者POMC、PCSK1、和細長可能受益於賽特黑諾肽治療的基因。2020年9月，我們的合作伙伴預防遺傳公司提交了一份從頭開始尋求FDA授權銷售此類產品的請求體外培養作為II類醫療設備的IMCIVREE配套診斷設備。*2022年1月，FDA批准了從頭開始申請將POMC/PCSK1/LEPR CDX面板歸類為II類設備的市場授權。當我們尋求額外的批准時，如果FDA或類似的監管機構要求批准、批准或認證伴隨診斷

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如有必要，我們或我們目前及未來的合作者如有需要，如有需要，若未能開發或取得監管機構的批准或批准或認證，可能會延遲或阻止我們獲得有關賽特美拉肽的額外批准，或對我們已獲得的批准產生不利影響。

我們依賴，並預計我們將繼續依賴第三方來進行setmelanotie、RM-718和LB54640的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得額外的監管批准或將setMelanotie、RM-718或LB54640商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們與第三方CRO達成協議，為我們正在進行的臨牀試驗運營、提供監測和管理數據。我們在很大程度上依賴這些締約方進行臨牀試驗，並且只控制它們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀試驗的啟動、進行、時間和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。然而，我們仍然對這些試驗的進行負責，並受到執法的影響，這可能包括在我們的臨牀試驗進行期間違反FDA規則和法規以及類似的外國監管規定的任何民事和刑事責任。外部各方可以：

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有人員配備困難；

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不履行合同義務的；

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對我們的臨牀試驗投入不足的資源；

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遇到監管合規問題；

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優先順序發生變化或陷入財務困境；或

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與其他實體建立更有利的關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

除其他因素外，這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生實質性不利影響，並可能使我們受到超出我們控制的意外成本增加的影響。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於臨牀開發中的任何產品，我們和我們的CRO都必須遵守GCP，這些GCP是由FDA、歐盟成員國的主管部門和外國司法管轄區的同等主管部門執行的法規和指導方針。FDA和外國監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、試驗地點和IRBs來執行GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或外國司法管轄區的其他同等主管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，FDA或外國監管機構在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好製造規範或cGMP和類似的國外要求生產的產品進行。我們的CRO未能或我們的CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，還可能使我們面臨最高可達民事和刑事處罰的執法行動。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害，任何此類臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法成功實現商業化，

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喜美拉坦，RM-718或LB54640。其結果是，我們的財務業績和setmelanotie(RM-718或LB54640)的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

與IMCIVREE商業化相關的風險，如果獲得批准，我們的候選產品

IMCIVREE和我們獲得批准的任何其他候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供保險和足夠的補償水平的程度。如果IMCIVREE或我們的其他候選產品(如果有的話)未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

我們能否成功地將IMCIVREE或我們獲得批准的任何其他候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些候選產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制最近批准的產品(如IMCIVREE)的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法承保或提供足夠的付款。即使我們表現出更好的效率或更好的管理便利性，第三方付款人可能會拒絕或撤銷我們候選產品的報銷狀態(如果獲得批准)，或者將我們候選產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現適當的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將IMCIVREE或其他候選產品商業化，也可能無法獲得滿意的財務回報。此外，隨着我們作為一個組織的不斷髮展，以前確定的價格可能不再足夠，可能會給我們帶來額外的定價壓力。

在美國，第三方付款人對產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別為每個付款人提供使用IMCIVREE的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

在一些外國，特別是在加拿大、英國和歐盟成員國，處方藥的定價和報銷受到嚴格的政府控制，這在不同國家之間差別很大。在這些國家，在收到監管批准和產品發佈後，與政府當局進行定價談判可能需要六到十二個月或更長時間。為了在一些國家獲得有利的適應症補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將IMCIVREE與其他現有療法的成本效益進行比較。如果IMCIVREE在我們尋求補償的任何國家/地區無法獲得補償，如果它的範圍或金額受到限制，如果它是以我們完成更多臨牀試驗為條件的，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

特別是在歐盟，每個歐盟成員國可以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制在其領土上銷售的人用醫療產品的價格。因此，在歐盟成員國通過任何申請途徑收到營銷授權後，申請人必須與歐盟成員國的主管價格當局進行定價討論和談判。一些歐盟成員國實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只有在就補償價格達成一致後才能銷售。其他歐盟成員國批准醫藥產品的具體價格，或者轉而對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得更加強烈。因此，對新移民的進入設置了越來越高的壁壘

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產品。此外，我們可能面臨國外低價產品對IMCIVREE的競爭，這些產品對藥品實施了價格管制。

然而，在英國和一些歐盟成員國，包括法國、德國、意大利、西班牙、荷蘭、比利時、挪威和瑞典，醫療產品的健康技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA是一種程序，根據該程序對某一醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估。HTA通常側重於個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將醫療產品的這些要素與市場上提供的其他治療方案進行比較。有關特定醫藥產品的HTA結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。具體藥品的HTA對定價和報銷決定的影響程度因歐盟成員國而異。此外，根據關於患者權利在跨境醫療保健中的應用的第2011/24/EU號指令，在歐盟各成員國建立了一個由負責HTA的國家當局或機構組成的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持關於高技術協定的科學信息的交流。這可能導致在歐盟成員國之間進行高技術轉讓時所考慮的標準以及在定價和補償決定中所考慮的標準的統一，並可能對至少一些歐盟成員國的價格產生負面影響。

2021年12月13日，通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。*一旦適用，將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售IMCIVREE，我們可能無法產生任何收入。

為了營銷IMCIVREE，我們必須繼續建設我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。雖然我們已經獲得FDA和加拿大衞生部的批准，以及EC和MHRA對某些適應症的營銷授權，但我們的商業化努力還處於早期階段。因此，您不應將我們與商業階段的生物技術公司相提並論，也不應期望我們將在短期內產生可觀的收入或實現盈利。如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們無法以商業上合理的條款做到這一點，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

在美國、加拿大、歐盟和英國以外的市場，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們打算在世界各地尋求營銷授權。為了在美國、加拿大、歐盟或英國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家眾多且各不相同的安全性、有效性和其他監管要求。上市授權程序因國家不同而不同，可能涉及額外的賽特黑素測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得上市授權所需的時間可能不同於獲得FDA批准或從歐盟或MHRA獲得上市授權所需的時間。其他國家/地區的營銷授權流程可能

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牽涉到上面詳述的關於FDA在美國的批准的所有風險以及其他風險。特別是，在美國和歐洲以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家推向市場的時間大大推遲。在一個國家授予營銷授權並不能確保在另一個國家授予營銷授權，但在一個國家未能或延遲獲得營銷授權可能會對其他國家的監管過程或商業活動產生負面影響。未能在其他國家獲得上市授權，或在獲得此類授權方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在此類國外市場銷售setMelanotie的能力。任何此類減值都將減少我們潛在市場份額的規模，並可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法獲得市場對IMCIVREE的接受，這將限制我們從出售IMCIVREE中獲得的收入。

IMCIVREE的商業成功還將取決於醫學界對IMCIVREE的認識和接受程度，包括醫生、患者和第三方付款人。如果IMCIVREE沒有達到患者、醫生和第三方付款人足夠接受的水平，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。在批准報銷之前，第三方付款人可能會要求我們證明，除了治療因影響MC4R途徑的某些基因缺陷而導致的肥胖外，IMCIVREE還為患者提供了增量健康益處。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解IMCIVREE的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。所有這些挑戰可能會影響我們成功營銷和銷售IMCIVREE的能力。

市場對IMCIVREE的接受程度將取決於許多因素，其中包括：

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IMCIVREE為因影響MC4R途徑的某些遺傳缺陷引起的肥胖患者提供慢性體重管理的能力，以及如果任何主管當局在批准這些適應症時提出要求，與其他現有的治療、治療、裝置或手術相比，為患者提供增量健康益處的能力；

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基因檢測的複雜性，包括獲得支持患者使用IMCIVREE治療的基因結果；

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SC注射作為IMCIVREE的必要給藥方法，包括與肥胖患者的其他治療方法相比，相對方便和容易；

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與IMCIVREE相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度；

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FDA批准的IMCIVREE標籤中包含的限制或警告，或外國司法管轄區內其他同等主管當局，特別是歐共體強加的作為上市授權條件的特定義務；

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替代療法的可獲得性，包括一些已經批准或預計將在不久的將來商業化推出的肥胖症療法；

●

我們通過營銷和其他跨職能部門的努力，提高目標人羣對這些疾病的認識的能力；

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目標患者羣體的規模，以及目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願；

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IMCIVREE治療最大範圍的兒科患者的能力，以及其使用適應症的任何限制；

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市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；

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關於IMCIVREE或競爭產品和治療的宣傳；

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定價和成本效益；

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我們的銷售和營銷策略的有效性；

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我們有能力通過營銷努力提高對IMCIVREE的認識；

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我們有能力獲得足夠的第三方保險或補償；

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在沒有第三方保險的情況下，患者是否願意自付費用；以及

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外國司法管轄區的主管當局可能要求制定REMS或其他特定義務作為批准或批准後的條件，可能不同意我們建議的REMS或其他特定義務，或可能施加額外要求，限制IMCIVREE的推廣、廣告、分銷或銷售。

我們的行業競爭激烈。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法從出售IMCIVREE中獲得收入，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在許多司法管轄區都有競爭對手，其中許多司法管轄區的知名度、商業基礎設施以及財政、技術和人力資源都比我們大得多。老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發可能使IMCIVREE過時或不經濟的化合物。任何與批准產品競爭的新產品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。此外，付款人可能會要求患者在獲得IMCIVREE報銷之前，嘗試其他稱為階梯療法或“階梯編輯”的藥物，包括批准用於治療一般肥胖症的藥物。其他競爭因素，包括仿製藥的競爭，可能會迫使我們降低價格，或者可能導致銷量下降。此外，其他公司開發的新產品可能會成為IMCIVREE和我們其他候選產品的競爭對手。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

目前，IMCIVREE是唯一被批准用於為由於BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺陷而導致的肥胖症患者提供慢性體重管理的治療方法，而對於由於BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺乏症患者由於兩個等位基因之一的變異而導致的缺陷患者的慢性體重管理，目前還沒有批准的治療方法。POMC、PCSK1或LEPR基因(HET肥胖)、SRC1缺乏性肥胖、SH2B1缺乏性肥胖、MC4R缺乏性肥胖症和下丘腦肥胖症。對於這些肥胖的遺傳性疾病，減肥手術並不是一個好的治療選擇，因為與這些疾病相關的嚴重肥胖和吞噬功能亢進被認為是減肥手術的風險因素。此外，現有的治療方法表明可以治療一般肥胖症，包括胰升糖素樣肽-1(GLP-1)受體激動劑，如Wegoy^®，和葡萄糖依賴的促胰島素多肽(GIP)和胰高血糖素樣肽-1(GLP-1)激動劑，如正在研究的治療肥胖症的替賽肽，並不能特異性地恢復因MC4R途徑的遺傳缺陷而受損的功能，我們認為這是MC4R基因變異患者過度吞噬和肥胖的根本原因。根據ClinicalTrials.gov的搜索結果，我們不知道有任何競爭產品用於治療由上游MC4R途徑缺陷導致的肥胖和吞噬功能亢進的臨牀研究。可能會出現新的競爭對手，這可能會限制我們未來的商業機會。

目錄表

我們面臨潛在的產品責任風險，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。

在臨牀試驗和IMCIVREE的銷售中使用setmelanotie、RM-718和LB54640使我們面臨產品責任索賠的風險。出售或以其他方式接觸IMCIVREE的患者、醫療保健提供者或其他人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷或未能警告產品固有危險的指控，包括由於與酒精或其他藥物相互作用、疏忽、嚴格責任和違反保修。索賠也可以根據國家消費者保護法和外國任何類似的法律來主張。如果我們受到產品責任索賠的約束，而不能成功地為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：

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患者退出我們的臨牀試驗；

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向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

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如果獲得上市批准，對IMCIVREE或任何未來候選產品的需求減少；

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損害我們的聲譽並暴露在負面宣傳中；

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訴訟費用；

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分散管理層對我們主要業務的注意力；

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收入損失；以及

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如果獲得批准，無法成功地將IMCIVREE或任何未來的候選產品商業化。

我們為我們的臨牀試驗和商業產品維持產品責任保險，年總承保限額為1,000萬美元。我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括如果保險範圍變得越來越昂貴。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務規模和財務資源。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果我們未能成功抗辯此類索賠，而由此產生的判決超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們完全依賴第三方供應商來生產我們的臨牀和商業藥品供應，如setmelanotie、RM-718和LB54640，我們打算依賴第三方來生產任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們目前沒有，也沒有計劃獲得在內部生產我們的臨牀和商業藥物供應的基礎設施或能力，以供我們進行臨牀前研究和臨牀試驗時使用，或者任何未來的候選產品，我們缺乏在臨牀或商業規模上製造任何候選產品的內部資源和能力。我們的合同生產組織或CMO用於生產活性藥物成分或原料藥和最終藥物產品的設施必須成功完成FDA和外國司法管轄區其他同等主管當局的檢查，這些檢查已經並將在向外國司法管轄區其他同等主管當局提交NDA、NDA補充劑或類似的外國監管文件後進行。我們的失敗或者我們的CMO的失敗

目錄表

完整的準備工作對setmelanotie、RM-718和LB54640的製造設施進行橢圓形檢查可能會推遲監管部門的審批過程。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據GMP和類似的外國法規生產的產品。我們未能或我們的CRO或CMO未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，還可能使我們面臨執法行動，包括民事和刑事處罰。當我們進口任何藥物或藥物物質時，我們將受到FDA、美國農業部和美國海關和邊境巡邏局進口法規的要求。對於我們的失敗或我們的CRO或CMO未能遵守這些法規的這種強制執行可能會導致進口延遲、產品被扣留，並且根據違規活動歷史等標準，FDA可能會將外國公司或某些藥物或產品列入進口警示，並要求所有此類藥物或產品在沒有進行身體檢查的情況下被扣留，這可能會嚴重影響setmelanotie、RM-718和LB54640的全球供應鏈。除了FDA藥品短缺清單上的藥品或由個人適當進口的藥品外，FDCA禁止進口在外國生產的用於商業用途的處方藥產品，除非它們已獲得批准或以其他方式授權在美國銷售，並相應地貼上標籤。

我們目前與第三方簽訂合同，生產setmelanotie、RM-718和LB54640，並打算在未來繼續這樣做。我們已經與我們的CMO、Corden Pharma Swiss，LLC或Corden(被Corden收購之前的Peptisyntha SA)以及Neuland實驗室簽訂了某些工藝開發和製造服務協議，涉及與setmelanoide製造相關的監管起始材料和/或原材料。我們已經與多肽集團和Recipharm Monts S.A.S.簽訂了長期的商業供應協議，為IMCIVREE製造藥物物質和藥物產品。根據我們的協議，我們根據雙方商定的工單條款向這些第三方支付服務費用，我們可能會不時簽訂工單。我們可能需要聘請更多第三方供應商來生產我們的臨牀和/或商業藥品(有待批准)。我們還聘請了其他第三方協助分銷、批准後的安全報告和藥物警戒活動。我們不能確定我們是否能以像目前這樣優惠的條件與第三方供應商接洽。

我們不從事任何藥品的製造，完全依賴我們的CMO遵守GMP和類似的國外要求，以生產藥品物質或原料藥和成品。我們認識到，我們最終有責任確保我們的藥物物質和成品按照GMP和類似的國外要求生產，因此，公司的管理做法和監督，包括例行審計，是至關重要的。如果我們的CMO不能成功地製造出符合我們的規範和FDA或外國司法管轄區其他同等主管當局的嚴格監管要求的材料，它們可能會因不符合要求而受到行政和司法執法，藥物產品將被視為品牌錯誤或摻假，並被禁止分銷到州際商業中。此外，我們所有的CMO都與其他公司接洽，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，未能滿足生產其他公司材料和產品的監管要求，可能會影響我們CMO設施的監管許可。此外，在多個供應商的情況下滿足生產setmelanotie、RM-718和LB54640的監管要求，同時確保未來更強大的藥物供應，增加了監管批准的複雜性和風險。如果FDA或其他同等的外國主管監管機構不批准這些設施用於生產setMelanoide、RM-718和LB54640，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將對我們開發、獲得監管批准或銷售setMelanoide、RM-718或LB54640的能力產生不利影響。

我們正在生產成品藥物，用於我們即將進行的或正在進行的臨牀試驗和商業供應。我們相信，我們目前有足夠數量的成品setmelanoide、RM-718、LB54640和安慰劑來完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，並用於IMCIVREE的商業供應。然而，這些預測可能會根據製造活動、設備調度和材料交貨期方面遇到的延誤而發生變化。成品藥物生產中的任何此類延遲都可能推遲我們計劃中的setmelanotie、RM-718和LB54640的臨牀試驗，以及我們的商業IMCIVREE供應，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

目錄表

我們沒有與所有參與生產我們每週配方的setmelanotie、RM-718和LB54640的承包商簽訂長期供應協議。我們目前向CMO/供應商下單個批次或活動訂單，這些CMO/供應商根據現有的主服務和質量協議單獨簽訂合同，每週配製setmelanotie、RM-718和LB54640。如果我們聘用新的承包商，這些承包商必須得到FDA和外國司法管轄區其他同等主管部門的批准。我們將需要向FDA和其他外國司法管轄區的同等主管當局提交描述製造變化的信息。如果批准後發生製造變化，FDA和外國監管機構可能必須批准這些變化。我們計劃繼續依靠CMO，如果獲得批准，可能還會依靠合作伙伴生產商業批量的setMelanoide、RM-718和LB54640。如果獲得批准，我們目前的生產規模似乎足以支持我們目前對setmelanoide、RM-718和LB54640的臨牀試驗和初步商業供應的所有需求。展望未來，我們可能需要尋找更多的CMO或合作伙伴來更大規模地生產setmelanoide、RM-718和LB54640。

鑑於我們選擇終止與RareStone Group Ltd.或RareStone的獨家許可協議，某些適應症的setmelanotie的開發和IMCIVREE在某些市場的商業化可能會推遲或終止，我們的業務可能會受到不利影響。

2021年12月，我們與RareStone簽訂了獨家許可協議，或RareStone許可。根據RareStone許可證，吾等根據若干專利權及專有技術，向RareStone授予獨家、可再許可及附帶版税的許可證，以便在中國(包括內地中國、香港及澳門)開發、製造、商業化或以其他方式開發任何含有setmelanotie的藥劑產品，以診斷、治療或預防人體疾病。如果本公司選擇授予在臺灣開發或商業化特許產品的許可，RareStone有權進行第一次談判。

根據RareStone許可證，我們依賴RareStone在中國(包括內地中國、香港和澳門)成功地將任何適用的協作產品商業化。我們不能直接控制RareStone的商業化活動，也不能直接控制它分配給setMelanotie的資源。我們的利益和RareStone的利益可能會不時發生分歧或衝突，或者我們可能不同意RareStone的努力水平或資源分配。RareStone可能會在內部以不同於我們的方式對setmelanode進行優先排序，或者它可能沒有分配足夠的資源來有效地或以最佳方式將setmelanotie商業化。

2022年10月28日，我們向RareStone遞交了一份書面通知，我們已出於原因終止了RareStone的許可證。根據該通知，我們認為，RareStone嚴重違反了其在RareStone許可證下資助、執行或尋求某些關鍵臨牀研究和豁免的義務，包括與公司的全球Issuate試驗有關的義務，以及其他義務。2022年12月21日，RareStone向公司發出書面通知，表示反對我們2022年10月28日通知中的索賠，包括公司以正當理由終止RareStone許可證。2023年3月16日，我們向RareStone提供了書面通知，重申我們的立場，即RareStone嚴重違反了其在RareStone許可證下的義務，我們已出於原因終止了RareStone許可證，並要求提供支持RareStone聲稱的爭議通知的文件，以反對通知中的索賠。2023年5月10日，RareStone向公司發出書面通知，重申其對我們2022年10月28日通知和2023年3月16日通知中的索賠的反對意見，包括公司以正當理由終止RareStone許可證。2023年11月29日，RareStone致函我們，要求談判和執行獨家許可協議下的商業供應協議，2024年1月19日，我們再次書面回覆，重申我們的立場，即RareStone嚴重違反了其在RareStone許可下的義務，我們出於正當理由終止了RareStone許可。

不能保證我們將能夠就所稱的重大違規行為談判適當的解決方案，我們認為這些違規行為是無法治癒的，如果需要，我們預計將根據RareStone許可證的條款尋求適當的救濟。終止RareStone許可證或任何圍繞RareStone許可證的可能的訴訟可能會導致我們的產品開發和setMelanotie商業化工作的重大延遲，並可能阻止我們在RareStone許可證覆蓋的市場上將IMCIVREE商業化，而不是首先擴大我們的內部能力或與第三方達成另一項協議。任何替代合作或許可也可能以對我們不太有利的條款進行。此外，根據協議，RareStone同意為某些臨牀開發活動提供資金。到目前為止，還沒有提供這樣的資金。然而，如果協議終止，我們可能需要退還任何此類款項

目錄表

本公司可能會支付任何款項或尋求額外撥款以支持本公司在中國(包括內地中國、香港及澳門)的研發，或停止本公司在內地中國、香港及澳門的任何研發活動，從而可能對本公司業務造成重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有技術或保持足以保護setmelanotie、RM-718和LB54640的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能保證我們的任何專利已經，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利，將包括具有足夠保護setmelanotie、RM-718和LB54640的範圍的權利要求。其他方已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊的專利，無論是通過要求相同的方法或配方，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且此類專利可能不能為我們提供足夠的專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。美國專利和專利申請或根據可比外國法律獲得或提交的專利和專利申請也可能受到幹擾程序的影響，單方面複試，各方間審查程序、撥款後審查程序、補充審查和在法庭上的挑戰。專利可能會受到各種外國專利局的反對或類似的訴訟，包括國家和地區專利局。這些訴訟程序可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們所尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式商業化setmelanotie的能力。

競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到重大問題。如果發生這些事態發展，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們的任何一項專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋了setMelanotie，我們的財務狀況和經營業績也將受到實質性和不利的影響。

目錄表

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

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我們的任何專利，或我們的任何未決專利申請，如果已發佈，將包括具有足夠保護setmelanotie的範圍的權利要求；

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我們的任何未決專利申請都將作為專利頒發；

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我們將能夠在相關專利到期之前成功地將IMCIVREE或我們的其他候選產品商業化；

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我們是第一個讓我們的每一項專利和正在申請的專利涵蓋的發明；

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我們是這些發明的第一批專利申請者；

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其他公司不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術；

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我們的任何專利最終都將被發現是有效和可強制執行的；

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授予我們的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；

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我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品候選；或

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我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。

我們依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與員工、顧問、合作者和供應商簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將自己的發明轉讓給我們。有可能與我們的業務相關的技術將由不是此類協議締約方的人獨立開發。我們可能無法阻止顧問、合作者、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。此外，如果我們保密協議的各方違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。即使我們在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的辯護

目錄表

訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將IMCIVREE或我們的其他候選產品商業化或增加成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。例如，存在大量第三方美國和非美國專利和未決申請，涵蓋黑素皮質素受體類似物和使用這些類似物的方法。

製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱setmelanotie或使用我們的技術侵犯了他們所擁有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，則支付三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被迫或選擇接受許可，則需要為過去對所主張的知識產權的使用和使用費以及未來的其他考慮。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲IMCIVREE或我們的其他候選產品的開發、製造、銷售或商業化。

如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。

此外，為了避免侵犯第三方的知識產權和任何由此產生的知識產權訴訟或索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項措施，這可能是不可能的，即使可能，也可能代價高昂、耗費時間：

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停止賽特朗的開發和IMCIVREE或我們其他候選產品的商業化；

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為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償金；

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從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，如果有的話；以及

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在商標主張的情況下，將setmelanotie和/或其商品名稱IMCIVREE重新命名。

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

目錄表

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對此類知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果在法庭上受到挑戰，已頒發的涵蓋setmelanotie或我們其他候選產品的專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一威脅或對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋setMelanotie的專利，被告可以聲稱涵蓋setmelanotie或我們的其他候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括新穎性、非顯着性和使用性。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在專利起訴期間向美國專利商標局隱瞞重要信息或發表誤導性聲明的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。這類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋賽特美拉諾或競爭對手的產品。在法律上斷言無效和/或不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告勝訴的法律主張無效和/或不可強制執行，我們將失去至少部分，甚至全部，關於賽美拉諾肽的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞setmelanotie的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。例如，美國貿易代表辦公室2017年4月的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家報告了專利權採購和執法方面的挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入該報告。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們努力在各地加強我們的知識產權

目錄表

世界可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們依賴授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，我們可能無法繼續開發或商業化setmelanoide或LB54640。

我們已經從Ipsen Pharma SAS或Ipsen獲得了我們的setMelanotie的權利，並從LG Chem，Ltd.或LG Chem獲得了我們對LB54640的權利。我們與IPSEN和LG Chem的許可對我們施加了各種義務，並向IPSEN和LG Chem提供了在以下情況下終止許可的權利：我們嚴重違反許可協議、我們未能啟動或完成許可產品的特定開發，或者我們開始尋求將IPSEN或LG化學許可的專利權宣佈為無效。伊普森或LG化學終止我們的許可將導致我們失去使用許可知識產權的權利，這將對我們分別開發和商業化setMelanotie和LB54640的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。此外，如果我們與LG化學的許可協議終止，我們可能會受到某些退款或向LG化學支付某些款項的影響。

我們還從Camurus那裏獲得了其藥物輸送技術--流體晶體--的許可，用於配製每週一次的賽特黑諾肽。我們與Camurus簽訂的許可證對我們施加了各種義務，併為Camurus提供了在我們實質性違反許可協議的情況下終止許可證的權利。終止我們對Camurus的許可將導致我們無法使用許可的知識產權。

我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。未來的許可方也可能聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止與他們的許可。此外，未來的許可方可能有權隨意終止我們的許可。任何終止都可能導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化setmelanotie的能力造成重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。

任何終止都可能導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化setmelanotie或LB54640的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。

雖然我們已經在美國、歐盟和其他國家/地區註冊了商業商標名稱IMCIVREE(SetMelanotie)，但我們尚未在某些外國司法管轄區獲得IMCIVREE的商標保護，如果不能獲得此類註冊，可能會對我們的業務造成不利影響。

雖然我們已經在美國、歐盟和其他國家獲得了商業商品名稱IMCIVREE(SetMelanotie)及其徽標的註冊商標，但我們尚未在某些外國司法管轄區獲得IMCIVREE的商標保護，並正在尋求在其他司法管轄區進行商標註冊。我們的商標申請可能會在商標註冊過程中被駁回。儘管我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法在這些訴訟中繼續存在。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法，通過延長專利期限和獲得setmelanotie和我們的其他候選產品的產品獨家經營權來獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准setmelanotie和我們的其他候選產品上市的時間、期限和細節，我們許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。Hatch Waxman修正案允許恢復長達五年的專利期限，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償，我們已經向美國專利商標局申請了專利期限

目錄表

分機。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。

由於setmelanoide含有FDA已確定為新化學實體的活性成分，FDA已向其提供了五年的非專利數據排他性。在此專營期結束後，FDA可能會參考我們的賽特黑諾肽保密協議中包含的信息批准仿製藥。製造商可能會在適用的營銷排他期到期後尋求推出這些仿製藥，即使我們仍然擁有setmelanoide的專利保護。國會最近頒佈的立法，除其他外，創造了針對創新公司的新的行動理由，這些公司拒絕提供藥品樣本用於測試和開發仿製藥或生物相似產品，或允許公司參與共同風險評估和緩解戰略(REMS)。Setmelanotie可能面臨仿製藥的競爭，可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從setmelanotie的投資中獲得回報的能力。

如果我們未能根據類似的外國法律獲得專利保護的延期，在適用的情況下，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們在有關國家創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國已經頒佈並目前正在實施2011年的《美國發明法》，內容廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利或未來專利的能力。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的員工以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將setmelanotie商業化的能力，這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。

目錄表

與監管部門批准和銷售賽美拉諾肽相關的風險及其他法律合規事項

即使我們完成了必要的臨牀試驗，監管和營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得額外的批准，使我們的候選產品商業化。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法將其商業化，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

我們的業務在很大程度上依賴於其成功的臨牀開發、監管批准和我們候選產品的商業化。在美國，IMCIVREE被批准用於6歲及以上的成人和兒童患者的慢性體重管理，這些患者由於POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而患有單基因或綜合徵性肥胖，這是FDA批准的一項測試，該測試展示了POMC, PCSK1或細長被解釋為致病的、可能致病的或意義不確定的基因，或BBS。加拿大衞生部已批准IMCIVREE用於6歲及以上成人和兒童患者的體重管理，這些患者因BBS或遺傳確認的POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而肥胖，這些肥胖患者的變異被解釋為致病、可能致病或VUS。歐共體已授權setmelanoide用於治療肥胖和控制與基因確認的BBS或基因確認的功能喪失的雙等位基因POMC相關的飢餓，包括PCSK1、6歲及以上成人和兒童的PCSK1缺陷或雙等位基因LEPR缺陷。英國MHRA授權setmelanoide用於治療肥胖和控制與基因確認的BBS或基因確認的功能喪失的雙等位基因POMC相關的飢餓，包括PCSK1、6歲及以上成人和兒童的PCSK1缺陷或雙等位基因LEPR缺陷。在我們被允許在美國、歐盟和英國目前批准用於IMCIVREE的適應症之外的適應症開始商業化之前，Setmelanotie將需要大量額外的臨牀開發、測試和監管批准，我們的其他候選產品將需要類似的努力才能被允許將它們商業化以用於任何適應症。我們候選產品的臨牀試驗、製造和營銷都受到美國和其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試並在批准的情況下銷售這些候選產品。

在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過非臨牀測試和臨牀試驗證明該候選產品在每個目標適應症中使用是安全和有效的。這一過程可能需要多年時間，如果有的話，批准可能取決於上市後的研究和監督，並將需要花費我們現有現金資源以外的大量資源。在美國和其他國家大量正在開發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管批准程序或外國司法管轄區的同等程序，並將商業化。此外，我們還沒有與FDA或外國司法管轄區的主管當局討論我們提出的所有開發計劃。因此，即使我們能夠獲得必要的資金，繼續為我們的開發和臨牀試驗提供資金，我們也不能向您保證setmelanotie將成功開發或商業化。

此外，獲得FDA或EC是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA、EMA或外國司法管轄區的同等主管當局可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，其中包括：

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管當局可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在對我們的臨牀試驗設計進行審查和評論後，也可能更改批准要求；

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我們可能無法向FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管當局證明我們的候選產品對於其預期用途是安全有效的；

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我們的臨牀試驗結果可能無法解釋，或不符合fda、ema或國外其他同等主管當局所要求的統計或臨牀意義水平。

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市場審批的司法管轄區。例如，由於易於識別的不良反應，setmelanotie研究的潛在非盲目性可能會引起人們的擔憂，即潛在的偏倚已經影響了臨牀試驗結果；

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、規模、進行或實施;

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究;

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管機構或適用的外國監管機構可能會發現我們候選產品的化學、製造或控制中的缺陷，或可能需要支持產品批准的此類候選產品的商業生產中的缺陷;

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我們聘請進行臨牀試驗的CRO可能會採取我們無法控制的行動，對我們的臨牀試驗產生實質性的不利影響；

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管當局可能會發現，來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據不足以證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管機構可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋；

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FDA或外國司法管轄區的其他同等主管部門不得批准我們候選產品的配方、標籤或規格；

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FDA、EMA或外國司法管轄區的其他同等主管當局可能不接受在我們的臨牀試驗地點產生的數據；

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作為批准的條件，FDA、EMA或外國司法管轄區的同等主管當局可要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗，對批准的標籤或分銷和使用限制進行限制；

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我們可能無法滿足任何與監管審批相關的上市後要求或承諾

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FDA可能要求開發REMS作為額外批准的條件，或可能施加額外要求以限制我們候選產品的促銷、廣告、分銷或銷售；

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歐共體可只給予有條件批准的上市授權，或根據環境管理專員的意見施加特定義務作為上市授權的條件，或可要求我們進行授權後的安全研究作為授予營銷授權的條件；

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FDA或其他同等主管的外國監管機構可能會認為我們的製造工藝或我們的設施或我們CMO的設施不足以保持我們產品的特性、強度、質量、純度或效力；或

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FDA或外國司法管轄區的同等主管當局可以改變其批准政策或採用新的法規和指導方針。

這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能危及我們獲得額外監管批准或成功營銷IMCIVREE的能力。此外，由於我們的業務在很大程度上依賴於setmelanotie，我們在尋求監管批准方面的任何此類挫折都將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

未來的監管立法或法規可能會增加我們獲得候選產品上市批准並將其商業化的難度和成本。

在歐共體於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐共體關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修改快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而發生的混亂可能會阻礙他們僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或修改產品的及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務造成負面影響。

FDA和外國監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA和外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。在搬遷到阿姆斯特丹後，FDA辦公室和其他機構(如EMA)的中斷以及由此導致的人員變動，也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致檢查或管理上的延誤。如果美國政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們未能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們將無法在國外銷售setmelanotie或我們的其他候選產品，並且我們目前或將來已經或可能在美國獲得的任何批准都不能保證我們在外國司法管轄區批准setmelanotie或其他產品。

為了營銷和銷售塞特梅拉諾肽和我們可能在歐盟和許多其他司法管轄區開發的任何其他候選產品，我們或我們的第三方合作者必須獲得單獨的營銷授權並遵守眾多不同的監管要求。不同國家的上市授權程序各不相同，可能涉及額外的測試。獲得上市許可所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間存在很大差異。美國境外的營銷授權流程通常包括所有

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與獲得FDA批准相關的風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時從美國以外的主管部門獲得營銷授權(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的主管當局授予上市授權，而美國以外的一個主管當局授予的營銷授權並不確保其他國家或司法管轄區的主管當局或FDA授予營銷授權。我們可能無法申請營銷授權，也可能無法獲得必要的營銷授權，以便在任何市場上將setmelanotie商業化。此外，英國退出歐盟(俗稱英國退歐)導致EMA從英國遷至荷蘭。這種轉移已經並可能繼續造成EMA和MHRA之間的行政和醫學科學聯繫的中斷，包括在授予臨牀試驗授權或營銷授權方面的延誤，新藥配方中活性物質和其他成分的進出口中斷，以及臨牀試驗產品和最終授權配方的供應鏈中斷。對監管框架的破壞的累積影響可能會大大增加setmelanotie或歐盟和/或英國任何其他候選產品的營銷授權和商業化的開發週期。儘管我們已獲得FDA批准和歐盟委員會和MHRA的營銷授權，但由於英國退歐或其他原因，我們的任何其他候選產品在獲得或無法獲得任何營銷授權方面的任何延誤，都將阻止我們將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的任何其他候選產品尋求營銷授權的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們目前和未來對setmelanotie和其他候選產品的潛在營銷批准的條款以及正在進行的法規可能會限制我們製造和營銷setmelanotie和其他產品的方式，而遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

監管機構可能會對setmelanotie的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴的審批後研究施加持續要求，如果獲得批准，我們的其他候選產品可能也是如此。我們和setmelanotie還將受到FDA和外國監管機構的持續要求，管理標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、營銷、分銷、進口、出口、批准後的更改、製造、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDCA和執行法規以及外國法規，並受FDA和外國監管機構的監督和上市後報告義務的約束。*FDA和其他主管外國當局擁有重要的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息更改標籤，並要求上市後研究或臨牀試驗評估與使用藥物有關的嚴重安全風險。作為保密協議或類似的外國申請或批准的一部分，FDA和外國監管當局還有權要求提交REMS或其他具體義務，其中可能包括確保安全使用的要素。FDA或外國監管機構要求的任何REMS或其他特定義務可能會導致成本增加，以確保遵守新的批准後監管要求和對批准產品銷售的潛在要求或限制，所有這些都可能導致銷售量和收入下降。*已批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改，或增加新的製造商。類似的要求也適用於外國司法管轄區。

藥品製造商及其設施可能需要支付申請費和計劃費，並接受FDA和其他同等主管部門的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP和其他法規。如果我們或監管機構發現了setMelanotie的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或setMelanotie的生產設施存在問題，或不同意產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對setMelanotie、製造商或我們施加限制，包括要求setMelanotie從市場上召回或暫停生產。如果我們或setmelanotie的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取其他措施：

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出具警告信或者無題信的；

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尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；

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變更、暫停或者撤銷上市許可的；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕批准待處理的申請或我們提交的申請的補充；

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暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或

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扣押或扣留黑麴黴毒素，拒絕允許黑麴黴毒素的進出口，或請求我們啟動產品召回。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

因此，我們和我們的CMO將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對setmelanotie的上市批准，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，贊助商在FDCA和FDA法規下的責任和義務，以及同等的外國監管機構的職責和義務，可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

與美國類似，醫藥產品的銷售授權持有人和製造商在批准生產和銷售授權之前和之後，都受到歐洲藥品管理局和歐盟個別成員國主管當局的全面監管。這種監督包括對符合GMP規則的控制，GMP規則管理着製造過程的質量控制，並要求文件政策和程序。我們和我們的第三方製造商將被要求確保我們的所有工藝、方法和設備都符合GMP。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，未能遵守歐盟法律和歐盟成員國的相關國家法律，這些法律管轄着在授予營銷授權之前和之後進行的臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的營銷授權，以及授予授權後的此類產品的營銷，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤銷或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。

此外，歐盟與藥物警戒或醫療產品安全性評估和監測相關的立法規定，EMA和歐盟成員國的主管當局有權要求公司進行額外的批准後臨牀療效和安全性研究。該立法還規定了營銷授權持有人在額外監測、AE管理和報告方面的義務。根據藥物警戒立法及其相關法規和指南，我們可能被要求進行關於上市產品的風險和益處的勞動密集型數據收集，並可能被要求從事持續的

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評估這些風險和收益，包括可能需要進行額外的臨牀研究，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。不遵守此類義務可能會導致變更、暫停或撤回營銷許可，或施加經濟處罰或其他強制措施。

當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們和任何未來的合作者將setmelanotie商業化的難度和成本，並可能對我們或他們可能獲得的價格產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議的變化，這些變化可能會限制或規範與IMCIVREE有關的審批後活動，並影響我們或任何未來合作伙伴銷售我們產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國和其他地方，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何未來的合作伙伴可能從IMCIVREE或任何獲準銷售的候選產品獲得的價格造成額外的下行壓力。

患者保護和平價醫療法案(ACA)於2010年簽署成為法律。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。在ACA中對我們業務具有重要意義的條款中，包括但不限於我們的商業化能力以及我們可能獲得的任何經批准銷售的候選產品的價格，如下：

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對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，儘管這項費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售；

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擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

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擴大醫療補助藥品退税方案下製造商的退税責任，增加品牌藥品和仿製藥的最低退税，修訂“製造商平均價格”的定義，並將退税責任從按服務收費的醫療補助擴大到包括醫療補助管理的保健組織的使用；

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擴大有資格參加公共衞生服務340B藥品定價計劃或340B計劃的實體類型清單，將某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院包括在內，但不包括IMCIVREE等“孤兒藥物”，使其不受這些覆蓋實體的340B最高價格要求的限制；

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建立聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，該計劃要求製造商在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件；

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一個以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；以及

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在CMS內建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些條款一直受到司法、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，從2013年4月1日開始，根據2011年預算控制法案要求的自動減支，向提供者支付的醫療保險金額減少，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2021年3月11日，2021年美國救援計劃法案簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，醫療補助的退税上限是藥品製造商平均價格的100%。

可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，該法案於2019年全面實施。目前，尚不清楚引入這一聯邦醫療保險質量支付計劃將如何影響整體醫生報銷。在美國，處方藥的成本也一直是人們熱議的話題。國會已經進行了幾次調查，以及立法和監管倡議和行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。

此外，聯邦政府和美國各州在制定提案、通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、處方靈活性、營銷成本披露、藥品漲價報告和其他透明度措施。這些類型的計劃可能會導致Medicare、Medicaid和其他醫療保健資金的進一步減少，並可能以其他方式影響我們可能獲得的IMCIVREE價格或IMCIVREE的處方或使用頻率。

最值得注意的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，使之成為法律。*這項法規標誌着自2010年通過ACA以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以協商，但有上限(最初的十種藥物的最終價格將於2026年開始生效)；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；重新設計聯邦醫療保險D部分的福利(從2024年開始)；用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。*愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。*2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但很可能是巨大的。

根據將在2025年取代覆蓋缺口折扣計劃的IRA折扣計劃，製造商必須在最初的覆蓋階段對D部分藥物給予10%的折扣，在所謂的“災難性階段”(患者產生超過初始階段自付門檻的費用後的階段，從2025年開始將是2000美元)對D部分藥物給予20%的折扣。愛爾蘭共和軍允許特定藥品的10%和20%的折扣可以隨着時間的推移分階段實施，以滿足“特定製造商”的需求。2024年4月，CMS通知我們，我們被視為指定製造商。我們仍在評估這一地位對我們未來收入的潛在影響。

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IMCIVREE是根據聯邦醫療保險D部分報銷的，報銷金額將受到IRA新折扣計劃下10%和20%折扣的影響。我們預計，這些增加的折扣將影響IMCIVREE的收入，同時也會對D部分藥物的成本產生全行業的影響。對IMCIVREE收入的影響可以被抵消，因為愛爾蘭共和軍重新設計了某些D部分成分，其中一些成分於2024年生效，導致能夠負擔得起這種療法的患者數量增加。抵消的數額，如果有的話，本質上是不確定的，很難預測。

將取代保險缺口折扣計劃的愛爾蘭共和軍折扣計劃也將增加D部分處方藥計劃對災難性保險階段受益人的財務義務。這可能會激勵D部分處方藥計劃尋求我們更大的價格優惠，以便將IMCIVREE納入他們的處方中。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍和支付標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

處方藥的定價也受到美國以外的政府控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將setmelanoide與其他可用療法的成本效益進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們產生收入和盈利的能力可能會受到損害。有關歐盟定價和報銷相關風險的更多細節，請參閲風險因素中的討論IMCIVREE和我們獲得批准的任何其他候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供保險和足夠的補償水平的程度。如果IMCIVREE或我們的其他候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的補償，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。在這份季度報告中。

如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

醫療補助是一項由各州管理的聯邦和州聯合計劃，面向低收入和殘疾受益人。我們參與了醫療補助藥品回扣計劃(MDRP)，並根據該計劃承擔一定的價格申報義務，作為已覆蓋根據聯邦醫療補助(Medicaid)和聯邦醫療保險B部分(如果適用)支付的門診藥物的條件。MDRP要求我們每季度向州醫療補助計劃支付向聯邦醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的每單位承保門診藥物的回扣。回扣是基於定價數據，我們必須每月和每季度向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，CMS是管理MDRP和其他政府醫療保健計劃的聯邦機構。這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，對於創新者產品，最佳價格通常代表製造商在任何定價結構中向美國某些實體提供的最低價格，計算包括所有銷售和相關回扣、折扣和其他價格優惠。醫療補助退税由兩個部分組成，基本退税和額外退税，如果藥品的AMP增長快於通脹，就會觸發額外退税。如果我們意識到上一季度我們提交的MDRP政府價格報告不正確或已因此而更改

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如果需要重新計算定價數據，我們必須在原始數據到期後三年內重新提交更正後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。如果CMS終止了我們參與MDRP的回扣協議，則在聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分項下，不能為我們承保的門診藥物支付任何聯邦款項。我們未能遵守MDRP價格報告和返點付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

ACA對MDRP進行了重大更改，如風險因素項下所述。當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們和任何未來的合作者獲得塞特美拉諾的上市批准和商業化的難度和成本，並可能對我們或他們可能獲得的價格產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，“上圖。此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中取消了藥品製造商MDRP退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。此前，根據作為ACA的一部分制定的法律，藥品製造商對涵蓋的門診藥物的MDRP回扣責任上限為AMP的100%。國會可以制定額外的立法，進一步增加醫療補助藥品退税或與參與MDRP相關的其他成本和收費。與MDRP有關的額外立法或條例的發佈可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。

最近頒佈的IRA根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，這些回扣是由價格上漲超過通脹(首次於2023年到期)觸發的，如風險因素下所述當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們和任何未來的合作者獲得塞特美拉諾的上市批准和商業化的難度和成本，並可能對我們或他們可能獲得的價格產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，“上圖。聯邦醫療保險D部分返點將根據我們根據MDRP報告的AMP數字計算。

聯邦法律要求任何參與MDRP的公司也要參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分(如果適用)下的製造商的藥物。我們參與了340B計劃，該計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過340B的門診藥物“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。ACA擴大了覆蓋實體的名單，包括某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，但免除了IMCIVREE等“孤兒藥物”對這些覆蓋實體的最高價格要求。340B上限價格是根據根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額使用法定公式計算的，一般情況下，受醫療補助價格報告和回扣責任影響的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B的最高價格，HRSA將這些價格公佈給340B覆蓋的實體。此外，HRSA還最終確定了有關計算340B最高價格的規定，並對明知並故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。我們未能遵守340B計劃的要求可能會對我們的財務業績產生負面影響。根據ACA或其他法律或法規，製造商平均價格和醫療補助退税金額的定義未來的任何額外變化都可能影響我們的340B最高價格計算，也會對我們的財務業績產生負面影響。

為了讓IMCIVREE或任何候選產品(如果獲得批准)在Medicaid和Medicare Part B計劃下由聯邦基金支付，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還參加了美國退伍軍人事務部(VA)、聯邦供應時間表(FSS)或定價計劃。作為該計劃的一部分，我們被要求根據FSS合同提供我們的產品供採購，根據該合同，我們必須遵守標準的政府條款和條件，並向四個聯邦機構(退伍軍人事務部、美國國防部、公共衞生服務和美國海岸警衞隊)收取不高於法定聯邦最高價格或FCP的價格。FCP基於非聯邦制造商平均價格或非FAMP，我們必須計算並報告該價格

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退伍軍人事務部在季度和年度的基礎上。根據適用法律，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商對每一項虛假信息處以鉅額民事罰款。FSS定價和合同義務還包含廣泛的披露和認證要求。

我們還參與了Tricare零售藥房計劃，根據該計劃，我們必須就通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。我們被要求在Tricare協議上列出我們的創新產品，以便它們有資格被納入國防部配方。如果我們就我們的FSS合同或Tricare協議向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，我們都需要將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據虛假索賠法案和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。這些法律對藥品製造商的要求包括提前通知計劃漲價、報告漲價金額和漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和國家機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能限制某些藥品的價格或支付，一些州被授權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。

定價和返點計算因產品和計劃而異。計算很複雜，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。CMS、衞生與公眾服務部監察長辦公室和其他政府機構一直在追查那些被指未能及時或準確地向政府報告這些數據的製造商。政府機構還可以對計劃的解釋、要求或參與條件進行更改，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。我們不能向您保證，我們根據MDRP、340B計劃、VA/FSS計劃、Tricare零售藥房計劃和其他政府藥品定價計劃提交的任何材料都不會被發現是不完整或不正確的。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

在美國，FDA嚴格監管處方藥的營銷、標籤、廣告和促銷。這些規定包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的那些特定疾病和適應症。例如，FDA批准的IMCIVREE標籤僅限於6歲及以上患有POMC、PCSK1或LEPR引起的單基因或綜合徵性肥胖的成人和兒童患者的慢性體重管理，FDA批准的測試證實了POMC、PCSK1或LEPR基因的變異，這些基因被解釋為致病的、可能的致病的或不確定的意義，並由於BBS。除了新配方需要FDA批准外，任何批准產品的新適應症也需要FDA批准。如果我們無法獲得FDA對我們的藥物和候選產品的任何期望的未來適應症的批准，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們推廣產品的能力僅限於FDA特別批准的那些適應症。這些“標籤外”的使用在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對一些患者的適當治療。例如，我們正在積極評估患有以下疾病的受試者的IMCIVREE

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其他形式的肥胖是由MCR4途徑缺陷引起的。我們目前不被允許，也不會，為這些用途銷售或推廣setmelanotie。

美國的監管機構通常不會監管醫生在選擇治療時的行為。然而，監管機構確實限制了製藥公司在非標籤使用問題上的溝通。儘管最近的法院裁決表明，某些標籤外的促銷活動可能會受到第一修正案的保護，但任何此類保護的範圍都不清楚。如果我們的促銷活動不符合FDA的規定或指導方針，我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外，如果我們不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南，可能會導致FDA發出警告信或無標題信，對我們採取執法行動，暫停或從市場上撤回經批准的產品，要求召回或實施罰款或民事罰款，或者可能導致返還資金、運營限制、禁令或刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

在歐盟，我們產品的廣告和促銷受歐盟法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，個別歐盟成員國通過的其他立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管當局批准的產品特性摘要。Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予醫藥產品的銷售授權的內在和不可分割的部分。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣。在歐盟禁止醫藥產品的標籤外促銷。歐盟一級和歐盟個別成員國的適用法律也禁止直接向消費者發佈僅限處方的藥品廣告。違反歐盟醫療產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制向公眾宣傳和推廣我們的產品，也可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

我們可能受到聯邦、州和外國醫療保健法律和法規的約束，包括欺詐和濫用法、衞生信息隱私和安全法以及反壟斷法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律和法規，我們可能面臨刑事制裁、損害賠償、重大民事處罰、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果獲得批准，醫療保健提供者、醫生和其他人將在setmelanoide和其他候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。如果我們獲得上市批准，我們與醫療保健專業人員、第三方付款人、患者和其他人的安排和互動將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷setmelanotie的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

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美國聯邦醫療保健反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索要、提供、支付或接受報酬(任何有價值的東西)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃訂單或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品或服務，而這些商品或服務可以全部或部分由聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。這項法規被解釋為一方面適用於製藥公司與處方者、購買者、處方經理和患者之間的安排。《反回扣法規》規定的責任可在不證明對該法規的實際瞭解或違反該法規的具體意圖的情況下確定。儘管聯邦反回扣法規有許多法定例外和監管避風港，保護某些常見的商業安排和活動免受起訴或監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄。涉及向那些開處方、購買或推薦藥物和生物製品的人支付報酬的做法，包括某些折扣，或者聘用這樣的個人或患者作為顧問、顧問或演講者，如果不合適，可能會受到審查。

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正好在例外或安全港內。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，許多常見的做法都沒有安全的避風港，比如教育和研究撥款、慈善捐款、產品和患者支持計劃。

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聯邦民事虛假申報法禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付金錢的義務至關重要的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據“虛假申報法”提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。這類私人可以分擔該實體在追回或和解時向政府支付的數額。許多製藥商已接受調查，並已根據《民事虛假索賠法》與聯邦政府就各種被指控的不當活動達成重大財務和解，包括因銷售其產品用於未經批准並因此不可報銷的用途而導致虛假索賠、向私人價格公佈服務報告的虛高價格，該服務用於根據政府醫療保健計劃設定藥品支付率，以及與處方者和其他客户的其他互動，包括那些可能影響其賬單或編碼做法和向聯邦政府提交的客户。政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。虛假索賠法案的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為該法規規定對每一項虛假或欺詐性索賠或聲明的違規行為進行三倍的損害賠償和重大的強制性處罰。由於可能存在鉅額資金敞口，醫療保健和製藥公司往往在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控，以避免在訴訟程序中可能被判三倍損害賠償和每項索賠罰款的不確定性。和解協議可能要求公司與政府簽訂企業誠信協議，這可能會給公司帶來鉅額成本，以確保合規。製藥和其他醫療保健公司還受到其他聯邦虛假申報法的約束，其中包括聯邦刑事醫療欺詐和延伸至非政府醫療福利計劃的虛假陳述法規。

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經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HIPAA)修訂的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法》規定了實施欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的刑事和民事責任，並規定了在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。對不遵守HIPAA要求的處罰差別很大，包括民事罰款和故意獲取或披露違反HIPAA的個人可識別健康信息的刑事處罰。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。HIPAA也禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或製作或使用任何虛假的書面或文件，明知包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項。與聯邦醫療保健反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

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聯邦醫生支付陽光法案，以開放支付計劃的形式實施，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商報告向醫生支付的付款和其他價值轉移，這些付款是根據聯邦醫療保險、醫療補助或

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兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)每年向美國衞生與公眾服務部、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心報告與醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師和註冊助產士)和教學醫院有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。製造商必須在每個日曆年的第90天或之前提交報告，披露上一個日曆年的應報告付款。

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類似的州法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目或服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，包括私人保險公司。一些州的法律要求製藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用，並報告向這些州的個別醫療保健提供者支付的禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。一些州限制製造商為某些處方藥向患者提供自付支持的能力。一些州要求公佈與臨牀研究及其結果有關的信息。其他州和城市要求銷售代表的身份或許可證。此外，幾個州要求製藥公司實施合規計劃或營銷行為準則。

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類似的外國法律和法規，包括對歐盟成員國和其他國家醫療產品的推廣和營銷施加的限制，對與醫療保健專業人員互動的限制，以及公開披露向醫生支付的費用的要求。法律(包括那些關於促銷、營銷和反回扣條款的法律)、行業法規和專業行為準則往往得到嚴格執行。即使在那些我們可能決定不直接推廣或營銷我們的產品的國家，我們的國際分銷合作伙伴的不適當活動也可能對我們產生影響。

確保我們的業務安排以及與醫療保健專業人員、第三方付款人、患者和其他人的互動符合適用的醫療保健法律和法規，將需要大量資源。各個州、聯邦和外國的監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。

政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用的反壟斷、欺詐和濫用、隱私或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的業務，包括我們與醫療保健專業人員、研究人員和患者的合作，或我們的疾病意識和/或患者識別計劃(包括基因測試計劃)，或我們現場團隊將進行的預期活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到昂貴的調查、重大的民事、刑事和行政罰款、監禁、損害、罰款、交還、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營或財務結果。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

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我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反適用的監管標準和要求或從事內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA和適用的非美國監管機構的規定、向FDA和適用的非美國監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何預防措施都可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。其中一些法律和相關風險在風險因素下進行了描述。我們可能會受到聯邦和州醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律和法規，我們可能面臨刑事制裁、損害賠償、重大民事處罰、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。在這份季度報告中。

實際或被認為未能遵守數據保護、隱私和安全法律、法規，可能會導致政府採取執法行動並對我們進行重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的財務業績、業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA及其下實施的法規，統稱為HIPAA、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，其中包括管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的聯邦貿易委員會法第5節，這些法律和法規可能適用於我們的運營以及當前和未來合作伙伴的運營。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(例如與我們合作的研究機構)獲取健康信息。雖然我們不會直接受到HIPAA的約束，但除了提供某些員工福利外，如果我們故意獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。此外，州法律在特定情況下管理健康、研究和遺傳信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守努力複雜化。此外，我們還可能受到管理個人信息隱私、處理和保護的其他州法律的約束。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對符合以下條件的數據泄露的私人訴權

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增加了與數據泄露訴訟相關的可能性和風險。此外，加州隱私權法案，或CPRA，一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對覆蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。此外，我們的一些研究活動涉及未成年人，這可能會受到額外法律的約束，可能需要專門的同意程序、隱私保護和合規程序。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，在歐洲，收集和使用個人數據，包括健康和基因數據，受GDPR的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，並對歐洲經濟區(EEA)內或我們在EEA活動中處理個人個人數據(包括臨牀試驗和AE報告的健康數據)提出了嚴格要求。特別是，這些要求包括與個人數據相關的個人同意、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區、安全違規通知以及個人數據的安全和保密的某些義務，違反這些要求可能導致鉅額罰款，最高可達2000萬歐元或全球年營業額的4%。除上述外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的數據的處理、執行通知和/或強制審計的評估通知。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。來自不同歐盟和歐洲經濟區成員國的數據保護當局也可能對GDPR和國家法律做出不同的解釋，並施加額外的要求，這增加了在歐盟和歐洲經濟區處理個人數據的複雜性。

此外，從2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR以及英國GDPR或英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國退歐後將GDPR保留在英國國家法律中。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。

在其他要求中，GDPR和英國GDPR還監管將受GDPR或英國GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。歐洲聯盟法院或CJEU的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐洲委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。DPF還為歐盟和英國公民引入了新的補救機制，這解決了CJEU之前判決中的一個關鍵問題，可能意味着未來根據標準合同條款進行的轉移不太可能受到挑戰。歐共體通過了關於以下方面的適當決定：

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2023年7月10日提交給DPF，使DPF有效地成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。我們目前依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄來將個人數據轉移到歐洲經濟區以外和英國，包括向美國轉移，涉及集團內轉移和第三方轉移。*在經歷了一段關於國際個人數據轉移，特別是向美國轉移的法律複雜性和不確定性之後，我們預計與向美國和其他地方轉移有關的監管指導和執法格局將繼續發展。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能必須作出某些業務上的改變，並在規定的時限內為現有的數據傳輸安排執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們未能履行GDPR或英國GDPR規定的義務，包括未能採取措施確保我們能夠繼續進行我們在GDPR應用之前在歐盟發起的數據處理活動、英國GDPR以及其他國家的隱私或數據安全相關法律，可能會對我們使用研究中產生的數據的能力產生不利影響。任何實際或被認為未能遵守這些數據保護法或充分解決隱私和安全問題的行為都可能導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們繼續滲透外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續在國外市場上將setMelanotie和我們的其他候選產品商業化，我們打算依賴於與第三方的合作。隨着我們繼續在國外市場上將setMelanotie商業化，我們將面臨更多的風險和不確定因素，包括：

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我們的客户有能力在國外市場上獲得賽特羅坦的報銷；

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我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；

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遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；

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國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；

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進口或出口許可證要求；

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應收賬款收款時間較長；

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運輸交貨期更長；

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技術培訓的語言障礙;

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國外一些國家對知識產權的保護力度減弱;

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外幣匯率波動；以及

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在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

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政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化也可能對setmelanotie的海外銷售產生不利影響。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造和銷售賽特美拉諾或我們的其他候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們繼續擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響這些第三方的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選產品和產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

英國脱離歐盟的結果可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

在全民公投和英國政府立法後，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。

自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，一直在與歐盟單獨的監管制度下運作。目前尚不清楚英國政府將在多大程度上尋求使其法規與歐盟保持一致。通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國，然而，英國退歐後，CTR等新的歐盟立法不適用於英國。雖然英國已表明總體意向，即關於英國醫藥產品的開發、製造和商業化的新法律將與歐盟法律密切一致，但關於未來醫藥產品監管的詳細建議仍然有限。

根據《愛爾蘭/北愛爾蘭議定書》的條款，歐盟法律仍然普遍適用於北愛爾蘭。然而，2023年2月27日，英國政府和歐共體在“温莎框架”中達成了一項政治協議，以解決議定書運作中的差異。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度，包括英國對醫藥產品的監管。特別是，MHRA將負責批准所有運往英國市場的醫藥產品(即

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英國和北愛爾蘭)，EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予單一的英國範圍的MA，使產品能夠在英國各地以單一包裝和單一授權銷售。2023年3月24日，歐盟-英國聯合委員會批准了温莎框架，因此英國政府和歐盟將制定立法措施，使其成為法律。2023年6月9日，MHRA宣佈，温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。

雖然歐盟-英國貿易與合作協議(TCA)包括相互承認對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件，但它不包含對英國和歐盟藥品法規和產品標準的大規模相互承認。英國未來可能會有與歐盟不同的當地要求，這可能會影響在英國發生的臨牀和開發活動。同樣，英國的臨牀試驗提交將不能與歐盟成員國的臨牀試驗信息系統(CTI)捆綁在一起。任何分歧都可能增加我們業務的運營成本和複雜性，包括進行臨牀試驗。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，因此撤回可能會繼續影響與我們候選產品在英國的開發、製造、進口、批准和商業化有關的監管制度。大不列顛不再受歐盟授予MA程序的管轄(北愛爾蘭受集中授權程序管轄，可受分權或相互承認程序管轄)。在英國銷售藥品需要一個單獨的MA。這樣的變化可能會增加我們的成本，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。由於英國退歐或其他原因，在獲得監管批准方面的任何延誤或無法獲得監管批准，都可能阻止我們將我們的候選產品在英國商業化，並限制我們創造收入和實現或維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲為我們的候選產品在英國尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

由於英國脱歐或其他原因，在國際貿易、關税和進出口法規方面的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。

目前尚不清楚，從長遠來看，英國退出歐盟將帶來什麼金融、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。

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與收購Sinvento B.V.相關的風險。

我們可能無法實現收購Sinvento B.V.的預期收益，這些收益實現的時間可能比預期的更長，我們可能會遇到重大的整合困難。

2023年2月，為了擴大我們的渠道並鞏固我們對罕見內分泌疾病的關注，我們收購了總部位於荷蘭的生物技術公司Sinvento B.V.，該公司專注於開發先天性高胰島素血癥(CHI)的治療方法。我們預計，整合過程將是複雜、昂貴和耗時的。因此，我們正在致力於，並將繼續需要投入大量的管理關注和資源，以將鑫文託公司整合到我們的業務中。整合過程可能會對我們的業務造成破壞，預期的好處可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。新萬託公司的知識產權可能沒有我們想象中的科學價值和商業潛力。我們可能無法成功整合這兩項業務，我們可能會承擔未知或或有負債。整合過程可能會分散我們管理層的注意力，擾亂或中斷我們正在進行的業務或失去動力，或標準、控制、程序和政策上的不一致，任何這些都可能對我們維持與第三方關係的能力或實現收購鑫文託公司預期收益的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計多年內不會從任何XINVENTO B.V.治療候選藥物或技術銷售中獲得收入。

我們預計在很多年內都不會從出售任何XINVENTO B.V.治療候選藥物或技術中獲得收入，也不能保證會收到監管部門的批准，或者如果收到，也不能保證會在預期的時間收到批准。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的執行領導團隊。我們與這些個人簽訂了僱傭協議，但任何個人都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去他們的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們也沒有為這些關鍵員工中的任何一個投保任何關鍵人的人壽保險。我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會，並且可能不受競業禁止協議的約束。招聘和留住合格的科學人員以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

我們將需要發展和擴大我們的公司，我們可能會在管理這種發展和擴張方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們希望增加我們的員工數量和業務範圍。特別是，我們需要繼續從研發公司向商業公司過渡。為了管理我們預期的發展和擴張，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從他們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些發展活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，並導致操作失誤，失去商業和商業機會，損失

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並降低了剩餘員工的工作效率。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發setmelanotie和我們的其他候選產品。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外，我們已經並可能繼續僱用位於美國以外的員工。因此，我們的業務已經並可能繼續受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響，例如居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況，勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性，以及與人員配備和管理國際業務相關的困難，包括不同的勞動關係。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。我們未來的財務業績和我們將批准的產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。

我們的信息技術系統，或我們的第三方CRO、CMO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致SetMelanotie開發計劃、監管調查、執法行動和訴訟的實質性中斷。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和供應商的信息，以及員工的個人身份信息。同樣，我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問擁有我們的某些敏感數據。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問的信息技術系統仍容易受到黑客、網絡攻擊、計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、電信和電氣故障、員工盜竊或誤用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊、損壞或中斷。任何此類攻擊、事件或入侵都可能危及我們的信息技術系統，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失、損壞或被竊取。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於持續的混合工作環境，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

隱私和數據保護的立法和監管環境繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，包括大多數州最近頒佈的法律要求安全違規通知，一些州還要求實施合理的安全措施，並在發生違規事件時提供私人訴訟權利。違規響應、緩解、調查、補救、通知和持續評估的成本可能相當高。因此，任何訪問、披露、損壞或其他信息丟失，包括我們的數據在我們的合作伙伴或第三方提供商處被泄露，都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據州、聯邦和國際隱私法承擔的責任，我們的運營中斷，以及我們的聲譽受損，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的某些服務提供商一直並將繼續不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致

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擾亂了我們的節目。例如，setmelanotie或其他候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，並且setmelanotie和我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。它還可能使我們面臨風險，包括無法提供我們的服務和滿足合同要求，並可能導致管理層分心，並有義務投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，這將增加我們未來的信息安全成本，包括通過組織變革、部署更多人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、改變第三方供應商控制做法以及聘請第三方主題專家和顧問，並減少對我們產品和服務的需求。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

與我們普通股相關的風險

我們的董事和高管及其關聯實體擁有我們相當大比例的股票，如果他們選擇共同行動，將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至2024年4月22日，我們的高管和董事及其各自的關聯公司總共持有約5.9%的已發行有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些股東可能會顯著影響董事選舉、對我們組織文件的任何修改，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，即使是對我們的股東有利的收購，也可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們是特拉華州的一家公司。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供一個獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

市場波動可能會影響我們的股價和您的投資價值。

我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動，以應對一些我們無法控制的因素，其中包括：

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賽特美拉諾和我們的其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的計劃、進展或結果；

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FDA或EMA未能批准IMCIVREE用於其他適應症;

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宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、技術、商業關係、收購或其他活動；

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其他減肥療法的成功或失敗，以及針對罕見疾病和孤兒藥物治療的公司；

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美國和其他國家的法規或法律發展；

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賽特美拉諾或我們的其他候選產品，如果獲得批准，未能取得商業成功；

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同類公司股票價格和成交量的波動；

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一般市場狀況和美國股市的整體波動;

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全球宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹率或利率、勞動力短缺、供應鏈短缺、銀行業和金融服務部門其他部分的中斷和不穩定，或其他經濟、政治或法律不確定性或不利事態發展；

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恐怖主義和/或政治不穩定、動亂和戰爭，例如涉及烏克蘭和俄羅斯或以色列和哈馬斯的衝突，這可能會延誤或擾亂我們的業務，如果這種政治動亂升級或蔓延到更多地區或以其他方式影響到其他地區，可能會增加這一節中包括的許多其他風險因素；

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自然災害(包括氣候變化造成的)，可能對我們的商業運作所依賴的基礎設施造成重大破壞，以及我們可能無法準備的時間、性質或嚴重程度；

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經濟不穩定、疾病或流行病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制；

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我們季度經營業績的變化；

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我們的財務指引或證券分析師對我們財務業績的估計發生變化；

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會計原則的變化；

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我們籌集額外資本的能力和我們籌集資金的條件；

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出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

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關鍵人員的增減；

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媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論；以及

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這些風險因素中描述的其他風險和不確定性。

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我們的季度經營業績可能會有很大波動。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

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與我們的發展計劃相關的費用水平的變化；

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增加或終止臨牀試驗；

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我們可能捲入的任何知識產權侵權訴訟；

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影響賽美拉諾肽和我們的其他候選產品的監管動態；

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我們執行任何合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到的付款時間；

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根據我們現有的合作和許可協議，實現里程碑付款並確定付款時間；以及

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對setMelanotie的潛在需求水平和客户的購買模式。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。

我們使用某些淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

根據該守則，公司一般可扣除從上一個課税年度結轉的淨營業虧損，並可使用該等淨營業虧損抵銷未來的應税收入(如有的話)，直至使用該等虧損為止，或就在截至2017年12月31日或之前的課税年度產生的淨營業虧損而言，直至該等淨營業虧損失效為止。其他未使用的税收屬性，如研究税收抵免，也可以結轉以抵消未來的應税收入，如果有的話，直到這些屬性被使用或到期。截至2023年12月31日，我們分別有約5.556億美元和5.98億美元的未使用聯邦和州NOL結轉，以及分別約1310萬美元和380萬美元的未使用的聯邦和州研究税收抵免。在2023年12月31日的聯邦NOL結轉中，4.824億美元可以無限期結轉，而7320萬美元將於2033年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們擁有與合格研究相關的聯邦孤兒藥物抵免2550萬美元。

如果一家公司經歷了“所有權變更”，其非常普遍的定義是某些股東或股東團體在三年滾動期間的股權所有權按價值計算的變化超過50%，則守則第382和383節限制了公司使用變更前的NOL、抵免和某些其他税收屬性的結轉來減少所有權變更後一段時間內的納税義務的能力。我們根據之前的公開發行發行普通股，可能已經導致了代碼第382和383節的限制，無論是單獨的還是與我們普通股所有權之前或之後的某些轉移結合在一起。我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，也可能導致根據守則第382和383條的所有權變化。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，在計入2018年1月1日之前開始的年度中產生並在不考慮此類NOL扣減的情況下確定的聯邦NOL使用量後，2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL的使用量最多限制為該年度應納税所得額的80%。進一步的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。因此，我們使用NOL和抵免結轉來減少未來美國聯邦所得税負擔的能力可能會受到限制。如果我們在未來一段時間內產生應税收入，這可能會導致我們的美國聯邦所得税負擔增加。對NOL和其他税收屬性的使用限制也可能增加我們的州税收負擔。任何此類限制都可能對我們未來幾年的運營結果產生重大不利影響。我們尚未完成一項評估研究

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是否發生了第382節或第383節規定的所有權變更，或者自我們成立以來，由於此類研究的巨大成本和複雜性，所有權是否發生了多次變更。

我們的税務屬性的使用也將受到限制，因為我們在未來的納税期間不會產生正的應税收入。我們預計在不久的將來不會產生正的應税收入，而且我們可能永遠不會實現税收盈利。

未來我們普通股在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們普通股的價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。截至2024年3月31日，我們有60,964,468股普通股流通股。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股將優先於公司普通股。可轉換優先股的持有者將有權按公司向特拉華州州務卿提交的修訂和重新確定的指定證書中規定的利率獲得定期股息。

因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買時的價格不變。

我們的普通股從屬於我們的可轉換優先股。

在完成我們的投資協議時，公司發行了150,000股新系列的公司可轉換優先股，總購買價為1.5億美元，或每股1,000美元。在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，可轉換優先股優先於公司普通股。可換股優先股最初將擁有每股1,000美元的清算優先權；但解散或控制權變更時的清算優先權應增加至當時適用的清算優先權的175%，如修訂和重新發布的指定證書所述。在《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》(經修訂)或《高鐵法案》規定的任何適用等待期到期或終止後，可轉換優先股將根據持有人的選擇隨時轉換為我們的普通股。

此外，可轉換優先股的持有人最初將無權在公司董事選舉中享有投票權。在高鐵法案規定的任何適用等待期屆滿或終止後，可轉換優先股持有人一般將有權與本公司普通股股份持有人一起就提交本公司普通股股份持有人表決的所有事項進行投票(與本公司普通股股份持有人作為一個類別一起投票)，但受某些所有權限制的限制。5月7日，

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於2024年，本公司就可換股優先股提交經修訂及重訂的指定證書，當中載有對可換股優先股條款的若干技術性修訂。經修訂及重訂的指定證書所載修訂(X)將可換股優先股的投票權限制為每1,000美元可換股優先股持有24.9438股本公司普通股，及(Y)在本公司須取得若干可換股優先股而未能取得股東批准的情況下，取消了本應適用的利率上調1%。此外，某些事項將需要三分之二的已發行可轉換優先股的持有人批准，並作為一個單獨類別進行投票，包括(1)授權、設立、增加或發行任何類別或系列的優先或同等權益證券，或任何可轉換為優先或同等權益證券、或可交換或可行使的證券；(2)修訂、修改或廢除會對可轉換優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響的公司章程或經修訂及重新釐定的指定證書的任何條文，以及(3)涉及可轉換優先股的某些企業合併和具有約束力或法定的股票交換或重新分類，除非該等事件不會對可轉換優先股的權利、優先或投票權產生不利影響。

未來，我們可能會發行額外的債務或優先股證券，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券，以籌集現金或增強我們的流動性、為債務再融資、用於營運資本、為戰略舉措和未來收購融資或用於其他目的。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人可以優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格的風險。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含可能會通過採取行動阻止、推遲或防止我們公司股東認為有利的控制權變更或管理層變更來壓低我們普通股的市場價格的條款。除其他外，這些規定包括：

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建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；

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只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

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規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

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取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

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禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

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禁止累積投票；

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授權本公司董事會修改公司章程；

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規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

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需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

此外，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併是以規定的方式批准的，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，我們的章程指定美國聯邦地區法院為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程向我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的公司註冊證書和上述章程的規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書或章程中的這些條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們未來可能會收購企業或產品，結成戰略聯盟或創建合資企業，但我們可能無法實現它們的好處。

我們可能會收購更多的業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷由戰略聯盟、合資企業或收購產生的任何新產品時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期利益或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

我們普通股的活躍市場可能無法維持。

我們的股票於2017年10月在納斯達克全球市場開始交易，我們不能保證未來我們能夠繼續在納斯達克全球市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力。

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如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果我們失去對我們公司的證券或行業分析師的報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位發表不利評論，或停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。

我們可能會通過私募和公開發行、債務融資、合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。吾等可不時透過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，例如吾等根據投資協議出售可轉換優先股，在投資協議的情況下，此舉確實會導致股東於本公司的所有權權益被攤薄。此外，任何此類證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生重大不利影響的優惠。債務融資如果可行，將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄設置黑色素、我們的知識產權或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。請參閲“我們的普通股服從於我們的可轉換優先股.”

不利的全球政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。嚴重或長期的經濟低迷或衰退，以及通貨膨脹率或利率的持續上升，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對setmelanotie的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。通貨膨脹率的上升和相關的利率上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，地緣政治衝突和戰爭可能擾亂或以其他方式對我們的行動和我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制或其他行動已經並可能在未來由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家發起(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO和與我們有業務往來的其他第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的行動很容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動、公共衞生危機和大流行疾病以及其他自然和人為災難或事件的幹擾。我們的工廠位於經常經歷惡劣天氣的地區。我們沒有對重大龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動、公共衞生危機、大流行疾病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有

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有一個應對此類災難的恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措和公司治理政策投入大量時間，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間，我們將需要繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。即使我們能夠僱用適當的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本以及與產品開發工作中的管理資源轉移相關的間接後果的影響。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。如下文進一步描述的，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們根據第404節進行的任何測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在其他被認為是重大缺陷的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。

根據第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。為了繼續實現並保持對第404條的遵守，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，可能聘請外部諮詢人，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們可能不時無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是否如第404條所要求的那樣有效，正如我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的情況一樣，原因是下面發現和描述了重大弱點。此外，我們的財務報告內部控制的重大缺陷導致我們的管理層無法得出結論，而我們的財務報告內部控制的任何額外的重大缺陷可能導致我們的管理層無法得出結論，我們的披露控制和程序在適用期間是有效的。

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此外，由於我們不再符合非加速申報的資格，我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利的報告，就像我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中所做的那樣。重大疲軟可能導致我們的財務報表重述、未能及時履行我們的報告義務、實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中做市，或監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。對財務報告的無效內部控制也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，任何這些都可能導致金融市場的不良反應。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現內部控制存在一個重大弱點，與我們的關鍵會計和報告信息技術(“IT”)系統。因此，依賴於無效的信息和通信技術控制的相關業務流程控制(特別是信息技術應用控制和依賴信息技術的手動控制)，或使用從受無效的信息和通信技術控制影響的系統產生的數據的業務流程控制，也是無效的。雖然上述重大弱點並未導致本公司於呈列期間的綜合財務報表出現任何重大錯報，且先前公佈的財務業績亦無任何變動，但我們管理層的結論是，這些控制缺陷構成重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效。

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，並與外部顧問協商，已開始評估和實施旨在彌補重大弱點的措施。特別是，我們正在採取措施，通過(I)制定和實施針對ITGC和政策的更多培訓和認識計劃，包括教育控制所有者有關每項控制的原則和要求，重點是用户訪問；(Ii)增加用户訪問和計劃變更管理控制和流程的操作中包括的監督和核查檢查的範圍；(Iii)部署更多工具來支持用户訪問和計劃更改管理；以及(Iv)加強向董事會審計委員會報告補救措施的季度管理報告，以彌補這一重大弱點。上述控制措施需要運行一段足夠的時間，以便管理層可以得出結論，我們的控制措施正在有效地運行。因此，在管理層通過實施這些補救措施和額外的測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。此外，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致我們的管理層無法得出結論，而我們對財務報告的任何額外的重大缺陷可能會導致我們的管理層無法得出結論，即我們的披露控制和程序在適用期間是有效的。

如上所述，我們正在設計和實施新的控制和措施，以彌補這一重大弱點。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的措施將足以補救重大弱點或避免在未來發現更多重大弱點。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行定期報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

目錄表

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、客户、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們面臨着作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾的壓力，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。未來，我們可能會參與與可持續性相關的倡議和自願披露或承諾，這可能代價高昂，也可能不會產生預期的效果。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。此外，我們的行動可能會隨後被各種利益相關者確定為不足，我們可能會受到投資者或監管機構的參與或激進主義的影響。此外，我們的許多業務合作伙伴和供應商可能會受到類似的報告和利益相關者預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

賣空我們股票的人可能是操縱者，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致進一步的訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們不會在未來面臨賣空者的進一步努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

除我們先前於2024年4月1日提交的8-K表格中所披露的資料外，在該報告所涵蓋的期間內，我們並無進行任何未經登記的股權證券銷售。

收益的使用

不適用。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

目錄表

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

(a)

披露，而不是報告當前的表格8-K報告。

第3.03項。對擔保持有人權利的材料修改；第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

如之前披露的，公司於2024年4月1日與Perceptive Advisors LLC的若干聯屬公司及若干其他投資者訂立投資協議，有關發行及出售150,000股新的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元，名為“A系列可轉換優先股”(“A系列可轉換優先股”)，總購買價150,000,000美元，或每股1,000美元，並於2024年4月15日，公司向特拉華州州務卿提交指定證書，同日生效。

2024年5月7日，公司提交了一份關於可轉換優先股的修訂和重新確認的指定證書，其中包含對可轉換優先股條款的某些技術性修訂。經修訂及重訂的指定證書所載修訂(X)將可換股優先股的投票權限制為每1,000美元可換股優先股持有24.9438股本公司普通股，及(Y)在本公司須取得若干可換股優先股而未能取得股東批准的情況下，取消了本應適用的利率上調1%。

前述説明修訂和重新發布的指定證書並不完整，並通過參考該文件的全文進行了驗證，該文件的副本作為本季度報告的附件3.4以Form 10-Q的形式存檔，並通過引用併入本文。

(b)

證券持有人向董事會推薦提名人的程序發生重大變化。

沒有。

(c)

內幕交易安排和政策。

在截至2024年3月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1 交易佈置正如S-K法規第408(A)項中對每個術語的定義。

100

目錄表

項目6.展品


		以引用方式併入
展覽號	展品説明	表格	日期	數
3.1	公司註冊證書的修訂和重訂。	10-Q	05/04/2020	3.1
3.2	修訂及重新編訂附例。	8-K	12/18/2023	3.1
3.3	指定證書	8-K	04/16/2024	3.1
3.4*	修訂和重新頒發的指定證書
10.1*	非員工董事薪酬政策摘要。
10.2‡‡	Rhythm製藥公司和LG化學有限公司簽訂的獨家許可協議日期為2024年1月4日。	10-K	02/29/2024	10.25
10.3	2024年4月1日由Rhythm製藥公司、Perceptive Advisors LLC的某些附屬公司和某些其他投資者簽署的投資協議	8-K	04/01/2024	10.1
10.4*	節奏製藥公司2017年股權激勵計劃業績單位協議
10.5*	第三修正案租約，日期為2024年5月2日，由註冊人和500 Boylston&222 Berkeley Owner(DE)LLC之間的租約。
31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第302節的要求，頒發首席執行幹事證書。
31.2*	首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第302節的要求。
32.1**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906節的要求，頒發首席執行幹事證書。
32.2**	首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906節的要求。
101.INS*	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*	內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101

目錄表

101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。

**隨函提供。

‡‡ Indicates that portions of this exhibit (indicated by asterisks) have been omitted pursuant to Regulation S-K, Item 601(b)(10).此類遺漏的信息並不重要，註冊人習慣且實際上將此類信息視為私人或機密信息。

102

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

日期：2024年5月7日	發信人：	/s/ David P. Meeker，醫學博士
		姓名：David P. Meeker，醫學博士
		職務：總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2024年5月7日	發信人：	/s/亨特C.史密斯
		姓名：亨特·C史密斯
		職務：首席財務官兼財務主管
		(首席財務官)

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