格里福爾斯，S.A.
Avinguda de
la Generalitat 152-158 08174 聖庫加特德爾瓦勒斯
巴塞羅那-西班牙
電話 [34] 935 710 500
傳真 [34] 935 710 267
www.grifols.com
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人根據
規則 13a-16 或 15d-16 提交的報告
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 5 月
委員會檔案編號 001-35193
格里福爾斯，S.A.
（將註冊人姓名翻譯成英文）
Avinguda de la Generalitat，152-158
坎聖胡安商業公園
Sant Cugat del Valles 08174
西班牙巴塞羅那
（註冊人主要行政人員 辦公室的地址）
用複選標記表示註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或將提交年度 報告。
表格 20-F x 表格 40-F
格里福爾斯，S.A.
目錄
| 物品 | 順序頁碼 | ||
| 1. | 其他相關信息，日期為 2024 年 5 月 7 日 | 3 | |
|
格里福爾斯，S.A.
Avinguda de
la Generalitat 152-158 08174 聖庫加特德爾瓦勒斯
電話 [34] 935 710 500 傳真 [34] 935 710 267
www.grifols.com |
根據3月17日關於證券市場和投資服務的第6/2023號法律第227條的規定，Grifols, S.A. (”Grifols” 或 “公司”） 特此告知以下內容
其他 相關信息
公司董事會一致通過多項決議，以進一步加強其公司治理體系，重點如下：
| - | 其關聯方交易 政策的更新，該政策可在公司網站上查閲； |
| - | 批准 董事會的能力矩陣作為分析董事會 組成的優勢和需求的內部工具，也可在公司網站上查閲； |
| - | 任命和薪酬委員會的內部規章的批准（到目前為止，其職能受到 《董事會內部運作條例》的監管），以監管 除其他事項外，其職能、組成和運作均符合公司 治理建議和最佳實踐；以及 |
| - | 修訂附件一載列的《董事會 內部運作條例》 |
2024 年 5 月 7 日在巴塞羅那
努裏亞·馬丁·巴內斯
董事會祕書
附件一
內部條例的修正案
“GRIFOLS S.A.” 董事會 的運作
第十四條審計委員會
| 1. | 審計委員會 應由三 (3) 至五 (5) 名董事組成，由董事會任命， 考慮他們在會計、審計和風險 管理（財務和非財務）和委員會職責方面的知識、能力和經驗。作為一個羣體，委員會成員 應具備與公司 活動領域相關的技術知識。 |
| 2. | 審計委員會 應完全由非執行董事組成，其中至少大多數必須是 獨立董事。同樣，將努力確保審計 委員會的所有成員，包括主席，都符合證券交易委員會（SEC）和全國證券交易商協會 自動報價協會（NASDAQ）規定的獨立性、經驗和任何其他要求 。 |
| 3. | 董事會將 任命審計委員會主席，該職位必須由獨立董事擔任 。委員會主席必須每四年 (4) 年更換一次，並且可以在一 (1) 年任期結束後再次當選。 |
| 4. | 董事會應 任命審計委員會祕書，該祕書可以是 (a) 審計委員會的成員之一（在這種情況下，它將是審計委員會的祕書成員）， (b) 不是 審計委員會成員的公司董事會的任何其他成員（在這種情況下，他將是非審計委員會成員的祕書）審計委員會）； 或 (c) 公司董事會祕書或副祕書（在這種情況下， 將是祕書非審計委員會成員）。祕書應起草 在每次委員會會議上通過的決議的記錄，並應通過董事會主席向 董事會報告。審核委員會只有半數加一名成員出席或派代表出席，且其決議獲得絕對多數的協助成員批准 時，該委員會的組建才是有效的。如果票數相等， 主席的表決為最終投票。 |
| 5. | 儘管法律或公司章程中有 的規定，或者 董事會賦予其的其他職責，審計委員會仍將承擔以下基本責任： |
| (a) | 關於 股東大會： |
| (i) | 向全體股東 會議通報就委員會 職權範圍內的事項提出的問題，特別是與年度賬目審計結果有關的問題， 解釋其如何促進了財務信息的完整性，以及委員會在此過程中發揮的 作用。 |
| (b) | 關於 董事會： |
| (i) | 事先向 董事會通報財務報表和管理報告，在 適用的情況下，其中應包括強制性的非財務信息，由於其在證券交易所上市， 公司必須定期公開這些信息；從這個意義上講，委員會將確保 的中期賬目在與年度賬目 相同的會計原則下編制，為此應考慮進行有限審查的適當性由外部 審計師提出； |
| (ii) | 事先告知特殊目的實體或居住在被視為避税天堂的國家或 地區的創建 或收購股權，以及由於其複雜性可能損害集團透明度的任何其他類似 性質的交易或業務；以及 |
| (iii) | 告知任何具有 或可能具有物質、財務或會計影響的事項。 |
| (c) | 關於信息 和內部控制系統： |
| (i) | 監督和評估與公司和集團相關的強制性財務和非財務信息 的編制、列報和完整性，核實監管要求的遵守情況， 對合並邊界的適當界定和會計 標準的正確應用，並向董事會提交建議或提案，以保護這些信息的 完整性； |
| (ii) | 監督和評估公司內部控制、內部審計、風險控制和管理系統（ 財務和非財務）的效率，包括任何業務、 技術、網絡安全、法律、社會、環境、政治、聲譽或腐敗 相關風險，定期審查內部控制和風險管理系統，這樣 識別、處理和充分認識任何主要風險，以及 與審計師討論任何重大缺陷在不影響其獨立性的情況下，在 審計過程中確定的控制系統中。為此，委員會可在 （如果適用）向董事會提交建議或提案，並在相應的 期限內完成這些建議或提案； |
| (iii) | 監督內部審計的獨立性和 效率；提出內部審計部 董事的甄選、任命和解職；批准或提議 批准內部審計部的工作方向和年度工作計劃，確保 確保其活動主要側重於相關風險（包括聲譽風險）； 提出該部門的預算；定期接收有關信息其活動（包括 董事編寫的年度活動報告）該部門）；並核實 最高管理層是否考慮了其報告的結論和建議； |
| (iv) | 建立和監督機制 ，允許員工和與公司相關的其他人員，例如董事、股東、 供應商、承包商或分包商，舉報他們在公司或其集團內注意到的潛在重大違規行為，包括財務和會計違規行為，或與公司 相關的任何其他性質的違規行為。該機制必須保障 機密性，允許匿名通信，同時尊重 申訴人和被告的權利；以及 |
| (v) | 通常，確保在實踐中有效應用已建立的內部 控制策略和系統。 |
| (d) | 關於外部 審計師： |
| (i) | 向董事會 提交有關甄選、任命、連選和替換審計師的任何提案， 根據適用法規， 負責甄選過程， 包括合同條款，但不影響總局的權限 |
股東大會和 董事會關於根據西班牙法律批准此類決議的意見。
| (ii) | 為審計師設定最長聘用期（包括任何延期），確保 短於任何給定時間設定的最長法定期限，以保障審計師 的獨立性。此外，在公司審計師任命 即將到期的財政年度結束之前，委員會將評估他們連任的可能性 ，或在必要時啟動任命新審計師的甄選程序。在這方面 ，委員會將考慮對 審計師獨立性的年度評估結果以及適用法規設定的臨時限制， 委員會將努力確保審計師的選擇是對 全面考慮各種甄選標準的結果，例如：(i) 審計師或審計公司的 資源和專業知識及其網絡的地理覆蓋範圍，或 (ii) 審計師擁有的具有必要能力和能力的人員，以及 擁有系統和/或技術和專業資源來處理複雜事務，這要符合將要進行的審計的規模和複雜性以及 公司的部門或活動，以及在這些領域具有特定知識的專家。在任何情況下， 關於甄選、任命、連選和更換審計師的提案 都應有充分的理由； |
| (iii) | 直接負責 薪酬，監督外部審計師在 審計報告的編制和發佈或與財務 報表相關的任何其他類似報告方面所做的工作。 |
| (iv) | 定期直接從外部審計師那裏收集 有關 審計的發展、影響和執行以及審計計劃和執行結果的信息，並驗證高層管理人員 是否考慮了他們的建議； |
| (v) | 保障外部審計師在履行職責時的 獨立性，為此： |
| · | 確保 公司通過CNMV溝通審計師的變更情況，並應附上一份聲明 ，説明與即將離任的審計師可能存在任何分歧，並附上 其內容（如果適用）； |
| · | 與外部審計師建立必要的關係，以接收有關可能威脅其獨立性的任何問題 的信息，這些問題將由審計委員會審查， 以及與賬目審計流程發展有關的任何其他問題，並在 適用的情況下，授權與適用法規中關於獨立性的 條款中禁止的服務不同的服務，以及任何必需的通知 在賬目審計立法和審計條例中。 |
| · | 確保 公司和審計師遵守關於提供與審計服務不同的 服務的現行規則、審計師的市場集中度限制，以及一般而言，為保障審計師的獨立性而制定的任何其他 規則， 每年從外部審計師那裏收到一份關於其與該實體、 或與其直接或間接相關的任何實體的獨立性聲明，以及詳細資料以及有關所提供的任何輔助服務的個性化 信息以及 這些實體根據 適用於賬户活動審計的條例向外部審計師或與之相關的個人或實體支付的相應費用； |
| · | 在發佈賬目審計報告之前，並每年就 審計師或審計公司的獨立性是否受到損害發表書面意見。該意見 必須包括對前幾段中提及的 每項輔助服務的合理評估，這些評估應進行單獨和聯合評估，與法律審計不同 ，並與適用於賬户活動審計的 的獨立性狀況或法規有關；以及 |
| · | 如果 外部審計員辭職，請檢查導致該辭職的情況。 |
| (六) | 確保外部審計師 與董事會全體成員舉行年度會議，以報告 所開展的工作以及公司會計和風險狀況的演變。 |
| (七) | 鼓勵集團審計師 承擔對組成集團的公司的審計責任。 |
| (八) | 確保支付給外部審計師的工作報酬 不影響其質量或獨立性。 |
| (e) | 關於外部顧問： |
| (i) | 要求為公司僱用法律、會計、 財務顧問或其他專家或顧問，以協助 他們履行職責。 |
| (f) | 關於內部行為 規則： |
| (i) | 監督 在與證券交易所、現行 條例、“Grifols 高管道德守則” 和 “Grifols員工行為準則” 以及公司任何其他 內部治理規則有關的事項上遵守《內部行為條例》的情況，並提出必要的改進建議 。 |
| (g) | 關於關聯方 交易： |
| (i) | 關聯方交易報告 將由股東大會或董事會批准，並監督 公司為獲得 批准的交易制定的內部程序。 |
| 6. | 審計委員會將 在適當的間隔時間舉行會議，以正確發展其業務。 |
| 7. | 主席要求其出席的管理層 團隊的任何成員或公司人員都有義務參加 委員會會議並提供幫助，並允許他/她獲得任何可能掌握的信息。 委員會主席也可以要求審計員出席委員會 會議。 |
| 8. | 為確保正確履行其職責 ，審計委員會可以要求向公司收費 費用的外部專業人員提供建議。為避免任何疑問，在這種情況下，本實施細則第 25 條中規定的要求和限制 不適用。 |
| 9. | 正如審計 委員會所指出的那樣，公司應提供足夠的資金來支付外部審計師 或審計委員會聘請的任何顧問的費用，以及支付審計委員會在履行其職責時產生的任何普通管理 費用。 |
| 10. | 在會議之後的第一次董事會會議 上，審計委員會應報告其活動並回答 所開展的工作。董事會的所有成員應收到 審計委員會會議記錄的副本。 |
第十五條任命和薪酬委員會
| 1. | 任命和薪酬 委員會將評估最適合組成各個 委員會的人選，並向董事會提交相應的提案。 |
| 2. | 任命和薪酬 委員會應由三 (3) 至五 (5) 名董事組成，由 董事會根據他們的知識、能力和經驗以及 委員會的職責任命。任命和薪酬委員會將完全由非執行董事組成 ，其中至少兩（2）名為獨立董事。 |
| 3. | 董事會應任命任命和薪酬委員會主席。 主席一職必須由獨立董事擔任。 |
| 4. | 董事會應 任命任命和薪酬委員會祕書，該祕書可以是 (a) 任用和薪酬委員會的一名 成員（在這種情況下，他將是任命和薪酬委員會的 祕書成員），(b) 非任用和薪酬 委員會成員的公司董事會任何其他成員 （在這種情況下，將是祕書非任命和薪酬 委員會成員，或 (c) 祕書或副祕書 公司的董事會（在這種情況下，董事會將是祕書，非任命和薪酬 委員會成員）。祕書應起草委員會每次會議通過的決議記錄，並通過董事會主席向董事會報告。任命和 薪酬委員會應在半數加一名成員出席 或有代表的情況下有效成立，其決議得到協助 成員的絕對多數批准。如果票數相等，委員會主席的投票即為最終表決。 |
| 5. | 在不影響董事會分配的其他 職責的前提下，任命和薪酬委員會將承擔以下 基本職責： |
| (a) | 根據董事會組成中董事多元化政策 和候選人甄選制定和審查 中董事會組成應遵循的 標準，同時考慮到候選人的能力、知識和董事會所必需的 經驗，具體説明每位候選人 在出現空缺時必須具備的職責和才能，此外還要評估時間和 有效和高效地履行職責所需的承諾； |
| (b) | 詳細制定董事會必要能力矩陣，根據 定期更新該矩陣，説明公司在短期、中期和 長期內可能面臨的挑戰和機遇； |
| (c) | 根據《董事會條例》第17之二條， 領導董事會及其專門委員會的年度評估流程 。該評估 應至少涵蓋以下方面：（i） 董事會及其委員會業績的質量和效率；（ii）董事會及其委員會的規模、組成、 和多元化；（iii） 其委員會從其提交的報告開始以及董事會主席 的業績公司的董事和首席執行官；（iv）每位董事的業績 和每位董事的貢獻，同時特別關注董事會主席這樣的 委員會；(v) 會議的頻率和會期；(vi) 議程的內容以及根據其重要性分配給不同議題的時間是否充分； (vii) 收到的信息的質量；(viii) 避免集體思考的 辯論的廣度和開放性，以及；(ix) 決策過程； |
| (d) | 為董事會中代表性最低的性別設定代表性目標 ，並根據董事會組成多元化政策 制定實現上述目標的指導方針 ； |
| (e) | 在 向股東大會提交任命、重選和/或分離獨立董事的任何提案，或視情況由董事會行使其增選權採納 之前，向董事會 提交任何任命、連任和/或分離獨立董事的提案，並在任何情況下告知擬任董事的性格 ； |
| (f) | 報告非獨立董事的任命、 重選和/或離職提案，供 董事會通過合併選擇或由董事會提交給股東大會 會議予以任命； |
| (g) | 報告任命 和罷免董事會主席和副主席的提議； |
| (h) | 審查和組織董事會主席和首席執行官的 繼任事宜， 視情況向董事會提出建議，使上述繼任以 有序和精心規劃的方式進行； |
| (i) | 報告董事會祕書和副祕書的任命 和辭職提議； |
| (j) | 向董事會報告首席執行官提出的高級管理層任命 和辭職提案及其合同的基本條件； |
| (k) | 定期審查適用於董事和高級管理層的薪酬 政策，包括基於股份的薪酬計劃 及其申請，並確保他們的個人薪酬與支付給公司其他董事和高級管理層的 相稱； |
| (l) | 確保潛在的利益衝突 不會損害向委員會提供的外部諮詢的獨立性； |
| (m) | 核實公司文件（包括 董事薪酬年度報告）中包含的 董事和高級管理人員薪酬信息； |
| (n) | 向董事會 董事提名應成為每個委員會一部分的董事； |
| (o) | 向董事會 提出董事和總經理或任何在董事會、執行委員會或高管 董事直接監督下履行頂層 管理職責的人的薪酬政策，以及與 執行董事相關的個人薪酬和其他合同條款，確保其履行； |
| (p) | 定期審查執行官的薪酬 計劃，考慮其充足性和績效；以及 |
| (q) | 報告暗示或可能暗示利益衝突的交易 ，以及總體而言，報告本規章第 第九章所涵蓋的事項。 |
| 6. | 在主席要求 時，公司管理 團隊的任何成員或人員均有義務出席委員會會議，並提供 的協助和獲取信息的途徑。 |
| 7. | 為確保正確履行其職責 ，委員會可以徵求外部專業人員的意見，為此 應適用本規章第 25 條。 |
| 8. | 委員會應考慮 公司主席、董事會成員、經理或股東 提出的任何建議。特別是，(a) 委員會應就與執行董事有關的事項徵求主席或首席執行官的意見，(b) 董事會的任何成員 在他們認為適當的情況下，可以要求委員會考慮 任何潛在候選人以填補董事空缺。 |
| 9. | 任命和薪酬 委員會應在公司董事會或主席要求報告 或通過一項提案時舉行會議，在任何情況下，只要認為適合 順利履行其職責。無論如何，它每年將舉行一次（1）次會議，準備有關董事薪酬的信息 ，這些信息必須得到董事會的批准幷包含在 年度公開文件中。 |
| 10. | 在會議之後的第一次董事會會議 上，任命和薪酬委員會應報告其 活動並對所開展的工作做出迴應。董事會的所有成員應收到 一份任命和薪酬委員會會議記錄的副本。第17條之二。定期評估 |
第17條之二定期評估。
董事會應每年全面評估一次：
| (a) | 董事會及其委員會業績的質量和效率； |
| (b) | 董事會及其委員會的規模、組成和多元化； |
| (c) |
| (d) | 表演 |
| (e) | 會議的頻率和持續時間； |
| (f) | 議程的 內容以及根據 重要性分配給不同主題的時間是否充足； |
| (g) | 所收到信息的 質量； |
| (h) | 辯論的廣度和開放性，避免集體思考，以及 |
| (i) | 決策過程。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 格里福爾斯，S.A. | |||
| 來自： | /s/大衞一世·貝爾 | ||
| 姓名： | 大衞一世·貝爾 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
日期：2024 年 5 月 7 日