凱雷集團公司修訂及重列

2012股權激勵計劃

全球基於業績的限制性股票單位協議形式

1.PSU的授予. 凱雷集團公司(the "公司”）特此授予

基於業績的限制性股票單位數量（“PSU”）上面列出的參與者

(“授獎“)，自[__](“批地日期”），根據下文的條款和條件

本協議（包括本協議的任何附錄）中規定的任何適用的

特定國家的條款（統稱為“授標協議”). 這筆贈款是根據

根據凱雷集團公司的條款修訂並重述2012年股權激勵計劃（作為

不時修訂、修改或補充“平面圖”），其併入本文

通過引用併成為本獎勵協議的一部分。 每個NSO代表沒有資金的、

參與者在第4節規定的交割日期(S)收到股份的無擔保權利

在此。

2.定義. 本第2節中列出的大寫術語具有以下含義

如下。 本文未另行定義的大寫術語（包括 附錄B)應

與計劃中的含義相同。

(a)“緣由“應指由署長單獨作出的決定

參與者是否有（i）在以下方面存在重大過失或故意不當行為的自由裁量權

參與者履行職責，（ii）故意從事

參與者知道，或者根據參與者已知的事實，應該知道是實質性的

對本公司或其任何聯屬公司造成損害；(Iii)嚴重違反任何材料

提供參與者與公司的僱傭協議或聘書，或

其附屬公司；(四)違反任何限制性契約協定或任何其他限制性協定

參與者對公司或其任何關聯公司負有的契約義務，

包括但不限於與參與者的非

競爭、不徵求意見、不貶低和/或不披露保密或

專有信息；(V)惡意從事欺詐或其他行為

促成財務重述或違規，(Vi)被判有罪或進入

承認有罪、欺詐、貪污或任何其他重罪的辯訴交易或和解

根據美國或任何州或哥倫比亞特區或任何

其他國家或任何其他國家的任何司法管轄區(但明確排除重罪

涉及交通違法)，(Vii)是任何命令、司法或

行政管理，由美國證券交易委員會獲得或發佈

（“SEC”）或任何國家的類似機構或法庭就任何證券違規行為

涉及內幕交易、欺詐、挪用、不誠實或故意不當行為

(例如，包括參與者同意的任何此類命令，其中

對事實或任何確定責任的法律結論既不承認也不否認)，或

(Viii)討論公司(或其附屬公司)的籌款努力，或任何

尚未最終完成承諾的基金工具，向任何記者或

任何媒體或其他公共媒體的代表。

(b)“有害活動“係指下列任何一項：(一)終止

參與者的公益服務或參與任何活動的參與者

有理由終止參與者的服務(無論是否有

參與者的服務終止)；或(Ii)違反任何限制性

契約協議或參與者所欠的任何其他限制性契約義務

對公司或其任何關聯公司，包括但不限於任何限制

與參賽者的非競爭、非徵求、非貶損和/或

不披露機密或專有信息。

(c) “已賺取的份額“指的是適用的股票

根據本授標協議的條款，已經實現了價格障礙。

所有受賺取部分限制的PSU在本文中被稱為賺取的NSO”.

(d) “表演期“指自以下日期開始的期間

包括批出日期至及包括#年日期的三週年

格蘭特。

(e)“資格賽“應指，在參與者服務期間

公司及其附屬公司，參與者的死亡或殘疾。

(f)“限制性契約協定“指任何協議(包括，

但不限於本授標協議)及其任何附件或附表，

參與者與公司或其關聯公司之間簽訂的協議，

除其他事項外，參加者已同意與以下事項有關的某些限制

非競爭(如果適用)、非徵集、非貶損和/或非

披露機密或專有信息，以保護

本公司及其附屬公司。

(g)“特別授權活動“指的是，在參與者服務期間，

公司及其附屬公司終止參與者的服務

無故公司（並且在參與者沒有殘疾的情況下）。

3.歸屬.

(a)授權-將軍。 取決於參與者的持續服務

公司及其附屬公司在每個適用歸屬日期內，涵蓋的PU

與適用歸屬日期相對應的賺取份額應成為

自該適用的歸屬日期起歸屬。

(b)歸屬-資格賽。在發生資格賽時

在表演期結束前，參賽者應獲得

在資格賽之前成為賺取的一部分，但

適用的歸屬日期尚未在資格賽之前發生。任何符合以下條件的PSU

在資格賽發生時尚未完成，並且沒有成為

根據本第3條(B)項授予的合同應立即取消，參賽者

應自下列日期起自動喪失對該等PSU的所有權利

資格賽。

(c)歸屬-特殊歸屬事件.以參與者的執行為準

並以公司提供的形式交付索賠解除書(和非-

在合同規定的期限內撤銷)

表演期結束前的特殊授予活動，參賽者

應歸屬於在特別歸屬之前成為賺取的份額的每一部分

事件，但其適用的歸屬日期尚未發生在特別

歸屬事件。包括截至特殊事件發生時未完成的任何PSU

歸屬事件且未根據本第3(C)節成為歸屬的應為

立即取消，參賽者應自動放棄以下所有權利

自該特別歸屬事件發生之日起授予該等PSU。

(d)歸屬-終止。*除非第3(B)或3(B)或

3(C)，如果參與者向公司及其關聯公司提供的服務

因任何原因終止，本裁決的任何部分尚未根據

本合同第3(A)、3(B)或3(C)節應立即取消，參賽者應

自#日起自動放棄與該部分裁決相關的所有權利

這種終止。就本規定而言，終止的生效日期

參賽者的服務將按照本合同第9(K)節的規定確定。

4.歸屬和交付日期；轉讓限制.

(a)交付-一般。*公司應於三十(30)日或三十(30)日內

在適用的歸屬日期之後，交付(或安排交付)

參與者歸屬於適用歸屬的所賺取PSU的基礎股份

日期根據第3(A)條。

(b)交付-資格賽. 資格賽發生後，

公司應在該事件發生之日起三十(30)天內交付(或

導致)將標的股份交付給參與者(或參與者的財產

根據第3(B)節在資格賽日期歸屬的贏得的PSU。

(c)交付-特殊歸屬活動。在發生特殊情況時

如發生歸屬事件，公司應在下列日期或之後六十(60)日內

特殊歸屬事件，將股票交付(或導致交付)給參與者

在特別歸屬事件發生之日根據

第3(C)條。

(d)對30%既得PSU的轉讓限制。在任何情況下

根據本第4款交付與既得PSU有關的股份，

30%(30%)的股份(按税前計算，不包括

關於任何扣留或出售股份以支付其税款)必須由

參賽者不得轉讓，直至(I)第三項中最早發生者

依據第4(A)、4(B)或4(C)條交付該等股份的週年紀念日

或(Ii)參與者終止服務的日期的一週年

原因嘛。

5.沒收；追回。*這是根據本協議獲得PSU的條件，並且

在滿足本協議規定的歸屬條件後獲得相關股份

參加者不得從事任何有害活動。儘管有任何相反的情況

在此，如果管理人根據其個人判斷確定參與者參與了

有害活動(I)所有未完成的PSU(無論是否歸屬)應立即

終止並在作出上述決定之日起不加考慮地予以沒收

與獎勵有關的更多股份應交付給參與者或

參與者的法定代表人、受益人或繼承人；(Ii)在下列允許的範圍內

適用法律，任何以前已交付給參與者或

獲獎參賽者的法定代表人、受益人或繼承人

由參與者或參與者的法定代表人或受益人或繼承人持有

署長的決定日期也應立即終止，並應

未經考慮而被沒收，以及(Iii)管理人可要求參與者沒收

在上述決定日期前一(1)年內變現的任何收益

處置為了結賠償而收到的任何股份，並將該等收益退還給

公司在公司提出要求後三十(30)天內。不限於

如上所述，獎勵和就其發行的所有股份應予以減持，

在遵守適用法律所需的範圍內取消、沒收或退還

或本公司不時生效的追回及補償政策。

6.控制權的變化即使本合同有任何相反的規定，如果

在發生變更後二十四(24)個月內發生的特殊歸屬事件

控制權，或在銷售交易的最終文件簽訂後，但

在此類交易完成之前，本協議項下授予的100%PSU

仍未清償的應在下列日期歸屬(以前未歸屬的範圍)

終止服務和該等賺取的PSU的股份應在

根據第4(A)節的規定，可根據本計劃第17節的規定進行必要的延誤。

7.PSU上沒有分紅或分配。-任何股息或其他分配不得

在股份的日期之前就任何PSU應計或成為應付

在PSU基礎上發放或轉移給參與者。

8.對某些事件的調整。管理人應確保

根據第9節對受本授標協議約束的任何PSU進行替換或調整

計劃的一部分。

9.授權書的性質。在接受贈款時，參與者承認，

理解並同意以下內容：

性質，並可由公司修改、修訂、暫停或終止，在

在本計劃允許的範圍內的任何時間；

不創建任何合同或其他權利，以獲得未來授予的PSU或

取代PSU，即使過去已經批准了PSU；

本公司擁有全權酌情決定權；

本公司或任何聯屬公司無義務繼續

參與者且不得減少或影響公司或其任何關聯公司的權利

終止該參與者的服務；

價值相同，並不打算取代任何養老金權利或補償；

價值相同，不是正常或預期補償的一部分

計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了

薪酬、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利

福利或類似的付款；

以任何方式與公司過去的服務有關，僱主(定義見

本授標協議第16條)或任何附屬公司或前身；

受PSU的限制，其收入和價值不作為

對服務參與者的考慮或與服務參與者相關的考慮可作為

附屬公司董事;

無法確定地預測;

除非第3、4或6條規定（無論後來是否被發現無效或在

在參與者受僱所在的司法管轄區違反就業法律或

參與者僱傭協議的條款（如果有），除非另有決定

公司、參與者根據計劃歸屬於PSU的權利（如果有）將

終止自參與者不再主動提供的日期起生效

並且不會延長任何通知期限(例如，活動服務不會

包括任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限

根據參與者受僱所在司法管轄區的就業法律規定，

或參與者的僱傭協議的條款(如有)；管理人應

擁有確定參與者何時不再活躍的獨家裁量權

為PFA授予目的提供服務（包括參與者是否可以

在獲準休假期間仍被視為提供服務）;和

如果參與者在美國境外提供服務，則適用規定：

因參與者的終止而導致的PFA被沒收

出於任何原因（無論是否在以後）上述第3（d）條中規定的服務

被發現無效或違反所在司法管轄區的就業法

參與者被僱用或參與者就業協議的條款，如果

任何），並且考慮到PSU的授予，參與者同意不

對公司或任何關聯公司提出任何索賠;

任何目的的正常或預期報酬或薪金；以及

參與者所在國家的本幣與

可能影響PSU價值或任何到期金額的美元

根據PSU的結算或隨後的出售向參與者

在結算時獲得的任何股份。

10.沒有關於格蘭特的建議。*公司不提供任何税收、法律或

財務建議，公司也沒有就參與者的

參與本計劃，或參與者收購或出售標的股份。

參與者應諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

在採取任何與該計劃有關的行動之前，他或她必須瞭解他或她參與該計劃的情況。

11.數據隱私信息和同意*公司地址：1001

賓夕法尼亞大道，西北，華盛頓特區，20004美國，並向

公司及其附屬公司的NSO，由公司自行決定。 如果參與者願意

如欲參與本計劃，請查閲以下有關本公司

數據處理實踐，並聲明參與者的同意。

(a)數據收集和使用：公司收集、加工和使用

參加者的個人資料，包括姓名、家庭住址和電話號碼，

出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、

公民身份、職位、在公司持有的任何股份或董事職位，以及所有詳細信息

公司以參與者為受益人的方式取消、歸屬或未償還的NSO

從參與者或僱主處收到。 如果公司向參與者提供

根據該計劃授予PSU，然後公司將收取參與者的個人

用於分配股份以及實施、管理和管理的數據

the Plan. 公司處理參與者個人信息的法律依據

數據將是他或她的同意。

(b)股票計劃管理服務提供商：*公司轉讓

參與者數據提供給摩根士丹利，這是一家總部位於

美國，協助公司實施、管理和

計劃的管理。未來，公司可能會選擇不同的服務

提供商並與在類似的領域提供服務的另一家公司共享參與者的數據

方式 公司的服務提供商將為參與者開設一個帳户，

接收和交易股份。 參與者將被要求同意單獨的條款，

與服務提供商進行數據處理實踐，這是

參與者參與該計劃的能力。

(c)國際數據傳輸：公司及其服務提供商

總部位於美國。 如果參與者在美國境外，

與會者應注意，他或她的國家已經頒佈了數據隱私法，這些法律

與美國不同。 公司轉讓的法律依據

參與者的個人數據是他或她的同意。

(d)數據保留：公司將使用參與者的個人數據

僅在需要實施、管理和管理參與者的

參與本計劃或根據需要遵守法律或法規義務；

包括根據税收和安全法。

(e)拒絕或撤回同意的不確定性和後果: 

參與者參與本計劃以及參與者授予的同意是

純粹自願。 參與者可以在任何情況下拒絕或撤回其同意

時間 如果參與者不同意，或者如果參與者撤回他或她的

同意後，參與者無法參與本計劃。 這不會影響

參與者作為員工的工資或他或她的職業生涯;參與者只是

放棄與該計劃相關的機會。

(f)數據主體權利：*參與者在數據項下擁有多項權利

他或她的國家的隱私法。根據參與者的所在地，

參與者的權利可能包括：(I)請求訪問或複製個人

公司數據處理，(Ii)更正錯誤數據，(Iii)刪除數據，

(4)對處理的限制；(5)數據的可攜帶性；(6)向

與會者所在國家的主管當局，和/或(7)列有姓名的名單

以及參與者數據的任何潛在接收者的地址。希望接收

澄清參與者的權利或行使參與者的權利

請通過賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團聯繫公司，

華盛頓特區西北，20004美國，注意：股權管理。

如參加者同意本通知所述的資料處理方法，請

聲明參與者同意，方法是單擊Morgan

斯坦利獲獎接受頁面或簽名如下。

12.股份持有人沒有權利。除非本協議另有規定，否則

在股份發行或發行之前，參與者不應享有股份持有人的任何權利

已轉接給參與者。

13.限制。*任何已發行或轉讓予參與者或

根據本獎勵協議第4條規定的參與者受益人(包括

限制，在參與者死亡或殘疾後)應受此類停止轉讓的約束

署長認為根據本計劃或

美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，任何證券交易所

上市股票和任何適用的美國或非美國聯邦、州或地方法律，以及

管理人可安排將一項或多項批註記入下列簿冊及紀錄內

本公司在不限制一般性的情況下，適當地提及這些限制。

如上所述，參與者出售或轉讓股份的能力應以下列條件為準

署長可憑其全權酌情決定權不時施加的交易政策或限制

對現任或前任高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、

本公司或其任何關聯公司的合作伙伴或其他服務提供商。

14.可轉讓性.除非管理署署長另有決定或批准，

不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓任何PSU，

受參與者而非遺囑或世襲和分配法所拖累；

任何聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔

本第14條允許的對公司或任何人無效且不可執行

附屬機構。

15.通告.禁止所有通知、請求、索賠、要求和其他通信

本合同應以書面形式提交(並應被視為已正式提交

收到後)親自送貨、快遞服務、傳真、掛號信或掛號信

(預付郵資，要求退回收據)，寄往以下地址(或

在按照本協議發出的通知中指明的一方當事人的其他地址

第15條）：

(A)如向本公司提供資料，則：

凱雷集團。

賓夕法尼亞大道1001號，西北

華盛頓特區：20004

注意：總法律顧問

傳真：（202）315-3678

(B)如發給參加者，則寄往人員所示的地址

公司或任何附屬公司的記錄。

16.扣繳。如果參與者承認他或她可能被要求

向公司或僱用參與者的關聯公司(如果不同)支付費用僱主”),

公司、僱主或任何附屬公司有權在此

被授權扣留欠參賽者的任何補償或其他金額，

適用所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或

其他與税收有關的項目(包括向公司或僱主徵收的税款

參與者參與計劃的結果，但被公司或

僱主是參與者的適當費用)(統稱為，涉税項目”),

關於本授標協議項下的任何發行、轉讓或其他應税事件

並採取本公司認為必要的行動，以

履行支付該等涉税項目的所有義務。進一步

承認公司和/或僱主(I)未作出任何陳述或

關於處理與以下任何方面有關的任何與税收有關的項目的承諾

PSU，包括但不限於PSU的授予或歸屬以及隨後的出售

在結算歸屬的盈利PSU時收購的股份;及（ii）不承諾且

沒有義務制定贈款條款或PSU的任何方面以減少或

免除參與者對税務相關項目的責任或實現特定的税務結果。

此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，

參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，作為

適用)可能被要求在多個與税收相關的項目中預扣或核算

司法管轄權。在不限制前述規定的原則下，署長可不時準許

參與者在本協議所述的適用歸屬日期之前作出安排，以

按署長規定的方式繳納與税務有關的物品

適用的歸屬日期；但除非管理人另有決定，否則任何

該付款或估價必須在適用的歸屬之前由公司收到

日期。此外，參與者授權公司和/或僱主滿足

關於所有與税收有關的項目的義務，辦法是：(1)從銷售收入中扣留

通過自願出售或通過自願出售在既得PSU結算時獲得的股份

通過公司安排的強制銷售(代表參與者根據本

授權)或(Ii)使用淨結算法

否則，應在結算既得PSU時交付給參與者

減持一些具有履行該等義務所需的公平市值的股份。

根據扣繳方式的不同，公司和/或僱主可以扣繳或

通過考慮最低法定預提金額或

參與者轄區內適用的其他扣繳費率(S)，包括最高

適用費率。在超額預扣的情況下，參與者可獲得退還任何

通過僱主的正常工資單流程超額扣繳的現金金額(無

享有同等股份的權利)，或如果不退還，參與者可要求退款

在扣繳不足的情況下，參與者可被

需要直接向適用税務機關或

公司和/或僱主。 參與者承認，無論採取任何行動

公司、僱主或任何關聯公司承擔所有税務相關的最終責任

項目是並且仍然是參與者的責任，並且可能超出實際金額（如果有的話）

由公司或僱主扣留。 公司可以拒絕發出或交付

如果參與者未能遵守其規定，則股份或出售股份的收益

與税收相關項目相關的義務。

[僅限首席執行官：

17.法律的選擇；地點. 第15條（管轄法律）和第17條（仲裁）

參與者與凱雷集團員工簽訂的僱傭協議

公司，L.L.C.日期為2023年2月5日（“僱傭協議“）特此註冊成立

引用 作必要的變通並應適用於本獎勵協議，就像本文中規定的那樣。

18.已保留.]

[其他參與者：

17.法律的選擇；地點。本條例的解釋、執行和執行

授標協議應受紐約州法律管轄，而不考慮其

法律衝突條款。任何和所有因下列原因引起的爭議、爭議或問題，

關於或關於本獎項、本獎項協議或

由授標協議證明的當事人，包括但不限於爭議、爭議

或由解釋、解釋、違反或與之有關而產生的問題或問題

本授標協議的強制執行應僅在該國法院提起

紐約州、紐約市和紐約縣，包括設在其中的聯邦法院(應

存在聯邦管轄權)。(每一方在此明確表示並同意

她受上述法院的屬地管轄權管轄，不可撤銷地同意

此類法院的管轄權；並在法律允許的最大程度上放棄任何符合以下條件的反對意見

它/他/她現在或以後可能有任何法律訴訟的地點的鋪設或

在任何該等法院提出的與該等爭議、爭議或爭論點有關的法律程序，

不適當的或此類訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。

18.放棄接受陪審團審訊的權利.根據具體的討價還價

為鼓勵本合同雙方簽訂本協議

授標協議(在有機會與

自己選擇的律師)，每一方當事人明確放棄權利

在因下列原因引起的任何訴訟或法律程序中由陪審團進行審判，

關於或關於本裁決、本裁決協議、

本裁決所證明的當事人之間的關係

協議和/或由此涉及的事項。] 

19.視計劃而定*通過簽訂本獎勵協議，參與者同意

並承認參與者已收到並閲讀該計劃的副本。 所有MPS和

與此相關的發行或轉讓的股份以本計劃為準。如發生衝突

在本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間，

本計劃適用的條款和規定將適用，並以其為準。

20.完整協議本授獎協議包含本協議的全部諒解

雙方之間就根據以下授予的MPS（包括但不限於，

歸屬和交付時間表以及本文和每個附錄中描述的其他條款

附件)，並特此取代和取代任何先前的通信和安排

參與者與公司或其任何關聯公司就設定的事項達成協議

以及參與者之間的任何其他預先存在的經濟或其他安排

及本公司或其任何附屬公司，除非在任何其他條款中另有明確規定

參與者已與公司或其任何關聯公司簽訂的協議，並且

在本合同的附表A中列明。除非在本合同的附表A中有規定，否則不得

在授予之日之前簽訂的協議對本協議的條款具有任何效力

獎勵協議。

21.修改儘管本授標協議有任何規定

相反，本公司保留修改本獎項條款和條件的權利

協議，包括但不限於發行或轉讓的時間或情況

將股份轉讓給本合同項下的參與者，只要該修改由

公司有必要遵守適用的法律或保留預期的延期

在根據本協議發行或轉讓股份之前，有關PSU的收入確認。

22.在副本中籤名；電子承兑。本授標協議可

簽署一式兩份，每份都應是正本，其效力與

簽名是在同一份文書上籤署的。或者，本獎項

協議可以電子方式授予參與者並被參與者接受(包括，沒有

限制，通過DocuSign或摩根士丹利網站）。

23.電子交付。公司可自行決定交付

任何與當前或未來以電子方式參與本計劃有關的文件。

參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意

通過由以下機構建立和維護的在線或電子系統參與計劃

公司或由公司指定的第三方。

24.合規守法-儘管本獎項有任何其他規定

協議，除非有任何註冊、資格或其他方面的豁免

適用於股票的法律要求，公司不應被要求交付任何

在完成任何登記之前，在PSU結算時可發行的股份或

在任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制下的股票資格

法律或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或

在獲得任何地方、州、聯邦或外國的任何批准或其他許可之前

政府機構，公司應在其註冊、資格或批准

絕對自由裁量權，認為必要或可取。參賽者理解本公司

沒有義務在美國證券交易委員會或任何國家或外國機構登記或登記股票資格

證券事務監察委員會或尋求任何政府當局批准或批准

發行或出售股份。此外，參與者同意本公司應擁有

在沒有參與者同意的情況下單方面修改計劃和授標協議

在遵守證券或其他適用於發行的法律所必需的範圍內同意

股份。

25.語言。當參與者承認他或她足夠熟練時

使用英語，或已諮詢精通英語的顧問，以便

允許參與者瞭解本獎勵協議的條款和條件。

此外，如果參賽者已收到本授標協議或任何其他相關文件

將本計劃翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的意思

版本與英文版本不同，除非另有規定，否則以英文版本為準

適用法律所要求的。

26.可分割性本授標協議的條款是可分割的，如果有

一項或多項規定被確定為非法或以其他方式無法執行，全部或

儘管如此，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

27.附錄. 儘管本授予協議有任何規定，PSU

此處授予的許可應遵守每個附錄中規定的任何額外條款和條件

參與者所在國家/地區的本獎勵協議。 此外，如果參與者搬遷到

另一個國家/地區，該國家/地區的任何額外條款和條件將適用於

參與者，如果公司確定此類條款的應用和

出於法律或行政原因，條件是必要的或可取的。 本合同的每個附錄

構成本獎勵協議的一部分。

28.施加其他規定. 公司保留強制執行的權利

有關參與者參與計劃、SU和任何股份的其他要求

根據本計劃收購的，只要公司認為有必要或適宜

法律或行政原因，並要求參與者簽署任何其他協議

或為實現上述目標可能需要的承諾。

29.豁免。參賽者承認本公司放棄違約

本授標協議的任何條款的任何條款不得生效或被解釋為放棄任何

本授標協議的其他條款，或參與者隨後的任何違約或任何

其他參與者。

30.內幕交易限制/市場濫用法律。如果參與者承認

這取決於他或她的居住國，或經紀人的居住國，或

股票上市，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用

法律，這可能會影響參與者直接或間接接受、收購、出售或

試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利（例如，PSU）根據計劃

在參與者被認為有關於該事件的“內幕消息”期間

公司(由適用司法管轄區或參與者的法律或法規定義

國家）。 當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改

參與者在掌握內幕信息之前下達的訂單。 而且

參與者瞭解他或她可能被禁止（i）披露內部信息

向任何第三方提供信息，包括同事員工（“需要知道”除外

基礎）和（ii）“提示”第三方或導致他們以其他方式購買或出售證券。 任何

這些法律或法規下的限制與任何限制分開，也是補充

這可能根據任何適用的公司內幕交易政策實施。 參與者

承認他或她有責任遵守任何適用的限制，並且

參與者應就此事與他或她的個人顧問交談。

31.境外資產/賬户報告。參與者居住的國家/地區可以

有可能影響其本人的某些外國資產和/或賬户報告要求

有能力根據該計劃收購或持有PSU或從參與該計劃中收到的現金

(包括出售股份所得款項)存入境外的經紀公司或銀行賬户

參與者的國家/地區。參與者可能被要求報告此類金額、資產或

向其所在國家税務或其他當局進行的交易。 參與者也可能是

需要匯回因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金

在此之後一定時間內通過指定的經紀人或銀行到達參與者所在國家

小票 參與者負責確保遵守此類法規，並應

與他或她的私人法律顧問就此事進行交談。

[簽名頁如下]

雙方已簽署本授標協議，特此為證。

凱雷集團有限公司

參與者

由：_

附錄B

績效和授權條款

根據本獎勵協議授予的PSU有資格獲得並

根據本文所述條款歸屬 附錄B.

賺取的PSU的確定

框架

根據獎勵協議的條款，PSU有資格根據以下條件獲得

實現以下描述的性能條件。 獎項將進行分配

分為五個部分，具體如下：

“第一批“指受該獎項影響的PFA總數的三分之一（1/3），其中

PSU將在實現第一個股價跨欄後賺取。

“第二批“指受該獎項影響的PFA總數的三分之一（1/3），

實現第二次股價跨欄後應賺取哪些PSU。

“第三批“指受該獎項影響的PFA總數的三分之一（1/3），

實現第三次股價跨欄後應賺取哪些PSU。

第一批、第二批和第三批中的每一筆均應在

平均收盤價等於相應股價跨欄設置

在下面的前面。

股票價格障礙

一旦達到股價關口，每一個較低的股價關口都將被視為

即使平均收盤價等於較低股價障礙的情況下也已實現

不是獨立發生的。除非另有明文規定

控制變化(如下所述)，測量中不會有線性插補

達到股價關卡，因此每一批股票應全額或不全額賺取

完全沒有。出於説明的目的，但不限於，如果第一個股價障礙沒有

截至平均收盤價等於第二隻股票之日已實現

價格障礙，那麼自該日期起，第一批和第二批都將成為

賺來的。

除非在獎勵協議中另有規定，否則任何贏得的部分將僅符合資格

在適用的歸屬日期進行歸屬。

截至業績執行期最後一天仍未成為應得份額的任何部分

應立即取消，參賽者將自動喪失所有權利

關於截至執行期最後一天的此類PSU。

控制權的變化

本節所用的“控制權變更”係指第2(G)(I)節所述的交易。

本計劃的有效日期，如在授予之日生效。發生控制權變更時

在履約期內，履約期應當縮短，並於

CIC測量日期和適用的性能條件應按以下方式測量：

對於在控制權變更之前尚未成為應得部分的每一部分，

自中投公司計量之日起，相應的股價關口應根據

CIC價格(而不是基於股票平均收盤價)。如果CIC價格是

在兩個股價關卡之間，較高的股價關口應被視為在#年實現

部分基於兩個股價關卡之間的線性內插，以及相應的

相關付款的一部分應成為賺取的付款。

而且不限於，如果中投公司的價格介於第二個股票價格關口和

第三個股價關口，那麼第三批股票的50%(50%)將成為

未達到股價關口的任何全部或部分股份

自CIC測量之日起立即取消，參賽者應

自控制權變更之日起自動放棄對此類PSU的所有權利。

截至CIC衡量日期成為已賺取部分的任何部分應保留

未償還事項，並須遵守下文所載的基於服務的歸屬要求。

歸屬附表

已賺取的部分應在下述適用的歸屬日期歸屬，但須符合

參與者通過適用的

歸屬日期。如果參與者與公司及其關聯公司的服務因任何

在最後適用的歸屬日期之前的原因，則除非

根據獎勵協議，當時未償還的部分將被沒收。

為免生疑問，以下基於服務的歸屬條件應繼續如下

在參與者提供服務時發生的控制權更改。

某些已定義的術語 

“適用歸屬日期” 具有“歸屬時間表”下的圖表中所述的含義

本附錄B。

“平均收盤價” 指納斯達克股票的平均收盤價

全球精選市場在任何連續三十（30）個交易日的期間內，既開始又開始

在表演期間結束。

“開盤股價” 意味着$[__]，即股票的平均收盤價

納斯達克全球精選市場在連續三十（30）個交易日內，截止日期：

幷包括授予日期前的最後一個交易日。

“CIC測量日期“指該日期之前的倒數第二個交易日

發生控制權變更的情況。

“CIC價格“指控制權變更中每股股份支付的對價價值

交易，任何非現金對價的價值由委員會在其

謹慎行事。

         

“定期歸屬日期“指的是每年二月 [__]、年5月1日、8月1日和11月1日

每個日曆年。

“股價關口”指的是第一個股價跨欄、第二個股價

跨欄，以及第三次股價跨欄。

“一批“指第一批、第二批和第三批。