美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
| 數字房地產信託公司： | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 數字化 | Realty Trust, Inc.: ☐ |
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “數字地產” 的所有內容均指數字房地產信託公司及其合併子公司，包括我們的 “運營合作伙伴關係” Digital Realty Trust, L.P.。
第 8.01 項其他活動
最近的事態發展
通過戰略投資，我們將業務範圍擴展到拉丁美洲，增強了我們在戰略性和互補性的美國大都市區的數據中心產品，在美國建立了託管和互連平臺，並擴大了我們在歐洲和非洲的託管和互連平臺，每筆交易都增強了我們在北美、歐洲、拉丁美洲和非洲頂級地點的影響力。此外，2022年8月1日，我們完成了對南非最大、互聯最密集的數據中心平臺Teraco多數權益的收購， 在役中由七個最先進的數據中心組成的產品組合，戰略性地位於約翰內斯堡、開普敦和德班等南非主要大都市區。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的投資組合容量約為 2,500 兆瓦。此外，我們正在投資我們的投資組合，以有機地擴大我們的產能。截至2024年3月31日，我們在全球多個大都市區正在進行437兆瓦的項目，其中65％的數據中心活動是 預租的。此外，截至2024年3月31日，我們估計，我們持有或正在施工的土地和其他空間可容納約3,000兆瓦的額外開發能力，其中包括在北弗吉尼亞州500多英畝土地上可開發的1,000多兆瓦的額外開發能力。我們可能會不時考慮出售我們認為不是業務和增長戰略核心的個人資產或投資組合。
我們認為，在過去的幾個季度中，我們在北美和南美的在建建築項目的估計收益率一直在增加。截至2024年3月31日，我們估計，我們在全球總計437兆瓦在建發電機的穩定產量約為10.6％，北美和南美178兆瓦在建發電機的穩定產量估計約為12.3％。我們將估計的穩定收益率定義為 進行中施工作為某一項目的預期穩定淨營業收入佔完成該項目施工的估計總成本的百分比.我們通過從其估計的穩定收入中減去項目估計的穩定運營費用（扣除利息支出、所得税（如果有的話）以及折舊和攤銷）來計算任何給定項目的預期穩定淨營業收入，我們根據簽署的租約和其他基於市場狀況的假設估計。無法保證我們將按照目前設想的條件完成任何這些項目，也無法保證這些項目的實際成本不會超過我們的估計，也無法保證此類項目實現的實際收益將與我們的估計一致。
我們數據中心的位置和改進、網絡密度、互連基礎設施和某些設施中以連接為中心的客户以及我們全面的產品供應對客户的業務至關重要，我們認為這會導致高入住率、更長的平均租賃期限和客户關係以及更低的營業額。此外，我們的許多數據中心都包含重大改進，安裝費用由客户承擔。我們數據中心的租户改進通常很容易適應類似客户的使用。
我們的數據中心物理安全、網絡豐富，可滿足較小佔地面積的電力和冷卻需求，直至最苛刻的 IT 應用程序。我們的許多數據中心都位於由多個主要電信服務提供商實際存在形成的主要聚合點上，這降低了客户的成本和運營風險，增強了其吸引力
我們的房產。此外，我們地理位置優越的全球數據中心園區使我們的客户能夠隨着業務的增長擴大其全球足跡，而我們在園區提供的連接增強了這些設施的能力和吸引力。此外，我們某些數據中心的網絡密度、互連基礎設施和以連接為中心的客户導致了密集連接的數據社區的有機形成，競爭對手很難複製這些社區併為我們的客户提供附加價值。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們簽署的總預訂量預計將產生2.52億美元的年化GAAP租金收入，其中包括來自0—1兆瓦類別的4000萬美元捐款和來自互聯的1,300萬美元捐款。下表顯示了我們過去九個季度的租賃活動信息：
| （單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年化 GAAP 基本租金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 產品 |
1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 | 1Q24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1 兆瓦 |
$ | 38,739 | $ | 35,428 | $ | 29,223 | $ | 33,169 | $ | 33,790 | $ | 36,682 | $ | 41,776 | $ | 39,482 | $ | 39,996 | ||||||||||||||||||
| >1 兆瓦 |
117,078 | 64,695 | 118,032 | 70,057 | 34,821 | 61,475 | 96,877 | 56,642 | 198,220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
156 | 1,763 | 15,940 | 409 | 619 | 3,020 | 1,370 | 477 | 726 | |||||||||||||||||||||||||||
| 互聯 |
10,889 | 11,515 | 12,981 | 13,564 | 14,063 | 12,653 | 12,106 | 13,483 | 13,240 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 166,861 | $ | 113,401 | $ | 176,177 | $ | 117,198 | $ | 83,293 | $ | 113,830 | $ | 152,128 | $ | 110,084 | $ | 252,182 | ||||||||||||||||||
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| 兆瓦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 產品 |
1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 | 1Q24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1 兆瓦 |
15.0 | 12.8 | 9.9 | 10.4 | 9.6 | 11.0 | 13.9 | 13.7 | 13.6 | |||||||||||||||||||||||||||
| >1 兆瓦 |
95.3 | 51.1 | 90.7 | 49.0 | 25.2 | 36.4 | 56.0 | 32.6 | 97.7 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 互聯 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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| 總計 |
110.2 | 63.9 | 100.7 | 59.4 | 34.8 | 47.4 | 69.8 | 46.3 | 111.2 | |||||||||||||||||||||||||||
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| GAAP 每千瓦的基本租金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 產品 |
1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 | 1Q24 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0-1 兆瓦 |
$ | 216 | $ | 231 | $ | 245 | $ | 267 | $ | 294 | $ | 278 | $ | 251 | $ | 241 | $ | 246 | ||||||||||||||||||
| >1 兆瓦 |
$ | 102 | $ | 105 | $ | 108 | $ | 119 | $ | 115 | $ | 141 | $ | 144 | $ | 145 | $ | 169 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 互聯 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 118 | $ | 131 | $ | 122 | $ | 145 | $ | 164 | $ | 173 | $ | 166 | $ | 173 | $ | 178 | ||||||||||||||||||
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下表列出了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績、財務狀況和其他數據的某些信息。
淨負債
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的總債務與淨負債的對賬情況（以千計）：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按資產負債表賬面價值計算的債務總額 |
$ | 17,020,340 | $ | 17,875,511 | ||||
| 添加：德國航空航天局在未合併合資企業債務中所佔份額 |
1,382,102 | 1,123,360 | ||||||
| 加：資本租賃債務，淨額 |
357,808 | 335,910 | ||||||
| 減去：非限制性現金 |
(1,555,242 | ) | (361,380 | ) | ||||
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| 淨負債 |
$ | 17,205,008 | $ | 18,973,401 | ||||
調整後 EBITDA
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的對賬情況（以千計，比率除外）：
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 |
$ | 271,327 | $ | 58,547 | ||||
| 利息 |
109,535 | 102,220 | ||||||
| 提前清償債務造成的損失 |
1,070 | — | ||||||
| 所得税支出（福利） |
22,413 | 21,454 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
431,102 | 421,198 | ||||||
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| EBITDA |
$ | 835,446 | $ | 603,420 | ||||
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| 未合併的合資房地產相關折舊和攤銷 |
47,877 | 33,719 | ||||||
| 未合併的合資企業利息支出和税收支出 |
34,271 | 18,556 | ||||||
| 遣散費、股權加速和法律費用 |
791 | 4,155 | ||||||
| 交易和整合費用 |
31,839 | 12,267 | ||||||
| 出售投資的收益 |
(277,787 | ) | — | |||||
| 其他非核心調整數，淨額 |
21,608 | (14,604 | ) | |||||
| 非控股權益 |
6,329 | 111 | ||||||
| 優先股分紅 |
10,181 | 10,181 | ||||||
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| 調整後 EBITDA |
$ | 710,558 | $ | 667,804 | ||||
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| LQA 調整後息折舊攤銷前利潤 |
$ | 2,842,230 | $ | 2,671,214 | ||||
| 債務總額與淨收入之比 |
63.4x | 324.1x | ||||||
| 淨負債佔LQA調整後息税折舊攤銷前利潤 |
6.1x | (1) | 7.1x | |||||
| (1) | 在2023年12月宣佈的黑石集團開發合資企業第二階段竣工以及與GI Partners合資企業的擴張、季度末之後向數字核心房地產投資信託基金出售法蘭克福資產權益之後，我們估計，調整後息税折舊攤銷前利潤的淨負債將為5.8倍，在本次發行進一步生效後，將為5.3倍。Blackstone開發合資企業的第二階段尚未關閉，也無法保證它會按預期的時間表關閉，或者根本無法保證。 |
我們認為，不計利息的收益、提前清償債務、所得税、折舊和攤銷所產生的損失，或息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）是有用的補充業績衡量標準，因為它們使投資者能夠在不受非現金折舊和攤銷或債務成本影響的情況下查看我們的業績，就調整後的息税折舊攤銷前利潤而言，（i）未合併的合資房地產相關折舊和攤銷，（ii) 未合併的合資企業利息支出和税款，(iii) 遣散費、股權加速和法律費用，（iv）交易和整合費用，（v）出售/解散收益（虧損），（vi）減值準備金，（vii）其他 非核心調整、淨額、（viii）非控股權益、（ix）優先股分紅以及（x）與已贖回優先股相關的發行成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤是息税折舊攤銷前利潤，不包括（i）未合併的合資企業房地產相關折舊和攤銷，（ii）未合併的合資企業利息支出和税款，（iii）遣散費、股權加速和法律費用，（iv）交易和整合費用，（v）出售/解散收益（虧損），（vii）減值準備金，（vii）其他 非核心調整，淨額，（vii）非控股權益，（ix）優先股股息，以及（x）與已贖回優先股相關的/發行成本收益。此外，我們認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估房地產投資信託基金。由於息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是在包括利息支出和所得税在內的經常性現金支出之前計算的，不包括租賃佣金等資本化成本，並且未根據資本支出或其他業務經常性現金需求進行調整，因此它們作為衡量我們業績的效用是有限的。其他房地產投資信託基金計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與我們不同，因此，我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他房地產投資信託基金的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較。因此，僅應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為根據公認會計原則計算的淨收益的補充，以衡量我們的財務業績。
與我們的建築項目相關的風險
我們在建工程的實際穩定收益率可能與本招股説明書補充文件中提出的估計存在重大差異。
截至2024年3月31日，我們在全球多個大都市區正在進行437兆瓦的開發項目，其中包括北美和南美的178兆瓦的項目。作為我們標準開發承保流程的一部分，我們會評估我們預計從每個建築項目中獲得的預計穩定收益率。我們將正在施工的預計穩定收益率定義為某個項目的預期穩定淨營業收入佔完成該項目建設的總估計成本的百分比。我們通過從其估計的穩定收入中減去項目估計的穩定運營費用（扣除利息支出、所得税（如果有的話）以及折舊和攤銷）來計算任何給定項目的預期穩定淨營業收入，我們根據簽署的租約和其他基於市場狀況的假設估算得出。
我們提醒您不要過分依賴我們估計的穩定收益率，因為這些收益完全基於我們的估計，使用了我們目前在開發承保過程中可用的數據。由於各種因素，包括意外開支、預計開始和/或完成日期的延遲以及其他意外情況，我們完成這些項目的總成本可能與我們的估計有很大差異。我們無法保證建築項目的實際穩定收益率將與本招股説明書補充文件中規定的估計穩定收益率一致。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表他們簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 7 日
| 數字房地產信託公司 | ||
| 來自： | //珍妮李 | |
| 珍妮李 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
| 數字房地產信託，L.P. | ||
| 來自： | 數字房地產信託公司 | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | //珍妮李 | |
| 珍妮李 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||