附錄 10.1
[根據 S-K 法規第 601 (b) (2) (ii) 項 ,該證件的某些術語已被省略,因為它們既非重要性又屬於註冊人視作私密或機密的 類型。經要求將向 SEC 補充提供一份未經編輯的證物副本。]
收購 協議
其中:
FG 收購公司
— 和 —
FGAC 投資者有限責任公司
作為 贊助商
— 和 —
CG 投資七公司
作為 贊助商
— 和 —
STRONG 環球娛樂有限公司
— 和 —
STRONG/MDI 屏幕系統有限公司,
作為 公司
日期 2024 年 5 月 3 日
目錄
第 I 條解釋 | 2 | |
1.1 | 定義 | 2 |
1.2 | 某些 解釋規則 | 14 |
1.3 | 知識 | 14 |
1.4 | 虛擬 數據室 | 15 |
1.5 | 整個 協議 | 15 |
1.6 | 適用的 法律 | 15 |
1.7 | 會計 原則 | 15 |
1.8 | 日程安排 | 15 |
第 II 條購買和銷售 | 16 | |
2.1 | 購買 並出售 | 16 |
2.2 | 購買 價格 | 16 |
2.3 | 沒有 份額股份 | 16 |
2.4 | 閉幕地點 | 16 |
2.5 | 營業 資本調整和公司債務 | 17 |
第 III 條對公司的陳述和保證 | 17 | |
3.1 | 對公司的陳述 和保證 | 17 |
第 IV 條供應商的陳述和保證 | 17 | |
4.1 | 對供應商的陳述 和擔保 | 17 |
第 V 條購買者的陳述和保證 | 17 | |
5.1 | 買方的陳述 和擔保 | 17 |
第 VI 條雙方的盟約 | 18 | |
6.1 | 在收盤前進行 項業務 | 18 |
6.2 | 考試 和調查 | 20 |
6.3 | 個人信息的披露 | 21 |
6.4 | 保密 | 22 |
6.5 | 公開 公告和第三方通信 | 22 |
6.6 | 同意 | 23 |
6.7 | 非招攬行為 | 23 |
6.8 | 某些事項的通知 | 24 |
6.9 | 訴訟 支持 | 24 |
6.10 | 招股説明書和私募文件 | 24 |
6.11 | 放棄 購買者託管賬户的訪問權限 | 26 |
6.12 | 買方會議 | 26 |
6.13 | 保險 | 27 |
6.14 | 私募配售 | 28 |
6.15 | 治理 事項 | 28 |
6.16 | 託管 協議 | 28 |
6.17 | 更改 的姓名 | 28 |
6.18 | 現有的 信貸額度 | 29 |
6.19 | 税收 契約 | 29 |
(i) |
第 VII 條達成協議的共同條件 | 30 | |
7.1 | 法律 障礙 | 30 |
7.2 | 授權、 同意和批准 | 31 |
7.3 | 買方 普通股-交易所上市和股票合併 | 31 |
7.4 | 買方 股東批准 | 31 |
7.5 | 招股説明書 收據 | 31 |
第 VIII 條有利於買方的成交條件 | 31 | |
8.1 | 陳述和擔保的真相 和準確性 | 31 |
8.2 | 盟約的表現 | 32 |
8.3 | 授權、 同意和批准 | 32 |
8.4 | 沒有 重大不利變化 | 32 |
8.5 | 現有的 信貸額度安排 | 32 |
8.6 | 配送 | 32 |
8.7 | 條件 | 33 |
第 IX 條成交條件有利於賣方和公司 | 33 | |
9.1 | 陳述和擔保的真相 和準確性 | 34 |
9.2 | 盟約的表現 | 34 |
9.3 | 沒有 重大不利變化 | 34 |
9.4 | 配送 | 34 |
9.5 | 條件 | 35 |
第 X 條終止和放棄 | 35 | |
10.1 | 終止 | 35 |
10.2 | 終止的效果 。 | 36 |
第 XI 條概述 | 36 | |
11.1 | 通告 | 36 |
11.2 | 豁免 | 37 |
11.3 | 可分割性 | 38 |
11.4 | 分配 和 Enurement | 38 |
11.5 | 陳述、擔保和契約的有效性 | 38 |
11.6 | 開支 | 38 |
11.7 | 更多 保證 | 38 |
11.8 | 管轄權 | 38 |
11.9 | 第三方 方受益人 | 39 |
11.10 | 沒有 假設 | 39 |
11.11 | 語言 | 39 |
11.12 | 通過電子傳輸執行 | 39 |
11.13 | 對應方 | 39 |
(ii) |
收購 協議
本 協議是從 3 日起訂立的第三方2024 年 5 月,這一天。
之間:
FG ACQUISITION CORP.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司
( “購買者”)
— 和 —
FGAC INVESTORS LLC,一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司
(“FGAC 投資者”)
— 和 —
CG INVESTMENTS VII INC.,一家根據安大略省法律註冊成立的公司
(與 和 FGAC Investors 合稱 “贊助商”)
— 和 —
STRONG GLOBAL ENTERTAINMENT, INC.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司
( “供應商”)
— 和 —
STRONG/MDI SCREEN SYSTEMS, INC.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司
( “公司”)
演奏會:
A. | 賣方是本公司所有已發行和流通股份(“公司股份”)的所有者,無論是實益還是記錄在案。 |
B. | 買方希望根據本協議的條款 和條件向賣方購買所有公司股份,賣方希望向買方出售所有公司股份。 |
C. | 供應商、公司和買方均承認,本協議所設想的交易條款 意在 構成《多倫多證券交易所公司手冊》中 所指買方的 “合格交易” 和 “合格收購”,並根據多倫多證券交易所的兩項規則進行,包括與特殊目的收購 公司(SPAC)相關的規則,如最終首次公開募股説明書所反映(如本文所定義)。 |
- 2 - |
現在 因此,考慮到前述內容以及本協議中包含的陳述、擔保、保證、契約、條件、協議和承諾 以及其他有價值的對價,本協議各方特此確認這些陳述、擔保、保證、保證、保證、條件、協議和承諾 ,雙方同意如下:
第 I 條解釋
1.1 | 定義 |
除非另有明確規定,否則在 本協議中,以下詞語、術語和表述應具有以下含義:
““收購 交易” 的含義見第 6.7 節。
就任何公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或合資企業而言,“關聯公司” 是指:(a) 控制、(b) 受該公司、 合夥企業、有限合夥企業、信託或合資企業控制或 (c) 與此類公司、 合夥企業、有限合夥企業、信託或合資企業共同控制的任何其他公司、合夥企業、 有限合夥企業、信託或合資企業。
“協議”、 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處”、“此”、 “下文” 及類似表述是指雙方之間截至本協議發佈之日的本收購協議,包括 所有附表和附錄,以及所有補充、修改、修改、重述或以其他方式確認本協議的文書。 所有提及 “文章”、“章節”、“附表” 和 “附件” 的內容均指並提及 本協議的特定條款、部分、附表和附錄。
對於任何個人、財產、交易、事件或其他事項,“適用的 法律” 是指任何外國或國內憲法、 條約、法律、法規、政策、指導、守則、條例、普通法或公平原則、規則、市政章程、命令 或任何政府機構發佈或頒佈的與該人、財產、交易、 事件或其他事項有關或適用的其他要求,以及在適當情況下,還包括任何對 具有管轄權的人對本(或其任何部分)的任何解釋或負責其管理或解釋.
“批准的 招股説明書信息” 的含義見第 6.10 (e) 節。
“arm 長度” 是指正常距離,因為該術語與《税法》中的使用有關。
“賬簿 和記錄” 是指公司所有與公司有關或相關的賬簿和記錄,包括財務、運營 和銷售賬簿、客户和供應商名單、運營數據、文件、計算機文件和程序、檢索程序、信函、 信用信息、研究材料、許可證、租賃、過去銷售記錄、商業計劃和預測、環境研究 和計劃、契約和所有權政策、質量控制記錄和手冊、藍圖、員工文檔、庫存數據、應收賬款 和應付數據、預算和財務報表,以及其他財務或其他數據和信息,包括存儲在計算機相關或其他電子媒體上的所有數據、信息 和數據庫。
- 3 - |
“業務” 是指公司目前經營的業務,即製造和分銷優質大幅面投影屏幕 和塗料。
“工作 日” 是指根據安大略省或不列顛哥倫比亞省 法律或適用的加拿大聯邦法律,不是星期六、星期日或法定假日或公民假日的任何一天。
“CIBC” 指加拿大帝國商業銀行。
“索賠” 是指任何索賠、要求、投訴、申訴、訴訟、起訴原因或權利、損害、損失、費用、責任、義務或費用、 評估或重新評估,包括合理的專業費用和在調查或執行上述任何 或與上述任何命令有關的任何程序、仲裁、調解或其他爭議解決程序時產生的所有合理費用,或 任何命令。
“ A類限制性表決股份” 是指買方資本中的A類限制性表決股份。
“ B 類股份” 是指買方資本中的B類股份。
“關閉” 是指完成購買和出售公司股票的交易以及本協議所設想的其他交易。
“關閉 日期” 是指滿足或免除所有關税前條件後的兩個工作日( 根據其條款應在收盤時滿足或免除的條件除外),或賣方和買方可能商定的其他日期, 雙方均合理行事,前提是截止日期不得遲於外部日期。
“截止日期 週轉資金” 應具有第 2.5 節中規定的含義。
“收盤 時間” 是指截止日期當天的開始或賣方和買方可以 以書面形式商定作為收盤時間的其他時間。
“公司 數據” 是指公司收集或以其他方式控制的與 公司的客户、員工、獨立承包商、臨時工或任何其他人員有關的任何和所有信息,包括任何個人信息。
“公司 債務” 是指截至截止日期的公司債務。
“公司 企業價值” 是指 30,000,000 美元。
“公司 權益價值” 是指等於公司企業價值減去截止時間前 的實際公司債務金額,加上截止日期營運資金根據第 2.5 節超過目標營運資金的金額,或減去截止日營運資金少於第 2.5 節規定的目標營運資金的金額。
- 4 - |
“公司 隱私政策” 是指與公司處理 個人信息(包括收集、使用、披露、出售、租賃或轉讓(包括跨境轉移)個人 信息)相關的所有外部或內部政策(包括網站和應用程序政策),包括與員工、客户、潛在客户以及由或代表運營的任何網站或服務的任何用户的個人信息隱私相關的任何政策該公司。
“公司 股份” 是指公司資本中每個類別和系列的所有已發行和流通股份。
“同意” 是指由任何人發出的任何通知、同意、批准、許可、豁免、裁決、豁免或確認,這些通知: (a) 與任何合同條款有關或根據任何合同的條款;或 (b) 根據任何適用法律,在每種情況下, 允許公司在交易結束後繼續開展業務,或允許雙方以其他方式所必需的通知、同意、批准、許可、豁免、裁決、豁免或確認: 履行本協議和其他交易文件下的 義務,但不包括監管批准。
“對價 股票” 應具有第 2.2 (c) 節中規定的含義。
任何人的 “合同” 是指該人作為當事方或受其約束的所有合同、設備租賃、租賃、許可、次級許可、協議、承諾、 諒解和約定, ,包括仍待接受的合同的所有報價、訂單或投標以及任何製造商或供應商的 擔保,擔保或承諾(明示或暗示)。
當適用於個人與公司之間的關係時,“控制權” 是指該人在相關時間 對該公司的股份的實益所有權,其中(a)通常可在該公司的股東大會上行使的多數表決權 和(b)通常可在該公司的股東大會上行使的表決權百分比中以較高者為準董事人數,如果適用於個人與合夥企業之間的關係,則有限 合夥企業、信託或合資企業是指該人在相關時間對合夥企業、有限合夥企業、信託或合資企業50%以上的所有權 權益或指導合夥企業、 有限合夥企業、信託或合資企業事務的合同權利的受益所有權;“受控制”、“控制” 和類似 詞語具有相應的含義;前提是控制公司的人,合夥企業、有限合夥企業或合資企業 將被視為控制由此類人員 控制的公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或合資企業等。
“披露 方” 的含義見下文 “傳輸的信息” 的定義。
“披露信 ” 是指公司和供應商於本協議簽署之日發出的披露信,包括隨附的附表, 在本協議執行的同時交付給買方。
“員工 計劃” 的含義見附表 3.1 第 3.1 (z) 節。
- 5 - |
“員工” 是指公司僱員或承包商、受僱或報到與 業務有關的所有個人,包括公司休殘疾假、育兒假或其他缺勤的員工。
“環境 法” 是指與自然環境、公共或職業健康或安全以及危險物質的製造、進口、處理、運輸、儲存、處置和處理有關的適用法律。
“設備” 是指公司擁有或用於開展 業務的所有設備、軟件、固定裝置、配件、用品、個人財產和其他有形財產(包括未包含在庫存、辦公設備或車輛中的所有有形 個人財產)。
“設備 租賃” 是指與公司在 開展業務時使用的設備或辦公設備或車輛有關的所有設備租賃和許可證、車輛租賃、有條件銷售合同、 所有權保留協議和其他類似協議。
“託管 協議” 的含義見第 6.16 節。
“交易所” 是指多倫多證券交易所,或收盤後買方普通股上市和上市交易的其他證券交易所。
“現有 信貸額度” 是指 以及作為借款人的賣方、作為貸款人的加拿大帝國商業銀行、作為擔保人的魁北克政府/Gestion FG Québec Inc./Gestion FG Québec Inc.、公司和 Strong Technical Services, Inc. 之間簽訂的截至2024年1月19日(可能會不時修改)的特定信貸協議。
“現有 信貸額度安排” 的含義見第 6.18 節。
“最終 首次公開募股招股説明書” 是指買方於2022年3月28日發佈的與首次公開募股有關的最終招股説明書。
就個人而言,“財務 記錄” 是指該人的所有賬簿以及其他財務數據和信息, ,包括以電子方式、數字方式或計算機相關媒體上存儲的所有記錄、數據和信息。
“財務 報表” 是指企業截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計的年度財務報表,以及根據適用法律必須包含在招股説明書中的任何企業中期財務報表。
“Finco” 的含義見第 6.14 (a) 節。
“政府 當局” 指任何政府、監管或行政機構、部門、機構、委員會、董事會、小組、法庭、 國有公司、政府部委或法院或其他法律、規則、法規制定或執行實體,擁有或聲稱 代表任何國家、省、領地或州或其他分支機構或其任何直轄市、區 或其他分支機構擁有管轄權。
- 6 - |
“政府 授權” 是指任何政府機構頒發的任何授權、批准、許可、同意、配額或許可證。
“危險 物質” 是指可能損害 自然環境或動植物生命或傷害或損害任何個人健康的任何固體、液體、氣體、氣味、熱量、聲音、振動、輻射或它們的組合,包括環境法定義為危險、有毒或危險的任何污染物、廢物、物質 或材料,或任何其他禁止、管制或 應報告的物質或材料根據任何環境法。
“IFRS” 是指《加拿大特許會計師協會手冊——會計 中規定的公認會計原則,適用於在相關 時間按照一致適用的國際財務報告準則編制財務報表的實體。
“改善” 是指位於任何土地上、內部、下方、上方或構成任何土地一部分的所有建築物、固定裝置、壁板、停車場、道路、結構、架設、固定機械、固定設備和附屬物 。
任何人的 “債務” 是指(a)借款的全部債務或為替代或交換借款而發行或產生的債務,(b)作為財產或服務的遞延購買價格所欠的款項,包括所有已得、應計或有的 賣方票據、“盈利” 付款、遣散費、獎金或其他與應付賬款類似的對價,(c) 負債 由任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務工具或金融債務擔保所證明的 ,(d) 這類 所依據的承諾或義務個人向債權人保證其免受損失(包括與信用證有關的或有償債務),(e)以留置權擔保的對該人資產或財產的債務 ,(f)償還向第三方預付的存款或其他款項的義務或承諾,(g)任何利率、貨幣或其他互換、項圈、上限、套期保值和類似安排下的債務, (h) 任何控制權變更或類似付款或預付保費、罰款、費用或等價物,或 (i) 擔保或 其他與上文 (a) 至 (h) 條中描述的 類型的任何其他人的任何債務、債務、索賠或負債有關的或有負債。
“知識產權 財產” 是指任何人對任何性質和種類的知識產權的所有權利和利益,無論是國內 還是國外、註冊或未註冊的知識產權及其所有申請或註冊,包括但不限於:
(a) | 域名 名稱、社交媒體賬户和賬號以及全球網址; | |
(b) | 該人員使用的所有 項發明、專利、專利權、專利申請(包括任何專利或專利申請的所有補發、分割、延續、部分延續以及任何專利或專利申請的延期); | |
(c) | 該人使用的所有 工業品外觀設計以及工業品外觀設計、外觀設計專利和工業品外觀設計註冊 的申請和註冊; | |
(d) | 所有 商標和商品名稱(無論與商品或服務一起使用)、商標註冊和註冊申請 以及該人員使用的所有商業外觀、標誌、口號和品牌名稱以及與之相關的任何商譽; |
- 7 - |
(e) | 所有作品(包括軟件程序和數據庫)和數據庫的所有 版權,以及該人使用的版權註冊和註冊申請 ; | |
(f) | 流程、實驗室期刊、筆記本、數據、客户名單、商業祕密、機密信息、 設計、專有技術、產品配方和信息、製造、工程和其他圖紙和手冊、技術、藍色 印刷品、研發報告、技術信息、技術援助、工程數據、設計和工程規範、 和記錄或證明此類人員使用的專業知識或信息的類似材料中的所有 權利和利益; | |
(g) | 該人在開展 業務時使用或因運營 業務而在全球範圍內產生的所有 其他知識產權; | |
(h) | 來自上述 (a) 至 (g) 項中列出的任何知識產權的所有 未來收入和收益;以及 | |
(i) | 因侵犯上述 (a) 至 (g) 項中列出的任何知識產權而獲得損害賠償和利潤的所有 權利。 |
“庫存” 是指公司擁有或用於業務的所有庫存,包括所有制成品、在途貨物、在製品 、樣品、包裝材料、原材料、容器、生產和運輸用品以及所有其他可供業務使用或消費的材料和用品 。
“IT 系統” 指公司 在開展業務時使用的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務,包括所有軟件、系統硬件、網絡、接口、平臺及相關係統和服務。
對任何人而言,“土地” 是指該人擁有、租賃或以其他方式擁有權益的所有不動產,包括 任何自有土地、任何租賃場所,以及所有地役權、通行權和與之相關的利益。
“租賃” 是指個人財產租賃和場所租賃。
“已租賃 處所” 是指所有受房屋租賃約束的不動產。
“法律 訴訟” 是指任何法院、法庭或政府 機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、申請、訴訟、調查、聽證、索賠、被視為投訴、申訴、民事、 行政、監管或刑事、仲裁程序或其他類似程序,包括任何上訴或複審許可申請。
對任何人而言,“許可證” 是指任何政府機構向該人頒發或授予 、授予或以其他方式為該人設立的任何許可證、許可證、授權、書面批准或其他授權證據。
“許可的 知識產權” 是指公司許可使用的所有實質性知識產權,為了更確切起見,應不包括通常可供零售公眾在商業上出售的現成軟件。
- 8 - |
“留置權” 指任何抵押貸款、抵押、抵押、擔保權益、轉讓、留置權(法定或其他方式)、地役權、所有權保留 協議或安排、有條件出售、視同或法定信託、先前索賠、保留所有權或所有權、期權、優先拒絕權、限制性契約或其他任何性質或種類的不利索賠。
“管理 服務協議” 是指供應商與公司之間於 2023 年 5 月 18 日簽訂的管理服務協議。
“重大 不利變化” 或 “重大不利影響” 是指(a)自12月以來對公司或 業務的業務、資產、負債、經營業績、狀況(財務或其他方面)或前景產生或可以合理預期會產生重大不利變化或 影響的任何 結果、事件、事實、變化、事件或影響 2023 年 31 月 31 日,或 (b) 對買方或公司使用時(視情況而定)對((包括任何重大延遲)該方履行本協議義務的能力; 前提是以下任何情況均不構成重大不利影響:(i) 加拿大、美國 或全球經濟狀況或金融或證券市場的變化,這些變化不會對公司或業務或 買方(如適用)產生不成比例的影響;(ii)公司或企業運營行業的變化, 不會對公司、企業或買方產生不成比例的影響,因為適用,均為一個整體;(iii) 適用法律或會計準則、原則的變化或對一般應用的解釋,不會對公司、企業或買方(視情況而定)產生不成比例的影響;(iv)任何疫情、大流行病或疾病爆發(及其任何變異/突變)或其他健康危機或公共衞生事件,或任何對 不對公司、企業或買方產生不成比例影響的上述情況的惡化,視情況而定,均為一個整體;(v) 貨幣兑換、利息或與之相關的變化、發展 或條件通貨膨脹率不會對公司或 企業或買方(視情況而定)產生不成比例的影響;以及 (vi) 持有人根據和根據交易所 規則,贖回與交易相關的已發行和流通的 A類限制性表決股的任何部分或全部股份,包括買方為此支付現金和所有其他款項。
“實質性合同 ” 是指:
(a) | 任何 持續銷售、代理或類似合同; | |
(b) | 任何 持續購買材料、用品、設備或服務的合同,該合同涉及根據該合同支付超過 200,000 美元的 款項; | |
(c) | 與公司任何高級職員、員工或顧問或其他服務提供商 簽訂的任何 僱傭或諮詢合同或任何其他書面合同,但僱主可在合理通知後無故終止的無限期僱用口頭合同除外; | |
(d) | 任何 信託契約、抵押貸款、抵押貸款、期票、債券、貸款協議、擔保或其他借款 款或與負債有關的合同,或根據國際財務報告準則必須資本化的租賃交易; |
- 9 - |
(e) | 任何 關於擔保、支持、賠償、承擔或背書的持續協議,或與 任何其他人的負債、債務、負債或承諾(無論是應計、絕對、或有或有或有或其他形式)或債務 有關的任何其他類似承諾(經批准收取的支票除外); | |
(f) | 任何 資本支出超過25萬美元的合約; | |
(g) | 出售超過25萬美元的任何資產或業務任何部分的任何 持續合同; | |
(h) | 任何 合同,其中包含持續限制或禁止公司在任何地理區域、任何 業務領域或與任何人競爭中開展業務的行為; | |
(i) | 在正常過程中籤訂的任何 持續合同,涉及或可能合理地涉及在合同期限內向公司支付或由公司支付超過 200,000美元的款項; | |
(j) | 公司在正常過程中以外簽訂的任何 合同; | |
(k) | 與公司擁有、使用或許可的知識產權有關的任何 持續合同; | |
(l) | 任何 個人財產租賃合同,要求公司在合同的剩餘期限內支付 200,000 美元或更多; | |
(m) | 任何 房屋租賃合同;或 | |
(n) | 任何 運營協議、合資協議或為第三方設定當前或未來權利的合同,影響公司 任何重大資產、運營或未來融資, |
而 “實質性合同” 是指其中任何一項。
“MD&A” 是指管理層對公司的討論和分析,涵蓋根據國家儀器 51-102 51-102F1 表格在 中編制的財務報表所涵蓋的時期 — 持續披露義務的加拿大證券 管理員。
“MI 61-101” 是指多邊文書 61-101 — 在特殊交易中保護少數證券持有人.
“虛假陳述” 是指對重要事實的不真實陳述,或未陳述其中所包含的 陳述所必需或必要的重大事實,但從作出這些陳述的情況來看,不會產生誤導。
“通知” 應具有第 11.1 節中規定的含義。
“辦公室 設備” 指公司擁有或用於開展業務的所有傢俱、個人計算機、計算機硬件、辦公設備和辦公用品。
“命令” 指任何政府機構的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決或令狀。
- 10 - |
就個人採取的行動而言,“普通 課程” 是指該人採取的行動符合該人 過去的慣例,並且是在該人的正常運作過程中採取的。
“OSC” 指安大略省證券委員會。
“ 日期以外” 是指 2024 年 11 月 5 日或賣方和買方可能以書面形式共同商定的其他日期。
“擁有 知識產權” 是指公司擁有或共同擁有的所有知識產權。
“雙方” 統指買方、賣方和公司,“一方” 指其中任何一方(視情況而定)。
“允許的 留置權” 是指:(a) 公司在收盤後仍然存在的有擔保債務的留置權以及財務報表中特別描述的 的留置權(為了更確定起見,具體包括在 (i) 現有信貸額度或 (ii) 2023年1月13日修訂和重述的信貸協議(可能隨時修訂)項下有利於加拿大帝國商業銀行的留置權 br} to time) 由作為借款人的 FG Holdings Quebic Inc. 和 CIBC 作為貸款人),(b) 在每種情況下都尚未到期或尚未到期或尚未到期的税收和公用事業的留置權未拖欠款項,以及 (c) 建築、機械、承運人、工人、修理工、倉儲商或其他類似留置權(初始或總計 ),前提是:(i) 不是實質性的;(ii) 在普通課程中產生或產生的;(iii) 尚未根據適用法律提交、記錄或註冊;(iv) 尚未向其發出通知受留置權約束的人 ;以及 (v) 他們擔保的債務沒有拖欠;前提是前述各項,只有在該留置權 () 下才構成 允許的留置權 (在適用的情況下,公司在所有重要方面均遵守了規定。
“個人” 是指任何個人、獨資企業、有限責任或無限責任公司、合夥企業、非法人協會、非法人組織、法人團體、合資企業、信託、養老基金、工會、政府機構以及自然人 人,包括以受託人、繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表的身份。
“個人 信息” 是指公司掌握的有關可識別個人的信息,包括個人健康 信息和員工的人事記錄,但不包括員工的姓名、職務、公司地址或公司電話號碼 或個人的業務聯繫信息,這些信息用於與個人就其就業、業務或職業進行溝通或促進溝通 ,但不用於其他目的。
就任何人而言,“個人 財產” 是指該人擁有或租賃的所有機械、設備、傢俱、機動車輛和其他動產,包括供應商、客户和其他第三方擁有的動產。
“個人 財產租賃” 是指 公司作為當事方或有權使用個人財產的動產租賃、設備租賃、有條件銷售合同和其他類似協議。
- 11 - |
“場所 租賃” 是指公司有權或已授予他人使用或佔用任何不動產的權利的任何租賃、租賃協議、轉租協議、許可協議、佔用協議或任何其他協議。
“隱私 法律” 是指與隱私或數據保護相關的所有適用法律,包括 《個人信息保護和 電子文件法》(加拿大)和基本相似的省級立法,包括 《個人信息保護法》(不列顛哥倫比亞省)和 尊重私營部門個人信息保護的法案(魁北克)和任何 其他類似的適用法律。
“私人 放置” 的含義見第 6.14 (a) 節。
“私人 配售文件” 是指買方 使用的與私募相關的任何營銷材料、發行備忘錄和/或類似文件。
“招股説明書” 指買方的非發行初步招股説明書和/或最終招股説明書,視情況而定,其中包含有關公司 “合格收購” 的披露 ,包括本協議根據交易所規則 考慮的收購,以及 形式上的交易完成後對買方的披露。
“買方 普通股” 是指買方資本中的普通股。
“買方 託管賬户” 是指買方託管代理人建立和維護的買方託管賬户,該代理持有 A類限制性投票單位首次公開募股的總收益。
“買方 託管代理” 指多倫多證券交易所信託公司。
“買方 申報” 是指買方根據 適用法律向加拿大證券管理機構提交併在 SEDAR+ 上發佈的申報。
“買方 財務報表” 的含義見附表 5.1 第 5.1 (m) (i) 節。
“買方 會議” 是指購買的某些證券持有人為批准 買方會議事項等事項而舉行的特別會議。
“買方 會議事項” 是指以下內容:(i)交易決議;(ii)批准修訂買方條款 的決議,以創建買方優先股,轉換已發行的A類限制性表決股和B類股票 以換取買方普通股,以及從公司資本中刪除A類限制性表決股、B類股份和比例有表決權的股份 ;以及 (iii) 在買方會議或任何延期之前可以適當處理的其他事項 或休會。
“買方 優先股” 是指買方資本中的優先股,其條款與附表 “A” 中規定的條款大致相同。
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“真實 財產” 是指所有土地以及其中、之下的所有改進。
“收件人” 的含義見下文 “傳輸的信息” 的定義。
“監管 批准” 是指根據適用法律或與交易 相關的任何許可條款或任何訂單的條件,任何 個人可能需要的任何批准、同意、裁決、授權、通知、許可或確認,以允許公司在收盤後繼續開展業務,或允許雙方履行本協議規定的義務 所必需的任何批准、同意、裁決、授權、通知、許可或確認。
就任何人而言,“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、財務顧問、律師、會計師、顧問、 代理人和其他代表。
“證券 管理局” 是指加拿大某省或 地區的OSC和任何其他適用的證券委員會或證券監管機構。
“股份 對價” 是指賣方作為公司股份部分 對價收到的買方普通股和買方優先股。
“軟件” 是指披露信附表3.1 (h) 中規定的所有已知名稱的軟件程序,包括其所有版本、 和所有相關文檔、手冊、源代碼和目標代碼、程序文件、數據文件、計算機相關數據、字段和數據 名稱和關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、 子程序例程、算法、程序架構、設計概念、系統設計、程序結構、序列和組織screen 顯示屏和報告佈局均保持關閉時的狀態。
“目標 營運資金” 是指120萬美元。
“税收 法案” 是指 所得税法(加拿大) 以及據此頒佈的經不時修訂的條例.
“税款 退款” 是指先前繳納的税款(或先前支付的與税款有關的任何分期付款)的退款或退款,或在任何應納税期內或部分納税期內收到的(或貸記)的任何 可退還的税收抵免。
“税收 申報表” 是指與税收或退税有關的所有申報表、報告、聲明、退款索賠、選擇、披露、通知、申報、信息 申報表和聲明,包括其中的任何附表及其所有修正案。
“税收” 是指任何政府 機構徵收的所有税款、關税、費用、保費、攤款、關税、徵税和其他任何種類的費用,以及與之相關的所有利息、罰款、罰款、增值税或其他額外金額,包括 (a) 對收入、總收入、收益、利潤、資本、資本存量、替代性徵收或計量的 (a) 對收入、總收入、收益、利潤、資本、資本存量、替代方案徵收或計量的 (a) 最低限度、公司、轉讓、土地轉讓、銷售、商品和服務、使用、增值、消費税、印章、預扣税、業務、許可證、 特許經營、不動產或個人財產、工資、就業、工資、僱主健康、社會服務、遣散費、公用事業、職業、 保費、意外收入、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、所有許可證、特許經營 和註冊費以及所有就業保險、健康保險和加拿大、魁北克和其他政府養老金計劃保費、工人 補償税、退休金,包括任何政府機構規定的責任,以及 (b) 任何付款責任 由於是另一納税人或實體或關聯的、非分支的 股份、關聯或合併集團的 “受讓人”(在《税法》第160條或任何其他適用法律的含義範圍內),即前一條款 (a) 中描述的任何金額。
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“受威脅” 當用於法律訴訟或其他事項時,表示已提出要求或陳述(口頭或書面)或已發出通知 (口頭或書面),表示將來 提出、啟動、採取或以其他方式進行法律訴訟或其他事項。
“交易 費用” 是指買方、賣方或公司(如適用)產生的與交易 和私募相關的所有費用,包括法律、會計和其他專業費用,以及與董事 和高級管理人員責任保險和 “尾部” 保單相關的費用,以及就買方而言,任何交易所上市 費用、所有交易商或代理費用以及與私募相關的佣金,以及未付的交易商佣金或延期 承保佣金(如最終IPO招股説明書中所述)。
“交易 文件” 是指本協議和其他輔助協議,包括其任何附表和附錄,以及根據任何此類協議制定的文件 和證書,包括對任何此類協議、文件和證書的任何豁免和修訂。
“交易” 是指購買和出售公司股份以及本協議和其他交易 文件所考慮的其他交易。
“交易 決議” 是指與批准交易有關的決議,供買方 的股東在買方會議上審議。
“轉讓的 信息” 是指由另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)披露或傳遞給一方或其任何代表或代理人 (“接收方”)的個人信息,包括在本協議執行之前向接收方披露的所有此類個人信息。
“過渡 服務協議” 是指買方、公司 和 Strong Technical Services, Inc. 之間將在交易結束時根據附表 “B” 中規定的條款簽訂的過渡服務協議。
“TSX” 指多倫多證券交易所。
就任何人而言,“車輛” 是指公司擁有或租賃的所有汽車、卡車、拖車、汽車和其他機動車輛,以及用於開展業務的 。
“營運 資本明細表” 是指附表 “C” 中對公司營運資金的説明性計算。
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1.2 | 某些解釋規則 |
在 本協議及附表和附錄中:
(a) | 時間 — 時間是本協議的關鍵。 | |
(b) | 時間的計算 — 除非另有規定,否則應在不包括期限開始之日和包括期限結束之日在內的時間段內或之後進行任何付款或採取行動 的計算方法。如果 任何此類時間段的最後一天不是工作日,則該時段應延長至本應結束的 之後的下一個工作日。 | |
(c) | 工作日 — 每當根據本協議採取的任何行動或支付款項時, 必須在非工作日當天進行,則應在 當日之後的第一個工作日採取此類行動或付款。 | |
(d) | 貨幣 — 除非另有説明,否則本協議中提及的所有金額均指美國 州的合法貨幣。 | |
(e) | 標題 — 插入本協議條款和章節前面的描述性標題僅為便於參考 ,其目的不是對此類條款或章節內容的完整或準確描述。將本協議 分為條款和章節不影響對本協議的解釋。 | |
(f) | 包括 — 本協議中使用的 “包括” 或 “包括” 一詞,則表示 “不限於包括 ” 或 “包括但不限於”。 | |
(g) | 複數 和性別 — 使用單數或複數詞語,或指代特定性別,不得限制 的範圍,也不得排除本協議任何條款對上下文允許的個人或情況的適用。 | |
(h) | 法定 參考文獻 — 對法規的任何提及均指截至本協議簽署之日生效的法規(以及 根據本協議頒佈的所有法規),因為該法規可以不時修訂、重新頒佈、合併或替換,以及 其任何後續法規,除非另有明確規定。 |
1.3 | 知識 |
(a) | 每當 公司就該方所知作出任何陳述、擔保或其他聲明時,均指賣方首席執行官馬克·羅伯森和賣方首席財務官託德·梅傑在對該方的任何董事、高級職員、員工、顧問、顧問或代理人或對相關標的負責 的任何其他人進行合理的 詢問後所知的實際情況此類陳述、保證或其他聲明的主題。 |
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(b) | 每當 買方就該方所知作出任何陳述、擔保或其他聲明時,均指小拉里·斯威茨和哈桑·巴卡爾在對該方的任何董事、高級職員、員工、顧問、顧問或代理人 或對相關標的負有責任的任何其他人進行合理詢問後,對 此類陳述的標的進行合理詢問後, 的實際知識,擔保或其他聲明。 |
1.4 | 虛擬數據室 |
任何 提及 “向買方提供” 的文件或事項均指在買方有權訪問的公司建立的虛擬數據室上發佈此類文件或事項 ;前提是買方應在本協議簽訂之日前至少五個工作日獲得通過虛擬數據室訪問此類文件或 事項的權限。
1.5 | 完整協議 |
(a) | 本 協議以及根據本協議交付的協議和其他文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ,並取代雙方先前的所有協議、諒解、談判 和討論,無論是口頭、書面還是其他方式。除非本協議中另有規定,否則雙方之間沒有與本協議標的相關的陳述、保證、承諾或其他 協議。 | |
(b) | 除非受本協議約束的一方 以書面形式簽署,否則 對本協議的任何補充、修改、修改、修改、放棄或終止均不具有約束力,除非買方代表以書面形式簽署,否則本 協議的任何補充、修改、修改、放棄或終止均對買方具有約束力。 |
1.6 | 適用法律 |
本 協議應根據安大略省法律及其適用的加拿大法律進行解釋, 在所有方面均應被視為安大略省合同。
1.7 | 會計原則 |
本協議中所有提及會計原則的 均指國際財務報告準則。
1.8 | 日程安排 |
本協議所附的 以下 附表構成本協議不可分割的一部分:
附表 A-優先股條款
附表 B-過渡服務協議
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附表 C-營運資金計算
附表 3.1-供應商陳述和保證
附表 4.1-供應商和公司的陳述和保證
附表 5.1-買方陳述和保證
第 II 條 購買和銷售
2.1 | 購買和出售 |
根據 的條款並遵守本協議中規定的條件,在收盤時,賣方應出售、轉讓和轉讓給 買方,買方應從賣方購買所有已發行和流通的公司股份,不含除許可留置權之外的所有留置權。
2.2 | 購買價格 |
在 根據本協議條款進行調整的前提下,買方應向賣方 支付的公司股票總對價應在收盤時按如下方式支付:
(a) | 以現金支付 ,通過電匯將立即可用的資金匯入賣方書面指定的銀行賬户(此類指定 應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日作出),金額等於私人 配售淨收益的25%(如果有)(”現金對價”); | |
(b) | 向賣方發行該數量的買方優先股,截至發行日的總贖回價值等於 至 9,000,000 美元;以及 | |
(c) | 向賣方發行該數量的買方普通股等於(i)公司權益價值減去(x) 現金對價和(y)9,000,000美元的總和,除以(ii)10.00美元(“對價股”)。 |
2.3 | 無部分股份 |
儘管 本協議中包含任何其他內容,但不會發行或發行任何部分買方普通股或買方優先股, 根據交易 向賣方發行和發行的買方普通股或買方優先股的實際數量應向下四捨五入至最接近的整數。
2.4 | 閉幕地點 |
應在收盤時間以電子方式向雙方交付文件,以遠程方式進行, 交易應被視為在安大略省多倫多市灣街333號3400套房的Goodmans LLP辦公室或公司與買方可能商定的其他地點 進行。
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2.5 | 營運資金調整和公司債務 |
在 或截止日期之前的第五個工作日之前,公司應根據編制截止日期 的週轉資金表和截至截止日的公司債務(“截止日期營運資金”)的真誠估算 ,幷包含營運資金表和截至截止日期的公司債務(“截止日期 營運資金和公司債務”)中規定的細列項目,並向買方交付截止日期 的營運資金和公司債務令買方相當滿意。如果截止日期營運資金少於 目標營運資金,則公司權益價值應按美元兑美元計算減去該差額。如果收盤日 週轉資金大於目標營運資金,則公司權益價值應按美元兑美元計算,增加該差額。
第 III 條 對公司的陳述和保證
3.1 | 對本公司的陳述和保證 |
作為促使買方簽訂本協議並完成交易並承認買方 是依據 本第 3.1 節中規定的每位賣方和公司的陳述和擔保簽訂本協議的實質性誘因,賣方和公司就附表 3.1 中列出的每項事項向買方陳述和保證。
第四條
供應商的陳述和保證
4.1 | 對供應商的陳述和保證 |
作為 對買方簽訂本協議並完成交易並承認買方 根據本第 4.1 節中規定的供應商的陳述和擔保簽訂本協議的實質性誘因,賣方 就附表 4.1 中列出的每項事項向買方陳述和保證。
第
V 條
買方的陳述和保證
5.1 | 買方的陳述和保證 |
作為 對賣方和公司簽訂本協議並完成交易並承認 賣方和公司根據本第 5.1 節中買方的陳述和擔保簽訂本協議的實質性誘因,買方就附表 5.1 中列出的每項事項向賣方和公司陳述並保證。
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第 VI 條 雙方的契約
6.1 | 收盤前的業務行為 |
在本協議簽訂之日至 (i) 終止本協議以及 (ii) 終止和 (ii) 成交期間本協議另有明確允許或要求,或與交易有關的,或買方 以書面形式另行同意的 除外:
(a) | 公司應以正常方式經營業務,包括在債務到期時支付和履行與業務 有關的所有義務,以及維護公司與客户、供應商、員工和 與其有重要業務關係的其他人員的當前關係; | |
(b) | 公司應繼續保持與公司 和企業有關的所有現行保險單的全部效力和效力,並及時發出所有保險單下的所有通知並提出所有索賠; | |
(c) | 公司在得知 此類事項後,應立即將任何潛在的違約或違反 公司或賣方的陳述、擔保或承諾或可能影響公司或業務的任何其他重大事項通知買方; | |
(d) | 公司應遵守影響公司和業務運營的所有適用法律; | |
(e) | 公司和供應商應盡一切商業上合理的努力使第 VII 條和第 VIII 條中的每項先決條件得到滿足; | |
(f) | 除非現有合同、現有員工計劃或法律的條款 另有要求,否則公司將繼續僱用所有員工(辭職、暫時解僱、被解僱或 因死亡或喪失工作能力而終止僱用的員工),除非現有合同、現有員工計劃或法律的條款 另有要求; | |
(g) | 未經供應商事先書面同意, 公司不得執行或做出任何行動或決定,也不得簽訂任何合同、承諾 或非正常交易; |
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(h) | 未經買方事先 書面同意,公司和供應商均不得執行或做出任何行動或決定,或簽訂任何合同、承諾或交易 (A) 可能合理地對公司或業務造成重大不利影響,或 (B) 構成違反本協議中包含的公司或供應商的契約、 陳述或保證。在不限制前述規定的前提下,未經買方事先書面同意,公司不得 ,賣方也應促使公司不得: |
(i) | 除本協議中特別規定的 外,修改或重申公司的任何組織、組成或組成文件或文書 ; | |
(ii) | 對會計方法、原則或慣例進行任何更改,國際財務報告準則或適用法律要求的除外; | |
(iii) | 除本協議中特別規定的 外,發行、授予、贖回、出售、質押、拆分、合併、細分、重新分類、抵押 或更改、修改或修改任何股份、股本和其他所有權權益(包括期權、 認股權證和其他可行使、可交換或轉換為任何證券,包括髮行任何股份、 股本和本公司行使、交換或轉換所產生的其他所有權權益,或進行任何變更 (通過資本重組)、公司資本結構中的重新分類、股票分紅、股票分割、合併、重組或其他), 或修改任何證券的條款; | |
(iv) | 除披露信附表6.1 (h) (iv) 中規定的 外,申報或支付任何股息或其他分配(現金或非現金) ,或以其他方式向任何公司股東或任何公司 股東的任何關聯公司支付任何實物款項,或預付或貸款任何資金; | |
(v) | 收購 或發起新的業務或承諾,或承擔任何承諾或義務(通過書面協議或其他方式),或出售、抵押 或以其他方式處置或分配任何資產,普通課程除外; | |
(vi) | 簽訂 任何僱傭、勞動、諮詢或服務合同,普通課程除外; | |
(vii) | 除適用法律或在普通課程中可能要求的 外,修改、修改或終止員工計劃,或支付或同意 支付任何養老金或退休津貼或現有員工計劃未要求的其他員工獎金或福利,或承諾 參與任何新的或續訂的員工計劃; | |
(八) | 終止 任何僱傭協議或發出解僱通知,普通課程除外; | |
(ix) | 承認 任何勞工組織為任何僱員的集體代表,或與 任何勞工組織就任何此類僱員簽訂任何集體談判協議; | |
(x) | 發起 或解決公司是、可能成為或可能成為當事方的任何索賠; | |
(xi) | 與 就税法 目的未與之保持一定距離的任何人進行任何交易、諒解或安排; |
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(xii) | 增加 應付薪酬(包括但不限於工資、薪水、獎金或任何其他報酬),或變成 支付給公司任何高級職員、員工或承包商或任何董事的薪酬; | |
(xiii) | 作出任何資本支出或承諾,使個人資本支出超過100,000美元或總額超過300,000美元 或以其他方式收購任何資產或財產; | |
(xiv) | 除披露信附表6.1 (h) (xiv) 中規定的 外,任何總額超過100,000美元的債務; | |
(xv) | 簽署 任何新的房屋租約; | |
(xvi) | 修改、 修改、續訂或終止公司作為當事方或 可能影響公司的任何租賃、許可、註冊用户或其他實質性合同,或與 公司或企業相關的任何商品名稱、企業名稱、商標、擬議商標、認證標誌、區分 外觀、工業設計、版權或專利,無論是國內還是國外,無論是註冊還是未註冊; | |
(xvii) | 撤銷、 撤銷或更改任何與税收有關的重大選擇、更改任何税收會計期、採用或更改任何税收會計方法 、提交任何經修改的納税申報表、與任何政府 機構簽訂有關税收的實質性協議、放棄任何申請税收退款的權利、同意延長或免除適用於任何税收索賠或評估的訴訟時效 或採取任何其他類似行動;或 | |
(xviii) | 授權 上述任何行動,或承諾或同意採取任何上述行動。 |
6.2 | 考試和調查 |
(a) | 在 (i) 終止本協議 和 (ii) 關閉之前, 遵守適用法律和任何現有合同的條款,在買方合理認為必要或可取的範圍內,公司應在正常工作時間內 向買方及其代表提供合理的訪問權限,以查看與公司以及公司擁有或其 控制下的業務有關的所有賬簿和記錄利用這些屬性和其他 事項來實現自我。當 買方合理要求時,公司應提供或安排提供任何賬簿和記錄的副本。在 (i) 終止本協議和 (ii) 收盤之前,公司應在正常工作時間內,在收到合理通知後,給予買方及其 代表合理訪問公司資產的權限,以便 進行他們認為必要或可取的調查,包括進行盡職調查。 公司應為所有此類人員提供進行此類檢查和調查所必需的一切合理手段,並應促使 其代表盡最大努力協助此類人員進行此類檢查和調查。公司同意 買方根據任何信息自由立法(聯邦、州、省和市)提出申請和查詢 ,並應簽署任何附帶的文件或同意書。買方或代表買方行使任何訪問、檢查或檢查 的權利,不得影響或減輕公司在本協議中的陳述和保證。 |
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6.3 | 個人信息的披露 |
(a) | 每個 披露方均承認並確認,披露所轉讓信息對於確定 雙方是否應繼續進行交易是必要的,且轉讓信息的披露僅與業務的繼承和交易的完成有關。每個披露方承諾並同意:遵守與傳輸信息相關的所有隱私 法律。除了本協議規定的其他義務外,收款人還承諾並同意 : |
(i) | 在 完成交易之前: |
(A) | 使用 和披露傳輸的信息僅用於審查和完成交易,包括 決定完成此類交易; | |
(B) | 通過適合此類信息敏感性的安全保障措施保護 傳輸的信息;以及 | |
(C) | 如果 交易無法進行,則在合理的時間內將該信息返回給披露方或銷燬該信息(並通過 通知披露方確認此類銷燬);以及 |
(ii) | 交易完成後: |
(A) | 收集、 僅出於最初從傳輸信息所涉個人那裏收集傳輸信息的目的 或為完成交易而收集、 使用和披露傳輸的信息,除非 (1) 披露方或接收方首先將此類額外目的告知該個人,並且在隱私 法律要求的情況下,獲得該個人對此類額外目的的同意,或 (2) 此類使用或披露由 Privacy 允許或授權 法律,未經通知此類個人或徵得其同意; | |
(B) | 通過與此類信息敏感性相適應的安全保障措施來保護傳輸的信息; | |
(C) | 使與傳輸信息相關的個人撤回同意的行為生效;以及 | |
(D) | 在 隱私法要求的情況下,立即通知與傳輸信息相關的個人交易已發生 ,並且傳輸的信息已向接收方披露。 |
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6.4 | 保密 |
(a) | 在 成交之前,或者如果本協議終止,則買方應永久保密,不得披露或使用 並將要求其關聯公司和代表保密 或供應商、公司、其各自關聯公司或其各自代表向其提供的所有與賣方、 公司或企業相關的信息,但以下信息除外: |
(i) | 是公共領域的一部分; | |
(ii) | 成為 公共領域的一部分,除非買方、其關聯公司或其代表違反這些規定; | |
(iii) | 在賣方、公司、 其各自的關聯公司或其各自代表披露或提供,或者買方在未使用賣方、公司、其各自關聯公司或代表提供或披露的任何信息的情況下獨立開發之前, 已知或在非機密的基礎上向買方提供; | |
(iv) | 是出於善意從獨立人士那裏收到的,買方不知該獨立人士非法持有此類信息 或受任何保密義務約束;或 | |
(v) | 經供應商書面授權, 不受本協議條款約束。 |
如果 本協議在未完成交易的情況下終止,則買方應立即退還從供應商那裏獲得的所有信息,無論是以 書面形式還是以電子方式存儲的信息,包括文件、工作文件和其他書面材料(包括所有副本)( 除外,買方將被允許向其律師保留一份副本,條件是該副本只能用作訴訟 或雙方威脅訴訟的證據),公司或其各自的關聯公司或代表 在本協議中,且此前未公開,並將繼續保持對所有此類信息的保密性 ,前提是買方可以保留一份包含退回或銷燬信息一般描述的清單。
6.5 | 公告和第三方通訊 |
(a) | 任何 方均可發佈與本協議和交易有關的公開公告和通信; 但是,前提是 在發佈此類公告或通信之前,它應 (a) 就此類公告或通信的 內容與另一方協商,(b) 給予另一方合理的機會(不超過二十四 (24) 小時,除非為遵守適用法律或經 另一方另行約定而需要更短的時間)對此發表評論。作出此類公開聲明或溝通的一方應合理考慮另一方或其律師提出的任何評論。 |
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(b) | 與公司員工、客户、供應商和其他業務關係 之間有關本協議考慮或提及的任何事項(包括 條款和條件的存在以及交易狀態)的所有 通知和其他非公開通信和討論,均應由公司在與 買方進行合理協商後進行。 | |
(c) | 本 第 6.5 節不禁止向需要了解這類 信息的任何一方的專業顧問、銀行家和僱員披露信息,也不禁止在根據本協議授權購買和出售公司股票的必要範圍內,或根據任何適用法律(為更確定起見,包括任何證券 管理機構、證券交易所或類似機構的任何適用規則、政策或工具)的要求或按要求披露 用於在年度報告和其他報告 和文件中向股東和其他人報告。 |
6.6 | 同意 |
供應商和公司應視情況向其他人發出任何通知,並獲得其他人的任何同意,這是完成交易所必需的 。如果供應商或公司未能從任何人那裏獲得任何此類同意, ,則賣方和公司應採取一切必要措施,限制 未獲得此類同意對公司和企業造成的不利影響。
6.7 | 非招攬行為 |
賣方和公司的每個 均應立即停止在此之前與任何第三方 就任何直接或間接合並、業務 組合、出售資產、出售股本或其他證券、籌資、股票交換、資本重組、清算、 解散、合資企業或其他類似的交易,包括任何少數股權投資,涉及任何第三方、公司或 其關聯公司 (an”收購交易”)。賣方和公司不得且應盡最大努力 使其代表不直接或間接:(i) 鼓勵、徵集、參與、促進或發起 與任何個人或團體(買方、其關聯公司或其各自的代表除外) 就任何收購交易進行討論或談判;(ii) 參與、繼續或以其他方式參與任何有關收購交易的討論或談判;, 提供任何有關的信息或以任何方式進行合作在任何收購交易中;或 (iii) 以其他方式採取 任何與買方不一致或可以合理預期會延遲交易完成或使 交易對買方不切實際或不可取的行動。賣方和公司應立即向買方傳達有關任何收購交易及其條款的任何 詢問或提議。
- 24 - |
6.8 | 某些事項的通知 |
每個 方應立即將在本協議任何附表中披露(或要求披露)的任何合同中發生或獲知的任何違約或事件通知另一方:(a) 任何違約或事件的通知或其他通信,如果通知或時間流逝,或兩者兼而有之,將成為 違約;(b) 發生或存在 任何事實、情況或事件的發生或存在 可以合理預期會導致 (i) 該當事方 作出任何陳述或保證在本協議或隨函交付的任何附表、附錄或證書中,不真實或不準確或 (ii) 任何 條件不符合任何一方義務的先決條件;以及 (c) 任何第三方發出的任何通知或其他信函,聲稱 交易需要或可能需要此類第三方的同意。
6.9 | 訴訟支持 |
在 事件中,以及任何一方積極對與 (a) 本協議所考慮的任何交易或 (b) 任何事實、情況、 狀態、條件、活動、實踐、計劃、事件、事件、行動、未採取行動或交易相關的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、調查、 指控、投訴或要求提出異議或辯護的時間內在涉及公司或企業的截止日期 之前,另一方應與競爭方或辯護方或其律師合作在 中進行辯護或質疑,提供其人員,並提供與辯護或異議有關的必要證詞和賬簿和記錄的查閲權限,所有費用和費用完全由爭議方或辯護方承擔(除非競爭 或辯護方有權根據第七條獲得賠償)。
6.10 | 招股説明書和私募文件 |
(a) | 買方應根據最終 首次公開募股説明書中反映的《多倫多證券交易所公司手冊》(或其他交易所規則)和適用法律,採取商業上合理的努力,準備招股説明書並提交給交易所和適用的證券 機構。 | |
(b) | 供應商應向買方及其審計師提供:(i) 財務報表,以及 (ii) 管理與分析,買方 應向公司及其審計師提供訪問權限和機會,提前審查和評論並保留 所有準備招股説明書或 私人財務報表的副本安置文件。賣方還同意按合理要求提供與 公司相關的其他財務信息,這些信息涉及招股説明書中的披露或 編制任何預先提交或豁免的救濟申請(應事先向供應商提供該申請,以供審查和評論)。在買方遵守 第 6.10 (e) 節的前提下,公司特此:(i) 同意在招股説明書和私募文件中納入任何此類財務報表或財務信息(包括 財務報表和 MD&A);以及(ii)同意在需要時提供或促成提供 適當的簽名。供應商特此同意,應證券管理局的要求,其 將盡最大努力促使適當的實體或個人作為發起人簽署招股説明書。 |
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(c) | 賣方和公司的每個 均應以書面形式向買方提供買方合理要求的與 賣方、公司和業務有關的所有信息(包括財務報表和 MD&A),供買方在 招股説明書或私募文件或其他相關文件中列出,公司應盡合理努力獲得 a (a) 安慰信,即致買方董事、作為買方發起人的贊助商以及 所有其他人員將代表買方(及其關聯公司)簽署招股説明書,包括可能簽署招股説明書的買方 的高級管理人員,他們迴應買方或其律師提供的招股説明書 “一圈” 中的所有內容,其形式和實質內容令買方合理滿意,以及 (ii) 其任何 審計師和任何其他顧問的同意使用 招股説明書或私募文件(包括財務)中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息聲明和MD&A)以及每位此類顧問的 招股説明書或私募文件中的身份信息,並應確保此類信息不包含任何有關供應商、公司或業務的虛假陳述 。 | |
(d) | 賣方和公司的每個 應合理地與買方合作,準備和提交 招股説明書、準備私募文件,以及獲得交易所和 相關證券管理機構的必要批准,包括及時提供或提交與獲得此類批准有關的 合理要求或可取的所有文件和信息,前提是主要責任 用於獲取此類信息批准由買方承擔。 | |
(e) | 買方應給予賣方和公司合理的機會來審查和評論招股説明書、私募股權 文件和其他相關文件,以確保招股説明書和私募股權 文件中包含的信息在 適用的情況下準確反映在招股説明書或私募文件中,買方不得包含任何此類信息在招股説明書或私募文件中,沒有 事先的書面內容公司和賣方的同意(“批准的招股説明書信息”)。如果公司和賣方在買方提出同意請求後的兩天內未對買方 作出迴應,則應視為對已批准的招股説明書信息的同意 。 |
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6.11 | 放棄訪問買方託管賬户的權限 |
賣方和公司的每個 在此不可撤銷和無條件地放棄和釋放,並應促使任何關聯公司及其每個 及其各自的代表以基本相似的條款不可撤銷和無條件地放棄和 解除任何形式的任何和所有索賠,無論是侵權行為還是合同、法律或衡平或其他方面的索賠, } 包含或收到,以及要求對與本協議相關的任何應付款、裁決、判決任何應付款、裁決以及任何 其他買方託管賬户中的交易文件或交易,特此不可撤銷且無條件地放棄 並解除其或其中任何人未來可能因本協議、任何其他 交易文件或交易而提出的所有索賠,此類索賠將直接或間接限制、減少或抵押買方託管 賬户或買方託管賬户中的任何款項或其他資產,並不可撤銷和無條件地同意不尋求 追索權和補償、以任何理由向買方託管賬户或 買方託管賬户中的任何款項或其他資產支付或清償任何索賠,或向買方託管賬户或買方託管代理人提出任何索賠或要求向買方託管賬户或買方託管代理人支付任何款項、裁定任何金額。
6.12 | 買方會議 |
(a) | 買方同意在必要時根據適用法律儘快 正式召開、召集和舉行買方會議,無論如何均應在 2024 年 8 月 31 日當天或之前,買方在賣方和公司的書面同意下作出任何延期、延期或終止 ,雙方均採取合理的行動。 | |
(b) | 允許 供應商及其代表和法律顧問參加買方會議(包括通過虛擬方式)。 | |
(c) | 交易決議的 必要批准應是以 個人身份出席(如果適用法律允許,可能包括虛擬露面)或由代理人代表出席買方會議的買方股東所投的多數票,為此不包括MI 61-101第8.1 (2) 條 (a) 至 (d) 項所述人員持有的買方股份所附的 票。 | |
(d) | 買方應編制買方通函以及適用法律要求的與 買方會議相關的任何其他文件,並在所有需要提交買方通函的司法管轄區提交買方通函,並根據適用法律的要求將買方 通函郵寄給其股東和任何其他人。賣方和公司應合理地 與買方合作,準備和提交有關買方會議的通告( “買方通函”),並應以書面形式向買方提供買方合理要求的與賣方、公司和業務有關的所有信息,供買方納入買方通告或其他 相關文件中,供應商和公司均應確保此類信息不包含任何 關於供應商、公司或企業的虛假陳述。 |
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(e) | 在印製買方通告並提交給任何政府機構之前, 供應商和公司及其法律顧問應有合理的機會對買方通告 和相關文件進行審查和評論,賣方和公司合理 及時提出的所有意見均應包含在此類文件中,前提是買方通告中包含的僅與 有關的所有信息應採用 供應商批准的形式和內容,合理行事,前提是如果公司和賣方在買方提出批准請求後的兩天內未迴應 ,則視為已獲得此類批准,並且如果此類信息為批准的招股説明書信息,則無需此類批准 。 | |
(f) | 買方應確保買方通函在所有重要方面均符合適用法律,不包含虛假陳述 (賣方或公司或 其代表根據第 6.12 (d) 條以書面形式提供或代表賣方或公司或 其代表提供的任何書面信息除外),並向買方股東 提供足夠的信息,允許他們形成合同就將提交給買方會議的事項作出合理的判斷。 | |
(g) | 買方應:(i)徵集支持批准交易決議的代理人;(ii)向有資格對交易決議進行投票的買方證券持有人 建議他們對交易決議投贊成票。買方 應:(i) 根據賣方不時提出的合理要求,向供應商提供由買方聘用的任何代理招標 服務公司生成的買方會議相關信息的副本或訪問權限;(ii) 根據供應商的合理要求,立即將買方收到的與 的 相關的代理總數告知供應商 交易。 |
6.13 | 保險 |
買方特此向保薦人以及買方的每位董事和高級管理人員保證:
(a) | 在 截止日期之前,買方應 (i) 購買 “尾部” 保單,以及 (ii) 維持持續的保單,在每種情況下, 董事和高級管理人員責任保險提供的保障金額不低於買方當前 董事和高級管理人員責任保險限額,且不低於買方 現任董事和高級管理人員責任保險單中規定的條款並就截止日期或之前發生的 事實或事件引起的索賠提供保護,以及自截止日期起六(6)年內,購買者將保持此類保單的有效性,且不會縮小範圍或承保範圍。 | |
(b) | 買方應尊重目前存在的針對買方現任和前任員工、高級職員 和董事的所有賠償權或免責權,並承認此類權利將在交易完成後繼續有效,並應按照其條款繼續保持 的全部效力和效力。 |
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(c) | 如果 買方 (i) 與任何其他人合併或合併但不是 此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體,或者 (ii) 將其全部或基本全部財產和資產轉讓給任何人,則買方 應確保任何此類繼任者或轉讓人(在適用情況下,包括公司幾乎所有財產和 資產的任何收購方)) 承擔本第 6.13 節中規定的所有義務。 |
6.14 | 私募配售 |
(a) | 買方可以自行決定就其私募其股份或買方子公司(“Finco”)的無表決權股份尋求承諾,這些股份或無表決權股份可按一定金額和以此類的 其他條款(包括訂閲人數和每位訂户購買的總金額)交換為買方普通股,因為 由買方在其中決定自行決定(“私募配售”)。 | |
(b) | 供應商和公司應提供買方可能合理要求的與私募股份 的營銷相關的合作,前提是:(i) 此類請求是在合理通知後提出的;(ii) 此類合作不會不合理地幹擾公司的持續運營,包括: |
(i) | 參加 合理數量的盡職調查會議; | |
(ii) | 參加 路演或與潛在投資者的會議;以及 | |
(iii) | 在準備私募文件時向買方提供 慣常援助。 |
6.15 | 治理事項 |
買方向賣方保證,它將採取一切必要行動,確保自交易截止時間起,在 遵守適用法律和交易所規則的前提下,買方董事會的多數成員根據 適用法律保持獨立,買方董事會將由以下人員組成:Andrew Clark、Robert Clark、 Andrew McInTyre,拉里·斯威茨、凱爾·塞爾米納拉、肖恩·阿利和小理查德·戈維尼翁
6.16 | 託管協議 |
如果適用法律、證券管理局或適用的證券交易所規則要求 ,則供應商應以證券管理局或相關證券交易所要求的形式簽訂託管協議 (“託管協議”)。
6.17 | 姓名變更 |
收盤時,買方應將其名稱更改為 “Saltire Holdings, Ltd.”
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6.18 | 現有信貸額度 |
供應商和公司應盡一切合理努力,由買方選擇:
(a) | 修改 現有信貸額度,使每位供應商和公司都有單獨的信貸額度,包括就該現有信貸額度的基礎證券和擔保採取所有相關的 行動,使每位供應商和公司提供的適用 擔保僅限於該實體達成的適用額度,並且公司為供應商提供的任何 擔保均予以釋放;或者 | |
(b) | 安排 從第三方貸款機構為公司提供新的信貸額度,終止與公司相關的 現有信貸額度,併發放所有相關的擔保和擔保, |
( “現有信貸額度安排”)。
供應商和公司應在收盤前安排解除與FG Holdings Quebec. 作為借款人於2023年1月13日修訂和重述的某些 信貸協議(可能不時修訂)相關的任何在公司註冊的留置權(包括任何 不動產抵押權或動產抵押權),或收購公司資產的任何其他擔保 br} 和作為貸款人的加拿大帝國商業銀行)。
6.19 | 税收契約 |
(a) | 對於截止日期 或之前結束且截至截止日期尚未提交納税申報表的任何期間, 買方將要求及時準備和提交公司的所有納税申報表。買方還將促使公司為截止日期 之前開始的截止日期 之後的所有納税期(包括截止日期之前的任何時期)準備 並及時提交公司的所有納税申報表(所有這些納税申報表以及本第 6.18 節第一句中提及的納税 申報表均稱為 “存根期申報表”)。 供應商和買方將相互充分合作,及時向對方提供準備所有存根期申報表合理需要的所有數據和其他 信息,並將保留這些數據和其他信息 直到任何適用税法規定的與 存根期申報表相關的賬簿和記錄的適用時限到期。賣方將向買方支付準備和提交末期 申報表費用的一半。 | |
(b) | 如果 買方或賣方確定或意識到 “顧問”(根據《税法》第 237.3 條的定義或《税法》第 237.4 條,如適用)已確定本協議所考慮的交易 ,或任何可能被視為與 所設想的交易屬於同一系列交易的一部分的交易本協議正在或將要遵守《税法》第 237.3 條規定的報告要求或 通知要求根據《税法》第 237.4 條或任何適用税法的任何基本相似條款( “披露要求”),買方或賣方(視情況而定)將告知其他方 其遵守披露要求的意圖或其顧問的意圖,雙方將在 方面合作準備和提交適用的信息申報表或通知,或兩者兼而有之。儘管有上述規定,為了提高 的確定性,應允許每一方向適用的政府機構報告任何交易,前提是該 方合理地確定此類報告是適用法律所要求的。 |
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(c) | 如果賣方要求 ,買方將按照《税法》第 85 (1) 分節(以及任何省税法的同等條款)規定的時間內,共同選擇根據本協議向買方轉讓公司股份 ,但須遵守《税法》規定的限制。本第 6.19 (c) 節中提及的選擇 表格中規定的金額將由供應商在《税法》在這方面允許的限額內確定。 除買方執行選擇表外,遵守有效選擇的要求 將由賣方全權負責,買方只同意執行任何正確填寫的選擇表。 買方對正確填寫或提交任何選擇表不承擔任何責任。在供應商要求的範圍內,本第 6.19 (c) 節應比照適用於對選擇表的任何修改。 |
第 VII 條 雙方達成協議的條件
買方、賣方和公司完成交易的 義務取決於以下每項先決條件的實現、履行和滿意度或遵守情況(確認插入的每項條件都是為了公司、賣方和買方的專有利益 ,經雙方全部或部分同意,可以放棄)。
7.1 | 法律障礙 |
(a) | 在截止日,任何限制、禁止或以其他方式禁止或將 完成任何交易定為非法的適用法律或索賠, 均不生效。 | |
(b) | 在截止之日不得待處理或威脅任何政府機構 或任何其他人提出的任何索賠或採取的任何其他行動,如果可以合理預期會導致下達任何命令,或頒佈、頒佈或 視為適用於買方、供應商、公司、企業或任何交易,以限制或禁止 完成交易或阻止或限制買方收購公司股份或公司 在此之前繼續收購公司股份交易結束後,業務仍在繼續。 |
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7.2 | 授權、同意和批准 |
所有 政府授權、行動、批准、命令和同意,或任何政府機構規定的等待期的到期或終止 的聲明或申報, 視情況而定,均應已經發生、已提交或獲得,包括但不限於任何要求同意才能變更與 公司或企業相關的控制權的政府授權。
7.3 | 買方普通股-交易所上市和股票合併 |
買方普通股應已獲有條件批准在交易所上市和上市交易。
7.4 | 買方股東批准 |
買方會議事項應在買方會議上獲得買方股東的批准。
7.5 | 招股説明書收據 |
每份 初步招股説明書和最終招股説明書均應從安大略省證券委員會和其他適用的證券管理局獲得 收據。
第八條
有利於買方的平倉條件
買方完成交易的 義務取決於以下每項先決條件的履行、履行和滿意度或遵守情況 (確認插入的每項條件都是為了買方 的專屬利益,買方可以全部或部分放棄)。
8.1 | 陳述和擔保的真實性和準確性 |
賣方和公司在本協議中或根據本協議作出的每項 陳述和擔保在收盤時均應是真實和正確的, 的所有重大方面(以 “重大”、“重大不利影響 影響” 或其他實質性概念限定的陳述和擔保除外,這些陳述和擔保在所有方面均屬實),其效力和效果與收盤時相同 時間,不包括涉及特定日期或時間的陳述和保證(在這種情況下, 此類陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的(截至該日期或時間),每位供應商 和公司均應在收盤時向買方交付一份日期為截止日期的證書,該證書由賣方或公司的高級 官員正式簽署,可為買方接受,以確認 陳述和供應商或供應商所作擔保的真實性和正確性公司,分別採取合理的行動。
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8.2 | 契約的履行 |
賣方和公司的每個 均應履行並遵守本協議中要求的 在成交時或之前 根據本協議或本協議規定的任何其他協議或文件履行或遵守的每項義務、協議和契約。賣方和公司均應在收盤時向買方交付一份證書,該證書由賣方或公司的高級管理人員正式簽署 ,視情況而定,買方可以接受,並採取合理的行動。
8.3 | 授權、同意和批准 |
任何人為實現交易所必需的所有 行動、批准、命令和同意,或聲明或提交,或 規定的等待期到期或終止,包括披露信附表3.1 (u) 中規定的行動、批准、命令和同意,或聲明或提交, 應視情況而定,包括:
8.4 | 無重大不利變化 |
自 本協議簽訂之日起,公司或業務將不會發生任何重大不利變化,也不得發生任何事件、 事實或情形,以個人或總體而言 導致或可以合理預期導致公司或業務出現重大不利變化,公司應在收盤時向買方 交付一份開業日期的證書由買方接受的公司高級管理人員正式簽署的日期 效果。
8.5 | 現有的信貸額度安排 |
現有信貸額度安排應以買方在所有方面均可接受的方式完成,並採取合理的行動。
8.6 | 配送 |
在 或收盤之前,賣方和公司應採取合理的行動,以買方滿意的形式和實質內容 向買方交付或安排向買方交付以下內容:
(a) | 一份或多份代表所有公司股份的 份或多份股票證書,以空白方式正式背書以供轉讓,或附有不可撤銷的 份股份轉讓委託書,無論哪種情況均由登記持有人在空白處簽署; | |
(b) | 經認證的 份副本: |
(i) | 構成文件,包括公司章程的章程和通知;以及 | |
(ii) | 一份 經認證的每位供應商和公司董事會批准簽署 和完成交易的決議摘錄; |
(c) | 每位供應商和公司的 個別註冊司法管轄區的相關政府官員簽發的 份信譽良好證書,證明其信譽良好;與公司有關的,也包括其開展業務的每個司法管轄區; |
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(d) | 如果 適用,則根據第 6.16 節要求的託管協議,由供應商正式簽署; | |
(e) | 關於2024年1月16日美國專利申請 #18 /413 ,754 的 預製曲線 磁屏系統的 轉讓協議,將FG集團控股公司的此類專利申請轉讓給公司,由公司 和FG集團控股公司正式簽署; | |
(f) | 關於2017年5月30日發佈的美國專利號9,664,994和2019年10月22日發佈的加拿大專利號2,967,585的 轉讓協議均涉及曲線投影屏幕和聲學系統,將此類專利從其當前所有者 轉讓給公司,由公司及其所有者正式簽署;但是,前提是如果公司提供向 買方提供證據,證明公司是此類專利的當前所有者,則無需進行此類轉讓; | |
(g) | 由 Strong Technical Services, Inc. 和公司正式簽署的 過渡服務協議,該協議 應完全生效; | |
(h) | 終止由公司和供應商正式簽署的管理服務協議的 協議,該協議終止協議 應完全生效;以及 | |
(i) | 公司董事和高級管理人員辭職 和免職。 |
8.7 | 條件 |
如果 第七條或本第八條中的任何前述條件在截止日期前未得到滿足,則買方可以通過向供應商發出書面通知來終止 本協議。儘管有上述規定,如果買方認為合適,則可以全部或部分放棄遵守任何條件 ,但不影響其在未全部或部分滿足任何其他 條件時終止的權利,或因違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或條件 而獲得損害的權利。
第
九條
成交條件有利於賣方和公司
每位供應商和公司完成交易的 義務取決於以下每項先決條件的實現、履行和滿意度 或遵守情況(確認插入的每項條件都是為了賣方和公司的專有利益 ,賣方和公司可以全部或部分放棄)。
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9.1 | 陳述和擔保的真實性和準確性 |
買方在本協議中或根據本協議作出的每項 陳述和擔保在收盤時均應是真實和正確的,其效力與效力與效力與效力與效力與效力與 在 截止時作出 或其他實質性概念限定的陳述和擔保除外,但涉及特定日期或時間的陳述和保證除外(在這種情況下,此類陳述 和擔保應自該日期或時間起在所有方面均真實無誤),買方應在收盤時向 賣方和公司交付一份日期為截止日期的證書,該證書由買方高級管理人員正式簽署,賣方和公司均可接受 ,以確認買方所作陳述和擔保的真實性和正確性。
9.2 | 契約的履行 |
買方應在收盤時或之前根據本協議或本協議規定的任何其他協議或文件履行並遵守本協議中要求履行的每項義務、協議和契約,或 遵守的每項義務、協議和契約。 買方應在收盤時向賣方和公司交付一份證書,該證書由 買方的高級管理人員正式簽署,賣方和公司均可接受,雙方均採取合理的行動。
9.3 | 無重大不利變化 |
自 本協議簽訂之日起,買方將不會發生任何重大不利變化,買方應在交易截止日向賣方交付一份日期為截止日期的證書,該證書由買方高級官員正式簽署,賣方可以接受 ,以合理的方式行事。
9.4 | 配送 |
在 或收盤之前,買方應採取合理的行動,向公司和賣方交付或安排交付以下形式和實質內容 ,使公司和賣方感到滿意:
(a) | 以買方普通股和以賣方名義註冊的買方優先股形式的 股份對價; | |
(b) | 經認證的 份副本: |
(i) | 構成文件,包括買方物品的條款和通知;以及 | |
(ii) | 買方股東和董事會批准達成和完成交易的所有 決議; | |
(iii) | 受第 6.15 節約束,買方現任董事和高級職員的正式辭職和免職,但將繼續擔任買方董事的 董事除外;以及 | |
(iv) | 由其 公司所在司法管轄區的相應政府官員簽發的買方信譽良好的 證書;以及 |
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(c) | 如果 適用,則採用證券管理局或相關證券交易所要求的格式的託管協議,由保薦人正式簽署 。 |
9.5 | 條件 |
如果 第七條或本第九條中的任何前述條件在截止日期前未得到滿足,則供應商可以通過向買方發出書面通知來終止 本協議。儘管有上述規定,賣方和公司如果認為合適,可以全部或部分放棄對 任何條件的遵守,但不影響其在全部或部分未履行 任何其他條件時終止的權利,也不會損害賣方和公司因違反本協議中包含的任何 陳述、保證、契約或條件而獲得損害的權利。
文章
X
終止和放棄
10.1 | 終止 |
本 協議可在收盤前的任何時間終止:
(a) | 一方面,經 賣方同意,另一方面徵得買方的同意; | |
(b) | 由 一方面是賣方和公司,另一方面是買方,如果在 截止日期之前沒有成交,則由買方提供,前提是 一方面 賣方和公司無權終止本協議,另一方面,如果買方未能履行,則買方無權根據本第 10.1 (b) 節終止本協議 本協議下的任何義務均應是未能在該日期或之前完成交易的原因; | |
(c) | 一方面是賣方和公司,另一方面是買方,如果違反了任何契約 或違反了買方的任何陳述或保證,另一方面是賣方和公司, 違約行為將導致第七條、第七條或第八條規定的任何條件(視情況而定)不要 滿意,前提是任何此類違反契約、陳述或保證的行為未在之後的十五 (15) 個工作日 天內得到糾正違約方收到有關此類違規行為的書面通知,或者在 到外部日期之前沒有合理的能力得到糾正; | |
(d) | 根據第 9.5 節由供應商或公司提供; | |
(e) | 根據第 8.5 節由買方提供; | |
(f) | 任何一方,如果有任何適用法律將完成交易定為非法或以其他方式禁止的交易,或者 任何政府機構下達了禁止此類交易的命令,則該命令將成為最終的且不可上訴; 或 |
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(g) | 如果公司或業務出現重大不利變化 ,且該變更無法在外部日期之前得到糾正,則由買方承擔。 |
10.2 | 終止的影響。 |
如果 一方面由買方或賣方和公司根據第 10.1 節終止本協議,則應向另一方發出書面通知,具體説明終止 所依據的第 10.1 節的規定,本協議應終止,買方、贊助商、 對此不承擔任何責任供應商或公司。本第 10.2 節中的任何內容均不免除任何一方因故意違反本 協議或本協議任何明文條款的欺詐行為而承擔的責任。
第
XI 條
一般信息
11.1 | 通告 |
本協議要求或允許一方向另一方發出的所有 通知、請求、要求或其他通信(每個, a”通知”)應以書面形式發出,並通過個人配送或由認可的國家快遞公司配送、 或通過掛號信、郵資預付或電子通信(包括電子郵件)遞送,地址如下:
如果 給供應商或公司:
Strong 環球娛樂公司
錦繡路5960號,275套房
夏洛特, 北卡羅來納州 28210
注意: | 馬克 羅伯森 | |
電子郵件: | [已編輯 — 電子郵件地址] |
帶有 的副本(不構成通知)發送至:
Gowling WLG(加拿大)律師事務所
2300 — 550 伯拉德街
温哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6C 2B5
注意: | 辛迪 拉瓦爾 | |
電子郵件: | [已編輯 — 電子郵件地址] |
如果 給買方:
FG 收購公司
1800-510 西喬治亞街
温哥華, BC V6B OM3
注意: | 哈桑 R. Baqar | |
電子郵件: | [已編輯 — 電子郵件地址] |
- 37 - |
帶有 的副本(不構成通知)發送至:
古德曼 律師事務所
灣街 333 號,3400 套房
多倫多, ON M5H 2S7
注意: | Mark Spiro 和 David Coll-Black | |
電子郵件: | [已編輯 — 電子郵件地址] |
如果 轉交給贊助商,包括以買方代表的身份:
FGAC 投資者有限責任公司
南沃爾納特街 104 號,1A 單元
伊利諾伊州艾塔斯卡, 60143
注意: | 哈桑 R. Baqar | |
電子郵件: | [已編輯 — 電子郵件地址] |
帶有 的副本(不構成通知)發送至:
古德曼 律師事務所
灣街 333 號,3400 套房
多倫多, ON M5H 2S7
注意: | Mark Spiro 和 David Coll-Black | |
電子郵件: | [已編輯 — 電子郵件地址] |
或 發送到收件人可以不時通知收件人的其他地址或電子郵件地址。通過個人 遞送或通過快遞方式向上述收件人發送的任何通知應被視為在送達該地址的 日發出和收到。如果該日期不是工作日,或者如果通知是在下午 4:00(收件人的 當地時間)之後收到的,則該通知應被視為在下一個工作日發出和收到。通過預付掛號 郵件發送的任何通知應被視為已在郵寄之日後的第四個工作日發出和接收。 通過電子郵件發送的任何通知應被視為在確認電子傳輸之日發出和接收。如果該日期不是 工作日,或者如果電子郵件是在下午 4:00(收件人當地時間)之後收到的,則該通知應被視為 在發送後的第一個工作日發出和收到。
11.2 | 豁免 |
除此處另有明確規定的 外,除非是書面形式,否則對本協議任何條款的任何放棄均不具有約束力。一方的任何縱容、 寬容或其他便利均不構成對該方要求充分 及時履行本協議或根據本協議交付的任何文件中所有承諾的權利的放棄。對任何條款 的放棄不應被視為在此後的任何時候放棄同一條款或本協議的任何其他條款。
-38- |
11.3 | 可分割性 |
如果 本協議的任何條款或其部分條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上是非法的, 無效或不可執行:(a) 本協議的其餘部分或該條款或其中部分對任何其他人 或情況的適用不應因此受到影響;(b) 雙方將本着誠意進行談判,修改本協議以實現 提出的意圖在本協議中。在 法律允許的最大範圍內,本協議的每項條款都是合法、有效和可執行的。
11.4 | 分配 和 Enurement |
(a) | 任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何利益或負擔,未經其他各方事先書面同意,買方和 公司均不得與任何其他人合併或合併,不得無理地拒絕或推遲同意 。 | |
(b) | 在 遵守前述規定的前提下,本協議應確保雙方及其各自的繼承人(包括 因任何一方合併或合併而產生的任何繼任者)和本協議下允許的受讓人受益並具有約束力。 |
11.5 | 陳述、擔保和契約的有效性 |
本協議中包含的各方的 陳述、保證、承諾和協議應在本協議的執行和交付 後繼續有效,並應根據本協議的條款和截止時間 於本協議終止日期中以較早者為準,但其條款明確規定在交易結束後全部或部分適用的契約和協議除外, 在這種情況下,此類契約和協議除外在本協議根據其條款終止和結算日後繼續有效 時間,視情況而定。
11.6 | 開支 |
如果 本協議終止且未成交,則賣方和公司以及買方( )均應負責支付該方產生的交易費用。
11.7 | 更多 保證 |
各方應盡一切努力並提供完成交易所需的所有合理保證,每個 方均應提供任何其他方要求的合理必要或可取的進一步文件或文書,以實現本協議的目的和執行其條款。
11.8 | 管轄權 |
本協議的各方 不可撤銷地服從位於多倫多市 的安大略省法院的專屬管轄權,並放棄對此類法院的任何訴訟地點或該法院提供不便的 法庭的異議。
-39- |
11.9 | 第三方 方受益人 |
除第 6.13 節中另有規定的 外,賣方、公司和買方打算本協議不會使雙方以外的任何人受益或創造 任何權利或訴訟理由。除贊助商和買方的每位董事和高級職員 外,除雙方外,任何人均無權在任何訴訟、訴訟、 訴訟、聽證會或其他論壇中依賴本協議的規定。儘管有上述規定,但公司和賣方均承認贊助商和 買方的董事和高級管理人員根據本協議第 6.13 節享有的直接權利,買方承認 向贊助商和買方的每位董事和高級管理人員承認 根據本協議第 6.13 節對買方的直接權利。 在適用法律要求的範圍內,買方同意並承認 是保薦人以及買方每位董事和高級管理人員的代理人和/或受託人。雙方保留 隨時以任何方式(如果有)變更或撤銷本協議向非當事方的任何人授予的權利,不經通知或徵得該人的同意。
11.10 | 沒有 假設 |
雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現任何模稜兩可之處或意圖問題 或解釋問題,本協議應解釋為雙方共同起草,並且不得因本協議任何條款的作者身份或支付與之相關的任何 法律服務而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。
11.11 | 語言 |
雙方確認,他們希望本協議以及與本協議相關的任何其他文件,包括通知、 附表、證物和授權,已經和將來都僅以英語起草。Les presentes 的締約方確認他們願意遵守本公約,就像所有文件一樣,包括所有意見、附件和授權 s'y rattachant,sient rediges suelent rediges seument seilent rediges 僅限於英語。
11.12 | 通過電子傳輸執行 |
任何一方的 簽名均可由帶有 此類簽名的本協議的傳真、電子郵件掃描件或互聯網傳輸副本來證明。
11.13 | 對應方 |
本 協議可以在一個或多個對應方中籤署,每份協議均應視為原件,這些對應方 共同構成同一份文書。無論任何對應方的執行或移交日期如何,每個 對應方均應被視為生效日期在上面寫明的首位。
[立即關注的簽名 頁面]
在 見證中,雙方自上文首次撰寫之日起正式簽署了本協議。
購買者
FG 收購公司 | ||
(簽名) “Larry G. Swets,Jr.” | ||
每個: | ||
姓名: | Larry G. Swets,Jr. | |
標題: | 主管 執行官 |
贊助商,僅作為 供應商和公司在第 6.13 節中的契約及其中的所有權益、權利和利益的受益人和接受者 |
CG 投資 VII INC. | ||
“邁克爾·舒赫”(簽名) | ||
每個: | ||
姓名: | 邁克爾 噓 | |
標題: | 管理 董事 | |
FGAC 投資者有限責任公司 | ||
“小拉里·斯威茨”(簽名) | ||
每個: | ||
姓名: | Larry G. Swets,Jr. | |
標題: | 經理 | |
每個: | (簽名) “D. Kyle Cerminara” | |
姓名: | D. 凱爾·塞爾米納拉 | |
標題: | 經理 | |
每個: | (簽名) “哈桑·巴卡爾” | |
姓名: | 哈桑 R. Baqar | |
標題: | 經理 |
供應商
STRONG 環球娛樂有限公司 | ||
(簽名) “馬克·羅伯森” | ||
每個: | ||
姓名: | 馬克 羅伯森 | |
標題: | 首席執行官 |
公司
STRONG/MDI 屏幕系統有限公司 | ||
(簽名) “Todd Major” | ||
每個: | ||
姓名: | Todd 少校 | |
標題: | 財務主管 兼祕書 |
時間表 A
首選 股票條款表
2024 年 4 月
這份截至2024年5月3日的 初步不具約束力的條款表(以下簡稱 “條款表”)概述了 FG Acquisition Corp.、Strong Global Entertainment, Inc.和Strong/MDI Screen Systems Inc.等簽訂的收購協議中所設想的某些指示性條款 和優先股條款的條件。
發行人: | FG 收購公司(“公司”)。 | |
股息 利率: | 優先股的股息 應從優先股發行之日(“發行日期”)開始每天累計 ,並應按季度支付,拖欠金額最初等於每年10.0%,從發行日12個月週年日開始,每六個月增加 2.0%。
如果 公司未能以現金支付季度股息,則此類股息應累計,任何仍在應計和未付的金額應從支付股息的最後期限到期之日起每年複利。 | |
公司 兑換: | 在發行之日之後的任何時候 ,公司可以選擇(但沒有義務)以等於每股優先股10.00美元的現金金額贖回全部 或部分優先股,減去為減少法定資本而分配的此類優先股 的任何金額,以及其中的所有應計和未付股息(為此 目的,應計算就好像此類股息是在分紅的最後一期 到期之日起每天累積的截至但不包括此類贖回之日已支付)(“贖回金額”)。 根據適用法律要求從贖回金額中預扣的任何税款都將被視為已支付給優先股的持有人 。
在 公司行使任何可選贖回權時,公司將至少提前五(5)天向優先股持有人發出書面通知 。 | |
強制性 兑換: | 公司應在第五 (5) 天后的第二天第四) 發行日週年紀念日,將所有優先股 兑換成等於贖回金額的現金金額(適用法律要求預扣的任何税款將被視為已向優先股持有人支付 )。 | |
投票 權利: | 優先股將無表決權。 | |
排名: | 在分配權 和公司清算、解散或清盤時的支付權方面,公司所有普通股和任何其他現有類別或系列的股權證券的優先權 。在公司清算、解散或清盤 時,優先股持有人有權獲得等於贖回金額 (減去適用法律要求預扣的任何税款)的每股金額,在支付了應付給他們的此類款項後,他們 無權分享公司財產或資產的任何進一步分配。 | |
指定的 金額(第 191 (4) 小節 所得税法) | 為了 第 191 (4) 分節的目的 所得税法(加拿大)(“税法”)每股優先股 中規定的金額應為公司高級管理人員或董事在證書中規定的金額,該證書是 (i) 與該優先股發行同時生效以及 (ii) 根據授權發行此類優先股的 公司董事會決議,該金額應表示為加拿大的美元金額(不是公式) ,等於發行此類優先股的對價的公允市場價值。 |
- 1 - |
時間表 B
過渡服務協議
|
2024 年 5 月 3 日
本 不具約束力的條款表(“條款表”)列出了與Strong Technical Services, Inc.(“服務提供商”)向Strong/MDI Screens Systems, Inc.(“公司”) 完成對公司幾乎所有已發行股份 的收購後,與Strong/MDI Screens Systems, Inc.(“公司”) 提供服務(定義見下文 )相關的某些事項根據雙方簽訂的購買協議, 除其他外、買方、公司 和作為供應商的Strong Global Entertainment, Inc.(“購買協議”)。此處使用的所有術語以及未另行定義的 的術語應具有購買協議草案中賦予的含義。
本 條款表無意且不構成法律上可強制執行的義務。根據購買協議,在 截止日,雙方將簽訂最終的過渡服務協議(“協議”),其中將包含基於以下內容的 條款:
主要 條款:
1. | 期限: | 除非根據 第8段提前終止,否則協議的 期限將從截止日期開始並在截止日期後的十二(12)個月內有效,但公司可以選擇延長六(6)個月(“期限”)。 | |
2. | 開具發票 服務: | 在 期限內,服務提供商應為位於美國的客户 向公司提供客户發票和銷售税處理服務,這些服務應符合過去的政策和慣例(“發票服務”)。 | |
3. | 薪資 服務: | 在 期限內,服務提供商應根據 過去的政策和慣例(“薪資服務”)為位於美國的公司員工準備和協調工資單。 | |
4. | 銷售 税務處理和收款服務: | 在 期限內,服務提供商應協助公司監控應收賬款的收取情況,並根據過去的政策和慣例(“付款和收款服務” ,以及發票服務和薪資服務,“服務”),處理和報告 向美國客户收取的銷售税。 | |
5. | 其他 服務: | 在 期限內,服務提供商應按照購買者的合理要求提供服務提供商目前向 公司提供且此處未描述的額外服務(“附加服務”)。 公司將向服務提供商償還其對此類附加服務的實際成本的估計。在向服務提供商發出書面通知後,公司可以隨時終止 提供任何附加服務。 |
- 1 - |
6. | 轉移 的服務: | 在 期限內以及之後的30天內,公司和服務提供商同意採取所有合理必要的 措施,以有序和高效地向公司轉移服務。 | |
7. | 費用: | 公司為服務支付的 費用應為服務提供商對提供此類服務的實際成本的估計, 受任何一個月期限內的最大費用金額限制,金額將在最終協議中規定,未經 公司事先書面同意,不得無理地扣留。 | |
8. | 終止: | 公司可以在提前 90 天書面通知服務提供商後終止協議。
終止協議後,服務提供商將停止提供服務,公司將支付截至協議終止之日欠給 服務提供商的所有款項,服務提供商將向另一方返還該方擁有和將來有權訪問的與另一方有關的所有機密 和專有信息,這些信息當時由其擁有或控制。 | |
9. | 保密: | 服務提供商將同意,其在期限之前或期間收到或將要收到的所有信息均構成公司的唯一 財產,服務提供商將同意在 期限之前和期間以及出於任何原因協議到期或提前終止之後對此類信息保密,並進一步同意 不會直接或間接向任何第三方披露任何此類信息當事方或將此類信息用於表演以外的自身利益 其根據協議承擔的義務。根據要求,接收方將立即將披露方提供的所有此類信息退還給披露方(不保留任何副本)。 | |
10. | 管轄 法律: | 安大略省 |
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時間表 C
strong/MDI 屏幕系統有限公司
工作時間表
以美元表示 | |||||
流動資產 | |||||
現金和現金等價物 | |||||
貿易和其他應收賬款 | |||||
庫存 | |||||
預付費用和押金 | |||||
流動資產總額 | $ | - | A | ||
流動負債 | |||||
貿易和其他應付賬款 | |||||
信貸額度借款 | |||||
遞延收入 | |||||
租賃負債,當前 | |||||
應繳所得税 | |||||
總電流 | $ | - | B | ||
淨營運資金 | $ | - | C=A-B |
附表 3.1 公司的陳述和保證
(a) | 公司成立 和公司的企業權力。本公司是一家根據其註冊所在司法管轄區 的法律註冊成立、組建和存在的公司,在按照其註冊管轄區 法律的要求提交年度申報表方面信譽良好。公司擁有執行和交付本協議和所有其他 交易文件的公司權力、權力和能力,這些文件將由其按本協議的設想執行,並履行本協議及其下的其他義務。 | |
(b) | 公司授權 。本協議以及本公司按本協議所設想的 簽署的所有其他交易文件的執行和交付以及交易的完成已經或將在交易完成之前得到公司及其股東(如適用)所有必要的 公司行動的正式授權,包括但不限於公司 董事會和供應商。 | |
(c) | 義務的可執行性 。本協議構成公司有效且具有約束力的義務,可根據其條款在 中對公司強制執行,但受破產、破產、重組或其他影響 行使債權人和其他人權利的法律所規定的強制執行限制,並且只有向其尋求補救的法院可以自由裁量權,例如特定履約和 禁令。 | |
(d) | 法律 訴訟。沒有法律訴訟正在進行中,未進行中,或據公司所知,該訴訟受到威脅或影響 公司或其任何財產、資產或所有權。沒有針對或影響公司或 任何財產或資產的未執行訂單。 | |
(e) | 資本化。 披露信附表3.1(e)列出了截至本文發佈之日公司已授權、已發行和流通股份 的真實、正確和完整清單,以及此類股份的持有人。本公司 各類別和系列的已發行和流通股份均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税(在這些概念適用的範圍內) 且不存在任何先發制人的權利。除披露信附表3.1(e)中規定的情況外,公司沒有 其他證券可用於收購公司授權、已發行、授予、預留待發行或未償還的證券。 對於公司作為當事方或受其約束的公司股票, 不存在已發行或授權的股票期權、股票增值、幻影股、利潤參與權或類似權利。公司沒有授權或未償還的債券、 債券、票據或其他債務,其持有人有權就任何 事項與公司股東進行投票(或可轉換為、可兑換或 以證明有權認購或收購有投票權的證券)。不存在公司作為當事方或有義務遵守的合同(i)回購、贖回或以其他方式收購 公司的任何股份或其他股權或表決權益,或(ii)處置公司的任何股份。任何人對公司未來任何證券 的任何要約、出售或發行都不擁有任何 的首次要約權、優先拒絕權或優先購買權。 |
-2- |
(f) | 子公司。 公司不擁有任何其他人的任何股權,公司沒有義務向任何人進行任何投資或出資 。 | |
(g) | 知識產權 . |
(i) | 披露信附表 3.1 (g) (i) 列出了公司所有重要自有知識產權。所有自有知識產權的註冊 和註冊申請均有效,信譽良好,並且已經或將要以公司的名義記錄 。任何自有知識產權的註冊申請均未被拒絕、撤回或反對。 公司直接和獨家地擁有披露信附表3.1 (g) (i) 中列明的所有自有知識產權的所有權利、所有權和權益,所有權和權益均為有效且可銷售,不含所有留置權,允許的 留置權除外。任何在此類自有知識產權中擁有任何精神權利或類似權利的第三方均不可撤銷地放棄了這些 權利。 | |
(ii) | 公司持有所有材料許可知識產權的有效許可。披露信附表3.1 (g) (ii) 列出了 所有許可知識產權。此類許可知識產權是根據有效協議向公司有效許可的, 具有完全效力,並且本公司未在違反該協議的情況下使用此類知識產權。 | |
(iii) | 據公司所知,任何與許可知識產權有關的許可的任何其他方均未違反該許可。 | |
(iv) | 自有知識產權和許可知識產權共同構成公司開展業務所必需和實質性的所有知識產權 ,且足以以在普通課程中以往和截至本文發佈之日 的相同方式開展公司業務。據公司所知,任何自有知識產權或許可知識產權 財產不受任何未執行的命令、裁決、決定、禁令、判決、法令或和解的約束,對公司在正常業務運營中轉讓、使用、執行或許可這些財產進行實質性限制。 | |
(v) | 在過去兩年中,除了與向最終用户分發產品和 許可證相關的普通課程外, 公司沒有: |
(A) | 向任何第三方轉讓、傳輸、出售、轉讓、質押、抵押或授予任何自有知識產權的留置權; |
-3- |
(B) | 與任何第三方簽訂了有關任何自有知識產權的任何許可、特許經營或其他協議; | |
(C) | 否則, 將對任何自有知識產權構成擔保。 |
(六) | 公司已採取所有合理必要的措施來有效維護自有知識產權的註冊,但沒有采取任何可能構成放棄 註冊的措施,包括支付所有必要的費用,向相應的行政或政府部門提交所有適當的宣誓書和 續約。 | |
(七) | 公司不是支付與使用自有知識產權有關的任何特許權使用費、剩餘部分、利潤分成、許可 或其他費用的任何實質性合同或實質性承諾的當事方。 | |
(八) | 所有 自有知識產權均由員工在工作期間創建,或由承包商根據書面轉讓協議將其在該自有知識產權中的所有權利轉讓和 轉讓給公司創建。 公司的員工、顧問和承包商已同意對公司使用的、以及這些員工、顧問和承包商可以訪問的機密知識產權 保密,並對此類員工、 顧問和承包商全部或部分創建的所有知識產權中包含的所有版權作品的所有精神權利 (無限制)提供了豁免。 | |
(ix) | 據公司所知(但未對包括知識產權註冊機構在內的任何公共註冊機構進行任何查詢), 不存在對自有 知識產權或許可知識產權的實際或威脅的重大侵犯、挪用、假冒或其他幹擾,公司也不知道任何可能構成此類索賠依據的事實。據公司所知,任何人均未就任何此類自有 知識產權或許可知識產權已經或可能無效、不可執行或不具有區別性提出任何實際或威脅性主張。賣方 以及據公司所知,賣方的關聯方(公司除外)均不對任何自有知識產權 財產享有任何權利。 | |
(x) | 據公司所知,公司(包括公司任何員工)開展的任何活動均不構成 或涉及侵權、濫用或挪用任何知識產權,公司和供應商 均未收到任何這方面的通知、索賠或威脅。無論是作為主張方還是辯護方,公司和供應商都不是與上述任何 有關的任何索賠的當事方,也不是與其擁有或許可的此類知識產權 財產相關的任何其他索賠或責任的當事方。除與向最終用户分發其產品和許可證 相關的普通課程外,公司和供應商均未簽訂任何協議以補償任何其他人因侵犯 任何知識產權而受到的指控。 |
-4- |
(十一) | 據公司所知,沒有人對本公司任何許可的 知識產權或自有知識產權的所有權、有效性、使用、範圍或可執行性提出質疑。本公司在許可的 知識產權和/或自有知識產權中的任何權利都不會因交易的完成、 項下的任何義務的履行而受到重大不利影響。 | |
(十二) | 公司已採取合理的商業措施,對其認為 屬於其持有或控制的商業祕密或機密信息的所有重大知識產權保密,防止未經授權的訪問、披露和 使用,並且此類知識產權未經授權的訪問、披露或使用。 | |
(十三) | 據公司所知,公司沒有任何員工違反或違反了他們在工作期間有權接觸的任何第三方知識產權或對第三方的任何 保密義務。 |
(h) | 軟件. |
(i) | 披露信附表3.1(h)列出了該軟件的完整、完整和真實清單,包括公司擁有的所有組件和從第三方許可的所有軟件,不包括任何一般向零售公眾出售的現成軟件。 | |
(ii) | 除第三方軟件(”第三方軟件”)在披露信附表3.1(h)中列出,本軟件既不包含、也不體現也不使用也不要求任何第三方軟件,包括開發工具和實用程序,本軟件與第三方軟件一起構成持續維護、修改、開發和增強軟件所需的所有材料。 | |
(iii) | 公司已向購買者提供了第三方軟件的所有實質性許可和維護協議的副本。除公司的員工、顧問和授權代理人和代表外,除非根據許可,否則未向任何人提供本軟件的副本。 | |
(iv) | 除任何第三方軟件外,公司擁有的所有軟件的源代碼和相關文檔的所有副本均安全地存放在公司的辦公場所。構成公司擁有的軟件一部分的源代碼或相關文檔均不受託管約束。除承擔適當保密義務的承包商或顧問外,公司擁有的軟件的源代碼或相關文檔未披露給任何第三方。本軟件均不受 “copyleft” 開源代碼許可的約束,要求在當前或將來公開披露公司擁有的任何軟件的源代碼,這些許可證(為明確起見,不限制前述內容的普遍性)不包括根據許可的開源代碼許可向公司提供的任何組件。 |
-5- |
(v) | 軟件中沒有已知的實質問題或材料缺陷,包括錯誤、邏輯錯誤或本軟件無法按相關文檔所述基本運行 ,而且,除此類披露的重大問題或材料缺陷外, 軟件基本按照其文檔和規格運行,沒有其他重大問題或缺陷, 據公司所知。 | |
(六) | 本公司使用的 已完成且可用於商業化的軟件不包含任何未記錄的代碼、禁用機制或保護 功能,包括任何時鐘、計時器、計數器、計算機病毒、蠕蟲、軟件鎖、掉落 失效的設備、特洛伊木馬程序、陷阱門、定時炸彈或任何其他可用於訪問、修改、複製、 扭曲、刪除的代碼或指令,損壞或禁用軟件或數據、其他軟件、操作系統、計算機或裝備完成的 和商業上就緒的軟件可以交互。 |
(i) | 信息 技術系統。信息技術系統處於良好的工作狀態,可以有效地執行普通課程中業務運營所需的所有計算、信息技術 和數據處理操作。自公司收購 IT 系統之日起,沒有任何導致業務運營出現重大 中斷或中斷的 IT 系統故障、故障或持續不合標準的性能。公司已採取商業上合理的措施,提供 遠程站點備份對其開展業務至關重要的數據和信息,這是一種商業上合理的嘗試 ,以避免對業務行為造成重大幹擾或重大幹擾。公司已根據過去的慣例採取了適當的措施 (無論如何,這些措施在商業上不低於合理水平),以確保災難恢復和 在發生災難或緊急情況時制定業務連續性計劃。 | |
(j) | 税收. |
(i) | 税務 申報。該公司是《税法》中定義的 “加拿大應納税公司”。本公司已為截至本報告日期之前的所有財政或納税期的 所有税款準備了公司或代表公司提交的所有納税申報表,並在到期時向每個相關政府機構提交了所有納税申報表。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的 ,其中沒有遺漏任何重要事實。提交任何此類納税申報表的時間均未延長 。公司既沒有要求也沒有向其發出裁決通知。已向 買方提供了真實、正確和完整的副本(A)公司先前納税期的所有所得税和銷售税申報表、 和(B)與公司應繳或與公司相關的任何税款相關的任何審計報告。 |
-6- |
(ii) | 已付税款 。公司已全額支付所有材料税(包括分期付款),並在到期之日或之前 支付。所有納税申報表或任何此類納税申報表的任何評估或重新評估中顯示的所有税款在到期時均已全額支付 。據 公司所知,公司從未實現或收到過任何有資格獲得的實質性退税。 | |
(iii) | 預扣款 和匯款。公司已從向其任何現任或前任員工、高級職員和董事、 以及所有根據《税法》向加拿大非居民支付的款項中扣留適用法律要求預扣的所有重要款項 ,並在規定的期限內將此類預扣款項匯給相應的政府 機構。公司已在 適用法律要求的時間內將所有加拿大養老金計劃繳款、省級養老金計劃繳款、就業保險 保費、僱主健康税和其他應付給員工的税款匯給相應的政府機構。公司已根據適用法律的要求 及時向公司進行的任何銷售、供應或交付收取、收取和匯出所有税款。 | |
(iv) | 税收管轄權 。公司過去和現在都沒有在加拿大以外的國家從事業務或納税,而且 從未在加拿大境外設立過常設機構。在公司目前未提交納税申報表的任何司法管轄區內,公司沒有收到任何政府 機構的通知或詢問,説明其在該司法管轄區正在或可能需要納税 。 | |
(v) | 重新評估 的税收。沒有尚未對公司税收進行重新評估。在對公司納税申報表 進行審計的任何財政或納税期間,沒有任何政府機構提出並傳達給公司的未決問題 。沒有任何政府機構向公司發出書面通知,質疑或質疑公司在任何納税申報表中採取的 申報立場。公司尚未收到任何政府機構 的任何跡象,表明提議對公司或其股東的任何税收進行重新評估,無論其優點如何。公司 未簽署或向任何政府機構提交任何延長評估、重新評估 或徵收任何税款期限的協議或豁免。 |
-7- |
(六) | 税收 共享協議;委託書。公司不是任何税收共享協議、任何個人的税收補償義務 或有利於任何人的類似税收協議(包括任何預先定價協議 或與任何政府機構簽訂的與税收有關的其他類似協議)的當事方或受其約束。公司從未向任何人授予任何目前有效的與任何税務事項有關的 授權書,從未是提交合並、合併、 合併、單一或類似税務集團的成員,也從未根據《税法》第160條(或適用法律的任何類似條款)對任何其他人的任何未繳税款 負責受讓人或繼承人, 根據假設、合同、法律實施或其他方式。 | |
(七) | 沒有 負擔。除許可留置權外,公司資產沒有税收抵押權。 | |
(八) | 分紅。 公司從未支付過股息。 | |
(ix) | 投資 税收抵免。公司申請的所有研發投資税收抵免(“ITC”)都是根據《税法》和相關的省級立法申請的 ,並且公司始終滿足了所有相關標準和 條件,使其有權獲得ITC。公司在任何財政期內收到或應收的所有ITC退款均按照《税法》和相關的省級立法申領,並且公司始終符合所有相關標準 和條件,使其有權申請此類ITC的退款。 |
(k) | 公司 股東安排。沒有管理公司事務或其股東的關係、權利 和義務的股東協議,也沒有任何與 公司任何股份的所有權或投票權有關的表決信託、集合安排或其他類似協議。沒有任何未償還的權利、訂閲、認股權證、期權、轉換權、看漲期權、 承諾或任何形式的計劃或協議,使任何人能夠購買或以其他方式收購公司的任何股份 或其他證券,包括任何可轉換為公司股票或其他 證券或可兑換或行使的證券。 | |
(l) | 經商資格。公司已根據 司法管轄區的法律註冊、許可或以其他方式有資格開展業務,這些司法管轄區的法律需要此類註冊、許可或資格,根據任何其他司法管轄區的法律,公司擁有的財產和 資產的性質或位置以及業務的性質都不需要註冊、許可或其他資格。公司擁有所有必要的公司權力、權力和能力來開展業務,擁有 或租賃和運營其財產和資產,如今仍在繼續、擁有或租賃和運營。 |
-8- |
(m) | 許可證 和適用法律的遵守情況. |
(i) | 披露信附表 3.1 (m) 列出了公司持有的所有重要許可證,並確定了根據其條款不可轉讓的許可證。此類許可證是以當前 運營方式開展業務所需的唯一重要許可證,由公司持有,沒有任何留置權。除披露函 附表3.1 (m) 中規定的情況外,公司根據此類許可證的所有條款和條件開展業務,並且公司在所有重大方面均按照適用法律開展 業務。所有此類許可證均有效且完全有效, 公司在任何重大方面均未違反任何此類許可證的任何條款或規定或要求,據公司所知,沒有人威脅撤銷、修改或施加任何條件或啟動程序以撤銷、 修改或施加任何與此類許可證相關的條件。除披露函 附表3.1 (m) 中特別披露的內容外,交易無需監管部門批准,也無需獲得任何此類許可在交易完成後立即完全有效 的有效性和良好信譽。 | |
(ii) | 公司以及據公司所知,任何股權所有者、經理、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人 均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂、 或其他與政治活動有關的非法開支;(ii) 向任何外國或國內 政府或監管官員支付任何直接或間接的非法款項員工;(iii) 支付了任何賄賂、回扣、報酬、影響費、回扣或其他非法的 款項;或 (iv)違反或違反 (x) 經修訂的 1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規章條例的任何條款,或 (y) 任何其他反賄賂或反腐敗法規或法規。公司 已制定、維護和執行了旨在促進和確保遵守所有與反賄賂和反腐敗相關的適用 法律的政策和程序。 | |
(iii) | 公司 的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存 和報告要求,包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司開展業務的所有司法管轄區的適用的 反洗錢法規、相關規章和條例以及 任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求權威(統稱為 “反-洗錢法”);任何法院或政府機構或任何仲裁員 就反洗錢法採取或面前均未採取任何涉及公司的行動,或者據公司所知,這些行動受到威脅。 |
-9- |
(iv) | 公司或據公司所知,公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前都不是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標,包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 、美國國務院、加拿大政府、聯合國 聯合國安全委員會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為 “制裁”), 也不是公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區,包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞(均為 “受制裁國家”)。自成立以來, 公司從來沒有、現在也沒有與任何在交易 或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。 |
(n) | 公司 記錄。公司的會議記錄在所有重要方面均按照適用法律進行保存, 包含其章程、董事會及其每個委員會 及其股東的每次會議的記錄以及其董事和股東的每份書面決議的真實、正確和完整的副本。公司的所有董事和股東 會議均已正式召集和舉行,所有決議均已在所有重大方面按照 適用法律(合理預計不會產生重大不利影響的除外)在所有重大方面正式通過,或以書面決議形式通過。 公司 的股份證明書、股東名冊、轉讓登記冊和董事及高級管理人員名冊 在所有方面均完整且準確。 | |
(o) | 破產、 破產和重組. |
(i) | 公司不是公司所指的資不抵債的人 《破產和破產法》(加拿大),該公司也沒有向其債權人提出 一項有利於其債權人的轉讓,也沒有向其債權人或任何類別的債權人提出破產提案, 也沒有就其提交任何收貨令申請。 | |
(ii) | 公司尚未就與債權人的妥協或安排或清盤、清算 或解散啟動程序。沒有為公司或其任何財產或資產指定任何接管人,也沒有對其任何財產或資產實施任何執行或困擾 。公司未就公司的任何合併、合併、合併、安排或重組或與公司相關的任何行為或針對本公司採取或授權任何行動或程序,據公司所知 ,任何其他人也未授權任何此類訴訟。 |
-10- |
(p) | 標題 和《資產充足性》。公司對其所有資產擁有良好且可銷售的合法和實益所有權,除許可留置權外,所有留置權都是免費和明確的 。公司擁有和租賃的財產和資產構成用於或持有的與業務有關的所有重大 財產和資產,足以允許 業務以與截至財務報表日止年度的基本相同的方式繼續經營。對於在普通課程之外購買企業公司 或其任何財產或資產,任何個人都沒有 協議、期權或其他權利或特權未兑現。 | |
(q) | 真正的 屬性. |
(i) | 公司目前不擁有,也從未擁有過任何不動產的全部或部分合法或實益權益。 公司不是出售、轉讓或收購房地產任何合法或實益所有權的任何合同或期權的當事方或受其約束。 | |
(ii) | 披露信附表 3.1 (q) 列出了所有房屋租約,並列出了每份房屋租約的:市政地址 和適用單位或租賃場所;房屋租賃及其任何修正案的日期; 房屋租賃和任何修正案的原始當事方;以及房屋租賃的當前當事方。 | |
(iii) | 公司對每個租賃場所擁有良好且可銷售的租賃地產所有權,除允許的 留置權外,不含任何留置權。 | |
(iv) | 每份 房屋租賃均有效且有效,完全有效,據公司所知,是雙方合法、有效和具有約束力的 義務,並可根據其條款對其他各方強制執行。根據其條款,公司有權獲得每份房屋租賃的 全部權益和優勢。每份房屋租賃均完全生效, 據公司所知,沒有發生任何重大違約,也沒有發生任何重大違約事件,如果發出通知, 時效或兩者兼而有之,則在任何房屋租賃下,公司 與任何房東或分租人之間也沒有任何爭議。根據公司欠房東的任何房屋租約 ,沒有任何重大方面的租金拖欠,也沒有分租人拖欠公司的租金。 | |
(v) | 每份房屋租賃的 完整副本以及所有修改、修改、延期、擔保、補充和不受幹擾 協議已交付給買方。 | |
(六) | 據公司所知,除披露信附表3.1 (q) (vi) 中規定的 外,沒有人有 (A) 購買 或租賃的選擇權,(B) 首次機會權、拒絕權或要約權,(C) 其他購買或回購權,或 (D) 佔用、任何租賃場所或公司在其中的權益的任何權利或選擇,公司沒有授予任何能夠成為與任何人簽訂的關於購買、租賃、轉租、 許可、轉讓的合同、安排或諒解的任何權利或特權(無論是法律還是合同規定的 )或以其他方式處置任何租賃場所或其中的任何權利或利益,但不向公司行事。 |
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(r) | 隱私 法律. |
(i) | 披露信附表 3.1 (r) (i) 列出了目前有效的每項公司隱私政策。 | |
(ii) | 據公司所知,公司擁有所有必要的同意和授權,可以在與當前業務運營 相關的範圍內收集、使用、披露、保留、處理 和傳輸其擁有或控制下的任何個人信息。 | |
(iii) | 公司已採取商業上合理的措施(包括實施和監控技術、組織和物理 安全),確保保護公司的機密信息和公司數據免遭未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用,其方式應與此類信息相關的風險成正比,而且 據公司所知,沒有未經授權的訪問或未經授權的使用、修改、披露或其他材料濫用 br} 此類機密信息信息或公司數據是在過去三年內發生的。 |
(s) | 個人 財產。披露信的附表3.1(s)列出了公司擁有的每件個人財產,這些財產在財務報表發佈之日其財務記錄中的賬面價值 超過100,000美元或對 業務具有重要意義。除披露信附表3.1(s)中另有規定外,公司擁有的任何個人財產均不歸第三方所有 或託運。公司擁有的每件個人財產都處於良好的運行狀態和維修狀態, 普通磨損除外,並且適合且足以滿足其使用目的。 | |
(t) | 個人 物業租賃。披露信附表3.1(t)列出了所有個人財產租約,並列出了作為該合同當事方的公司在收到通知不到90天后不承擔任何責任的公司不能 終止的個人財產租約,或者 涉及作為合同當事方的公司未來支付超過50,000美元的租約。每份此類個人財產租賃均具有 的全部效力和效力,未經修改,公司有權根據其條款享受每份個人 財產租賃的全部利益和優勢。據公司所知,每份此類個人財產租賃都信譽良好 ,公司沒有發生任何重大違約(視情況而定),或者據公司所知,任何其他方在 任何個人財產租賃下也沒有發生任何重大違約,也沒有公司與任何其他方在任何此類個人財產租賃下的任何爭議。 |
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(u) | 材料 合約。公司不是,據公司所知,也不是任何重大合同的任何其他當事方,屬於任何重大合同下的重大違約 ,並且沒有發生任何事件,隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之, 構成公司任何重大合同下的重大違約,或者據公司所知, 材料合同的任何其他當事方。每份實質性合同均完全有效,未經書面或口頭協議修改,根據每份實質性合同的條款,公司 有權享受每份實質性合同的全部利益和優勢。公司尚未收到任何 關於任何重大合同的違約書面通知。公司沒有收到任何其他 人就任何實質性合同發出的任何書面爭議通知,但個別爭議或總體上都不是實質性的爭議除外。除披露信附表3.1 (u) 中披露的 外,任何一方或任何其他人均無需同意,也無需根據任何 實質性合同發出任何通知,以維護 公司在該重大合同下的所有權利。除非披露信附表3.1(u)中披露,否則交易的完成 不會賦予任何租賃或其他重要合同的任何一方或任何其他人終止 任何租賃或其他重要合同的權利,交易的完成也不會導致公司在任何租賃或其他重要合同下承擔任何額外或更繁重或更少 的受益義務。 | |
(v) | 監管部門 批准。公司無需獲得 或向任何政府機構提交監管部門的批准、通知或豁免:(i) 與執行、交付和公司履行 及其他交易文件規定的義務或完成交易有關;(ii) 避免丟失公司目前持有的任何許可證 ;或允許公司:交易結束後立即開展業務,因為該業務目前由公司經營 。 | |
(w) | 不存在 衝突協議。在獲得披露信附表3.1 (u) 中規定的同意的前提下,公司執行、 交付和履行本協議和其他交易文件以及交易 的完成不會導致或構成以下任何一項: |
(i) | 違約、違規或違規行為,或經通知或延遲或兩者兼而有之,即構成違約、違反或違反本公司章程或其他約定文件中任何 條款、條件或規定的事件; | |
(ii) | 重大違約、違約或違規行為,或在事先通知或時間流逝的情況下構成重大違約、違反 或違反任何條款、條件或規定的事件;根據公司持有的任何重大合同或許可 的條款,或將導致公司的任何重大權利或利益終止或以 的任何方式進行修改的事件對業務不利,或使任何其他人有權終止或修改任何此類實質性權利或利益,或減免其任何 其他人的責任根據該協議承擔的義務; |
-13- |
(iii) | 對公司的任何財產或資產設定或徵收任何留置權;或 | |
(iv) | 違反任何適用法律, |
第 (ii) 至 (iv) 條除外, ,因為合理預計不會產生重大不利影響。
(x) | 環境 問題. |
除披露信附表3.1 (x) 中規定的 外:
(i) | 除非遵守所有環境法,否則 公司未使用或允許將其用於生產、製造、提煉、處理、運輸、 儲存、處理、處置、轉移、生產或加工任何危險物質。 | |
(ii) | 公司現在和過去都沒有受到任何法律訴訟的約束,調查或指控違反或可能違反任何在所有重大方面均未得到遵守的環境法 。 | |
(iii) | 在公司佔用的土地上或此類土地以外的土地上處置、處理或儲存的所有 危險物質,在所有重要方面均按照所有環境法進行處置、處理和儲存。 |
(y) | 就業 事項. |
(i) | 披露信附表 3.1 (y) 列出了截至本協議簽訂之日公司的所有員工, 作為員工或獨立承包商的職位、身份,如果是全職或兼職,則列出了在公司工作的開始日期、 主要工作地點、基本工資或小時工資率、獎金和佣金以及其他激勵措施或可變薪酬, 和每位員工的休假狀態(包括請假原因、上次服役日期及其預計返回 工作的日期)。除披露信附表3.1(y)中披露的情況外,沒有員工根據工傷補償 立法、傷殘租約、任何適用法律規定的法定休假或臨時裁員領取福利。披露信 附表3.1 (y) 列出了公司作為任何書面僱傭協議當事方或受其約束的每位員工,包括 任何與其解僱或遣散有關的協議以及任何限制性契約或知識產權轉讓 協議。除披露信附表3.1 (y) 中披露的內容外,除非適用法律禁止,否則可以隨時以任何理由或無理由解僱每位員工 ,不得在解僱通知(或代通知的付款)和 福利延續期(如果適用)之外的任何罰款、責任 或解僱通知(或代通知的付款)和 福利延續期(如果適用)與就業有關的適用法律。 |
-14- |
(ii) | 公司不是,自成立以來也從未直接或受適用法律的約束或受其約束, 任何集體談判協議、員工協會協議、勞動合同、諒解書、意向書、 自願承認協議或向任何可能有資格成為工會或影響工會的工會、工會或員工 協會或團體的具有法律約束力的承諾或書面信函員工或獨立承包商,據 所知公司,是公司受任何工會組織努力的約束。沒有任何工會、僱員協會或類似 實體擁有與員工有關的議價權,也沒有根據與勞動或就業相關的適用法律申請將公司宣佈為關聯僱主或繼任僱主 。 | |
(iii) | 公司目前未進行任何勞資談判。 | |
(iv) | 公司沒有從事任何不公平或非法的勞動行為,公司也不知道有任何與員工、前員工、承包商或前承包商有關的涉嫌不公平或非法勞動行為的未決或威脅投訴 。 | |
(v) | 公司未向任何員工、前員工、 承包商或前承包商支付任何獎金、費用、留用金、控制權變更付款、分配、薪酬、 加速股權激勵或其他加速福利或其他薪酬(不包括按照 按照當前薪酬水平和做法在普通課程中向員工支付或支付的工資、工資或獎金, 交易結果披露函附表3.1 (y) 或否則。 | |
(六) | 根據適用法律,與公司相關的所有 當前與公司相關的員工薪酬攤款均已支付或 累計,並且根據此類立法 ,公司沒有接受任何尚未支付的與業務相關的專業或罰款評估。在 截止日期之前的三(3)年中,沒有根據工傷補償法對公司進行過重新評估,目前沒有根據此類法律對公司進行審計。在截止日期之前的三 (3) 年內,公司工作場所沒有發生致命或嚴重 工作場所事故,也沒有發生可能對公司事故成本經驗評級產生重大不利影響的事故、 索賠或潛在索賠。 |
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(七) | 沒有根據適用法律下達的與公司 或企業相關的職業健康和安全方面的未執行檢查令。據公司所知,公司的運營嚴格遵守了與業務相關的職業健康和安全法 的所有適用法律。根據與業務相關的職業健康和安全的適用法律,沒有針對公司的待處理或威脅指控或調查 。公司, 其員工或前員工、承包商或前承包商、高級職員或前高級職員、董事或前董事, 以前均未因與業務相關的職業健康和安全法而被定罪。據 公司所知,公司沒有受到根據任何與職業健康和安全相關的適用法律發佈的任何訂單的約束 ,也沒有發生任何可能導致未來對公司提出索賠的職業健康和安全相關事件。 | |
(八) | 對於公司的任何員工 或前僱員,或公司的任何現任或前任申請人、高級職員、董事、志願者、實習生或獨立承包商 , 沒有待處理或未執行的訂單、和解或待處理的要求恢復或要求採取 任何行動,或不採取任何行動,或給公司帶來財務義務的訂單。沒有針對公司任何員工或前僱員的待決或未決調查。 披露信附表3.1 (y) 列出了公司在本協議執行之日前一 (1) 年內解僱的所有前員工,確定了可能對公司提出索賠的人,指明瞭每項此類索賠的性質和估計 金額,以及公司對不利於公司的裁決的風險評估。 | |
(ix) | 據公司所知,為公司提供服務並被歸類為 (A) 獨立承包商、 或 (B) 僱員的每個人,無論出於税收和所有其他適用法律在內的所有目的,均被正確歸類為此類人員, 並未收到任何政府機構對此類分類提出異議的通知。據公司所知,所有為公司提供服務的員工 和獨立承包商在他們受僱或受僱提供服務的司法管轄區 均獲得法律授權和許可。 | |
(x) | 員工 計劃下的所有工資、工資、獎金、佣金、帶薪休假、病假和福利的所有 到期或應計金額均已支付或準確反映在公司的賬簿和記錄中。與員工 有關的所有負債在截止日期之前已經或應該已經支付或應計,包括員工計劃繳款、保費繳款、匯款 和就業保險、僱主健康税、魁北克養老金計劃、所得税、工傷補償和任何 其他就業相關立法的評估。在截止日期之前的四 (4) 周內,除非有正當理由,否則公司不會解僱、解僱或解僱任何長期全職員工(無論這種解僱是實際的 還是推定性的)。在 即截止日期的 兩 (2) 年內,公司沒有對任何員工或任何前員工 進行過任何裁員或任何前員工 ,這使公司必須遵守 任何適用法律規定的任何 “團體”、“集體” 或 “集體” 解僱要求。 |
-16- |
(十一) | 據公司所知,公司沒有任何員工違反任何僱傭協議、保密 協議、信託義務、不競爭協議或與前僱主簽訂的限制性契約的任何條款。 | |
(十二) | 公司不負責向任何信託或其他基金或任何政府機構支付的與失業 補償金或員工的其他福利或義務有關的任何款項(普通課程中的例行付款除外)。 沒有根據任何員工補償計劃或政策向公司提出的未決索賠,也沒有針對長期殘疾的待處理索賠。 | |
(十三) | 誠然, 已向購買者提供了適用於公司任何員工的書面人事手冊、手冊、政策、規則 和程序的正確和完整副本。 |
(z) | 員工 計劃. |
(i) | 披露信附表 3.1 (z) 列出了真實、完整、最新和準確的所有重要員工福利 福利、健康、福利、補充失業救濟金、獎金、養老金、利潤分成、高管薪酬、當期或遞延 薪酬、激勵性薪酬、股票購買、股票期權、幻影股票期權、 儲蓄、遣散費或解僱金、退休金、補充性退休金、補充性薪酬、退休金、補充性薪酬、補貼金、退休金、補充性薪酬、補貼金、退休金、補充性薪酬、補償金、補貼金、退休金、補充性薪酬、補貼金、退休金、補充性薪酬退休、住院保險、工資延續、法律、 健康或其他醫療、牙科、人壽、傷殘或其他保險(無論是投保人還是自保)計劃、計劃、協議或 安排,以及公司或公司任何關聯公司為了其員工 或前僱員及其受撫養人或受益人的利益而贊助、維護 或公司任何關聯公司贊助、保單、計劃、協議或安排的所有其他書面或口頭福利計劃、政策、計劃、協議或安排或者有任何實際或潛在的 責任或義務,其他而不是根據法規制定的計劃(統稱為 “員工計劃”)。 | |
(ii) | 對於每份員工計劃的 ,公司已向買方提供了以下 的真實、正確、最新和完整副本(視情況而定):(A) 截至本文發佈之日修訂的所有書面合同和材料計劃文件(或其材料 條款的書面摘要),(B) 任何摘要計劃説明或其他概述 員工條款的文件或通信計劃,包括計劃摘要、員工手冊和人事手冊,(C) 每份信託或保險合同 或其他資金安排, 以及 (D) 在過去三十六個月內與任何政府機構之間的實質性通信. |
-17- |
(iii) | 所有 員工計劃均根據所有適用法律、 此類員工計劃的條款以及公司與其員工之間的所有書面或口頭協議建立、註冊(如適用)、維護、資助、資格(如適用)、運營和管理,並在所有重大方面信譽良好。公司與員工計劃有關的所有重大 義務均已得到履行,此類當事方沒有尚未履行的重大違約或違規行為 ,除普通 課程的員工計劃外,任何員工計劃均未繳納任何税款或罰款,也沒有資格繳納任何税款或罰款。 | |
(iv) | 沒有 員工計劃是 “註冊養老金計劃”,該術語在《税法》第248(1)分節中定義。 | |
(v) | 執行本協議和其他交易文件以及完成交易(單獨或 連同任何其他或後續事件)不構成任何員工計劃下將或可能導致任何 支付、福利到期、加速支付或歸屬福利、債務豁免、歸屬、分配、 資金限制、福利增加、資金義務的事件福利,或向以下任何現任 或前任員工支付的超額降落傘補助金或本公司的其他服務提供商。 | |
(六) | 就任何員工計劃而言, 沒有待處理的實質性索賠(普通課程中的例行福利索賠除外),也沒有公司所知的受到威脅的實質性索賠,而且據公司所知,沒有任何事實、情況或事件可以合理地預計 會引起任何此類重大索賠。 |
(aa) | 與關聯公司的交易 。除披露信附表3.1 (aa) 中列出的協議外, 公司的股東、該股東的任何關聯公司、公司的任何高級職員、董事或關聯公司,以及據公司所知, 任何上述人員的直系親屬都不是與 公司簽訂的任何合同或交易的當事方或受益人,也不是公司使用或擁有的任何財產的權益。 | |
(bb) | 保險. |
(i) | 公司代表自己維護火災(擴大風險和意外傷害保險)、一般責任、使用和佔用及其他 形式的保險,由信譽良好的保險公司承保其在魁北克省的財產和資產,並保護 企業免受同類企業和財產通常維持的金額和損失和索賠。 披露信附表3.1(bb)列出並描述了公司目前維護的所有保險單。每份 此類保險單均有效且有效,信譽良好,不存在違約行為,公司有權 享有該保單項下的所有權利和福利。 |
-18- |
(ii) | 沒有任何此類保險單下的待處理索賠,也沒有從保險承保人 收到有關受保財產和資產狀況或保險價值的最近檢查報告(如果有)。公司未及時發出任何通知或根據任何此類保險單提出 任何索賠。據公司所知,在任何情況下 可能使公司有權根據任何此類保險單提出索賠,也沒有任何此類保險單可能要求將任何此類保險單通知保險公司。 |
(抄送) | 沒有 重大不利變化。自2023年12月31日以來,沒有發生任何重大不利影響,據公司所知, 沒有發生任何事件,也不存在任何可能導致重大不利影響的情況。 | |
(dd) | 不存在某些變更或事件。除披露信附表3.1 (dd) 中披露的內容外,自 2023 年 12 月 31 日起, 公司一直以正常方式開展業務,特別是,但不限於: |
(i) | 修訂了 其條款或章程或通過或提交的與其創建、成立或組織相關的類似文件; | |
(ii) | 直接 或間接、申報、預留用於支付或支付任何股息,或就其任何股份進行任何其他付款或分配; | |
(iii) | 以現金、股票、財產或其他方式向公司股東、公司股東的任何關聯公司、 或本公司任何董事、高級管理人員或內部人員或本公司任何關聯公司支付的任何管理費或諮詢費、貸款、貸款還款、獎金、加薪、禮品或任何其他款項 或任何其他款項 ; | |
(iv) | 兑換、 購買、註銷或減少其任何股份的規定資本,或以其他方式直接或間接收購其任何股份; | |
(v) | 發行 或出售任何股票或其他證券,或發行、出售或授予任何期權、認股權證或購買其任何股份或其他 證券的權利,或發行任何可轉換為其股份的證券,授予任何註冊權或以其他方式更改其 的授權或已發行股本; | |
(六) | 處置 或重估了構成財務報表一部分的資產負債表上反映的任何資產,但普通課程中出售的資產 除外; | |
(七) | 對其會計原則、政策、慣例或方法進行了任何更改,但根據國際財務報告準則進行報告除外; |
-19- |
(八) | 遭受了 任何特別損失; | |
(ix) | 產生, 受任何性質的債務、負債或義務的約束或承擔任何性質的債務,無論是絕對的、應計的、或有的, 在正常過程中產生或與交易相關的流動負債除外; | |
(x) | 對其任何財產或資產授予 或獲得留置權; | |
(十一) | 終止、 取消、修改或修改任何重大合同或收到終止、取消、修改 或修改任何重大合同的通知或請求,或已採取或未能採取任何使實質性合同的任何一方有權終止、修改、取消或修改任何重大合同的行動; | |
(十二) | 撤銷、 撤銷或更改了任何與税收有關的重大選擇、更改了任何税收會計期、採用或更改了任何税收會計方法、與任何政府機構簽訂了有關税收的實質性協議、放棄了 任何申請税收退款的權利、同意延長或免除適用於任何税收索賠 或評估的訴訟時效法規,或採取任何其他類似的做法行動; | |
(十三) | 取消 或放棄對公司價值超過 25,000 美元的任何債務、索賠或其他權利; | |
(十四) | 任何資本支出或批准任何資本支出或承諾購買、建造或改善 任何超過50,000美元的資本資產,普通課程除外; | |
(xv) | 訂立了 任何不屬於普通課程或與交易相關的任何合同或任何其他交易; | |
(十六) | 同意, 承諾或達成任何諒解,以採取 本附表3.1第 (dd) (i) 至 (xv) 段列舉的任何行動。 |
(見) | 佣金。 由於公司採取的任何行動、達成的協議或諒解,買方和公司均不承擔與 相關的任何經紀佣金、發現費或其他類似款項。 | |
(ff) | 招股説明書 代表。在提交時,公司提供和審查的招股説明書 中包含的有關公司或供應商的信息,包括與公司和賣方有關或衍生出的所有財務報表以及財務和其他信息,將不包含任何有關公司、供應商或業務的虛假陳述, 將構成對公司所有重要事實的全面、真實和明確的披露適用的證券 法律。 | |
(gg) | 私人 安置文件。將包含在 提供並由公司審查的私募文件中的有關公司或供應商的信息,包括與公司和賣方有關或衍生的所有財務和其他信息, 不包含任何有關公司、供應商或業務的虛假陳述。 | |
(呵呵) | 沒有 其他陳述和保證。除附表3.1中包含的陳述和擔保(包括附表中 的相關部分)外,公司或任何其他人均未代表公司就供應商、業務、公司股份或公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證。 |
附表 4.1 供應商的陳述和保證
(a) | 供應商的公司 和企業權力。供應商是一家根據其註冊地所在司法管轄區 的法律註冊成立、組建和存在的公司,在按照其註冊管轄區 法律的要求提交年度申報表方面信譽良好。賣方擁有公司權力、權力和能力執行和交付本協議和所有其他 交易文件,按本協議的設想執行,並履行本協議及其下的其他義務。 | |
(b) | 供應商授權 。本協議和賣方 按照本協議的設想執行和交付以及交易的完成已經或將在成交前得到賣方所有必要的 公司行動的正式授權。在不限制前述規定的前提下,本協議 和賣方按此處設想簽署的所有其他交易文件的執行和交付以及交易的完成均不需要 供應商股東的批准。 | |
(c) | 供應商義務的可執行性 。本協議構成供應商的有效且具有約束力的義務,可根據其條款對賣方強制執行,但受破產、破產、重組或 其他影響債權人和其他人權利執行的法律所規定的強制執行限制,且僅限於尋求補救措施的法院自由裁量權,例如具體 履約和禁令。 | |
(d) | 監管部門 批准。供應商在執行、交付和履行本 協議下的義務或完成交易時,無需獲得 或向任何政府機構提交任何通知或豁免,也無需獲得監管部門的批准。 | |
(e) | 不存在 衝突協議。 供應商執行、交付和履行本協議和其他交易文件,以及交易的完成(假設已收到任何必要的同意和監管批准併發出任何必要的通知) 不會也不會導致或構成以下任何內容: |
(i) | 違約、違規或違規行為,或在事先通知或時效後或兩者兼而有之,即構成違約、違反或違反供應商條款或條款通知的任何 條款、條件或規定的事件; | |
(ii) | 違約、違約或違規行為,或在事先通知或時效之後或兩者兼而有之,即違約、違反或違反供應商持有的任何合同或許可證的任何 條款、條件或規定,或將導致 供應商的任何權利或利益被終止或以任何不利於其業務的方式進行修改,或使任何其他人有權終止 或修改任何此類權利或利益,或免除任何其他人在此項下的義務; |
-2- |
(iii) | 對賣方的任何財產或資產設定或徵收任何留置權;或 | |
(iv) | 違反任何適用法律; |
第 (ii) 至 (iv) 條除外, ,因為合理預計不會產生重大不利影響。
(f) | 破產、 破產和重組. |
(i) | 供應商不是該供應商所指的資不抵債的人 《破產和破產法》(加拿大),賣方也沒有向其債權人提出 一項有利於其債權人的轉讓,也沒有向其債權人或任何類別的債權人提出破產提案, 也沒有就其提交任何收貨單申請。 | |
(ii) | 供應商尚未就與其債權人的妥協或安排或清盤、清算 或解散啟動程序。未就賣方或其任何財產或資產指定任何接管人,也未對其任何財產或資產實施任何執行或危害 。賣方未就 的任何合併、合併、整合、安排或重組採取或授權對賣方採取或授權任何行動或程序,據賣方 所知,也沒有任何其他人授權任何此類訴訟。 |
(g) | 法律 訴訟。截至本文發佈之日,沒有任何法律訴訟正在進行中,如果合理地預計該法律程序將產生重大不利影響,則賣方或其任何財產或資產或所有權受到威脅 或據賣方所知, 受到威脅 。沒有針對或影響供應商或其任何財產 或資產的未結訂單。 | |
(h) | 公司 股票。披露信附表4.1 (h) 列出了截至本文發佈之日和截止日期供應商在公司 資本中的註冊所有權。除披露書 附表4.1 (h) 中列出的公司資本股份外,賣方沒有其他股權或收購公司股權的權利。賣方 擁有公司股份的註冊所有權和受益所有權,不包含除許可留置權以外的所有留置權。 在以買方名義註冊的代表公司股份的證書到期時交付給買方後, ,根據第 2.2 節收到公司股票的購買價格後,公司股票的所有權將移交給 買方,不含任何留置權。 | |
(i) | 居留權。 就《税法》而言,供應商是加拿大居民。 | |
(j) | 沒有 其他陳述和保證。除附表 4.1 中包含的陳述和擔保(包括附表的 相關部分)外,供應商或任何其他個人均未代表供應商就供應商作出或作出任何其他書面或口頭的明示或暗示陳述或保證。 |
附表
5.1
買方的陳述和保證
(a) | 公司 和公司購買權力。買方是一家根據其註冊地所在司法管轄區 的法律註冊成立、組建和存在的公司,在按其註冊所在司法管轄區法律的要求提交所有年度申報表和財務報表方面信譽良好。買方擁有公司權力、權力和能力執行和交付 本協議和所有其他交易文件,由其按本協議的設想執行,並履行其在本協議及其下的其他義務 。 | |
(b) | 買方授權 。本協議和將由買方 按本協議的設想執行和交付以及交易的完成已經或將要在收盤前得到買方及其股東所有必要的 公司行動的正式授權,但須經買方的 股東在買方會議上批准交易決議。 | |
(c) | 買方義務的可執行性 。本協議構成買方有效且具有約束力的義務,可根據其條款對買方 強制執行,但受破產、破產、重組 或其他影響債權人和其他人權利執行的法律的強制執行限制,並且只有被請求的法院可以自由裁量使用諸如特定 履約和禁令之類的公平補救措施。 | |
(d) | 監管部門 批准。除附表 5.1 (d) 中另有規定外,買方無需就執行、交付和履行 在本協議下的義務或完成交易獲得監管部門的批准,也無需向任何政府 機構提交通知或豁免。 | |
(e) | 不存在 衝突協議。 買方執行、交付和履行本協議和其他交易文件,以及交易的完成(假設已收到任何必要的同意書和監管部門的批准併發出了任何必要的通知) 不會也不會導致或構成以下任何內容: |
(i) | 違約、違規或違規行為,或在通知或時間流逝的情況下構成違約、違反或違反買方條款或章程中任何 條款、條件或規定的事件; | |
(ii) | 違約、違約或違規行為,或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之,即違約、違反或違反買方持有的任何合同或許可證的任何 條款、條件或條款,或將導致 買方的任何權利或利益終止或以任何不利於其業務的方式進行修改,或使任何其他人有權終止 br} 或修改任何此類權利或利益,或免除任何其他人在此項下的義務; |
-2- |
(iii) | 對買方的任何財產或資產設定或徵收任何留置權;或 | |
(iv) | 違反任何適用法律; |
第 (ii) 至 (iv) 條除外, ,因為合理預計不會產生重大不利影響。
(f) | 法律 訴訟。沒有任何法律訴訟正在進行中,未進行中,或據買方所知,買方受到威脅或影響 或其任何財產、資產或所有權。沒有針對或影響買方、 或其任何財產或資產的未執行訂單。 | |
(g) | FG 股票。招股説明書中所有材料 均全面準確地描述了買方的授權和未償還資本。買方資本中所有已發行和流通的證券均已按時有效發行 ,在未償還時已全額支付且不可估税。 | |
(h) | 分享 注意事項。股票對價將在發行和交付時以 供應商的名義在買方資本中作為已全額支付和不可估税的普通股或優先股(視情況而定)有效發行和流通, 將不受所有留置權的限制,除非本協議另有規定。 | |
(i) | 資本化。 本協議附表5.1 (i) 列出了截至本協議發佈之日買方已授權、已發行和流通證券 的真實、正確和完整清單,並將 每股已發行的A類限制性表決股和B類股票轉換為買方普通股,並移除 A類限制性投票股票,但須視A類限制投票股份的贖回情況而定截至 截止日期,公司法定資本中的B股和按比例有表決權的股份。買方每個類別和系列的已發行和未償還證券均已獲得正式授權,並已有效發行 ,已全額支付,不可評估(在此類概念適用的範圍內),且不具有與 相關的任何先發制人的權利。除本協議附表5.1 (i) 中規定的證券外, 買方沒有授權、已發行、授予、保留用於發行或未償還的其他證券。買方作為一方或 受買方約束的股票沒有已發行或授權的股票增值、 幻影股、利潤參與權或類似權利。買方沒有經授權或未償還的債券、債券、票據或其他債務,這些債券的持有人在任何事項上都有 投票權(或可轉換成、可兑換成或證明有權認購或收購擁有 投票權的證券)。沒有任何合同規定買方是 的當事方,也沒有合同規定買方必須 (i) 回購、贖回或以其他方式收購 買方的任何股份或其他股權或表決權益(買方優先股除外),或 (ii) 處置買方的任何股份。對於買方未來任何證券 的任何要約、出售或發行,任何人均無任何 首次要約、優先拒絕權或優先購買權。 |
-3- |
(j) | 子公司。 買方 (i) 沒有任何子公司,或 (ii) 擁有任何公司、有限 責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業或實體或其他個人的任何股份、股權或其他權益。 | |
(k) | 招股説明書。 在根據第 6.10 節提交時,招股説明書及其中的所有信息和陳述( 與公司或賣方有關的信息和陳述除外)在提交之日均為真實和正確的,不包含 虛假陳述,構成 適用證券法要求對與買方有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露,不包含任何重大事實或信息此類披露將不包括在內(相關信息和 聲明除外)向公司或供應商)披露此類披露時必須註明,或者此類披露中包含的陳述 或信息是必要的,因為這些陳述 或信息是必要的,因為這些陳述或信息是在作出這些陳述時不會產生誤導性的。 | |
(l) | 證券 法。 |
(i) | 除魁北克省外 加拿大各省和地區以外的任何司法管轄區的任何證券法, 買方均不受持續或定期披露要求的約束。對於買方的任何證券,沒有退市、暫停交易或停止交易或其他命令或限制 ,任何證券管理局 或其他政府機構均未進行任何調查或調查(正式或非正式),或據買方所知,已受到威脅,或預計將實施或進行 ,而且據買方所知,買方不受與任何此類命令有關的任何正式或非正式審查、查詢、 調查或其他程序,或限制。 | |
(ii) | 買方是加拿大除魁北克省以外的每個省份和地區的 “申報發行人” 或同等資格,根據適用的證券法,買方沒有違約,並且買方在所有重大方面都遵守了適用的 證券法。買方未採取任何行動停止成為任何省份或地區的申報發行人, 買方也沒有收到任何證券管理局要求撤銷買方申報發行人身份的通知。 |
-4- |
(iii) | 買方未提交任何機密材料變更報告(在本協議簽訂之日仍為機密)或向任何證券管理局提交或提供給任何證券管理局的任何 其他機密文件(視情況而定)。任何證券管理局在評論信中都沒有關於買方任何證券申報的未決或未解決的 條評論,而且 據買方所知,買方和買方的任何證券申報都不是任何證券管理局正在進行的 審計、審查、評論或調查的主題。 |
(m) | 財務 報表. |
(i) | 買方截至2023年12月31日的財政年度的 經審計的財務報表(包括其附註 和審計師的相關報告)(買方財務報表”)是根據一貫適用的 國際財務報告準則編制的(除非此類財務報表及其附註以及買方獨立審計師的相關報告 中另有説明,視情況而定),並在所有重大方面公允列報了買方截至發佈之日及其中所示期間的合併財務 狀況、經營業績和財務狀況的變化。自2022年12月31日以來,買方的財務會計政策、方法 或做法沒有實質性變化。 | |
(ii) | 買方無意更正或重述買方財務報表的任何方面,據買方所知,也沒有任何更正或 重述的依據。 | |
(iii) | 除非買方以 書面形式向公司披露, 沒有重大的資產負債表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係 。 |
(n) | 披露 財務報告的控制和內部控制. |
(i) | 買方已經建立並維護或促成了披露控制和程序系統的建立和維護 (該術語的定義見國家儀器 52-109 — 發行人年度和中期 申報中的披露證明)旨在提供合理的保證,確保買方在其年度申報、 臨時申報或根據適用證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息將在適用證券法規定的時間內記錄、處理、彙總和 報告。此類披露控制和程序包括控制措施 和程序,旨在確保收集買方在其年度申報、臨時申報 或根據適用證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息,並酌情傳達給買方管理層, 包括其首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。 |
-5- |
(ii) | 買方已經建立並維護或促成了財務 報告的內部控制體系(該術語的定義見國家儀器 52-109 — 發行人年度 和中期申報中的披露證明)為財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》為外部目的編制 財務報表提供合理的保證。 | |
(iii) | 沒有實質性弱點(正如國家儀器 52-109 中定義的那樣)— 發行人 年度和中期申報中的披露證明) 與設計、實施或維護其對財務報告的內部控制有關, 或欺詐,無論是否重要,涉及管理層或其他在買方財務報告的內部控制 中扮演重要角色的員工。 | |
(iv) | 買方 或據買方所知,任何買方代表均未收到或以其他方式獲得 有關會計、內部會計 控制或審計事項的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠,無論是書面還是口頭的,包括買方從事 可疑會計或審計業務的任何重大投訴、指控、斷言或主張,或任何擔憂表達來自其員工的有關可疑會計 或審計事項的信息。 |
(o) | 沒有 未披露的負債。根據國際財務報告準則,買方的任何種類的負債或義務,無論是應計、或有的、 絕對的、確定的、可確定的、可確定的,還是其他的,都不要求在買方的合併資產負債表(包括其附註)中記錄或反映或保留或披露給買方的合併資產負債表(包括其附註),但以下負債或義務除外:(i) 反映或記錄在買方合併資產負債表上截至2023年12月 31日(“買方資產負債表”)(包括其附註中);(ii)是自買方資產負債表發佈之日起在普通 過程中產生的,不合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響;(iii) 與本協議所設想的交易有關 ;(iv) 在本協議 執行之前已清償或全額付款;(v) 本協議允許或在附表5.1 (o) 或 (vi) 中披露)不合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響。 | |
(p) | 非武器的 長度交易。買方不欠買方的任何董事、高級職員或僱員或其各自的 關聯公司或關聯公司(普通課程中應付的工資、獎金和董事費或普通課程費用報銷 除外)。除在普通課程中籤訂的僱傭或賠償安排或在買方證券申報中披露的 外,沒有任何與代表或為買方任何股東、高級管理人員或董事或其各自關聯公司 或關聯公司以及買方利益簽訂的合同,或預付貸款、擔保、負債或其他義務 另一隻手。 |
-6- |
(q) | 圖書 和唱片。買方的賬簿和記錄根據所有適用法律妥善保存,幷包含所有重要方面的完整 和準確記錄,涉及此類記錄中需要處理的所有事項。與買方有關的所有重大金融交易 均已準確記錄在買方的賬簿和記錄中。買方 的會議記錄在所有重要方面包括該實體董事迄今為止舉行的所有會議的完整而準確的會議記錄,以及董事自成立之日起經同意通過的 決議。 | |
(r) | 商業 活動;沒有某些變更或事件. |
(i) | 自 成立以來,除了旨在實現 業務合併的活動外,買方沒有進行任何業務活動。除非買方的約定文件中另有規定,否則沒有任何對買方具有約束力的協議、承諾或 訂單已經或可以合理預期具有禁止或損害買方的任何商業慣例、買方收購財產或買方按目前進行或計劃進行 業務的效果 截至收盤時進行。 | |
(ii) | 買方不擁有或無權直接或間接收購 任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議和交易外, 買方對任何屬於或可以合理解釋為 構成業務合併的合同或交易沒有任何利益、權利、義務或責任,也不是其資產或 財產的當事方、受其約束或受其約束,無論是直接還是間接的。 | |
(iii) | 買方不是與任何其他人簽訂的任何重大合同的當事方,除了:(i)本協議和此處明確考慮的 協議,以及(ii)最終首次公開募股説明書或買方文件中描述的任何協議。 | |
(iv) | 自 首次公開募股以來,在本協議簽署之日之前,除非本協議 或交易另有明確規定,(i) 買方及其關聯公司在 普通課程的所有重要方面開展了各自的業務,(ii) 買方未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置 任何權利、所有權或權益在其任何物質資產中或其任何重要資產上,並且 (iii) 未對 購買者產生重大不利影響。 |
-7- |
(v) | 產生, 受任何性質的債務、負債或義務的約束或承擔任何性質的債務,無論是絕對的、應計的、或有的, 在普通過程中產生或與交易相關的流動負債除外。 |
(s) | 經紀人。 除Canaccord Genuity Corp. 外,任何經紀商、代理人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其 關聯公司或代表買方或其關聯公司作出的安排獲得與交易相關的任何經紀業務、發現者 或其他費用或佣金。買方已向公司真實完整地描述了與 買方向任何經紀商或顧問提供的任何未清債務或承諾有關的所有合同義務, 在收盤後將繼續有效。 | |
(t) | 應納税 加拿大公司. 就《税法》而言,買方是 “應納税的加拿大公司”。 | |
(u) | 税收. |
(i) | 買方:(i)已按時提交了所有必須提交的重大納税申報表(考慮到提交期限的延長),所有此類申報的納税申報表在所有重要方面均完整而準確;(ii)已及時繳納此類納税申報表上顯示應繳納的所有 重大税以及其他有義務支付的任何其他重要税, 除外關於尚未到期和拖欠的或本着誠意提出異議的當期税款;(iii) 適用於所有税款由其提交或與之相關的重要納税申報表,未免除與 税收相關的任何時效限制,也未同意延長税收評估或虧損的期限,此類豁免或延期仍然有效;(iv) 對大量未決税款或重大税務事項沒有任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序 ,在税收 期限內以書面形式提出、提議或威脅,時效期限為評估仍在進行中。 | |
(ii) | 購買者不是與任何個人簽訂的任何税收共享協議、税收補償 協議、税收分配協議或類似合同或安排的當事方,不受其約束,也沒有義務承擔任何義務,但其主要目的與税收無關的協議、合同、安排 或承諾除外。買方對任何 其他人的税款不承擔任何責任。 | |
(iii) | 買方已預扣並向相應的税務機關支付了與 相關的所有重要税款,以及向任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方 支付的款項,並且在所有重大方面都遵守了與税收申報、支付和預扣有關的所有適用法律、規則和條例。 | |
(iv) | 買方不是提交合並、合併或統一納税申報表的關聯集團的成員。 | |
(v) | 沒有 其他陳述和保證。除第 5.1 節(包括附表中相關的 部分)中包含的陳述和擔保外,買方或任何其他人均未代表買方就買方或其證券或業務作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證。 |