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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 |
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告從_______到_______的過渡期 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主識別號） |
公司或組織） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( | |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
不適用。
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
有
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NEURONETICS, INC.
截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表。 | 3 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表 | 4 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動表 | 5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表 | 6 | |
中期財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 30 |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 30 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 31 |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 31 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 31 |
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 31 |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 31 |
第 5 項。 | 其他信息。 | 31 |
第 6 項。 | 展品。 | 32 |
簽名 | 33 | |
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
NEURONETICS, INC.
資產負債表
（未經審計；以千計，每股數據除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額 |
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庫存 |
| |
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銷售型租賃淨投資的當期部分 |
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預付佣金支出的當期部分 |
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應收票據的當期部分 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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銷售類租賃的淨投資 |
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預付佣金費用 |
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長期應收票據 | |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注18） |
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股東權益： |
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優先股， $ |
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普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | |||
隨附的附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
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目錄
NEURONETICS, INC.
運營聲明
（未經審計；以千計，每股數據除外）
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
收入 |
| $ | |
| $ | | |
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | |||
其他（收入）支出： |
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利息支出 |
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其他收入，淨額 |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股、基本股和攤薄後每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |
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隨附的附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分.
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目錄
NEURONETICS, INC.
股東權益變動表
（未經審計；以千計）
|
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| 額外 |
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|
| 總計 | ||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的獎勵和期權行使 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的獎勵和期權行使 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
隨附的附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分.
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NEURONETICS, INC.
現金流量表
（未經審計；以千計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
來自經營活動的現金流： |
|
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| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
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折舊和攤銷 |
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信用損失備抵金 | | | |||||
庫存減值 | | — | |||||
基於股份的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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某些資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
| ( |
| ( | |||
庫存 |
| |
| ( | |||
銷售類租賃的淨投資 |
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預付佣金費用 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
| ( |
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應計費用 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 |
| ( |
| ( | |||
運營活動中使用的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
購買財產和設備及資本化軟件 |
| ( |
| ( | |||
應收票據的償還 | | | |||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | |||
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來自融資活動的現金流量： |
|
|
|
| |||
債務發行成本的支付 |
| — |
| ( | |||
發行長期債務的收益 | — | | |||||
償還長期債務 | — | ( | |||||
融資活動提供的淨現金 |
| — |
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現金及現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( | |||
現金及現金等價物，期初 |
| |
| | |||
現金及現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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|
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購買應付賬款和應計費用中的財產和設備以及資本化軟件 | $ | | $ | | |||
減少當期和長期應收票據中的應收賬款 | $ | | $ | | |||
隨附的附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分.
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述
Neuronetics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和營銷改善神經健康障礙患者生活質量的產品。該公司的首款商用產品NeuroStar Advanced Therapy System是一種非侵入性和非全身性的辦公室治療方法，它使用經顱磁刺激（“TMS”）來產生脈衝的、磁共振成像強度的磁場，誘發旨在刺激與情緒相關的大腦特定區域的電流。NeuroStar 高級治療系統於 2008 年獲得美國（“美國”）的批准美國食品藥品監督管理局（“FDA”）將治療重度抑鬱症（“MDD”）的成年患者，這些患者在當前的MDD發作中與先前的抗抑鬱藥物相比未能取得令人滿意的改善。它還被美國食品藥品管理局批准為成人強迫症（“OCD”）的輔助藥物，用於減輕可能表現出合併焦慮症狀（焦慮抑鬱症）的成年MDD患者的焦慮症狀，以及作為15-21歲青少年患者MDD治療的輔助藥物。NeuroStar高級治療系統也可在世界其他地區使用，包括日本，它被列在日本的國民健康保險中。該公司打算繼續開發其NeuroStar高級治療系統，以應對其他適應症。
流動性
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元
2。演示基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的《會計準則編纂和會計準則更新》（“ASUs”）中的美國公認會計原則。
中期財務報表
隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-X條例第10-01條根據公司的賬簿和記錄編制的，該條允許減少中期披露。為公允列報所附資產負債表和運營報表以及股東權益和現金流量，所有調整僅包括正常的經常性調整，均已作出。儘管這些中期財務報表不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註，但管理層認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。截至2024年3月31日的三個月，未經審計的中期經營業績和現金流不一定表示
7
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
全年業績可能出爐。未經審計的中期財務報表和腳註應與公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀，其中可以找到對重要會計政策的更完整討論和某些其他信息。
估算值的使用
根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制財務報表時，需要根據合理的判斷使用估計和假設，這會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。儘管管理層認為其估計和假設是合理的，但這些估計和假設是基於作出時獲得的信息。管理層持續評估估計和假設，並在必要時進行調整。由於公司業務所涉及的風險和不確定性以及不斷變化的市場狀況，並考慮到所作估計和假設的主觀因素，實際業績可能與估計結果存在重大差異。
3.重要會計政策摘要
公司重要會計政策的完整摘要可在公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表中的 “重要會計政策摘要” 中找到。
4。最近的會計聲明
公司採用的新會計準則
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”），要求上市公司披露每個應申報分部的重大支出類別和此類支出的金額。亞利桑那州立大學2023-07對自2023年12月15日開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該亞利桑那州立大學將在我們截至2024年12月31日的年度期間生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-09，所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）, 其中要求公共企業實體在費率對賬中披露具體類別, 併為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息.亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。該亞利桑那州立大學將在我們截至2025年12月31日的年度期間生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對其披露的影響。
除了上述項目外，我們認為本年度尚未生效或通過的新會計公告對我們未經審計的中期財務報表產生重大影響或潛在的重大影響。
8
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
5。公允價值計量和金融工具
由於其短期性質，公司資產負債表上的現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產以及應付賬款的賬面價值近似於截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。由於其浮動利率，公司信貸額度的賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。由於其浮動利率，公司應收票據的賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。
公司的某些金融工具是使用三級層次結構按公允價值計量的，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。這種層次結構最大限度地利用了可觀察的輸入，並最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
第 1 級: | 投入是活躍市場中相同工具的報價。 |
第 2 級: | 投入是活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；或模型推導的估值，其輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察。 |
第 3 級: | 根據現有的最佳信息，包括公司自己的數據，輸入是不可觀察的，反映了公司自己的假設. |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司金融工具的賬面金額和公允價值（以千計）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||
公允價值計量基於 | |||||||||||||||
引用 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格在 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||
| 金額 |
| 公允價值 |
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||||
貨幣市場基金（現金等價物） | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
公允價值計量基於 | |||||||||||||||
引用 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格在 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||
金額 | 公允價值 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
| ||||||
貨幣市場基金（現金等價物） | $ | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
6。應收賬款
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款淨額構成（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
應收賬款總額-貿易 | $ | | $ | | |||
減去：信貸損失準備金 |
| ( |
| ( | |||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | |||
7。庫存
庫存按成本和可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出的原則確定。該公司的庫存主要由製成品和在製品組成。
8。財產和設備以及資本化軟件
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的財產和設備的淨構成（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
實驗室設備 | $ | | $ | | |||
辦公設備 |
| |
| | |||
汽車 | | | |||||
計算機設備和軟件 |
| |
| | |||
製造設備 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
租賃設備 |
| |
| | |||
財產和設備，毛額 |
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的淨資本化軟件成本為美元
折舊和攤銷費用為 $
9。應收票據
格林布魯克 TMS Inc.
2023年3月31日，公司與TMS Neurohealth Centers Inc.（“製造商”）和格林布魯克TMS Inc.及其簽訂了有擔保本票和擔保協議（“本票”）
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中期財務報表附註
（未經審計）
子公司，不包括製造商（“擔保人”），本金為美元
未償還的應收票據為美元
本票的利率等於（a）紐約聯邦儲備銀行在其網站（“SOFR”）上管理的每日有擔保隔夜融資利率的浮動利率加上（b）之和
根據本票的條款，如果發生本票違約事件，製造商將被要求向公司發行等於 (i) 的普通股購買權證
根據本票和相關貸款文件，製造商和擔保人已向公司授予了製造商和擔保人幾乎所有資產的擔保權益，擔保人也為製造商在本票下的義務提供了擔保。根據本票和相關貸款文件，公司的擔保權益排名 pari passu與創客的高級貸款機構Madryn Fund Administration, LLC簽訂，並受債權人間協議的約束。
公司確認的與應收票據相關的利息收入為 $
10。租賃
承租人：
該公司擁有公司總部、培訓設施和辦公設備（包括複印機）的運營租約。該公司租賃了大約
營業租賃租金支出為 $
11
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中期財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了承租人與租賃相關的補充現金流信息（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||
2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
|
| |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |||
下表按年度列出了運營租賃負債的未來所需付款（以千計）：
| 年終了 | |||
2024年3月31日 | ||||
2024 年的剩餘時間 | $ | | ||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
租賃付款總額 |
| | ||
減去估算的利息 |
| ( | ||
經營租賃負債的現值 | $ | | ||
出租人銷售型租賃：
某些客户以先租後買的方式購買了NeuroStar高級治療系統。租賃期限為 要麼
下表列出了與銷售類租賃相關的未貼現租賃應收賬款的到期分析（以千計）：
| 3月31日 | |||
2024 | ||||
2024 年的剩餘時間 | $ | | ||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
銷售類租賃應收賬款總額 | $ | | ||
截至2024年3月31日，租賃應收賬款的賬面金額為美元
出租人經營租約：
出售的NeuroStar高級療法系統不太可能計入運營租約。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的營業租賃收入為美元
該公司維護的租賃設備淨額為 $
12
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
11。預付佣金費用
該公司為NeuroStar高級治療系統的銷售和治療療程的銷售支付佣金。由於為系統銷售支付的佣金與為治療療程支付的佣金不相稱，因此公司將與NeuroStar Advanced Therapy System銷售佣金相關的佣金列為資本支出，這些佣金將增加到特別預期的未來治療療程訂單中。在制定該估算值時，公司考慮了其歷史療程銷售額和客户留存率，以及技術開發生命週期和其他行業因素。定期對這些成本進行減值審查。
NeuroStar Advanced Therapy System 佣金按直線方式延期攤銷
在公司的資產負債表上，資本化合同成本的當前部分由預付佣金支出的當期部分表示，而長期部分包含在預付佣金支出中。攤銷費用為 $
12。應計費用
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用構成（以千計）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
薪酬和相關福利 | $ | | $ | | ||
諮詢和專業費用 |
| |
| | ||
研究和開發費用 |
| |
| | ||
銷售和營銷費用 | | | ||||
質保 |
| |
| | ||
銷售税和其他應付税款 |
| |
| | ||
應付利息 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
13。收入和遞延收入
付款條款通常要求在發貨或安裝NeuroStar Advanced Therapy System時付款，並在交付治療訪問碼時額外付款，這可能需要在NeuroStar高級治療系統首次交付和安裝後的幾年內付款。與賬單和現金收款相比，收入確認的時間通常會產生應收賬款。但是，有時某些客户可能需要預付款和存款，並將其記錄為合同負債（遞延收入）。對於多年期協議，公司通常每年在每個年度保險期開始時為客户開具發票，並在保險期內確認收入。
13
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日，公司預計將按年度確認遞延收入的約以下百分比：
| 收入 |
| |
年份： | 認可 |
| |
| % | ||
| | % | |
| | % | |
| | % | |
總計 |
| | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，年初合同負債餘額中已確認的收入為美元
顧客
重要客户是那些佔公司總收入10％以上的客户。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間，
與該客户相關的未清應收賬款為美元
與該客户相關的未清應收票據為美元
地理信息
以下地理數據包括來自公司第三方分銷商的收入。該公司的收入來自以下地理區域和所述期間的產品線（以千計）：
按地域劃分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| |||||||
（以千計，百分比除外） | |||||||||||
美國 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % |
國際 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
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目錄
NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
按產品類別劃分的美國收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||
NeuroStar 高級治療系統 | $ | | | % | $ | | | % | |||
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
美國總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
按產品類別劃分的國際收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||
NeuroStar 高級治療系統 | $ | |
| | % | $ | |
| % | ||
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| % | ||
其他 |
| |
| | % |
| |
| % | ||
國際收入總額 | $ | |
| | % | $ | |
| % | ||
14。債務
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務構成（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
未償本金 | $ | | $ | | |||
應計的最終付款費用 |
| |
| | |||
減少債務折扣 |
| ( |
| ( | |||
債務總額，淨額 |
| |
| | |||
減少當前部分 |
| — |
| — | |||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的利息支出為美元
太陽能信貸額度
2020年3月2日，公司與作為抵押代理人的Solar Capital Ltd以及協議中定義的其他貸款人簽訂了貸款和擔保協議（該協議經修訂後的 “太陽能基金”）。
2024年3月7日，公司對太陽能設施進行了第六次修正案（“太陽能第六修正案”）。根據Solar第六修正案，Solar：（a）豁免了與公司未遵守淨產品收入契約規定的收入有關的特定事件；以及（b）
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
修訂了財務契約，增加了流動性契約的金額，並暫時減少了淨產品收入契約以反映當前的預測。
2023年9月29日，公司對太陽能設施進行了第五次修正案（“太陽能第五修正案”）。太陽能第五修正案允許公司利用 $
2023年3月29日，公司與SLR Investment Corp.（前身為Solar Capital Ltd.）簽訂了日期為2020年3月2日的貸款和擔保協議第四修正案（“太陽能第四修正案”）。太陽能第四修正案將借款增加了 $
太陽能融資機制從借款之日起至還款之日按浮動年利率累計利息，該利率每月重置，等於兩者中較大者
除了太陽能融資機制下應付的本金和利息外，公司還必須在太陽能基金的預付款、加速期或到期日以較早者為準，向Solar支付最後一筆付款費用，金額等於
公司還必須在發生（a）公司的任何清算、解散或清盤，（b）任何導致個人獲得公司控制權的交易，（c）公司實現的交易時向Solar支付退出費 $
截至2024年3月31日，公司遵守了 太陽能設施中的所有契約，預計將符合未來的盟約。
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NEURONETICS, INC.
中期財務報表附註
（未經審計）
15。普通股
普通股
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司已發行和預留髮行的普通股總數（以千計）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
已發行的普通股 |
| |
| | |
預留用於發行的普通股： |
|
|
|
| |
已發行普通股認股權證 |
| |
| | |
未償還的股票期權 |
| |
| | |
已發行的限制性股票單位 |
| |
| | |
根據股票激勵計劃可供授予的股份 |
| |
| | |
根據員工股票購買計劃可供出售的股票 |
| |
| | |
已發行和預留髮行的普通股總股數 |
| |
| |
普通股認股權證
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還普通股認股權證：
2024年3月31日 |
|
|
|
| |
認股證 |
|
|
|
| |
傑出 | |||||
（以千計） | 行使價格 | 到期日期 | |||
$ | |
| |||
|
|
|
| ||
2023年12月31日 |
|
|
|
| |
認股證 |
|
|
|
| |
傑出 | |||||
（以千計） | 行使價格 | 到期日期 | |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
|
|
|
| ||
16。每股虧損
公司的每股普通股基本虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。公司的限制性股票獎勵（非歸屬股份）在授予時已發行和流通，但在歸屬之前，在確定每股基本虧損時，公司在計算加權平均已發行股票時不包括在內。
淨虧損無法攤薄，因此，當公司處於淨虧損狀況時，普通股每股基本虧損和攤薄虧損相同。如果公司將來實現盈利，則攤薄後的普通股每股收益計算將包括已發行股票的加權平均數和普通股等價物的數量，前提是納入此類普通股等價物會產生稀釋作用。稀釋性普通股等價物可能包括認股權證、股票期權、非歸屬限制性股票單位和使用庫存股法的非既得績效限制性股票單位（“PRSU”），
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中期財務報表附註
（未經審計）
以及可轉換優先股等未償還證券的潛在轉換所產生的影響（如果有）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日以下可能具有稀釋性的已發行普通股已發行普通股攤薄後每股虧損計算的分母中不包括在內（以千計）：
3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | ||
股票期權 | | | |||
非既得的 PRSU |
| |
| | |
非歸屬限制性股票單位 |
| |
| | |
普通股認股權證 |
| |
| | |
17。基於股份的薪酬
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表中按地點確認的基於股份的薪酬支出金額如下（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | |||
銷售和營銷 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
研究和開發 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | |||
2018 年股權激勵計劃
2018年6月，公司通過了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃授權發行至多
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中期財務報表附註
（未經審計）
2020 年激勵激勵計劃
2020年12月，公司通過了2020年激勵激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃授權最多發行
股票期權
下表彙總了公司截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
|
|
|
|
| 加權 | 聚合 | ||||
的數量 | 加權 | 平均的 | 平均的 | |||||||
以下的股份 | 平均的 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||
選項 | 行使價格 | 合同的 | 價值 | |||||||
（以千計） | 每個選項 | 壽命（以年為單位） | （以千計） | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | |
|
| ||||
已授予 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| — | $ | — |
|
|
| |||
被沒收 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有授予股票期權。
限制性股票單位和PRSU
下表彙總了公司2024年3月31日的限制性股票單位和PRSU活動：
| 非既得 |
| 加權 |
| 非既得 |
| 加權 | |||
受限 | 平均的 | PRSU | 平均的 | |||||||
庫存單位 | 授予日期 | 授予日期 | ||||||||
（以千計） | 公允價值 | （以千計） | 公允價值 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 | | $ | |
| | $ | | |||
已授予 |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
既得 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
被沒收 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | |
公司認可了 $
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（未經審計）
股票單位和PRSU，公司預計將在加權平均期內確認的股票單位和PRSU
該公司做到了
18。承諾和突發事件
法律事務
公司在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的約束。管理層認為，目前沒有任何索賠或法律訴訟可以合理預期會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
19。區段信息
運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者或決策小組可以對其進行單獨的離散信息進行評估。該公司目前運營於
20。政府援助
員工留用積分
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提供了員工留用抵免（“ERC”），這是與某些工資税相關的可退還税收抵免。公司應用了補助模式，並根據公司對資格的確定和ERC索賠的提交情況，確定在截至2023年12月31日的年度中，ERC的認可標準已得到滿足。截至2024年3月31日，美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中的其他章節，應與本文其他地方包含的未經審計的中期財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析中包含的某些信息還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、當前和潛在產品、產品批准、研發成本、當前和未來的合作、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“設計”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛力”、“展望” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定性或其他類似的表達方式。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。這些風險和不確定性包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：由於我們的歷史，我們實現或維持盈利運營的能力損失；我們對銷售和使用的依賴我們的NeuroStar高級療法系統以創造收入；我們銷售隊伍的規模和功效；使用我們產品的治療可獲得的承保範圍和第三方付款人的報銷；醫生和患者對使用我們產品進行治療的需求；我們產品治療適應症的競爭技術和療法的發展；產品缺陷；我們的收入集中在少數客户身上；我們獲得和維持技術知識產權保護的能力；對NeuroStar Advanced Therapy系統進行臨牀試驗或監管審查，以確定其他適應症；美國和其他適用司法管轄區的監管進展；我們的信貸額度條款；我們按計劃時間表成功推出Better Me擔保提供商計劃的能力；我們的自我維持能力和現有現金餘額；以及我們在2024年第四季度以及2025年全年實現現金流盈虧平衡的能力。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。公司提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，我們不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃因任何新信息、未來事件或情況變化或其他原因公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和營銷改善神經健康障礙患者的生活質量的產品。我們的第一款商用產品——NeuroStar Advanced Therapy System，是一種非侵入性、非全身性的辦公室治療方法，它使用經磁共振成像產生脈衝磁共振強度的磁場，產生電流，旨在刺激與情緒相關的大腦特定區域。NeuroStar 高級版
21
目錄
治療系統已獲美國食品藥品管理局批准，用於治療在當前的MDD發作中未能與先前的抗抑鬱藥物相比取得令人滿意改善的成年MDD患者。它還被美國食品藥品管理局批准為成人強迫症的輔助藥物，用於減輕可能表現出合併焦慮症狀（焦慮抑鬱症）的成年MDD患者的焦慮症狀，以及作為15-21歲青少年患者MDD治療的輔助藥物。NeuroStar 高級治療系統安全、臨牀有效、可重複且精確，我們相信它得到了所有競爭對手 TMS 系統中最大的臨牀數據集的支持。截至2024年3月31日，全球超過175,379名患者接受了超過640萬次的治療，我們相信我們是經顱磁共振療法的市場領導者。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了1,740萬美元和1,550萬美元的收入。
我們將NeuroStar高級治療系統設計為一種非侵入性的治療替代方案，用於治療患有MDD的患者，並解決其他治療選擇的許多關鍵侷限性。我們的收入來自系統的初始資本銷售、定期治療、服務和維修以及延長保修合同。我們的大部分收入來自反覆的治療。在截至3月31日的三個月中2024年，我們的治療療程和NeuroStar高級治療系統的銷售收入分別佔我們美國收入的77％和20％。
截至2024年3月31日，在202名員工的共同支持下，我們目前在美國銷售我們的NeuroStar高級治療系統和反覆治療。Symphony Health估計，美國大約有26,300個團體和個人執業場所的精神科醫生開抗抑鬱藥的處方。根據來自的數據，我們的直銷隊伍主要針對26,300家精神科診所的53,000名精神科醫生，這些診所治療了約1,390萬名患者 美國醫學會雜誌。我們的一些客户已經購買或可能購買了多個NeuroStar高級治療系統。根據我們的商業數據，我們相信我們的客户可以通過為大約12名患者提供標準療程來收回他們對我們系統的初始資本投資。我們相信，我們的客户在標準療程中每位患者的平均收入約為8,500美元，這可能會為他們的診所提供可觀的增量收入。我們擁有多元化的客户羣，包括美國團體精神科診所的精神科醫生、疼痛管理醫生和其他醫療專業人員。在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔我們收入的10％以上。
我們通過獨立分銷商在美國以外的幾個特定市場銷售我們的產品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，國際收入佔我們總收入的4％。2017年10月，我們與帝人制藥有限公司簽訂了獨家分銷協議，向將在日本治療MDD患者的客户分銷我們的NeuroStar先進治療系統和治療方案。2017 年 9 月，我們的系統在日本獲得了監管部門的批准。我們獲得了日本NeuroStar高級治療系統的報銷保險，該系統於2019年6月1日生效，涵蓋在日本最大的住院和門診精神病機構接受治療的患者。我們預計我們的國際收入佔總收入的百分比將保持一致。
我們的研發工作側重於硬件和軟件產品開發、NeuroStar Advanced Therapy System 的增強以及與其他適應症相關的臨牀開發。我們將按照我們的規格生產的NeuroStar Advanced Therapy Systems組件的製造外包出去，各個組件要麼直接從我們的第三方合同製造商運送給客户，要麼在發貨前在賓夕法尼亞州馬爾文的工廠整合到託盤中。這些系統的最終安裝在客户現場.
總收入從截至2023年3月31日的三個月的1,550萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,740萬美元，增長了190萬美元，增長了12％。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在美國的收入為1,680萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,500萬美元，增長了12％。增長主要歸因於美國治療療程銷售額的增加。在截至的三個月中，我們的淨虧損為790萬美元
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目錄
2024年3月31日，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為1,050萬美元。我們預計，在未來幾年中，我們將繼續蒙受虧損，因為我們將投資商業組織以支持我們計劃的銷售增長，同時繼續投資於我們的上市指標。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.84億美元。
全球經濟狀況
我們將繼續密切關注宏觀經濟的影響，包括但不限於影響金融機構的事態發展、通貨膨脹和潛在的衰退壓力對我們的業務、經營業績和財務業績的影響。我們目前認為這些條件沒有實質性影響。
我們的經營業績的組成部分
收入
我們的收入主要來自業務的資本部分和NeuroStar Advanced Therapy System的相關銷售和租賃，以及我們在美國銷售治療療程的經常性收入。
NeuroStar 高級治療系統收入。NeuroStar高級治療系統的收入主要包括資本部分的銷售或租賃，包括NeuroStar高級治療系統首次銷售的設備升級。某些客户可以直接購買NeuroStar高級治療系統，也可以按先租後買的方式購買。
治療會話收入。治療收入主要包括NeuroStar治療療程和SenStar治療鏈接的銷售。NeuroStar 治療療程是在美國以電子方式交付的訪問代碼。SenStar 治療鏈接是包含在美國境外銷售和使用的一次性訪問代碼的一次性設備。訪問代碼主要由我們的客户單獨購買，主要是根據需要購買，並且是 NeuroStar 高級治療系統要求才能提供治療療程。
其他收入。其他收入主要來自與現有客户簽訂的服務和維修以及延長保修合同。
我們建議您參閲我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “關鍵會計政策和估算值的使用——收入確認” 的章節。我們還請您參閲第一部分財務信息第1項中期財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。財務報表。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括從我們的NeuroStar Advanced Therapy Systems的第三方合同製造商處購買的組件和產品的成本以及個人治療療程的治療包的成本。我們使用第三方合同製造合作伙伴來生產和組裝已完成的NeuroStar高級治療系統的組件。收入成本還包括與人員、保修、運輸以及我們的運營和現場服務部門相關的成本。我們預計，隨着收入的增長，我們的收入成本將增加。
我們的毛利潤是通過從收入中減去收入成本來計算的。我們通過毛利除以收入來計算毛利率。我們的毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，主要是產品銷售組合、定價和第三方合同製造成本。我們的NeuroStar Advanced Therapy Systems銷售收入毛利率低於我們的治療療程銷售收入毛利率，因此，NeuroStar Advanced Therapy Systems和治療療程之間的銷售組合可能會影響任何報告期的毛利率。
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目錄
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括與銷售我們的NeuroStar Advanced Therapy Systems相關的市場研究和商業活動，以及專注於這些工作的員工的薪水和相關福利、銷售佣金和基於股份的薪酬。其他重要的銷售和營銷成本包括會議和貿易展、合作營銷、促銷和營銷活動，包括直接和在線營銷、實踐支持計劃和廣播媒體活動、差旅和培訓費用。
我們預計，與2023年的支出相比，2024年的銷售和營銷費用將基本保持穩定。我們計劃擴大合作營銷計劃，但支出的增加將被其他領域的節省所抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事開支，包括行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能僱員的薪金和相關福利、基於股份的薪酬和差旅費用。一般和管理費用還包括保險成本、外部律師費、會計和其他諮詢服務、我們獨立註冊會計師事務所的審計費、董事會費用和其他管理費用，例如收入成本中未包含的公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護費用。
我們預計，與2023年的支出相比，2024年我們的一般和管理費用將保持相對穩定。
研究和開發費用
研發費用主要包括人事開支，包括臨牀開發、產品開發、監管和質量保證職能員工的工資和相關福利以及基於股份的薪酬，以及與外包專業科學開發服務相關的費用以及開展臨牀前和臨牀開發計劃的調查場所和顧問的費用。我們通常在研發計劃中使用員工、顧問和基礎設施資源。
我們計劃在不久的將來承擔研發費用，因為我們預計將繼續開發TMS療法，用於治療更多的患者羣體和與神經健康障礙有關的新適應症，以及各種硬件和軟件開發項目。因此，我們預計，與2023年的支出相比，2024年的研發費用將增加.
利息支出
利息支出包括根據我們的信貸額度應付的現金利息和應計最終付款費用和攤銷與債務相關的遞延融資成本的非現金利息。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括從我們的貨幣市場賬户餘額和應收票據中獲得的利息收入。
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目錄
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | 增加/（減少） | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
（以千計，百分比除外） |
| |||||||||||
收入 | $ | 17,417 | $ | 15,540 | $ | 1,877 |
| 12 | % | |||
收入成本 |
| 4,329 |
| 4,144 |
| 185 |
| 4 | % | |||
毛利 |
| 13,088 |
| 11,396 |
| 1,692 |
| 15 | % | |||
毛利率 |
| 75.1 | % |
| 73.3 | % |
|
|
| |||
| ||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售和營銷 |
| 11,641 |
| 11,902 |
| (261) |
| (2) | % | |||
一般和行政 |
| 5,957 |
| 6,611 |
| (654) |
| (10) | % | |||
研究和開發 |
| 2,349 |
| 2,790 |
| (441) |
| (16) | % | |||
運營費用總額 |
| 19,947 |
| 21,303 |
| (1,356) | (6) | % | ||||
運營損失 |
| (6,859) | (9,907) |
| 3,048 |
| 31 | % | ||||
其他（收入）支出： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| 1,826 |
| 1,253 |
| 573 |
| 46 | % | |||
其他收入，淨額 |
| (812) |
| (640) |
| (172) |
| 27 | % | |||
淨虧損 | $ | (7,873) | $ | (10,520) | $ | 2,647 |
| 25 | % | |||
按地域劃分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
（以千計，百分比除外） |
| ||||||||||
美國 | $ | 16,793 | 96 | % | $ | 14,964 | 96 | % | |||
國際 |
| 624 |
| 4 | % |
| 576 |
| 4 | % | |
總收入 | $ | 17,417 |
| 100 | % | $ | 15,540 |
| 100 | % | |
按產品類別劃分的美國收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
（以千計，百分比除外） |
| ||||||||||
NeuroStar 高級治療系統 | $ | 3,310 | 20 | % | $ | 3,850 | 26 | % | |||
治療療程 |
| 12,988 |
| 77 | % |
| 10,643 |
| 71 | % | |
其他 |
| 495 |
| 3 | % |
| 471 |
| 3 | % | |
美國總收入 | $ | 16,793 |
| 100 | % | $ | 14,964 |
| 100 | % | |
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目錄
美國 NeuroStar 高級治療系統 |
| ||||||||||
按類型劃分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
2024 | 2023 |
| |||||||||
% 的 | % 的 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
（以千計，百分比除外） |
| ||||||||||
神經之星資本 | $ | 3,210 | 97 | % | $ | 3,649 | 95 | % | |||
經營租賃 | 25 |
| 1 | % |
| 39 |
| 1 | % | ||
其他 | 75 |
| 2 | % |
| 162 |
| 4 | % | ||
美國 NeuroStar 高級治療系統總收入 | $ | 3,310 |
| 100 | % | $ | 3,850 |
| 100 | % | |
收入
截至2024年3月31日的三個月，總收入為1,740萬美元，與截至2023年3月31日的三個月收入1,550萬美元相比增長了12％。在本季度，美國總收入比上一季度增長了12％，國際收入增長了8％。美國的增長是由治療療程銷售的增長推動的，但部分被NeuroStar資本收入的減少所抵消。國際收入的增長是由於其他組件銷售的增加。
截至2024年3月31日的三個月，美國神經之星高級治療系統的收入為330萬美元，與截至2023年3月31日的三個月收入390萬美元相比下降了14％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別售出了40和49套系統。
截至2024年3月31日的三個月，美國治療療程收入為1,300萬美元，與截至2023年3月31日的三個月收入1,060萬美元相比增長了22％。美國治療療程收入的增加主要是由於銷售了51,995次治療，從截至2023年3月31日的三次治療的158,742次增加到截至2024年3月31日的三個月的210,737次。我們認為，這兩個時期之間治療總收入的增加主要是由於活躍客户場所從2023年3月31日的1,081處增長到2024年3月31日的1,168個，以及總體利用率的提高，增長了87個。由於客户場所全面投入運營需要一段時間，因此治療療程收入將滯後於我們活躍客户場所的增長。
收入成本和毛利率
收入成本從截至2023年3月31日的三個月的410萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的430萬美元，增長了20萬美元，增長了4％。毛利率從截至2023年3月31日的三個月的73.3％增加到截至2024年3月31日的三個月的75.1％。增長主要是由於我們的治療療程銷售量的增加以及產品組合的變化。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用減少了30萬美元，下降了2％，從截至2023年3月31日的三個月的1190萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的1160萬美元。下降的主要原因是銷售會議成本的減少，但部分被營銷計劃支出的增加，特別是與合作營銷計劃相關的增長所抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用減少了60萬美元，下降了10％，從截至2023年3月31日的三個月的660萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的600萬美元。下降主要與本期人事支出以及第三方法律和諮詢費用與上一季度相比減少有關。
26
目錄
研究和開發費用
研發費用減少了50萬美元，下降了16％，從截至2023年3月31日的三個月的280萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的230萬美元。研發的減少是由與公司某些軟件項目成本相關的產品開發成本資本增加所推動的。
利息支出
由於債務總體增加和利率上升，利息支出從截至2023年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的180萬美元，增長了50萬美元，增長了38％。
其他收入，淨額
其他淨收入從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的80萬美元，增加了20萬美元，這主要是由於公司貨幣市場賬户的利息收入增加和應收票據利息的增加。
27
目錄
流動性和資本資源
概述
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為4,770萬美元，累計赤字為3.84億美元，而截至2023年12月31日，現金及現金等價物為5,970萬美元，累計赤字為3.761億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的經營活動產生的現金流分別為1,200萬美元和1,520萬美元。自成立以來，我們就蒙受了營業虧損，我們預計，隨着我們調整銷售和營銷計劃、研發活動和其他企業舉措，我們的營業虧損將在短期內減少。迄今為止，該公司的主要資本來源是首次公開募股、可轉換優先證券的私募收益、信貸額度下的借款、普通股二次公開募股的收益以及其產品銷售的收入。截至2024年3月31日，該公司的信貸額度下有6,000萬美元的未償借款，該信貸額度的最終到期日為2028年3月。管理層認為，截至2024年3月31日，公司的現金和現金等價物及其產品銷售的預期收入足以為公司自這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營提供資金。
如果我們的現金和現金等價物以及預期的銷售收入或我們的產品不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或債務證券，或訂立新的信貸額度或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋，任何新的股票證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務能力的契約。我們無法保證會以對我們或我們的股東有利的條件提供額外的股權、股票掛鈎或債務融資，或者根本不這樣做。我們也有可能將大量資本分配給市場需求低於預期的產品或技術，從而放棄這種努力。如果我們無法維持目前的融資或在需要時獲得足夠的額外融資，或者如果我們以對我們不利的條件獲得融資，或者如果我們將資本花在不成功的產品或技術上，則我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，或者我們可能被要求推遲產品的開發、商業化和營銷。
我們當前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們實現收入增長和提高營業利潤率的能力； |
| ● | 遵守我們的信貸額度中規定的條款和條件，包括契約； |
| ● | 擴大我們的業務和產品的成本，包括我們的銷售和營銷工作； |
| ● | 我們改善或維持與國內和國際第三方和政府付款人的保險和報銷安排的能力； |
| ● | 我們在建立國際商業第三方和政府付款人的承保和補償安排方面的進展率； |
| ● | 我們在確立產品採用率以及維持或改善對現有客户的銷售方面的進展率和與之相關的銷售和營銷活動的成本； |
| ● | 研究與開發活動的成本，包括與神經健康障礙其他適應症相關的研究和開發； |
| ● | 相互競爭的技術和市場發展的影響; |
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目錄
| ● | 與國際擴張相關的成本；以及 |
| ● | poten由於任何適用於我們產品的監管監督，產品開發的實際成本和延遲。 |
截至2024年3月31日，我們在2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中規定的實質性現金要求沒有重大變化。
現金流
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
（以千計） | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (12,015) | $ | (15,213) | |||
投資活動提供的（用於）的淨現金 |
| 68 |
| (183) | |||
融資活動提供的淨現金 |
| — |
| 499 | |||
現金及現金等價物的淨（減少） | $ | (11,947) | $ | (14,897) | |||
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,200萬美元，主要包括淨虧損790萬美元，應收賬款增加270萬美元，應計獎金和應付賬款減少450萬美元，其他資產減少40萬美元，部分被270萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用包括折舊、信貸損失備抵和基於股份的薪酬。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,520萬美元，主要包括1,050萬美元的淨虧損和720萬美元的淨運營負債減少，部分被250萬美元的非現金費用所抵消。淨運營負債的減少主要是由於2023年支付了截至2022年12月31日應計的2022年獎金薪酬，我們的應計支出減少。非現金費用包括折舊和攤銷、非現金利息支出和基於股份的薪酬。
投資活動提供的（用於）的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為10萬美元。截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金主要來自應收票據的償還，部分抵消了購買不動產和設備以及資本化軟件成本。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為20萬美元。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金主要用於償還應收票據、購買不動產和設備以及資本化軟件成本。
融資活動提供的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為0美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為50萬美元，主要包括扣除與太陽能第四修正案有關的最終付款和修訂費後的額外債務。
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目錄
債務
有關太陽能設施的信息，請參閲第一部分——財務信息第1項中期財務報表附註中的 “債務”。財務報表...
最近的會計公告
我們建議您參閲第一部分財務信息第1項中期財務報表附註中的 “重要會計政策摘要” 和 “近期會計聲明”。財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們建議您參考 “第 7A 項” 中描述的信息。公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露” 部分。其中描述的我們的市場風險沒有實質性變化。
我們將繼續監測通貨膨脹因素，例如可能對我們的經營業績產生不利影響的收入成本和運營支出的增加。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格的增長幅度不超過成本的增長，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持和增加毛利率或減少運營費用佔收入百分比的能力產生不利影響。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的約束。我們認為，目前沒有任何可以合理預期會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律訴訟.
第 1A 項。風險因素。
您應仔細考慮公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的信息。其中描述的風險因素沒有實質性變化.
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用.
第 3 項。優先證券違約。
不是 適用的.
第 4 項。礦山安全披露。
不是 適用的.
第 5 項。其他信息。
不適用。
31
目錄
第 6 項。展品。
以下是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。如有説明，則以引用方式納入先前提交的證物。對於以引用方式納入的證物，註明了先前提交的證物的位置。
展覽 |
| 描述 |
10.1◊ | 作為抵押代理人的SLR Investment Corp.（前身為Solar Capital Ltd.）、其簽名頁上列出的貸款人和Neuronetics, Inc.於2024年3月7日簽訂的《貸款和擔保協議第六修正案》。 | |
10.2◊ | 日期為2023年3月31日的有擔保本票和擔保協議 TMS Neurohealth Centers Inc.，作為製造商，格林布魯克 TMS Inc. 及其子公司，不包括 作為擔保人的TMS Neurohealth Centers Inc. 和Neuronetics, Inc.（參照註冊人於2023年4月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為嵌入式 XBRL，包含附錄 101）。 |
* | 隨函提交。 |
◊ | 為了保護此類信息的機密性，本展覽的某些部分被省略了。公司將應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何此類信息的副本。 |
** | 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不屬於《交易法》第18條的目的提交，也不受該條規定的責任約束，也不應視為以引用方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊語言。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| NEURONETICS, INC. | ||
（註冊人） | |||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 基思 ·J· 沙利文 | |
姓名： | 基思·沙利文 | ||
標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | |||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 斯蒂芬·弗隆 | |
姓名： | 斯蒂芬·弗隆 | ||
標題： | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
（首席財務和會計官） | |||
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