協議備忘錄

之間

波音公司

和

Spirit 航空系統公司

737 提高產量

MOA-65C00-9900

本協議備忘錄（“MOA”）自2024年4月18日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司波音公司（“波音”）與特拉華州的一家公司Spirit AeroSystems, Inc.（“賣方”）之間生效。此處有時將波音和賣方單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

答：除其他事項外，雙方一直在討論737總計劃和製成品清單。

B. 雙方希望根據下述條款，在本諒解備忘錄中紀念其就這些事項達成的協議。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約，雙方商定如下：

1.大寫條款。本 MOA 中使用但未另行定義的大寫術語將與 SBP MS-65530-0016（“維持 SBP”）、GTA BCA-65530-0016（“維持 GTA”）、AA-65530-0010（“維持 AA”）、SBP MS-65530-0019（“787 SBP”）、GTA BCA-65520-0032（“787 GTA”）、AA-65520-0026（“787 AA”）、PSAD D6-83315（“維持 PSAD”）中規定的含義相同，PSAD D6-83069（“787 PSAD”），以及波音與Spirit於2023年10月12日達成的協議備忘錄（統稱為 “合同”）。

2. 適用性。本諒解備忘錄自生效之日起生效，並將一直有效，直至各方履行本協議項下的所有義務或雙方以書面形式另行商定（該有效期稱為 “生效期”）。

3.生產率。賣方將維持支持波音合同生產需求的生產率。

4. 預付款。在滿足條件（定義見下文）的前提下，波音將通過電匯向賣方支付根據合同應支付的款項的預付款，總額為4.25億美元，支付方式如下：不遲於2024年4月18日，固定金額

總額為2.75億美元；不遲於2024年4月29日，固定金額為5,000萬美元；不遲於2024年5月6日，固定金額為1億美元（每個日期為 “提前日期”，每筆金額為 “預付款”，統稱為 “預付款”）。

5. 還款。賣方將根據以下付款時間表，通過電匯立即可用的資金向波音償還預付款：2024年6月12日向波音支付36600,000美元，2024年7月17日向波音支付8950萬美元，2024年8月14日向波音支付1.556億美元，2024年9月18日向波音支付134,300,000美元，2024年10月16日向波音償還1400萬美元（每個此類日期均為 “還款日期”）。

6. 所得款項的使用。賣方承認、同意並特此承諾使用預付款的唯一目的是保持準備以波音要求的費率生產產品（“目的”），未經波音事先書面同意，賣方及其關聯公司不得將預付款的任何部分轉移、轉讓或分配用於任何其他目的。賣方應認真負責地使用預付款以實現目的，並同意保留此類用途的準確文檔，這些文件應根據要求提供給波音。如果賣方未能履行將預付款僅用於目的的義務，則賣方應對任何濫用或錯誤分配的資金向波音公司承擔責任。本條款在本諒解備忘錄終止或到期後繼續有效。

7. 還款確認。在每個還款日前三十天，賣方將向波音提交一份書面確認書，證明賣方能夠並打算按要求還款（“還款確認書”）。

8. 加速履行還款義務。如果在賣方根據本諒解備忘錄第5條全額償還預付款之前的任何時候，發生以下任何一種情況，則根據本諒解備忘錄第5條迄今尚未支付給波音的所有款項應立即到期並全額支付：

a. 賣方未能在上述第 5 節規定的還款日全額還款；

b. 賣家未能按照上述第 7 節的要求提交令人滿意的還款確認書；

c. 賣方 (i) 否認合同項下的任何履約義務；或 (ii) 嚴重違反或否認本《諒解備忘錄》或雙方之間在此之後達成的任何其他協議下的任何履約義務；或

d.《維持GTA》第13.1.G條或《787 GTA》8.1.F條所述的任何違約事件均發生在賣方、Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 或其各自的任何子公司（統稱為 “賣方集團”）上。

9. 財務報告。在生效日期之後，一直持續到 (a) 2024 年 10 月 31 日和 (b) 預付款全額償還當月的最後一天（“住宿期”），賣方應每週向波音公司提供賣方集團的 13 周現金流預測、前一週的差異分析和每月直接現金流預測（此類信息統稱為 “財務報告”）。此類報告應包括按客户和/或計劃等分類的所有收款和支出

雙方可能商定的其他方法。在住宿期內的任何時候，賣方應並應促使其代表：(i) 應波音的要求，向波音及其代表提供編制財務報告時使用的合理詳細解釋和合理的支持文件，以及 (ii) 及時回覆波音及其代表就財務報告及其所含信息提出的所有問題和提供額外信息的請求。如果任何財務報告包含有關波音競爭對手的競爭敏感信息，波音將實施適當的團隊清潔程序，限制波音內部對該信息的披露。

10. 條件。儘管本諒解備忘錄中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，波音預付本《諒解備忘錄》第 4 節中規定的款項的義務受以下條件（“條件”）的約束：賣方應向波音提供一份考慮波音公司的運營計劃 [****]生產率不遲於2024年4月18日；賣方應在2024年4月17日之前向波音提供符合上述運營計劃的財務預測；在適用的提前日期之前，賣方應遵守本諒解備忘錄第9節規定的財務報告義務，包括提供令波音滿意的形式和實質內容的財務報告以及波音可能要求的相關支持文件。

11. 波音的其他補救措施。除了波音根據本《諒解備忘錄》、合同或雙方之間的任何其他協議、法律協議或股權協議向波音公司提供的所有補救措施——所有這些補救措施均明確保留——波音公司還有權從合同項下應付給賣方或與雙方之間的任何其他協議有關的任何第三方的應付金額中抵消根據本《諒解備忘錄》應付給波音的任何未付金額。

12. 賣方的陳述和保證。賣方特此向波音聲明並保證，截至每筆預付款的生效日期和日期，以下陳述是真實和完整的：

a.due Corporation、資格認證等。賣方 (i) 是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業，視情況而定，根據其成立司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好；(iii) 擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前方式開展業務的權力和權力；(iii) 在每個失敗的司法管轄區具有合法資格、經商許可並以外國公司的身份信譽良好要獲得如此資格或獲得許可，可以合理地期望擁有對賣家集團造成重大不利影響。

b. 權力。賣方擁有授權、執行和交付本 MOA 並履行其義務所必需的所有公司權限。

c. 可執行性。MOA已由賣方正式簽署和交付，構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非受破產、破產或其他一般適用法律以及一般衡平原則的限制。

D. 非違規行為。賣方執行和交付 MOA 以及執行和完成此處設想的交易不會 (i) 違反賣方的公司註冊證書和章程或其他管理文件（統稱為 “組織文件”）或任何適用於賣方的重大判決、命令、令狀、法令、法令、法規、規則或法規；(ii) 違反任何條款，或導致違反或加速任何條款，或賦予任何權利其他人需要加速（無論是在發出通知後還是在時間流逝之後或兩者兼而有之），任何該賣方作為當事方或受其約束的實質性抵押貸款、契約、協議、文書或合同；或 (iii) 導致對賣方的任何財產、資產或收入產生或施加任何留置權，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續延適用於賣方、其業務或運營（包括其全資子公司的業務和運營）的任何重大許可、許可、授權或批准，或其任何資產或財產，除非可以合理預期 (x) 擁有對賣方產生重大和不利影響，或 (y) 阻止、延遲或以其他方式損害賣方履行本《諒解備忘錄》、合同或雙方在本協議發佈之日後簽訂的任何其他協議下的義務的能力。

e.批准。賣方執行和交付本諒解備忘錄以及履行和完成本協議所設想的交易無需徵得任何政府機構或其他人員的同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構或其他人登記、申報或備案，除非已獲得並保持完全有效，也無需向任何政府機構或其他人登記、申報或備案，但本協議所設想的交易可能要求的資格或申報除外。

13. 完整協議。本諒解備忘錄構成雙方之間關於預付款的完整和排他性協議，並取代雙方先前達成的與預付款有關的所有書面或口頭協議。為避免疑問，本諒解備忘錄與波音向賣方提供的任何其他預付款或支持無關。除非本諒解備忘錄中明確規定，否則合同的所有其他條款和條件仍然完全有效。此外，合同條款在生效期結束後將保持完全的效力和效力，不受本諒解備忘錄的修改。

14. 任務。未經波音事先書面同意，不得全部或部分轉讓此處描述的權利和義務。

15. 爭議。根據本諒解備忘錄產生的任何爭議均應按照《維持GTA》的爭議條款處理。

16. 適用法律和管轄權。本 MOA 受華盛頓州法律管轄，不包括華盛頓州的法律衝突原則。該諒解備忘錄排除了1980年《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用。波音和賣方在此不可撤銷地同意並完全服從華盛頓州金縣的適用法院和華盛頓州聯邦法院的管轄，以處理因本《諒解備忘錄》引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他司法程序。波音和賣方特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議、辯護或其他方式主張 (a) 波音和賣方個人不受上述人員管轄的任何索賠——

指定法院，（b）訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或（c）訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。

17. 保密處理。此處包含的信息是機密的商業信息。雙方將僅向需要知道且明白未經另一方事先書面同意不得向任何其他個人或實體披露本諒解協議內容的員工披露本MOA的內容。儘管如此，如果法律要求，雙方可以向美國證券交易委員會提交本諒解備忘錄，但必須提前兩個工作日書面通知另一方，並且在向該方提供發表意見的機會後，將在適用法律允許的情況下酌情省略機密信息。本節中的任何內容都不會阻止任何一方在財報電話會議期間就本諒解備忘錄做出合理的披露。

18. 口譯。每個締約方都有機會起草、審查和編輯本《諒解備忘錄》。因此，任何因起草本《諒解備忘錄》的全部或部分內容而產生的支持或不利於任何一方的推定，均不適用於與本《諒解備忘錄》有關或由其引起的任何訴訟；雙方特此放棄任何法規或普通法規則的益處，該法規規定，在不確定情況下，合同的措辭應不利於造成不確定性的一方。

自生效之日起由雙方正式授權的代表執行。