附件10.3

對第五條的修訂和重述

有限責任公司協議

本修訂(下稱“修訂”)第五次修訂及重述特拉華州有限責任公司Carvana Group，LLC(“本公司”)的有限責任公司協議(“LLC協議”)於2022年12月9日由本公司、特拉華州有限責任公司Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Co.Sub”)、其成員及單位持有人訂立，且僅就其第3.1節、第3.2節及第8.6節的目的而訂立，而非作為特拉華州Carvana Co.的成員、單位股東或經理。

鑑於，根據有限責任公司協議第11.2節，經理可修訂有限責任公司協議。

鑑於，簽署的經理人希望根據本修訂的條款和規定修訂有限責任公司協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和協議，本合同雙方特此同意如下：

1.定義。此處大寫的術語和未在本文中另行定義的術語應具有《有限責任公司協議》中該等術語的含義。

2.對有限責任公司協議的修訂。現對《有限責任公司協議》第5.1節進行修正，增加新的第5.1(D)節，內容如下：

“(D)自2022年12月9日起，現設立”獨立經理人“一職，並被指定為特拉華州法案第18-101(10)條所指的”經理人“，自該日起，首任獨立經理人應為斯特凡·M·塞利格。在接到Carvana Co.Sub的書面通知後，應不時指定、選舉或罷免獨立經理。儘管本協議有任何規定，(I)獨立經理以獨立經理的身份，而不是以任何其他身份，對公司、單位持有人和成員負有作為特拉華州公司董事會成員的相同受信責任；(Ii)經理和獨立經理均有權將經理或獨立經理(視情況而定)的任何或所有權利、權力和義務轉授給一名或多名其他人(如屬經理，則轉授予獨立經理)，按照特拉華州法案第18-407條的規定，包括其代表公司簽署協議和其他文件及採取其他行動以及代表公司訂立和簽署任何文件的任何授權，(Iii)第6.1條和第6.2條中對“經理”的提及應被視為對經理和獨立經理各自的提及(為免生疑問，包括獨立經理應被視為“受償人”)，以及(Iv)獨立經理是第5.1(D)條的預期第三方受益人，並且，為免生疑問，6.1(B)節作為受償人，並有權執行該條款(如其不時生效)，如同直接作為本協議的當事一方一樣。“

3.一般情況。

(A)申述及保證。各成員在此聲明並相互保證，哪些陳述和保證在本協議的簽署和交付後仍然有效，每個成員均擁有執行本修正案所需的法定權力和權力，並且本修正案構成該成員的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該成員強制執行。

(B)提及有限責任公司協議。在本修正案生效後，有限責任公司協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均應指並應是對經修訂的有限責任公司協議的引用。除本協議明文規定外，《有限責任公司協議》應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

(C)繼承人和受讓人。本修正案對各成員及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(D)適用法律。本修正案應按照特拉華州的國內法解釋、執行和管轄，而不考慮法律的選擇或法律原則的衝突。

(E)對應方；電子簽名。本修正案可簽署一份或多份副本，每一份副本合在一起將構成一份相同的文書。傳真或電子簽名(包括.pdf)在任何情況下都應與簽名原件具有同等的法律約束力。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已簽署本修訂和重新簽署的Carvana Group，LLC第五份有限責任公司協議修正案，自上文第一次寫明的日期起生效。

[Carbon Group，LLC第五份修訂和重述的有限責任公司協議修正案簽署頁]