Document

以下是Carvana Co.(“我們”、“我們的”、“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的每一類證券的描述，這些證券並不聲稱是完整的。有關該等證券的條款及規定的完整描述，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“證書”)、經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)、B系列優先股指定證書及第382條供股協議，其副本已分別作為本公司10-K年度報告的附件3.1、3.2、3.3及4.17存檔，本附件4.16是其中的一部分。

B類普通股每持有一股B類普通股，每持有一股B類普通股，該持有人有權投一票；(1)實益擁有Carvana Group LLC，LLC(“LLC單位”)50%或以上的有限責任公司單位(“LLC單位”)和(2)在適用的記錄日期或其他確定日期保持直接或間接實益擁有總計至少25%的A類普通股的流通股(假定Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Sub”)以外的持有人持有的每個A類單位已交換為A類普通股)，有權就該持有人所登記持有的每股B類普通股股份投10票。我們B類普通股的每一股其他股份使其持有人有權對所有事項投一票

一般由股東投票表決。持有我們B類普通股股票的加西亞政黨將有權在提交股東投票的所有事項上，以每持有一股記錄在案的股份為一票，當加西亞政黨對A類普通股的流通股的直接或間接受益所有權(假設所有有限責任公司單位都被交換為A類普通股)低於25%時。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對我們股票的任何修改，使我們B類普通股的持有者(1)有權獲得股息或任何其他形式的分配，(2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據“特拉華州公司法”、本公司證書或本公司附例的任何條文，向公司或任何董事或公司高級人員提出申索的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則，針對公司或任何董事或公司高級人員提出申索的任何其他訴訟。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

雙重普通股類別。如上文“-A類普通股”和“-B類普通股”所述，我們的證書規定了雙層普通股結構，根據這種結構，持有我們B類普通股的加西亞各方有權就提交表決的所有事項的每一股記錄持有10票，只要加西亞各方合計保持至少25%的A類普通股流通股的直接或間接實益所有權(假設所有A類普通股都已交換為A類普通股，則在交換的基礎上確定)，從而使加西亞各方有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類已發行普通股的大部分股份，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售，以及能夠對這些事項施加重大影響的現有投資者、高管和員工。

分類委員會。我們的證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數完全根據我們董事會通過的決議來確定。我們的董事會目前有五名成員。

股東特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議在任何時候只能由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；然而，只要(1)當加西亞各方實益擁有我們的任何B類普通股時，我們的董事會或董事會主席應加西亞各方的要求召開我們的股東特別會議，以及(2)當持有我們的B類普通股的加西亞各方有權就所有提交表決的事項持有的每股記錄在案的股份有10票時，我們的股東特別會議也應由有權就所有事項投票的已發行股本中有投票權的多數股東召開，由股東共同投票。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變對我們的控制或管理。

提前通知程序。我們的章程為提交給我們股東年度會議的股東建議建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉人提名；然而，這種預先通知程序不適用於加西亞締約方。出席股東周年大會的股東只能考慮會議通知內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下在大會上提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東提出的建議或提名。雖然細則並無賦予本公司董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如果不遵循適當程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。

董事的免職；空缺。有權投票的所有流通股的多數投票權投贊成票後，董事可被免職，或無理由，作為一個類別一起投票；然而，如果持有我們B類普通股的加西亞各方不再有權就提交表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投10票，則只有在有理由且持有公司所有當時有權投票的流通股至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票。此外，我們的證書還規定，根據授予一個或多個已發行優先股系列的權利，由於董事人數增加和董事會任何空缺而在我們董事會新設立的任何董事職位，將在持有我們B類普通股的加西亞各方有權就提交表決的所有事項的每股記錄股份有權獲得10票的任何時候填補，或者(1)在有權就此投票的所有已發行股本的投票權獲得多數贊成後，(1)任何股東須按單一類別投票，或(2)如於空缺發生後第十天仍未作出有關委任，或如持有全部已發行股本多數投票權的該等股東通知本公司董事會，將不會作出任何委任，可由其餘董事(即使少於法定人數)的多數票贊成，或由唯一剩餘的董事作出。在任何時候，持有我們B類普通股的加西亞政黨不再有權就所有提交表決的事項的每一股記錄持有的股份投10票，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設立的董事職位將由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補。

絕對多數批准要求。本公司董事會獲明確授權就與特拉華州法律及本公司證書並無牴觸的任何事宜，訂立、更改、修訂、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分本公司章程，而無須股東投票。只要持有我們B類普通股的加西亞各方有權就所有提交表決的事項持有的每股記錄在案的股份投10票，我們的股東對我們的章程的任何修訂、變更、撤銷或廢除都需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除進行表決的已發行股票的多數投票權的贊成票。當持有我們B類普通股的加西亞各方不再有權就提交表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投10票時，我們的股東對我們的章程的任何修訂、更改、廢除或廢除都將需要有權投票的公司所有當時已發行股票的至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

在任何時候，當持有我們的B類普通股的加西亞黨不再有權對每一股記錄在案的所有事項提交表決10票，我們的證書中的以下規定可以修改，更改，只有通過至少66 2/3%的持有人的贊成票才能廢除或撤銷（相對於多數門檻，當我們的B類普通股持有人有權就提交表決的所有事項每持有一股記錄在案的股票10票時，將適用該門檻）在所有當時-有表決權的發行在外的股票，作為一個單一類別一起表決：

授權但未發行的股份。根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

企業合併。我們不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：(1)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃；或(3)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併獲董事會批准，並在股東周年大會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份(該股份並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

然而，在某些情況下，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司預先與本公司董事會磋商，因為如本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則可避免股東批准的要求。這些

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們的權利和我們股東的權利，通過代表我們的股東派生訴訟，向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的公司註冊證書和章程中包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何利益或預期，或有權參與這些特定商業機會，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但以我們員工或董事員工身份行事的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東沒有任何義務不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(以董事或股東身份行事的董事或股東除外)知悉一項潛在的交易或其他商業機會，而這可能是其本人或其或其聯屬公司或我們或我們的聯屬公司的公司機會，則該人並無責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該交易或商機，他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的證書並不意味着放棄我們在明確向董事員工或董事員工或Carvana Co.員工提供的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們被允許根據我們的證書進行機會，我們有足夠的財務資源來進行機會，並且機會將與我們的業務相一致。

於2023年1月16日，本公司董事會向於該日登記在冊的股東宣佈派發股息，每股於2023年1月27日(“記錄日期”)發行的A類普通股每股派發一項優先股購買權(“權利”)。關於權利的分配，本公司與作為權利代理的紐約有限責任信託公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC於2023年1月16日簽訂了第382條權利協議(“税務資產保護計劃”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買每股面值0.01美元的B系列優先股(“優先股”)的權利，價格為每千分之一由權利代表的優先股(“收購價”)50.00美元，可予調整。

最初，權利附在所有A類普通股股票(或其他記賬或其他未經證明的所有權的證據)上，並且沒有單獨發行證明權利的證書(“權利證書”)。在分配日期(定義如下)之前，權利將與且僅與A類普通股一起轉讓。只要這些權利附加到A類普通股上，公司將為每一股新的A類普通股(包括通過交換A類普通股的有限責任公司單位(如税務資產保留計劃中的定義)而發行的任何A類普通股)發行一項權利，以便所有此類A類普通股都將附帶權利(某些有限的例外情況除外)。

權利將與A類普通股分開並開始交易，權利證書將被製作為權利的證據，發生在(I)在公開公告或公開披露表明一個人或一羣關聯或聯繫人已獲得4.9%或更多已發行A類普通股的實益所有權的事實後第十天(或，倘若董事會根據税務資產保全計劃第24條決定進行換股，而董事會認為較後日期是可取的，則(Ii)於收購要約或換股要約開始後第十個營業日(或董事會在任何人士成為收購人士前可能藉董事會行動決定的較後日期)結束營業，而要約或換股要約的完成將導致一名或多名人士實益擁有4.9%或以上已發行A類普通股(以該等日期較早者為“分派日期”)。在分發日期後在切實可行的範圍內儘快，除非權利

“取得人”不包括(I)本公司、(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見税務資產保存計劃)、(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃、(Iv)為或根據該等員工福利計劃的條款持有A類普通股的任何實體或(V)在首次公佈税務資產保存計劃時，該等人士與所有聯屬公司及聯營公司(定義於税務資產保存計劃)的任何人士，是當時已發行的A類普通股4.9%或以上的實益擁有人(“始祖股東”)。然而，如果一名始祖股東於該時間後成為任何額外A類普通股的實益擁有人(不論其後或因此，該始祖股東實益擁有的當時A類普通股的百分比是否增加、減少或沒有變化)，則該始祖股東應被視為收購人士，除非該人在收購額外A類普通股的實益擁有權時，該人並不是當時已發行的A類普通股4.9%或以上的實益擁有人。此外，當一名始祖股東的實益持股量首次減少至4.9%以下時，該始祖股東將不再被視為始祖股東。如果在首次公開宣佈税務資產保護計劃後，任何被視為A類普通股實益所有人的協議、安排或諒解到期、全部或部分解決、終止或不再向祖輩股東授予任何利益或對其施加任何義務，則此類協議的任何直接或間接替代、延期或替代，就相同或不同的A類普通股作出實益擁有A類普通股的安排或理解，應視為由始祖股東取得額外A類普通股的實益擁有權，並使該始祖股東成為税務資產保全計劃的收購人，除非在取得額外A類普通股的實益擁有權後，該人並非當時已發行的4.9%或以上A類普通股的實益擁有人。

為免生疑問，如在首次公開公佈税務資產保全計劃後，任何人士透過以有限責任公司單位交換A類普通股，成為當時已發行的A類普通股的4.9%或以上的實益擁有人(或如屬曾祖父股東，則為任何額外A類普通股的實益擁有人)，則該人應被視為取得人，除非該人在取得額外A類普通股的實益擁有權後，並不是當時已發行的A類普通股4.9%或以上的實益擁有人。

《税務資產保全計劃》中對“受益所有權”的定義包括：(I)個人或此人的任何關聯公司或聯營公司(A)實際擁有(直接或間接)或將被視為實際或建設性地擁有的任何證券，包括對此類收購有正式或非正式諒解的任何人對證券的任何協調收購(此類證券的所有權將根據《税法》第382條及其頒佈的《財政部條例》歸於此等人士)。(B)直接或間接擁有根據《交易法》頒佈的第13d-3或13d-5條所指的規則，或(C)有權或有能力投票，或有權根據任何協議、安排或諒解(在有限情況下除外)、(Ii)由任何其他人直接或間接實益擁有的證券，以收購、持有或表決該等證券，或取得、改變或影響對本公司的控制，或(Iii)作為標的、參考證券或其基礎的證券，任何人或該人的任何關聯公司或聯營公司的某些衍生頭寸；但任何人不得被視為依據並按照《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的投標或交換要約而投標的證券的實益擁有人，或實益擁有該等投標的證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止。即使税務資產保存計劃中有任何相反的規定，任何人不得因擁有B類普通股或任何有限責任公司單位的股份而被視為任何A類普通股的實益擁有人，或實益擁有或實益擁有任何A類普通股。

董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，裁定某人獲豁免遵守税務資產保全計劃(“獲豁免人士”)，只要有關決定是在該人成為取得人之前作出的。如管理局對任何人作出相反的裁定，則不論其理由為何，該人將不再是獲豁免的人。此外，董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，豁免任何交易觸發税務資產保全計劃，惟有關豁免的決定須在任何人士成為取得人之前作出。任何擬收購4.9%或以上已發行A類普通股的人士，連同該人士的所有聯營公司及聯營公司，均可根據税務資產保全計劃的條款預先向董事會申請豁免。

如果個人或集團在税務資產保存計劃日期後的任何時間成為收購人(某些有限的例外情況)，則A類普通股的權利將可以行使，其價值相當於權利行使價格的兩倍。在宣佈任何人已成為取得人之後，如果權利證書所證明的權利是或曾經由取得人或取得人的任何聯營公司或聯營公司實益擁有，則該等權利即告無效，而任何該等權利的持有人此後均無權行使該等權利。如董事會作出選擇，本公司可在支付權利的行使價格後，交付等值於行使權利後可發行的A類普通股的現金、證券或其他財產。

在任何人士成為收購人士後的任何時間，董事會可按每項權利一股A類普通股的交換比率(可予調整)全部或部分交換權利(已失效的任何人士擁有的權利除外)。本公司可發行、轉讓或存放該等A類普通股(或税務資產保全計劃所允許的其他財產)予或存入按董事會決定的條款設立的信託或其他實體，並可指示所有權利持有人只從該信託或其他實體收取該等A類普通股或其他財產。如果董事會在分銷日期之前決定進行交換，董事會可將分銷日期推遲至其認為適當的時間。

如在某人成為收購人後的任何時間，(I)本公司與任何其他人士合併或合併(或任何人士與本公司合併或合併)，而就該等合併或合併，全部或部分A類普通股被或將被更改或交換為任何其他人士的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或(Ii)出售本公司50%或以上的綜合資產或盈利能力(定義見税務資產保留計劃)。然後，將作出適當的規定，以便權利的每一持有人此後將有權在權利行使時，以權利當時的行使價獲得收購公司普通股的數量，而在進行交易時，收購公司的普通股的市值將是權利的行使價的兩倍。

根據税收資產保全計劃，收購人的關聯人將相對於A類普通股持有人受到公平對待。為免生疑問，如果LLC單位的任何持有人成為收購人（或成為收購人的人的關聯公司或關聯人），則LLC協議下關於稀釋該人（包括該人的LLC單位）的適當條款將被視為公平待遇。B類普通股持有人無權收取股息，也無權根據税收資產保全計劃獲得購買公司股權證券的權利或任何其他權利。

於(I)股份收購日期(定義見税務資產保留計劃)後第十日營業時間結束(或如股份收購日期後第十天於記錄日期前營業時間結束)及(Ii)最終屆滿日期之前任何時間，董事會可按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

董事會可在未徵得權利持有人同意的情況下修訂該等權利的條款，惟於股份收購日期後第十天營業時間結束後的任何時間(或如股份收購日期後第十天於記錄日期前的營業時間結束)，則該等修訂不得對權利持有人(收購人士及其聯營公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響。