顧問同意，在諮詢期內及之後的一年內，顧問不會試圖誘使愛奧尼斯的任何員工終止與愛奧尼斯的僱傭關係或以其他方式終止與愛奧尼斯的關係。

顧問承認，通過廣泛的收購過程，Ionis已經開發了有關Ionis實際或潛在合作伙伴、許可人、被許可人、客户、客户和賬户的寶貴信息（“商業祕密信息”）。顧問承認，顧問在諮詢期結束後使用此類商業祕密信息將對愛奧尼斯造成無法彌補的損害。 因此，顧問還同意，顧問不會利用任何商業祕密信息來尋求Ionis的任何實際或潛在合作伙伴、許可方、被許可人、客户、客户或賬户 的業務關係或贊助。

就保護愛奧尼斯的業務而言，各方認為本第 4 節中規定的限制是合理的。但是，如果任何此類限制因延期過長或活動範圍過大或地理區域過廣而被具有司法管轄權的法院認定為 不可執行，則該限制將被解釋為僅延續其可執行的最長時間、活動範圍或 地理區域。

Ionis 擁有由 Ionis 創建、發現、開發或以其他方式獲知的機密信息（包括但不限於 Advisor 從 諮詢服務中創建、發現、開發或公佈的信息）。

所有此類信息以下稱為 “機密信息”。舉例而言，但不限於，機密信息包括：（A）發明、 開發、設計、改進、商業祕密、創意、配方、來源和目標代碼、程序、其他著作作品、生物、質粒、表達載體、專有技術、工藝、細胞系、發現、技術、數據和 文檔系統（以下統稱為 “發明”）；以及（B）有關計劃的信息用於研究、開發、新產品、臨牀數據、 臨牀前產品數據、臨牀試驗患者數據、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本，以及有關 Ionis 員工技能和薪酬的信息。

所有機密信息將是Ionis及其受讓人的專有財產，Ionis及其受讓人將是與此類機密信息相關的所有專利、版權和其他權利的唯一所有者。無論是在本協議期限內還是在協議終止後的三年內，顧問將對所有機密信息保密和信任，未經 Ionis 事先書面同意，不得使用、披露、講授或發佈任何機密信息 或與此類信息相關的任何內容。顧問允許的任何披露都將嚴格遵守 Ionis 的出版和展示許可政策。

第 5 節的義務不適用於顧問可以通過書面記錄建立的信息：(i) 顧問在收到機密信息之前就知道了；(ii) 由擁有 權利的第三方向顧問披露的；(iii) 不是由於顧問、其高管、董事、關聯公司、員工或代理人的過錯而進入或隨後進入公共領域；(iv) 由顧問獨立開發，未使用機密信息 信息；或 (v) 顧問根據任何司法、政府或股票披露了信息交換請求、要求或訂單，前提是顧問向愛奧尼斯提供了足夠的事先通知，以允許 Ionis 對這類 請求、要求或訂單提出異議。

顧問特此將任何和所有發明（以及所有專利權、版權和與之相關的所有其他權利，以下簡稱 “專有權”）的全部權利、所有權和利益轉讓給 Ionis Advisor，無論是否可根據專利、版權或類似法規獲得專利或註冊，無論這些發明是由顧問單獨或與他人共同創造、構思或歸為實踐或學習的，無論是單獨還是與其他人共同完成的以下是諮詢服務。根據本節分配給愛奧尼斯的所有發明將被稱為 “公司發明”。 顧問同意所有專有權利和公司發明都是 Ionis 的專有財產。顧問同意根據要求執行、驗證此類專有權利的轉讓並將其交付給 Ionis 或其指定人員。顧問理解 ，如果本協議將根據任何州的法律進行解釋，如果協議中不要求轉讓擔任顧問的個人提出的某些類別的發明，則本節 將被解釋為不適用於法院裁定和/或愛奧尼斯同意屬於此類的任何發明。

顧問還同意以一切適當方式協助Ionis不時在任何和所有國家獲得和執行與公司發明相關的美國和外國專有權。為此，顧問將 執行、驗證和交付此類文件，並執行愛奧尼斯在申請、獲得、維持和執行與 公司發明相關的專有權利時可能合理要求的其他行為（包括作為證人出庭）。顧問協助愛奧尼斯在任何和所有國家獲得和執行與公司發明相關的專有權利的義務將在本協議終止後繼續有效，但是 將在協議終止後按合理的費率向顧問補償顧問應愛奧尼斯的要求為此類援助實際花費的時間。如果經過合理的努力，Ionis無法在申請或起訴與公司發明相關的任何專有權利所需的任何 文件上獲得顧問的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定和任命Ionis及其正式授權的官員和代理人作為其代理人和代理人， 代表並代表顧問執行、核實和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為以進一步發展起訴和簽發任何具有與 相同的法律效力和效力的所有權由顧問執行。

在本協議期限內，顧問將立即以書面形式向愛奧尼斯或其指定的任何人員全面披露，並將為了愛奧尼斯的唯一權利和利益而託管所有公司發明，無論是 是否可獲得專利或不可受版權保護。在每次披露此類信息時，顧問將以書面形式將顧問認為不受上述第6（a）節轉讓條款約束的任何發明通知愛奧尼斯，屆時顧問 將以書面形式向愛奧尼斯提供證實該信念的所有必要證據。根據保密合同，顧問沒有義務披露顧問從他人那裏收到的信息。此外， 在本協議終止後，顧問將向愛奧尼斯披露顧問提交的與任何公司發明或顧問代表愛奧尼斯開展的任何工作相關的所有專利申請。

Ionis 和 Advisor 同意通過仲裁解決所有過去、現在或未來的爭議、索賠或爭議（“索賠”），無論是否源於本協議或其 終止，Ionis 對顧問或該顧問可能對以下任何人提出的爭議、索賠或爭議（“索賠”）（i）Ionis；（ii）愛奧尼斯的高級職員、董事、員工或代理人；（iii）愛奧尼斯的子公司或關聯實體、合資企業或合資企業 僱主；(iv) 愛奧尼斯的福利計劃或計劃的發起人、受託人、管理人、關聯公司和代理人；和/或 (v) 所有繼任者和上述任何一項的分配。本協議涵蓋的索賠包括 Ionis 或顧問本可以向州或聯邦法院提起的所有爭議，包括但不限於基於任何州、聯邦或地方法規、法規或法令的索賠（包括歧視、報復、騷擾、 未付工資或違反州或聯邦工資和工時法的索賠），以及普通法索賠（包括違反合同、違反默示契約的索賠）誠信和公平交易、不當解僱、誹謗、 虛假陳述、欺詐，或造成情緒困擾）。Ionis和Advisor預計，本第9條將提供快速、不那麼正式、公正、最終和具有約束力的爭議解決程序的好處。顧問向 Ionis 陳述 並保證，顧問不瞭解任何可能合理導致顧問與 Ionis 之間的任何索賠、訴訟或其他法律訴訟的事實或情況。

在法律允許的最大範圍內，顧問特此放棄代表顧問以外的人提起或以其他方式參與任何集體、集體或代表性訴訟（即一人或多人代表更大羣體提起訴訟的 訴訟）的任何權利。

根據美國仲裁協會（“AAA”）當時有效的商事仲裁和調解程序，仲裁將由一名中立的仲裁員進行。仲裁將在加利福尼亞州的聖地亞哥進行。Ionis將支付仲裁員的費用，並將承擔AAA的所有管理費用。所有當事方都有權在聽證會前進行合理的調查 以獲取信息以起訴或為所稱的索賠進行辯護。當事人之間關於發現的性質或範圍的任何爭議將由仲裁員裁決。仲裁員將聽取任何一方提出的任何處置性動議，包括但不限於對問題進行即決判決或即決裁決的動議，併發布書面裁決 。聽證會結束後，仲裁員將發佈書面裁決，列出裁決（如有），並解釋相應的依據。仲裁員將有權裁定法院可以提供的任何類型的救濟。仲裁員的裁決將是最終裁決，對各方具有約束力，並且可以在任何具有司法管轄權的法院作為判決 作出。如果本協議中規定的仲裁程序與上述 AAA 規則存在衝突，則以 AAA 規則為準。儘管有上述規定，無論美國仲裁協會的規則中規定了什麼 ，仲裁員都無權或管轄權將不同個人或實體的索賠合併到一個程序中，仲裁員也無權或管轄權將仲裁 作為集體訴訟進行審理。如上所述，顧問已同意放棄提起任何集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的權利。如果上述集體訴訟、集體訴訟或代表人訴訟豁免不可執行， 是否對集體訴訟程序的任何涉嫌或假定集體訴訟進行認證的問題必須由具有司法管轄權的法院裁決。仲裁員沒有權力或管轄權來裁定集體認證、 集體或代表訴訟問題。在法院對任何集體認證、集體或代表性訴訟問題作出裁決之前，所有仲裁程序都將暫停，仲裁員不會就此事對 採取任何行動。但是，一旦法院對有關集體認證、集體或代表訴訟的任何問題作出裁決，仲裁員將有權對實質性索賠作出裁決。

本協議各方的權利和責任將對各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使之受益；前提是，由於 Ionis專門簽訂了顧問服務合同，未經愛奧尼斯事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或委託顧問在本協議下的義務。

由於顧問的服務是個性化且獨一無二的，並且由於顧問可以訪問和熟悉愛奧尼斯的機密信息，因此雙方同意，如果顧問威脅或實際違反本 協議的實質性違反，則應採取禁令救濟。因此，愛奧尼斯有權通過禁令、特定履行或其他公平救濟來執行本協議及其任何條款，但不影響愛奧尼斯因違反本協議而可能擁有的任何其他 權利和補救措施。

本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據該州法律進行解釋，因為此類法律適用於完全在該州內簽訂和履行的合同。如果本協議的任何條款被認定為 無效、非法或不可執行，則將對該條款進行有效改革，以儘可能接近雙方的意圖，本協議的其餘部分將不會因此受到影響，並將在法律允許的最大範圍內保持有效 和可執行。

本協議以及此處提及的所有其他文件構成本協議各方的最終、排他性和完整的理解和協議，並取代先前的所有諒解和協議；前提是Advisor和Ionis之間的員工 專有信息和發明協議將保持完全的效力和效力。對本協議任何條款的任何豁免、修改或修正只有在本 各方以書面形式簽署的情況下才有效。

本協議要求或允許的任何通知將通過摘要頁面上指定的地址或當事方以書面形式指定的其他地址發送給相應方。在 個人配送到相應地址時，或通過傳真（收據驗證並附上確認副本，然後使用其他允許的方式）、通過快遞服務發送，或者，如果通過認證郵件或掛號信發送，則自郵寄之日起三 (3) 天后 ，此類通知將被視為已送達。

各方將執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有必要或適當的行動，以實現本協議明確規定的目的和明確意圖。