附錄 99.2
附錄 99.2
年度會議和特別會議通知
股東和投資者的可用性
材料
布魯克菲爾德公司（BN）的年度和 特別股東大會將於 2024 年 6 月 7 日星期五上午 10:30（多倫多時間）以虛擬會議形式舉行，網址為： https://web.lumiagm.com/427638314，至：
| 1. | 收到截至2023年12月31日的財政年度的國陣合併財務報表， ，包括外部審計師的相關報告； |
| 2. | 選舉任期至下次年度股東大會的董事； |
| 3. | 任命任期至下屆年度股東大會的外部審計師，並授權 董事確定其薪酬； |
| 4. | 考慮並在認為可行的情況下通過一項關於Bn高管 薪酬方法的諮詢決議；以及 |
| 5. | 考慮並在認為可行的情況下通過一項決議，批准布魯克菲爾德再保險 有限公司（BNRE）實施一項託管股票計劃，該計劃允許BNRE向BNRE董事會指定的某些高管或其他個人提供託管股票補助，如我們在2024年4月25日 的 管理信息通告（以下簡稱 “通告”）中所述。 |
我們將考慮可能在 會議之前妥善處理的任何其他事項。
今年的會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東將能夠通過網絡平臺實時聆聽、參與 並在會議上投票，而不必親自出席會議。您可以通過以下網址加入網絡直播來參加虛擬會議並投票： https://web.lumiagm.com/427638314，輸入您的控制號碼和密碼 brookfield2024（區分大小寫）。有關如何在 會議上聆聽、註冊和投票的更多信息，請參閲通告中的投票問答。
如果您在2024年4月18日營業結束時是國陣的股東 ，則有權通過網絡直播平臺進行在線投票。在投票之前，我們建議您查看通告會議事務部分中的會議事項。
今年，我們再次在我們的網站上發佈該通告和我們的2023年年度報告（統稱為投資者 材料）的電子版本，以供股東審查，該過程稱為通知和訪問權限。投資者材料的電子副本可在以下地址獲取 https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知和訪問權限下方 和 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar.
在 “通知和訪問權限” 下，如果您需要任何投資者 材料的紙質副本，請通過以下方式聯繫我們 1-866-989-0311要麼 bn.enquiries@brookfield.com 我們將在您提出請求後的三個工作日內免費郵寄材料 ，前提是請求是在會議或任何休會日期之前提出的。為了在提交投票截止日期之前收到投資者材料，我們建議您在2024年5月22日下午 5:00（多倫多時間）之前聯繫 我們。所有註冊以電子方式交付投資者材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料。
虛擬會議投票説明
註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠出席虛擬會議並實時投票，前提是他們 已連接到互聯網並按照通告中的説明進行操作。請參閲通告中關於投票的問答。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將 能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但無法在會議上提問或投票。
如果您希望任命除委託書或投票指示表中確定的管理層候選人以外的 人（包括如果您是希望任命自己參加虛擬 會議的非註冊股東），則必須仔細遵循通函以及委託書或投票指示表中的指示。參見問答
在通告中投票。這些説明包括在提交代理人表格或投票指示表後，向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司註冊 您的代理持有人這一額外步驟。未能向我們的過户代理註冊代理人將導致代理持有人無法獲得參與虛擬會議的控制號碼 ，只能以訪客身份出席。訪客將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。
為註冊持有人提供的信息
在線參加會議的註冊股東和正式任命的代理持有人（包括 正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）將能夠在會議期間通過網絡直播平臺完成在線投票，進行投票。
如果您沒有參加虛擬會議並希望通過代理投票，我們必須在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間）之前收到您的投票。 您可以通過以下方式進行代理投票：
| | 在互聯網上 www.meeting-vote.com; |
| | 將您的簽名代理傳真至 (416) 595-9593； |
| | 使用代理隨附的商業回覆信封郵寄已簽名的代理人； |
| | 掃描您的簽名代理並將您的簽名代理髮送到 proxyvote@tmx.com；或 |
| | 通過電話致電 1-888-489-5760. |
非註冊持有人的信息
非註冊股東 將收到一份投票指示表及其本通知的實物副本。如果您想投票但不參加會議，則必須按照表格上的指示填寫、簽署並歸還投票指示表。您 也可以按照投票説明表上的説明在會議之前通過電話或互聯網進行投票。
如果您 希望指定代理持有人，則必須致電我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司，電話號碼為 ，完成註冊代理持有人的額外步驟1-866-751-6315（北美境內）或（416）682-3860（北美以外）或 在不遲於2024年6月5日星期三下午5點（多倫多時間）之前通過 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上線。
根據董事會的命令
斯瓦蒂·曼達瓦
公司祕書
2024年4月25日
給股東的信
致我們的股東，
我們很高興代表您的董事會，邀請您參加布魯克菲爾德公司的 2024 年年會和特別會議。今年的會議將於2024年6月7日星期五上午10點30分（多倫多時間）舉行。您可以從隨附的《管理信息通告》第 9 頁開始閲讀有關 會議事務的信息。本通告還提供有關在會議上對您的股票進行投票、我們14位董事候選人、公司治理慣例、 以及董事和高管薪酬的重要信息。有關如何訪問我們的網絡直播和參與我們會議的更多詳細信息，請參見通告的投票問答部分。
2023 年亮點1
2023年，在調整了2022年12月對25％的資產管理業務的特別分配後，我們在變現前產生了42億美元或每股2.66美元的可分配收益，相當於每股 股增長12％。我們的資產管理業務的強勁持續勢頭、保險 解決方案業務的擴大以及運營業務的彈性表現為收益提供了支持。
我們的資產管理業務全年創造了26億美元 的可分配收益，這得益於旗艦基金和補充基金產品的強勁籌資。在更具挑戰性的籌資背景下，我們的基金策略繼續引起客户的共鳴， 籌集了930億美元的資金，再加上布魯克菲爾德再保險公司在美國股票人壽保險（AEL）收盤時預計的約500億美元，使總額達到1430億美元。年底計費資本為4570億美元，推動費用相關收益與去年同期相比增長了6％。到2024年，我們的籌款前景仍然強勁 ，這將有助於我們實現有意義的收益增長。
我們的保險解決方案業務全年創造了7.4億美元的可分配 營業收益。我們的資產基礎持續增長和投資組合的強勁表現為收益提供了支持。我們在第四季度完成了對Argo集團的收購，並在年內實現了80億美元的年金銷售額，使我們的保險資產增加到約600億美元。通過利用我們的投資發起平臺，我們的保險 資產的平均投資組合收益率為5.5％，並將平均資本成本的利差保持在約2％。截至2023年底，該業務的年化收益超過9億美元。我們預計不久將完成對AEL的收購，這將使我們的保險解決方案業務增長到超過1000億美元的資產，使年化收益達到13億美元。
我們的運營中 業務提供了彈性的現金流，全年產生了15億美元的可分配收益。我們的可再生能源和轉型、基礎設施和私募股權業務的現金分配受到其強勁收益增長的支持。我們的核心房地產投資組合繼續跑贏整個市場，同店淨營業收入與去年相比增長了7％。
在2023年更加受限的市場環境中，我們繼續看到對我們擁有的高質量、現金創收業務和 資產的強勁需求。在這一年中，我們以強勁的估值將超過300億美元的資產貨幣化，幾乎所有資產的交易價值都高於我們的國際財務報告準則賬面價值。最近的貨幣化包括以約80億美元的 隱含企業價值出售西屋電氣，以及以約10億美元的價格出售巴黎具有里程碑意義的混合用途資產。這些銷售產生了豐厚的回報，再加上今年早些時候完成的銷售額 ，導致5.7億美元的淨已實現附帶利息在2023年計入收入。截至年底，累計未實現附帶利息為100億美元。
除了創造穩健的財務業績外，我們強大的流動性狀況和差異化的資本渠道還使我們能夠在投資方面保持活躍。2023年，我們總共以超值投資了超過550億美元，我們預計將在未來幾年內從這些逆向投資中獲得回報。
1我們在本通告中披露了許多使用國際財務報告準則（IFRS）以外的方法計算和列報的財務指標，以及根據加拿大和美國證券 法（如適用）的某些前瞻性信息和前瞻性陳述。請參閲本通告第80頁上關於使用非國際財務報告準則指標的警告聲明和前瞻性陳述。
儘管2023年信貸條件更加緊張，但我們仍保持了良好的資本渠道 ，並在整個業務中執行了約1000億美元的融資。我們的財務實力也使我們能夠繼續機會性地分配資本進行股票回購。2023 年，我們將多餘的現金流再投資到 我們的業務，並通過定期分紅和股票回購向股東返還了 11 億美元，股票回購總額超過 6 億美元。如果價格保持合理，我們計劃在2024年加快股票回購。我們還宣佈，董事會批准將季度股息從之前的0.07美元增加14％，至每股0.08美元，這要歸因於該業務的收益預計將強勁增長。
我們的股價在2023年表現強勁，上漲了29％。更重要的是，業務的內在價值持續增長， 應使我們能夠長期取得強勁的業績。此外，我們認為，當今BN股票的內在價值大大高於當前股價，而這些回報就是以此為基礎的；這為股東提供了很大的投資安全餘地。
董事會動態
董事會的一個關鍵重點領域仍然是我們整個業務的可持續發展管理。我們的資產管理業務繼續與 淨零資產管理計劃和氣候相關財務披露工作隊合作，並努力實現我們對實現淨零排放目標的承諾。董事會還堅持 致力於發展和促進多元化，包括種族和性別多樣性。在過去四年中，我們已經超額完成了性別多元化目標，即整個董事會中至少有30％由女性代表。此外，我們 繼續專注於確保我們的董事具有多元化的技能和經驗，以符合Bn在不同市場的戰略優先事項。
董事會仍然專注於通過對現有市場 領先業務進行資本配置以及評估下一組增長舉措來為BN的業務設定戰略方向，以期進一步提高股東的回報。
股東大會
請花點時間閲讀我們的管理信息通告，並確定您將如何對股票進行投票。您參與我們的會議對我們很重要，我們鼓勵您參與這一重要過程。
我代表董事會對您 對我們的持續信任表示感謝。我們期待您在 6 月 7 日加入我們第四.
確實是你的 ，
尊敬的弗蘭克·麥肯納閣下
椅子
2024 年 4 月
管理信息通報
目錄
| 第一部分 |
投票信息 | 1 | ||||
| 誰能投票 |
1 | |||||
| 通知和訪問權限 |
1 | |||||
| 關於投票的問答 |
2 | |||||
| 有表決權股份的主要持有人 |
7 | |||||
| 第二部分 |
會議事務 | 9 | ||||
| 1。接收合併財務報表 |
9 | |||||
| 2。董事選舉 |
9 | |||||
| 多數投票政策 |
10 | |||||
| 董事累積投票 |
10 | |||||
| 代理投票 |
10 | |||||
| 董事候選人 |
10 | |||||
| 2024 年董事候選人摘要 |
18 | |||||
| 布魯克菲爾德實體的董事所有權 |
20 | |||||
| 2023 年董事出席情況 |
20 | |||||
| 2023 年董事投票結果 |
21 | |||||
| 3.任命外聘審計員 |
21 | |||||
| 首席會計師事務所費用 |
22 | |||||
| 4。關於高管薪酬方法的諮詢決議 |
22 | |||||
| 2023 年關於 BnS 高管薪酬方法的諮詢決議結果 |
23 | |||||
| 諮詢投票 |
23 | |||||
| 5。BNRE 託管股票計劃 |
23 | |||||
| 第三部分 |
公司治理慣例聲明 | 26 | ||||
| 治理 |
26 | |||||
| 董事會 |
26 | |||||
| 董事會委員會 |
31 | |||||
| 董事會、委員會和董事評估 |
33 | |||||
| 董事會和管理層的職責 |
34 | |||||
| 戰略規劃 |
34 | |||||
| 風險管理監督 |
35 | |||||
| 可持續性 |
36 | |||||
| 溝通和披露政策 |
42 | |||||
| 商業行為與道德守則 |
42 | |||||
| 審計委員會的報告 |
44 | |||||
| 治理和提名委員會的報告 |
46 | |||||
| 管理資源和薪酬委員會的報告 |
47 | |||||
| 風險管理委員會的報告 |
48 | |||||
| 第四部分 |
董事薪酬和股權所有權 | 49 | ||||
| 董事薪酬 |
49 | |||||
| 董事的股權所有權 |
52 | |||||
| 第五部分 |
薪酬討論和分析 | 53 | ||||
| 薪酬討論和分析概述 |
53 | |||||
| 補償方法 |
54 | |||||
| 2023 年業務概覽 |
55 | |||||
| 薪酬委員會治理 |
56 | |||||
| 薪酬的關鍵要素 |
59 | |||||
| 支持協調的關鍵政策和實踐 |
63 | |||||
| 2023 年薪酬決定 |
67 | |||||
| 五年薪酬審查-首席執行官 |
68 | |||||
| 指定執行官的薪酬 |
72 | |||||
| 第六部分 |
其他信息 | 79 | ||||
| 董事、高級職員和僱員的債務 |
79 | |||||
| 審計委員會 |
79 | |||||
| 董事和高級管理人員責任保險 |
79 | |||||
| 普通課程發行人出價 |
79 | |||||
| 關於使用非國際財務報告準則指標和 前瞻性陳述的警示性聲明 |
80 | |||||
| 披露文件的可用性 |
80 | |||||
| 股東提案 |
81 | |||||
| 其他業務 |
81 | |||||
| 董事批准 |
81 | |||||
| 附錄 A |
董事會章程 | A-1 | ||||
| 附錄 B |
BNRE 託管股票計劃決議 | B-1 | ||||
第一部分投票信息
本管理信息通告（通函）與布魯克菲爾德 公司（BN、我們或我們）管理層的招標有關，任何提及布魯克菲爾德的內容均應包括BN和布魯克菲爾德資產管理有限公司（BAM））4月25日BN年度和特別股東會議（以下簡稱 “會議”）中提及的BN 股東年會和特別會議（會議）的代理人，2024 年（通知）僅在星期五以虛擬會議 形式舉行，2024 年 6 月 7 日上午 10:30（多倫多時間）。會議將通過網絡音頻直播。有關更多信息，請參閲本通告第 2 頁的投票問答。
本次招標將主要通過郵件和電子郵件向股東發送代理材料來進行，就本 通告的交付而言，將在我們的網站上發佈本通告 https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知與訪問下，在我們的電子數據分析和檢索系統 + (SEDAR+) 配置文件中，網址為 www.sedarplus.ca 在 我們的電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 簡介上，網址為 www.sec.gov/edgar 根據通知和訪問權限。有關更多信息，請參閲下面的通知和訪問權限。國陣的正式員工也可以親自或通過電話索取代理， 收取象徵性費用。招標費用將由國陣承擔。
除非另有説明， 本通告中的信息截止日期為 2024 年 4 月 18 日。由於國陣以美元運營並以美元報告其財務業績，因此本通告中的所有財務信息均以美元計價，除非 另有説明。所有提及的英鎊均指英鎊，所有提及的加元均指加元。為便於比較，除非另有説明，否則本通告中的所有加元金額均已按彭博有限責任公司（彭博社）公佈的2023年平均 匯率轉換為美元，即1.00加元兑0.7411美元。
誰能 投票
截至2024年4月18日，國陣已發行1,642,086,272股A類有限表決權股份（A類股份）和85,120股B類有限有表決權股份（B類股份）。A類股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所 （TSX）共同上市，股票代碼為BN。B類股票均為私人持有（有關更多信息，請參閲本通告第7頁的有表決權股份的主要持有人）。截至2024年4月18日星期四（記錄日期）營業結束時， A類股票和B類股票的每位註冊持有人都有權收到會議通知並在會議上投票。除非本通告中另有規定，否則在該日期A類股票或B類股份的每位 持有人均有權親自或通過代理人就會議或任何續會之前發生的所有事項進行表決。
A類股票和B類股票的股票條件規定，在遵守適用法律的前提下，除了任何其他 要求的股東批准外，所有需要股東批准的事項（董事選舉除外）必須獲得A類股份持有人和 對該決議進行投票的B類股份持有人作為單獨類別投票的多數票的批准。
A類股票的持有人有權作為一個類別選舉BN董事會的一半（董事會或董事會），B類股票的持有人有權作為一個類別選舉其他 一半的董事會成員。有關更多信息，請參閲本通告第 9 頁的 “董事選舉”。
通知和訪問權限
BN 正在使用 National Instrument 54-101 的通知和訪問條款 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 和國家儀器 51-102 持續披露義務 （通知和訪問權限）以電子方式為註冊和非註冊 股東提供會議材料。國陣沒有向股東郵寄會議材料，而是在其網站上發佈了本通告和委託書 https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知和訪問權限下，此外還將其發佈在 SEDAR+ 上，網址為 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/ edgar。國陣已向所有股東發送了通知和一份委託書或投票指示表（統稱為 “通知一攬子通知”），告知他們本通告可在網上查閲 ，並解釋瞭如何訪問本通告。國陣不會直接向非註冊股東發送一攬子通知書。相反，國陣將向中介機構（定義見本通告第3頁） 付款，以將一攬子通知轉發給所有非註冊股東。
2024 年管理信息通告/ 1
國陣之所以選擇使用通知和准入，是因為它允許減少 印刷紙質材料的使用，因此符合BN的可持續發展理念。此外，採用通知和訪問權限顯著降低了與BnS股東大會相關的打印和郵寄成本。
已註冊以電子方式交付本通告 和2024年3月18日BnS年度報告（包括管理層討論和分析以及截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表）（年度報告）的註冊和非註冊股東將繼續通過電子郵件收到 。除非股東通過以下方式與國陣聯繫，否則任何股東都不會收到本通告的紙質副本 1-866-989-0311或 bn.enquiries@brookfield.com，在這種情況下，國陣將在提出任何請求後的三個工作日內郵寄本通告，前提是提出請求 以前 會議或其任何休會的日期。我們必須在 2024 年 5 月 22 日下午 5:00（多倫多時間）之前收到您的 申請，以確保您在提交投票截止日期之前收到紙質副本。如果您的請求是在會後和本通告提交後的一年內提出的，BN 將在提出此類請求後的 10 個日曆日內郵寄本通告。
關於投票的問答
我在投票什麼？
| 分辨率 |
誰投票 | 董事會建議 | ||
| 選出 7 名 董事 |
A類股東 | 對於每位被提名董事 | ||
| 選出 7 名 董事 |
B 類股東 | 對於每位被提名董事 | ||
| 任命外聘審計員 和 授權董事設定其薪酬 |
A類股東 B 類股東 |
為了分辨率 | ||
| 關於高管 薪酬的諮詢投票 |
A類股東 | 為了分辨率 | ||
| BNRE 託管股票 計劃的批准 |
A類股東 B 類股東 |
為了分辨率 | ||
誰有權投票？
截至2024年4月18日營業結束時，A類股票的持有人和B類股份的持有人均有權就上述業務項目獲得每股一票 票。
註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠 參加虛擬會議、提交問題和實時投票，前提是他們已連接到互聯網，擁有控制號碼並遵循通告中的指示。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東 將能夠作為嘉賓參加虛擬會議，但無法在虛擬會議上提問或投票。
希望任命除委託書或投票指示表格 中確定的管理層被提名人以外的人的股東（包括希望指定自己參加虛擬會議的非註冊股東）必須仔細遵循通函及其委託書或投票指示 表格中的指示。這些説明包括在致電多倫多證券交易所信託基金提交委託書或投票指示表後，向我們的過户代理機構多倫多證券交易所信託公司（TSX Trust）註冊此類代理持有人的額外步驟 1-866-751-6315（北美境內）或（416）682-3860（北美以外）或不遲於2024年6月5日下午5點（多倫多時間）在線致電 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，並向多倫多證券交易所信託基金提供有關您的被任命者的信息。TSX Trust 將為您的被任命者提供 13 位數的控制號碼， 允許您的被任命者登錄會議並在會議上投票。未能向我們的過户代理註冊代理將導致代理持有人無法獲得 13 位數的控制號碼來參加虛擬會議，只能以 的身份出席。訪客將能夠收聽虛擬會議，但無法提問或投票。
我是註冊 股東還是非註冊股東？
註冊股東擁有以其名義簽發的股票證書 或直接註冊系統聲明，或以註冊股東的身份出現在國陣賬簿上。
非註冊股東是BN股份的受益所有人，但不是註冊股東。在許多情況下，由非註冊股東實益擁有的 A類股票的註冊方式為：
2024 年管理信息 通告/ 2
| a. | 以中介機構的名義，例如銀行、信託公司、證券交易商、經紀商或其他 中介機構（均為中介機構，統稱為中介機構），或自管 註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人；或 |
| b. | 以存託機構的名義，例如CDS清算和存託服務公司（CDS）或 存託信託公司（DTC），中介機構是其參與者。 |
如果您是非註冊股東且您的股份是以中介機構的名義持有的，請參閲如果我的股票不是以我的名義註冊而是以中介的名義持有，我該如何對我的股票進行投票？在本通告的 第 6 頁上提供投票説明。
如果您不確定自己是註冊股東還是 非註冊股東，請聯繫多倫多證券交易所信託基金。參見如何聯繫轉賬代理？在本通告的第 6 頁上。
我該如何投票？
A類股票的持有人和BN的B類股票的持有人可以通過以下兩種方式之一進行投票，如下所示：
| | 在會議之前提交您的投票指示，或 |
| | 會議期間，通過網絡直播平臺進行在線投票 |
如果我計劃參加會議並通過在線投票進行投票怎麼辦？
如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人（包括未註冊的 股東，他們已按照標題下的説明正式任命自己為代理持有人。如果我的股份不是以我的名義註冊的，而是以中介機構的名義持有的，我該如何投票給我的股票？在 本通告的第 6 頁），您可以通過網絡直播平臺完成在線投票，在會議期間參加並投票。嘉賓（包括未正式任命自己 為代理持有人的非註冊股東）可以登錄會議。訪客將能夠收聽會議，但無法在虛擬會議期間提問或投票。
要參加虛擬會議，您需要完成以下步驟：
第 1 步：在線登錄： https://web.lumiagm.com/427638314
第 2 步：按照以下説明進行操作：
註冊股東：單擊 “我有登錄信息”，然後輸入您的 13 位控制號碼和密碼 brookfield2024（區分大小寫）。您從多倫多證券交易所信託收到的代理表格或電子郵件通知中的13位控制號碼是您的控制號碼。如果您使用控制號碼登錄會議，您在會議上進行的任何投票 都將撤銷您之前提交的任何代理人。如果您不想撤銷先前提交的代理人，則不應在會議期間投票。
正式指定的代理持有人：單擊 “我有登錄信息”，然後輸入您的 13 位控制號碼和密碼 brookfield2024（區分大小寫）。按照本通告所述在多倫多證券交易所信託正式任命和註冊的代理持有人將在代理投票截止日期 過後通過電子郵件收到來自多倫多證券交易所信託的13位數控制號碼。
客人：單擊 “我是訪客”，然後填寫在線表格。
會議網站將在會議開始前 60 分鐘開放。所有與會者必須在會議開始前至少十分鐘登錄會議 網站，以便有足夠的時間完成登錄過程。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請儘早登錄，確保您的瀏覽器兼容。 請不要使用互聯網瀏覽器。
包括防火牆和 VPN 連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止 訪問會議的 Lumi 平臺。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難，請確保禁用您的 VPN 設置或在不限於組織安全設置的網絡上使用計算機。
2024 年管理信息通告/ 3
如果我計劃在會議之前通過代理人投票怎麼辦？
如果您是註冊股東，則可以在2024年6月5日星期三下午 5:00（多倫多時間）（或 任何續會時間前 48 小時）通過代理人進行投票，如下所示：
| | 通過互聯網投票，訪問 www.meeting-vote.com 並按照 電子投票的説明進行操作。您將需要您的控制號碼； |
| | 簽署發送給您的委託書，在會議上對您的股票進行投票或暫停投票，並通過以下任一選項提交您的 已執行的代理人： |
| i. | 郵寄：在提供的信封中或寄給多倫多證券交易所信託公司的信封中，收件人：Proxy 部門，安大略省阿金庫爾市郵政信箱 721 號 M1S 0A1； |
| ii。 | 傳真：至 (416) 595-9593；或 |
| iii。 | 通過電子郵件：掃描並將代理髮送到 proxyvote@tmx.com。 |
您可以通過在委託書的空白處寫下此人（或公司）的姓名，指定以委託書形式指定的人員或其他人員（不一定是國陣的股東）在會議上代表您作為 代理持有人。如果您想任命除以代理人形式確定的管理層候選人以外的其他人，則需要通過致電 TSX Trust 來完成 註冊代理持有人的額外步驟 1-866-751-6315（北美境內）或（416）682-3860（北美以外）或不遲於2024年6月5日星期三下午5點（多倫多時間）通過 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上線。
| | 通過電話投票，撥打免費電話 1-888-489-5760.系統將提示您提供印在發送給您的代理表格上的控制號碼。會議當天不提供電話投票服務。 |
如果您是非註冊股東，並且您的股份是以 中介的名義持有的，為了指導實益擁有的股份的投票，請參閲如果我的股份不是以我的名義註冊而是以中介的名義持有，我該如何對我的股票進行投票？見本通告第 6 頁的投票説明。
誰在招攬我的代理人？
代理是由國陣管理層徵集的，相關費用將由國陣承擔。
如果我簽署發送給我的代理會怎樣？
簽署委託書後，弗蘭克·麥肯納或布萊恩·勞森（他們都是國陣的董事或您任命的其他人）在會議上投票 或不對您的股票進行投票。
除了這些董事之外，我可以任命其他人對我的股票進行投票嗎？
是的，除了委託書或投票指示表上指定的國陣董事以外，您可以指定其他人或公司作為您的 代理持有人。在委託書或投票指示表的空白處寫下此人（或公司）的姓名。您任命的人不必是股東。請確保您指定的其他人正在 出席會議，並且知道他或她已被任命為您的股票投票。在提交代理表或投票 指示表後，您需要完成向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託註冊此類代理持有人這一額外步驟。查看如果我的股票不是以我的名義註冊的，而是以中介的名義持有的，我該如何對我的股票進行投票？在本通告的第6頁中，有關在多倫多證券交易所信託基金註冊代理的説明。
我該如何處理我填寫的委託書？
用郵件、傳真至 (416) 595-9593 或掃描然後 通過電子郵件發送給您的信封將其退回多倫多證券交易所信託基金 proxyvote@tmx.com 不遲於 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間），也就是會議日的前兩個工作日。
2024 管理信息 通告/ 4
我可以在會議之前通過互聯網投票嗎？
是的。如果您是註冊股東，請前往 www.meeting-vote.com 並按照本網站上的説明進行操作。您將需要您的 控制號碼（位於代理的形式上）來向系統表明自己的身份。您必須在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間）之前（即 會議當天的兩個工作日）提交投票。
如果您是非註冊股東且您的中介機構提供此選項 ，請前往 www.proxyvote.com並按照本網站上的説明進行操作。您將需要您的控制號碼（位於投票説明表上）來向系統表明自己的身份。您必須在2024年6月4日星期二下午5點（多倫多時間）之前提交投票，也就是2024年6月5日的代理存款日期前一個工作日。有關更多詳細信息，請參閲投票説明表上的説明。
如果我改變主意，我能否再提交一個代理或在我提供代理後收回我的代理？
是的。如果您是註冊股東，則可以在日後交付另一種正確執行的委託書，以替換原來的 代理人，就像交付原始代理一樣。如果您想撤銷您的委託書，請準備一份由您（或經書面授權的律師）簽署的書面聲明，或者，如果股東是公司，則使用其 公司印章或由公司正式授權的官員或律師簽署的書面聲明。本聲明必須不遲於 會議日期前的最後一個工作日，即 2024 年 6 月 6 日星期四或任何會議休會之日下午 5:00（多倫多時間），通過以下地址發送給國陣公司祕書，或在 2024 年 6 月 7 日星期五會議開始或 延期會議當天之前發送給董事會主席（主席）。您還可以在虛擬會議期間通過提交在線投票來投票，這將撤銷您之前的代理權。
公司祕書
布魯克菲爾德 公司
布魯克菲爾德廣場，100號套房
安大略省多倫多市灣街 181 號 M5J 2T3
如果您是非註冊股東，則可以通過向中介機構發出書面通知隨時撤銷先前向 中介機構提供的投票指示表。中介機構無需就撤銷投票指示表採取行動，除非他們在會議前至少七個日曆日收到該表格。然後，非註冊股東可以根據表格上的指示提交經修訂的投票指示表。
如何申請以電子方式交付投資者材料？
要選擇以電子方式分發投資者材料，請填寫 通知包所附的電子交付材料申請表，然後將其郵寄給位於安大略省多倫多阿德萊德街西301號的多倫多證券交易所信託公司，M5H 4H1；或傳真至 (514) 985-8843 或 1-888-249-6189.您也可以通過訪問多倫多證券交易所信託網站在線提交申請： services.tsxtrust.com/edeliv
如果我提供代理人，我的股票將如何投票？
根據您的指示，委託書上註明的人員必須對您的股票投贊成票、反對票或拒絕投票，或者您 可以讓代理持有人為您做出決定。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則您的股票將進行相應的投票。在沒有投票指示的情況下，管理層收到的代理人將被投票贊成向會議股東提出的所有 決議。有關更多信息，請參閲本通告第9頁的會議事項。
如果對這些事項作出 修正案或者在會議上提出其他事項怎麼辦？
委託書上提名的人員將擁有 自由裁量權來修改或變更通知中確定的事項以及可能在會議之前妥善處理的其他事項。
截至本通告發布之日，國陣管理層不知道預計在會議之前會有任何修正、變更或其他事項。 如果有任何其他事項適當地提交會議，委託書上提名的人員將根據他們的最佳判斷對其進行投票。
2024 年管理信息通告/ 5
誰在算選票？
BnS 的轉賬代理機構 TSX Trust 對代理進行計數並製成表格。
如何聯繫過户代理？
如有一般股東查詢，您可以通過以下方式聯繫多倫多證券交易所信託：
| 郵件 |
電話/傳真 |
在線 | ||
|
多倫多證券交易所信託公司 阿德萊德西街 301-100 號 安大略省多倫多 M5H 4H1 |
電話： (416) 682-3860 在加拿大和美國境內 免費電話 1-800-387-0825 傳真： 1-888-249-6189要麼 (514) 985-8843 |
電子郵件:shareholderinquiries@tmx.com
網站: www.tsxtrust.com | ||
如果我的股票不是以我的名義註冊的，而是以中介的名義持有的，我該如何對我的股票進行投票？
您的中介機構必須向您發送一份投票指示表，説明您實益擁有的股票數量。非註冊股東應遵循他們收到的表格上的指示，並在需要幫助時立即聯繫中介人。
不希望出席會議和投票並希望在會議之前投票 的非註冊股東必須填寫並簽署投票指示表，並按照表格上的指示將其退回。如果您的中介機構提供了這些選項，您還可以在會議之前按照投票説明表上的 指示進行電話投票，或者在會前通過以下方式在互聯網上進行投票 www.proxyvote.com並按照本網站上的説明進行操作。參見我可以在會議之前通過互聯網投票嗎？在本通告 的第 5 頁上。
由於國陣對其非註冊股東姓名的訪問權限有限，因此 參加虛擬會議，除非您的中介機構指定您為代理持有人，否則國陣可能沒有您的持股或投票權的記錄。因此，如果您希望在會議上通過在線投票進行投票，則需要 完成以下步驟：
第 1 步：在投票説明表中提供的空白處填寫您的姓名，然後按照其中提供的説明將其返回 。
第 2 步：您必須通過致電 TSX Trust 完成將自己（或您的 被任命者，除非您的被任命者是管理層候選人）註冊為代理持有人的額外步驟 1-866-751-6315 （北美境內）或（416）682-3860（北美以外），或在 2024 年 6 月 5 日星期三下午 5:00（多倫多時間）之前通過 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 上線。
未能註冊為代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼，而控制號碼是會議上投票所必需的。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將無法在會議上投票，但可以作為嘉賓參加。
國陣已將一攬子通知的副本分發給CDS和DTC以及中介機構，以便繼續分發給 非註冊股東。中介機構必須將一攬子通知轉發給非註冊股東。
2024 管理信息 通函/ 6
有表決權股份的主要持有人
50多年來，國陣高管相互合作持有A類股票的很大一部分投資， 以及B類股票（我們稱之為合夥企業）的管理。合作伙伴關係成員包括BN及其附屬公司的現任和前任高級管理人員（各為合夥人， 統稱為合夥人）。該夥伴關係一直並將繼續在確保國陣有序管理層繼承方面發揮着重要作用，同時培養強有力的治理和相互尊重的文化，對集體 卓越和成就的承諾，以及注重為所有利益相關者創造長期價值。
我們認為，該夥伴關係促進創業、符合國陣長期利益和協作的 決策。該夥伴關係的財務實力和可持續性的特點是持續關注續約的長期成員 ，指導新一代的領導人，並在經濟上支持他們成為合作伙伴。這是維護我們的文化和願景的關鍵組成部分。
幾十年來，通過經濟衰退和金融混亂，該夥伴關係證明瞭自己堅定地專注於國陣的 長期成功，以造福所有利益相關者。這種長期關注被認為對國陣的可持續發展至關重要。
合夥人共同擁有約3.222億股A類股票的權益（按全面攤薄計算）。這些經濟利益主要包括（i）合夥人個人對A類股票的直接所有權以及間接所有權 （例如通過控股公司和基金會持有的A類股票）；（ii）A類可交換有限表決股份（BNRE A類股票）和A-1類可交換無表決權股份（BNRE A類股票）的所有權（BNRE A-1類股票）以及BNRE的A類可交換無表決權股票，以及BNRE的A類股票，布魯克菲爾德再保險有限公司（BNRE）的 可交換A類股票，每股均可兑換為A類股票在 a 上的股票 一對一 基礎；以及 (iii) 合夥人按比例分配合夥人價值投資有限責任公司（PVI）持有的A類股票的受益權益。PVI是一家上市的投資合夥企業，其主要業務活動是長期持有布魯克菲爾德 股權。大約 89% 的 PVI 股權單位歸合夥人所有。PVI擁有約1.291億股A類股票（包括可交換的A類股票）。
為了進一步加強B類股票所有權的長期穩定性， 合夥企業的一組長期高級領導人被指定監督B類股票的管理。根據這些安排，B類股份以信託（BN合夥企業）形式持有。國陣合夥企業的受益權益及其受託人的 表決權益如下：三分之一由布魯斯·弗拉特先生持有，三分之一由傑克·科克威爾先生持有， 三分之一由布萊恩·金斯頓、布萊恩·勞森、賽勒斯·麥登、塞繆爾·波洛克和薩欽·沙阿先生共同持有。因此，沒有任何個人或實體控制國陣夥伴關係。BN 合夥企業擁有85,120股B類股票，佔B類股份的100％。
如果 國陣夥伴關係出現根本性分歧（在分歧得到解決之前），則有三個人被授權管理和指導國陣夥伴關係的行動。這些人是，他們的繼任者必須是與布魯克菲爾德有聯繫的長期和 受人尊敬的商業同事。目前，這些人不是合夥人，他們是馬塞爾·庫圖、弗蘭克·麥肯納和奧唐奈勛爵。
根據這些安排，BN Partnershare是1997年8月1日與加拿大蒙特利爾信託公司（現名加拿大 Computershare信託公司）作為A類股票持有人受託人簽訂的信託協議（1997年協議）的當事方。除其他外，1997年的協議規定，除非向A類股票的所有持有人提出並行要約，否則BN合夥企業不得根據每股價格超過A類股票市場價格115％的收購要約直接或間接出售任何B類 股票，或者作為涉及從五個人或公司總共購買 股的交易的一部分。
並行要約必須：（i）A類股票的 百分比與從BN合夥企業購買的B類股票的百分比相同；（ii）每股價格至少高於收購BR} B類股票時支付的最高每股價格；以及（iii）在所有重大方面與B類股票要約相同的條款。1997年協議中的這些條款也適用於根據該協議的收購要約條款被視為B類 股票間接要約的任何交易 《證券法》（安大略省）。此外，BN Partnership將同意防止任何個人或公司違反 1997年協議直接或間接出售B類股票。
2024 年管理信息通告/ 7
據國陣董事和高級管理人員所知，沒有任何其他人或 公司以受益方式擁有、行使控制權或指導、訂有收購期權等合同安排或以其他方式持有國陣有表決權的有表決權證券，持有國陣任何一類未償還 有表決權的選票超過國陣任何一類未償還的 有表決權的選票。
2024 管理信息 通告/ 8
第二部分會議事項
我們將在會議上討論五個問題：
| 1. | 收到國陣截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表， ，包括外部審計師的相關報告； |
| 2. | 選舉任期至下屆年度股東大會結束的董事； |
| 3. | 任命外聘審計員，其任期至下屆年度股東大會結束， 授權董事確定其薪酬； |
| 4. | 考慮一項關於 BN 高管薪酬方法的諮詢決議；以及 |
| 5. | 考慮一項決議（BNRE託管股票計劃決議），授權BNRE實施 託管股票計劃（BNRE託管股票計劃），允許BNRE向BNRE董事會指定的某些高管或其他個人提供託管股票補助。 |
我們還將考慮可能在會議之前妥善處理的其他事項。
截至本通告發布之日，管理層尚未發現這些項目有任何變化，也預計會議上不會提出任何其他事項 。如果有變更或有新項目，您或您的代理持有人可以在您或您的代理持有人認為合適的情況下就這些項目對您的股票進行投票。委託書上提名的人員將對可能在會議之前提交的任何 變更或新項目擁有自由裁量權，並將根據他們的最佳判斷對其進行投票。
| 1. | 接收合併財務報表 |
BN截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表包含在年度報告中。年度報告可在 BnS 網站上找到 ， https://bn.brookfield.com 在 2024 年通知和訪問權限下，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar，並將郵寄給已聯繫國陣索取年度報告的紙質副本的Bn的註冊股東和非註冊股東。已註冊以電子方式交付年度報告的股東將通過電子郵件收到該報告。
| 2. | 董事選舉 |
董事會由14名成員組成，所有成員都將在會議上選出。A類股票的持有人有權作為一個類別， 選舉一半的董事會成員，而B類股票的持有人有權作為一個類別選舉另一半的董事會成員。
如果您擁有A類股票，則可以對七名董事的選舉進行投票。 A類股票的持有人提名以下人員作為候選人進行選舉：
| 愛麗絲·艾倫先生 |
珍妮絲·深草 |
弗蘭克·麥肯納 |
戴安娜·泰勒 | |||
| 安吉拉·F·布拉利 |
莫琳·肯普斯頓·達克斯 |
Hutham S. Olayan |
如果您擁有B類股票，則可以對七名董事的選舉進行投票。以下人員被提名為 候選人，供B類股票持有人選舉：
| 霍華德·馬克斯 |
唐內爾勛爵 |
傑克·L·科克威爾 |
布萊恩·勞森 | |||
| 拉斐爾·米蘭 |
傑弗裏·M·布利德納 |
布魯斯·弗拉特 |
2024 年管理信息通告/ 9
多數投票政策
董事會通過了一項政策，規定，如果投票贊成董事候選人選舉的股份總數少於該董事投票和扣留的股份總數的多數（在每種情況下，都不按本通告第10頁董事累積投票部分所述的累計基礎計算），則被提名人將在會議結束後立即提出其 或辭職。在會議後的90天內，董事會將決定是否接受董事辭職，並將發佈新聞稿宣佈董事會的決定，其副本 將提供給多倫多證券交易所。在特殊情況下，董事會將接受辭職。辭職將在董事會接受後生效。如果董事會決定不接受辭職，則新聞稿將完全 説明該決定的理由。提出辭職的董事將不參加考慮辭職的董事會會議。多數投票政策不適用於涉及有爭議的 董事選舉的情況。
董事累積投票
國陣的條款規定在董事選舉中進行累積投票。國陣有權投票選舉董事的一類或一系列股份的每位股東都有權投出等於持有人持有股份的選票數乘以股東和有權在董事選舉中與股東一起投票的 股份類別或系列股份的持有人將選出的董事人數。股東可以將所有選票投給一名候選人，也可以以股東認為 合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果股東投票支持多名候選人，但沒有具體説明候選人之間的選票分配，則該股東將被視為已在股東 投票支持的候選人之間平均分配了選票。
希望在被提名人之間分配選票以外的選票並任命了委託書上指定的管理層 代表的股東必須親自在虛擬會議上進行分配，也可以通過其他適當的代理形式進行分配，該委託可以從國陣公司祕書處獲得。
代理投票
在由A類股票持有人填寫的委託書上指定的管理層 代表打算按照本通告第11至14頁 的規定將由該代理人代表的選票投給A類股票持有人提名的候選人，除非提供此類代理的股東指示以其他方式對此類股票進行投票或不在董事選舉中投票。
由B類股份持有人填寫的委託書上指定的管理代表打算
按照本通告第 14 至 17 頁所述 的規定，將由該代理人代表的選票投給B類股份持有人的擬議候選人，並平均投票。
董事候選人
在2023年6月9日舉行的年度和特別股東大會上，所有14名董事候選人都當選為董事會成員， 正在競選連任。董事會建議在會議上選舉14名被提名董事擔任國陣的董事，直到下一次年度股東大會或其繼任者 當選或任命為止。
董事會認為，董事候選人的集體資格、技能和經驗使 BN 能夠繼續維持一個視角多樣的董事會運轉良好。董事會認為，無論是個人還是整體，被提名董事都具有有效監督國陣業務和 戰略的必要資格。
我們預計任何被提名董事都無法擔任董事。如果董事被提名人在會議前告訴我們 他或她將無法擔任董事，則委託書上指定的管理層代表，除非被指示在董事選舉中不投票，否則保留自行決定為其他 董事候選人投票的權利。
每份董事傳記都包含有關董事的信息，包括他或她的 背景和經驗、國陣持股以及截至2024年4月18日擔任的其他上市公司董事會職務。有關董事股份 所有權要求的更多信息，請參閲本通告第52頁的董事股份和DSU所有權要求。
2024 管理信息 通函/ 10
以下七人由 BnS A類股票的持有人提名選舉為董事。
|
M. Elyse Allan， C.M.(a) 年齡：66 自擔任董事以來：2015 （獨立）(b)
專業領域： 首席執行官經驗、政府和公共政策、能源和電力、醫療保健、基礎設施、製造業、自然資源
|
艾倫女士是加拿大通用電氣公司的前總裁兼首席執行官，該公司是一家數字 工業公司，她在2004年至2018年6月期間擔任該職務，並曾任通用電氣公司副總裁。她目前擔任安大略省衞生局副主席，最近結束了她作為MarS探索區董事、 安大略省投資局創始主席和達特茅斯學院顧問委員會塔克商學院主席的任期。艾倫女士是C.D. Howe研究所的研究員，並在該研究所的全國顧問委員會任職。她曾在 加拿大公司、協會和公共政策組織的多個董事會任職。2014年，艾倫女士被任命為加拿大騎士團成員。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
|
板 |
布魯克菲爾德公司 | 2015 年至今 | ||||||||
|
風險管理 委員會
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|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 | 符合股份所有權準則的日期(f) | ||||||
| 2024 | 1,503 | 50,788 | ||||||||
| 2023 | 1,503 | 46,949 | 52,291 | 遇見 | ||||||
| 改變
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|
3,839
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安吉拉·F·布拉利(a) 年齡：62 董事 起任時間：2015 （獨立）(b)
專業領域： 首席執行官的經驗， 政府和公眾 政策，醫療保健， 保險
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布拉利女士曾任董事會主席、WellPoint, Inc. （WellPoint）（一家現名為Elevance Health Inc.的健康福利公司）的總裁兼首席執行官。她於2010年至2012年擔任WellPoint董事會主席，並在2007年至2012年期間擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員。在此之前，Braly 女士曾擔任WellPoint的執行副總裁、總法律顧問兼首席公共事務官以及密蘇裏州藍十字藍盾的總裁兼首席執行官。
| |||||||||
| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
| 板 | 布魯克菲爾德公司 | 2015 年至今 | ||||||||
| 審計委員會 | 埃克森美孚公司
寶潔公司
Lowes Companies, Inc. |
2016 年至今
2009 年至今(n)
2013 2021 | ||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 | 分享的日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | | 65,390 | ||||||||
| 2023 | | 57,311 | 65,390 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
|
8,079
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2024 年管理信息通告/ 11
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珍妮絲·深草 C.M.， F.C.P.A.、F.C.A.(a) 年齡：69 董事 起任時間：2020 （獨立）(b)
專業領域： 首席財務官經驗， 政府和公眾 政策、財務 服務，經濟 政策
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深草女士是加拿大皇家銀行 （RBC）的前首席行政官兼首席財務官，她擔任了大約10年的職務。她於 2004 年被任命為首席財務官，然後在 2009 年成為首席行政官和首席財務官。除了擔任首席行政 官和首席財務官外，深草女士在加拿大皇家銀行的30多年任期內還擔任過其他各種高級職位，包括零售和商業銀行、企業銀行和 企業融資職能。她目前擔任多倫多城市大學校長兼董事會成員，加拿大日裔文化中心董事會主席兼主任，曾任瑪格麗特公主癌症基金會主席， 曾任皇冠集團加拿大基礎設施銀行創始主席。深草女士於2021年被任命為加拿大騎士團成員。
深草女士是一名特許專業會計師，除了在布魯克菲爾德審計委員會任職外，她目前還在其他三家 家上市公司的審計委員會任職。鑑於富卡庫薩女士以前的首席財務官和首席財務官的經驗以及她的專業培訓，董事會已確定，她同時在另外三家上市公司的 審計委員會任職不會損害她在布魯克菲爾德審計委員會有效任職的能力，股東將受益於她的專業知識。
| |||||||||
| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
| 板 | 布魯克菲爾德公司 | 2020 年現在 | ||||||||
|
審計委員會， 椅子
|
RioCan 房地產投資 信託
洛布勞有限公司
Cineplex Inc. |
2021 現在
2019 年現在
2017 年至今 | ||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 | 符合股份所有權準則的日期(f) | ||||||
| 2024 | 25,306 | 23,859 | ||||||||
| 2023 | 25,306 | 15,835 | 49,165 | 遇見 | ||||||
| 改變
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|
8,024
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莫琳·肯普斯頓 Darkes，O.C.，O.Ont.(a) 年齡：75 自 2008 年起擔任董事 （獨立）(b)
專業領域： 首席執行官的經驗， 政府和公眾 政策，國際 事務，基礎設施， 能源和力量
|
肯普斯頓·達克斯女士是汽車製造商 通用汽車公司的退休集團副總裁兼拉丁美洲、非洲和中東總裁。她於2013年被任命為加拿大政府科學、技術和創新委員會成員。2000 年，肯普斯頓·達克斯女士被任命為加拿大 騎士團官員。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
| 板 | 布魯克菲爾德公司 | 2008 年至今 | ||||||||
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風險管理 委員會， 椅子
管理資源和薪酬委員會
|
恩布里奇公司
加拿大國家鐵路公司
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2010 2021
1995 2021
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實益持有、 受控或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量
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| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 | 分享的日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | | 105,413 | ||||||||
| 2023 | | 100,935 | 105,413 | 遇見 | ||||||
| 改變
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|
4,478
|
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2024 管理信息 通告/ 12
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弗蘭克 J. 麥肯納， P.C.，O.C.，O.N.B. (a) 年齡：76 自擔任董事以來：2006 （獨立）(b)
專業領域： 政府和公共政策、能源和電力、製造業、自然資源
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McKenna 先生是布魯克菲爾德公司董事會主席，他自 2010 年 8 月以來一直擔任該職務。麥肯納先生是金融機構道明銀行集團的副主席，他自 2006 年以來一直擔任該職務，目前擔任加拿大自然資源有限公司董事會 薪酬委員會主席。麥肯納先生曾任加拿大駐美國大使，1987年至1997年當選為新不倫瑞克省省長。
| |||||||||
| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
|
董事會， 椅子 |
布魯克菲爾德公司 | 2006 年至今 | ||||||||
|
治理和 提名委員會， 椅子 |
Anaergia Inc.
加拿大自然資源有限公司 |
2020 現在
2006 年至今 | ||||||||
| 實益持有、控制或直接持有 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 的數量 | ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 |
分享日期 所有權準則必須得到滿足(f) | ||||||
| 2024 | 6,405 | 351,285 | ||||||||
| 2023 | 6,405 | 332,004 | 357,690 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
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19,281
|
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Hutham S. Olayan(a) 年齡：70 董事 起任時間：2021 （獨立）(b)
專業領域： 首席執行官經驗，資產管理， 國際事務， 基礎設施、金融 服務、房地產
|
奧拉揚女士是奧拉揚集團（以下簡稱 “集團”）的公司董事會主席，該集團是一傢俬人國際 投資者，也在中東開展商業業務。自 1981 年以來，她一直是集團的董事。作為Olayan America及其美國子公司的總裁兼首席執行官，她領導集團在美洲的投資活動超過30年，直到2018年1月從該職位退休。
奧拉揚女士是彼得·彼得森國際經濟研究所董事會和紀念斯隆·凱特林 癌症中心董事會以及其他私人和公眾成員。奧拉揚女士是貝魯特美國大學的名譽理事，也是澳大利亞國立大學國際顧問委員會的成員。她還是斯坦福大學 全球顧問委員會的成員。
| |||||||||
| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
| 板 |
布魯克菲爾德 公司 |
2021 年現在 | ||||||||
|
治理和 提名委員會
風險管理委員會 |
摩根士丹利
國際商業機器 公司 (IBM) |
2006 2021
2016 2019 | ||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 |
符合股份所有權準則的日期(f) | ||||||
| 2024 | 35,000 | 18,339 | ||||||||
| 2023 | 35,000 | 10,291 | 53,339 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
|
8,048
|
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2024 年管理信息通告/ 13
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戴安娜·泰勒(a) (l) 年齡：69 自擔任董事以來：2012 （獨立）(b)
專業領域： 政府和公共政策、金融服務、房地產
|
泰勒女士以投資銀行家的身份開始了15年的職業生涯，然後轉向私募股權投資。她還曾擔任紐約州銀行總監、紐約州州長副祕書和長島電力局首席財務官。她目前是公司董事會成員，並擔任四位非營利組織主席，分別是 Accion、紐約市芭蕾舞團、Hotbread Kitchen和哈德遜河公園之友。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
|
板 |
布魯克菲爾德公司 | 2012 年至今 | ||||||||
|
治理和 提名委員會
管理資源和薪酬 委員會， 椅子 |
花旗集團公司
蘇富比 |
2009 年 現在
2007 2019 | ||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 |
符合股份所有權準則的日期(f) | ||||||
| 2024 | | 114,618 | ||||||||
| 2023 | | 106,423 | 114,618 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
|
8,195 | ||||||||
以下七人由Bn的B類股票的持有人提名選舉為董事。
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霍華德·馬克斯(a) 年齡：78 自擔任董事以來：2020 （附屬）(c)
專業領域： 首席執行官經驗、資產管理、金融服務
|
馬克斯先生是Oaktree Capital Group的聯席主席。Oaktree Capital Group是一家全球另類 資產管理公司，由布魯克菲爾德持有約72％的股權，在信貸和其他投資產品中進行機會主義、價值導向和風險控制的投資組合。自1995年成立Oaktree以來，Marks先生一直負責確保公司堅持其核心投資理念；與客户就產品和戰略進行密切溝通；為與投資和公司方向相關的大局 決策貢獻自己的經驗。Marks先生是大都會藝術博物館的名譽受託人和投資委員會成員。他是皇家繪畫學院投資委員會的成員，也是國王商學院的 實踐教授。他在上海國際金融顧問委員會和崑山杜克大學顧問委員會任職。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 |
過去五年的公共董事會成員
| |||||||||
|
板 |
布魯克菲爾德公司 | 2020 年現在 | ||||||||
|
Oaktree Capital 管理層 |
1995 年 現在 | |||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
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| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 |
分享日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | 808,260 | 23,814 | ||||||||
| 2023 | 1,008,262 | 16,752 | 832,074 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
(200,002)
|
7,062
|
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2024 管理信息 通告/ 14
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拉斐爾·米蘭(a) 年齡：74 董事 起任時間：2017 （獨立）(b)
專業領域： 首席執行官的經驗， 國際事務， 能源和電力， 基礎設施， 製造，現實 房地產
|
米蘭達先生是西班牙最大的電力公司恩德薩股份公司的退休首席執行官， 他分別於 1987 年至 1997 年和 2009 年擔任該公司的董事總經理和首席執行官。米蘭達先生是歐洲電力協會Eurelectric的名譽主席，並在2022年6月之前一直擔任西班牙不鏽鋼製造集團Acerinox, S.A. 的 董事會主席。
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布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員
|
過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
|
板 |
布魯克菲爾德公司 | 2017 年至今 | ||||||||
|
審計委員會
管理資源和薪酬委員會 |
Nicolas Correa S.A.
Acerinox，S.A.
Hispania Activos Inmobiliarios，S.A. |
2017 年 現在
2014 2022
2014 2019
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|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量 | ||||||||||
| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 |
分享日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | | 46,031 | ||||||||
| 2023 | | 38,106 | 46,031 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
|
7,925
|
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唐內爾勛爵(a) 年齡：71 自擔任董事以來：2013 （附屬）(c)
專業領域： 政府與公共政策、經濟政策、金融服務、國際事務
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奧唐內爾勛爵目前是微觀經濟諮詢公司前沿經濟學有限公司的董事長和歐洲布魯克菲爾德公司的高級 顧問，目前擔任多倫多道明銀行的戰略顧問。奧唐內爾勛爵還是財政研究所（IFS）理事會主席、 公益經濟學董事會主席、倫敦經濟學院和倫敦大學學院客座教授以及《經濟學人》的受託人。他在2005年至2011年期間擔任內閣祕書兼英國公務員制度負責人。在此之前， Odonnell 勛爵曾於 2002 年至 2005 年擔任英國財政部常務祕書，並在國際貨幣基金組織和世界銀行董事會任職。奧唐內爾勛爵於2012年成為上議院議員。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 |
過去五年的公共董事會成員
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|
板
|
布魯克菲爾德公司
|
2013 現在
| ||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
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| 年 | A 類股票(e) | DSU | 股票和 DSU 總數 |
符合股份所有權準則的日期(f) | ||||||
| 2024 | 79,018 | 81,229 | ||||||||
| 2023 | 79,018 | 73,299 | 160,247 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
|
7,930
|
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2024 年管理信息通告/ 15
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傑弗裏·M·布利德納(a) 年齡：76 董事 起任時間：2013 （附屬公司和 管理）(c) (d)
專業領域： 增長舉措， 戰略規劃， 基礎設施、能源 以及電力、房地產
|
布利德納先生是布魯克菲爾德公司的副董事長。布利德納先生還是布魯克菲爾德可再生能源 Partners L.P. 和布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司的董事長，以及布魯克菲爾德其他許多子公司的董事。布利德納先生曾任布魯克菲爾德商業夥伴律師事務所主席。在2000年加入布魯克菲爾德之前，布利德納先生曾在一家加拿大律師事務所擔任 高級合夥人。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 |
過去五年的公共董事會成員
| |||||||||
|
板 |
布魯克菲爾德公司 | 2013 年至今 | ||||||||
|
布魯克菲爾德商業 公司
布魯克菲爾德基礎設施公司
布魯克菲爾德可再生能源公司
布魯克菲爾德房地產投資信託基金公司
布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司
布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司
布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司
|
2022 現在
2020 年現在
2020 年現在
2018 年至今
2016 年至今
2013 年至今
2011 年至今
2008 年至今
| |||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 級 股份(e) (g) (h) |
DSU | 股票和 DSU 總數 |
《股份所有權指南》的發佈日期 遇見(f) | ||||||
| 2024 | 9,815,553 | 1,191,592 | ||||||||
| 2023 | 9,852,096 | 1,169,167 | 11,007,145 | 遇見 | ||||||
| 改變 | (36,543) | 22,425 | ||||||||
|
傑克·L·科克威爾， C.M。(a) 年齡：83 自擔任董事以來：1979 （附屬）(c)
專業領域： 首席執行官的經驗， 基礎設施、能源 以及電力、房地產， 自然資源
|
科克威爾先生是布魯克菲爾德合夥人基金會主席，1995年是布魯克菲爾德合夥人 夥伴關係的創始合夥人，自1968年以來一直以包括首席執行官在內的多種身份與布魯克菲爾德公司合作。Cockwell先生是皇家安大略博物館的遺產館長，也是 多倫多城市大學理事會的榮譽成員。
| |||||||||
| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
|
板 |
布魯克菲爾德公司 | 1979 年至今 | ||||||||
|
羅傑斯通訊公司
Norbord Inc. |
2021 2023
1987 2021 | |||||||||
|
實益擁有、控制或指導的A類股票和遞延股份單位（DSU）和限制性股份單位（RSU）的數量
| ||||||||||
| 年 | A 級 股份(e) (g) (i) |
DSU 和 RSU(m) | 股票和 DSU 總數 |
分享日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | 42,558,684 | 1,518,425 | ||||||||
| 2023 | 39,902,026 | 3,094,270 | 44,077,109 | 遇見 | ||||||
| 改變
|
2,656,658
|
(1,575,845)
|
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2024 管理信息 通函/ 16
|
布魯斯·弗拉特(a) 年齡：58 董事 起任時間：2001 （附屬和管理）(c) (d)
專業領域： 首席執行官經歷
|
Flatt 先生是布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德資產管理有限公司的首席執行官。弗拉特先生於 1990 年加入布魯克菲爾德公司，並於 2002 年成為首席執行官。在過去的三十年中，弗拉特先生曾在多個上市公司董事會 任職，目前不在任何外部公司董事會任職。
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| 布魯克菲爾德公司董事會/委員會成員 | 過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
| 板 | 布魯克菲爾德公司 | 2001 年至今 | ||||||||
|
布魯克菲爾德資產管理 有限公司 |
2022 現在
| |||||||||
| 實益擁有、控制或指導的 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 以及限制性 股份單位 (RSU) 的數量 | ||||||||||
| 年 | A 級 股份(e) (g) (j) |
DSU 和 RSU(m) | 股票和 DSU 總數 |
分享日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | 71,521,914 | 2,147,257 | ||||||||
| 2023 | 65,976,955 | 4,641,494 | 73,669,171 | 遇見 | ||||||
| 改變 | 5,544,959 | (2,494,237) | ||||||||
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布萊恩·勞森(a) 年齡：64 自擔任董事以來：2018 （附屬公司和 管理層）(c)(d)
專業領域： 首席財務官經驗， 基礎設施、能源 以及電力、房地產， 私募股權
|
勞森先生是布魯克菲爾德公司的副主席，在此職位上為布魯克菲爾德 公司的財務和風險管理活動提供指導和建議。勞森先生是該夥伴關係的總裁。勞森先生於1988年加入布魯克菲爾德公司，曾在布魯克菲爾德公司 的投資和金融業務中擔任過多個高級管理職位，包括在2002年至2020年期間擔任布魯克菲爾德公司的首席財務官。2013年，勞森先生被評為加拿大年度首席財務官。
| |||||||||
|
布魯克菲爾德公司董事會/委員會 成員資格 |
過去五年的公共董事會成員 | |||||||||
| 板 | 布魯克菲爾德公司
合作伙伴價值投資公司
合作伙伴價值分割公司
合作伙伴價值投資 L.P.
全球資源冠軍斯普利特公司
TerraForm Power, Inc.
|
2018 年至今
2016 年至今
2001 年至今
2016 2023
2018 2020
2017 2020 | ||||||||
| 實益擁有、控制或指導的 A 類股票和遞延股份單位 (DSU) 和限制性股份單位 (RSU) 的數量 | ||||||||||
| 年 | A 級 股份(e) (g) (k) |
DSU 和 RSU(m) | 股票和 DSU 總數 |
分享日期 所有權指南將是 遇見(f) | ||||||
| 2024 | 17,957,601 | 2,098,181 | ||||||||
| 2023 | 15,369,292 | 4,356,322 | 20,055,782 | 遇見 | ||||||
| 改變 | 2,588,309 | (2,258,141) | ||||||||
| (a) | Mses。愛麗絲·艾倫先生和珍妮絲·深草先生以及傑弗裏·布利德納先生、傑克·科克威爾先生和布萊恩·D. 勞森先生主要居住在加拿大安大略省。Angela F. Braly 女士主要居住在美國佛羅裏達州和美國印第安納州。Frank J. McKenna 先生主要居住在加拿大安大略省和加拿大新不倫瑞克省。拉斐爾·米蘭達 先生主要居住在西班牙馬德里。Mses。戴安娜·泰勒和胡瑟姆·奧拉揚以及霍華德·馬克斯先生主要居住在美國紐約。布魯斯·弗拉特先生主要居住在美國紐約和英國倫敦。莫琳·肯普斯頓女士 Darkes主要生活在美國佛羅裏達州和加拿大安大略省。奧唐內爾勛爵主要居住在英國倫敦 |
| (b) | 獨立是指董事會根據國家儀器58-101公司治理慣例披露第1.2節確定董事候選人是否獨立 。 |
| (c) | 關聯公司是指以下董事被提名人：(i) 擁有大於 BN 最低權益 （不包括作為董事獲得的任何證券薪酬）或 (ii) 在過去兩年內直接或間接 (a) 擔任國陣或其任何關聯公司的高級管理人員或受僱於，(b) 為 BN 或其任何關聯公司提供的服務金額超過最低限度 ，或 (c)）除了作為國陣的董事外，與國陣有任何重要的業務或專業關係。就本測試而言，最低限度包括董事在國陣中的權益與自己和國陣的相關性 等因素。 |
| (d) | 管理層是指現任國陣管理層成員的董事候選人。 弗拉特先生是國陣的首席執行官，布利德納先生和勞森先生是國陣的副主席。這些人均未以國陣董事的身份獲得薪酬（見本 通告第49頁的董事薪酬）。顧名思義，所有同時也是現任管理層成員的董事候選人都是附屬公司。 |
2024 年管理信息通告/ 17
| (e) | A類股票的數量包括可交換的A類股票。 |
| (f) | 董事股份所有權準則是持有A類股票、可交換A類 股票、DSU（定義見本通告第30頁）或限制性股票（定義見本通告第63頁），其價值等於其年度董事保留金的三倍。有關更多信息，請參閲本通告第 52 頁的董事股份和 DSU 所有權 要求。每位非管理董事和主席的年度預付金的三倍價值分別為75萬美元和1800,000美元。 截至2024年4月18日，滿足非管理董事和董事長持股指南所需的股票數量分別為19,440和46,656股（計算方法是將以美元價值表示的相應的 股權指南除以2024年4月18日收盤時紐約證券交易所A類股票的價格）。弗拉特、勞森和布利德納先生各持有A類股票、DSU或限制性股票， 的價值等於其年基本工資（基本工資）的五倍以上。弗拉特先生、勞森先生和布利德納先生基本工資五倍的價值分別為18.75萬美元、300萬美元和300萬美元，按2023年1.00加元=0.7411美元和1.00英鎊=1.2441美元的 平均匯率折算。截至2024年4月18日，弗拉特、勞森和布利德納先生等於基本工資五倍所需的股票數量分別為48,600、77,760和77,760股 （計算方法是將個人基本工資五倍的金額除以截至2024年4月18日收盤時紐約證券交易所A類股票的價格）。有關更多信息，請參閲本 通告第 64 頁的股份所有權指南和本通告第 72 頁的薪酬彙總表。 |
| (g) | 本欄中的數字包括 (i) 董事直接或間接持有的A類股票和可交換A類股票，包括根據限制性股票計劃持有的股份；(ii) 董事在PVI持有的A類股票和可交換A類股票中的比例權益；以及 (iii) 董事託管股份（定義見本通告第63頁），它們也代表該類別的間接按比例權益 A股。這些間接按比例比例權益的價值受到多種因素的影響，包括 的所有權條款、每個實體的資本結構、每個實體持有的A類股票和可交換A類股票的價值及其淨負債和優先股債務。（有關託管股份的更多信息，請參閲本通告第7頁上有關PVI和託管股票計劃的更多信息，請參閲本通告第7頁上的 有表決權股份的主要持有人，請參閲本通告第76至77頁）。 |
| (h) | 布利德納先生直接或間接持有截至本通告發布之日不在合夥企業中的3,979,113股A類股票和可交換A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有3,667,226股A類股票，每種情況均不包括他在上述 (g) 第 (ii) 和 (iii) 條中提及的 A類股票中按比例持有的權益。 |
| (i) | 截至本通告發布之日，Cockwell先生直接或間接持有19,094,226股A類股票以及可交換和A類股份 ，截至去年通函發佈之日直接和間接持有19,363,803股A類股份，每種情況均不包括他在上文 (ii) 和 (iii) 條中提及的 A類股票中按比例持有的權益）。 |
| (j) | 截至本通告發布之日，弗拉特先生直接或間接持有18,018,523股不在合夥企業中的A類股票和可交換A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有14,402,185股A類股票，每種情況均不包括他在上文第 (ii) 和 (iii) 條中提及的 A類股票中按比例持有的權益 g)。 |
| (k) | 勞森先生直接或間接持有截至本通告發布之日不在合夥企業中的6,450,589股A類股票和可交換A類股份，截至去年通函發佈之日直接和間接持有5,863,855股A類股票，每種情況均不包括他在上述 (g) 第 (ii) 和 (iii) 條中提及的 A類股票中按比例持有的權益。 |
| (l) | 泰勒女士曾擔任Solera Capital LLC的副主席，當時該公司的子公司Calypso St. Barth於2017年11月29日根據美國《破產法》第7章申請 破產保護。 |
| (m) | 2024年2月，由於Bn的限制性股票單位計劃的終止，所有未償還的 個未償還的限制性股票單位（RSU）在持有人選舉後被交換為現金或優先股期權（定義見通告第52頁），其價值相當於交易所當日限制性股票單位。另外， 託管股票是按以下方式向前RSU持有人發行的 一對一基礎。弗拉特先生選擇以現金換取限制性股票單位，科克威爾和勞森 先生分別選擇獲得優先股期權以換取其限制性股票單位。 |
| (n) | 布拉利女士將於 2024 年 6 月 從寶潔公司董事會退休。 |
2024 年董事候選人摘要
下文總結了 2024 年董事候選人的資格，這些資格使董事會得出結論，每位董事候選人都有 有資格在董事會任職。
| 所有提名董事展覽： | ||
| 高度個人和 的職業操守和道德 |
對 可持續發展和社會問題的承諾 | |
| 的成功記錄 |
好奇和 客觀的視角 | |
|
與 BN 全球活動相關的經驗
|
對良好公司治理價值的認識
| |
董事會由14名董事組成，鑑於其 業務的多樣性以及有效監督國陣治理和向管理層提供戰略建議所需的各種經驗和背景的需求，國陣認為這些董事人數是合適的。BN審查了現任和擬任董事在多個領域的專業知識，包括 下表中列出的那些領域。
2024 管理信息 通函/ 18
| A 類董事 被提名人 |
企業 策略和 商業 發展 |
兼併和 收購 |
財務和 資本 分配 |
的領導力 a 大號/ 多面的 組織 |
法律和 監管 |
風險 管理 |
可持續性 事情 |
氣候 專業知識 |
行業經驗 | |||||||||
| 愛麗絲·艾倫先生 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和公共政策， 能源和 力量， 醫療保健， 基礎設施， 製造業， 天然 資源 | |||||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 醫療保健， 保險 | |||||||||||
| 珍妮絲·深草 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 金融 服務， 經濟 政策 | |||||||||||
| 莫琳 肯普斯頓·達克斯 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 國際 事務， 基礎設施； 能源和 權力 | ||||||||||||
| 弗蘭克·麥肯納 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 能源和 力量， 製造業， 天然 資源 | |||||||||||||
| Hutham S. Olayan | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 資產 管理， 國際 事務， 基礎設施， 金融 服務，真實 房地產 | |||||||||||
| 戴安娜·泰勒 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 金融 服務 | |||||||||||
| B 類董事 被提名人 |
企業 策略和 商業 發展 |
兼併和 收購 |
財務和 資本 分配 |
的領導力 a 大號/ 多面的 組織 |
法律和 監管 |
風險 管理 |
可持續性 事情 |
行業經驗 | ||||||||||
| 傑弗裏·M·布利德納 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基礎設施、能源和 力量，真實 房地產 | ||||||||||||
| 傑克·L·科克威爾 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基礎設施， 能源和 力量，真實 房地產，自然 資源 | ||||||||||||
| 布魯斯·弗拉特 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 基礎設施， 能源和 力量，真實 房地產，私人 公平 | |||||||||||
| 布萊恩·勞森 | ✓ | ✓ | ✓ | 基礎設施， 能源和 力量，真實 房地產，私人 公平 | ||||||||||||||
| 霍華德·馬克斯 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 資產 管理， 金融 服務 | |||||||||||||
| 拉斐爾·米蘭 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 國際 事務、能源 和力量， 基礎設施， 製造業， 房地產 | |||||||||||
| 唐內爾勛爵 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 政府和 公共政策， 經濟 政策， 金融 服務， 國際 事務 | ||||||||||||
2024 年管理信息通告/19
布魯克菲爾德實體的董事所有權
以下是布魯克菲爾德實體中由每位董事候選人直接或間接實益擁有或控制或指導 的證券的描述。未直接或間接擁有或控制或指導這些實體中任何證券的受益董事候選人不在下述描述範圍內。
| 證券數量 | ||||||||
|
A 類 董事候選人 |
布魯克菲爾德商業 合作伙伴 L.P.(a) |
布魯克菲爾德基礎設施 合作伙伴 L.P.(b) |
布魯克菲爾德再生能源 合作伙伴 L.P.(c) |
布魯克菲爾德 資產 管理有限公司(d) | ||||
| 愛麗絲·艾倫先生 | | | | 375 BAM A 類股票 | ||||
| 珍妮絲·深草 | | | | 6,326 股 BAM A 類股票 | ||||
| 弗蘭克·麥肯納 | | 6,000 個 BIP LP 單位 666 股 BIPC A 類股票 | 13,343 個 BEP LP 單位 3,336 股 BEPC A 類股票 | 1,601 股 BAM A 類股票 | ||||
| Hutham S. Olayan | | | | 4,575 股 BAM A 類股票 | ||||
| 證券數量 | ||||||||
|
B 類 董事候選人 |
布魯克菲爾德商業 合作伙伴 L.P.(a) |
布魯克菲爾德基礎設施 合作伙伴 L.P.(b) |
布魯克菲爾德再生能源 合作伙伴 L.P.(c) |
布魯克菲爾德 資產 管理有限公司(d) | ||||
| 傑弗裏·M·布利德納 | 35,189 個 BBU LP 單元 17,594 股 BBUC A 類股票 |
14,323 個 BIP LP 單位 1,590 股 BIPC A 類股票 | | 2,285,659 BAM A 類股票 | ||||
| 傑克·L·科克威爾 | 225,804 個 BBU LP 單元 112,902 股 BBUC A 類股票 |
104,044 個 BIP LP 單元 | | 10,349,987 BAM A 類股票 | ||||
| 布魯斯·弗拉特 | 224,402 個 BBU LP 單元 98,456 股 BBUC A 類股票 |
192,489 個 BIP LP 單元 21,387 股 BIPC A 類股票 |
15,000 個 BEP LP 單元 3,750 股 BEPC A 類股票 |
15,427,985 BAM A 類股票 | ||||
| 布萊恩·勞森 | 92,413 個 BBU LP 單元 46,206 股 BBUC A 類股票 |
29,377 個 BIP LP 單元 3,264 股 BIPC A 類股票 |
5,550 個 BEP LP 單元 1,387 股 BEPC A 類股票 |
3,853,506 BAM A 類股票 | ||||
| 霍華德·馬克斯 | | | | 202,065 BAM A 類股票 | ||||
| 唐內爾勛爵 | | | | 19,754 BAM A 類股票 | ||||
| (a) | 布魯克菲爾德商業公司（BBUC）是一家加拿大公司。BBUC（BBUC A類股票）的A類可交換 次級有表決權的股份，其結構旨在通過傳統的公司結構提供與布魯克菲爾德商業夥伴有限責任公司（BBU LP Units）單位相當的經濟回報。每股 BBUC A 類股票的分配與 BBU LP 單位相同，並且可以兑換成一個 BBU LP 單位。 |
| (b) | 布魯克菲爾德基礎設施公司（BIPC）是一家加拿大公司。BIPC（BIPC A類股票）的A類 可交換次級有表決權股份，其結構旨在通過傳統的 公司結構提供相當於布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（BIP LP Units）單位的經濟回報。每股BIPC A類股票的分配與BIP LP單位相同，並且可以兑換成一個BIP LP單位。 |
| (c) | 布魯克菲爾德可再生能源公司（BEPC）是一家加拿大公司。BEPC（BEPC A類股票）的A類可交換 次級有表決權的股份，其結構旨在通過傳統的公司結構提供與布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司（BEP LP Units）單位相當的經濟回報。 每股 BEP A 類股票的分配與 BEP LP 單位相同，並且可以兑換成一個 BEP LP 單位。 |
| (d) | BAM 是一家加拿大公司。本專欄中的數字包括（i）董事直接和間接持有的BAM（BAM A類股票）的A類有限表決權股份；（ii）董事對PVI持有的BAM A類股票的按比例權益；（iii）董事BAM託管的受BAM託管股票計劃管理的 股份，這也代表BAMAA的A類股票的間接按比例權益。 |
2023 年董事出席情況
我們認為，除非積極治理，否則 董事會不可能有效。我們希望我們的董事參加所有董事會會議及其各自的委員會會議。如果董事無法親自出席，他們可以通過視頻或電話會議參加。 下表顯示了每位董事在 2023 年參加的董事會和委員會會議的次數。2023 年 ，競選連任的董事候選人平均出席了大約 95% 的董事會會議。董事會及其委員會祕密開會，管理層不出席所有會議，包括通過電話會議舉行的會議。
2024 管理信息 通函/ 20
| A 類董事 | 獨立 | 板 | 審計委員會 | 治理 和 提名 委員會 |
管理 資源和 補償 委員會 |
風險 管理 委員會 |
全部 | |||||||||
| 愛麗絲·艾倫先生 | 是的 | 8 箇中有 8 個 | | | | 4 箇中的 4 個 | 12 箇中的 12 個 | 100% | ||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 | 是的 | 8 箇中的 7 個 | 8 箇中的 7 個 | | | | 16 箇中的 14 個 | 88% | ||||||||
| 珍妮絲·深草 | 是的 | 8 箇中有 8 個 | 8 箇中有 8 個 | | | | 16 箇中的 16 個 | 100% | ||||||||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 | 是的 | 8 箇中有 8 個 | | | 2 箇中的 2 個 | 4 箇中的 4 個 | 14 箇中的 14 個 | 100% | ||||||||
| 弗蘭克·麥肯納 | 是的 | 8 箇中有 8 個 | | 3 箇中的 3 個 | | | 11 箇中的 11 個 | 100% | ||||||||
| Hutham S. Olayan(a) | 是的 | 8 箇中有 8 個 | | 1 箇中的 1 個 | | 4 箇中的 4 個 | 13 箇中的 13 個 | 100% | ||||||||
| 尋找 Ngee Huat(b) | 是的 | 4 箇中的 4 個 | | 2 箇中的 2 個 | | | 6 箇中的 6 個 | 100% | ||||||||
| 戴安娜·泰勒 | 是的 | 8 箇中的 7 個 | | 3 箇中的 3 個 | 2 箇中的 2 個 | | 13 箇中的 12 個 | 92% | ||||||||
| B 類董事 | 獨立 | 板 | 審計委員會 | 治理 和 提名 委員會 |
管理 資源和 補償 委員會 |
風險 管理 委員會 |
全部 | |||||||||
| 傑弗裏·M·布利德納 | 不 | 8 箇中有 8 個 | | | | | 8 箇中有 8 個 | 100% | ||||||||
| 傑克·L·科克威爾 | 不 | 8 箇中有 8 個 | | | | | 8 箇中有 8 個 | 100% | ||||||||
| 布魯斯·弗拉特 | 不 | 8 箇中有 8 個 | | | | | 8 箇中有 8 個 | 100% | ||||||||
| 布萊恩·勞森 | 不 | 8 箇中有 8 個 | | | | | 8 箇中有 8 個 | 100% | ||||||||
| 霍華德·馬克斯(c) | 不 | 8 箇中有 5 個 | | | | | 8 箇中有 5 個 | 63% | ||||||||
| 拉斐爾·米蘭(d) | 是的 | 8 箇中有 8 個 | 8 箇中有 8 個 | | 1 箇中的 1 個 | | 17 箇中的 17 個 | 100% | ||||||||
| 唐內爾勛爵 | 不 | 8 箇中有 8 個 | | | | | 8 箇中有 8 個 | 100% | ||||||||
(a) 胡瑟姆·奧拉揚女士於2023年6月9日加入治理和提名委員會。
(b) Seek Ngee Huat 先生於 2023 年 6 月 9 日退休，擔任董事會董事。
(c) 由於醫療事件，霍華德·馬克斯先生未能出席三次董事會會議。
(d) 拉斐爾·米蘭達先生於2023年3月3日加入管理資源和薪酬委員會。
2023 年董事投票結果
以下是 A類股票持有人在2023年6月9日舉行的Bn年度和特別股東大會上對董事選舉的投票結果。
| 董事提名人 | 投贊成票 | % | 被扣留的選票 | % | ||||||||||||
| 愛麗絲·艾倫先生 |
1,059,022,004 | 99.40 | 6,437,435 | 0.60 | ||||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 |
1,058,854,433 | 99.38 | 6,605,006 | 0.62 | ||||||||||||
| 珍妮絲·深草 |
1,050,599,675 | 98.61 | 14,859,764 | 1.39 | ||||||||||||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 |
1,012,380,185 | 95.02 | 53,079,254 | 4.98 | ||||||||||||
| 弗蘭克·麥肯納 |
924,778,987 | 86.80 | 140,680,452 | 13.20 | ||||||||||||
| Hutham S. Olayan |
1,060,455,241 | 99.53 | 5,004,198 | 0.47 | ||||||||||||
| 戴安娜·泰勒 |
1,004,437,315 | 94.27 | 61,022,124 | 5.73 | ||||||||||||
在同一次會議上，B類股票的持有人投票選出了該股東類別提名選舉的 七名董事中的每一位85,120股B類股票，即傑弗裏·布利德納先生、傑克·科克威爾先生、布魯斯·弗拉特先生、布萊恩·勞森先生、霍華德·馬克斯先生、拉斐爾·米蘭達先生和奧唐奈勛爵。
| 3. | 任命外聘審計員 |
根據審計委員會的建議，董事會提議重新任命德勤律師事務所為國陣的外部審計師。德勤律師事務所， ，包括德勤華永業有限公司的成員公司及其各自的附屬公司（統稱德勤），是國陣及其上市子公司（布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司和布魯克菲爾德可再生能源公司除外）的首席外部審計師。自1971年以來，德勤一直擔任國陣的外部審計師。外部審計師的任命必須得到對該決議投票 的A類股票持有人所投的多數票的批准，以及B類股票持有人的批准，每人作為一個單獨的類別進行投票。
2024 年管理信息通告/ 21
在任命外部審計師時可能需要進行的任何投票中，以委託書形式指定的 管理層代表打算對此類股票進行投票，決定重新任命獨立註冊會計師事務所德勤為外部審計師，並授權董事將薪酬定為支付給外部審計師 ，除非股東在委託書形式上指定不讓此類代理人代表的股份進行表決關於外聘審計員的任命。
首席會計師事務所費用
德勤截至2023年12月31日的財年向國陣及其子公司收取的費用總額約為1.175億美元，其中1.097億美元為審計和審計相關費用。特定年份報告的費用包括與上一年度的實際金額和計劃金額之間的差額（如果適用）。
德勤還根據審計和非審計服務預先批准政策（“審計政策”）不時向BN及其 子公司提供諮詢和其他非審計服務。審計政策管理外部審計師提供的審計和非審計服務，並每年由審計委員會進行審查。審計政策規定審計委員會對允許的 審計、審計相關、税務和其他非審計服務進行預先批准。它還具體規定了外部審計員不允許提供的若干服務，包括使用外部審計員編制 財務信息、系統設計和實施任務。
下表列出了有關德勤截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向國陣及其子公司合併收取的 費用的更多信息。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
| $ 百萬 | BN | BN 的子公司 | 總計 |
|
BN |
子公司 國陣的 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
| 審計 |
|
$ | 2.3 | $76.8 | $79.1 | $ | 2.6 | $45.0 | $47.6 | |||||||||||||||||||
| 與審計相關 |
| 30.6 | 30.6 | | 59.2 | 59.2 | ||||||||||||||||||||||
| 税 |
| 7.1 | 7.1 | | 3.7 | 3.7 | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他費用 |
| 0.7 | 0.7 | | 0.5 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||
| 費用總額 |
$ | 2.3 | $115.2 | $117.5 | $ | 2.6 | $108.4 | $ | 111.0 | |||||||||||||||||||
審計費用包括通常由外部審計師提供的與我們對國陣的法定審計有關的 服務的費用，包括根據公認的審計準則進行審計或審查所必需的服務費用。該類別還包括通常只有外部審計師合理地 才能提供的服務，包括與向證券監管機構提交的某些文件相關的安慰信和同意書。
審計相關費用適用於其他法定審計、鑑證和相關服務，例如盡職調查服務，這些服務傳統上由外部審計師 執行。更具體地説，這些服務包括：子公司的法定審計、員工福利計劃審計、與收購相關的會計諮詢和審計、法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。
税收 費用主要用於協助納税申報表準備和税務諮詢服務。所有其他費用包括某些允許的諮詢和諮詢服務的費用。
審計委員會已收到德勤關於其獨立性的陳述，並考慮了 中描述的上述關係，得出德勤獨立於國陣的決定。
| 4. | 關於高管薪酬方法的諮詢決議 |
國陣認為，其薪酬目標和高管薪酬方法與管理層的利益與股東的 長期利益高度一致。BN的高管薪酬方法的詳細信息在本通告第53頁開頭的薪酬討論與分析中披露。
2024 管理信息 通告/ 22
國陣的政策規定，A類股票的持有人有機會每年對BN的高管薪酬方法進行諮詢投票。該政策反映了BN為實現其目標和確保高水平的股東參與所做的持續努力。
董事會一致建議A類股票的持有人對以下諮詢決議（薪酬發言權決議）投贊成票，布利德納先生、弗拉特先生和勞森先生投了棄權票：
出於諮詢考慮，決定A類有限表決權股份的持有人接受本通告中披露的高管薪酬方法，以不削弱董事會的作用和 責任。
在可能要求對薪酬發言權決議進行的任何投票中，以委託書形式指定的管理層代表打算 對該代理所代表的股份有權獲得薪酬發言權決議的投票，除非股東以委託書的形式指明該代理所代表的股份將被投票反對薪酬發言權 決議。
2023 年關於 BnS 高管薪酬方法的諮詢決議結果
以下是A類股票持有人在2023年6月9日舉行的年度和特別股東大會上對BnS高管薪酬方法 諮詢決議的投票結果。
| 投贊成票 | % | 投反對票 | % | |||||||||
| 900,720,117 |
84.54 | 164,739,321 | 15.46 | |||||||||
諮詢投票
薪酬發言權決議是一項諮詢投票，因此，其結果對董事會沒有約束力。但是，董事會和董事會的 薪酬委員會（定義見本通告第 26 頁）在考慮未來的薪酬政策、程序和決策時將考慮投票結果。董事會歡迎就 bn 的高管薪酬做法發表評論和提問。希望聯繫主席或其他董事會成員的股東可以通過國陣公司祕書進行聯繫。
| 5. | BNRE 託管股票計劃 |
在會議上，股東將被要求對BNRE託管股票計劃決議進行審議和表決，該決議的全文載於本通告附錄B ，該決議批准了BNRE實施BNRE託管股票計劃。BNRE託管股票計劃將允許BNRE向BNRE 董事會指定的某些高管或其他個人發放託管股票補助金。根據適用的多倫多證券交易所規則，BNRE託管股票計劃構成基於證券的薪酬安排。多倫多證券交易所的規則要求BNRE獲得證券持有人批准才能採用BNRE託管股票計劃， 因為可交換A類股票的設計在經濟上與A類股票相等，並且可以兑換 一對一作為 A類股票的基礎上，BNRE託管股票計劃決議必須得到BnS股東的批准。BNRE託管股票計劃的通過還取決於以下條件：（i）多倫多證券交易所和所有其他適用的監管 機構的批准，（ii）BNRE董事會的批准，（ii）BNREAA類股票持有人和BNREB類股票（BNREBRE B類股票）持有人以多數票投票，每個股分別作為一個類別投票 ，他們在BNRE股東大會上對批准BNRE託管股票計劃的決議進行投票。如果未獲得這些批准，即使會議批准了BNRE 託管股票計劃決議，也不會通過BNRE託管股票計劃。BNRE將在其2024年年度股東大會和特別股東大會上尋求股東批准BNRE託管股票計劃。
BNRE 託管股票計劃的目的
BNRE託管股票計劃旨在長期激勵和留住BNRE董事會 指定的某些高管或其他個人，並以不像期權計劃等其他長期所有權計劃那樣稀釋性的方式，進一步使他們的長期利益與其他股東的長期利益保持一致。隨着時間的推移，BNRE託管股票計劃 不會導致淨稀釋，因為根據BNRE託管股票計劃新發行的任何可交換A類股票都將被可交換A類股票的取消所完全抵消。 BNRE的非僱員董事將沒有資格參與BNRE託管股票計劃。
2024 年管理信息通告/ 23
保留的可交換A類股票
根據BNRE託管股票計劃，最多可發行4,000,000股A類可交換股票，約佔截至2024年4月18日 已發行A類股票的0.24％。當發行可交換A類股票以換取BNRE託管股票（定義見下文）時，根據BNRE託管股票計劃 剩餘可供未來發行的可交換A類股票的數量將減少。如下所述，在BNRE託管公司清盤或合併時，BNRE託管公司持有的 因BNRE先前為換取BNRE託管股份而發行的可交換A類股票取消的A類可交換股票的數量將添加到BNRE託管股票計劃下可供未來發行的可交換A類股票的數量中。BNRE託管股票計劃還規定，當發行可交換A類股票以換取BNRE託管股票時，BNRE託管公司立即清盤或併入BNRE且其持有的 可交換A類股票被取消時，根據BNRE託管股票計劃剩餘可供未來發行的可交換A類股票的數量不會減少。
根據任何基於證券的薪酬安排，包括根據BNRE的限制性股票計劃（BNRE限制性股票計劃）或BNRE託管股票計劃，可以隨時向BNRE內部人士發行或在任何一年內向 BNRE內部人士發行的可交換A類股票的數量，無論哪種情況，都不能超過已發行和流通的BNRE類別總額的10％ 根據這些安排，A股和BNRE的B類股票；以及不超過5％的已發行和流通可交換A類股票的發行給任何一個人。此外，無論哪種情況，根據Bn基於證券的薪酬安排以及BNRE限制性股票計劃和BNRE 託管股票計劃，可以隨時向國陣內部人士發行或在任何一年內向國陣內部人士發行的 股數量都不能超過已發行和流通的A類股票的10％。
BNRE 託管股票計劃摘要
以下是BNRE託管股票計劃的主要條款摘要。
BNRE託管股票計劃規定將一家或多傢俬營公司（每家為BNRE託管公司）的無表決權普通股（BNRE託管公司）的無表決權普通股（BNRE託管 股）授予高管或BNRE董事會指定的其他個人。每家BNRE託管公司均以向BNRE發行的普通股和優先股 股為資本。每家BNRE託管公司都將直接或間接購買可交換的A類股票。BNRE託管公司可以在公開市場上購買可交換的A類股票，也可以收購BNRE股東在交易所收購的可交換 A類股票。參與者將獲得BNRE託管股份，或者可以選擇出資可交換A類股票或其他BNRE託管股份作為BNRE託管股份的 對價。就BNRE託管公司收購的可交換A類股票向每家BNRE託管公司支付的股息將用於支付BNRE持有的優先股和參與者持有的某些BNRE託管股份的分紅， 參與者持有的某些BNRE託管股份，這些參與者向BNRE託管公司捐贈了標的可交換A類股份。 BNRE託管公司收購的可交換A類股票將不進行投票。
除非BNRE董事會另有決定，否則BNRE託管股份 的20％將在授予此類股份一週年之際歸屬，隨後的每個週年日（包括BNRE託管股份）再進行20％的歸屬，直至幷包括BNRE託管股份授予五週年。
在由BNRE託管股份持有人確定的日期，通常介於適用的歸屬日和 初始授予後的10年之間，歸屬的BNRE託管股份將被BNRE收購，以換取從財政部發行A類可交換股票，其中發行的此類可交換A類股票的價值等於BNRE託管股份的價值 獲得的。BNRE託管股份的價值將等於自BNRE託管股票授予之日以來BNRE託管公司持有的可交換A類股票價值的增加， 基於交易所當日BNRE在紐約證券交易所的交易量加權平均價格。除非獲得BNRE董事會 的同意，否則不允許參與者在封鎖期內交易BNRE託管股票。一旦BNRE託管公司的所有參與者都選擇交換其BNRE託管股份，該BNRE託管公司將被清盤或併入BNRE，BNRE將取消至少一個或多個BNRE託管公司持有的相當於向BNRE託管股份持有人發行的可交換A類股票數量的可交換A類股票交易所的BNRE託管公司。
2024 管理信息 通告/ 24
參與BNRE託管股票計劃的資格僅限於BNRE及其關聯公司的某些 高管或BNRE董事會指定的其他個人，其中可能包括向BNRE或其關聯公司提供服務的布魯克菲爾德的指定高管和主要員工。授予每位參與者的 BNRE託管股份的數量由BNRE董事會根據BNRE董事會薪酬委員會（BNRE薪酬 委員會）的建議酌情決定。BNRE薪酬委員會建議向BNRE首席執行官授予BNRE託管股份。BNRE託管股票的所有其他獎勵均由BNRE首席執行官向BNRE 薪酬委員會推薦。除了在終止僱傭關係或出於個人税收籌劃目的向BNRE進行轉讓外，除非經BNRE董事會另行批准，否則不允許轉讓BNRE託管股份。根據BNRE託管股票計劃，BNRE的控制權變更不會觸發任何 增量權益。
BNRE託管股票 計劃規定了有關在參與者的就業狀況發生變化後沒收BNRE託管股票的規定。一般而言，所有已歸屬的BNRE託管股份將保持在流通狀態，所有未歸屬的BNRE託管股份都將被沒收 參與者從BNRE或Brookfield解僱之日，但以下情況除外：如果因故終止，所有未歸屬的BNRE託管股份以及仍處於持有期的BNRE託管股票將被沒收 聯合。
BNRE託管股票計劃包含一項修正條款，規定了無需股東批准即可由BNRE董事會批准 的修正類型，以及需要股東批准的修正類型。任何增加在 BNRE託管股票計劃下可發行的可交換A類股票數量或擴大內部人士參與的修正案，任何刪除或縮小需要股東批准的修正案範圍的修正案或法律要求股東批准的其他修正案，都需要股東批准。除其他事項外，對BNRE託管股票計劃或任何屬於內政或管理性質的、遵守適用法律或獲得優惠税收 待遇的必要修訂，即歸屬、終止或提前終止條款（前提是該修正案不要求將任何特定的授予日期延長至十週年之後），無需股東批准 BNRE託管股票），並暫停或 終止BNRE託管股票計劃。
BNRE 託管股票計劃決議
上述BNRE託管股票計劃必須獲得 (i) 多倫多證券交易所和所有其他適用的監管機構、 (ii) BNRE董事會、(iii) BNRE A類股票持有人和BNRE B類股票持有人在正式召開的BNRE股東會議 上作為單獨類別投票的多數選票的批准，以及 (iv)）在正式召開的國陣股東大會上，A類股票和B類股票的持有人以單獨的類別投票的多數選票。董事會已批准通過 BNRE託管股票計劃，並一致建議股東對BNRE託管股票計劃決議投贊成票。
在 可能要求對BNRE託管股票計劃決議進行的任何投票中，委託書上指定的管理代表打算對該代理人所代表的股票有權投票支持BNRE託管 股票計劃決議，除非股東在委託書形式上指定將對BNRE託管股票計劃決議投反對票。
2024 年管理信息通告/ 25
第三部分公司治理慣例聲明
治理
國陣致力於良好的 公司治理。因此，我們的目標是繼續加強董事會和管理層的問責制，以維持公眾對國陣的信任，並促進國陣和股東的長期利益。
| 公司治理 |
補償 | |||
| 8 名獨立董事候選人 單獨的董事長兼首席執行官 每次董事會和委員會會議後獨立董事的非公開會議 只有審計、治理和提名、管理資源委員會和 薪酬委員會的獨立董事 董事會和風險管理和審計 委員會的風險監督 監督可持續發展事宜 董事會和委員會的自我評估 董事平均出席了大約 95% 的會議 強有力的商業行為和道德準則 董事會多元化政策 |
股東權利 |
以長期激勵為重點的高管薪酬計劃，其中 的獎勵反映了一段時間內的強勁表現（詳見本通告的薪酬討論和分析部分） 董事持股準則要求董事持有 價值至少為其年度預付金3倍的股份和股份單位 無論現有所有權如何，獨立董事都必須以遞延股份單位提取其年度預付金的50％ 分享年薪至少 5 倍的 留任政策，以及高管的任職後保留期要求 高管激勵獎勵/股權薪酬有待回扣 反套期保值、賣空和質押限制 | ||
| 董事年度選舉 | ||||
| 以多數票選舉董事 | ||||
| 董事的累積投票 | ||||
| 股東的積極參與 |
BN 全面的公司治理政策和做法符合加拿大證券管理局 (CSA) 和多倫多證券交易所採用的 公司治理指導方針。Bn的公司治理做法和政策也符合美國證券交易委員會的要求、紐約證券交易所的 上市標準以及美國的適用條款。 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》，經修正（《薩班斯-奧克斯利法案》）。
董事會
董事會的任務
董事會直接或通過四個委員會監督Bn的業務和事務的管理：審計委員會、治理 和提名委員會（治理委員會）、管理資源和薪酬委員會（薪酬委員會）和風險管理委員會（各為一個委員會，統稱為 委員會）。董事會和每個委員會的職責分別在書面章程中規定，董事會每年審查和批准這些章程。所有董事會和委員會章程均發佈在 BN 的網站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。董事會章程也作為附錄 A 附錄附於本通告。
董事會負責：
| | 監督 BN 的長期戰略規劃流程並審查和批准其年度業務計劃； |
| | 監督管理層管理國陣面臨的關鍵風險的方法； |
| | 通過優化利用 BN 的資本資源來保護股東的股權； |
| | 促進有效的公司治理； |
| | 監督BnS的可持續發展計劃和相關實踐； |
| | 審查重大戰略舉措，以確定管理層提出的行動是否符合 長期公司目標和股東目標； |
| | 根據批准的業務計劃評估管理層的業績； |
2024 管理信息 通告/ 26
| | 任命首席執行官（CEO），監督首席執行官對其他 高級管理層成員的甄選，並審查繼任計劃；以及 |
| | 審查和批准向股東發佈的報告，包括年度和中期財務報表。 |
董事的期望
董事會通過了《董事期望章程》（《期望章程》），其中規定了Bn對個人和專業能力、股份所有權、會議出席情況、利益衝突、情況變化和辭職事件的期望 。董事應提前將任何潛在的利益衝突提請主席 或委員會主席注意，並避免就此類事項進行表決。在以下情況下，董事也應向主席提交辭呈書：（i）他們無法參加至少 75% 的董事會定期會議 或（ii）如果他們捲入法律糾紛、監管或類似程序、承擔新職責或經歷其他可能對國陣或其擔任 董事的能力產生不利影響的個人或職業環境變化。《期望憲章》每年審查一次，副本發佈在Bn的網站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。
董事會會議
每次會議的議程由主席在與首席執行官、首席財務官（CFO）和公司祕書協商後製定，然後分發給全體董事會。
董事會每季度至少舉行兩次會議：一次審查和批准Bn的季度收益並考慮股息支付，另一次用於審查特定業務項目，包括交易和戰略舉措。董事會在必要時舉行額外會議，以考慮特殊事項。董事會還每年開會一次，審查 BN 的年度業務計劃和 長期戰略。
2023 年，董事會定期舉行了八次會議。此外，年度戰略會議於 2023 年 12 月舉行。
計劃於2024年舉行八次例會和一次戰略會議。
獨立董事會議
沒有管理層和附屬董事出席的獨立董事的非公開會議在每次 定期董事會和特別董事會會議結束時以及年度戰略會議結束時舉行。董事會的每場非公開會議均由主席主持，主席向首席執行官彙報任何需要管理層採取行動的事項。2023 年共舉行了八次獨立董事的非公開 會議。
還將在每次委員會會議之後舉行沒有管理層和附屬董事出席的委員會的非公開會議，由相應的委員會主席主持，主席就任何需要管理層採取行動的事項向相應的高管彙報。
獨立董事
董事會有一個 政策，即主席及其至少大多數董事是獨立的，以確保董事會獨立於管理層運作並有效監督管理層的行為。國陣每年從其董事 那裏獲取信息，以確定其獨立性。董事會根據董事會治理委員會的建議決定哪些董事被視為獨立董事，該委員會根據適用的證券法 規定的指導方針評估董事的獨立性。
在此過程中，董事會對每位董事候選人進行分析，以確定他們是 關聯董事（顧名思義，所有同時也是現任管理層成員的董事候選人均為關聯董事）還是獨立董事。
下表顯示了在會議上競選的董事以及每位被提名人是否將成為獨立人士(a)，附屬公司(b)或管理(c)董事。
2024 年管理信息通告/ 27
| 董事 被提名人 |
獨立 | 附屬的 | 管理 | 獲得附屬或管理身份的原因 | ||||
| 愛麗絲·艾倫先生 | ✓ | |||||||
| 傑弗裏·M·布利德納 | ✓ | ✓ | 布利德納先生是布魯克菲爾德公司的副董事長 | |||||
| 安吉拉·F·布拉利 | ✓ | |||||||
| 傑克·L·科克威爾 | ✓ | 科克威爾先生是BAM Partners的股東兼董事， | ||||||
| 布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | ||||||||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 | ✓ | |||||||
| 布魯斯·弗拉特 | ✓ | ✓ | 弗拉特先生是布魯克菲爾德公司的首席執行官 | |||||
| 珍妮絲·深草 | ✓ | |||||||
| 布萊恩·勞森 | ✓ | ✓ | 勞森先生是布魯克菲爾德公司的副主席 | |||||
| 霍華德·馬克斯 | ✓ | 馬克斯先生是橡樹資本集團的聯席主席 | ||||||
| 弗蘭克·麥肯納 | ✓ | |||||||
| 拉斐爾·米蘭 | ✓ | |||||||
| 唐內爾勛爵 | ✓ | 奧唐內爾勛爵擔任布魯克菲爾德公司的高級顧問 | ||||||
| 在歐洲 | ||||||||
| Hutham S. Olayan | ✓ | |||||||
| 戴安娜·泰勒 | ✓ |
| (a) | 獨立是指董事會根據國家儀器58-101公司治理慣例披露第1.2節確定董事候選人是否獨立 。 |
| (b) | 關聯公司是指以下董事被提名人：(a) 在BN中擁有超過最低權益 （不包括作為董事獲得的任何證券薪酬）或（b）在過去兩年內直接或間接（i）擔任BN或其任何關聯公司的高級管理人員或受僱者，（ii）為BN或其任何關聯公司提供的服務超過最低限度 ，或（iii））除了作為國陣的董事外，與國陣有任何重要的業務或專業關係。就本測試而言，最低限度包括諸如 董事對國陣的利益與自己和國陣的相關性等因素。 |
| (c) | 管理層是指現任國陣管理層成員的董事候選人。 |
董事會認為，上面列為獨立董事的八名董事（大約 57% 的 董事會）是獨立的。
任期限制和董事會續期
治理委員會領導物色和招募候選人加入董事會的工作。在這種情況下，治理 委員會的觀點是，董事會應在董事會長期任職所帶來的經驗與續約和新視角的需求之間取得平衡。
治理委員會不支持強制退休年齡、董事任期限制或其他強制性董事會更替機制，因為 其觀點是此類政策規定性過強；因此，國陣沒有任期限制或其他強制董事會更替的機制。管理委員會確實認為，定期向董事會添加新的聲音可以幫助國陣適應 不斷變化的商業環境，董事會續任仍然是當務之急。
治理委員會根據批准的董事標準和技能要求定期審查 董事會的構成，並提出適當的變更建議以續任董事會（有關BN確定董事會候選人流程的更多信息，請參閲本公司 治理慣例聲明中的治理和提名委員會部分）。假設所有14名董事候選人都是在會議上當選的，那麼在過去的五年 年中將有三名新董事加入董事會，這意味着董事會的流失率約為21％。國陣的董事會任期概況如下。
2024 管理信息 通告/ 28
董事會多元化政策
國陣致力於加強董事會的多元化。我們在許多全球司法管轄區的深厚根基為我們對多元化的看法提供了依據， 我們認為董事會應反映與其戰略優先事項相關的背景多樣性。這包括（但不限於）基於性別、種族和族裔的多樣性以及商業專業知識 和國際經驗的多樣性等因素。
為了實現董事會的多元化目標，它採用了以下書面政策：
| | 董事會任命將基於績效，同時適當考慮董事會多元化的好處，因此 每位被提名人都具備有效擔任董事所需的技能、知識和經驗； |
| | 在董事甄選和甄選過程中，董事會的多元化，包括上述 提及的因素，將影響繼任規劃，併成為確定和提名新候選人蔘加董事會選舉的關鍵標準；以及 |
| | 董事會制定了持續的性別多元化目標，即確保至少 30% 的董事是女性。 |
董事會越來越多地反映出性別、族裔和種族背景的多樣性。在14位董事中，有兩位 董事自認種族多元化，6位是女性。因此，如果所有董事候選人在會議上當選，則14％的董事會成員將繼續保持種族多元化，75％的獨立董事和整個董事會中約43％的女性將是女性，如下董事候選人的性別指標表所示：
| 董事會中的女性 | ||||||
| 數字 | 百分比 | 最低目標 | 目標已達到 | |||
| 百分比 | ||||||
| 6 |
43% | 30% | 遇見 | |||
管理委員會負責實施董事會多元化政策，監測 實現其目標的進展，並向董事會建議應對該政策進行的任何必要修改。
董事股份 所有權準則
《期望章程》規定了董事的股份所有權要求，之所以制定這些要求，是因為國陣 認為，如果董事自己對國陣有經濟風險，他們可以更好地代表股東。國陣要求每個
2024 年管理信息通告/ 29
董事持有BN的A類股票、可交換A類股票、限制性股票和/或 遞延股份單位（DSU），其總價值至少等於董事會不時確定的年度預付費（年度預付金）的三倍。自加入董事會之日起，新董事有 五年時間才能達到這一最低經濟所有權要求。所有董事都必須以DSU的形式繳納年度預付金的一半。
董事入職培訓
bnS 董事 迎新計劃包括與高級管理層成員的私人教育課程和全面的入職培訓包。這些會議包括有關Bn的各種業務、其文化、公司治理 慣例、其處理可持續發展事務和風險管理的方法以及有關BnS事務和監督管理的董事會和委員會框架的信息。每位新董事都被告知對他們的期望 以及他們將被要求對國陣做出的承諾。
董事教育和實地考察
國陣為董事提供定期的繼續教育。在所有定期舉行的董事會會議上，都留出時間就 的不同業務領域進行演講，由負責或熟悉這些業務的高管領導。在輪流的基礎上，董事們將獲得 對國陣業務部門的深入分析，以進一步教育董事們瞭解國陣及其業務和活動。董事還將酌情聽取有關公司治理和董事信託責任的新發展和趨勢的演講。
董事晚宴在所有定期舉行的董事會會議之前或之後立即舉行，由精選管理層出席，在這些晚宴上，通過介紹與BnS業務相關的領域，為董事 提供培訓。這些晚宴增加了董事對各種業務活動和計劃的瞭解。通常，會邀請更多的初級管理人員參加董事會 晚宴，以便讓董事有機會接觸下一代高管，並更好地使董事會能夠從繼任的角度評估Bn的基層實力。
Bn的季度董事會材料包括一份綜合市場報告，其中包含有關發達和新興 經濟體的詳細信息。在整個一年中，董事會和委員會會議都將參加許多教育會議。2023年，會議包括以下主題：全球勞動力市場和辦公室 趨勢、人工智能演變帶來的顛覆風險和機遇、住宅基礎設施戰略、運輸物流基礎設施、可持續發展最新情況（包括法規和 報告的更新）、風險管理、脱碳和淨零目標。
此外，董事會還有 的既定慣例，即對BN在多倫多和紐約以外的主要市場的業務運營進行異地訪問，這些市場通常定期舉行董事會會議。這些場外訪問旨在讓董事有機會通過親眼目睹運營情況和親自與當地管理層會面來了解BN的主要業務。2023 年 6 月，兩位 董事訪問了美國佐治亞州的沃格爾核電站，西屋電氣公司 (WEC) 正在那裏為佐治亞電力公司開發兩座新的 AP1000 核反應堆。沃格爾設施歸佐治亞電力公司所有， 包括四座西屋電氣反應堆。訪問期間，董事會見了布魯克菲爾德可再生能源集團和WEC的高級領導人，聽取了WEC及其新電廠產品的概述，進行了實地考察，重點參觀了其中一座 反應堆的施工現場，並與參與該項目的高級WEC工程師共進晚餐。2023 年 10 月，董事會與高級管理層成員一起前往英國倫敦。在這次場外，在 中，除了董事會的季度業務外，董事會還出席了涵蓋英國和歐洲市場最新情況以及各業務主要投資的演講，並會見了該地區 主要投資者、銀行和戰略關係的代表。董事會還參加了倫敦金絲雀碼頭和牛津郡哈威爾科學與創新中心的實地考察，並通過一系列 組織活動與該地區的布魯克菲爾德員工和投資組合公司管理層進行了互動。
董事承諾
管理委員會監督對每位董事在董事會服務之外的時間和精力的要求。除其他外，這 包括審查董事所任職的其他上市公司董事會的數量，以確保任何董事都不會對其他上市公司做出過多的承諾，這可能會導致該公司的能力下降
2024 管理信息 通函/ 30
董事作為董事會成員提供有效的監督。就此而言，每位董事在接受另一家上市公司的董事職位之前， 都必須通知主席。
治理委員會認為，限制董事可以擔任的其他上市公司董事會數量的 政策規定性過強，會不必要地限制我們的候選董事人數。相反，治理委員會的理念是在背景下考慮董事的所有外部 承諾，並確定每位董事是否能夠代表Bn的股東有效任職。管理委員會已確定，所有董事候選人都能夠投入所需的時間和 精力作為董事會成員提供有效的監督。
聯鎖董事職位
治理委員會監督所有董事的董事會和委員會成員資格。當一家上市公司的兩名董事 在另一家公司的董事會中任職時，就會出現董事會互鎖；當兩名董事一起坐在另一個董事會並且也是同一個董事會委員會的成員時，委員會就會互鎖。國陣董事中目前沒有互鎖的董事會或委員會 成員。
董事會委員會
董事會各委員會協助董事會的有效運作，並幫助確保獨立董事的觀點得到有效代表 ：
| | 審計委員會； |
| | 治理和提名委員會； |
| | 管理資源和薪酬委員會；以及 |
| | 風險管理委員會。 |
這些委員會的職責均在書面章程中規定，董事會每年審查和批准這些章程。每個委員會的 章程，包括其各自委員會主席的職位描述，可在Bn的網站上找到， https://bn.brookfield.com 根據公司治理。董事會的政策是，除風險管理委員會外，所有 委員會都必須完全由獨立董事組成。風險管理委員會不得包括任何現任管理層成員。可以不時成立特別委員會來審查 特定事項或交易。雖然董事會保留對公司治理事務的總體責任，但每個委員會除了其他職責外，還對公司治理的某些方面負有具體責任， 如下所述。
審計委員會
審計委員會負責監督BnS的財務報告和相關內部控制的系統和程序， 以及Bn的外部和內部審計師的業績。它負責審查某些公開披露文件，然後再由董事會全體成員批准並向公眾發佈，例如Bn的季度和年度財務 報表以及管理層的討論和分析。審計委員會還負責推薦獨立註冊會計師事務所被提名為外部審計師，並根據審計委員會的審計政策，批准由外部審計師執行的任何非審計工作的 分配。審計委員會定期與Bn的外部 審計師和內部審計師舉行非公開會議，管理層不在場，酌情討論和審查具體問題。審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。
除了如上所述的獨立董事外，審計委員會的所有成員還必須通過加拿大證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》規定的額外的 獨立性測試，因為他們的董事費必須是而且是他們直接或間接從國陣獲得的唯一報酬。此外，審計委員會要求 其所有成員向董事會披露與國陣現任或前任內部或外部審計師的任何形式的關聯，以確定該協會是否影響董事的獨立地位。
截至2024年4月18日，審計委員會由以下三名董事組成：Mses。珍妮絲·深草（主席）和安吉拉·F. 布拉利和拉斐爾·米蘭達先生。董事會已確定，所有這些董事均獨立於審計委員會任職，具備財務知識，深草女士有資格成為指定財務專家。 深草女士是加拿大皇家銀行的前首席行政官兼首席財務官，她曾擔任過這些職務
2024 年管理信息通告/ 31
工作了大約十年，是一名特許專業會計師。 布拉利女士曾任董事會主席、WellPoint, Inc.總裁兼首席執行官，目前在寶潔公司的審計委員會任職。米蘭達先生是西班牙最大的電力公司Endesa, S.A. 的退休首席執行官 ，並以此身份監督了南美恩德薩公司財務報表的編制。深草和布拉利以及米蘭達先生在整個2023年都是審計委員會的成員 。
按照《國家儀器 52-110》第 5 部分的要求瞭解有關審計委員會的更多信息 審計委員會 (NI 52-110)，請參閲 BnS 截至 2023 年 12 月 31 日年度 年度信息表（AIF）第 46 至 47 頁上的審計委員會信息，該表可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.
治理和提名委員會
治理委員會有責任與主席協商，不時評估董事會及其委員會的規模和組成；審查董事會運作的有效性及其與 管理層的關係；評估董事會、其委員會和個人董事的業績；審查Bn的公司治理做法聲明；審查和建議董事的薪酬。治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。
董事會制定了評估董事會、其委員會和個人 董事業績的正式程序。治理委員會每年審查董事會、其委員會的業績和個別董事的貢獻（有關年度董事評估流程的更多信息，請參閲本 公司治理慣例聲明中的董事會、委員會和董事評估部分）。
管理委員會還負責審查提名候選人蔘加董事會選舉或任命的資格，並推薦董事會成員候選人，包括擬在年度 股東大會上被提名為董事會成員候選人的候選人。為此，治理委員會保留了一份常青的候選人名單，以確保可以快速找到具有所需技能的優秀候選人來填補計劃內或計劃外的空缺。 根據董事會制定的標準對候選人進行評估，以確保董事會具備適當的人才、質量、技能、多元化、視角和其他必要要求，以促進健全的治理和董事會效率。
治理委員會每年至少審查一次委員會的組成，以確保委員會成員符合相關治理準則，確保獨立董事的工作量平衡，並酌情輪換委員會職位。為此，治理委員會與主席進行磋商，並向 董事會提出建議，由董事會任命委員會成員。
治理委員會負責監督Bn處理可持續性問題的方法 ，包括審查Bn當前和擬議的可持續發展舉措以及有關可持續發展事項的任何重大披露。
此外，管理委員會每年審查一些BN的指導方針和公司政策，包括適用於BN投資和資本市場活動的商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”）和指導方針，包括管理層何時批准 此類活動以及何時需要董事會批准的門檻和其他標準，以供董事會批准。
截至2024年4月18日，治理委員會由以下三位董事組成：弗蘭克·麥肯納先生（主席）和女士。胡瑟姆·奧拉揚和戴安娜·泰勒，他們都是獨立董事。麥肯納先生還擔任董事會主席。麥肯納先生和 Mses奧拉揚（自2023年6月起）和泰勒在2023年擔任治理委員會成員。
管理資源和薪酬委員會
薪酬委員會負責審查管理資源事宜並向董事會報告，包括確保 多元化的繼任規劃、高級管理人員的職位描述和年度目標、包括薪酬計劃相關風險評估在內的總體高管薪酬形式，以及首席執行官和其他高級管理人員的 薪酬水平。薪酬委員會還根據書面目標審查高級管理層的業績，並就此提出報告。此外，薪酬委員會負責審查 任何提請委員會注意的工作場所不當行為索賠指控
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通過 bnS 道德熱線、BnS 人力資源部門或 風險管理委員會的推薦信。薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議。
薪酬委員會的所有成員均符合 標準的董事獨立性測試，因為董事會認為他們沒有任何可以合理預期會干擾其獨立判斷行使的關係。
董事會還對薪酬委員會所有成員的獨立性進行了更嚴格的測試，這意味着董事會已確定，薪酬委員會成員與高級管理層的關係不會損害其成員對BN高管薪酬做出獨立判斷的能力。這項額外的獨立性測試符合 紐約證券交易所上市標準中的測試。此外，薪酬委員會評估其聘請的任何顧問的獨立性，以遵守上述紐約證券交易所的上市標準。董事會已經通過了自己的 治理政策，即薪酬委員會中不得超過三分之一的成員是上市實體的現任首席執行官。
截至2024年4月18日，薪酬委員會由以下三位董事組成：戴安娜·泰勒女士（主席）、 拉斐爾·米蘭達先生和莫琳·肯普斯頓·達克斯女士，他們都符合上段所述的額外獨立性標準。目前，薪酬委員會成員均不是 上市實體的首席執行官。泰勒女士、米蘭達先生（自2023年3月起）和肯普斯頓·達克斯女士是2023年薪酬委員會的成員。
風險管理委員會
風險 管理委員會負責監控Bn的財務和非財務風險敞口，包括市場、信貸、運營、聲譽、訴訟和監管、欺詐、賄賂和 腐敗、健康、安全和環境、戰略、系統和業務風險，以及高級管理層為監測和控制此類風險敞口所採取的措施。委員會定期向董事會報告其議事情況及其處理的任何 重大事項。風險管理委員會在2023年舉行了四次會議。
截至2024年4月18日，風險 管理委員會由以下三位董事組成：Mses。莫琳·肯普斯頓·達克斯（主席）、愛麗絲·艾倫和胡瑟姆·奧拉揚，他們都是獨立董事。Mses。肯普斯頓·達克斯、艾倫和奧拉揚在整個2023年都是風險 管理委員會的成員。
報告
每位委員會主席在委員會會議後向董事會提交一份報告。委員會向董事會提交的報告概述了委員會在會議期間提交的事項、委員會做出的任何決定的摘要以及委員會認為相關的任何其他信息。此外，作為委員會報告的一部分， 委員會將建議其提出的任何決議供董事會通過。每個委員會每年向股東提交一份報告，重點介紹其在前一年的工作和成就。
董事會、委員會和董事評估
董事會認為，定期和正式的評估流程可以改善整個董事會、委員會和 個別董事的業績。每年，都會向獨立董事發送一份調查問卷，邀請他們就提高董事會及其委員會效率的領域提出意見和建議。本次調查的結果由治理 委員會審查，委員會根據要求向董事會提出建議。每位獨立董事還會收到一份自我評估問卷，所有董事都必須完成一項技能組合評估， 供治理委員會用於規劃目的。
主席每年與每位 非管理董事進行私下訪談，討論董事會及其委員會的運作，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。此訪談過程還包括同行 審查，每位董事就其同事在董事會中的表現向主席提供反饋。主席向治理委員會報告這些訪談情況，以此為依據向理事會建議改善個人 董事業績和董事會整體效率的措施。
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董事會和管理層的職責
單獨的董事長兼首席執行官
國陣有一個單獨的 主席兼首席執行官，主席是獨立董事。主席是弗蘭克·麥肯納先生，首席執行官是布魯斯·弗拉特先生。董事會通過了每位主席和首席執行官的書面職位描述，摘要如下， 以及每位委員會主席的職位描述。這些職位描述每年由董事會審查併發布在Bn的網站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。
主席管理董事會業務，並確保董事會及其委員會有效履行董事會章程中規定的職能 。此外，主席負責：在與首席執行官、首席財務官和公司祕書協商後，批准每一次董事會會議的議程；確保董事獲得 履行職責所需的信息；確保適當的委員會結構到位；提供評估體系以評估整個董事會、委員會和個別董事的業績；與國陣首席執行官和高級管理層 合作，監督戰略規劃、政策實施的進展和繼任計劃。主席還主持董事會獨立董事在每次董事會會議之後舉行的所有非公開會議， 負責確保管理層審查這些會議期間提出的事項並採取行動。
首席執行官向國陣提供 領導權，並在董事會批准的政策和指導的前提下，管理國陣的業務和事務，監督其戰略計劃的執行。此外，首席執行官還負責以下職能：向 董事會提交國陣的年度戰略計劃供其批准；持續向董事會提交國陣資本和運營計劃供其批准；擔任國陣的主要發言人；向董事會提交高級管理層和繼任計劃的年度 評估以供批准；任命或解僱國陣的高級管理人員；為Bn的公司和資產可持續發展方針設定方向管理活動；並與首席財務官一起， 建立和維持適當的控制和程序，以確保BN財務報告和公開披露的準確性和完整性。
管理層與董事會的關係
Bn的高級管理團隊向董事會報告並對董事會負責。管理層成員應 主席的邀請出席董事會會議，並應相應委員會主席的邀請出席委員會會議。
管理層向董事提供的信息 對董事會的效率至關重要。除了在會議上向董事會及其委員會提交的報告外，管理層還及時向董事通報公司發展和 管理層為實現公司目標而做出的關鍵決定。董事們每年評估管理層向董事會提供的信息的質量、完整性和及時性。
戰略規劃
董事會監督 Bn的戰略，即將其資本部署到我們的三大核心業務——資產管理、保險解決方案和我們的運營業務，為世界各地的機構和個人創造長期財富。為了促進 這一戰略，國陣制定了年度業務計劃，以確保股東、董事會和管理層對BN的戰略方向和績效目標的看法一致，並確保股東資本的有效利用。董事會每年 在年度戰略會議上開會一次，審查高級管理層提交的戰略計劃和年度業務計劃。
在 董事會的年度戰略會議上，董事會審查了Bn的商業模式和年度業務計劃，其重點是優化更廣泛的布魯克菲爾德生態系統中的協同效應，以提高價值，並重新部署我們保留的大量自由現金 流，以支持我們的三大核心業務的增長，投資新的戰略機會和股票回購。Bn的戰略計劃旨在長期為股東提供15％以上的年化回報。 董事會在年度戰略會議上對照計劃中設定的公司目標評估戰略計劃和管理層的年度成績。
董事會批准年度業務計劃，該計劃指導高級管理層在下一年度處理BnS事務。 通常發生在每年 12 月，屆時董事會會審查並提供意見
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未來五年的管理業務計劃。與批准的年度業務計劃相比 的重大擬議偏離將報告給董事會並由董事會審議。
每次董事會會議都會花時間與管理層討論企業機會和整個組織的戰略舉措背景下的 bnS 戰略。董事會每季度審查適用於國陣及其業務的當前全球經濟環境，在此基礎上 可以考慮對Bn的戰略進行調整。
風險管理監督
管理風險是董事會活動不可分割的一部分。BN已經建立了風險管理框架，用於管理整個 組織的風險，董事會在監督紀律嚴明和有針對性的風險管理方法方面發揮着核心作用。
鑑於 的多元化和業務範圍，BN力求確保在儘可能接近其源頭的地方管理風險，並由在業務或風險領域擁有直接和持續知識和專業知識和專業知識的管理團隊進行管理。因此， 業務特定風險通常在業務部門層面進行管理，因為每項業務的風險因其獨特的性質和運營特徵而異。同時，BN採用協調的方法來應對風險， 可能會影響整個BN的業務，以及往往更普遍且影響整個組織的相關性的風險。還強調了協調的方法，管理層可以彙集專業知識， 更好地管理此類風險。
管理層至少每季度向董事會及其委員會報告 管理關鍵風險戰略的發展和進展。
董事會對風險管理進行治理監督，重點關注國陣面臨的更重大風險 ，並以管理層的風險評估流程為基礎。董事會已將監督特定類別風險的責任下放給其委員會，具體如下：
審計委員會
監督與BnS財務報告系統和程序以及相關的審計流程（內部和外部）相關的風險管理。審計委員會的部分職責是審查和批准內部 審計計劃，該計劃旨在確保與風險管理活動和組織優先事項保持一致。
治理和提名委員會
監督與Bn的治理結構相關的風險管理，包括董事會和委員會 活動的有效性以及潛在的利益衝突。
管理資源和薪酬委員會
監督與BnS管理資源事項相關的風險管理，包括繼任計劃、高管薪酬、 高級管理人員的角色和年度目標以及實現這些目標的表現。
風險管理委員會
監督BN重大財務和非財務風險敞口的管理，與管理層一起審查 風險管理實踐，以評估緩解關鍵組織風險的努力的有效性，並確認BN具有適當的風險承擔理念和適當的風險承受能力。
關聯方交易
根據 的章程，治理委員會負責審查和監督所有涉及國陣的重大關聯方交易和涉及潛在利益衝突的情況，包括BN 與執行官、董事、主要股東或其直系親屬之間的交易。治理委員會還負責確保所達成的任何關聯方交易都不符合國陣及其 股東的利益。如果根據適用的證券法，關聯方交易或涉及潛在利益衝突的情況需要由獨立特別委員會處理，則國陣將組建這樣的委員會。
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有關治理委員會的更多 信息，請參閲本通告第 32 頁的治理和提名委員會。
可持續性
布魯克菲爾德的可持續發展
我們的 可持續發展戰略以支持我們的投資者和利益相關者現在和未來的業務彈性和價值創造為中心。我們通過將經濟目標與負責任的企業公民意識相結合來管理我們的投資。 這符合我們長期的投資理念和經驗，即以可持續和合乎道德的方式從長遠角度開展業務可以實現價值最大化。它還需要遵循強有力的可持續發展原則 和慣例。
儘管可持續發展原則早已融入我們的業務運營方式，但我們在2016年在全球可持續發展政策中發佈了布魯克菲爾德可持續發展原則，決定將我們的方針正式化 。我們的可持續發展政策編纂了我們將可持續發展考慮納入決策的長期戰略，以及 日常資產管理活動。該政策每年由布魯克菲爾德的高級管理人員以及每個布魯克菲爾德 業務組進行審查並定期更新2。我們的可持續發展政策概述了我們的方法，並基於以下指導原則：
減輕我們的運營對環境的影響
| | 努力將運營對環境的影響降至最低，並在 段時間內提高我們對資源的有效利用。 |
| | 支持到 2050 年或更早實現温室氣體 (GHG) 淨零排放的目標。 |
努力確保員工的福祉和安全
| | 在尊重人權、重視多元化以及對工作場所歧視、暴力或騷擾零容忍的基礎上，營造積極的工作環境。 |
| | 遵循領先的健康和安全慣例，以支持實現零嚴重安全事故的目標。 |
堅持強有力的治理實踐
| | 根據我們的準則開展業務活動，以最高的道德標準開展業務。 |
| | 通過透明度和積極參與保持牢固的利益相關者關係。 |
成為優秀的企業公民
| | 努力確保將我們經營所在社區的利益、安全和福祉 納入我們的業務決策。 |
| | 支持我們員工的慈善事業和志願服務。 |
可持續發展附屬機構和夥伴關係
通過與可持續發展框架和組織的合作，我們將繼續積極參與討論，以提高私人和公開市場的 可持續發展意識，並且我們將繼續根據不斷變化的最佳實踐加強我們的可持續發展報告和協議。以下是我們 所屬的一些框架和組織：
| | 淨零資產管理公司 (NZAM) 計劃 自 2021 年以來，我們一直是 NZAM 的簽署方，並致力於支持到 2050 年或更早實現温室氣體淨零排放的目標，強調我們與《巴黎協定》的一致性。 |
| 2 | BnS 業務組由我們的三大核心業務組成：資產管理、保險解決方案和 我們的運營業務，即可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權和房地產。 |
2024 管理信息 通函/ 36
| | 氣候相關財務披露工作組（TCFD） 自2021年以來，我們一直是TCFD的支持者 ，該計劃旨在指導各公司在商業和財務決策中考慮氣候變化的影響，我們的報告與他們的建議一致。 |
| | 負責任投資原則 (PRI) 自2020年以來，我們一直是PRI 的簽署方，這加強了我們對負責任投資和可持續發展最佳實踐的長期承諾。 |
| | 國際財務報告準則（IFRS）可持續發展聯盟 我們是 IFRS 可持續發展聯盟的 成員，該聯盟是一項全球計劃，旨在制定全球認可的會計和可持續發展披露。 |
| | 可持續市場倡議 (SMI) 資產經理和資產所有者 (AMAO) 工作組 自2021年以來，我們一直參與SMI AMAO工作組的工作。該計劃側重於利用每個成員 公司的專業知識，為機構投資者提供可擴展的方式，向可持續解決方案分配資本。 |
可持續發展組織與治理
在我們公司、業務集團和基礎投資組合公司中維持強有力的可持續發展計劃仍然是重要的優先事項。
我們知道，良好的治理對於可持續的業務運營至關重要。對可持續發展事務的監督已整合到 Brookfields 的總體治理框架中，並與我們的治理方針保持一致。我們致力於堅持強有力的做法來監督和監督我們的業務，包括我們的整體可持續發展方針。
我們的董事會致力於以優先考慮 股東和其他利益相關者的利益的方式，維持對可持續發展實踐的強有力的公司治理。董事會監督我們的業務和事務，審查重大戰略舉措，並接收有關公司全年可持續發展舉措的進展報告。
我們的可持續發展方針得到了包括各集團首席執行官 和可持續發展負責人在內的每個業務集團的高級領導層的支持和監督，並得到布魯克菲爾德其他高級管理人員的支持，包括首席運營官（COO）（治理和風險管理）、過渡投資（脱碳與投資）主管、可持續發展 管理主管，與布魯克菲爾德首席財務官（温室氣體報告和測量）合作。
由於可持續發展涵蓋了範圍廣泛的優先事項，因此我們認為可持續發展舉措應由與特定業務活動最密切的個人監督。職能負責在其職能領域內製定、實施和監測 相關可持續性因素，例如風險管理和人力資源。管理團隊和委員會，例如我們的淨零排放指導委員會和安全領導委員會，彙集了管理可持續發展的關鍵組成部分所需的 專業知識，確保我們的業務和職能部門適當應用和協調方法。我們設有 工作組，例如可持續發展工作組、淨零運營委員會和可持續發展財務報告工作組，為業務組和管理委員會的領導人提供支持，專門負責制定和協調推進 Brookfields 可持續發展優先事項的舉措的專業領域。
協作是我們管理方法的標誌，我們的每個業務組都任命了一名 可持續發展負責人，負責監督業務集團的高級領導層，包括其首席執行官並向其負責。該小組由各種可持續發展相關優先事項的職能專家支持，與我們的 管理委員會合作，並且是推動可持續發展相關舉措的工作組成員。
可持續發展融入投資 流程
作為投資盡職調查的一部分，Brookfield試圖評估與可持續發展相關的機會和風險，並將其考慮在整體投資決策中。這包括利用領先的行業指導來確定最有可能對某一行業公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的可持續發展因素。作為我們 可持續發展盡職調查協議的一部分，布魯克菲爾德為投資團隊提供評估氣候變化、賄賂和腐敗、網絡安全、健康與安全、人權和現代奴隸制風險的具體指導。在必要的情況下， Brookfield 會進行更深入的盡職調查，酌情與內部和第三方專家合作。
2024 年管理信息通告/ 37
所有投資都必須得到相應的投資委員會的批准。投資團隊 向投資委員會概述了交易的優點以及重大風險、緩解措施和重大改進機會，包括與可持續發展相關的風險。
作為每次收購的一部分3，投資團隊制定了量身定製的整合計劃，其中 包括與材料可持續發展相關的事項以供審查或執行。我們認為，適當管理這些考慮因素與提高投資回報之間存在很強的相關性。
與我們的管理方法一致，每個投資組合公司的管理團隊有責任在布魯克菲爾德相關投資團隊的支持下，在投資生命週期中管理 個可持續發展風險和機會。在管理跨司法管轄區的各種資產類型時，將當地問責制和專業知識與Brookfields的投資和運營 經驗和見解相結合非常重要。我們會酌情利用這些能力合作開展可持續發展舉措，以推動最佳實踐並協助進行任何 補救措施。在適當的情況下，我們鼓勵我們的投資組合公司為相關員工組織有關各種可持續發展職能的培訓。
管理團隊定期從財務和運營角度向各自的董事會報告，包括納入重大可持續性因素的關鍵 績效指標，例如健康和安全、環境管理、監管要求的遵守情況以及越來越多的温室氣體排放。
對於布魯克菲爾德擁有非控股權益的投資（例如，我們是債務 持有人或在布魯克菲爾德沒有能力通過其合同權利行使影響力的其他情況下），布魯克菲爾德積極監控其投資表現，並酌情利用其管理 實踐來鼓勵取得符合布魯克菲爾德可持續發展方針的可持續發展成果。
在準備資產剝離時，我們概述了由多種不同因素產生的潛在價值創造，包括相關的可持續性考量。在適用的情況下，我們還準備定性和定量數據，總結投資的 可持續發展表現，並全面瞭解我們在持有期內如何管理投資。
管理和參與
管理是 我們可持續發展戰略的重要組成部分，我們已根據PRI對其進行了定義。我們尋求與投資組合公司互動，與行業同行合作，以幫助指導和改善我們的可持續發展戰略和 實踐。儘管我們的大部分投資都在私募市場，但我們將在適用的情況下使用我們的代理投票指南，並確保我們的披露涉及我們如何將可持續發展因素納入投資流程。在 管理我們的資產時，我們利用我們與投資組合公司合作的巨大影響力以及投資和運營能力，鼓勵健全的可持續發展實踐，這對彈性企業至關重要，同時尋求 為我們的投資者和利益相關者創造長期價值。此外，通過與投資組合公司的持續合作，我們可以與我們的投資組合公司合作或為其提供支持，以促進與外部利益相關者的對話，其目的是 為制定符合我們的可持續發展原則和創造價值機會的行業標準或實踐做出建設性貢獻。
以下是我們在2023年採取的一些可持續發展舉措的摘要。
環保
緩解氣候變化 和適應仍然是我們業務的重點領域。布魯克菲爾德認為，它可以為全球經濟向淨零的過渡做出有意義的貢獻。
提高透明度並與 TCFD 保持一致
自2021年成為TCFD的支持者以來，布魯克菲爾德在遵守TCFD建議的披露方面取得了進展。我們 還實施了氣候風險評估流程，以更好地瞭解我們業務的物理風險以及過渡風險和機會概況。我們利用評估結果來確定改進之處
| 3 | 指布魯克菲爾德擁有控制權和重大影響力的投資。 |
2024 管理信息 通函/ 38
緩解和適應氣候變化的機會，並繼續努力 將這些考慮因素納入布魯克菲爾德的業務。
脱碳：支持世界向淨零經濟的過渡
我們認識到，通往淨零 經濟的道路需要時間，需要調整政府政策和技術發展。我們打算通過提供運營和投資專業知識來支持這一目標，以執行切實可行的脱碳戰略，為 企業為未來經濟做好準備。我們還認為，脱碳是一項重要的長期過渡風險緩解策略，可以補充保持和提高價值。
我們仍然專注於我們的可持續發展方針，其核心與我們的信託義務一致，即為我們的 投資者和利益相關者創造長期價值，同時負責任地管理我們的業務。我們將繼續收購長期資產和業務，這些資產和業務可以產生穩定的現金流，並隨着時間的推移而增長。我們認為，通過適當的管理和管理， ，包括為低碳未來做好準備，這些資產的價值往往會隨着時間的推移而增加。
我們專注於制定促進脱碳的基本流程，並將繼續在所有業務中採取行動。 我們專注於通過共享最佳實踐和資源以及定期和系統監控來了解我們的進展，為我們的業務提供支持。
淨零資產管理人計劃
為了支持向淨零碳經濟的過渡，布魯克菲爾德簽署了淨零 資產管理人計劃。NZAM是一組國際資產管理公司，致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。
繼2022年正式確定臨時目標承諾之後，在2023年，在NZAM要求之前，我們將中期 目標承諾增加了540億美元的管理資產。我們更新的中期目標承諾是將管理的2,10億美元資產的排放量從2020年的基準年減少至少50％。
布魯克菲爾德淨零目標的一個組成部分是為氣候 解決方案分配資本。我們的中期排放目標由我們業務中的資產組成，包括可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權和房地產。在設定中期目標時，我們側重於以下方面的投資：
| a. | 我們對結果有控制權，因此有足夠的影響力； |
| b. | 我們可以在短期內確定並實施可行的舉措；以及 |
| c. | 我們評估認為，在整個投資週期內這樣做可以增加價值。 |
我們的意圖是每年增加按淨零水平管理的資產比例，或儘可能頻繁地增加 管理的資產比例，這與我們的目標是一致的，即隨着時間的推移達到 100%。我們的淨零中期目標包括布魯克菲爾德投資組合公司的範圍 1 和範圍 2 排放。
為了支持我們在實現淨零目標方面取得進展，在過去的一年中，我們的重點一直是組建團隊和投入更多資源，以促進我們管理的資產製定可靠的脱碳計劃。在開展這項工作時，我們將把淨零 工作重點放在我們最有機會取得有意義結果的投資上。
除了我們正在利用現有資產進行 的工作外，兩年前我們還啟動了布魯克菲爾德全球轉型基金I，這是一系列以過渡為重點的基金中的第一個，致力於通過促進企業走向符合《巴黎協定》目標的淨零路徑，加速向淨零 經濟的過渡。布魯克菲爾德全球轉型基金二期於2023年啟動，將遵循其前身基金 的戰略，投資開發新的清潔能源產能，擴大可持續解決方案，為碳密集型行業的業務轉型提供資金。在 COP28 上，布魯克菲爾德和阿爾泰拉宣佈設立數十億美元 美元的催化轉型基金（CTF）。CTF將有差異化且有針對性的任務，專門在新興和發展中市場部署資本，專門支持能源轉型、工業 脱碳、可持續生活和氣候技術。除了通過過渡投資（包括支持大量新的清潔能源產能的增長）來推動影響力外，我們還是全球最大的可再生能源所有者和 運營商之一。
2024 年管理信息通告/ 39
水、廢物和生物多樣性
減少我們的水消耗和廢物產生的影響有助於建立高效的系統，增強業務彈性，併為 的可持續發展做出貢獻。我們力求利用最佳實踐來有效監控用水量，並對某些投資組合公司進行業績管理，目標是尋找減少用水量的機會。此外，我們遵守所有 適用的當地和地區廢物法規，並跟蹤廢物和回收指標。在我們努力保護企業附近的生物多樣性和生態系統的過程中，鼓勵保護生物多樣性是實現淨零目標和管理物理 風險的重要組成部分。
社交
文化問題：人力資本發展
我們的員工是我們最重要的資產。布魯克菲爾德投資於員工，讓他們為未來的領導做好準備。布魯克菲爾德所做的一切， 從與客户打交道到員工和高管之間的互動，都受到公平意識的支配。這對於夥伴關係成功建立持久且互惠互利的關係至關重要。Brookfields 全公司的文化以相互尊重、團隊合作和激情為定義，並圍繞我們的核心價值觀展開：
| | 協作：領導層與整個組織的同事並肩工作，並承諾 取得共同的成功。布魯克菲爾德仔細篩選新員工的關鍵特質之一是他們與他人合作的能力。該公司希望人們跨羣體共享信息，並對我們所有的 業務感興趣，而不僅僅是他們目前碰巧工作的業務。布魯克菲爾德不只為特定工作僱用人員。相反，我們招聘是因為他們未來可能擔任的所有職位，這將有助於公司取得更大 的成功。布魯克菲爾德積極尋找想要學習、成長和發展，並表現出願意在自己的舒適區之外伸出援手的人。 |
| | 企業家精神：我們的扁平組織以結果為導向，責任是根據主動性 和辛勤工作贏得的，而不是職稱，決策是在接近行動的情況下做出的。這個想法並不少見，但布魯克菲爾德在幾十年的發展過程中一直鼓勵其企業家精神。Brookfield 尋找的員工不僅對自己的工作充滿熱情，而且對公司的所作所為充滿熱情。所有權的共同價值不僅限於幫助公司取得成功或創造更多收入。這意味着還要關心小事，例如謹慎使用堅定的 資源（像所有者一樣思考），尊重每個人。 |
| | 紀律：我們的團隊同樣意識到並致力於實現為投資者創造卓越的長期 回報的目標。紀律還要求每個人對自己的能力有現實的理解。布魯克菲爾德希望員工瞭解自己的長處，認識到自己的弱點，願意在舒適區之外伸展 ，並願意在必要時尋求幫助。 |
協作、 創業和紀律這三個屬性構成了布魯克菲爾德的基礎。通過僱用優秀人才併為他們提供在不同業務之間流動的機會，我們得以將我們的專業知識建立到一個廣泛的生態系統中，根據需要促進 在不同領域和地域之間進行非常有效的合作。除其他外，該生態系統使團隊能夠利用可靠的數據和專業知識來識別新興主題，為他們的投資流程提供信息，並提供 可操作的情報，使我們的投資者受益。
員工構成
建立多元化和包容性的工作環境可以強化我們的協作文化，並增強我們培養和提升 所有員工發揮潛力的能力。我們的多元化和包容性方針經過深思熟慮，並已納入我們的人力資本發展流程和舉措。我們最初對性別多元化的關注使該組織高層中女性 的代表性顯著增加。在過去的幾年中，我們開始運用同樣嚴格的人力資本流程和發展活動來促進更多的種族多樣性，並立即看到了這些努力的成果。Brookfield 已經建立了一個全球流程，讓員工能夠自我識別自己的種族。這些信息有助於布魯克菲爾德確定與增加種族多樣性相關的特定重點領域。這些結果 表明了布魯克菲爾德截至2024年4月1日的當前多元化狀況：
2024 管理信息 通函/ 40
| 全球種族多樣性指標 | ||||
| 白色 |
48 | % | ||
| 亞洲的 |
32 | % | ||
| 黑色 |
5 | % | ||
| 西班牙裔 |
3 | % | ||
| 兩場或更多比賽 |
6 | % | ||
| 未回覆或拒絕 自我識別 |
6 | % |
我們一些更具影響力的舉措圍繞着我們的招聘方式、繼任流程以及 如何與員工互動。我們與多個組織合作，促進人才庫中的多元化代表性，包括暑期實習生和工商管理碩士助理。我們的繼任流程包括確定多元化的候選人名單，並側重於 通過延伸職位和曝光度來培養職業生涯早期的候選人。我們支持許多由員工圍繞共同的興趣、特徵或經歷組織的員工資源小組。
職業健康與安全
管理 健康和安全風險是我們業務管理不可分割的一部分。我們的目標是零起嚴重的安全事故。我們已經實施了一項健康和安全治理計劃，以傳播強大的健康和安全文化，鼓勵 共享最佳實踐，支持安全績效的持續改進，並幫助消除嚴重的安全事故。該計劃由安全領導委員會監督，該委員會由來自我們業務組和地區的 的高級運營主管組成，並報告健康和安全趨勢及關鍵舉措，這些報告作為季度運營風險更新的一部分提供給董事會。投資組合公司管理層負責確保 其公司的健康和安全政策及系統得到定期制定、實施和審查，以應對其特定的風險領域。投資組合公司的首席執行官向各自的董事會報告安全績效、 事故和改進舉措的狀況。
人權與現代奴隸制
在人權方面，我們力求以符合經濟組織 《跨國企業合作與發展準則》和《聯合國工商業與人權指導原則》的方式行事。我們致力於以合乎道德和 負責任的方式開展業務，包括以尊重基本人權和支持防止業務內部侵犯人權行為的方式開展活動。我們努力將其納入我們的核心業務活動， 包括我們的人權和反現代奴隸制政策（人權政策）、可持續發展盡職調查協議和供應商管理計劃中規定的培訓、溝通、合同和盡職調查流程。
誠信、公平和尊重是我們文化的標誌，包括在開展活動時尊重基本人權 ，以及我們努力識別和防止業務和供應鏈中的侵犯人權行為。我們致力於維護一個沒有歧視、暴力和騷擾的工作場所，我們希望我們的員工以促進 積極的工作環境的方式行事。我們的人權政策旨在編纂我們的方法，以最大限度地降低我們的業務和供應鏈中現代奴隸制的風險。我們還制定了專門的工具和流程，旨在識別人權和現代 奴隸制，作為新投資盡職調查的一部分，其中包括風險評估、補救措施、培訓和治理。
此外， 我們的人權政策整合了《守則》、《可持續發展政策》、《金融犯罪政策》和《舉報政策》中規定的相關承諾。我們還制定了其他幾項政策和程序，為 識別人權和現代奴隸制風險以及為減輕這些風險應採取的措施提供指導。其中包括我們的《供應商行為準則》、《反洗錢和貿易制裁政策》以及《積極的工作環境政策》。我們 認識到，人權、現代奴隸制和人口販運的風險是複雜和不斷變化的，我們將繼續努力應對這些風險。
2024 年管理信息通告/ 41
治理
強有力的治理對於可持續的業務運營至關重要，我們的目標是根據較高的道德和法律 標準開展業務。
可持續發展法規和框架
我們的治理實踐是我們經營業務的基礎。我們將繼續調整和加強我們的政策，以滿足我們行業不斷變化的 標準和法規，包括我們運營所在的所有司法管轄區的立法、指導方針和慣例。
我們 力求通過積極參與新行業標準和最佳實踐的制定和實施來不斷改進和完善我們的流程。
數據隱私和網絡安全
數據 隱私和網絡安全仍然是關鍵的可持續發展重點領域。布魯克菲爾德採取舉措進一步增強我們的數據保護和威脅情報能力，布魯克菲爾德努力改善我們的第三方風險 管理流程。2023 年，布魯克菲爾德每年審查和更新我們的網絡安全計劃，並根據美國國家標準與技術研究所 (NIST) 網絡安全框架定期對我們的計劃成熟度進行外部評估。除了繼續對所有員工進行強制性網絡安全教育外，Brookfield 還增強了我們的網絡釣魚模擬，使其包括更高級的模擬和社會工程學。
溝通和披露政策
國陣有一項披露政策（披露政策），概述了其向投資者、分析師和媒體公開披露 信息的政策和做法。披露政策確保Bn與投資界的溝通及時、一致並符合所有適用的證券法規。董事會每年審查披露政策 ，併發布在 BnS 的網站上， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下。
國陣通過全面的年度報告、季度中期報告和定期 新聞發佈讓股東瞭解進展和發展。Bn的網站提供摘要信息，並可隨時訪問其已發佈的報告、新聞稿、法定文件以及提供給分析師和投資者的補充信息。國陣可以在遵守適用的證券 法律的前提下，僅通過其網站傳播重要信息，股東和其他人應諮詢該網站以獲取有關國陣及其事務的這些信息。
管理層和股東以虛擬方式參加年度股東大會，並親自參加紐約 （投資者日）的年度投資者日，管理層可以在這些活動中回答問題。在投資者日，管理層向股東、投資者和分析師介紹我們的近期業績、未來計劃和 前景。希望聯繫主席或其他董事會成員的股東可以通過國陣公司祕書致電 1-866-989-0311或通過電子郵件發送至 bn.enquiries@brookfield.com.
BN還維持一項投資者關係計劃，以及時回覆詢問。管理層定期與投資者 和投資分析師會面，並通過網絡直播主持季度電話會議，討論Bn的財務業績，這些電話會議的記錄已發佈在Bn的網站上。管理層確保及時向媒體通報事態發展，並有機會與BN的指定發言人會面和討論這些事態發展。
商業行為準則和 道德準則
BnS 的政策是，其所有活動均以誠實和正直的方式進行，並遵守所有適用的 法律和監管要求。為此，國陣維持了《守則》和《積極工作環境政策》，並將其納入該守則。這些政策共同規定了董事和員工 作為國陣團隊成員應如何行事的指導方針和原則。維護我們的企業文化對組織至關重要，遵守守則，包括我們的積極工作環境政策，是實現這一目標的關鍵組成部分。
2024 管理信息 通告/ 42
國陣的所有董事、高級職員和僱員在加入國陣時都必須提供書面確認 ，表明他們熟悉並將遵守該守則。國陣的所有董事、高級職員和僱員每年都必須提供同樣的確認。
董事會每年審查該守則，以考慮是否批准對BnS標準和慣例的修改。 董事會通過其風險管理委員會對《守則》的遵守情況進行監督，該委員會定期接收來自Bn內部審計師的有關任何違規問題的報告。該守則可在 BnS 的網站上找到， https://bn.brookfield.com 在 “公司治理” 下，已在SEDAR+上提交 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.
2024 年管理信息通告/ 43
審計委員會的報告
| 以下是審計委員會根據其章程在2023年期間的工作摘要： |
授權
審計委員會 監督 BnS 的財務 報告和披露， 以及 的合規性 適用的法律和 管理的法規 財務報告和 披露。
審計委員會 章程和審計 委員會主席 職位描述是 在 https://上可用 bn.brookfield.com 在 “企業” 下 治理。 | |
| 財務報告 | ||
| ✓ 審查了年度和中期財務 報表、外部審計師報告、管理層討論和分析、補充信息、財務新聞稿、高級管理人員認證以及所有其他包含經審計或未經審計的重大財務 信息的披露文件 | ||
| ✓ 審查與披露控制、系統和程序以及財務報表和報告的內部控制相關的報告，並監測 的有效性 | ||
| ✓ 收到了管理層關於審計委員會對財務報告的監督以及審計委員會在審查國陣合併財務信息中的作用的相關領域所作的陳述 | ||
| ✓ 繼續負責審查與通過Bn的道德熱線或其他方式舉報的任何財務報告欺詐或不當行為指控相關的報告 ，包括全資或受控運營企業的員工舉報的舉報
外部審計員 | ||
| ✓ 建議Bn的股東提名特許會計師事務所為外部審計師 | ||
| ✓ 評估外部審計師的業績 並監控外部審計員、管理層和審計委員會之間關係的質量和有效性 | ||
| ✓ 審查並批准了本年度擬議的外部審計 聘用和費用 | ||
| ✓ 監督了外聘審計員 的獨立性，並收到了外部審計師關於其獨立性的報告 | ||
| ✓ 審查了計劃的審計範圍、特別重點領域和擬議採用的重要性閾值 | ||
| ✓ 批准了關於預先批准外部審計員向國陣提供的審計和非審計服務以及批准所交付服務的審計政策 | ||
| ✓ 審查了外部審計員關於在其審計和認證活動中發現的 內部控制問題的報告 | ||
| ✓ 審查了BAM、 Brookfield Business Partners L.P.、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Property Partners L.P. 和 BNRE 外部審計師的報告，以瞭解存在重大判斷和審計風險的領域 | ||
| ✓ 每次審計委員會會議結束後，在管理層不在場的情況下與外部審計師舉行非公開會議
內部審計師 | ||
| ✓ 審查了 內部審計師的季度活動和報告，包括已完成的審計、提出的未決事項的後續計劃和其他優先事項 | ||
| ✓ 收到了一份 BN 計劃遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》條款的報告 | ||
| ✓ 審查了內部 審計師的業績 | ||
| ✓ 審查並批准了內部審計師 審計計劃 | ||
| ✓ 獨立會見內部審計師
| ||
| 審計委員會成員的金融知識 | ||
| ✓ 評估了每位審計 委員會成員的財務知識 |
2024 管理信息 通告/ 44
| 其他職責和責任 |
||
| ✓ 審查並批准了審計 委員會和內部審計師的章程 | ||
| ✓ 審查並批准了本通告中包含的審計 委員會的報告 | ||
| ✓ 審查了審計委員會的年度工作 計劃 | ||
| ✓ 監測 BN 與審計委員會職責相關的治理和控制活動 | ||
| ✓ 審查並批准了公司對美國的季度 估值分析 1940 年《投資公司法》 | ||
| ✓ 審查了執行官 的開支 | ||
| ✓ 監測 BnS 財務職能的質量 及其與 BnS 業務規模和廣度的一致性 | ||
| ✓ 每次 會議結束後，作為審計委員會私下開會 |
| 成員資格 | 珍妮絲·深草， 椅子 安吉拉 F. Braly 拉斐爾·米蘭
| |
| 金融知識 | 根據CSA的要求，所有成員都具備財務知識，深草女士是指定的金融專家。 | |
| 獨立 | 所有成員均符合董事會批准的獨立性標準，這些標準源自 CSA 公司治理指南。 |
按照 NI 52-110 第 5 部分的要求瞭解有關審計委員會的更多信息，請參閲 AIF 第 46 至 47 頁上的 “審計委員會信息” 部分，該部分可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar.
審計師費用
有關德勤在截至2023年12月31日的年度中因提供服務而收取的費用的 説明，請參閲本通告的第22頁。
審計委員會在 2023 年舉行了八次會議 。此外，審計委員會主席定期與外部審計員、內部審計師和管理層會面。
此報告已獲審計委員會通過和批准：
珍妮絲·深草， 椅子; 安吉拉·布拉利；拉斐爾·米蘭達。
2024 年管理信息通告/ 45
治理和提名委員會的報告
| 以下是治理委員會根據其章程在2023年期間的工作摘要：
|
授權
治理委員會 監督 bn 的方針 公司治理。
治理委員會 章程與治理 委員會主席的職位 描述可在以下網址獲得 https://bn.brookfield.com 在 “企業” 下 治理。 | |
| 董事會及其委員會的組成和業績 (i) 董事提名 | ||
| ✓ 審查了 董事會及其委員會的規模、組成和多元化 | ||
| ✓ 審查了 董事會所代表的能力和技能以及董事和整個董事會所需的技能 | ||
| ✓ 保留了 候選董事的常青名單 | ||
| ✓ 批准了七名A類股份董事候選人 和七名B類股份董事候選人供股東選舉，並向董事會推薦他們 | ||
| (ii) 對董事會、其委員會和個人 董事的評估 | ||
| ✓ 審查了董事會、其 委員會和個人董事的業績 | ||
| ✓ 審查了評估董事會和個別董事業績 的流程 | ||
| ✓ 審查並批准了委員會現任董事的任命 | ||
| 董事薪酬 | ||
| ✓ 審查了支付給董事會主席和支付給獨立和附屬董事的 的薪酬 | ||
| 披露 | ||
| ✓ 審查並批准了本通告中包含的治理 委員會的報告 | ||
| 公司治理 | ||
| ✓ 制定 2024 年的董事會工作計劃 | ||
| ✓ 評估並推薦了對 bnS 治理實踐的改進 | ||
| ✓ 確定 BN 的執行官 | ||
| ✓ 審查、評估和批准了 BnS 的 商業行為和道德守則、披露政策、個人交易政策、投資和資本市場政策、薪酬政策、多數投票政策、董事會和委員會章程、董事會職位描述和董事章程 預期 | ||
| 可持續發展問題 | ||
| ✓ 監督Bn在其公司和資產管理活動中處理可持續發展 事項的方法，並審查和批准了委員會的可持續發展工作計劃 | ||
| ✓ 必要時向董事會通報了可持續發展問題的最新情況 | ||
| ✓ 監測企業披露可持續發展事項方面的國際趨勢和 最佳做法的發展 | ||
| ✓ 審查和評估了 bn 的企業 可持續發展問題責任戰略和相關報告 |
| 成員資格 | 弗蘭克·麥肯納， 椅子 | |
| Hutham S. Olayan （於6月加入 9, 2023) | ||
| 戴安娜·泰勒
| ||
| 獨立 | 所有成員均符合董事會批准的獨立性標準，這些標準源自 CSA 公司治理指南。 |
治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。
本報告 已獲得治理委員會成員的通過和批准：
弗蘭克·麥肯納， 椅子；Hutham S. Olayan；戴安娜 L. Taylor。
2024 管理信息 通告/ 46
管理資源和薪酬委員會的報告
| 以下是薪酬委員會根據其章程在2023年期間的工作摘要：
|
授權
補償 委員會監督 bn 管理資源 和 補償 戰略、計劃、政策 和實踐。
補償 委員會章程和 補償 委員會主席 職位描述是 在 https://上可用 bn.brookfield.com 在 “企業” 下 治理。 | |
| 繼任計劃 | ||
| ✓ 審查和評估了英國的人力資本 計劃 | ||
| ✓ 審查和評估高級管理人員 的業績 | ||
| ✓ 評估了高級管理人員繼任 候選人 | ||
| ✓ 審查了英國高潛力高管 發展計劃 | ||
| ✓ 審查了 bn 的多元化和包容性 戰略、舉措和進展 | ||
| 高管薪酬理念 | ||
| ✓ 審查了 bnS 的薪酬 理念 | ||
| ✓ 審查了Bn與其高管和股東之間利益一致性有關的 薪酬政策 | ||
| ✓ 評估了高級 管理層通過股權所有權實現的利益與長期股東價值創造的一致性 | ||
| ✓ 評估了與 bnS 薪酬方法、政策和做法相關的風險 | ||
| 高級管理人員的任命和薪酬 | ||
| ✓ 審查並批准高級 管理人員的薪酬 | ||
| ✓ 評估了年度管理激勵計劃和 長期持股計劃，並審查了這些計劃中的未兑現價值 | ||
| ✓ 審查並批准了 (i) 年度 管理激勵計劃獎勵和 (ii) 長期股權計劃獎勵，並審查了假設各種業績情景向高級管理層支付的與股票所有權獎勵相關的款項的未來價值 | ||
| 首席執行官績效、評估和薪酬 | ||
| ✓ 評估了首席執行官的表現 | ||
| ✓ 審查並批准了 首席執行官的薪酬 | ||
| ✓ 審查了首席執行官的優先事項 | ||
| 披露 | ||
| ✓ 審查並批准向 董事會推薦將包含在本通告中的高管薪酬報告和薪酬委員會報告 | ||
| 其他職責和責任 | ||
| ✓ 審查並批准了 薪酬委員會的章程 | ||
| ✓ 審查並批准了首席執行官職位 描述 | ||
| ✓ 繼續負責審查通過BnS道德熱線或其他方式舉報的工作場所不當行為指控 ，包括全資或受控運營企業的員工舉報的指控 |
| 成員資格 | 戴安娜·L·泰勒， 椅子 拉斐爾·米蘭 （三月加入 3, 2023) 莫琳·肯普斯頓·達克斯 | |
| 董事會限制了薪酬委員會的成員資格，要求任何上市實體的首席執行官不得超過三分之一。委員會成員中沒有一位是上市實體的首席執行官。
| ||
| 獨立 | 所有成員均符合董事會批准的獨立性標準，這些標準源自 CSA 公司治理 指南。 | |
薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議。
本報告已獲得薪酬委員會成員的通過和批准：
戴安娜·L·泰勒， 椅子；拉斐爾·米蘭達；莫琳·肯普斯頓·達克斯。
2024 年管理信息通告/ 47
風險管理委員會的報告
| 以下是風險管理委員會根據其 章程在2023年期間的工作摘要：
風險管理 ✓ 與高級管理層共同審查和考慮 bn 的風險承受能力、 風險承擔理念和確定風險與回報之間適當平衡的方法 ✓ 審查和評估了BN的重大金融風險敞口， ，包括貨幣、利率、信用和市場風險，以及高級管理層根據適用政策為監控和管理此類風險敞口（通過套期保值、掉期、其他金融工具等）而採取的措施，包括對交易對手 風險的管理 ✓ 與高級管理層審查並討論 bn 的重大非財務風險敞口，包括戰略、聲譽、運營、監管和業務風險，以及高級管理層為根據適用政策監控和 控制此類風險敞口而採取的措施 ✓ 與高級管理層審查並確認根據適用法律和證券交易所規則要求披露的有關BN及其子公司的重大非財務信息 ✓ 與高級管理層一起審查了被任命管理風險管理職能的管理層 的質量和能力 ✓ 經高級 管理層審查 bnS 合規計劃 ✓ 審查了 bnS 保險 的承保範圍、免賠額度、再保險要求和各種風險分擔協議 ✓ 審查可能對財務業績、BN 聲譽產生重大影響或可能以其他方式對國陣財務狀況產生不利影響的訴訟、索賠、税務 評估和其他與税務有關的事項、監管機構和政府機構的重大詢問或其他突發事件，必要時與法律顧問共同審查 ✓ 審查和評估了英國對欺詐和腐敗的敏感性 以及識別和管理欺詐和腐敗風險的管理流程 ✓ 提供對網絡安全風險的監督，包括評估來自內部或外部來源的網絡攻擊和數據泄露的 可能性、頻率和嚴重程度，並根據BN的風險概況審查管理層的網絡安全做法 ✓ 提供對 BnS 道德熱線的監督 ✓ 繼續負責將欺詐、故意 錯誤或偏離與財務報告有關的全面、真實和明確披露的指控以及將工作場所不當行為指控移交給管理資源和薪酬委員會 ✓ 按照 董事會的指示考慮了其他具有風險管理性質的事項
其他職責和責任 ✓ 審查並建議批准風險管理 委員會章程 ✓ 審查並批准了 BnS 的資金和金融風險 管理政策 ✓ 審查並批准了 BnS 的反賄賂和 腐敗政策和計劃 ✓ 審查並批准了 BnS 税收風險 管理政策 |
授權
風險管理 委員會監督 BN 企業風險管理 活動。
風險管理 委員會章程和 風險管理 委員會主席的職位 描述可在以下網址獲得 https://bn.brookfield.com 在 “企業” 下 治理。 |
| 成員資格 | 莫琳·肯普斯頓·達克斯， 椅子 愛麗絲·艾倫先生 Hutham S. Olayan | |
| 獨立 | 所有成員均符合董事會批准的獨立性標準，這些標準源自 CSA 公司治理 指南。 |
風險管理委員會在2023年舉行了四次會議。
本報告已獲得風險管理委員會成員的通過和批准：
莫琳·肯普斯頓·達克斯， 椅子；M. Elyse Allan；Hutham S. Olayan。
2024 管理信息 通函/ 48
第四部分董事薪酬和股權所有權
董事薪酬
補償 要素
董事會2023財年的薪酬計劃如下（以美元計）：
| 補償要素 | 金額 | 評論意見 | ||
| 董事會主席代理人 |
$600,000(a) | 主席不因擔任治理委員會主席而獲得任何額外報酬。 | ||
| 董事聘用者(b) |
$250,000 | |||
| 審計委員會主席預聘者 |
$35,000 | |||
| 薪酬與風險管理委員會 椅子固定器 |
$15,000 | |||
| 審計委員會委員（非主席） |
$10,000 | |||
| 為多倫多和紐約市地區的非居民提供旅行津貼 |
$15,000 | 這筆款項用於確認這些董事長途跋涉參加所有定期安排的會議所花費的時間，此外還可報銷 差旅和其他費用 自掏腰包費用。 | ||
| (a) | 目前在 DSU 中佔用 100%。 |
| (b) | 適用於非主席和 非管理層董事。 |
擔任 BN 董事的管理層成員不以董事身份獲得任何報酬。
管理委員會每年審查支付給 主席和非管理董事的薪酬，同時考慮Bn運營的複雜性、擔任BN董事所涉及的風險和責任、定期參加 定期和特別董事會議的要求、委員會的預期參與情況以及支付給同類公司董事的薪酬。
2023年，除布利德納先生、弗拉特先生和勞森先生外，董事總共獲得年度董事薪酬，總價值為3575,236美元，其中不包括與董事會成員資格無關的所有其他薪酬。董事薪酬包括786,486美元的現金和其他薪酬以及價值2788,750美元的十億美元DSU，分別約佔2023年支付給這些董事的總薪酬的22％和78％。
除了前 段中規定的現金和DSU薪酬外，沒有向非管理董事支付與其董事會成員資格有關的其他薪酬。
2024 年管理信息通告/ 49
2023 年董事薪酬
下表列出了BnS董事在2023年獲得的薪酬(a) (b) （以美元計）：
| 姓名 | 董事會位置 | 以現金賺取的費用 ($) |
基於股份的獎勵 ($)(c) |
所有其他 補償 ($) |
補償 ($)(d) |
|||||||||||||
| 愛麗絲·艾倫先生 |
125,000 | 125,000 | | 250,000 | ||||||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 |
| 275,000 | | 275,000 | ||||||||||||||
| 珍妮絲·深草 |
審計委員會主席 | | 285,000 | 285,000 | ||||||||||||||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 |
風險管理委員會主席 | 132,500 | 132,500 | | 265,000 | |||||||||||||
| 霍華德·馬克斯 |
| 250,000 | | 250,000 | ||||||||||||||
| 弗蘭克·麥肯納(e) |
董事會主席兼治理委員會主席 | | 600,000 | | 600,000 | |||||||||||||
| 拉斐爾·米蘭 |
| 275,000 | | 275,000 | ||||||||||||||
| Lord Onnell(f) |
| 265,000 | 248,820 | 513,820 | ||||||||||||||
| Hutham S. Olayan |
| 250,000 | | 250,000 | ||||||||||||||
| 尋找 Ngee Huat(g) |
50,962 | 66,250 | | 117,212 | ||||||||||||||
| 戴安娜·泰勒 |
薪酬委員會主席 | | 265,000 | | 265,000 | |||||||||||||
| 總計 |
308,462 | 2,788,750 | 248,820 | 3,346,032 | ||||||||||||||
| (a) | 勞森、弗拉特和布利德納先生沒有以國陣或 董事的身份獲得任何報酬，因為他們在國陣任職的任何其他董事會。關於弗拉特先生作為指定執行官的薪酬，請參閲本通告第68至69頁和第72至74頁。布利德納先生和勞森斯先生以國陣副主席的身份在2023年獲得的薪酬包括60萬加元的工資。布利德納先生在2023年第三和第四季度以DSU領取了工資。 |
| (b) | 2023年，科克威爾先生以附屬董事的身份獲得了25萬美元，並根據Bn的健康計劃獲得了價值4,204美元（按2023年1.00加元=0.7411美元的平均匯率折算為5,673加元）的健康 福利。 |
| (c) | 每份 DSU 的價值等於 DSU 授予日 紐約證券交易所A類股票的收盤價。 |
| (d) | 包括每年向符合條件的董事發放的15,000美元的差旅津貼。Seek Ngee Huat 先生的按比例分配的津貼為 3,750 美元。 |
| (e) | 麥肯納先生在2023年每年獲得60萬美元的預付金。他沒有因擔任治理委員會主席而獲得任何額外的 薪酬。 |
| (f) | 奧唐內爾勛爵就國陣的歐洲業務與國陣有諮詢關係， 他為此獲得20萬英鎊的年費。2023年，根據這種安排，奧唐內爾勛爵收到了248,820美元的費用（根據 彭博社報道，按2023年1.00英鎊=1.2441美元的平均匯率將20萬英鎊兑換成美元）。 |
| (g) | Seek Ngee Huat 先生於 2023 年 6 月 9 日以董事會董事的身份退休。 |
董事還可獲得差旅費和其他 報銷自掏腰包出席董事會或委員會會議所產生的費用。2023年，不包括布利德納先生、弗拉特先生和勞森先生在內的董事共獲得了 163,736美元的此類費用報銷。
下表列出了與授予董事的期權和其他基於股份的獎勵 相關的信息，不包括先生。Flatt，其獎勵與他作為國陣僱員的角色有關，將在本通告第72頁開頭的指定執行官薪酬項下披露。
2024 管理信息 通函/ 50
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵（指定執行官 董事除外）
下表顯示了截至2023年12月31日BnS董事持有的既得抵押證券的數量和市場價值：
|
基於股份的 獎勵(a) (c) 遞延股份單位 (DSU) | ||||||||||||
| 姓名 | 既得 DSU 的數量 (#) |
既得存擔保單位的市場價值（美元）(b) |
||||||||||
| 愛麗絲·艾倫先生 |
49,947 | 2,003,865 | ||||||||||
| 傑弗裏 M. 布利德納 (d) |
1,186,673 | 47,604,336 | ||||||||||
| 安吉拉·F·布拉利 |
63,627 | 2,552,720 | ||||||||||
| 傑克·L·科克威爾 |
1,515,538 | 60,796,145 | ||||||||||
| 珍妮絲·深草 |
22,116 | 887,277 | ||||||||||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 |
104,423 | 4,188,957 | ||||||||||
| 布萊恩·勞森 (d) |
2,094,190 | 84,010,980 | ||||||||||
| 弗蘭克·麥肯納 |
347,042 | 13,992,152 | ||||||||||
| 霍華德·馬克斯 |
22,279 | 893,847 | ||||||||||
| 拉斐爾·米蘭 |
44,305 | 1,777,524 | ||||||||||
| 唐內爾勛爵 |
79,495 | 3,189,297 | ||||||||||
| Hutham S. Olayan |
16,815 | 674,622 | ||||||||||
| 戴安娜·泰勒 |
112,821 | 4,526,235 | ||||||||||
| (a) | 非管理董事只有未償還的存款股份，沒有未償還的期權 或限制性股票單位，但科克威爾和勞森先生除外，他們截至2023年12月31日的未償還限制性股票單位，如下表所示。 |
| (b) | 市值基於2023年12月29日多倫多證券交易所A類股票的收盤價為40.11美元（按彭博中間市場匯率當日1.00加元=0.7547美元折算成美元）和紐約證券交易所40.12美元（視情況而定）。 |
| (c) | 截至 2023 年 12 月 31 日，沒有未歸屬的 DSU。 |
| (d) | 布利德納先生和勞森的DSU以國陣僱員的身份獲得資助。 |
截至2023年12月31日的已發行託管股份（不包括指定執行官董事 ）
下表顯示了截至2023年12月31日BnS董事持有的託管股票的數量和市值：
| 託管股票 | ||||||||||||
| 姓名
|
既得託管股份數量 (#)(a)
|
截至 2023 年 12 月 31 日的市值
|
||||||||||
| 傑弗裏·M·布利德納 |
893,315 | 4,715,185 | ||||||||||
| 布萊恩·勞森 |
1,565,320 | 8,262,229 | ||||||||||
| (a) | 布利德納先生擁有82,998股未歸屬的託管股份，勞森先生有155,928股未歸屬的託管 股已發行股份。 |
| (b) | 託管股份的價值等於託管 公司持有的A類股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。 |
截至 2023 年 12 月 31 日 的已發行限制性股票單位
下表顯示了截至2023年12月31日BnS董事持有的限制性股票單位的數量和市場價值：
| 限制性股票單位 (RSU)(a) (d) | ||||||||||||
| 姓名
|
限制性股票單位數量 (#) |
發行價格(b) |
截至12月的市場價值 31, 2023(c) ($) |
|||||||||
| 傑克·L·科克威爾 |
126,563 | 2.96 | $4,701,881 | |||||||||
| 862,225 | 4.48 | $30,720,284 | ||||||||||
| 607,500 | 6.85 | $20,207,700 | ||||||||||
| 布萊恩·勞森 |
632,812 | 2.96 | $23,509,383 | |||||||||
| 1,017,828 | 4.48 | $36,264,295 | ||||||||||
| 607,500 | 6.85 | $20,207,700 | ||||||||||
| (a) | RSU 在終止僱用之前不可兑換，也沒有到期日。 |
| (b) | RSU的發行價格以加元為單位，在表格中列出，按2023年12月29日彭博中間市場匯率1.00加元=0.7547美元 折算成美元。 |
2024 年管理信息通告/ 51
| (c) | 市值是2023年12月29日 A類股票的收盤價超過RSU獎勵的發行價格的金額。2023年12月29日，多倫多證券交易所A類股票的收盤價為40.11美元（按彭博中間市場 當日的1.00加元=0.7547美元的匯率折算成美元），53.15加元兑換成美元。 |
| (d) | Bn的限制性股票單位計劃於2024年2月終止。在 限制性股票單位計劃結束時，Cockwell和Lawson先生將他們的限制性股票單位換成了交易當日等值於限制性股票單位的固定價值優先股（優先股期權）的期權。另外，託管股票是按以下方式向前RSU持有人發行的 一對一基礎。 |
董事的股權所有權
董事股份和DSU所有權要求
董事會認為，如果Bn的股東具有一致的經濟利益，則其董事可以更好地代表Bn的股東。因此， 董事必須持有BN的A類股票、可交換A類股票、DSU和/或限制性股票，其價值至少為其年度預付金的三倍（《董事股份所有權準則》）。目前，非管理董事的 最低所有權要求為75萬美元，主席的最低所有權要求為180萬美元。董事必須在加入董事會後的五年內達到這一最低所有權要求。
所有獨立董事都必須獲得其年度預付金的至少 50% 的 DSU（參見本通告第62至63頁的長期股份所有權 計劃）。在遵守這些要求的前提下，所有非管理董事都可以選擇以DSU或現金形式領取年度預付金。
截至 2024 年 4 月 18 日，所有需要滿足所有權要求的董事會選舉候選人均已這樣做。
反套期保值政策
為了 保持國陣與其董事之間利益的一致性，國陣通常禁止所有董事，包括管理層和附屬董事，使用衍生品或其他金融工具保留其 股份或國陣股份單位的合法所有權，同時減少他們受BN股價變動的風險。此外，董事不得通過賣空或使用衍生品持有國陣或其附屬公司任何證券的空頭頭寸。這個 允許股東確定董事對BnS股票的真實經濟敞口。在有限的情況下，可以允許董事進行具有套期保值該董事持有的任何直接或 間接權益的經濟價值的交易，但前提是該交易 (i) 完全符合所有適用規則和條例的執行和披露；(ii) 已獲得首席執行官和首席財務官的批准，以及 適當的話，薪酬委員會的批准；以及 (iii) 涉及該董事直接或間接持有的超出該董事所需權益的權益根據《董事持股準則》持有。迄今為止， 沒有董事對其在國陣的直接或間接權益的經濟價值進行套期保值。
董事的股權所有權
下表列出了14位擬在會議上競選董事會成員的提名人持有的A類股票總數、A類股票的比例權益和DSU。有關董事候選人的個人股權所有權以及第7頁所述合夥企業所有權的信息，請參閲本通告的第11至18頁。
| 持股 截至2024年4月18日
|
A 類 股票(a) (#) |
DSU (#) |
A 類總計 股票，A類股票按比例計算的利息 (#)
|
|||||
| 總計 |
126,475,764 | 7,802,442 | 134,278,206 | |||||
| (a) | 包括（i）董事按比例持有的PVI持有的A類股票的權益（以 合併）和（ii）董事託管股份，這也代表A類股票的間接按比例分配權益。這些間接按比例比例權益的價值受到多種因素的影響，包括其所有權條款 、每家公司的資本結構、每家公司持有的A類股票的價值及其淨負債和優先股債務。 |
2024 管理信息 通告/ 52
第五部分薪酬討論與分析
| 目錄 | ||||||
| 第五部分 |
薪酬討論和分析 |
53 | ||||
| 薪酬討論和分析概述 | 53 | |||||
| 薪酬方法 | 54 | |||||
| 2023 年業務概覽 | 55 | |||||
| 薪酬委員會治理 | 56 | |||||
| 薪酬的關鍵要素 | 59 | |||||
| 支持協調的關鍵政策和實踐 | 63 | |||||
| 2023 年薪酬決定 | 67 | |||||
| 五年薪酬審查-首席執行官 | 68 | |||||
| 指定執行官的薪酬 | 72 | |||||
薪酬討論和分析概述
作為一家領先的全球投資公司，Bn的目標是為世界各地的機構和個人積累長期財富。我們擁有 全球最大的全權資本池之一，它部署在我們的三大核心業務——資產管理、保險解決方案和運營業務中。通過我們的核心業務，我們投資於構成 全球經濟支柱的實物資產，為我們的利益相關者帶來豐厚的風險調整後回報。我們認為，A類股票的長期價格是衡量我們是否實現了這個 目標的最相關和最恰當的標準。
要成功地繼續擴大現有業務規模並確定下一個市場領先業務，需要一支長期專注於經營業務的 管理團隊，其前提是合作關係、在更好和更困難的時期遵循我們的投資策略的紀律以及創業心態。為了進一步推進我們的 投資方針，我們採用了人才管理戰略，旨在 (i) 吸引擁護這一長期重點並展現我們協作、紀律和企業家精神價值觀的人才，(ii) 確保我們發展和 留住他們。
我們為此採取的政策和做法是經過深思熟慮的。我們之所以關注他們，是因為他們明顯支持了我們的長期業務運營方針， 我們相信將繼續支持他們。
我們人才管理戰略的主要目標是：
| | 吸引和留住高素質、積極進取的高管，他們對 bn 的總體業務戰略充滿信心並致力於長期為股東創造價值； |
| | 強調長期決策，重點是資本保值和實現有吸引力的 風險調整後回報； |
| | 鼓勵組織內部的協作，確保我們充分利用平臺廣度的力量； |
| | 獎勵符合我們投資者的利益和期望的持續長期業績；以及 |
| | 對國陣的員工和股東保持透明。 |
2024 年管理信息通告/ 53
補償方法
我們的人才管理戰略的一個關鍵組成部分是我們的薪酬方法。我們數十年的經驗告訴我們，我們採取的 薪酬方法對於執行我們的長期業務計劃至關重要。我們的薪酬方法的一些亮點包括：
| 從 長期來看，我們的A類股票價格的薪酬與升值保持一致
獎勵與長期價值創造相一致的行為的薪酬計劃
長期激勵措施在形式和水平上與我們的行業相比具有競爭力，允許 吸引頂尖人才
薪酬結構主要側重於長期激勵措施
所有長期激勵獎勵的授權期為五年，執行官的授予期為強制保留期 |
Bn的薪酬安排使管理層的利益與BnS股東的利益保持一致。
國陣及其附屬公司的管理層、執行官和董事持有BN超過3.15億股A類股票和等價物的直接 間接和經濟權益。 | |||
|
即將離任的高管沒收未歸屬的獎勵
由不良行為或會計錯誤陳述觸發的回扣政策
執行官的最低 股權要求
對高管薪酬計劃進行薪酬諮詢投票 |
我們對股權薪酬的重視具有長期歸屬和保留要求，可確保我們的 高管以符合股東長期利益的方式做出決策和承擔風險。在大多數情況下，專門基金管理小組的高管的薪酬安排還包括與所管理基金的長期業績更直接相關的部分 。為基金投資者創造的價值與根據此類計劃支付的款項直接相關，而這種價值反過來又使BN受益。向專職於基金的高管 支付這些款項的時間將推遲到基金業績基本實現並確定風險結果之後，確保我們的每項業務長期獎勵風險管理和價值創造的原則保持一致 。除非另有特別説明，否則本報告的其餘討論重點是指定執行官（定義見本通告第55頁），但也涉及負有 公司責任的國陣高管。
薪酬安排使股東和管理層之間的利益保持一致
儘管我們的薪酬安排的目標與許多公司表達的目標相似，但我們為實現這些目標而採用的政策和做法在某些方面與市場慣例不同。我們的薪酬政策和做法旨在使我們的高管與我們的目標保持一致，即為股東創造非凡價值，重點是長期管理業務。更具體地説，我們的薪酬計劃始終側重於長期：
| | 所有高管的薪酬都以股權的形式獲得很大一部分薪酬，至少拖欠五年。隨着個人資歷的提高，他們更多的薪酬以長期獎勵的形式出現。總的來説，指定執行官平均以長期獎勵的形式獲得2023年年薪的88％左右。 |
| | 現金獎勵在每位指定執行官平均年薪總額中所佔的比例相對較小。此外，指定執行官有資格選擇以長期激勵的形式獲得現金獎勵。 |
2024 管理信息 通函/ 54
| | 我們的期權和託管股票獎勵的有效期為十年，並獎勵在此期間股價上漲的 高管。執行官持有這些基於股票的獎勵平均為期七年；此外，執行官在行使和/或交換後，以A類股票的 形式保留大部分淨收益。 |
| | 執行官必須持有至少五倍於其工資的國陣股權，所有高管 官員都符合這一要求。這種高股權進一步表明了管理層對業務長期前景的堅定支持和信念。 |
| | 國陣及其附屬公司的管理層、執行官和董事持有國陣的直接、間接和經濟權益 ，相當於國陣的3.15億股A類股票和等價股份。簡而言之，我們的管理團隊的行為和思維方式一樣，是企業的重要所有者。 |
此外，我們還採取了以下政策，進一步支持以長期所有權為重點並與 股東保持一致：
| | 執行官必須持有A類股票的權益至少一年，該權益等於 行使期權或交換託管股份時實現的淨收益。 |
| | 除非薪酬委員會特別批准了其他安排，否則 離職的高管將失去所有未歸屬的長期激勵計劃獎勵。 |
| | 我們的回扣政策規定，如果高管 官員的行為不利於業務或進行會計重報，則退還激勵和股權薪酬，該政策旨在遵守美國證券交易委員會的回扣規則和相關的交易所上市標準（ 美國回扣規則）。 |
鑑於我們的薪酬方法具有重要的長期性質， 我們不會在歸屬條款中增加績效條件。通常，績效歸屬涉及設定特定的績效指標，BN必須在指定的績效期限內達到這些指標，然後高管才有權獲得長期計劃規定的價值。這些條款通常包括三年的履約期。如上所述，我們的補償計劃規定了更長的歸屬期，為五年。我們認為，在我們的薪酬計劃中增加短期業績 指標將不利於我們的整體長期重點，並有可能帶來有利於短期業績而不是長期價值創造的行為的風險。儘管我們尊重那些使用 這些指標的人，但我們已經審查了這種方法，認為這不符合我們的股東或業務的最大利益。
我們的高級管理團隊創造的價值 實際上是100％基於股價的。從長遠來看，我們不提供業績乘數來支付疲軟市場中的強勁表現或實現管理層設定的內部目標 我們的管理層只有在股東實現長期價值時才能從股票獎勵中獲得價值。
以下 部分詳細描述了Bn的高管薪酬理念和計劃。
2023 年業務概覽
Bn的業務包括我們的資產管理業務、我們的保險解決方案業務和我們的四項主要運營 業務，即可再生能源和轉型、基礎設施、私募股權和房地產，以及我們的公司活動，後者共代表七個全球運營領域。
薪酬討論與分析中描述的Bn的薪酬理念適用於所有高級管理人員；但是， 的重點是下表列出的國陣執行官的薪酬，他們是我們的2023年指定執行官：
| 被任命為執行官 官員 |
位置 | |
| 布魯斯·弗拉特 |
首席執行官 | |
| 尼古拉斯·古德曼 |
總裁兼首席財務 官 |
薪酬委員會批准國陣指定執行官的薪酬。
2024 年管理信息通告/ 55
董事會已責成執行官建立一家專注於 長期複合資本的全球業務。下表概述了2023年的主要業務成就：
| 2023 年商業 成就(a)
全年可分配收益（DE）為48億美元（每股3.03美元） ，淨收入為51億美元（每股0.61美元）。在調整了2022年12月我們25％的資產管理業務的特別分配後，變現前的DE每股增長了12％。
§ 我們的資產管理業務全年創造了26億美元（每股1.61美元）的收入，這得益於我們的旗艦和補充基金 產品的持續籌資勢頭。這導致籌集了930億美元的資金，再加上AEL收盤時預計的約500億美元，使總額達到1430億美元。截至年底，計費資本 增至4570億美元，比上年增長9％
§ 我們的保險解決方案業務 全年創造了7.4億美元（每股0.47美元）的收入，這得益於強勁的投資業績和保險資產的增長（年底增至約600億美元）
§ 我們的運營業務全年創造了15億美元（每股0.92美元）的收入，這得益於我們的可再生能源和過渡、基礎設施和 私募股權業務的彈性收益，以及核心房地產同店淨營業收入增長7％
該年度成熟資產的貨幣化收益為5.83億美元 （每股0.37美元）
§ 年內貨幣化了超過300億美元的 資產，幾乎所有資產的交易價值都高於我們的國際財務報告準則賬面價值
§ 將 淨已實現的附帶利息中的5.7億美元確認為該年度的收益
§ 截至年底，累計未實現 附帶利息總額為102億美元
年底可部署資本為1220億美元
§ 通過定期分紅和股票回購向股東返還了約11億美元
§ 我們的資產負債表保守資本化
§ 我們仍然有很強的資本市場準入 。2023年12月，我們的高級無抵押債務的信用評級從DBRS上調至A，這反映了我們的特許經營實力和收益的持續增長
|
| (a) | DE、變現前DE、計費資本、淨營業 收入、淨已實現附帶利息和累計未實現附帶利息均為非國際財務報告準則衡量標準。請參閲本通告第80頁關於使用非國際財務報告準則 指標的警示聲明和前瞻性陳述。 |
薪酬委員會治理
薪酬委員會成員和專業知識
戴安娜·泰勒女士（主席）於2015年5月6日被任命為薪酬委員會成員，隨後於2015年11月5日被任命為 薪酬委員會主席。莫琳·肯普斯頓·達克斯女士於2015年11月5日被任命為薪酬委員會成員。拉斐爾·米蘭達先生於2023年3月3日被任命為薪酬委員會成員。薪酬委員會的三名成員中的每位 都是獨立的，具有私營部門薪酬方面的經驗，所有三位成員都有在其他上市公司薪酬委員會任職的經驗。董事會認為， 薪酬委員會集體擁有完成其任務所需的知識、技能、經驗和背景。
薪酬委員會 授權
薪酬委員會有具體的書面授權來審查和批准高級管理層的薪酬。這 包括對指定執行官和其他高級管理層成員的年度績效評估。薪酬委員會就指定執行官的薪酬向董事會提出建議 ，董事會對薪酬事宜給予最終批准。
薪酬委員會根據需要至少每年舉行一次會議，以 監督和審查管理層薪酬政策、管理層繼任規劃、多元化以及BnS管理資源的整體構成和質量。薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議，迄今已在 2024 年舉行過一次會議。迄今為止，在 2023 年或 2024 年期間，薪酬委員會的建議均未被董事會拒絕或修改。
2024 管理信息 通函/ 56
對高管薪酬和薪酬同行羣體進行基準
薪資和短期激勵是薪酬要素，可以很容易地作為基準進行基準；但是，長期激勵措施更難衡量 ，因為它們的價值取決於每個組織使用的基本假設，可能在不同組織之間不一致。由於長期激勵措施是BnS激勵計劃的重要重點，因此薪酬 委員會尚未定義同行羣體，也沒有根據同行羣體對指定執行官薪酬進行基準。管理層對高管進行年度薪酬基準評估，並酌情與薪酬委員會共享結果。如上所述，薪酬委員會認為，BN目前的薪酬政策有助於吸引和留住頂尖人才，鼓勵高管評估與其決策和 行動相關的風險，並最大限度地降低了高管以犧牲長期價值為代價冒險在短期內提高國陣業績中獲益的能力。薪酬委員會還認為，BN目前的薪酬 政策符合BN的其他目標，如本通告第54頁的薪酬方法所述。
獨立 薪酬顧問
薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問，但在 2023 年沒有這樣做。如果薪酬委員會將來聘請外部薪酬顧問，它將採取適當措施確保他們獨立於國陣或其管理層，不向他們提供其他服務。
繼任計劃
每年 年，薪酬委員會都會評估國陣內部是否有合適的繼任候選人擔任高級管理職位。具體而言，薪酬委員會將獲得一份潛在領導候選人名單， 審查其業績、技能、當前職責和持續發展計劃。此外，薪酬委員會每年花時間與管理層一起審查初級管理人員的績效和發展。 薪酬委員會認為，這種審查對於繼任規劃和薪酬發放過程非常重要。國陣在從內部培養高管而不是從外部招聘方面有着悠久的歷史， 長期激勵措施是獎勵和留住這些高管的重要組成部分。
多樣性
國陣致力於工作場所的多元化；種族和性別多樣性對BN的長期成功都很重要，BN積極支持 培養和提升能夠擔任領導職位的多元化員工。領導層的任命完全基於績效，而不是基於其他因素，因為管理層和董事會認為，在確定特定候選人是否能夠為國陣帶來價值時，績效應是 的指導因素。因此，董事會尚未通過管理職位中女性代表性的正式目標。但是，BnS 繼任 規劃流程的基石是量身定製的方法來發展和晉升能夠擔任執行官職位的員工。為每個人量身定製發展計劃使國陣能夠考慮個人的需求， 包括基於性別的考慮。這種量身定製的高管培養方法首先要確定具備在國陣內擔任執行官職位所需的技能和素質的個人。 這些人的進步每年都要接受審查，以確保每個人都有機會發揮自己的潛力。發展機會包括接觸新的能力或技能、業務部門之間的調動、 調動、職位擴展和其他延伸機會。
儘管國陣尚未制定女性在 執行官職位中的代表性的正式目標，但管理層和薪酬委員會積極監測按業務部門和地域劃分的女性被認定有能力擔任執行官職位的百分比。2023年，在被確定有可能擔任執行官職位的 個人中，約有45％的人自認是種族多元化，大約37％是女性。管理層和薪酬委員會每年審查 名高績效員工的摘要，包括按性別和地域劃分、向這些人提供的發展機會類型以及他們的薪酬逐年變化，以監測 BN 與增加女性在高級管理職位中的代表性相關的活動。
薪酬相關風險
薪酬委員會每年都會審查 BnS 的薪酬方法、政策和做法，以及 公司層面及其業務部門內部的 BnS 激勵計劃。
2024 年管理信息通告/ 57
薪酬委員會還審查了長期股權 所有權計劃的條款和條件以及任何擬議的修正案，並在當前薪酬慣例、監管變化和BnS目標的背景下考慮這些計劃的適當性和有效性。薪酬委員會收到 國陣訂立的財務安排的最新情況，該安排旨在對衝其A類股票市場價格未來上漲對BN的影響，以抵消Bn的遞延股份單位計劃產生的負債。委員會 已確定這些計劃是適當和有效的。
薪酬委員會審查了Bn的薪酬政策和 做法，包括BnS激勵計劃的設計，以確保他們：
| | 鼓勵管理層考慮與其決策相關的風險； |
| | 以犧牲長期價值創造為代價，最大限度地降低管理層從短期內提高績效的風險中獲益的能力； |
| | 要求管理層對他們在國陣工作期間和離開國陣後的決定負責；以及 |
| | 酌情向薪酬委員會提供自由裁量權，以防出現意想不到的後果， 不當使管理層受益或受到懲罰。 |
該審查分別考慮了部署資本的企業（例如 私募基金業務）和不部署資本（例如服務業務收費）的企業，因為與這些業務相關的薪酬風險不同。
薪酬委員會於 2023 年 12 月向董事會報告了審查結果。薪酬委員會沒有發現任何合理可能對國陣產生重大不利影響的 風險。得出的結論是，Bn在公司層面和業務部門內部對高管的薪酬方針、政策和做法是適當的：
| | 鼓勵高管考慮與其決策和行動相關的風險；以及 |
| | 不要導致在得知風險結果之前支付過多款項的可能性。 |
在得出結論時，薪酬委員會考慮了以下幾點：
| | 將重點放在資本配置企業的高管的長期薪酬上，包括五年 的歸屬期和與離職相關的沒收條款； |
| | 為部署資本的企業設計激勵安排時考慮了與不部署資本的企業相關的額外 風險； |
| | 向高管支付的款項與企業業績之間的直接關係；以及 |
| | 向專職於基金的高管支付款項的時間將推遲到基金業績 基本實現並確定風險結果之後。 |
薪酬委員會還報告説，指定執行官的 薪酬安排符合本通告第54頁薪酬方法中概述的BnS薪酬計劃的目標，支持長期創造股東 價值，吸引和留住從長遠角度做出決策的高管，並鼓勵評估與所做決策和採取的行動相關的風險。以下與指定執行官 薪酬相關的做法支持這一結論：
| | 年度薪酬總額中最高的百分比是長期股權計劃獎勵， 在五年內授予，歸屬期重疊； |
| | 管理層擁有大量股權； |
| | 通過其 股權所有權和作為長期激勵措施發放的薪酬，管理層仍然面臨與決策相關的長期風險； |
2024 管理信息 通函/ 58
| | 期權和託管股票的持有時間遠遠超過其歸屬期限，通常要等到期日接近 為止。指定執行官和高級管理層在2023年行使的期權平均持有約九年；以及 |
| | 國陣管理層的任期。 |
薪酬的關鍵要素
| 在過去的五年 年中，指定執行官的總薪酬包括約8％的基本工資、4％的年度管理激勵計劃獎勵和88％的長期股權計劃獎勵。 |
為了實現我們的薪酬目標，即在股東與 管理層之間實現利益的一致性，同時最大限度地降低管理層以犧牲長期價值創造為代價承擔提高短期業績的風險中獲益的能力，高管根據本通告第62至63頁所述的長期股份所有權計劃，其中：
加強對長期價值創造的關注； 使高管的利益與國陣的其他股東保持一致；以及 鼓勵管理層在做出業務決策時遵循嚴格的前瞻性風險評估流程 | |
負有公司責任的高管的總薪酬由以下要素組成：基本 工資、年度管理激勵計劃獎勵（獎金）以及參與Bn的長期股權計劃和標準福利。授予指定執行官和其他高級管理人員的年度薪酬總額 通常每年沒有顯著變化。但是，薪酬委員會會不時向承擔額外責任的高管發放額外的全權獎勵和/或作為定期表彰表現持續保持卓越水平的高管的一種方式。這些全權獎勵通常以參與長期股份所有權計劃的形式發放。這些全權獎勵幫助國陣留住有可能在長期內為國陣增加價值的關鍵 員工。
處於 職業生涯早期階段的高管的總薪酬還包括根據英國長期持股計劃獲得的獎勵，但其總薪酬中更大比例是基本工資和獎金獎勵，以表彰他們的個人需求並在另類資產管理行業中保持競爭力 。此外，隨着這些高管承擔的責任越來越多，總薪酬的逐年變化通常會有更大的差異。
隨着高管在BN內部取得進展，他們有機會獲得DSU的年度獎金，而不是根據Bn的延期 股份單位計劃或Bn限制性股票計劃下的限制性股票獲得現金。這使高管能夠隨着時間的推移增加他們對國陣的所有權權益。
下表概述了薪酬的每個要素，然後是與BnS獎金和 長期持股計劃相關的更多詳細信息。
2024 年管理信息通告/ 59
| 元素 | 目的 | 如何決定 | ||
| 基本工資 |
提供唯一的 形式的固定薪酬
首席執行官的基本工資與其他執行官類似，但受工作地點之間的生活成本差異 的影響
不打算成為高管薪酬中最重要的組成部分 |
每年對高級管理人員和其他高管的基本工資 進行審查，以反映每位高管的相對經驗和貢獻 | ||
| 年度管理激勵計劃（獎金）
最高目標年度激勵為基本工資的100％
（該計劃的詳細描述見第 61 頁，本通告第 68 頁概述了 2023 年的獎項） |
激勵和 獎勵參與者實現年度業務目標，做出符合BN長期重點的決策和行動
促進採用協作方法來實現長期目標
不打算成為高管薪酬中最重要的組成部分
高管可以選擇以DSU或限制性股票的形式領取獎金 |
年度現金 獎金是根據個人、團隊和公司業績自由決定的
獎勵以績效為基礎，考慮具體的運營和個人年度 績效目標，但不是公式化的 | ||
| 長期股份所有權計劃
（本通告第62至63頁對每項計劃進行了詳細描述，本通告第62至63頁也概述了2023年的獎勵） |
使 高管的利益與 BnS 股東的利益保持一致
促進採用協作方法來實現長期目標
讓參與者能夠 通過增加 BnS 股票的價值來創造個人財富
激勵高管改善BN的長期財務成就
旨在成為高管薪酬中最重要的組成部分 |
BN 目前 運營三項長期股權計劃，高管通過以下計劃之一獲得長期激勵獎勵： 1。管理層股票期權計劃 2。延期股份單位計劃 3.限制性股票計劃 § 限制性股票計劃
§ 託管股票計劃
每個 計劃的年度參與取決於業務部門和管理層的級別
根據託管股票計劃，指定執行官以託管股份 的形式獲得長期激勵獎勵
| ||
| 團體福利
健康保險 |
提供健康和牙科福利以及人壽和傷殘保險 |
所有員工，包括指定執行官，都有資格參與健康、 牙科和保險計劃，這些計劃因地點而異 | ||
| 退休儲蓄計劃 |
提供税收 延期退休儲蓄 |
根據當地市場慣例，包括指定執行官在內的所有員工 都有資格獲得註冊退休儲蓄計劃的年度繳款，相當於基本工資的名義百分比。所有 高管的百分比相同
沒有 針對高級管理層的固定福利養老金計劃 | ||
2024 管理信息 通函/ 60
年度管理激勵計劃（獎金計劃）
國陣認為，鑑於其在決策時注重長期，其影響在短期內難以評估， 過分強調年度激勵措施並根據年度運營或個人績效目標的實現情況對獎勵進行公式化計算，可能無法適當地反映出完全符合國陣長期戰略的決策。 因此，根據獎金計劃發放的獎勵通常不到執行官總薪酬的10％。
薪酬委員會認為，其行使自由裁量權和判斷力的能力對於確保年度激勵措施反映 管理層決策和行動中的風險評估以及考慮年內發生的意外情況或事件至關重要。因此，對於指定執行官而言，薪酬委員會首先對管理團隊在實現更廣泛的業務計劃目標方面的集體績效進行審查。這些目標包括短期運營目標和與實施長期業務戰略相關的目標。 鑑於對長期價值創造的重視，年初設定的某些目標在年內發生變化的情況並不少見。每年，薪酬委員會都會審查：
| | 年內取得的成就； |
| | 為何未實現某些目標或未採取某些行動；以及 |
| | 管理層採取的其他舉措，這些舉措在最初的目標中沒有考慮到。 |
因此，年度激勵獎勵是根據薪酬委員會確定的：
| | 評估管理層的決策和行動，以及這些決定和行動如何與BN 的長期價值創造戰略保持一致，以及管理層如何考慮與這些決策相關的風險；以及 |
| | 確定是否由於管理層出於國陣的最佳長期 利益做出決策或由於管理層無法控制的因素而未實現任何目標。 |
Flatt 先生的薪酬結構僅包括基本工資和長期股權獎勵，進一步加強了對長期決策的關注。對於古德曼先生來説，激勵獎勵更多地基於他的個人表現（以 具體目標的實現情況來衡量），而不是基於集體績效。此外，鑑於Bn認為合作方法是實現其長期目標的基礎，古德曼先生的獎勵計劃獎勵金額往往相似， 通常每年波動不大。
長期股權獎勵
Bn的長期股權計劃旨在：
| | 鼓勵股份所有權； |
| | 提高高管對國陣成功的興趣； |
| | 由於獎勵的延遲授予，鼓勵高管繼續留在國陣；以及 |
| | 通過在總薪酬安排方面保持競爭力，吸引新的管理層成員。 |
2024 年管理信息通告/ 61
BN有三種類型的長期股權計劃。獎勵是根據以下計劃發放的：
| 獎項 |
關鍵條款 | 獎勵依據 | ||
| 期權計劃 |
||||
| 2012、2016 和 2019 管理層股票期權計劃 （統稱為 MSOP） (a)
購買以 A 類股票結算的 A 類股票 （期權）的期權
MSOP 由董事會管理，詳情見本通告第 74 至 76 頁的 “基於證券的薪酬安排” |
10 年 任期 每項獎勵將在五年內每年支付 20% 的款項 無權獲得分紅 行使價基於授予日前五個 個工作日的A類股票成交量加權平均價格 |
通常 作為年度薪酬審查的一部分在每年的第一季度發放 (b):
○ 選項的數量是根據高管的責任水平和績效確定的
○ 考慮了先前期權獎勵的數量和價值
還授予：
○ 不時作為額外的全權獎勵發放給表現出承擔額外責任能力或表現持續保持高水平的高管
○ 在某些情況下，適用於開始在國陣工作的高管
首席執行官建議將所有 獎勵分配給薪酬委員會
薪酬委員會建議對首席執行官給予賠償
董事會根據薪酬委員會的 建議批准所有獎勵 | ||
|
2023 年獎項和 練習
2023年，BN 根據MSOP共授予了716,625份期權，約佔截至2023年12月31日全面攤薄後的已發行A類股票的0.04％（2022年為0.24％，2021年為0.26％）。
2023 年，總共處置或行使了 480 萬份 份期權，總價為9,600萬美元。2023 年，指定執行官和高級管理層處置或行使的期權平均未償還期約九年。高管持有期權的時間長短表明股東的利益一致。
| ||||
| 延期股份單位計劃 | ||||
| 延期股份單位計劃 |
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| 以等於A類股票價值的現金付款進行結算 |
拖欠五年以上的歸屬期
立即發放 DSU 以代替年度現金獎勵背心
僅在因退休、 辭職、解僱或死亡而終止僱用時才可兑換現金
股息以額外存款單位的形式收取 |
在 高管選舉中以 DSU 的形式獲得的年度現金獎勵
某些企業強制延期發放現金獎勵
表現出承擔額外責任的能力或持續保持高水平的高管可以獲得額外的全權獎勵 | ||
|
2023 年獎項
2023 年，國陣共發放了 3,321 個 DSU 以代替 現金獎勵。 | ||||
2024 管理信息 通告/ 62
| 獎勵 | 關鍵條款 | 獎勵依據 | ||
| 限制性股票計劃 | ||||
| 限制性股票計劃 |
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| 在公開市場上直接或間接購買的受某些 限制的A類股票（限制性股票） |
歸屬期超過五年
立即發放以 代替年度現金獎勵的限制性股票
既得和未歸屬的限制性股票必須持有至歸屬之日（或在某些 司法管轄區，持有至授予之日五週年）
除非另有選擇，否則股息以現金形式收取 |
在 高管選舉中以限制性股票的形式獲得的年度現金獎勵
某些企業強制延期發放現金獎勵
對於表現出承擔額外責任的能力或持續保持高水平的高管，還將獲得額外的全權委託 獎勵
偶爾會作為長期 激勵措施發放 | ||
2023 年獎項
2023年，國陣共授予了1,506,204股限制性股票。
| 託管股票計劃 |
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| 一家或多傢俬人 公司（每家均為託管公司）的無表決權普通股（託管股份）。每家託管公司均以向國陣發行普通股和優先股作為現金收益進行資本化。每家託管公司都使用其現金資源直接或間接在公開市場上購買 A類股票。就託管公司收購的A類股票向每家託管公司支付的定期股息將用於支付國陣持有的優先股的股息。 |
通常從 獎勵之日一週年起每年授予 20%
有權在不遲於獎勵之日十週年之內將託管股份換成國庫發行的A類股票
託管公司收購的A類股票將不進行投票
託管公司收購的A類股票 在公開市場上購買，從而限制了股東的稀釋 |
通常在每年的第一季度作為年度 薪酬審查的一部分發放，並且僅發放給執行官和某些高級管理人員 (b)
首席執行官向薪酬委員會建議所有獎勵
薪酬委員會 建議向首席執行官提供該獎勵
董事會根據薪酬委員會的建議，批准所有獎勵 | ||
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2023 年獎項
2023年，國陣共授予了2,155,375股託管股票，根據託管 股票計劃發行了29,124股A類股票。
| ||||
| (a) | 在北美以外的某些司法管轄區，期權是根據全球管理期權 計劃（GMOP）授予的。該計劃的條款和條件與MSOP相同，唯一的不同是這些期權通過現金支付結算，金額等於Bn的A類股票價值的增加。2023年，GMOP下沒有授予任何期權 ，根據該期權行使了135,600份期權。 |
| (b) | 對於企業高管而言，年度長期激勵獎勵通常採用期權、 託管股票或偶爾是限制性股票的形式。授予的期權、託管股票或限制性股票的數量取決於高管的年度目標（目標）。目標取決於高管 的角色、級別和貢獻。因此，個人的目標通常會隨着時間的推移而增加。授予高管的期權或託管股份數量的計算方法為：（i）目標股除以（ii）確定獎勵時 A類股票的價格。在某些情況下，超過目標的獎勵將發放給承擔額外責任或表現持續保持高水平的高管。 |
支持協調的關鍵政策和實踐
薪酬委員會制定薪酬計劃，其中納入了領先的薪酬管理原則。下面重點介紹了 一些BN的高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在（i）鼓勵高管考慮與其決策相關的風險，（ii）最大限度地降低高管因長期不利的 行為而在短期內獲得回報的風險，以及（iii）加強管理層利益與股東長期利益的一致性。
2024 年管理信息通告/ 63
下表概述了納入領先薪酬 治理原則的 BnS 政策和做法：
| 政策與實踐：
✓ 要求高級管理層擁有國陣的重大權益 ✓ 要求執行官持有 A類股票的權益至少一年，相當於行使期權或交換託管股份時實現的淨收益 ✓ 規定在 出現會計重報或不利行為時償還激勵和股權薪酬 ✓ 要求 長期激勵措施在五年內進行投資 ✓ 解僱條款 通常要求離職的高管沒收未歸屬的獎勵 ✓ 不要為任何高管提供固定福利養老金計劃 ✓ 限制 對衝股票或基於股份的激勵措施 |
股份所有權指南
根據所持證券的市場價值，Bn的執行官必須持有A類股票、可交換A類股票、DSU、限制性股票或其他 股權證券，這些股票的價值等於基本工資的五倍，並且必須在被指定為執行官後的五年內實現。截至 2024 年 4 月 18 日，所有指定執行官均符合股份所有權要求。
以激勵和股權為基礎的 薪酬的報銷（回扣）
根據BnS的Clawback政策（“回扣政策”），執行官可能需要向BN支付相當於根據BnS任何激勵性薪酬或長期激勵計劃（統稱 獎勵）的條款向該執行官授予或支付或獲得的任何現金付款或股權獎勵的部分或全部金額。在以下情況下，可能需要支付這筆款項：(i) BN因嚴重不遵守美國聯邦證券 法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報表，或者 (ii) 執行官被確定從事了薪酬委員會認定對國陣不利的行為。
薪酬委員會擁有根據回扣政策做出所有決定的全部和最終權力，包括但不限於 回扣政策是否適用，以及如果適用，執行官應償還或沒收的薪酬金額。如果國陣需要編制會計重報，薪酬委員會將審查其執行官在開始擔任執行官後獲得的所有 激勵性薪酬，(ii) 在BN需要編制 會計重報表之日之前的三個已完成財政年度（以及美國回扣規則規定的任何過渡期），（iii）而國陣有在美國證券交易所上市的一類證券，以及 (iv) 遵循美國回扣規則生效了。如果 薪酬委員會確定一名或多名執行官收到了任何與會計重報有關的錯誤薪酬，則薪酬委員會將要求此類執行官追回所有 此類錯誤發放的薪酬，除非它確定存在美國回扣規則中規定的不切實際的例外情況之一。
為了保護BN的聲譽和競爭能力，Clawback政策還可能適用於在BN停止僱用此類執行官期間或之後從事對國陣有害的 行為的執行官。不利行為包括薪酬委員會在個人 個案中認定構成：（i）欺詐的任何行為或活動，無論是否與國陣的業務有關， 辦公室盜竊，挪用公款或其他非法活動；（ii）未遵守適用的 財務報告、披露和/或會計準則；（iii）嚴重違反BnS守則；或（iv）嚴重違反BnS積極工作環境政策（包括其中的性騷擾相關條款 ）。如果確定發生了不利行為，則回扣政策將涉及在以下情況下獲得的任何獎勵：(i) 執行官被確定從事不利行為之日當天或之後；和/或 (ii) 執行官被確定從事不利行為之日之前的兩年。
如果 通過會計重報確定 (i) 錯誤地向執行官發放了基於激勵的薪酬，或 (ii) 執行官從事不利行為，則薪酬委員會將能夠 ：(x) 要求執行官償還支付給執行官的任何獎勵；(y) 取消/撤銷先前的任何獎勵
2024 管理信息 通函/ 64
尚未歸屬的獎勵以及任何已歸屬但尚未行使的獎勵 授予執行官；和/或 (z) 要求執行官償還執行官在已授予執行官的任何獎勵中實現的現金價值。獎勵包括 目前正在發放或支付現金支付或股權獎勵的所有計劃（DSU、託管股票和限制性股票），或任何已停止運營但仍有未償還獎勵的計劃。
對衝個人股權所有權的經濟風險
禁止所有高管進行具有套期保值高管在A類股票中的任何直接或間接 權益的經濟價值的交易，包括他們參與長期持股計劃。在有限的情況下，可以允許高管進行具有套期保值該高管持有的任何直接或間接權益的經濟 價值的交易，但前提是該交易 (i) 完全遵守所有適用規則和條例的執行和披露；(ii) 已獲得首席執行官和 首席財務官的批准，如果合適，還包括薪酬委員會的批准；以及 (iii) 涉及該個人直接或間接持有的權益超過該個人的權益根據《股份所有權準則》必須持有。 迄今為止，沒有高管對其在國陣的直接或間接利益的經濟價值進行套期保值。
離職期間和 離職後的期權行使持有期
為了最大限度地減少高管機會性地行使期權和出售在不恰當的時間收到的證券 的可能性，並要求離職後擁有股份所有權，高管必須繼續持有A類股票的權益至少一年，該權益等於行使期權或交換託管股份所實現的淨税後現金收益。除任何股份所有權準則外，這一要求是不同的。
2024 年管理信息通告/ 65
控制權條款的終止和變更
作為一般慣例，BN不向員工提供合同解僱或解僱後付款或控制權變更安排。 具體而言，國陣沒有與其任何指定執行官簽訂合同終止、解僱後或控制權變更安排、僱傭合同或黃金降落傘。
下表彙總了BnS長期持股計劃中的終止條款。解僱、辭職、退休或控制權變更不會觸發任何增量應享待遇 。這些規定的任何例外情況都是在終止僱用時逐一批准的。例外情況由薪酬 委員會主席或董事會批准，視情況而定。
長期股份所有權計劃終止條款(a)
| 終止事件 | DSU | 選項 | 限制性股票/ 託管股票 | |||
| 退休 （由董事會酌情決定） |
既得單位可在僱用終止當天兑換。未歸屬單位將被沒收。 | 歸屬將在退休時停止。既得期權在到期日之前均可行使。未歸屬期權被取消。 | 既得股份可在僱傭關係終止當天贖回，但須遵守持有期。 未歸還的股份將被沒收。
| |||
| 無故解僱 |
既得單位可在僱用終止當天兑換。未歸屬單位將被沒收。 | 自終止之日起，未歸屬期權將被取消， 可在 60 天內繼續行使既得期權(b) 從終止之日起，未行使的期權立即取消。
|
既得股份可在僱傭關係終止當天贖回，但須遵守持有期。未歸屬的股份被沒收。 | |||
| 有原因解僱 |
終止之日，所有未歸屬和既得單位都將被沒收，但因參與者選擇以DSU的形式領取年度獎金而獲得的DSU 除外。
|
所有既得和未歸屬期權將在終止之日營業結束時取消。 | 在終止之日，所有既得和未歸屬的股份將被沒收。 | |||
| 辭職 |
既得單位可在僱用終止當天兑換。未歸屬單位將被沒收。 | 在終止之日，所有既得和未歸屬期權均被取消。 | 既得股份可在僱傭關係終止當天兑換，並仍受持有 期的約束。未歸屬的股份被沒收。
| |||
| 死亡 |
既得單位可以在死亡之日兑換。未歸屬單位將被沒收。 | 期權繼續歸屬，可在死亡之日起的六個月內行使(b) 之後，所有未行使的期權將立即取消。
|
既得股份可在死亡之日兑換，並受持有期的約束。未歸屬股份將被沒收。 | |||
| (a) | 該表彙總了BN提供的長期股份所有權計劃 中的終止條款，不應被解釋為完整條款。 |
| (b) | 截至但不超過期權的到期日。 |
2024 管理信息 通函/ 66
2023 年薪酬決定
董事會已責成弗拉特先生及其管理團隊以符合長期創造 股東價值的方式擴大全球業務。董事會和薪酬委員會每年都會對弗拉特先生的個人業績以及古德曼先生的業績進行審查，審查與經營業績、年初設定的與實施長期業務戰略相關的其他目標的實現情況以及其他成就。
每年，首席執行官向董事會提交年度業務計劃。該計劃包括短期和長期增長目標。這份 年度業務計劃規定了BN的戰略方向，以及與實施Bn長期業務戰略相關的具體運營目標和目標。這些目標和宗旨非常激進，鑑於組織的 機會主義和企業家精神，向董事會舉例説明管理層認為將為股東創造長期價值的各種交易和舉措。
每年都會對弗拉特先生的個人業績以及古德曼先生的業績進行審查，並將其與BN 的經營業績和年初設定的戰略目標的實現情況進行比較。年度激勵獎勵和長期所有權獎勵的確定不是公式化的，而是完全基於董事會 對團隊在年內為實施Bn的戰略計劃和對計劃的任何修正而採取的具體行動的評估，所有這些都是在長期價值創造的背景下進行的，以及為應對該年度不可預見的 事態發展而採取的其他行動。
薪酬委員會審查的信息
2024 年 2 月，薪酬委員會收到了一份報告，詳細説明瞭指定執行官的薪酬安排。由首席執行官編寫的 報告總結了2023年的總薪酬，包括擬議的年度激勵獎勵和長期股權計劃獎勵以及擬議的2024年基本工資。該報告還提供了財富積累分析，包括 在錢裏先前授予的既得和未歸屬的長期股權計劃獎勵的價值以及每位指定執行官在年內行使的期權 。
該報告包括對2023年向指定執行官發放的薪酬 的預期價值的分析，這些獎勵將根據各種業績業績支付。薪酬委員會根據A類股票 在10年內的表現，確定由此產生的薪酬是合理和適當的。
所有高管的股權所有權範圍是薪酬委員會重要的 考慮因素。它表明了高管將在多大程度上受益於股東價值的長期提高，並將有動力實現這一目標。因此，該報告還包含對所有高管 股權所有權的分析。它還總結了最高級管理人員的股權所有權，包括直接和間接以及通過長期股權計劃持有的A類股份，以及每位指定執行官在組織中的任期摘要。薪酬委員會確定，指定執行官的大量股權使利益形成了一致性，可以在 長期內提高股東價值。
此外，該報告載有根據指定執行官的建議定期向所有高級 管理層授予全權和額外全權期權的摘要。薪酬委員會已確定這些安排是合理和適當的。
2024 年管理信息通告/ 67
2023 年激勵獎
薪酬委員會審議了本通告第56頁概述的國陣在2023年取得的重大成就。在考慮 這些成就之後，薪酬委員會確定，管理層以符合長期股東價值創造的方式推進了長期業務戰略。因此，2023 年的年度和長期 激勵獎勵如下：
| 被任命為執行官 | 年度激勵 ($) | 長期激勵價值 ($) | ||
| 布魯斯·弗拉特(a) |
| 5,630,445 | ||
| 尼古拉斯·古德曼 |
555,825 | 11,307,842 | ||
| (a) | 弗拉特先生沒有資格獲得年度激勵。他的薪酬包括基本工資和根據Bn的長期股權計劃獲得的 獎勵。此外，現任BAM首席執行官的弗拉特先生也將有資格獲得BAM薪酬，包括長期股權計劃。弗拉特先生還以BAM首席執行官的身份獲得了2755,485美元的 長期激勵價值作為BAM薪酬。 |
委員會認為這些獎勵 符合獎勵長期價值創造的薪酬方法，也符合Bn的薪酬理念，即以長期股權獎勵的形式提供很大一部分高管薪酬。
古德曼先生還根據其基本工資的百分比獲得了退休儲蓄計劃的年度繳款，2023年的基本工資為基本工資的6％，但須遵守加拿大税務局規定的年度註冊退休儲蓄計劃供款限額。古德曼先生參與這些退休儲蓄計劃的基礎與國陣的所有其他僱員相同，但受 地域和市場差異的限制，他們無權獲得國陣未來的養老金福利或其他離職後福利。因此，國陣沒有離職後義務向古德曼先生提供養老金、醫療或其他僱員福利 。
指定執行官薪酬組合(a)
約佔弗拉特先生2023年薪酬金額的92％，約佔該價值的90％
2023年古德曼先生的薪酬獎勵以長期股權獎勵的形式發放。隨着時間的推移獲得的該薪酬的實際價值 取決於A類股票的表現。下表列出了2023年和過去五年中指定執行官的薪酬組合。
| 年度管理激勵 | ||||||||||
| 基本工資 | 現金獎勵 | DSU /限制性股票 | 長期共享 所有權 |
的百分比 風險補償 | ||||||
| 2023 |
||||||||||
| 首席執行官 |
6% | | | 94% | 94% | |||||
| 首席財務官 |
4% | 4% | 20% | 72% | 92% | |||||
| 五年 (2019 — 2023) |
||||||||||
| 首席執行官 |
10% | | | 90% | 90% | |||||
| 首席財務官 |
7% | 9% | 8% | 76% | 84% | |||||
| (a) | 在每個財政年度支付給弗拉特先生的基本工資均使用 彭博社每年的平均匯率（如果適用）從加元和英鎊折算出來。 |
2021年、2022年和2023年支付給 指定執行官的薪酬組成部分的詳細信息載於本通告第72頁的薪酬彙總表。
五年薪酬 審查首席執行官
在2019年至2023財年（含2023年）中，弗拉特先生平均每年獲得673,584美元的基本工資。基本工資是該期間給予弗拉特先生的唯一現金補償。
參與BN和BAM 長期股權計劃（基於A類股票和BAM A類股票的表現）佔過去五年給予弗拉特先生總薪酬價值的90％。
2024 管理信息 通函/ 68
下表根據截至2023年12月30日BAM的A類股票和A類股票的價值，列出了過去五年中授予 Flatt先生的總薪酬的實際價值。A類股票在過去五年中在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的表現見本通告的 第70至71頁。
2019-2023 財年首席執行官累計薪酬總額
| 2019 2023 財年總薪酬（美元） | ||||
| 已支付的現金補償 |
3,367,920 | |||
| 長期持股計劃 獎勵(a): |
||||
| 獎勵後的價值(b) |
32,587,830 | |||
| 市場升值(c) |
47,756,018 | |||
| DSU 和託管股票(a) |
80,343,848 | |||
| 福利和津貼 |
||||
| 其他補償(d) |
165,407 | |||
| 2019 年累計薪酬總額 2023 |
83,877,175 | |||
| 按獎勵價值計算的平均年薪酬 |
7,224,231 | |||
| 薪酬價值包括股份 增值 |
16,775,435 | |||
| (a) | 這些價值反映了弗拉特先生在擔任首席執行官期間於2019年1月1日至2023年12月31日的五年期內授予的DSU和託管股份。DSU 在退休前不可兑換。 |
| (b) | DSU的價值根據A類股票或BAM A類股票的收盤價計算（適用於根據獎勵生效之日BN根據2022年12月的安排計劃（“安排調整”）通過BN通過BAM分配其25％的資產管理業務的BN未償還股權獎勵的調整而發行的DSU）。託管股票的價值基於授予時A類股票或BAM A類股票（適用於與安排調整相關的BAM託管股票 ）的股票市場價格（如適用），並考慮持有7.5年的潛在價值增長以及 授予時的波動性、無風險利率和股息增長率。 |
| (c) | DSU的市場升值按以下方式計算：（i）DSU（包括根據股息再投資計劃獲得的額外存款股份）的價值，使用2023年12月29日多倫多證券交易所A類股票的收盤價40.11美元（按彭博社 中間市場匯率折算成美元，即1.00加元=0.7547美元）或紐約證券交易所的收盤價 2023年12月29日為40.12美元（視情況而定），對於在與安排調整有關的 中發行的BAM追蹤DSU，使用BAM A類股票的收盤價2023年12月29日，多倫多證券交易所的40.16美元（合53.22加元，按彭博中間市場 當日的匯率1.00加元=0.7547美元）折算成美元，紐約證券交易所的40.17美元（視情況而定），減去（ii）上文附註（b）所述的獎勵價值。託管股票的市場升值計算方法為：（i）託管公司持有的A類股票或BAM A類股票（如適用）的價值 減去託管公司2023年12月31日的淨負債和優先股負債減去（ii）上文附註（b）所述的2023年12月31日託管 股票的價值。 |
| (d) | 本財政年度支付的其他薪酬包括2019年至2021年在 英國退休儲蓄計劃下按工資7.5％的年度繳款。該價值已按1.00加元=0.7411美元或1.00英鎊=1.2441美元的匯率轉換為美元，這是彭博社報道的2023年的平均匯率。 |
首席執行官在國陣的所有權權益
根據BN的理念，即協調管理層和股東的利益，營造一個鼓勵專注於長期價值創造的創業環境，弗拉特先生在國陣任職的34年中，以DSU、RSU和託管股份的形式積累了BN的許多所有權權益。此外，弗拉特先生擁有多股A類股票，與任何薪酬 安排分開，但與弗拉特先生的利益與股東保持一致的程度相關。這些所有權權益既可以直接持有，也可以通過PVI的所有權持有（參見本通告第7頁上的 有表決權股份的主要持有人）。
A 類股票表現圖
下圖詳細介紹了BnS在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的A類股票的表現情況。
2019年1月1日至2023年12月31日期間，紐約證券交易所的總回報率為10.98％。該回報反映了由於2022年12月9日資產管理業務25％的分配，BnS 股價的下跌。從2019年到2023年，指定執行官的總平均薪酬總額增加了約56％。
2024 年管理信息通告/ 69
多倫多證券交易所（代碼：BN）
下圖顯示了 過去五個財政年度 BnS A類股票（假設股息再投資）的累計股東總回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數的累計總回報率的比較。
假設股息為，則五年累計100加元投資總回報率為
再投資
2018 年 12 月 31 日-2023 年 12 月 31 日
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
| A 類有限有表決權股份 (BN) |
100 | 145.3 | 154.8 | 228.7 | 159.1 | 200.3 | ||||||
| 標準普爾/多倫多證券交易所綜合總計 回報指數 |
100 | 122.9 | 129.8 | 162.4 | 153.1 | 171.2 | ||||||
2024 管理信息 通函/ 70
紐約證券交易所（代碼：BN）
下圖顯示了 過去五個財政年度 BnS A類股票（假設股息再投資）的累計股東總回報率與紐約證券交易所綜合總回報指數的累計總回報率的比較。
假設股息再投資，100美元投資的五年累計總回報率
2018 年 12 月 31 日-2023 年 12 月 31 日
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
| A 類有限有表決權股份 (BN) |
100 | 152.7 | 165.7 | 246.6 | 159.5 | 205.1 | ||||||
| 紐約證券交易所綜合總回報率 指數 |
100 | 125.8 | 134.7 | 162.7 | 147.8 | 168.3 | ||||||
指定執行官薪酬與運營資金的比率
下表説明瞭2021年、2022年和2023年向指定執行官發放的總薪酬佔運營資金 （FFO）的百分比：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 指定執行官薪酬總額 (a) (b) |
$18,456,859 | $43,066,778 | $47,855,841 | |||||||||
| 佔FFO的百分比 (c) (d) |
0.3% | 0.7% | 0.6% | |||||||||
| (a) | 2021年和2022年的指定執行官薪酬總額基於六名指定執行官的薪酬。 |
| (b) | 指定執行官薪酬總額定義為本通告第 72 頁 薪酬彙總表中顯示的總薪酬。 |
| (c) | 2023 年、2022 年和 2021 年，FFO 總額分別為 62.21 億美元、62.94 億美元和 75.58 億美元， 。 |
| (d) | FFO 是一項非 IFRS 衡量標準。請參閲本通告第80頁關於使用非國際財務報告準則指標的警示聲明 和前瞻性陳述。 |
2024 年管理信息通告/ 71
指定執行官的薪酬
下表中支付和披露的薪酬代表了指定執行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日 年度的總收入。在截至2023年12月31日的年度中，支付和披露的薪酬反映了國陣僅為所提供服務而承擔的金額。在截至2022年12月31日的年度中，國陣和BAM各向弗拉特先生支付了自2022年12月9日至2022年12月31日期間按比例分攤的薪酬，弗拉特先生現任BN和BAM首席執行官。在此之前，弗拉特先生的全額 補償金由國陣支付。在截至2023年12月31日的年度中，弗拉特先生還收到了BAM支付和披露的薪酬。
摘要 補償表(a) (b) (c)
| 姓名和校長 位置 |
年 | 年度基數 工資
($) |
年度激勵現金
($) |
DSUS/ 受限 股份
($) |
託管的 股票/ 選項(e) (f) (g)
($) |
所有其他
($) |
總計
($) |
|||||||||||||||||||
| 布魯斯·弗拉特(d) |
2023 | 375,000 | | | 5,630,445 | | 6,005,445 | |||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2022 | 742,643 | | | 7,046,055 | | 7,788,698 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 746,460 | | | 8,350,780 | 55,985 | 9,153,225 | ||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
2023 | 555,825 | 555,825 | 2,392,971 | 8,914,871 | 31,922 | 12,451,414 | |||||||||||||||||||
| 總裁兼首席財務官 |
2022 | 518,770 | 518,770 | | 5,761,980 | 30,203 | 6,829,723 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 444,660 | 1,010,090 | | 4,310,080 | 27,961 | 5,792,791 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 為了提供與以美元 美元報告的Bn財務報表的可比性，除非另有説明，否則本通告中的所有加元和英鎊薪酬金額均按1.00加元=0.7411美元和1.00英鎊=1.2441美元的匯率轉換為美元，這是彭博社 報告的2023年的平均匯率。 |
| (b) | 弗拉特先生的薪酬包括年度基本工資和根據 託管股票計劃授予的託管股份。古德曼先生的薪酬包括年度基本工資和年度激勵，他可以選擇以現金、DSU或根據託管股票計劃授予的限制性股票和託管股票的形式獲得這些激勵。 |
| (c) | 2021年6月28日，BN成立了BNRE，並對每持有一股 A類股票支付了價值0.34美元的特別股息。董事會承認根據MSOP發行的期權的內在價值隨之下降，批准了基於股息價值的全權現金獎勵。獎金在 交易既得期權時支付，並於2023年12月1日前全額支付。託管股票計劃的參與者以可交換A類股票的形式獲得了特別股息。下表顯示了授予的可兑換 A類股票的數量，代替現金獎勵的現金獎勵或DSU的金額以及獎勵的總價值。 |
| 姓名 | 可交換 A 類 股票 (#) |
現金 ($) | DSU (#) | 總價值 ($) | ||||||||||||
| 布魯斯·弗拉特 |
54,238 | | | 2,803,362 | ||||||||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
8,792 | 308,456 | | 762,882 | ||||||||||||
| (d) | 弗拉特先生還獲得了BAM支付的薪酬，以表彰他在截至2023年12月31日的年度中擔任首席執行官的職位。此類薪酬包括37.5萬美元的工資和託管股票獎勵，其授予日公允價值為2755,485美元，其授予日公允價值為2755,485美元，其授予日期公允價值為2755,485美元，以2024年2月16日紐約證券交易所的BAMA類股票的授予日價格為40.07美元。該獎勵價值由BAM董事會確定，並考慮了授予時BAMA類A類股票的股票市場價格，以及基於7.5年的持有期、 29.19％的波動率、4.23％的無風險利率和4.79％的股息收益率的潛在價值增長。這些價值已經打折了25％，以反映五年的歸屬。 |
| (e) | 2023年的金額反映了每位指定執行官的託管股份補助金。根據託管股票計劃授予的年度補助金價值 由董事會確定，並考慮了授予時A類股票的股票市場價格以及基於7.5年的持有期、35.03％的波動率 、4.23％的無風險利率和1.0％的股息收益率的潛在價值增長。 |
| (f) | 為了進一步披露，下表顯示了由於安排調整而在 財年授予的託管股份數量。 |
| 姓名 | 託管的 股票 (#) |
授予日期公允價值 ($) | ||||
| 布魯斯·弗拉特 |
6,052,321 | 45,392,408 | ||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
1,397,970 | 10,484,775 | ||||
| (g) | 為了進一步披露，在Bn的限制性 股份單位計劃清盤時，弗拉特先生將他的限制性股票單位兑換成了交易當日限制性股票單位價值的現金等價物。另外，託管股票於2024年2月16日通過以下方式向弗拉特先生發行 一對一基礎。 |
| 姓名 | 託管的 股票 (#) |
授予日期公允價值 ($) | ||||
| 布魯斯·弗拉特 |
2,511,266 | 31,421,211 | ||||
| (h) | 這些金額包括年度退休儲蓄繳款和參與行政醫療 計劃。 |
2024 管理信息 通函/ 72
激勵計劃獎勵
弗拉特先生沒有資格獲得年度現金激勵獎勵；他將獲得年度基本工資和託管股份。國陣沒有長期的非股權激勵計劃計劃。以下四張表格顯示了每位指定執行官（i）截至2023年12月31日未償還的既得和未歸屬期權和RSU獎勵，（ii）截至2023年12月31日未歸屬的託管 股份、限制性股票和DSU以及既得和未歸屬託管股份、限制性股票和DSU的市場價值，以及（iii）在此期間歸屬的所有期權和股份獎勵的價值 2023。
截至2023年12月31日的傑出期權和股票獎勵
選項
| 姓名和校長 位置 |
證券數量 標的未行使資產 選項 (#) |
期權行使價
($) |
期權到期日 |
未行使期權的市場價值
於 2023 年 12 月 31 日(a) ($) | ||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
15,000 | 19.83 | 2025年2月23日 | 304,340 | ||||||
| 總裁兼首席財務官 |
8,100 | 19.83 | 2025年2月23日 | 164,343 | ||||||
| 18,000 | 18.43 | 2025年11月22日 | 390,505 | |||||||
| 9,000 | 16.70 | 2026年2月22日 | 210,799 | |||||||
| 25,800 | 20.14 | 2027年2月16日 | 515,605 | |||||||
| 72,000 | 20.14 | 2027年2月16日 | 1,438,898 | |||||||
| 45,000 | 22.05 | 2028年2月25日 | 813,150 | |||||||
| 150,000 | 22.05 | 2028年2月25日 | 2,710,500 | |||||||
| 267,450 | 24.14 | 2029年2月25日 | 4,272,808 | |||||||
| 250,000 | 35.56 | 2031年2月21日 | 1,139,475 | |||||||
| 13,765 | 46.62 | 2032年2月17日 | | |||||||
| 111,235 | 46.62 | 2032年2月17日 | | |||||||
| 總計 |
985,350 | 11,960,423 | ||||||||
| (a) | 期權的市值是指2023年12月29日 A類股票的收盤價超過期權行使價的金額。所有價值均使用紐約證券交易所2023年12月29日A類股票的收盤價40.12美元計算。 |
限制性股份單位(a)
| 姓名和校長 位置 |
限制性股票單位的數量 (#) |
發行價格(b) ($) |
2023 年 12 月 31 日的市值(c) ($) |
|||||||||
| 布魯斯·弗拉特 |
885,938 | 2.90 | 32,913,145 | |||||||||
| 首席執行官 |
1,017,828 | 4.39 | 36,264,295 | |||||||||
| 607,500 | 6.70 | 20,207,700 | ||||||||||
| 總計 |
2,511,266 | 89,385,140 | ||||||||||
| (a) | Bn的限制性股票單位計劃於2024年2月終止。在 限制性股票單位計劃結束時，弗拉特先生將他的限制性股票單位兑換成了交易當日限制性股票單位價值的現金等價物。另外，2024年2月16日向 弗拉特先生發行了2511,266股託管股票。 |
| (b) | RSU的發行價格以加元為單位，在表格中列出，按2023年12月29日彭博中間市場匯率1.00加元=0.7547美元 折算成美元。 |
| (c) | 期權和限制性股票單位的市值是指2023年12月30日A類 股票的收盤價超過期權行使價或限制性股票單位的發行價格的金額。所有價值均使用2023年12月30日多倫多證券交易所和紐約證券交易所A類股票的收盤價計算（適用於 ）。2023年12月29日，多倫多證券交易所A類股票的收盤價為40.11美元（合53.15加元，按當日彭博中間市場匯率1.00加元= 0.7547美元）折算成美元，紐約證券交易所的收盤價為40.12美元（視情況而定）。 |
2024 年管理信息通告/ 73
託管股份、限制性股票和遞延股份 單位(a)
| 姓名 | 託管股票 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票
|
遞延股份單位 (DSU)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 未歸屬 |
市場價值 的未歸屬(b) |
市場 的價值 既得(b) |
數字 的 |
市場 未歸屬(c) |
市場 的價值 既得(c) |
數字 的 未歸屬 |
市場 的 |
市場 的價值 既得(c) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 未歸屬(c) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布魯斯·弗拉特 |
5,316,857 | 27,340,208 | 6,389,193 | | | | | | 85,977,346 | |||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
1,816,098 | 8,671,692 | 959,973 | 2,186 | 87,683 | 350,730 | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 這些價值不包括 2024 年 2 月 16 日向 指定執行官發放的最新託管股份、限制性股票和 DSU 獎勵。 |
| (b) | 託管股份的價值等於託管 公司持有的A類股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。 |
| (c) | 價值是使用2023年12月29日多倫多證券交易所A類股票的收盤價40.11美元（53.15加元，按彭博中間市場匯率折算成美元，按當日1.00加元=0.7547美元）和紐約證券交易所40.12美元（視情況而定）計算的。 |
2023 年授予的期權和股票獎勵(a)
| 被任命為執行官 | 選項(b) | DSU(c) | 限制性股票 | 託管股票(d) | ||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | |||||
| 布魯斯·弗拉特 |
| | | | ||||
| 尼古拉斯·古德曼 |
971,055 | | 73,489 | | ||||
| (a) | 所有價值均使用歸屬日多倫多證券交易所 和紐約證券交易所A類股票的收盤價計算（如適用），並使用彭博2023年中間市場平均匯率1.00加元=0.7411美元兑換成美元。 |
| (b) | 該價值代表期權歸屬當天，A類股票的價值超過行使價 的金額。 |
| (c) | 本列中的數值代表2023年歸屬的抵押擔保單位的價值，包括2023年2月17日 為代替與2022年業績相關的現金激勵而授予的DSU。 |
| (d) | 託管股份的價值（如適用）等於託管 公司持有的A類股票減去託管公司的淨負債和優先股債務。 |
基於安全的補償 安排
BN目前唯一基於證券的薪酬安排是其MSOP和託管股票計劃。
2012年管理層股票期權計劃
2012年管理層股票期權計劃（2012年計劃）於2012年2月獲得董事會的批准，A類 股票的持有人在2012年5月10日舉行的年度和特別股東大會上批准了該計劃。2012年計劃規定發行33,750,000股A類股票（約佔截至2023年12月31日 已發行和流通的A類股票的2.1％），其中收購16,149,929股A類股票（約佔BN已發行和流通A類股票的0.98％）的期權已授予但尚未行使。 在Bn股東於2019年6月批准2019年計劃（定義見下文）後，國陣決定不根據2012年計劃授予任何其他期權。
2016 年管理層股票期權計劃
2016年管理層股票期權計劃（2016年計劃）於2016年2月11日獲得董事會的批准， A類股票的持有人在2016年6月17日舉行的年度和特別股東大會上批准了。2016年計劃規定發行22,500,000股A類股票（約佔截至2023年12月31日已發行和流通 A類股票的1.4％）。收購20,939,882股A類股票的期權已授予但尚未行使，有615,964股A類股票期權可供授予，分別佔截至2023年12月31日已發行和流通的A類股票的1.28％和0.04％。
2019年管理層股票期權計劃
2019年管理層股票期權計劃（2019年計劃）於2019年2月13日獲得董事會的批准， A類股票的持有人在2019年6月14日舉行的年度和特別股東大會上批准了。2019年計劃規定發行22,500,000股A類股票（約佔已發行和流通的BN的1.4％） A類股票
2024 管理信息 通函/ 74
截至 2023 年 12 月 31 日的股票）。收購2,655,350股A類股票的期權已獲授但尚未行使，有19,730,900股A類股票期權可供授予，分別佔截至2023年12月31日已發行和流通的A類股票的0.16％和1.21％。
期權計劃的一般條款
董事會在授予每種期權時確定其行使價，行使價格不得低於有效授予日前五個交易日紐約證券交易所A類股票的交易量加權平均價格。如果期權 在限制交易期內獲得批准，則有效授予日期不得少於限制交易期結束後的六個工作日。
以下是2012年計劃、2016年計劃和2019年計劃（統稱為 Option 計劃）的其他關鍵條款的摘要。國陣及其附屬公司的員工、高級職員和顧問以及董事會指定的其他人有資格參與期權計劃。非僱員董事沒有資格 參與期權計劃。無論哪種情況，根據Bn基於證券的薪酬安排，在任何時候向內部人士發行或在任何一年內向內部人士發行的A類股票的數量都不能超過該類別 已發行和流通股份的10％；根據這些安排向任何個人發行的已發行和流通股票的數量不得超過5％。董事會確定每筆期權補助金的歸屬期限，通常為每年 20%，從授予後的第一年開始，為期五年內每年 。董事會還為每項期權授予設定了到期期，不得超過十年，除非到期日是在限制交易期內或之後不久，在 中，到期日為限制交易期結束後的十天。
期權計劃列出了有關計劃參與者的就業狀況發生變化後的 行使和取消期權的規定。通常，所有既得期權必須在參與者終止之日行使，並且所有未歸屬期權均在參與者終止之日被取消， 除外：如果國陣因原因以外的原因或由於殘疾持續休假而被解僱，則必須在終止之日起的60天內行使既得期權；如果退休， 既得期權可以繼續行使，直到適用為止到期日；如果死亡，所有授予的期權將繼續歸屬並可在六個月內行使死後。期權計劃下 對 BN 的控制權發生變化不會觸發任何增量授權。
期權計劃允許參與者行使既得期權，以換取一些 股票，其價值等於（i）行使日期權所依據的A類股票的總公允市值相對於期權總行使價，減去（ii）適用的預扣税 （僅限參與者未以其他方式繳納此類税款）。這規定了使用此功能行使期權時股東攤薄的幅度。
期權計劃還規定，每位身為BN或其任何關聯公司的高管、僱員或顧問的人員、僱員或顧問均應被允許根據其條款持有和行使期權，就好像該人是BN或其任何關聯公司的高級職員、僱員或顧問一樣（如適用）。
修改期權計劃的程序
期權計劃包含一項修正條款，規定了無需股東 批准即可由董事會批准的修正案類型以及需要股東批准的修正案類型。任何增加期權計劃下可發行股票數量的修正案都需要股東批准，該修正案延長了可以行使期權的 限制交易期後的期限，導致行使價低於授予之日A類股票的公允市場價值，降低行使價或取消和重新發行根據多倫多證券交易所規則被視為 再定價的期權，擴大內部人士的參與度，將期權的期限延長到期日之後，並增加了一項條款這導致參與者在沒有對價（2016年計劃或2019年計劃除外）或法律要求股東批准的其他 修正案的情況下獲得股份。2016年計劃和2019年計劃還要求股東批准任何允許除正常遺產規劃之外可以轉讓或轉讓期權的修正案、 修正條款的任何修正案、任何可能允許全權引進或重新引入非僱員董事的擴大合格參與者類別的修正案 以及任何取消或超過內部人蔘與限制的修正案。期權計劃的任何修訂或任何屬於內務或管理性質的期權均無需股東批准，但必須符合要求
2024 年管理信息通告/ 75
根據適用的法律或獲得優惠税收待遇的資格，即歸屬、 終止或提前終止條款（前提是該修正案不要求延長期權到期期後）、增加或修改無現金行使功能，規定從期權計劃儲備中全額扣除 A類股票的數量，以及暫停或終止期權計劃。2023年沒有對期權計劃進行任何修改。
期權計劃的其他特徵
BN不向計劃參與者提供任何財務援助，以促進購買根據期權計劃下的 行使期權而發行的A類股票。根據期權計劃授予的期權可以由計劃參與者分配給 (i) 其配偶、後代或任何其他直系親屬；或 (ii) 信託、作為計劃參與者的一位或多位以及參與者的配偶、後代或直系親屬的 的受益人；或 (iii) 由計劃參與者或 參與者和/或參與者配偶中的一位或多位控制的公司或有限責任公司直系親屬，其股份或權益直接持有，或由計劃參與者、參與者的配偶和/或直系親屬間接提供；或 (iv) 董事會酌情允許的用於遺產規劃目的的其他受讓人。
董事會根據薪酬委員會的 建議批准所有期權獎勵。薪酬委員會建議為首席執行官發放長期激勵獎勵。所有其他期權獎勵均由首席執行官向薪酬委員會建議。
國陣已經制定了許多與其長期股票所有權計劃相關的政策，包括期權行使持有期，以加強 其高級管理人員長期持有股權的重要性。另請參閲本通告第63至64頁上的支持協調的關鍵政策和實踐。
託管股票計劃
託管 股票計劃於2011年2月獲得董事會的批准，A類股票持有人在2011年5月11日舉行的年度和特別股東大會上批准了該計劃。託管股票計劃規定向董事會指定的高管或其他個人授予一家或多家 託管公司的託管股份。每家託管公司均以向國陣發行普通股和優先股作為現金收益進行資本化。每家託管公司都使用其現金資源直接或 間接在公開市場上購買A類股票。根據託管股票計劃的當前條款，參與者要麼獲得託管股份，要麼可以選擇出資 A 類股票作為 託管股份的對價。就託管公司收購的A類股票向每家託管公司支付的股息將用於支付國陣持有的優先股的股息。如果參與者選擇出資 A 類 股票作為對價，則向託管公司支付的出資 A 類股票的股息將根據參與者持有的普通股支付。託管公司收購的A類股票將不進行投票。
除非董事會另有決定，否則20％的託管股份將在授予此類股份一週年之際歸屬， 在隨後的每個週年紀念日（包括託管股份授予五週年）額外歸屬 20%。
在託管股份持有人確定的 日期，不遲於首次授予後的十年，國陣將收購既得的託管股份，以換取從財政部發行A類股票，其中發行的 A類股票的價值等於所收購的託管股票的價值。根據交易所當日紐約證券交易所A類股票的交易量加權平均價格，託管股份的價值將等於託管公司自 託管股份授予之日以來持有的A類股票價值的增加。除非獲得 董事會的同意，否則不允許參與者在限制的交易期內交換託管股票。一旦託管公司的所有參與者選擇交換其託管股份，該託管公司將被清盤或併入BN，BN將註銷至少由一家或多家 託管公司持有的A類股票，該數量等於在交易所向託管公司託管股份持有人發行的A類股票數量。
根據託管股票計劃，最多可發行13,500,000股A類股票，佔已發行BN和已發行A類股票的1％以下。當發行A類股票以換取託管股票時，託管股票計劃下剩餘可供未來發行的A類股票數量將減少。在託管公司清盤或合併時，一家或多家託管公司持有的因國陣先前為換取 託管股份而發行的A類股票被取消的A類股票的數量將重新添加到A類股份的數量中
2024 管理信息 通函/ 76
根據託管股票計劃，未來可供發行的股票。託管股票計劃 還規定，當發行A類股票以換取託管股票時，託管公司立即清盤或合併為BN且其持有的A類股票被取消時，託管股票計劃下剩餘可供未來發行的A類 股票數量不會減少。28,425,221股A類股票（約佔已發行和已發行股票的1.7％）自2011年託管股票計劃 通過以來，A類股票）一直根據該計劃發行，由於取消了截至2023年12月31日，擁有至少28,402,439股A類股票、13,476,870股A類股票（約佔已發行和流通A類股票的0.8％）的託管公司可供未來發行。
參與託管股票計劃的資格僅限於 國陣及其關聯公司的指定高管或董事會指定的任何其他人員。授予每位參與者的託管股份數量由董事會根據薪酬 委員會的建議酌情決定。薪酬委員會建議向首席執行官授予託管股份。所有其他託管股票的獎勵均由首席執行官向薪酬委員會建議。無論哪種情況，根據Bn基於證券的薪酬安排，在任何 時間向內部人士發行或在任何一年內向內部人士發行的A類股票數量均不得超過該類別已發行和流通股份的10％；根據這些安排向任何個人發行的已發行和流通股份的不得超過5％。除了向國陣轉賬（如本通告第66頁終止和控制權變更條款下的表中所述） 或出於個人税收籌劃目的的轉讓外，不允許轉讓託管股份。根據託管股票計劃，國陣控制權的變化不會觸發任何增量權益。
根據託管股票計劃每年授予的託管股票數量佔該年度已發行的 A類股票的加權平均數量的百分比表示，2021年為0.33％，2022年為2.7％，2023年為0.01％。有關 託管股票計劃下A類股票發行率的信息，另請參閲本通告第78頁的A類股票稀釋。
託管股票計劃還規定，每位身為國陣或其任何 關聯公司的高管、僱員或顧問的人，只要該人仍然是BAM或其任何關聯公司的高管、僱員或顧問，就應被允許根據其條款持有和交換其託管股份，就好像該人是BN或其任何一方的 高管、僱員或顧問（如適用）一樣附屬公司。
託管股票計劃的修正案
在2023年6月9日舉行的年度和特別股東大會上，Bn的股東批准了對託管股票 計劃的修正案，除了向託管公司授予託管股份或選擇向託管公司出資 A 類股票作為託管公司發行的託管股票的對價外，還向託管公司出資 現有託管公司的一部分從先前的贈款中獲得的股份作為從另一家託管公司獲得的新託管股份贈款的對價公司。
董事會還在 2023 年修訂了託管股票計劃，取消了先前的限制，即某些員工持有的託管股份 在授予日五週年之前不能由持有人進行兑換。
修改託管股票計劃的程序
託管股票計劃包含一項修正條款，規定了未經 股東批准即可由董事會批准的修正案類型以及需要股東批准的修正案類型。任何增加託管股票計劃下可發行的A類股票數量的修正案、擴大內部人士參與度的修正案、修正條款的任何 修正案或法律要求股東批准的其他修正案都需要股東批准。對託管股票計劃進行任何具有內務或管理性質的修訂，即 是遵守適用法律或獲得優惠税收待遇所必需的，即歸屬條款，即終止或提前終止條款（前提是該修正案不要求將任何特定託管公司的授予日期十週年之後的延期 週年之後），以及暫停或終止託管股票計劃。
2024 年管理信息通告/ 77
A類股票的稀釋
根據託管股票計劃發行的已發行期權和A類股票佔已發行和流通A類股票的百分比
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2012 年計劃 |
1.0% | 1.2% | ||||||
| 2016 年計劃 |
1.3% | 1.3% | ||||||
| 2019 年計劃 |
0.2% | 0.2% | ||||||
| 託管股票計劃(a) |
| | ||||||
| (a) | 反映交換託管股份時發行的A類股票數量，減去適用年份根據託管股票計劃取消的 A類股票的數量。託管股票計劃不具有稀釋性，因為根據該計劃從國庫發行的任何A類股票都會被上述取消在市場上收購的股票所完全抵消 。 |
按已發行股份的百分比發放的補助金
下表顯示了根據每種期權計劃和 託管股票期權計劃授予的獎勵可發行的A類股票數量佔過去三年平均已發行A類股票（發放贈款比率）的百分比。發放的補助金率定義為一個財政年度根據授予的 獎勵可發行的A類股票數量除以該年度已發行的A類股票的基本加權平均數。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 2012年計劃下的補助金 |
| | | |||||||||
| 補助金髮放率 |
| | | |||||||||
| 2016年計劃下的補助金 |
716,625 | 1,091,900 | 4,185,030 | |||||||||
| 補助金髮放率 |
0.04% | 0.07% | 0.26% | |||||||||
| 2019年計劃下的補助金 |
| 2,864,450 | | |||||||||
| 補助金髮放率 |
| 0.17% | | |||||||||
| 託管股票計劃下的補助金(a) |
201,709 | | 5,300,540 | |||||||||
| 補助金髮放率 |
0.01% | | 0.33% |
| (a) | 包括截至每個財政年度結束時可在交易所發行的A類股票，以供參考。 託管股票計劃不具有稀釋性，因為如上所述，從國庫發行的任何A類股票都會被取消在市場上收購的股票所完全抵消。 |
根據激勵計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的BnS期權計劃和託管股票計劃的信息。
| 計劃類別 | 行使未償還債券時將發行的證券數量 期權、認股權證和權利 |
加權平均行使價 未償還期權、認股權證 和權利(b) |
剩餘證券數量 可在將來發行 股權薪酬計劃(c) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
||||||||||||
| 2019 年計劃、2016 年計劃和 2012 年計劃(a) |
39,745,161 | $26.30 | 20,460,614 | |||||||||
| 託管股票計劃(c) |
5,289,770 | $34.96 | 13,476,870 | |||||||||
| 總計 |
45,034,931 | 33,937,484 | ||||||||||
| (a) | 在2019年6月Bn股東批准2019年計劃後，國陣決定 不授予2012年計劃下的任何其他期權。 |
| (b) | 使用2023年彭博中間市場 平均匯率1.00加元=0.7547美元兑換成美元。 |
| (c) | 該價值代表截至2023年12月31日根據該計劃可能發行的 A類股票的數量。 |
養老金和退休金
Bn的高級管理層不參與註冊的固定福利計劃或任何其他退休後補充補償 計劃，也無權獲得國陣未來的養老金福利或其他離職後福利。國陣沒有與其任何高級管理層簽訂合同終止、解僱後或控制權變更安排、僱傭合同或金 降落傘。
2024 管理信息 通函/ 78
第六部分其他信息
董事、高級職員和僱員的債務
截至2024年4月18日，國陣現任和前任董事、高級職員和僱員向國陣及其 子公司的未償債務金額約為1,040萬美元，這些貸款的利息最低利率為1.6％。此類貸款的目的是使國陣的某些員工能夠為某些短期支出提供資金，而無需將先前根據Bn的長期股份所有權計劃授予的股權 獎勵貨幣化，從而保持與BN的長期一致。國陣的執行官沒有因這些貸款而欠下任何債務。
審計委員會
有關NI 52-110第5部分要求的審計委員會的更多信息 ，包括委員會章程，可以在AIF的審計委員會信息標題下找到，該標題發佈在 bnS 網站上， https://bn.brookfield 根據《2024 年通知與准入》，也在 SEDAR+ 上提交，網址為 www.sedarplus.ca 還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar。AIF的副本也可以從國陣公司 祕書處獲得，詳見本通告第80頁的披露文件可用性。
董事和 高級職員責任保險
BN及其子公司和關聯公司（包括BAM、BNRE及其某些子公司，統稱為本組織）為董事和高級管理人員提供總額為1.25億美元的保險，用於本組織內實體有義務並能夠 對其董事或高級管理人員進行賠償的索賠，以及沒有賠償金的索賠。如果沒有此類賠償，董事和高級管理人員還可額外獲得7,500萬澳元的賠償。2億美元的 總限額適用於本組織的共享計劃，因此，在給定年份根據該計劃支付的款項將從該計劃在該年度可用的總保險承保範圍中扣除。
根據董事和高級管理人員保險計劃，本組織內的實體有資格獲得法律要求或允許向董事或高級管理人員支付的賠償 款項的補償，包括因董事和高級管理人員在履行職責期間的行為、錯誤或不作為而產生的法律費用。董事 和高級管理人員的保險有某些例外情況，包括但不限於根據適用法律不允許本組織內的實體對董事進行賠償的行為，例如被確定為故意欺詐或 不誠實行為或導致個人利潤或優勢的行為，此類排除僅在做出最終不可裁決的決定後才適用。本組織內各實體提出的索賠最多可扣除500萬美元。 個人董事和高級管理人員在沒有得到組織內部實體賠償的情況下需要直接提出索賠，則無需支付任何免賠額。
董事和高級管理人員保險計劃的費用由本組織承擔，目前每年為5,117,876美元，其中 的2,669,647美元分配給BN。
普通課程發行人出價
A 類有限有表決權的股票
2023年5月23日，國陣延長了其正常發行人對其A類股票（普通NCIB）的市場購買出價，期限從2023年5月25日延長至2024年5月24日，如果國陣完成 的購買，則更早的日期。普通NCIB允許國陣在上述期間在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和任何其他加拿大交易平臺上回購最多約1.42億股A類股票，約佔已發行A類股票公眾持股量的10％ 。根據長期 激勵計劃，BN在普通NCIB下收購的所有A類股票均由非獨立受託人取消或購買。
Common NCIB之所以成立，是因為BN認為，不時地，A類股票的交易價格可能無法完全反映BN業務和未來業務前景的潛在價值，在這種情況下，收購A類股票可能是一項有吸引力的投資。從2023年5月25日至2024年4月18日期間，BN以37.24美元的平均價格購買了普通NCIB下的27,804,272股A類股票。股東可以免費獲得
2024 年管理信息通告/ 79
寫信給位於安大略省多倫多灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房 M5J 2T3 的國陣公司祕書的關於普通NCIB的意向通知的副本，該通知已獲得多倫多證券交易所的批准。
A 類優先股
2023年8月18日，國陣延長了其正常發行人對BN在多倫多證券交易所（優先NCIB）上市的已發行A類優先股 股票的市場購買出價，期限為2023年8月22日至2024年8月21日，如果國陣完成收購，則提前購買。優先NCIB允許國陣在上述 期內在多倫多證券交易所回購這些已發行A類優先股公眾持股量的10％。BN根據優先NCIB收購的所有A類優先股均被取消。
優先NCIB之所以成立，是因為BN認為，某些A類優先股的價格區間可能無法完全反映其價值 ，在這種情況下，收購A類優先股可能是一項有吸引力的投資。截至2024年4月18日，國陣尚未根據優先股 NCIB購買任何A類優先股。股東可以通過寫信給位於安大略省多倫多灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房的國陣公司祕書免費獲得多倫多證券交易所批准的有關優先NCIB的意向通知的副本 M5J 2T3。
關於使用非國際財務報告準則指標和前瞻性陳述的警示性聲明
BN根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表。我們在本 通告中披露了許多財務指標，這些指標是使用不同於國際財務報告準則的方法計算和列報的，其中包括但不限於：DE、FFO、淨營業收入、計費資本、費用相關收益、已實現附帶利息淨額和累計未實現附帶利息。我們利用這些指標來管理業務，包括用於績效評估、資本配置和 估值目的，並認為在補充我們的國際財務報告準則業績的基礎上提供這些績效指標有助於投資者評估我們業務的整體業績。不應將這些財務指標視為 衡量我們業績的唯一指標，不應將其與根據國際財務報告準則計算的類似財務指標分開考慮，也不能作為其替代品。我們提醒讀者，這些 非國際財務報告準則財務指標或其他財務指標未按國際財務報告準則進行標準化，可能與其他企業披露的財務指標或其他財務指標不同，因此，可能無法與其他發行人和實體提出的類似指標進行比較。有關非國際財務報告準則財務指標或其他財務指標的更多信息，請參見年度報告第135至141頁，以及這些非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬（如果適用），這些頁面也以 的引用方式納入本通告。
本通告還包含加拿大和美國證券法所指的前瞻性信息和前瞻性陳述（統稱為 前瞻性陳述）（視情況而定）。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲年度報告第 23-24 頁，這些 頁也以引用方式納入本通告。
年度報告可在SEDAR+上查閲，網址為 www.sedarplus.ca還有 EDGAR 在 www.sec.gov/edgar。
披露文件的可用性
國陣將根據通知中的指示，應要求向任何個人或公司提供本通告和年度 報告的副本。應國陣公司祕書的要求，國陣將向任何個人或公司提供AIF，以及任何文件或其中以引用方式納入的任何文件的相關頁面的副本；管理層討論和 對其最近完成的財政年度（MD&A）和/或財政年度結束後的中期財務報表（中期 報表）的財務狀況和經營業績的分析。國陣的財務信息載於其比較年度財務報表和管理與分析報告中。AIF、MD&A和中期報表的申請可以通過郵寄到安大略省多倫多Bay 街181號布魯克菲爾德廣場100號套房M5J 2T3，致電 (416) 363-9491 或發送電子郵件至 bn.enquiries@brookfield.com。所有這些與國陣相關的文件和其他信息也可在 bn的網站上找到， https://bn.brookfield.com，在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca 然後在 EDGAR 上 www.sec.gov/edgar.
2024 管理信息 通函/ 80
股東提案
為了在明年的年度股東大會上審議，必須在2025年4月8日之前收到股東提案。 提案應通過以下地址發送給國陣公司祕書：
公司祕書
布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場，100號套房
海灣街 181 號
安大略省多倫多 M5J 2T3
其他業務
除了2024年4月25日年度股東大會和特別股東大會通知以及投資者材料供應情況中提及的事項外，國陣知道沒有其他 事項要在會議之前發生。
董事批准
本通告的內容和發佈已獲得國陣董事的批准。
斯瓦蒂·曼達瓦
公司 祕書
2024年4月25日
2024 年管理信息通告/ 81
附錄 A
董事會章程1
| 1. | 董事會的作用 |
布魯克菲爾德公司（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的職責是通過其委員會直接和 監督公司的業務和事務，這些業務和事務由公司高管和員工在首席執行官（CEO）的指導下進行。
| 2. | 權力和責任 |
董事會定期開會，審查管理層關於公司業績和其他相關事項的報告。除了 對管理層進行全面監督外，董事會還履行以下職能：
| (a) | 戰略規劃監督公司內部的長期戰略規劃流程，並至少每年 審查、批准和監督公司的戰略計劃，包括基本的財務和業務戰略和目標； |
| (b) | 風險評估評估公司面臨的主要風險，審查、批准和 監控這些風險的管理方式； |
| (c) | 首席執行官選擇首席執行官；審查和批准首席執行官的職位描述，包括首席執行官負責實現的 公司目標；根據管理資源和薪酬委員會的建議審查和批准首席執行官的薪酬； |
| (d) | 高管和高級管理層監督公司高管的甄選以及高級管理層的評估和 薪酬； |
| (e) | 繼任計劃監督高級管理層關鍵成員的繼任； |
| (f) | 溝通和披露政策為 公司採用溝通和披露政策，確保與股東溝通的及時性和完整性，並建立適當的機制來接收利益相關者的意見； |
| (g) | 可持續發展監督公司在其 公司和資產管理活動中處理可持續發展問題的方法，由治理和提名委員會向董事會報告； |
| (h) | 公司治理：制定和推廣一套適用於公司的有效公司治理原則和 準則； |
| (i) | 內部控制審查和監督公司內部的控制和程序，以 保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及財務報告和合規的內部控制和程序； |
| (j) | 文化持續不斷地確信首席執行官和其他執行官在整個公司營造了一種 誠信文化，包括遵守公司的《商業行為和道德準則》及其反賄賂和腐敗政策和程序；以及 |
| (k) | 舉報人與董事會審計委員會共同制定公司舉報人政策 ，讓員工、高級職員、董事和其他利益相關者，包括公眾，有機會匿名與否就公司的行為（包括 欺詐、違反政策、任何非法或不道德的行為以及任何會計、審計或內部控制事項）提出問題、投訴或疑慮。董事會 |
| 1 | 本章程中使用但未另行定義的大寫術語的含義與 董事會對公司董事會和委員會章程的定義所賦予的含義相同，該定義作為附件A附於此。 |
2024 年管理信息 通告/ A-1
| 或其委員會將監督公司的舉報人政策和做法，管理層負責審查公司 舉報政策 每年一次，確保任何問題、投訴或擔憂都得到充分接受、審查、調查、記錄和解決。 |
| 3. | 組成和程序 |
| (a) | 董事會規模和甄選程序公司的董事每年由 股東在年度股東大會上選出。治理和提名委員會向全體董事會推薦董事會選舉的提名人，董事會則向股東推薦個人候選人進行選舉。根據董事會規定的要求，任何 股東均可通過股東提案或在年會上提名候選人蔘加董事會選舉 《商業公司法》（安大略省）。董事會還 建議股東批准董事會成員人數。在兩次年度會議之間，董事會可以任命董事任期至下次年會。 |
| (b) | 資質董事應具有最高的個人和職業道德和價值觀， 致力於促進公司的最大利益。他們應具備與公司活動相關的領域的技能和能力。根據適用的證券交易所和證券監管機構的規則和指導方針，董事會主席和大多數董事將是獨立 董事以及非關聯董事。董事會致力於發展和促進多元化，包括種族和性別多樣性。 董事會制定了性別多元化目標，即整個董事會中至少 30% 是女性。 |
| (c) | 董事教育和入職培訓公司管理團隊負責 為新任董事提供有關公司以及董事角色和責任的入職培訓計劃。此外，董事將根據要求接受有關公司的繼續教育，以保持對公司業務和運營、我們在全球運營的行業和行業、資產管理的重大發展和趨勢以及公司戰略舉措的瞭解。 |
| (d) | 會議主席負責批准每次會議的議程。在每次 董事會會議之前，董事會主席與首席執行官、首席財務官和公司祕書審查會議的議程項目，然後分發給董事會全體成員。董事會每季度至少舉行兩次會議：一次審查和批准 公司的季度收益報告並考慮股息支付，另一次審查包括交易和戰略舉措在內的特定業務項目。董事會在必要時舉行額外會議，以考慮特別 業務。董事會還每年開會一次，審查公司的年度業務計劃和長期戰略。每次會議的材料將在會議之前分發給董事。每次董事會會議結束時， 獨立董事和非關聯董事在沒有任何其他人出席的情況下舉行會議。董事會主席主持這些機內會議。 |
| (e) | 委員會董事會設立了以下常設委員會，以協助其履行 的職責：（i）審計，（ii）治理和提名，（iii）管理資源和薪酬以及（iv）風險管理。不時設立特別委員會，以協助董事會處理 的具體事宜。每個委員會的主席在其委員會會議之後向董事會報告。每個常設委員會的管理章程每年由董事會審查和批准。 |
| (f) | 評估治理和提名委員會對整個董事會的有效性 、董事會常設委員會和個別董事的貢獻進行年度評估，並就此過程的結果向董事會提交報告。此外，每位董事和每個常設委員會 每年都會評估自己的業績。 |
| (g) | 治理和提名委員會向董事會建議非管理層董事的薪酬（公司的政策是，管理董事不因在董事會任職而獲得報酬）。在審查薪酬的充足性和形式時，治理 和提名委員會力求確保董事薪酬反映出擔任公司董事所涉及的責任和風險，並使董事的利益與公司的最大利益保持一致。 |
2024 年管理信息通告/ A-2
| (h) | 訪問外部顧問董事會和任何委員會可以隨時聘請外部財務、 法律或其他顧問，費用由公司承擔。經董事會主席批准，任何董事均可聘請外部顧問，費用由公司承擔。 |
| (i) | 董事會通過了《董事期望章程》 ，其中概述了董事的基本職責和責任，以及公司在專業和個人能力、業績、行為、股份所有權、利益衝突、 情況變化和辭職事件方面對他們的期望。除其他外，《董事期望章程》概述了董事在利益相關者參與中的作用，以及董事在舉行此類會議之前 出席董事會會議和審查會議材料的要求。 |
公司董事會於 2024 年 3 月 8 日 審查並批准了本董事會章程。
2024 年管理信息 通告/ A-3
附件 A
公司董事會和委員會章程的定義
審計委員會指董事會的審計委員會。
審計委員會財務專家是指具有以下屬性的人：
(a) 對國際會計 準則委員會通過的《國際財務報告準則》和財務報表的理解；
(b) 評估與估計、應計和儲備金會計有關的 這些原則的總體應用情況的能力；
(c) 編制、審計、分析 或評估財務報表的經驗，這些財務報表的廣度和複雜程度通常與公司 財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，或積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；
(d) 對內部控制和財務報告程序的理解；以及
(e) 通過以下任何一項或多項方式獲得對審計 委員會職能的理解：
(i) 擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師或審計師的教育和 經驗，或擔任過涉及履行類似職能的一個或多個職位的經驗；
(ii) 積極監督首席財務官、首席會計官、 財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗；
(iii) 監督或評估公司或公共會計師在編制、審計或評估財務報表方面的業績的經驗；或
(iv) 其他相關經驗。
當一家上市公司的兩名董事一起坐在另一家公司的董事會中時，就會出現董事會互鎖。
布魯克菲爾德再保險指布魯克菲爾德再保險有限公司。
委員會聯鎖是指當董事會聯鎖時，再加上相關的兩名董事也一起坐在一家或兩家公司的董事會 委員會中。
財務知識是指能夠閲讀和理解一組 財務報表，這些報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務 報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當。
治理和提名委員會是指董事會的治理和提名委員會。
直系親屬是指個人配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親或 岳父，兒子或 兒媳婦，兄弟或 姐姐，以及與個人共享住所的任何人（個人或個人直系親屬的僱員除外）。
獨立董事是指董事會明確認定與公司沒有實質性 關係的董事，無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。物質關係是可以合理預期會干擾的關係
2024 年管理信息通告/ A-4
董事行使獨立判斷力。除了 適用證券法或證券交易所條款的任何其他要求外，董事：
(a) 現在或曾經是公司的僱員或高管 高管，或者其直系親屬現在或曾經是公司的執行官，直到該僱傭關係結束三年後才獨立；
(b) 正在或已經收到，或者其直系親屬是公司的執行官並且 在過去三年內的任何 12 個月內正在或已經從公司獲得超過 75,000 加元的直接薪酬，但董事和委員會費用以及退休計劃下的養老金或其他 形式的固定薪酬（包括遞延薪酬）除外（前提是此類薪酬不以任何方式有條件的）在持續服務中），不是獨立的；
(c) 現在或曾經是公司現任或前任內部或外部審計師的合夥人、隸屬關係或受僱於公司的合夥人，或其直系親屬是或曾經是公司在審計、鑑證或税務合規業務中受僱的合夥人，要等到與審計師的此類夥伴關係、隸屬關係或 僱傭關係（如適用）結束三年後才能獨立；
(d) 現在或曾經是另一家公司（或其母公司或子公司）的執行官，或其直系親屬 成員現在或曾被聘為另一家公司（或其母公司 或子公司）的執行官在該公司（或其母公司 或子公司）薪酬委員會任職或任職，則在該服務或僱傭關係結束三年後才具有獨立性，因為適用；以及
(e) 是另一家 公司（或其母公司或子公司）的執行官或員工，或其直系親屬是另一家 公司（或其母公司或子公司）的執行官或員工，該公司的財產或服務款項在過去三個財政年度中均超過100萬美元或該等公司合併總收入的2％，在任何情況下都不是獨立的。
此外，出於審計委員會和管理資源與薪酬委員會的 目的，獨立董事尤其不得：
(x) 直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，不包括退休計劃下的 董事和委員會費用以及退休計劃下的養老金或其他形式的固定薪酬（包括遞延薪酬）（前提是此類薪酬不以任何方式取決於繼續服務）；或
(y) 是公司的關聯人士（在適用的規則和條例的定義範圍內）。
此外，就管理資源和薪酬委員會而言，獨立董事尤其不得：
(x) 與高級管理層的關係會損害董事對公司高管薪酬做出獨立 判斷的能力。
就獨立董事的定義而言， 公司一詞包括公司合併集團中的任何母公司或子公司。
除了上文 (c) 段中規定的 獨立性要求外，審計、治理和提名委員會的成員還必須向 治理和提名委員會披露他們與公司現任或前任外部或內部審計師的任何其他形式的關聯，以確定該協會是否會影響成員作為獨立董事的地位。
管理資源和薪酬委員會是指董事會的管理資源和薪酬委員會。
風險管理委員會指董事會的風險管理委員會。
2024 年管理信息 通告/ A-5
公司治理慣例聲明是指公司管理信息通告中 公司治理慣例聲明部分。
可持續性 包括但不限於監督和/或管理的責任或經驗：氣候變化風險；温室氣體排放；自然資源；廢物管理；能源效率；生物多樣性；用水；環境監管和/或合規 事項；健康和安全；人權；勞動慣例；多元化與包容性；人才吸引和保留；人力資本發展；社區/利益相關者的參與；商業道德； 反賄賂和腐敗；審計慣例；監管職能；以及數據保護和隱私。
無關聯 董事是指 (a) 在公司擁有的權益不超過最低限度的任何董事（不包括作為董事獲得的任何證券薪酬）以及 (b) 在過去兩年內沒有直接或 間接擔任過公司或其任何關聯公司的高級管理人員或受僱者，(ii) 為公司提供的服務超過最低限度的服務金額或其任何關聯公司，或 (iii) 除擔任董事外，與公司或其關聯公司有任何重要業務或 專業關係公司或其任何關聯公司。就本測試而言，最低限度包括董事在公司的權益與自己和公司的相關性等因素。
2024 年管理信息通告/ A-6
附錄 B
BNRE 託管股票計劃決議
不管它解決了這個問題：
| 1. | 經過 (i) 多倫多證券交易所和所有其他適用的 監管機構、(ii) 布魯克菲爾德再保險有限公司董事會和 (iii) 布魯克菲爾德再保險有限公司股東的必要批准，布魯克菲爾德再保險有限公司實施一項託管股票計劃（BNRE 託管股票計劃），允許布魯克菲爾德再保險有限公司向其提供託管股票補助布魯克菲爾德再保險有限公司董事會指定的某些高管或其他個人，其主要條款為 特此批准布魯克菲爾德公司2024年4月25日管理信息通報中所述； |
| 2. | 根據BNRE託管股票計劃，布魯克菲爾德再保險有限公司最多可發行4,000,000股A類可交換有限表決權股票和 A-1類可交換無表決權股票； |
| 3. | 如果布魯克菲爾德公司的董事決定不執行上述決議，特此授權並授權他們隨時撤銷本決議的全部或任何部分，而無需進一步通知布魯克菲爾德公司股東或其股東的批准；以及 |
| 4. | 特此授權布魯克菲爾德公司的任何授權簽字人、董事或高級管理人員以 的名義並代表布魯克菲爾德公司執行或促使執行、交付或促使交付所有此類文件和文書，以及採取或促成採取所有其他行為和事情，包括向適用的監管機構和證券交易所提交所有 必要的申報，如此類人士所認為的那樣充分執行上述決議和經授權的事項是必要或可取的因此， 此類文件、協議或文書的執行和交付或任何此類行為或事情的實施將確鑿地證明這種決定。 |
2024 年管理信息 通告/ B-1
布魯克菲爾德公司
brookfield
紐約證券交易所：BN
TSX: BN
布魯克菲爾德公司辦公室
| 美國 | 加拿大 | 英國 | 澳大利亞 | |||
| 布魯克菲爾德廣場 | 布魯克菲爾德廣場 | 加拿大廣場一號 | 布魯克菲爾德廣場 | |||
| 維西街 250 號 | 灣街 181 號，100 號套房 | 第 25 級 | 第 19 級 | |||
| 15 樓 | 惠靈頓灣塔 | 金絲雀碼頭 | 卡靈頓街 10 號 | |||
| 紐約，紐約 | 安大略省多倫多 M5J 2T3 | 倫敦 E14 5AA | 新南威爾士州悉尼 2000 | |||
| 10281-0221 | +1.416.363.9491 | +44.20.7659.3500 | +61.2.9158.5100 | |||
| +1.212.417.7000 | ||||||
| 巴西 | 阿拉伯聯合酋長國 | 印度 | 中國 | |||
| 聯合國大道， | 布魯克菲爾德廣場 ICD 24 層 | 第 1 單元 | 01 單元，11F | |||
| 14.401 | 迪拜國際金融中心 Al Mustaqbal 街 | Godrej BKC 四樓 | C 座，東一號 | |||
| Parque da Cidade-Torre Paineira | 郵政信箱 507234 | 班德拉庫爾拉綜合大樓 | 中山南一路768號 | |||
| 15° 樓層 | 迪拜 | 孟買 400 051 | 上海市黃浦區 | |||
| 聖保羅SP | +971.4.597.0100 | +91.22.6600.0700 | 200023 | |||
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| 橡樹公司辦公室 | ||||||
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