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Twomember2022-06-012022-06-0100018278212022-06-012022-06-010001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-06-010001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2022-06-012022-06-300001827821US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員Forge：ExecutiveRetiveRetion2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員Forge：ExecutiveRetiveRetion2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員Forge：ExecutiveRetiveRetion2024-01-012024-03-310001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2024-01-012024-03-310001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-01-012023-03-310001827821Forge: 行政績效美國會員SRT: 執行官成員2023-04-242023-04-240001827821Forge: ExecutivePerformancersSUSTIMEBASE VestinSRT: 執行官成員2023-04-242023-04-240001827821Forge: ExecutivePerformance 基於業績的投資條件會員SRT: 執行官成員2023-04-242023-04-240001827821Forge：ExecutiveRetiveRetion2023-04-242023-04-240001827821US-GAAP：Warrant 會員偽造：普通股認股權證會員2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：Warrant 會員偽造：普通股認股權證會員2023-01-012023-03-310001827821US-GAAP：Warrant 會員Forge：私募認股權證會員2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：Warrant 會員Forge：私募認股權證會員2023-01-012023-03-310001827821Forge: Commonstock 有待回購會員2024-01-012024-03-310001827821Forge: Commonstock 有待回購會員2023-01-012023-03-310001827821US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001827821US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001827821SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001827821SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001827821US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員偽造：商城會員2024-01-012024-03-310001827821US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員偽造：商城會員2023-01-012023-03-310001827821FORGE: Johnathan ShortMember2024-01-012024-03-310001827821Forge: 安德魯·西弗斯會員2024-01-012024-03-310001827821偽造：凱瑟琳·東齊拉會員2024-01-012024-03-310001827821Forge: MarkleeMember2024-01-012024-03-310001827821FORGE：詹妮弗·菲利普斯會員2024-01-012024-03-310001827821偽造：凱利·羅德里克斯會員2024-01-012024-03-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-04321

Forge 環球控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
98-1561111
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
4 內河碼頭中心
第 15 層
舊金山, 加州94111
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(415)881-1612
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
FRGE紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器  
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
o
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x

截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人有 181,040,289普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中提及的 “Forge”、“公司”、“我們”、“我們的” 和任何相關術語均指Forge Global Holdings, Inc.及其合併子公司。

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們以下能力的陳述：

•有效應對總體宏觀經濟和商業狀況；
•執行我們的業務戰略，包括所提供服務的貨幣化；
•預測開發新業務線、戰略、產品和服務所固有的不確定性；
•預測快速的技術變革；
•應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；
•提高品牌知名度；
•吸引、培訓和留住有效的官員、員工、董事和其他關鍵人員；
•獲取、開發和保護知識產權；
•與合作伙伴保持關鍵戰略關係；
•預測合同義務的重要性和時機；
•改善未來的運營和財務業績；
•應對利率和外幣匯率的波動；
•在經濟上可行的基礎上為業務提供資金；
•滿足未來的資本充足率和流動性要求；
•獲得額外資本，包括使用債務市場；
•遵守適用於我們業務的法律法規；
•及時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規；
•管理網絡和技術風險管理流程，包括事件管理流程；
•升級和維護信息技術系統;
•維持災難恢復和業務連續性規劃控制；
•管理供應商和第三方流程；
•訪問、收集和使用有關消費者的個人信息和其他數據；
•維持我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市；
•預測新會計準則的影響和對策；
•預測適用於我們業務的新税法的影響；以及
•成功為訴訟辯護。

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本報告其他地方描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有風險和
可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後進行更新，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合作伙伴關係、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

目錄
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
5
 簡明合併財務報表附註（未經審計）
11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。控制和程序
40
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
41
第 1A 項。風險因素
41
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
41
第 3 項。優先證券違約
41
第 4 項。礦山安全披露
42
第 5 項。其他信息
42
第 6 項。展品
42
簽名
43

目錄
第一部分-財務信息

偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$129,606 $144,722 
受限制的現金1,075 1,062 
應收賬款，淨額5,553 4,067 
預付費用和其他流動資產12,418 13,253 
流動資產總額$148,652 $163,104 
內部使用的軟件、財產和設備，淨額4,540 5,192 
商譽和其他無形資產，淨額128,940 129,919 
經營租賃使用權資產7,985 4,308 
與付款相關的應收票據，非流動票據6,236 5,593 
其他資產，非流動資產2,324 2,615 
總資產 $298,677 $310,731 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$2,671 $1,831 
應計薪酬和福利7,037 11,004 
應計費用和其他流動負債11,507 8,861 
經營租賃負債，當前2,922 2,516 
流動負債總額 24,137 24,212 
經營租賃負債，非流動6,253 2,707 
與付款相關的應付票據，非流動票據6,236 5,593 
認股證負債5,169 9,616 
其他非流動負債285 185 
負債總額42,080 42,313 
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 180,011,227和 176,899,814分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
18 18 
庫存股票，按成本計算； 157,193分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票
(625)(625)
額外的實收資本551,274 543,846 
累計其他綜合收益765 911 
累計赤字(299,262)(280,638)
Total Forge 環球控股公司股東權益252,170 263,512 
非控股權益4,427 4,906 
股東權益總額256,597 268,418 
負債和股東權益總額$298,677 $310,731 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

截至3月31日的三個月
20242023
收入：
市場收入 $8,520 $4,632 
保管管理費10,722 10,847 
總收入19,242 15,479 
基於交易的費用：
基於交易的費用 (29)(19)
總收入，減去基於交易的支出 19,213 15,460 
運營費用：
薪酬和福利29,843 25,762 
技術和通信3,060 3,390 
專業服務2,217 2,736 
廣告和市場開發1,090 677 
租金和佔用率1,135 1,326 
一般和行政5,062 2,748 
折舊和攤銷1,816 1,789 
運營費用總額44,223 38,428 
營業虧損 (25,010)(22,968)
利息和其他收入（支出）：
利息收入1,709 1,509 
認股權證負債公允價值的變化4,447 168 
其他收入，淨額76 215 
利息和其他收入總額（支出）6,232 1,892 
所得税準備金前的虧損(18,778)(21,076)
所得税準備金216 185 
淨虧損(18,994)(21,261)
歸屬於非控股權益的淨虧損(370)(73)
歸屬於福格環球控股公司的淨虧損$(18,624)$(21,188)
歸屬於Forge Global Holdings公司普通股股東的每股淨虧損：
基本$(0.10)$(0.12)
稀釋$(0.10)$(0.12)
計算歸屬於Forge Global Holdings, Inc.普通股股東的每股淨虧損時使用的加權平均股數：
基本179,910,522 171,816,522 
稀釋179,910,522 171,816,522 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千美元計）


截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(18,994)$(21,261)
外幣折算調整(255)228 
綜合損失(19,249)(21,033)
減去：歸因於非控股權益的綜合（虧損）收益(479)18 
歸屬於福格環球控股公司的綜合虧損$(18,770)$(21,051)
7
目錄
偽造環球控股有限公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（以千美元計，股票數據除外）

普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）非控股權益總計
股份金額國庫股
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$176,899,814 $18 $(625)$543,846 $(280,638)$911 $4,906 $268,418 
發行限制性股票單位後發行普通股3,866,866(*)— (*)— — — — 
與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款(1,073,222)(*)— (2,302)— — — (2,302)
行使既得期權後發行普通股317,769(*)— 227 — — — 227 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬—(*)— 36 — — — 36 
股票薪酬支出—— — 9,467 — — — 9,467 
淨虧損—— — — (18,624)— (370)(18,994)
外幣折算調整—— — — — (146)(109)(255)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額180,011,227$18 $(625)$551,274 $(299,262)$765 $4,427 $256,597 
(*) 金額小於 1
普通股額外的實收資本累計赤字累積其他綜合版
損失		非控制性
利息		總計
股份金額
國庫股
截至2022年12月31日的餘額 172,560,916$18 $— $509,094 $(190,418)$693 $6,074 $325,461 
發行限制性股票單位後發行普通股 1,464,968(*) — (*) — — — — 
與限制性股票單位歸屬相關的預扣税款 (326,812)(*)— (557)— — — (557)
行使既得期權後發行普通股 117,215(*)— 61 — — — 61 
回購提前行使的股票期權 (8,132)(*)— — — — — — 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬 —— — 131 — — — 131 
股票薪酬支出 —— — 7,401 — — — 7,401 
淨虧損—— — — (21,188)— (73)(21,261)
外幣折算調整 —— — — — 137 91 228 
截至2023年3月31日的餘額 173,808,155$18 $— $516,130 $(211,606)$830 $6,092 $311,464 
(*) 金額小於 1
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(18,994)$(21,261)
為使淨虧損與運營提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整：
基於股份的薪酬9,467 7,401 
折舊和攤銷1,816 1,789 
使用權資產的攤銷643 845 
長期資產減值損失— 536 
使用權資產的減值186 — 
可疑賬款備抵金109 122 
認股權證負債公允價值的變化(4,447)(168)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(1,596)135 
預付費用和其他資產1,125 2,446 
應付賬款1,066 (1,377)
應計費用和其他負債2,782 (403)
應計薪酬和福利(3,967)(6,731)
經營租賃負債(555)(1,049)
其他(10)— 
用於經營活動的淨現金(12,375)(17,715)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(400)(71)
用於投資活動的淨現金(400)(71)
來自融資活動的現金流：
行使期權的收益226 61 
與股權獎勵淨股結算相關的預扣和已繳税款(2,302)(557)
用於融資活動的淨現金(2,076)(496)
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響(253)228 
現金和現金等價物的淨減少(15,104)(18,054)
期初現金、現金等價物和限制性現金145,785 194,965 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$130,681 $176,911 
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表中報告的金額進行對賬
現金和現金等價物$129,606 $175,268 
受限制的現金1,075 1,643 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$130,681 $176,911 



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未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日
2024
2023
非現金投資和融資活動的補充披露：
因獲得使用權資產而產生的租賃負債$4,506 $— 
提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬36 131 
財產和設備購買尚未付款25 — 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述
Forge Global Holdings, Inc.（“公司” 和 f/k/a Motive Capital Corp）是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的金融服務平臺。公司提供值得信賴的服務 交易平臺、專有數據和見解為投資策略提供信息，以及託管服務，可幫助公司、股東、機構和合格投資者自信地在私募市場中導航和交易。該公司的規模化綜合業務模式與私募市場生態系統息息相關，該公司認為私募市場生態系統創造了持續的競爭優勢，推動了客户對私募市場的參與和公司的發展。
2022年3月21日（“截止日期”），公司根據2021年9月13日協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了由Motive Capital Corp（2020年作為開曼羣島豁免公司（“MOTV”）註冊的空白支票公司（“MOTV”）、特拉華州公司和MOTV的全資子公司FGI Merger Sub Inc. 之間的業務合併（定義見下文）（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Forge Global, Inc.（“Legacy Forge”）。根據合併協議，在業務合併完成前的截止日期，MOTV將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，並將其公司名稱更改為 “Forge Global Holdings, Inc.”（“馴養”）。在截止日期，Merger Sub與Legacy Forge合併併入Legacy Forge（“合併”），Legacy Forge作為公司的直接全資子公司（連同合併、國內化以及合併協議中考慮的其他交易，即 “業務合併”）在合併中倖存下來。此次合併被視為反向資本重組，就會計目的而言，Legacy Forge是會計收購方，MOTV是被收購的公司。合併前的股份和每股普通股淨虧損被追溯重報為反映合併協議確定的兑換率（“交換率”）的股份（Legacy Forge A類普通股的每股已發行股份均被交換為 3.122931公司普通股，包括Legacy Forge的所有優先股，這些優先股在合併前不久轉換為Legacy Forge的A類普通股）。參見 注3，“大寫”以獲取更多信息。

2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨行的 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
在正常業務過程中，公司與各種投資實體進行交易。在某些情況下，公司向集合投資工具（均為 “投資基金”）提供投資諮詢服務。除成立投資基金的特定投資外，公司沒有進行任何投資的自由裁量權。公司進行評估以確定（a）公司的投資或其他權益是否會吸收可變利益實體的部分預期虧損或獲得該實體的部分預期剩餘回報，以及（b）公司通過直接或間接持有該實體的權益的參與是否會使其獲得控股財務權益。公司合併被確定直接或間接擁有控股財務權益的實體。該公司擁有Forge Europe的多數股權，並將Forge Europe列為完全合併的子公司。剩餘權益由DBAG（公司的關聯方）持有，在未經審計的簡明合併財務報表中列為非控股權益。
截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有任何變化，這些變化對這些政策產生了重大影響 未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋。
細分信息
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未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司作為單一運營部門和可報告的分部運營。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查合併後的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績、分配資源和評估公司的財務業績。
未經審計的中期簡明合併財務信息
隨附的截至2024年3月31日的中期簡明合併財務報表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的中期簡明合併財務報表及附註未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表（”未經審計的簡明合併財務報表“）是根據適用於中期財務報表的公認會計原則編制的。這些財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度列報的，不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處包含的信息應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和附註（“經審計的合併財務報表”）一起閲讀，後者包含在公司於2024年3月26日提交的10-K表年度報告中，該報告對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，年度財務報表僅包括正常的經常性調整，這是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併經營業績和現金流所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來的中期或年度期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出相應的估計和假設削減截至合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。此類管理估計包括但不限於應收賬款的可收性、金融資產和負債的公允價值、收購的無形資產和財產及設備的使用壽命、長期資產和商譽的減值、認股權證的公允價值、股權獎勵和基於股份的薪酬支出，包括包含市場歸屬條件的獎勵的衍生服務期以及遞延所得税資產的估值。這些估計本質上是主觀的，因此，實際結果可能與公司的估計和假設有所不同。該公司的估計基於歷史經驗，也基於其認為合理的假設。此外，公司運用判斷力確定其在投資基金中是否直接或間接擁有控股權，以得出是否必須合併任何投資基金的結論。
公司認為所依據的估計和假設 未經審計的簡明合併財務報表根據截至2024年3月31日的可用信息，是合理且可支持的。隨着新事件的發生和獲得的其他信息，這些估計可能會發生變化，一旦這些事件得知，相關的財務影響將在公司的合併財務報表中得到確認。
商譽和其他無形資產，淨額
商譽是指企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過所收購資產的公允價值，扣除承擔的負債。商譽不會攤銷，而是每年10月1日進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。該公司2023年的年度商譽減值測試得出 不商譽減值。
收購的無形資產還包括可識別的無形資產，主要是軟件技術、已啟動的在制研發（“IPR&D”）資產、網站、商品名稱和業務收購產生的客户關係。有限壽命的無形資產在收購之日按公允價值入賬，並在其估計使用壽命內攤銷。公司根據其對資產產生收入或以其他方式使用的期限的估計來確定使用壽命和相關攤銷費用。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
信用風險的集中
公司與私募公司股權持有人（“賣方”）和投資者（“買方”）簽訂的與私人證券轉讓相關的合同所面臨的信用風險敞口是根據個人交易對手來衡量的。信貸風險的集中度可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了降低風險集中的可能性，根據交易對手和市場狀況的變化，對公司的風險敞口進行監控。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在正常業務過程之外沒有任何實質性的信用風險集中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款的10％以上。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔總收入的10％以上，減去基於交易的費用。
按地理位置劃分的收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美國以外的收入 州（包括美國領土），基於客户賬單地址s，原為 $1.5百萬，以及 $0.9分別是百萬。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他綜合收益或虧損。公司的其他綜合收益或虧損由外幣折算收益和虧損組成。如簡明合併財務報表所示，累計的其他綜合虧損包括外幣折算未實現損益的變化。
3. 資本化
普通股
在合併之前，Legacy Forge 被授權發行最多 257,968,554其股本的股份，其中 171,153,360股票被指定為AA類普通股。
合併交易
在截止日期，根據合併協議的條款和條件，Legacy Forge AA類普通股的每股面值美元0.00001每股被取消並轉換為獲得合併對價中適用部分的權利，包括公司普通股，面值美元0.0001每股，基於交換比率。
在合併方面，公司修改並重述了其公司註冊證書，以授權 2,100,000,000股本，包括（i） 2,000,000,000普通股，面值 $0.0001每股和 (ii) 100,000,000優先股。普通股持有人擁有專屬投票權。每股普通股都有權 一每股投票。公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並決定這些股票的優先權、特權和限制，包括投票權。業務合併完成後，該公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為 “FRGE” 和 “FRGE WS”。2022年7月11日，所有此類公開上市的認股權證都被贖回並從紐約證券交易所退市。此外，在截止日期，Legacy Forge的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，可結算或行使公司普通股。結果，Legacy Forge的每份未償還股票期權都轉換為根據兑換率購買公司普通股的期權，Legacy Forge的每份未償還的認股權證都轉換為根據交易比率購買公司普通股的認股權證。
截至2024年3月31日，公司已授權 2,000,000,000和 100,000,000分別是普通股和優先股，該公司有 180,011,227普通股和 不已發行和流通的優先股。
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4. 公允價值測量
金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、與付款相關的應收票據、依賴付款的應付票據和認股權證負債。現金等價物、依賴付款的應收票據、與付款相關的應付票據和認股權證負債按公允價值定期列報。限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債均按其賬面價值（近似公允價值）列報，因為這些金融工具持有到預期的收款或付款日期的時間很短。
公司將貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為公司使用報價對這些投資進行估值。該公司將定期存款歸類為公允價值層次結構的第二級，因為這些投資是使用可觀察的市場投入進行估值的，沒有報價的市場價格。該公司將2023年12月的認股權證歸類為公允價值層次結構的2級，因為這些認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，市場投入可觀察。該公司將依賴支付的應收和應付票據及其私募認股權證歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值衡量基於估值技術，這些估值技術使用了不可觀察的重要投入，下文將對此進行更詳細的描述。
下表列出了經常性以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$108,579 $— $— $108,579 
定期存款（少於 90 天）— 2,165 — 2,165 
定期存款（大於 90 天）(1)(2)
— 7,621 — 7,621 
與付款相關的應收票據，非流動票據— — 6,236 6,236 
金融資產總額$108,579 $9,786 $6,236 $124,601 
與付款相關的應付票據，非當期$— $— $6,236 $6,236 
2023 年 12 月認股權證(3)
— 2,067 — 2,067 
私募認股權證— — 3,102 3,102 
金融負債總額$— $2,067 $9,338 $11,405 
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物：
貨幣市場基金$130,132 $— $— $130,132 
定期存款（少於 90 天）— 2,221 — 2,221 
與付款相關的應收票據，非流動票據— — 5,593 5,593 
定期存款（大於 90 天）(1)(2)
— 7,694 — 7,694 
金融資產總額$130,132 $9,915 $5,593 $145,640 
與付款相關的應付票據，非當期$— $— $5,593 $5,593 
2023 年 12 月認股權證(3)
— 4,889 — 4,889 
私募認股權證— — 4,727 4,727 
金融負債總額$— $4,889 $10,320 $15,209 
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(1) 包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
(2) 包括 $0.6百萬和美元1.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，履行公司與房地產租賃協議相關的義務分別需要百萬筆定期存款。
(3) 2023年12月18日，對當時未償還的初級優先股認股權證進行了修改，取而代之的是2023年12月的認股權證。有關更多信息，請參閲附註8 “承付款和意外開支” 和附註10 “認股權證”。
與付款相關的應收票據和與付款相關的應付票據
如果標的證券是私人公司的股權，其定期財務和非財務信息除公開披露時通常不可用，或者使用大量不可觀察的投入來估算公允價值，則公司將依賴支付的應收票據和與支付相關的應付票據歸類為公允價值層次結構的第三級。
公司使用通過公司相關私人證券平臺完成的交易以及私營公司的共同基金估值作為相關數據輸入，估算依賴支付的應收票據和與付款相關的應付票據的公允價值。
私募認股權證
由於使用估值技術估算公允價值，該公司將私募認股權證歸類為三級。 為了估算私募認股權證的公允價值，該公司結合了蒙特卡羅模擬和二項式格子模型 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日. T該公司估算了截至私募認股權證負債的公允價值 分別使用以下關鍵假設，2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
標的證券的公允價值$1.93$3.43
預期期限（年）3.03.2
預期波動率120.0%117.0%
無風險利率4.4%4.0%
預期股息收益率0.0%0.0%
每份權證的公允價值$0.42$0.64
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司分別記錄了與私募認股權證相關的負債公允價值的變化，金額如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月
20242023
截至12月31日的餘額 $4,727 $222 
認股權證負債公允價值的變化(1)
(1,625)(32)
截至3月31日的餘額$3,102 $190 
(1)認股權證負債公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表中，列於認股權證負債公允價值變動中。

轉入和轉出第 3 級
當從現有市場報價中可以很容易地觀察到基礎輸入參數時，公司將金融工具從3級轉移出去。2023年12月18日，初級優先股認股權證進行了修改，取而代之的是2023年12月的認股權證，並在修改後從3級轉移到2級，因為這些認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型使用可觀察的市場輸入進行估值的。參見 附註10，“認股權證”以獲取更多信息。對於依賴支付的應付票據和應收票據，從3級到1級的轉賬通常涉及公司在國家證券交易所上市和上市。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有證券轉入或轉出第三級。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）使用大量不可觀察的投入（3級）以公允價值計量的所有金融資產和負債的對賬：
第 3 級金融資產總額第 3 級金融負債總額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$5,593 $10,320 
與付款相關的應收票據公允價值的變化643 — 
與付款相關的應付票據的公允價值變動— 643 
私募認股權證公允價值的變化— (1,625)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$6,236 $9,338 
第 3 級金融資產總額第 3 級金融負債總額
截至2022年12月31日的餘額$7,371 $7,977 
與付款相關的應收票據公允價值的變化(1,541)— 
與付款相關的應付票據的公允價值變動— (1,541)
初級優先股認股權證公允價值的變化 (1)
— (137)
私募認股權證公允價值的變化— (32)
截至2023年3月31日的餘額$5,830 $6,267 
(1) 2023年12月18日，初級優先股認股權證進行了修改，取而代之的是2023年12月的認股權證，並在修改後從3級轉移到2級，因為這些認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型使用可觀察的市場輸入進行估值的。參見 附註10，“認股權證”以獲取更多信息。
5. 簡明合併資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款和可疑賬款備抵包括以下內容（以千計）：

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2024年3月31日2023年12月31日
應收賬款$6,724 $5,128 
可疑賬款備抵金(1,171)(1,061)
應收賬款，淨額$5,553 $4,067 

在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日，該公司將可疑賬户備抵金增加了 $0.1百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司將可疑賬户備抵減少了美元0.1百萬。

預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
定期存款（大於 90 天）$7,621 $7,694 
其他流動資產2,134 2,190 
預付費軟件1,554 1,484 
預付保險354 1,084 
其他預付費用755 801 
預付費用和其他流動資產$12,418 $13,253 
內部使用軟件、財產和設備、網絡
內部使用的軟件、財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
大寫的內部使用軟件$8,995 $9,000 
租賃權改進1,030 866 
傢俱和固定裝置496 485 
計算機設備125 125 
$10,646 $10,476 
減去：累計折舊和攤銷(6,106)(5,284)
內部使用軟件以及財產和設備，淨額$4,540 $5,192 
公司記錄的與財產和設備相關的折舊費用為美元0.1截至2024年3月31日的三個月內為百萬美元，且低於美元0.1截至三個月的百萬美元 2023年3月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，位於美國境外的長期資產不是 材料。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的投入使用的資本化內部使用軟件的攤銷費用為美元0.7百萬和美元0.7分別為百萬。有 不截至2024年3月31日的三個月，資本化內部使用軟件的減值。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的減值虧損為美元0.5百萬美元與內部開發軟件的資本化成本有關。減值記入一般費用和管理費用 未經審計的簡明合併運營報表。
應計費用和其他流動負債
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應計費用和其他流動負債 組成以下各項中（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應計法律費用(1)
$4,716 $2,470 
應計的其他專業服務842 696 
應計税款和遞延所得税負債1,689 1,479 
支付給客户(2)
1,677 1,693 
普通股未歸屬負債188 223 
其他流動負債(3)
2,395 2,300 
總計$11,507 $8,861 
(1) 應計法律費用除意外損失外，還包括定期的經常性律師費。更多信息見附註8 “承付款和意外開支”。
(2) 應付給客户的款項是指為託管客户的利益而在賬户上持有的資金。
(3) 公司將合同負債納入簡明合併資產負債表中的其他流動負債。合同負債由遞延收入組成，遞延收入涉及根據收入合同在履行之前開具發票的金額。與數據訂閲的預付賬單相關的合同負債總額 $0.7百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元分別記錄在應計費用和其他流動負債中 未經審計的簡明合併資產負債表。公司認可了 $0.1截至2024年3月31日的三個月中，百萬美元的收入包含在截至2023年12月31日的應計費用和其他流動負債中記錄的遞延收入中。

6. 商譽和無形資產，淨額
商譽和無形資產的組成部分以及累計攤銷額如下（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
加權平均剩餘攤還期限總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
善意：
收購產生的商譽無限期$120,948 $— $120,948 
有限壽命的無形資產：
開發的技術0.6年份$13,200 $(11,517)$1,683 
客户關係5.2年份7,507 (3,902)3,605 
推出在建研發資產2.5年份960 (480)480 
有限壽命無形資產總額$21,667 $(15,899)$5,768 
無限期存續的無形資產：
商標名稱-網站域名無限期2,224 — 2,224 
無限期無形資產總額2,224 — 2,224 
無形資產總額$144,839 $(15,899)$128,940 

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截至 2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘攤還期限總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
善意：
收購產生的商譽無限期$120,948 $— $120,948 
有限壽命的無形資產：
開發的技術0.8年份$13,200 $(10,820)$2,380 
客户關係5.4年份7,507 (3,669)3,838 
推出在建研發資產2.7年份960 (431)529 
有限壽命無形資產總額$21,667 $(14,920)$6,747 
無限期存續的無形資產：
商標名稱-網站域名無限期2,224 — 2,224 
無限期無形資產總額2,224 — 2,224 
無形資產總額$144,839 $(14,920)$129,919 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元1.0百萬和美元1.0分別為百萬美元，並在隨附的折舊和攤銷中包含在折舊和攤銷中 未經審計的簡明合併運營報表.
下表列出了截至2024年3月31日的有限壽命無形資產的未來估計攤銷費用（以千計）：
金額
2024 年的剩餘時間$2,483 
2025802 
2026754 
2027610 
2028610 
此後509 
總計$5,768 
7. 租賃
該公司根據經營租賃租賃租賃房地產作為辦公空間。
截至2024年3月31日，剩餘的租賃條款各不相同 0.5年到 5.3年份。對於某些租約，公司可以選擇將租賃期延長一段時間 5年份。除非可以合理確定公司將行使此類期權，否則在剩餘的租期內不考慮該續訂選項。
經營租賃費用，包含在租金和入住率中 未經審計的簡明合併運營報表如下（以千計）：
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至3月31日的三個月
20242023
運營租賃費用$783 $959 
可變租賃費用104 249 
運營租賃費用總額 (1)
$887 $1,208 
轉租收入 (2)
$95 $226 
(1) 運營租賃費用包含在未經審計的簡明合併運營報表中的租金和佔用率中。

(2) 轉租收入包含在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均剩餘租期為 4.4和 1.9分別是幾年。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，加權平均折扣率為 7.1%和 7.0%，分別地。
公司簽訂了新的辦公租約，該租約於2024年3月8日開始，使用權資產和負債為 $4.5百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，確定將不再使用現有租約下的辦公空間，相關的使用權資產減少到美元0以及減值 $0.2百萬是在簡明合併運營報表中確認的租金和佔用費用。有 不在此期間發現的使用權損害 截至3月31日的三個月 2023.
截至2024年3月31日，運營租賃下的未來未貼現租賃付款如下 （以千計）:
租賃付款義務轉租收入淨租賃債務
剩下的 2024$2,855 $(270)$2,585 
20253,867 (210)3,657 
20261,087 — 1,087 
20271,120 — 1,120 
20281,153 — 1,153 
2029790 — 790 
未貼現的租賃付款總額$10,872 $(480)$10,392 
減去：估算利息(1,697)
未來租賃付款的現值9,175 
減去：經營租賃負債，流動負債2,922 
經營租賃負債，非流動$6,253 
截至2024年3月31日，該公司沒有任何尚未生效的租賃合同。
8. 承付款和或有開支
公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟，其中一些訴訟包括重大或未指明的損害賠償索賠。公司也可能成為監管機構和其他政府機構的查詢、調查和訴訟的對象。公司根據意外損失會計指南，持續審查這些事項，並提供披露和記錄意外損失。當公司評估可能發生虧損並且可以合理估計損失金額時，公司將按照管理層的最佳估計確定應計虧損額。如果認為該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更準確的估計值，則根據該區間的最低金額記錄應計虧損額。該公司的可能和可估計損失意外開支的應計金額為 $4.3百萬和美元1.9截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，計入未經審計的簡明合併資產負債表中的應計支出和其他流動負債，並計入一般和管理支出
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我們未經審計的簡明合併運營報表中的費用。公司對這些事項進行監測，以瞭解會影響損失可能性和應計金額（如果有）的事態發展，並酌情調整金額。
法律訴訟
該公司參與了公司於2019年10月收購IRA Services, Inc.之前產生的遺留問題。2019年5月6日，IRA Services, Inc.被指定為一起案件的被告（見Todd Allen Yancey訴Edwin Blue等人，經修訂的第19-civ-0251號案件），該案指控包括兑換、違反口頭合同、違反信託義務和欺詐性虛假陳述。此事的審判程序於2024年3月18日開始。該公司認為這些索賠毫無根據。公司無法預測解決此訴訟的結果，但與此事有關的任何損失將首先從託管中扣除。 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的應收賬款為 $1.6百萬在預付費用和其他流動資產中 未經審計的簡明合併資產負債表，它預計將從與收購IRA Services, Inc.相關的託管中收取這筆款項
2023年3月29日，在美國紐約南區地方法院提起的名為Alta Partners, LLC訴Forge Global Holdings, Inc.，編號為 1:23-cv-2647 的訴訟中，該公司被指定為被告。2023年6月21日，原告在該訴訟中提出了修改後的申訴。2024年5月，雙方解決了此事。
2022年1月，埃裏卡·麥基爾南以SharesPost前股東的股東代表的身份在特拉華州財政法院對該公司提起訴訟。2023 年 12 月，雙方解決了此事.
401 (k) Plan
公司已根據《美國國税法》第401（k）條為其所有符合某些資格要求（包括與年齡和服務年限有關的要求）的美國員工（包括執行官）制定了符合税收資格的退休計劃。公司比賽 2員工（包括執行官）向計劃繳納的每1美元中的百分比，最高不超過美元6,900。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與固定繳款計劃相關的401（k）筆繳款支出0.3百萬和美元0.2分別為百萬美元的薪酬和福利 未經審計的簡明合併運營報表。
不可取消的購買義務
在正常業務過程中，公司與各方簽訂了不可取消的購買承諾，主要涉及其運營租賃、軟件產品和服務。 截至2024年3月31日，公司有期限為12個月或更長時間的未清不可取消的購買債務，不包括經營租賃債務（見 附註7，“租賃”，以獲取更多信息），如下所示：
金額
2024 年的剩餘時間$4,059 
20251,972 
20262,222 
20271,231 
2028— 
此後— 
總計(1)
$9,484 
(1) 2024年4月11日，公司修訂了與一家大型服務提供商達成的協議，將其購買承諾減少了 $3.8百萬在2027年到期的協議的剩餘期限內。經修訂的協議和減少的購買承諾未反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中。
9. 監管

我們在高度監管的環境中運營，並受資本要求的約束，這可能會限制其子公司對我們公司的分配。公司的全資子公司Forge Securities LLC（“Forge Securities”）受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）的約束，該規則要求維持最低淨資本和
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未經審計的簡明合併財務報表附註
要求總負債與淨資本的比率，兩者的定義均不得超過15比1。因此，Forge Securities受美國證券交易委員會頒佈的最低淨資本要求的約束，並選擇使用規則15c3-1允許的基本方法計算最低資本要求。截至2024年3月31日，Forge Securities的淨資本為 $14.5百萬那是 $14.2百萬超過其所需的淨資本 $0.3百萬。截至2023年12月31日，Forge Securities的淨資本為 $14.0百萬那是 $13.6百萬超過其所需的淨資本 $0.4百萬.

Forge Trust Co. 是該公司的全資子公司，受南達科他州信託監管要求的約束。南達科他州立法機關51A-61-19.2要求在州境內註冊的公共信託公司為信託債權人的安全認捐資金。Forge Trust Co. $1.1百萬和美元1.0百萬分別於2024年3月31日和2023年3月31日代表信託債權人認捐；這些認捐在未經審計的簡明合併資產負債表上以限制性現金列報。
10. 認股證
2023 年 12 月購買初級優先股的認股權證和認股權證
2020 年 11 月，在收購 SharesPost 時，Legacy Forge 共發行了 3,122,931以美元行使價購買 Legacy Forge 初級優先股股票的認股權證（“初級優先股認股權證”）3.9760每股，擴展價值上限為美元5.0百萬。初級優先股認股權證有 五年合同期限，可以在該期限內的任何時候行使。
在合併之前，認股權證被歸類為負債 未經審計的簡明合併資產負債表， 因為公司對這些認股權證的債務上限為美元的固定金額5.0百萬美元，可以按可變數量的普通股進行結算。該公司在每個資產負債表日使用混合方法重新衡量了認股權證。合併後，初級優先股認股權證轉換為公司的普通股認股權證。結果，初級優先股認股權證在轉換前調整為公允價值，並仍被歸類為負債。
在截至2022年12月31日的年度中， 491,785初級優先股認股權證的行使淨額以換取 123,379普通股。 2023 年 12 月，公司共修改了 2,631,146初級優先股認股權證（“2023年12月認股權證”）。2023 年 12 月的認股權證發行於 行使價為 $3.9760每股，擴展價值的上限為 $5.0百萬當行使淨額時，行使現金時沒有上限。2023 年 12 月的認股權證仍被歸類為負債更多信息見附註8 “承付款和意外開支”。
該公司錄得的收益為 $2.82023 年 12 月的認股權證將獲得百萬美元，收益為 $0.1初級優先股認股權證的百萬美元作為公司認股權證負債公允價值的變化 期間未經審計的簡明合併運營報表 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
私募認股權證
作為會計收購方，Legacy Forge 被認為已經假設 7,386,667由Motive Capital Funds 贊助商有限責任公司（“保薦人”）持有的A類普通股的認股權證，行使價為美元11.50（“私募認股權證”）。認股權證可根據認股權證協議的條款行使，包括但不限於公司根據認股權證協議擁有有效的註冊聲明 經修訂的 1933 年《證券法》，涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股以及與之相關的最新招股説明書。認股權證到期 五年在企業合併完成後，或在贖回或清算之前提前。截至2024年3月31日，所有私募認股權證仍未兑現。
合併後，私募認股權證符合負債分類要求，因為認股權證可能需要根據要約以現金結算，而且由於保薦人持有，私募認股權證可能被視為與實體自有股票掛鈎，因此可能需要支付不同的和解金額。因此，這些認股權證被歸類為負債 未經審計的簡明合併資產負債表。該公司錄得的收益為 $1.6百萬且小於 $0.1百萬分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化。
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11. 基於股份的薪酬
先前的股票計劃
2018年3月，Legacy Forge通過了其2018年股權激勵計劃（不時修訂為 “2018年計劃”），該計劃規定授予基於股份的獎勵，包括股票期權和限制性股票獎勵，以及其他形式的股票獎勵。由於採用了2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”），2018年計劃於2022年3月終止。因此， 不2022年計劃通過後，根據2018年計劃，股票可用於未來的補助。
2022 年股票計劃
2022年3月，在合併之前和與合併相關的情況下，公司通過了2022年計劃，該計劃規定發放基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）以及其他形式的股票獎勵。公司已授權 23,383,325根據2022年計劃發放獎勵的普通股。此外，根據2022年計劃預留和可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，持續時間為 十年，從2023年1月1日開始，此後每年1月1日開始，到2022年計劃通過之日十週年結束，金額等於 (i) 3去年12月31日公司已發行普通股數量的百分比，或（ii）經公司董事會批准的較少數量的股份。
2022 年員工股票購買計劃
2022年3月，在合併之前和與合併相關的情況下，公司通過了2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”）。公司已授權發行 7,566,607授予公司員工或其任何指定關聯公司員工的購買權下的普通股。預留髮行的普通股數量將在每年的1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，此後每年1月1日自動增加，直到2022年ESPP根據其條款終止，增加（i）中的較小者 4,072,000普通股，或（ii） 1前不久的12月31日普通股已發行數量的百分比。公司董事會可能會決定此類增幅將低於上文（i）和（ii）中規定的金額。
發行準備金
公司保留了以下普通股以待將來發行，按原樣轉換後發行：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
購買普通股的認股權證3,282,6523,282,652
根據2018年計劃發行和未償還的股票期權7,410,4977,813,366
根據2022年計劃可供授予的股份(1)
3,625,0932,052,669
2022 年計劃下已發行和未兑現的限制性股票15,375,28717,434,138
2022 年 ESPP 下可供授予的股票7,566,6075,797,609
未履行的私募認股權證7,386,6677,386,667
預留的普通股總數44,646,803 43,767,101

(1) 如果根據2018年計劃授予的未償還期權在未行使的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，並且本應在合併截止日期後退回2018年計劃的股票儲備，則此類獎勵所依據的普通股數量將可用於2022年計劃下的未來獎勵。

股票期權
股票期權通常歸屬於 四年並過期 十年自授予之日起。既得股票期權通常會到期 三個月到 五年終止僱傭關係後。 截至2024年3月31日的三個月中，股票期權活動包括以下內容（以千計，股票和每股數據除外）：
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股票期權加權平均行使價加權-平均壽命（年）聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額7,813,366 $2.06 6.0$14,929 
已鍛鍊(315,363)0.71 
取消/沒收/已過期(87,506)4.53 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額7,410,497 $2.09 5.8$5,995 
自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使6,479,059 $1.99 5.7$5,603 
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的股票期權。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬股票期權的總授予日公允價值為美元0.8百萬和美元1.3分別為百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，行使的期權總內在價值為美元0.5百萬和美元0.2分別是百萬。
公司錄得的基於股份的薪酬為美元0.8百萬和美元1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，與股票期權有關。
截至2024年3月31日，已授予和未償還的未歸屬股票期權的未確認股份薪酬支出為美元3.4百萬，將在加權平均週期內進行確認 1.2年份.
提前行使的期權
根據2018年計劃，如果期權持有人自願或非自願終止僱用，某些股票期權持有人可能有權行使未歸屬期權，但須遵守公司按原始行使價持有的回購權，直到期權完全歸屬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未歸屬普通股收到的現金收益記入應計費用和其他流動負債 未經審計的簡明合併資產負債表were $0.2百萬 and $0.2百萬，分別將在歸屬時轉入額外的實收資本。
RSU
公司的限制性股票單位在一對一的歸屬基礎上可轉換為公司普通股，並且通常包含基於時間的歸屬條件。授予某些高管的限制性股票還包含基於市場或績效的歸屬條件。RSU 通常在服務期內歸屬 一到 三年.
在截至2024年3月31日的三個月中，RSU的活動如下：
RSU以時間為基礎的基於性能基於市場加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬17,434,13812,351,5441,805,5503,277,044$4.30 
已授予4,670,0604,140,512529,54802.05
既得(1)
(5,880,927)(4,545,030)(866,890)(469,007)4.53
被沒收(847,984)(631,315)(216,669)06.48
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬15,375,28711,315,7111,251,5392,808,037$3.42 
    
(1) 尚未發行與 w 相關的普通股與 2,084,048既得限制性股票單位，因為截至2024年3月31日，此類限制性股票單位尚未結算。這些限制性股票單位將在2024年12月31日之前結算。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認d 基於股份的薪酬支出 $8.7百萬和 $5.8百萬分別與限制性股票單位有關。截至2024年3月31日，未歸屬限制性股票單位的未來基於股份的薪酬支出為 $36.4百萬，這將在加權平均週期內予以確認 1.9年份。
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首席執行官限制性股票單位
2021 年 5 月，Legacy Forge 董事會向首席執行官授予了基於業績和市場狀況的期權，涵蓋範圍包括 3,122,931Legacy Forge的AA類普通股的股票，行使價為美元3.9760每股。
自2023年6月15日起，根據公司股東在2023年6月14日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上的批准，公司取消了基於業績和市場狀況的期權，並同時授予了基於市場的RSU獎勵（“首席執行官RSU”），該獎勵代表最多可獲得的收益 2,339,030基於三個特定股價表現指標的實現情況，根據2022年計劃持有的公司普通股股份。首席執行官RSU分為三部分，如果公司普通股的平均收盤價達到或超過美元，則將歸屬4.00, $8.00，或 $12.00對於任何尾隨的 20交易日時段。當首席執行官停止向公司提供服務時，首席執行官RSU將被沒收。
該公司得出結論，取消首席執行官期權和同時發放替代獎勵，即首席執行官RSU，被視為對取消獎勵條款的修改。與實現每股普通股目標價格相關的歸屬條件符合市場條件，與首席執行官持續任職相關的條件符合服務條件。修改產生的總增量補償成本為 $0.3百萬。截至2024年3月31日，市場條件尚未得到滿足，首席執行官RSU均未歸屬。
高管留用限制性單位
2022年6月1日，由於合併的完成，公司董事會薪酬委員會共授予了 1,859,137某些高管的限制性股票（“高管留存限制性股票”）除了基於時間的歸屬條件外，還包含基於市場的歸屬條件。高管留用限制性股在以下兩者中較早者分成三等份：（1）合併完成的第一週年、第二週年和第三週年（“時間歸屬部分”）或（2）實現以下基於市場的條件：
(a)如果公司的股票價格達到或超過美元的價格12.50在RSU衡量期（定義見下文）期間，每股將立即歸屬，第二和第三批的時間歸屬部分將通過以下方式加速 六個月;
(b)如果公司的股票價格達到或超過美元的價格15.00在RSU衡量期（定義見下文）期間，每股將立即歸屬，第三批的時間歸屬部分將額外加速 六個月.
RSU 測量週期等於 20任何交易日內的交易日 30交易日期限從到期時開始 六個月合併後的封鎖期。
高管留用限制性股票單位的每股公允價值是參照授予當日公司股票的市場價格確定的，即美元20.26每股。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定高管留用RSU的推導服務期，以計算相應的基於股份的薪酬支出。估值中使用的重要投入包括公司截至授予日的收盤股價 $20.26，權益成本 9.0%，股息收益率為 0.0%，波動率為 35.7%，無風險率為 2.8%。第一批、第二批和第三批高管留用限制性單位的衍生服務期為 0.4年份， 0.4年份，以及 1.8年份，分別是。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 469,007和 469,010 高管留用限制性股票單位分別歸屬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了基於股份的薪酬到期日$ 的鼻子1.1百萬 和 $1.3百萬分別與高管留用 RSU 相關。沒有剩餘未確認的基於股份的薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日，高管留用限制性股票單位。
執行限制性股票
2023 年 4 月 24 日，薪酬委員會和董事會共批准了 4,938,261向某些高管發放的限制性股票。 3,132,711授予的RSU受基於時間的歸屬條件（“基於時間的RSU”）的約束，以及 1,805,550在補償委員會認證後，授予的RSU受基於績效的歸屬條件的約束
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委員會和董事會，以及基於時間的歸屬條件（“基於績效的RSU”，以及基於時間的RSU，即 “執行RSU”）。執行限制性股票單位的每股公允價值是參照授予之日公司股票的市場價格確定的，即 $1.46每股。2024 年 1 月 31 日，薪酬委員會和董事會根據公司截至2023年12月31日的財年收入目標的實現程度，對基於績效的限制性股票單位的績效歸屬條件進行了認證。因此，基於績效的限制性股票單位將根據其條款進行歸屬，前提是相關管理人員在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。

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12. 所得税
該公司持續經營的有效税率為 1.2% 和 0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。該公司在美國的全額估值補貼導致年初至今的有效税率與美國聯邦法定税率不同。
13. 每股淨虧損
該公司有 一普通股類別。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是通過使用兩類方法使該期間所有可能攤薄的普通股等價物生效來計算的。公司的股票期權、認股權證和提前行使的股票期權被視為潛在的普通股等價物，但被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為這些證券的持有人沒有合同權利分擔公司的損失，而且其影響將具有反稀釋作用。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損僅歸因於普通股股東。
下表列出了本期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
歸屬於Forge 全球控股公司的基本淨虧損$(18,624)$(21,188)
攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損$(18,624)$(21,188)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本179,910,522 171,816,522 
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數179,910,522 171,816,522 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本$(0.10)$(0.12)
稀釋$(0.10)$(0.12)
以下可能具有攤薄效應的股票被排除在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
2024年3月31日2023年3月31日
購買普通股的認股權證(1)
3,282,6523,282,652
私募認股權證7,386,6677,386,667
需要回購的普通股366,145884,677
出色的選擇7,410,49712,519,275
限制性庫存單位15,375,2878,785,620
總計33,821,24832,858,891
(1) 購買普通股的認股權證包括2023年12月的認股權證。參見 附註10，“認股權證”以獲取更多信息。
14. 關聯方交易
2022年9月7日，公司和DBAG成立了子公司——Forge Europe GmbH。DBAG是該公司的股東，該公司的一位董事隸屬於DBAG。有關其他信息，請參閲附註1 “業務組織和描述”。
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偽造環球控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
Forge Global Advisors LLC（“FGA”）是公司的全資子公司，也是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，為投資基金提供諮詢，每個基金都由Forge Investments LLC以及Forge Investments SPC和Forge Investments II SPC的獨立投資組合公司組成（此類投資基金和投資組合公司單獨或統稱為 “投資基金”）。每個投資基金的設立都是為了投資與一傢俬人公司相關的證券，由不同的投資者擁有。自2023年1月1日起，FGA擔任Forge Investments LLC系列投資基金的經理。2023年1月1日之前，Forge Investments LLC系列投資基金由第三方基金管理人管理。該公司利用第三方基金管理人來管理Forge Investments SPC和Forge Investments II SPC投資基金。公司沒有所有權權益，也沒有參與投資基金的收益或虧損。公司不合並Forge Investments LLC、Forge Investments SPC、Forge Investments II SPC或任何投資基金，因為公司在投資基金中沒有直接或間接的權益，而且公司代表投資基金支付的費用對這些實體來説並不重要。投資基金的投資者對公司的資產沒有任何追索權。
儘管合同沒有要求，但FGA可以自行決定代表投資基金承擔某些費用。 審計和會計相關服務記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的專業服務中。專業服務費用 $0.2百萬和美元0.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別確認了100萬英鎊。
公司一位執行官的家庭成員是投資基金的投資組合經理，這些基金在正常業務過程中與公司進行二次交易。該員工於2023年4月被任命為執行官後，此類交易成為關聯方交易。對於 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023，此類交易的總價值為 $0.0百萬和 $2.7百萬，公司從此類交易資金中獲得的市場總收入（減去交易支出）分別為 $0.0百萬和 小於 $0.1百萬，分別地。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與 未經審計的簡明合併財務報表以及本報告中這些報表的相關附註，以及我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如 “前瞻性陳述” 標題下所述。由於各種因素，包括 “風險因素” 下或本報告其他部分中列出的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
自 2024 年 3 月 26 日提交的年度報告起，我們已將收入的一個類別（之前描述為 “投放費” 收入）重命名為 “商城” 收入，以便與該類別中包含的收入類型保持一致。市場收入包括投放費、從我們的數據產品中獲得的訂閲費和私營公司解決方案收入。我們認為，這個名稱可以更好地描述其中所包含的收入，因此通過更好地描述所包含的潛在收入類型，對投資者來説更有用。在將此名稱更改為 “Marketplace” 收入時，我們沒有調整方法、假設或以其他方式更改 “投放費” 收入的任何方面，並且該類別的收入仍與前一時期的收入類似。
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “Forge”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Forge Global Holdings, Inc.及其子公司。
業務概述
Forge正在建設未來的私募市場——一個更容易獲得、更透明、更具流動性的市場，可以參與私募市場的增長。我們提供值得信賴的交易平臺、專有數據和見解，為投資策略提供信息，並提供託管服務以幫助公司， 股東s、機構和合格投資者可以自信地在私募市場中瀏覽和交易。我們的規模化整合業務模式與私募市場生態系統息息相關，我們相信私募市場生態系統創造了持續的競爭優勢，推動了客户對私募市場的參與和增長。我們的平臺提供的關鍵解決方案包括：
•交易解決方案 — Forge Markets是我們的平臺，可將潛在投資者與私人公司聯繫起來 股東s 並使他們能夠有效地促進私募股權交易。
•監護解決方案 — Forge Trust Co. 是我們的非存款信託公司，使客户能夠通過強大且用户友好的在線門户安全地託管和管理資產。
•數據解決方案 — Forge Data是我們的數據業務，為市場參與者提供信息和見解，使他們能夠自信地在私募市場中導航、分析和做出投資決策。
公司歷史和背景
2022 年 3 月 21 日（“截止日期”），我們根據2021年9月13日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了由2020年作為開曼羣島豁免公司註冊的空白支票公司Motive Capital Corp.（“MOTV”）、特拉華州公司、MOTV（“Merger Sub”）的全資子公司Forge Global, Inc. 和特拉華州公司Forge Global, Inc.（“Legacy Forge”）。
根據合併協議，在截止日期，在業務合併（定義見下文）完成之前，MOTV將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，並將其公司名稱更改為 “Forge Global Holdings, Inc.”（“馴養”）。 在截止日期，Merger Sub與Legacy Forge合併併入Legacy Forge（“合併”），Legacy Forge作為公司的直接全資子公司在合併中倖存下來（以及合併、國內化以及合併協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）。
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Legacy Forge被認為是公司的會計前身。此次合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Legacy Forge是會計收購方，MOTV是被收購的公司。
影響我們業績的關鍵因素
下文描述的影響我們績效的關鍵因素並不是唯一適用於我們的因素。我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多關鍵因素，包括以下因素：
擴大我們的客户羣
我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺，並增加現有客户的使用量。我們計劃繼續推出產品和功能，以吸引和留住現有和新客户，並計劃通過數字和大規模廣告來提高品牌知名度和客户對我們平臺的採用率。
擴大我們與現有客户的關係
我們的收入通常會隨着客户對我們平臺的使用量增加以及我們向客户推出新產品和功能而增長。我們的目標是隨着時間的推移與客户共同成長，並在客户積累和管理財富的過程中發展我們與他們的關係。通過我們以客户為中心的互補解決方案，我們尋求一個賣方成為買家，買家成為託管賬户持有人，賬户持有人繼續參與私人市場的未來。因此，我們擴大與客户關係的能力是我們長期增長的重要推動力。
投資我們的平臺
我們打算繼續投資我們的平臺能力以及監管和合規職能，以支持我們認為將推動我們增長的新老客户和產品。隨着我們的客户羣和平臺功能的擴大，優先投資領域包括產品創新、自動化、技術和基礎設施改進以及客户支持。我們相信這些投資將為我們的長期增長做出貢獻。此外，我們不僅通過推出新產品，還通過改進現有產品和服務來回應客户的反饋，努力加強與客户的關係。在這個市場混亂時期，我們專注於通過改進我們的平臺來進行構建，以降低交易成本和時間。
市場趨勢
我們的經營業績受到經濟整體健康狀況以及消費者和機構投資模式的影響，其中包括以下關鍵驅動因素：
•私人市場趨勢.隨着私募市場投資的持續以及風險投資支持的公司和後期私人成長型公司數量的波動，我們的供需將相應變化，因為這些因素會影響尋求流動性的現有股東的數量，以及有興趣在保持私有狀態的同時獲得此類公司股權的潛在投資者的數量。儘管美國宏觀經濟增長時期，尤其是私募股權市場，通常會刺激我們平臺上整體投資活動的增長，但此類活動已經並將繼續受到宏觀經濟環境和私募股權市場的任何放緩、衰退和波動的負面影響。
•消費者行為r.買家和賣家的行為會隨着時間的推移而變化，並受到多種條件的影響。例如，行為可能會受到社會或經濟因素的影響，例如可支配收入水平的變化和流動性需求、員工任期、投資的普遍利益、利率水平以及對股市波動的反應。還可能有備受矚目的首次公開募股、SPAC 或影響單一公司的特殊事件，從而影響消費者行為。隨着時間的推移，消費者行為的這些變化可能會影響人們對我們產品的興趣。
•宏觀經濟環境.客户和商業行為及風險偏好受到整體宏觀經濟環境的影響。儘管利率環境較高，但經濟表現出彈性；但是，市場的不確定性仍在繼續。私募股權估值的波動性和流動性風險，以及流動性不足資產結算價格的不確定性，可能會影響另類投資和私人市場領域的投資者胃口和投資偏好。
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結構的類型
我們為直接交易、使用我們自己的特殊目的工具（均為 “投資基金”）和其他公司基金的交易以及某些遠期協議提供了便利。我們可能會調整市場收入以考慮這些交易類型的運營成本，並且我們會根據結構產生某些基於交易的成本。不同結構的交易組合將影響我們的整體收購率和收入。
買家/賣家的類型
客户的類型可能會影響我們的市場收入。某類客户的示例是機構客户和個人客户，根據不同的因素，他們可能會獲得不同的存款費率。讓客户通過第三方經紀人或我們的私人公司解決方案訪問我們的平臺也可能會影響我們的市場收入。任何給定時期的客户組合都可能影響我們的整體收購率和收入。
使用第三方經紀人和推薦合作伙伴
與第三方經紀商或合作伙伴合作時，我們會分享市場收入的一部分，這些收入將在我們的賬户中確認 未經審計的簡明合併財務報表在基於交易的費用下。支付給第三方經紀商和合作夥伴的費用組合在每個時間段內都會波動，我們預計這種情況將繼續波動，具體取決於我們的訂單量和合作夥伴數量以及整體市場的變化。
保管管理費
我們的收入來自賬户維護費、資產費和現金管理費。現金管理費基於現行利率和客户現金餘額，目前佔託管管理費收入的大部分。關於賬户維護費，我們對每個賬户收取固定的季度費用，根據持有的資產數量和類型以及執行的交易數量和類型收取額外費用。賬户收入取決於託管賬户總數，其中包括客户直接在我們這裏開設的賬户和這些賬户中的活動，以及我們代表合作伙伴託管的賬户。我們的業務依賴於維持和增加託管賬户總數的數量。
細分信息
我們作為單一運營部門和可報告的分部運營。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查合併後的財務信息，以制定運營決策、評估財務業績、分配資源和評估我們的財務業績。因此，我們得出結論，我們包括單一運營部門 以及用於會計和財務報告目的的可申報分部。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵業務指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下表反映了我們關鍵業務指標的同期變化，以及這些時期之間的百分比變化。我們認為以下業務指標對評估我們的業務很有用。
三個月已結束QoQ同比
以千美元計2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日改變% 變化改變% 變化
貿易業務
交易60543530617039%29998%
音量$262,538$250,414$128,163$12,1245%$134,375105%
淨收取率3.2%3.2%3.6%0.1%2%(0.4)%(10)%
市場收入，減去基於交易的費用$8,491$7,971$4,613$5207%$3,87884%
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•交易定義為我們和我們代表私人投資者收購的實體執行的訂單總數，以及 股東s. 增加訂單數量對於增加我們的收入，進而實現盈利至關重要。
•交易量定義為通過我們的Forge Markets平臺交易的所有證券的總銷售價值，這是在交易中歸屬於買方和賣方的發行公司權益的總價值，因此，買方和賣方之間的100美元股權交易將被計為200美元的交易量。儘管我們通常會從交易的每一方收取佣金，但在某些情況下，由於某些因素，例如其中一方使用第三方經紀商或供應因素不允許我們吸引某些發行人的股票的賣家，我們可能無法收取佣金。交易量受我們服務的定價和質量以及影響私營公司估值的市場條件等因素的影響，例如同類公司在首次公開募股時估值的增加。
•淨收益率的定義是我們的市場收入減去基於交易的費用，除以交易量。這些代表我們的平臺在執行的任何交易中賺取的費用百分比，這些百分比是我們在此類交易中收取的佣金減去基於交易的費用，這是我們收入的決定性因素。淨收率可能因服務或產品供應而異，還會受到平均訂單規模和交易頻率的影響。
截至截至QoQ同比
以千美元計2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日改變% 變化改變% 變化
保管業務
託管賬户總數2,152,777 2,078,868 1,937,248 73,909 4 %215,529 11 %
託管資產$16,454,327 $15,647,469 $14,828,350 $806,858 5 %$1,625,977 11 %
•託管賬户總額定義為客户在我們的平臺上建立並可計費的託管賬户。這些與我們的託管管理費收入來源有關，是衡量我們業務的重要指標，因為託管賬户總數是我們未來從某些賬户維護、交易和現金管理費用中獲得的收入的指標。
•託管資產是根據我們的協議持有的所有客户資產的申報價值，包括責任方提交給我們的現金。這些資產可以存放在各種金融機構、發行人和我們的金庫中。作為賬户的託管人，我們收取所有利息和股息，處理所有費用和交易，以及有關資產的任何其他注意事項。我們的費用來自所有資產的整體維護活動，不是根據託管資產的美元價值收取的，但我們認為，託管資產是評估我們業務相對規模和範圍的有用指標。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務業績外，我們還提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與相應的GAAP財務指標相結合，通過排除對我們核心經營業績影響較小的特定財務項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它有助於更一致地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。
但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。下文提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者審查調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
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我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於Forge Global Holdings, Inc. 的淨虧損，調整後不包括：（i）利息收入，（ii）所得税準備金，（iii）歸因於非控股權益的淨虧損，（iv）折舊和攤銷，（v）基於股份的薪酬支出，（vi）權證負債公允價值的變動，以及（vii）減值或收購相關交易等其他重大收益、損失和支出我們認為成本並不能代表我們的持續業績。
下表將歸屬於Forge Global Holdings, Inc.的淨虧損與下述期間的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬（以千計）：
三個月已結束
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
歸屬於福格環球控股公司的淨虧損$(18,624)$(25,796)$(21,188)
添加：
利息（收入）支出，淨額(1,709)(1,868)(1,509)
所得税準備金216 50 185 
歸屬於非控股權益的淨虧損(370)(435)(73)
折舊和攤銷1,816 1,708 1,789 
長期資產減值損失— 63 536 
使用權資產的減值186 — — 
基於股份的薪酬支出9,467 8,891 7,401 
認股權證負債公允價值的變化(4,447)3,750 (168)
調整後 EBITDA$(13,465)$(13,637)$(13,027)
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤無法正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，請注意，將來我們將產生與本演示文稿中的調整相似的費用。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些費用或任何異常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，除了考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，而不是替代其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他公認會計準則業績。
演示基礎
這個 未經審計的簡明合併財務報表本報告其他地方包含的隨附附註包括我們的賬目和合並子公司的賬目，是根據公認會計原則編制的。
運營結果的組成部分
收入
我們通過提供私募市場服務獲得收入，其中包括在我們平臺上私募收取的費用以及向客户收取的賬户和資產管理費用。
我們將我們的服務分為以下幾類：
市場收入 — 我們維護的平臺通過我們的 Forge Markets 產品創收，費用基於交易量，來自機構、個人投資者和私募股權持有人。市場收入是指我們在平臺上進行私募所收取的費用。我們通過非承保交易（例如股權證券的私募配售）賺取代理市場收入。我們從這些交易中獲得市場收入，並相信我們的交易執行義務是在交易完成時完成的，因此，收入是在交易之日獲得的，當時對客户沒有進一步的義務。我們與個人認可客户或投資基金簽訂協議，在以下地區進行私募配售
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二級市場。在我們未經審計的簡明合併運營報表中，我們的數據解決方案產生的收入被歸類為市場收入的一部分（參見 訂閲費下面）。
保管管理費s — 我們的收入來自賬户維護費、資產費、交易費和現金管理費。現金管理費基於現行利率和客户現金餘額，目前佔託管管理費收入的大部分。關於賬户維護費，我們對每個賬户收取固定的季度費用，根據持有的資產數量和類型以及執行的交易數量和類型收取額外費用。賬户收入取決於託管賬户總數，其中包括客户直接在我們這裏開設的賬户、這些賬户中的活動以及我們代表合作伙伴託管的賬户。託管管理費收入要麼在履行基本履約義務和託管賬户日常維護活動時逐步確認，要麼在託管賬户持有人要求的交易完成後的某個時間點確認。
訂閲費 — 我們通過我們的 Forge Data 產品創造收入，包括我們的數據產品（包括 Forge Intelligence 和 Forge Pro）的訂閲費，以及從我們的私營公司解決方案中獲得的訂閲費. 所列期間的訂閲費作為市場收入的一部分包含在 未經審計的簡明合併運營報表.
基於交易的費用
基於交易的費用是指為支持配售活動而產生的費用。其中包括但不限於第三方經紀人費用、轉賬費、資金管理以及資金和交易結算.
薪酬和福利
薪酬和福利支出是我們最重要的運營支出，包括員工工資、獎金、基於股份的薪酬、遣散費、福利和僱主税。我們的薪酬和福利支出的激勵部分包括為實現銷售目標而支付的金額和全權獎金，這些獎金基於我們的財務業績和員工個人績效。
專業服務
專業服務費用包括會計、税務、審計、法律和監管服務費用，以及與戰略和技術計劃相關的諮詢服務。
廣告和市場開發
廣告和市場開發是我們價值的重要驅動力，我們打算繼續對Forge品牌和增長營銷進行有意義的投資。這包括品牌廣告、思想領導力、內容營銷、公共關係、合作伙伴關係和其他擴大我們品牌的策略。我們採用嚴格的方法來衡量客户終身價值，並根據市場動態和有效投資回報率（“ROI”）優化我們的客户獲取投資。我們實時管理增長營銷中的全權支出，因為特定受眾的動態顯示出正的投資回報率。
租金和佔用率
租金和佔用費用與我們的租賃物業有關，包括租金、維護費、房地產税、水電費和其他相關費用成本。
技術和通信
技術和通信包括我們向第三方數據中心、軟件開發工程師支付的託管費以及支持我們的技術和網絡安全所需的計算機硬件和軟件的維護成本。技術和通信還包括我們的電子平臺和電信的網絡連接成本ns。
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一般和行政
一般和行政費用包括保險、旅行和娛樂、或有損失準備金，包括壞賬和法律訴訟備抵金，以及其他一般和管理費用.
折舊和攤銷
折舊和攤銷歸因於財產和設備、無形資產和資本化內部使用軟件。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。
認股權證負債公允價值的變化
權證負債公允價值的變化 與每個報告期按市值計價的認股權證負債有關，公允價值的變動記錄在隨附報告中 未經審計的簡明合併運營報表直到認股權證行使、到期或其他可能導致認股權證負債重新歸類為股東權益的事實和情況。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括 其他非營業收入和支出、轉租收入以及權益法投資的收益或虧損。
所得税準備金
所得税支出包括聯邦、州和外國所得税。我們對扣除遞延所得税負債的遞延所得税資產維持估值補貼，某些無限期負債除外，因為我們得出的結論是，實現遞延所得税淨資產的可能性不大。
運營結果
下表列出了我們的 未經審計的簡明合併運營報表在所示的過渡期（以千計）內：
三個月已結束
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
總收入，減去基於交易的支出 $19,213 $18,878 $15,460 
運營費用：
薪酬和福利29,843 28,027 25,762 
其他14,380 15,266 12,666 
運營費用總額44,223 43,293 38,428 
營業虧損 $(25,010)$(24,415)$(22,968)
利息和其他收入總額（支出）6,232 (1,766)1,892 
所得税準備金前的虧損$(18,778)$(26,181)$(21,076)
所得税準備金216 50 185 
淨虧損$(18,994)$(26,231)$(21,261)
歸屬於非控股權益的淨虧損(370)(435)(73)
歸屬於福格環球控股公司的淨虧損$(18,624)$(25,796)$(21,188)
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收入
三個月已結束QoQ同比
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日改變% 變化改變% 變化
市場收入$8,520 $8,152 $4,632 $368 5 %$3,888 84 %
保管管理費10,722 10,907 10,847 (185)(2)%(125)(1)%
總收入$19,242 $19,059 $15,479 $183 1 %$3,763 24 %
基於交易的費用 (29)(181)(19)152 (84)%$(10)53 %
總收入，減去基於交易的支出 $19,213 $18,878 $15,460 $335 2 %$3,753 24 %
截至2024年3月31日的三個月與2023年12月31日的比較
總收入減去交易支出後，增加了30萬美元，增長了2％。
市場收入增加了 40 萬美元，或 5%，由 a 驅動 音量增加 5%，淨錄取率略有改善.
託管管理費減少了20萬美元，或 2%，受現金存款減少導致現金管理服務收入減少的推動。如果這種趨勢持續下去，或者利率下降，託管管理費收入可能會下降。截至2024年3月31日，託管賬户總額增長了4％，達到2,152,777個。
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較
總收入減去交易支出後，增加了380萬美元，增長了24％。
市場收入增加了 390 萬美元，佔84％，由以下因素驅動 增長 105%交易量被部分抵消 36 個基點淨攝取率下降。
託管管理費減少了 10 萬美元，漲幅為1％，受現金存款減少的推動，部分抵消了r飲食增加。
薪酬和福利
三個月已結束QoQ同比
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日改變% 變化改變% 變化
工資$14,872$13,377 $13,529$1,49511%$1,34310%
激勵性薪酬和其他獎金3,9354,262 3,261(327)(8)%67421%
基於股份的薪酬9,4678,891 7,4015766 %2,06628%
福利和其他1,5701,497 1,571735 %(1)—%
薪酬和福利總額$29,844$28,027$25,762$1,8176%$4,08216%
截至2024年3月31日的三個月與2023年12月31日的比較
薪酬和福利支出增加了180萬美元，增長了6％。
薪金支出增加了150萬美元，這是由於自2024年1月1日起生效的年度增長、與僱主工資相關的税收支出增加以及公司繼續調整員工人數以適應當前和未來的業務需求而增加的遣散費的影響。
激勵性薪酬和其他獎金支出減少了30萬美元，這主要是由於全權獎金應計額減少。
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目錄
基於股份的薪酬支出增加 60萬美元主要來自該期間發放的激勵性補助金，部分被沒收和與往年補助金相關的較低攤銷額所抵消。
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較
薪酬和福利支出增加了410萬美元，增長了16％。
工資支出增加 130 萬美元這是由於年度增長和僱主工資相關税收以及與Forge Europe相關的員工人數增加的影響，但部分被遣散費的降低所抵消。
激勵性薪酬和其他獎金支出增加了70萬美元，這主要是由於佣金的增加，市場收入的增加被全權獎金應計額的減少部分抵消。
基於股份的薪酬支出增加了210萬美元主要是由於我們在2022年計劃期間發放了新的激勵補助金。
其他運營費用
三個月已結束QoQ同比
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日改變% 變化改變% 變化
專業服務$2,217 $3,021 $2,736 $(804)(27)%$(519)(19)%
廣告和市場開發1,090 1,023 677 67 7 %413 61 %
租金和佔用率1,135 1,268 1,326 (133)(10)%(191)(14)%
技術和通信3,060 3,879 3,390 (819)(21)%(330)(10)%
一般和行政5,062 4,367 2,748 695 16 %2,314 84 %
折舊和攤銷1,816 1,708 1,789 108 100 6 %27 2 %
其他業務支出總額$14,380 $15,266 $12,666 $(886)(6)%$1,714 14 %
截至2024年3月31日的三個月與2023年12月31日的比較
其他運營費用減少了90萬美元，下降了6％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月中的其他運營費用包括某些非經常性費用，包括 280 萬美元和 250 萬美元，分別與應計訴訟和結算以及減值有關 20 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中記錄的與公司使用權資產有關的。成本控制工作導致成本減少了 60 萬美元在第三方軟件工程師中， 30 萬美元在租金支出中。降低的專業服務費用 80 萬美元這要歸因於公司控制成本的努力以及與法律事務和招聘有關的開支時機。隨着公司轉向混合工作場所和更多的辦公室內活動，以及更高的壞賬準備金，差旅成本的增加部分抵消了這些節省的開支。
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較
其他運營費用增加了170萬美元，增長了14％。
截至2024年3月31日的三個月中的其他運營費用包括某些非經常性費用，包括 280 萬美元與應計訴訟和減值有關 20 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中記錄的與公司使用權資產有關的。截至2023年3月31日的三個月包括資本化軟件減值虧損 50 萬美元。成本控制工作導致成本減少了 70 萬美元在公司責任保險費用中， 50 萬美元在第三方軟件工程師中，以及 40 萬美元 公司辦公空間需求合理化產生的租金支出。降低的專業服務費用 50 萬美元這歸因於公司的成本控制措施以及與諮詢服務和招聘相關的支出時機。隨着公司遷往混合工作場所以及更多的辦公室內活動，廣告和營銷、差旅費用的增加部分抵消了這些節省的開支.
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目錄
利息和其他收入（支出）總額

三個月已結束QoQ同比
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日改變% 變化改變% 變化
利息收入$1,709 $1,868 $1,509 $(159)(9)%$200 13 %
認股權證負債公允價值的變化4,447 (3,750)168 8,197 219 %4,279 2,547 %
其他收入，淨額76 116 215 (40)(34)%(139)(65)%
利息和其他收入總額（支出）$6,232 $(1,766)$1,892 $7,998 453 %$4,340 229 %
截至2024年3月31日的三個月與2023年12月31日的比較
利息和其他收入（支出）總額增加了800萬美元，增長了453％，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值發生了820萬美元的有利變化。認股權證負債公允價值的變化主要是由估值日公司股票收盤價的變化和股價波動假設推動的。利息收入下降是公司平均現金餘額下降的結果。
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較
利息和其他收入（支出）總額增加了430萬美元，增長了229％，這主要是由於認股權證負債的公允價值發生了430萬美元的有利變化。在公司現金餘額獲得的優惠利率的推動下，利息收入增加了20萬美元。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的運營資金主要來自運營收入、證券發行、債務發行和業務合併收益。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和企業收購投資提供資金。
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是1.296億美元的現金和現金等價物餘額。自成立以來，我們產生了營業虧損，這反映在累計赤字中。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.993億美元。
我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們的運營營運資金和資本支出需求自本報告發布之日起至少十二個月。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持平臺開發的支出時機和範圍，以及銷售和營銷活動的擴大。儘管我們目前不是任何協議的當事方，也沒有與任何第三方就業務或技術的潛在投資或收購達成任何諒解，但我們將來可能會達成此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。在對我們有利的條件下，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。
我們打算繼續在產品開發、銷售工作以及額外的一般和管理成本上進行投資。我們預計將在當前的市場條件下繼續保持融資靈活性。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持進一步銷售的時機和支出範圍，以及營銷和研發工作。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利影響。
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現金流摘要
下表彙總了我們在列報期間的現金流量（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
淨現金用於：
經營活動$(12,375)$(17,715)
投資活動$(400)$(71)
籌資活動$(2,076)$(496)
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,240萬美元，主要是由我們的1,900萬美元淨虧損所致，經調整後的780萬美元非現金支出以及與運營資產和負債變動相關的110萬美元淨現金流出。非現金費用主要包括950萬美元的基於股份的薪酬，認股權證負債的公允價值有所下降 440 萬美元，以及180萬美元的折舊和攤銷.運營資產和負債變動產生的現金流出的主要驅動因素與應計薪酬和福利減少400萬美元有關 歸因於本季度與上一年度相關的激勵性薪酬的支付。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,770萬美元，主要與我們的淨虧損2,130萬美元有關，經調整後的1,050萬美元非現金支出以及與運營資產和負債變動相關的700萬美元淨現金流出。非現金費用主要包括740萬美元的基於股份的薪酬以及折舊和攤銷 180 萬美元.套現的主要驅動力運營資產和負債變動產生的流量是由應計薪酬和福利減少670萬美元推動的。
投資活動
用於投資活動的現金 為40萬美元而且 10 萬美元在截至2024年3月31日的三個月中，以及 分別是 2023 年 3 月 31 日，這主要包括為改善租賃地產而支付的現金。
融資活動
用於融資活動的現金210 萬美元和 50 萬美元 在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年3月31日，主要包括與股權獎勵淨股結算相關的支付現金。
合同義務
正如我們在年度報告中披露的那樣，我們的合同義務在正常業務流程之外沒有發生重大變化，但本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8 “承諾和意外開支” 中描述的除外。
資產負債表外安排
參考到 附註14，“關聯方交易”給我們的 未經審計的簡明合併財務報表包含在本季度報告的其他地方。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響我們經審計的年度合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗、當前的業務因素和其他各種假設，我們認為這些假設是考慮構成對資產和負債賬面價值、記錄的收入和支出金額以及或有資產和負債披露做出判斷的依據所必需的。我們受到不確定性的影響，例如未來事件的影響、經濟和政治因素以及商業環境的變化；因此，實際結果可能與這些估計有所不同。因此，在編制
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目錄
隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及運營環境的變化，我們經審計的年度合併財務報表將發生變化。在情況允許時更改估算值。估算值的這種變化和估算方法的完善反映在報告的經營業績中；如果重要，估計值變化的影響將在我們的附註中披露 未經審計的簡明合併財務報表.
我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。最重要的判斷、估計和假設與關鍵會計政策有關，詳情見下文。
還有哈與年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中所述的政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
參見標題為的部分 “重要會計政策摘要”在我們的年度報告附註2中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，此類披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的必要時限內記錄、處理、彙總和報告，並將其收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官和首席執行官酌情進行財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息可在本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註8 “承付款和意外開支” 中找到。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券會面臨許多風險和不確定性，以下是考慮投資時的主要風險因素摘要。您應該閲讀本摘要以及先前在 “第 1A 項” 一節中描述的對這些風險因素和其他風險因素的更詳細描述。風險因素” 在我們的年度報告中。與先前在《年度報告》中描述的風險因素相比，沒有實質性變化。

•我們有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力。
•無法保證我們的收入和商業模式會成功。
•如果我們無法開發新的解決方案或適應技術變革，我們的收入可能無法按預期增長。
•如果我們未能留住現有客户或以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的業務可能會受到損害。
•我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的競爭定位和經營業績將受到損害。
•鑑於我們專注於私人市場，我們的客户在通過我們的平臺進行投資時可能會遇到額外的風險，包括潛在的證券轉讓或銷售限制、缺乏有關私營公司的信息、定價的不透明以及流動性問題。
•不利的宏觀經濟或金融市場條件以及不利的全球經濟或地緣政治條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的業務受美國州、美國聯邦和非美國法律頒佈的廣泛、複雜和不斷變化的法律法規的約束，包括適用於經紀交易商、投資顧問和另類交易系統（例如美國證券交易委員會和FINRA的監管）以及我們運營所在司法管轄區的法律和法規。這些法律可能會發生變化，並由各聯邦、州和地方政府機構以及自律組織解釋和執行。遵守法律法規需要大量開支和投入資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•我們依靠我們的高管團隊和關鍵人員來發展我們的業務，而失去或無法招聘這兩者都可能會損害我們的業務。
•針對我們和我們系統的網絡事件或攻擊可能會導致未經授權的訪問、信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務和聲譽損失。
•我們收集、存儲、共享、披露、傳輸、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，包括個人信息，而我們或我們的第三方服務提供商在保護此類信息和數據或尊重客户隱私方面的實際或感知失誤可能會損害我們的聲譽和品牌，對我們留住客户的能力產生負面影響，損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和潛在客户。
•我們依賴第三方提供各種服務、系統和信息技術應用程序，其中一個第三方的違法或違法行為可能會干擾我們的業務。此外，這些服務提供商中的任何一家的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們之前已經完成並將繼續評估和完成收購，這可能需要管理層的大力關注，導致股東進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，沒有任何董事或高級職員， 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見第S-K條例第408項，但以下情況除外：

開啟 2023年12月15日，以下官員分別通過了10b5-1交易計劃（均為 “交易計劃”），專門規定出售必要的股票，以履行在 “第9B項” 中披露的限制性股票單位結算產生的預扣税義務。我們年度報告的 “其他” 信息：1) 凱利·羅德里克斯，該公司的 首席執行官, 2) 馬克·李，該公司的 首席財務官, 3) 安德魯·西弗斯，該公司的 首席運營官, 4) 詹妮弗·菲，該公司的 首席收入與增長官, 5) 約翰娜森·肖特，該公司的 首席法務官，以及 6) 凱瑟琳·唐齊拉，該公司的 首席會計官。之所以通過這些交易計劃，是因為預計這些官員的默認預扣税方法將從淨結算改為逐筆結算。交易計劃通過後，薪酬委員會沒有采納預期的封面銷售變更。因此，這些官員每人 終止他們各自的交易計劃是 2024年3月28日。在解僱之前，這些高管沒有根據各自的交易計劃出售任何股票。
第 6 項。展品
隨附的附錄索引中列出的證物以引用方式歸檔或納入本報告。
展品索引

展品編號描述
以表格引用方式納入
根據展品編號以引用方式納入
提交日期
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。
隨函提交
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。
隨函提交
32.1*
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
隨函提供
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
隨函提交
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
隨函提交
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
隨函提交
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
隨函提交
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
隨函提交
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
隨函提交
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
隨函提交
* 本附錄32.1中提供的認證被視為本報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
42
目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Forge 環球控股有限公司
日期：2024 年 5 月 7 日
作者：/s/凱利·羅德里克斯
凱利·羅德里克斯
首席執行官（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 7 日
作者：/s/Mark Lee
馬克·李
首席財務官（首席財務官）
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