根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-277018

招股説明書補充文件

$13,500,000

普通股

我們之前已與Cowen and Company, LLC或TD Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售我們的普通股，總髮行價最高為7500萬美元。這份招股説明書 補充文件將發行總額為13,500,000美元的普通股。如果我們想根據 銷售協議發行超過13,500,000美元的普通股，我們將需要再提交一份招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AADI。2024年4月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股1.92美元。截至2024年3月13日，根據美國證券交易所 委員會的規則計算，我們非關聯公司持有的普通股的總市值約為4,050萬美元，其基礎是非關聯公司持有的16,637,988股已發行普通股，每股價格為2.44美元，這是2024年3月4日 納斯達克資本市場普通股收盤價，收盤價最高在過去的六十天內，我們在納斯達克資本市場上的普通股。根據表格S 3的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行 中出售價值超過公開流通量（非關聯公司持有的普通股的市值）三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們 未依據表格S 3的I.B.6號一般指示出售任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將被視為市場上發行 的銷售。道明考恩無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，按照道明考恩和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上 合理努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，TD Cowen出售普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股 股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括 修正後的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的債務。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素 標題下描述了這些風險，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或 充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月3日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
市場行業和其他數據			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
本次發行			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
所得款項的用途			S-12
分配計劃			S-13
法律事務			S-15
專家			S-15
在哪裏可以找到更多信息			S-15
以引用方式納入某些信息			S-16

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊程序向美國 證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行總髮行價不超過13,500,000美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的13,500,000美元普通股包含在根據註冊聲明可能出售的1.5億美元的 股證券中。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股 股票發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些 可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件 。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件（文件中日期較晚的 聲明）將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除了本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和TD Cowen對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 任何其他信息的可靠性。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或者提出 要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，TD Cowen也沒有提出出售要約或招攬要約或招攬要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們 可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書 補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們 僅在允許出價和銷售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買要約。 法律可能會限制本招股説明書的分配和某些司法管轄區的普通股發行。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國 州以外的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該等人提出此類要約或邀約購買要約相關的任何司法管轄區使用。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及Aadi、我們、我們和 公司時，均指Aadi Bioscience, Inc.。

S-1

Aadi^™，Aadi Bioscience^™，還有 FYARRO^®我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和 服務商標。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®和 ^™符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對 這些商標和商品名的權利。

S-2

市場、行業和其他數據

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關 我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受到 不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究 調查、研究和第三方編制的類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面， 當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或 上下文另有要求。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2023年12月31日的10-K表年度 報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以 的引用方式全部納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息和文件，以及任何在您決定投資我們的普通股之前， 已授權免費撰寫與本次發行相關的招股説明書。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到 重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次 產品的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和資金研發，以及資本支出，包括FYARRO的商業化和FYARRO的臨牀項目進展，用於 其他適應症。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

由於未來的股票發行，您可能會遭受 未來的稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會發行額外的 股普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股 股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，在任何未來融資中發行證券都可能削弱您的 股權所有權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。截至2023年12月31日，在各種歸屬時間表的規定以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，根據我們現有 股權激勵計劃預留供未來發行的4,779,951股普通股有資格在公開市場上出售。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。道明考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的 限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-9

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，包含有關我們的業務、 運營和財務業績和狀況以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。此處包含或以引用方式納入的任何不是 歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預測、假設、相信、 考慮、繼續、可能、到期、預期、目標、打算、可能、目標、計劃、預測、 潛力、定位、尋求、應該、目標、將來以及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表述，或這些術語或其他類似術語的負數 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們維持監管部門對 FYARRO 批准的能力®在 晚期惡性 pecoMA 中，或在其他適應症中獲得並維持監管部門對 FYARRO 的批准，或我們未來可能開發的任何其他候選產品，以及 批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

∎

我們與FYARRO商業化相關的計劃和成功潛力，或我們可能開發的任何其他候選產品， （如果獲得批准）；

∎

發佈當前或未來臨牀試驗數據的預期時間；

∎

其他適應症的FYARRO當前或未來任何臨牀試驗的預計開始、註冊和完成時間，或我們未來可能開發的任何其他候選產品；

∎

我們與進一步開發和製造FYARRO相關的計劃；

∎

國外 司法管轄區對FYARRO進行晚期惡性PECOMA的監管申請和批准的時機、範圍或可能性，以及我們可能追查的任何其他適應症以及我們未來可能開發的任何其他候選產品；

∎

國外 司法管轄區對FYARRO進行晚期惡性PECOMA的監管申請和批准的時機、範圍或可能性，以及我們可能追查的任何其他適應症以及我們未來可能開發的任何其他候選產品；

∎

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

∎

如果獲得批准，FYARRO 和我們未來可能開發的任何其他候選產品的定價和報銷；

∎

如果 獲得批准，FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場接受率和程度；

∎

我們的項目和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果、啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的 時間、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃；

∎

我們在臨牀試驗中招募和招募合適患者的能力；

∎

對FYARRO和我們未來可能開發的任何其他 候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果的期望；

∎

我們開發候選產品並將其推進到臨牀研究中併成功完成臨牀研究的能力；

∎

我們的業務模式和業務戰略計劃的實施；

∎

我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

S-10

∎

我們有能力與第三方簽訂合同並依賴第三方來協助我們進行臨牀試驗、生產FYARRO 以及我們未來可能開發的任何其他候選產品；

∎

如果 獲得批准，FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力；

∎

我們獲得運營資金的能力，包括將FYARRO商業化以及完成 進一步開發、批准以及在其他適應症和未來可能開發的任何其他候選產品中實現FYARRO商業化所需的資金；

∎

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營 支出和資本支出需求提供資金；

∎

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高我們投資組合的潛在價值；

∎

我們有能力與目前正在為FYARRO和未來可能開發的任何其他候選產品營銷或參與開發治療方法的其他公司競爭的能力；

∎

我們對我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

∎

我們的財務業績；

∎

關於與EOC Pharma（香港） 有限公司終止許可協議相關的法律訴訟的聲明；

∎

我們保留關鍵專業人員的持續服務以及識別、僱用和留住更多合格的 專業人員的能力；

∎

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及

∎

其他因素，包括但不限於標題一節中詳述的因素風險因素.”

這些前瞻性陳述基於管理層當前對 我們的業務和我們運營的行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下 我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素 除其他外，包括風險因素項下和本招股説明書其他部分中列出的因素，以及我們在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中， 在 “風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 中的討論。敦促潛在投資者在評估前瞻性 陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息 ，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看在哪裏可以找到更多信息。

S-11

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達13,500,000美元的普通股。 本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票作為 的融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括增加我們的營運資金和資助研發和資本支出 ，包括FYARRO的商業化和FYARRO在其他適應症方面的臨牀項目進展。

我們的實際 支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在FYARRO或未來可能開發的任何其他候選產品方面的開發和商業化工作，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們 無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用 方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期、投資級的計息證券。

S-12

分配計劃

我們之前已經與道明考恩簽訂了日期為2022年3月17日的銷售協議，根據該協議，我們可以通過道明考恩作為我們的銷售代理不時發行和出售高達 7500萬美元的普通股。這份招股説明書補充文件將發行總額高達13,500,000美元的普通股。如果我們 想根據銷售協議發行超過13,500,000美元的普通股，我們將需要再提交一份招股説明書補充文件。我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條中定義的 被視為市場發行的任何方法，以市場價格出售，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與 TD Cowen達成的其他協議每天發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，道明考恩將 盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在 任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的 規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬將等於通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向 TD Cowen在本次優惠中產生的TD Cowen的實際外部法律費用以及某些其他費用向TD Cowen提供高達75,000美元的TD Cowen補償。我們估計，不包括根據銷售協議應付給TD Cowen的佣金和報銷，我們應支付的產品總費用約為17.5萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何 政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克資本市場交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股 向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日 交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據 銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則 普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。根據最近對《交易法》第15c6-1條的 修正案，2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何 銷售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

S-13

就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的 承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意為某些負債（包括《證券法》規定的負債）向 TD Cowen提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為AADI。我們普通股的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC。

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融 服務，並將來可能會提供這些服務，並且將來可能會收取慣常費用。

S-14

法律事務

此處發行的證券的有效性將由我們的法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（位於加利福尼亞州聖地亞哥）轉移。紐約州庫利律師事務所將代表Cowen and Company, LLC參與本次發行。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的某些成員以及由其成員和關聯人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到0.1％的普通股已發行股份。

專家

Aadi Bioscience, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的財務報表在本招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入 的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告以引用方式納入本公司 的審計和會計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關 關於我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。 關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在所有情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本 的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和 其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址 是www.sec.gov.

S-15

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或 取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息（而不是提供的 ），但前提是我們沒有納入任何當前表格8-K報告第 2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

∎

我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 ；

∎

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的 附表14A的最終委託書中以引用方式納入截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告中的信息；

∎

我們於 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

∎

我們於 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 4.1 中包含的對我們股本的描述，包括更新此類描述的任何修正案或報告。

也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.aadibio.com。除非本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式特別納入本招股説明書，否則我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附件 ，請寫信或致電給我們，地址如下：

Aadi Bioscience, Inc.

日落大道 17383 號，A250 套房

太平洋帕利塞茲， 加利福尼亞州 90272

(424) 744-8055

注意：投資者關係

S-16

$13,500,000

普通股

招股説明書補充文件

TD Cowen

2024 年 5 月 3 日