附錄 10.1

執行版本

聯合訴訟和重申協議

截止日期為 2024 年 3 月 1 日的聯合訴訟和重申協議（此

“協議”），Dotdash Meredith, Inc.（“現有借款人”）、Dotdash Meredith Inc.（f/k/a Dotdash Media Inc.）（“繼任借款人”）、本協議附表1中規定的借款人的每家子公司（“重申方”）和北美摩根大通銀行根據下述信貸協議擔任貸款人的管理代理人（“管理代理人”）和有擔保方的抵押代理人（“抵押代理人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，特此提及現有借款人、貸款人、行政代理人及其其他各方之間簽訂的截至2021年12月1日的某些信貸協議（可能會不時進一步修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）；

鑑於，根據自本文發佈之日起生效的現有借款人與繼任借款人之間並附於本文附錄A的所有權和合並證書，現有借款人已合併為繼任借款人（“合併”）；

鑑於《信貸協議》第 6.03 (vi) 節明確允許合併，但須遵守其中規定的條款和條件；

鑑於，根據信貸協議第 6.03 (vi) 節，在合併中，繼任借款人必須明確承擔現有借款人根據信貸協議和現有借款人所簽署的貸款文件承擔的所有義務，繼任借款人將繼承、取代現有借款人，並可以行使貸款文件下現有借款人的一切權利和權力；以及

鑑於，根據信貸協議第 6.03 (vi) (B) 節，與合併相關的每個貸款方都必須重申其作為一方的貸款文件規定的所有義務。

因此，現在，考慮到上述情況以及其他有益和寶貴的報酬（特此確認收到），本協議各方特此協議如下：

1. 定義條款。除非此處另有定義，否則信貸協議中定義並在此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

2. 協議和義務的承擔和合並。自生效之日起（定義見下文），繼承借款人特此成為信貸協議和現有借款人所簽署的每份貸款文件的當事方，並明確假定、確認並同意履行和遵守（或繼續履行和遵守，視情況而定）所有義務（包括但不限於與貸款有關的所有義務）、契約、協議、條款、條件、義務和責任借款人”，其效力和效果與其中最初命名的” 相同借款人”，以及該協議下的 “質押人”（如適用）以及與之有關的。在不限制前述內容概括性的前提下，繼承借款人 (i) 特此繼續向抵押代理人授予其擁有的所有抵押品的擔保權益，以擔保債務；(ii) 特此同意採取擔保協議所要求的所有行動，完善繼任借款人擁有的抵押品的留置權。繼任借款人特此聲明並保證，合併不會導致附表中列出的信息

擔保協議（在本協議發佈之日或之前交付的任何補充協議生效之後）在任何重要方面都不準確（並賦予合併的形式效力）（刪除對現有借款人的提法或更新繼任借款人的姓名除外）。

3.釋放現有借款人。特此解除現有借款人支付貸款本金和利息的義務以及現有借款人在信貸協議、擔保協議和其他貸款文件下的所有其他義務和契約。

4. 陳述和保證。繼任借款人向每位貸款人陳述並保證，截至生效日期：

a. 繼任借款人組織完善、存在有效且信譽良好，根據其組織所在司法管轄區的法律，擁有一切必要的權力和權力，有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，信譽良好，除非在任何情況下，個人或總體上不這樣做都不會造成實質性不利影響。

b. 本協議已獲得繼任借款人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由繼任借款人正式簽署和交付。

c. 本協議、信貸協議及其作為一方的其他貸款文件構成繼承借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對繼承借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利或補救措施的其他法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

d. 合併和本協議生效後，在抵押文件和信貸協議條款要求的範圍內，繼任借款人擁有的抵押品將繼續受有利於抵押代理人的留置權的約束。

e. 合併已經或將與本協議的交付基本同時發生。

f. 在合併和本協議生效後的形式上，繼任借款人的合併淨槓桿比率等於或小於5.50比1.00。

g. 在合併和本協議生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

h. 合併和本協議生效後，自生效之日起，信貸協議和擔保協議中規定的每個貸款方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述和擔保在實質性或重大不利影響方面受到限制，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的），除非任何此類陳述和擔保與先前的陳述和擔保有關日期（在這種情況下，例如截至早些時候，陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（除非任何此類陳述和擔保符合實質性或重大不利影響，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均為真實和正確）。

5. 貸款文件的修改。信貸協議、擔保協議、擔保協議和任何其他貸款文件中提及的 “借款人” 均應視為指繼任借款人，特此修訂以使本協議的條款生效，但僅限於使本協議條款生效所必需的範圍。除非本協議另有明確規定，否則，(i) 本協議不得暗示或以其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理人或抵押代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施；(ii) 不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議或此類協議或任何其他貸款文件的任何其他條款。就信貸協議而言，本協議構成貸款文件，除非另有明確規定，否則自生效之日起，任何貸款文件中所有提及信貸協議中的信貸協議以及信貸協議中所有提及信貸協議的 “本協議”、“本協議” 或類似措辭均指本協議生效後的信貸協議。

6. 重申貸款文件。每個重申方特此確認已收到本協議的副本並審查了本協議的條款和條件，並同意本協議的條款和條件以及此處設想的交易。每個重申方特此 (a) 確認並確認其在經修訂的擔保協議下的擔保和其他承諾，以及 (b) 同意

經此修訂的擔保協議具有完全效力和效力，在本協議生效後，為了擔保方的利益，應累計擔保協議以擔保債務。繼承借款人和每個重申方特此（a）確認並確認其在經此修訂的擔保協議下的質押、贈款和其他承諾，以及（b）同意擔保協議在本協議生效後完全有效，並應在使本協議生效後為有擔保方的利益累積以擔保債務。本協議不構成對生效日期之前有效的信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

7. 適用法律；免除陪審團審判；管轄權；同意送達訴訟程序。本協議以及基於、由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是其他形式）以及本協議所設想的交易均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。借款人和彼此貸款方特此同意，本協議是一份貸款文件，受《信貸協議》第9.10和9.11節管轄，這些條款涉及陪審團審判的豁免、管轄權、對送達訴訟的同意以及其中涵蓋的其他事項。

8. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署，每份協議在簽署和交付時應被視為原件，但所有對應方合併在一起構成單一文書。本修正案中或與本協議和本協議及本協議中擬簽署的交易相關的任何文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等字眼應視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統。“電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序。

9. 章節標題。本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

10. 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在以下情況下均無效或不可執行：

使本協議的其餘條款無效，以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

11. 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

[本頁的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本協議由各自的適當和正式授權的官員在上述第一日期正式執行和交付，以昭信守。

已確認並接受：

摩根大通銀行，N.A.

[加入和重申協議的簽名頁]

附表 1

Allrecipes.com, Inc. Bizrate Insights Inc. Eating Well

娛樂週刊有限責任公司（f/k/a《娛樂週刊》公司）Health Media Ventures Inc.

梅雷迪思控股公司梅雷迪思運營公司 MNI Targeted Media Inc.

Newsub 雜誌服務有限責任公司 NSSI 控股公司

ShopNation, Inc.

南方進步公司 Synapse 集團有限公司

TI Circulation Holdings LLC TI 消費者營銷有限公司 TI Gotham Inc.

TI Inc. 富裕媒體集團 TI Inc. Books

TI 公司風險投資公司

TI 生活集團有限責任公司（f/k/a TI Inc. Lifestyle Group）TI 雜誌控股有限責任公司

TI 出版風險投資公司 TI 銷售控股有限責任公司

附錄 A

[所有權和合並證書][見附件]

所有權證書和合併合並

DOTDASH MEREDITH, INC.有和進入

DOTDASH 媒體公司

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 253 條

Dotdash Meredith, Inc. 是一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1. 參與此處認證的合併（“合併”）的組成商業公司是：

(a) 2021年10月14日根據特拉華州法律註冊成立的公司（母公司）；以及

(b) Dotdash Media Inc.（“子公司”），於1998年11月17日根據特拉華州法律註冊成立（子公司；倖存公司）。

子公司應是合併中倖存的公司。

2.公司擁有子公司所有已發行和流通的股本。

3. 合併將在向特拉華州國務卿提交所有權和合並證書之日起生效。

4. 合併生效後，子公司名稱應修改為 “Dotdash Meredith Inc.”。

5. 根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第141（f）條，公司根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第141（f）條，經書面同意於2024年3月1日以書面同意方式正式通過了以下董事會決議，決定通過該子公司併入子公司，並將子公司名稱更改為 “Dotdash Meredith Inc.” 其中：

Dotdash Meredith, Inc. 董事會決議

鑑於，Ask Media Group, LLC（“AMG”）是公司100％未償股權的所有者；

鑑於，該公司是Dotdash Media Inc.（“子公司”）100％未償股權的所有者；

鑑於，為了簡化公司及其子公司的現有公司結構，建議根據特拉華州法律將公司與子公司合併為子公司，這樣合併生效後公司的獨立存在即告終止，子公司是倖存的公司，同時將倖存公司的公司名稱修改為Dotdash Meredith Inc.，後者將繼續存在於，受特拉華州法律管轄；以及

鑑於，(i) 本次合併旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第368 (a) 條所指的 “重組”（

“守則”）和（ii）就《守則》第354和361條而言，特此將這些決議作為 “重組計劃” 通過。

因此，現在，不管下定決心，董事會特此批准擬議的合併，公司將與其全資子公司Dotdash Media Inc. 合併併入其全資子公司Dotdash Media Inc.；事實確實如此

進一步決定，合併中倖存的公司應為Dotdash Media Inc.，倖存公司的名稱應修改為Dotdash Meredith Inc.，根據DGCL的規定，該公司將在上述合併生效之日以其修改後的名稱繼續作為倖存的公司存在；事實是

進一步決定，該合併將在公司向特拉華州國務卿提交所有權證書並進行合併（“生效時間”）後生效；現在是

進一步決定，上述合併生效後，除將公司名稱從Dotdash Media Inc.修改為Dotdash Meredith Inc.外，合併前立即生效的現有子公司註冊證書和章程將在合併後保持不變，並在根據DGCL的規定進一步修訂之前繼續完全有效；而且

進一步決定，自生效之日起，公司的所有財產、財產、投資、權利、特權、權力和特許權應像子公司以前持有和享有的財產一樣全面、完全、不變更或減少地歸屬子公司並由子公司持有，子公司應承擔公司的所有義務；事實是

進一步決定，在生效時，子公司應承擔

公司的所有負債和義務，公司的存在、權利、權力、財產和資產均應終止，公司的所有權利、特權、權力、財產和資產應歸屬於子公司；而且是

進一步決定，在生效時間前夕發行和流通或在公司國庫中持有的公司普通股（構成公司的所有未償股權）應自動註銷並停止存在，不得進行任何轉換；

進一步決定，子公司的股權不得因合併而在任何方面受到影響、變更或修改，而且在生效時間之前代表子公司普通股的每份股票證書或等效股票認購憑證將在生效時起和之後自動生效，無需持有人採取任何行動，也無需將其出示交換（每位普通股持有人向公司交出除外）任何一方的公司代表公司普通股的證書（如果有）代表公司的唯一股東Ask Media Group, LLC持有的普通股數量（根據DGCL第253條，該證書構成在交出任何普通股證書（如果有）後向公司普通股持有人發行倖存公司的股票）；

進一步決定，董事會指示將所有權和合並證書提交給公司的唯一股東批准，董事會特此建議該唯一股東批准所有權和合並證書；

進一步決定，儘管前述已同意公司與子公司合併併入子公司，但公司的任何適當管理人員均可根據自己的判斷放棄此類擬議合併，無需董事會或其唯一股東採取進一步行動；而且確實如此

進一步決定，在獲得唯一股東批准後，公司的適當高級管理人員應獲授權並指示他們每人簽署、核實和提交所有權和合並證書，其中載有這些決議的副本，以便合併公司及其通過日期，並促使將其提交給特拉華州國務卿，並採取或促使採取任何此類進一步行動並準備、執行和交付或促成準備、執行和交付了所有此類進一步的協議、文件、證書和承諾，並承擔了所有此類費用和開支，因為他或她認為這是進行和實現合併所必需、可取、適當或可取的；

一般事項

進一步決定，董事會特此採用任何當局要求就任何申請、報告、申報、送達程序的同意、委託書、發行人契約和其他文件、文書和文件提交的所有決議的形式，如同本文明確規定的那樣，前提是執行該等文件的公司高管認為通過此類決議是必要、可取、適當或可取的，而且公司的祕書或任何助理祕書是，他們每個人都有權通過在這些決議中插入此類決議的副本來證明此類決議的通過，隨後，這些決議將被視為董事會通過，其效力和效力與本文最初規定的效力相同；而且確實如此

進一步決定，授權、授權和指示公司的適當高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付或促使執行或交付任何和所有協議、修正案、證書、報告、申請、通知、信件或其他文件，並採取或促使他們採取任何此類官員認為必要的任何其他行為和事情，適當或可取，以使公司能夠充分、迅速地執行上述決議的目的和意圖以及所採取的任何此類行動，或它們或其中任何一方簽署和交付的與任何此類行動有關的任何協議、修正案、證書、報告、申請、通知、信函或其他文件，均應作為其有權採取、執行和交付這些決議的確鑿證據；

進一步決定，公司任何高級職員、董事、代表或代理人先前以公司或其任何關聯公司的名義或代表其就上述決議所設想的交易採取的所有行動，在所有方面均為公司的行為和契約的授權、通過、批准、確認和批准。

6. 根據《特拉華州通用公司法》第228條的規定，公司所有已發行和流通股票的持有人於2024年3月1日經書面同意批准了合併。

7. 合併前立即生效的子公司註冊證書應為倖存公司的公司註冊證書，但特此修訂和重述公司註冊證書第1條的全部內容如下：

“1。該公司的名稱是 Dotdash Meredith Inc.”

[簽名頁緊隨其後。]

為此，公司已要求授權官員在2024年3月1日簽署該證書，以昭信守。

DOTDASH MEREDITH, INC.