15,600 萬股普通股

NUBURU, INC.

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月7日的招股説明書（不時補充 “招股説明書”）中包含的信息，信息載於Nuburu, Inc.（“公司”）於2024年4月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表修訂年度報告（“10-K/A表格”），公司於 2024 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及公司於 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（“表格 8-K”）“以及10-K/A表格，以下簡稱 “表格”），但向美國證券交易委員會提供但未提交的任何信息除外。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格。招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司發行和轉售高達15,600,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “BURU”。2024年5月6日，紐約證券交易所美國證券交易所公佈的我們普通股的最後報價為每股0.192美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “規模較小的申報公司” 和 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中對投資我們證券的風險的討論，以及任何補充和修正案中對此類風險因素的任何更新。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月6日

l

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

委員會文件編號 001-39489

NUBURU, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 767-1400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為23,600,000美元。每位執行官和董事實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。將執行官和董事視為關聯公司的決定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

截至2024年4月24日，註冊人的已發行普通股數量為38,532,403股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Nuburu”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們最初於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“最初的10-K表年度報告”）（“最初的10-K表年度報告”）K”），以（i）包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息，以及（ii）修改原始10-K第四部分第15項以更新展品清單。10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息此前在最初的10-K表中被省略，原因是10-K表格第G（3）號一般指令，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們的財年年終後120天內提交的。我們提交本修正案是為了在10-K表格中納入第三部分信息，因為公司可能無法在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始10-K的第10至14項進行全面修訂和重述。此外，根據《交易法》第12b-15條和第13a-14條，我們對第四部分第15項進行了修訂，納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的目前註明日期的認證。由於本修正案中沒有新的財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。還對10-K表格的封面進行了修訂，刪除了第三部分信息中提及以引用方式納入的內容。

除上述變更外，包括提交已添加到第四部分附錄清單的相關認證外，本修正案對最初的10-K未作任何更改。本修正案不反映提交原始10-K後發生的事件，也未修改受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與向美國證券交易委員會提交的原始10-K文件和其他文件一起閲讀。本修正案中使用但未另行定義的術語的含義與原10-K中所賦予的含義相同。

目錄

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第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

有關我們的董事會和執行官的信息

董事會

以下列出了截至 2024 年 4 月 24 日我們董事會（“董事會”）每位成員的某些信息，包括討論他們的具體經驗、資格、特質或技能，從而得出他們應擔任董事的結論。

莉莉·嚴·休斯是董事會成員。休斯女士自2021年7月起在雪城大學法學院擔任助理院長，自2021年起監督職業服務辦公室的戰略和運營，自2023年起監督學生體驗辦公室的戰略和運營。休斯女士在2019年至2020年期間擔任艾睿電子公司（紐約證券交易所代碼：ARW）的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書，該公司是一家為電子元件和企業計算解決方案的工業和商業用户提供產品、服務和解決方案的全球提供商，並擔任面向消費者、以服務為導向和數據驅動的房地產運營提供商公共存儲（紐約證券交易所代碼：PSA）的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書並在 2015 年 1 月至 2019 年 5 月期間開發服務。Hughes 女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和法學博士學位。

我們認為，休斯女士有資格在董事會任職，這要歸因於她豐富的上市公司治理和公司法律顧問經驗，以及在技術和全球供應鏈方面的高管經驗。

伊麗莎白·莫拉是董事會成員。2008年至2020年，莫拉女士在查爾斯·斯塔克·德雷珀實驗室公司擔任首席行政官、財務、行政副總裁和財務主管，該實驗室是一個耗資7.5億美元的研發創新實驗室。莫拉女士目前擔任多元化柑橘種植、包裝、銷售和營銷公司利莫內拉公司（納斯達克股票代碼：LMNR）；醫療技術公司Inogen, Inc.（納斯達克股票代碼：INGN）；全球半導體設備、激光和激光封裝公司MKS Instruments（納斯達克股票代碼：MKSI）的董事會成員；特殊目的收購公司珠穆朗瑪峯合併收購公司（紐約證券交易所代碼：MNTN）；以及私募股權公司Everest Consolidator LLC；並擔任金融技術平臺Belay Associates的戰略顧問。莫拉女士擁有加州大學伯克利分校的政治學學士學位、西蒙斯學院的工商管理碩士學位和馬薩諸塞州聯邦的註冊會計師執照。

我們認為，莫拉女士有資格在董事會任職，這要歸功於她豐富的行業和領導經驗，特別是在技術和製造領域。

羅恩·尼科爾是董事會執行主席。Nicol 先生於 2020 年 9 月加入 Legacy Nuburu 董事會。自2016年1月以來，Nicol先生一直擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。在此之前，他曾長期擔任波士頓諮詢集團的高級合夥人兼董事總經理，曾擔任該組織業務的全球負責人；技術、媒體和電信業務的全球負責人；南方系統負責人；以及北美和南美的主席。在1987年加入波士頓諮詢集團之前，Nicol先生曾在巴布科克和威爾科克斯擔任高級職務，並且是一名美國海軍軍官，曾在核彈道導彈潛艇上服役並教授核工程。Nicol 先生擁有美國海軍學院物理學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。

我們認為，由於Nicol先生豐富的行業和領導經驗，他有資格在董事會任職。

布萊恩·納利是公司的首席執行官兼董事會成員。Knaley 先生於 2022 年 2 月至 2023 年 11 月擔任公司首席財務官，當時他出任首席執行官。Knaley 先生擁有超過 25 年的財務和運營經驗。在加入公司之前，Knaley先生曾擔任可控環境解決方案提供商CEA Industries Inc.（納斯達克股票代碼：CEAD）的首席財務官，以及專門從事醫療器械商業化的初創公司Proximo Medical LLC的首席財務官。他還曾擔任核磁共振成像引導的放射治療系統的全球製造商ViewRay（納斯達克股票代碼：VRAY）的高級副總裁兼臨時首席財務官。Knaley 先生擁有託馬斯莫爾學院的會計學學士學位，並且是俄亥俄州的註冊會計師。

我們認為，Knaley先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗和對我們公司的瞭解。

丹尼爾·赫希是董事會成員。赫希先生自2022年8月起擔任Anzu Partners的顧問和駐地高管。赫希先生在2022年10月至2023年9月期間擔任安祖特別收購公司I（納斯達克股票代碼：ANZU）的首席財務官兼公司祕書和董事會成員。赫希先生是Cascade Acquisition Holdings, LLC的負責人，該公司是一家特殊目的收購公司Cascade Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：CAS）的發起人，該公司成立於2020年11月，一直擔任其首席運營官兼首席財務官，任期至2022年5月。赫希先生在2019年1月至2019年11月期間擔任三一房地產投資有限責任公司的顧問，負責贊助Trinity對一家特殊目的收購公司Trinity Merger Corp，該公司於2019年11月完成了與Broadmark Realty Capital（紐約證券交易所代碼：BRMK）（“Broadmark”）的初始業務合併。自2019年11月以來，赫希先生一直在Broadmark董事會任職，目前是提名和治理委員會主席以及薪酬委員會和財務委員會的成員。此外，赫希先生自2018年起在房地產投資信託基金Macerich Company（紐約證券交易所代碼：MAC）的董事會任職，目前是薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。此外，赫希先生曾在法拉隆資本管理有限責任公司（“法拉隆”）擔任顧問，該公司是一家代表機構和個人管理資本的投資公司，在2017年1月至2020年3月31日期間，他曾擔任該公司的董事會指定人員，負責法拉隆對普拉亞酒店及度假村有限公司（納斯達克股票代碼：PLYA）的投資。在擔任Playa Hotels & Resorts N.V. 董事期間，Hirsch先生曾擔任薪酬委員會主席以及提名和治理委員會及資本配置委員會成員。此前，從 2003 年 11 月到 2016 年 12 月，赫希先生在 Farallon 擔任過多個高級職位，包括 2009 年至 2016 年 12 月擔任房地產集團管理成員，2007 年至 2008 年擔任董事總經理，2003 年至 2006 年擔任法律顧問。在加入法拉隆之前，赫希先生於2001年至2003年在卡温頓和伯林律師事務所舊金山辦公室擔任合夥人。Hirsch 先生畢業於耶魯大學法學院，獲得法學博士學位，並以優異成績獲得阿默斯特學院法律、法學和社會思想專業的文學學士學位。

我們認為，赫希先生有資格在董事會任職，這要歸因於他豐富的領導經驗、對資本市場的瞭解以及上市公司董事會就交易和公司治理問題提供諮詢方面的豐富經驗。Hirsch先生是Anzu的現任代表（參見第13項 “某些關係和關聯方交易——公司——Anzu指定人信函協議”）。

克里斯蒂·胡默爾是董事會成員。胡默爾女士自2022年11月起擔任聯合健康集團（紐約證券交易所代碼：UNH）的首席人才官。在此之前，她於2021年9月至2022年10月擔任企業數字學習領域的全球領導者Skillsoft（紐約證券交易所代碼：SKIL）的首席人事官，並於2016年9月至2021年9月擔任戴爾科技公司（紐約證券交易所代碼：戴爾）的人力資源高級副總裁。Hummel 女士擁有巴布森學院的工商管理和管理學士學位和工商管理碩士學位。

我們認為，由於胡默爾女士在組織管理方面的豐富經驗，她有資格在董事會任職。

約翰·博爾頓是一位律師、外交官、顧問和政治評論員。他曾是前總統唐納德·特朗普的國家安全顧問，並於 2005 年至 2006 年擔任美國駐聯合國大使。他在公共服務領域度過了多年的職業生涯，並在羅納德·里根總統、喬治·H·W·布什總統和喬治 ·W· 布什總統的政府中擔任過高級職務。作為律師，博爾頓大使於1974年至2018年在華盛頓特區從事私人執業，但在政府任職期間除外。他以優異成績畢業於耶魯學院，獲得學士學位，並獲得耶魯法學院法學博士學位。

我們認為，博爾頓先生有資格在我們董事會任職，因為他在國防、能源和航空航天市場的豐富經驗以及他的領導專長。

董事會多元化

下表列出了我們董事會的組成要點：

執行官員

以下是截至2024年4月24日我們執行官的傳記信息，包括他們的年齡。

羅恩·尼科爾是公司的執行主席兼董事會成員。請在上面標題為 “董事會” 的章節中查看尼科爾先生的傳記。

布萊恩·納利是公司的首席執行官兼董事會成員。請在上面標題為 “董事會” 的部分中查看Knaley先生的傳記。

布萊恩·費爾克洛斯是該公司的首席運營官。Faircloth 先生自 2021 年 12 月起擔任 Legacy Nuburu 的首席運營官。在此之前，他曾在Foro Energy工作，該公司是石油、天然氣、地熱和採礦業高功率激光器商業化的領導者，在2009年至2016年期間擔任工程副總裁，在2015年至2021年12月期間擔任首席技術官，還曾在其他高功率激光和光學公司擔任過各種運營和領導職務。Faircloth 先生擁有聖路易斯華盛頓大學的電氣工程和應用物理學碩士學位、維拉諾瓦大學的六西格瑪碩士學位和杜蘭大學弗里曼商學院的商業管理和市場營銷碩士證書。

商業行為與道德守則

公司董事會通過了適用於公司所有員工、執行官和董事的商業行為和道德準則（“行為準則”）。《行為準則》可在公司的網站上查閲。本修正案中包含或可通過公司網站訪問的信息不屬於本修正案的一部分。公司董事會提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。公司預計，《行為準則》的任何修正案或對其要求的任何豁免都將在其網站上披露。

公司治理指導方針

我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。董事會採納了這些公司治理準則，以確保採取必要的措施來根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議、首席執行官績效評估和管理髮展以及高級管理層繼任規劃（包括首席執行官職位）方面遵循的做法，以及對高管和董事的最低持股要求。我們的《公司治理準則》副本可在我們投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

董事會的領導結構

董事會的關鍵職能之一是對公司風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論公司的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論公司的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。

審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。公司的薪酬委員會還評估和監督公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的股東就其對我們證券的實益所有權向美國證券交易委員會提交報告。這些報告通常被稱為表格 3、表格 4 和表格 5 報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有這些申報人均遵守了截至2023年12月31日的財政年度的申報要求，但以下情況除外：(i) 公司股東戴維·塞爾丁於2023年6月23日延遲提交了與2023年6月16日發生的一系列交易相關的4號表格；(ii) 延遲提交 2023 年 2 月 7 日的表格 4，適用於以下人員在 2023 年 1 月 31 日發生的交易：公司前董事雷夫辛·鮑里斯；公司前董事奎斯特·威爾；公司前董事兼首席執行官霍洛德·克里斯托弗·約翰；股東公司Tailwind Sponsors LLC；公司前董事艾倫警長；公司前董事兼首席財務官埃比·馬修；公司前董事盧·智慧；該公司前董事兼股東克里姆·菲利普；以及（iii）於2023年2月7日提交了4/A表格，對2020年10月19日提交的表格4進行了修訂該公司股東Tailwind Sponsors LLC就2020年10月18日進行的一筆交易進行交易。

董事會委員會

公司董事會下設三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在公司網站上查閲。

下表提供了有關董事會當前委員會成員資格的信息。

審計委員會

該公司的審計委員會由伊麗莎白·莫拉、莉莉·揚·休斯和約翰·博爾頓組成。董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立要求和《交易法》第10A-3條，並能夠根據紐約證券交易所的審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。

莫拉女士擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，莫拉女士有資格成為審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會考慮了莫拉女士的正規教育和以前的財務經驗。公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與公司的審計委員會進行私下會面。

該委員會的職能除其他外包括：

審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會規章制度。在未來要求適用於本公司的範圍內，公司將遵守這些要求。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

薪酬委員會

該公司的薪酬委員會由克里斯蒂·胡默爾和莉莉·揚·休斯組成。胡默爾女士擔任薪酬委員會主席。公司董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並滿足紐約證券交易所美國證券交易所的獨立要求。除其他外，該委員會的職能包括：

其薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規章制度。在未來要求適用於本公司的範圍內，公司將遵守這些要求。薪酬委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

提名和公司治理委員會

公司的提名和公司治理委員會由莉莉·揚·休斯、貝絲·莫拉和約翰·博爾頓組成。公司董事會已確定，公司提名和公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立要求。

休斯女士擔任公司提名和公司治理委員會主席。該委員會的職能除其他外包括：

提名和公司治理委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規章制度。在未來的要求適用的範圍內，公司將遵守這些要求。提名和公司治理委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在Nuburu投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://ir.nuburu.net/governance/governance-documents/default.aspx。

項目 11。高管薪酬

在2023年1月完成業務合併之前，我們的高級管理人員均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償。因此，本節中2023年1月之前的薪酬與業務合併後成為我們執行官的Legacy Nuburu執行官的薪酬有關。

由於業務合併的時機，我們2022年執行官的薪酬由Legacy Nuburu決定。業務合併完成後，董事會成立了薪酬委員會，負責根據業務合併確定我們的高管薪酬。

高管薪酬

以下是對我們指定執行官或 “NEO” 薪酬安排的討論和分析。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減披露要求。

我們力求確保支付給執行官的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。

截至 2023 年 12 月，我們的近地天體如下：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付給我們指定執行官的薪酬總額。

截至2023年12月31日的財政年度傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。

執行官僱傭協議

以下是截至2023年12月31日與Nuburu指定執行官簽訂的僱傭或服務協議的概述摘要。

Brian Knaley

努布魯與努布魯首席執行官布萊恩·納利簽訂了僱傭協議，該協議自2022年12月2日起生效，該協議經進一步修訂，自2023年11月1日起生效。Knaley先生的年基本工資為41萬美元，他有資格獲得最高相當於其年度基本工資60％的年度現金激勵獎金。2023年和2024年的獎金將以限制性股票單位支付。在完成業務合併後，他還獲得了5萬美元的激勵性獎金，並在2023年11月1日晉升為首席執行官後獲得了50萬份不合格股票期權的晉升股權獎勵。

根據Knaley先生的僱傭協議，其僱用期限至2025年10月31日。如果努布魯在沒有 “理由” 的情況下終止了對Knaley先生的僱傭關係，或者Knaley先生出於 “正當理由”（均在Knaley先生的僱傭協議中定義）終止僱用，並且Knaley先生以令努布魯合理滿意的形式執行離職協議和解除索賠，並且在解僱之日起60天內生效且不可撤銷，則Knaley先生將有權改為在他被解僱後的12個月內持續支付基本工資, 按當時有效的費率按月支付.如果Knaley先生因死亡而終止工作，則Knaley先生的尚存配偶或其他受益人（如果適用）將有權按當時有效的費率一次性支付相當於Knaley先生6個月基本工資的款項。如果努布魯因 “殘疾”（定義見Knaley先生的僱傭協議）而終止了他的工作，並且Knaley先生以Nuburu合理滿意的形式簽署了離職協議和解除索賠，並且在解僱之日起60天內生效且不可撤銷，則Knaley先生將有權獲得總價值等於先生6個月的遣散費。Knaley的基本工資按當時的實際工資標準按月等額分期支付。

控制權變更後（定義見Knaley先生的僱傭協議），在控制權變更完成之前，所有受Knaley先生未償還期權或其他補償性股權獎勵約束的剩餘未歸屬股份將加速全部歸屬。

Knaley先生的僱傭協議包括解僱後24個月內的某些禁止招攬義務和解僱後24個月內的某些不競爭義務，前提是Knaley先生在僱傭協議期限到期後被解僱後將不受任何不競爭義務的約束。Knaley先生的僱傭協議進一步規定了Knaley先生和Nuburu先生雙方的某些互不貶低義務。

布萊恩·費爾克洛

努布魯與努布魯首席運營官布萊恩·費爾克洛斯簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2022年12月2日起生效，該協議經進一步修訂，自2024年1月1日起生效。Faircloth先生的年基本工資為36萬美元，他有資格獲得董事會確定的激勵性薪酬。

根據經修訂和重述的僱傭協議，費爾克洛斯先生的僱用期限至2025年10月31日。如果努布魯在沒有 “理由” 的情況下終止了費爾克洛斯先生的僱傭關係，或者費爾克洛斯先生出於 “正當理由”（均在費爾克洛斯先生修訂和重述的僱傭協議中定義）終止僱用，並且費爾克洛斯先生以令努布魯合理滿意的形式執行離職協議和解除索賠，並且在解僱之日起60天內生效且不可撤銷，則費爾克洛斯先生將有權在他之後的12個月內持續支付基本工資，按當時有效的費率按月支付終止。如果Faircloth先生因死亡而終止工作，則Faircloth先生的尚存配偶或其他受益人（如果適用）將有權按當時有效的費爾克洛斯先生6個月的基本工資獲得一次性付款。如果努布魯因費爾克洛斯先生的 “殘疾”（定義見費爾克洛斯先生經修訂和重述的僱傭協議）而解僱費爾克洛斯先生，以及費爾克洛斯先生

執行離職協議並以令努布魯相當滿意的形式解除索賠，該協議自解僱之日起60天內生效且不可撤銷，則費爾克洛斯先生將有權獲得總價值等於費爾克洛斯先生6個月基本工資的遣散費，按當時有效的費爾克洛斯標準按月等額支付。

Faircloth先生的僱傭協議包括解僱後24個月內的某些禁止招攬義務和解僱後12個月內的某些不競爭義務，前提是Faircloth先生在僱傭協議期限到期後被解僱後將不受任何非競爭義務的約束。費爾克洛斯先生的僱傭協議進一步規定了對費爾克洛斯先生和努布魯的某些相互不貶低的義務。

董事薪酬

根據公司2024年的董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得以下服務現金：

公司2024年的董事薪酬政策規定，非僱員董事可以將其年度現金儲備金的全部或50％轉換為其他期權，其隱含價值為75％的布萊克·斯科爾斯價值。對於那些選擇此期權的人，在2024年每個季度的第一天將以期權形式支付的年度預付金的25％作為既得期權授予。如果董事選擇現金支付選項，則該金額將按季度拖欠支付。

截至2023年12月31日的財政年度的董事薪酬

2022年11月，努布魯與丹尼爾·赫希、克里斯蒂·胡梅爾、莉莉·揚·休斯和伊麗莎白·莫拉分別簽訂了信函協議，2023年8月，努布魯與約翰·博爾頓簽訂了書面協議，約翰·博爾頓均以非僱員董事的身份在董事會任職。根據非僱員董事信函協議，在2023年，每位此類非僱員董事都有權獲得每年50,000美元的費用（對於擔任董事會審計委員會主席的Elizabeth Mora而言，每年為100,000美元），每季度拖欠一次（視適用情況按比例分配，在適用季度內提供的董事會服務），並報銷合理的費用非僱員董事在Nuburu履行職責時產生的差旅費和其他業務費用。此外，根據非僱員董事信函協議，在登記根據公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）發行普通股的S-8表格（文件編號333-271183）上的註冊聲明生效後，當時董事會中的每位此類非僱員董事都獲得了一次性授予涵蓋25,000股普通股的限制性股票單位，計劃每季度歸屬於自業務結束之日起的兩年內等額分期付款組合（“收盤價”），視非僱員董事在適用的歸屬日期以及2022年計劃及其下的適用獎勵協議中規定的其他條款和條件內繼續保持服務提供商的地位而定。信函協議的上述描述完全受信函協議全文的限制，信函協議的表格作為附錄10.26附在我們於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-269610）的註冊聲明中，並以引用方式納入此處。

2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中納入了每位董事每年授予50,000份非合格股票期權的期權，授予日期為2024年及以後的公司年度股東大會之後的下一個交易日。獎勵將在12個月內每月在當月的第一天發放，如果下次年會距離上一次年會不到12個月，則任何剩餘的未歸屬獎勵將加速發放。2023 年期權獎勵於 2023 年 8 月 31 日授予。從2023年6月16日（公司2026年6月16日年度股東大會的日期）起，這些期權將分12個月分期歸屬。

此外，2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中納入了年度期權補助金，以表彰董事會及其委員會主席的服務以及委員會成員的服務。以下獎項已於2023年6月16日頒發，並將於2024年年度股東大會結束後於2024年頒發。下表彙總了授予董事會的年度期權補助金。

此外，在收盤時在董事會任職的每位董事都獲得了18,750份非合格股票期權，其任期為4.5個月，自業務合併完成之日起至2023年6月16日結束。此類獎勵於 2023 年 8 月 31 日頒發，從 2023 年 1 月 31 日起在 12 個月內解鎖。每位董事還獲得了上表中列出的2023年委員會服務獎勵的37.5％的額外不合格股票期權授予，其歸屬條款與前面提到的18,750份股票期權相同。

Nuburu可能會不時進一步修改其高管和董事薪酬計劃，以更好地使薪酬與Nuburu的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Nuburu能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Nuburu長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。

下表列出了2023年在董事會任職的每位非僱員董事的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、報銷任何費用、發放任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年4月24日（“所有權日期”）公司已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受普通股認股權證約束的普通股、目前在所有權之日起60天內可行使或可行使的期權以及自所有權之日起60天內歸屬的限制性股票單位和績效股票獎勵被視為已流通，由持有此類證券的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股權。該表基於指定執行官、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。

下表中我們普通股的所有權百分比基於2024年4月24日發行和流通的38,532,403股普通股。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為 nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，130 套房，Centennial, CO 80112。

* 代表我們已發行普通股中不到百分之一的實益所有權。

下表中我們的A系列優先股（“優先股”）的所有權百分比基於2024年4月24日發行和流通的2,388,905股優先股。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為 nuburu, Inc.，7442 S Tucson Way，130 套房，Centennial, CO 80112。

* 代表我們少於已發行優先股百分之一的實益所有權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯人交易政策

公司董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。

根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有公司任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人或如果與公司任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則為了解擬議交易的高管，必須向公司審計委員會（或在公司審計委員會不宜進行審查的情況下，向公司董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，公司將依靠公司執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

公司的審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合公司最大利益的交易。本節中描述的所有交易都是在通過此類政策之前進行的。

某些關係和關聯人交易

除了上文 “高管薪酬” 和 “執行官僱傭協議” 中討論的薪酬安排，包括僱用和解僱外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

Legacy Nuburu

融資

C系列優先股融資

在2021年12月和2022年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu共出售了1,166,372股Legacy Nuburu C系列優先股，每股收購價為5.00美元，總收購價約為600萬美元。下表彙總了向關聯方出售傳統Nuburu C系列優先股的情況。

公司注意事項

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盤中，Legacy Nuburu發行並出售了應付給各種投資者的公司票據，總收益為1140萬美元。公司票據的應計利息年利率為8％。在業務合併完成之前，公司票據的未償本金以及所有應計和未付利息（“轉換金額”）自動轉換為2,642,239股傳統Nuburu普通股，在業務合併完成後，公司票據的持有人有權獲得1,361,787股普通股，等於（x）轉換金額除以（y）8.50 美元。下表彙總了向關聯方出售公司票據的情況。

投資者權利協議

Legacy Nuburu簽訂了截至2021年12月10日的經修訂和重述的投資者權利協議，該協議除其他外規定，其股本的某些持有人，包括（i）當時持有Legacy Nuburu股本超過5％的Anzu持有人，以及（ii）託馬斯·威爾遜於2015年3月13日擔任託馬斯·威爾遜可撤銷信託基金和W-G Investments受託人的託馬斯·威爾遜隸屬於時任Legacy Nuburu董事託馬斯·威爾遜的有限責任公司獲得了某些註冊權和信息權。

大衞·邁克爾和大衞·塞爾丁都曾是Legacy Nuburu的董事，他們隸屬於Anzu Partners。本協議授予的註冊和信息權在業務合併完成後終止。

優先拒絕權協議

根據截至2021年12月10日的經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議（“ROFR協議”），如果某些股東提議向其他方出售，Legacy Nuburu擁有對Legacy Nuburu股本股票的優先拒絕權。Legacy Nuburu股本的某些持有人，包括（i）當時持有Legacy Nuburu股本超過5％的Anzu持有人，以及（ii）作為Thomas J. Wilson可撤銷信託基金受託人的Thomas J.Wilson受託人 u/a/d，以及隸屬於時任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson的受託人Thomas J. Wilson和隸屬於時任Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson的受託人的W-G Investments LLC獲得了某些優先拒絕和共同出售的次要權利根據ROFR協議。大衞·邁克爾和大衞·塞爾丁都曾是Legacy Nuburu的董事，他們隸屬於Anzu Partners。本協議在業務合併完成後終止。

投票協議

Legacy Nuburu簽訂了經修訂和重述的投票協議，該協議的日期為2021年12月10日，根據該協議，其某些股本持有人，包括（i）當時持有Legacy Nuburu股本超過5％的Anzu持有人，（ii）託馬斯·威爾遜於2015年3月13日擔任託馬斯·威爾遜可撤銷信託基金受託人的託馬斯·威爾遜和隸屬於當時的Legacy Nuburu的W-G Investments LLC Ru董事Thomas J. Wilson和（iii）Legacy Nuburu首席執行官馬克·澤迪克博士同意對某些股本進行投票事項，包括與董事選舉有關的事項。曾任Legacy Nuburu董事的大衞·塞爾丁對澳新銀行持有的股票擁有投票權和投資權。本協議在業務合併完成後終止。

董事和高級管理人員賠償

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，為其董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。

服務協議

Anzu Partners過去曾向Legacy Nuburu提供過某些服務，包括財務分析支持、營銷和傳播支持、業務分析支持和人員招聘支持（“服務”）。這些服務一直持續到業務合併完成。

Legacy Nuburu定期向Anzu Partners報銷Anzu Partners與這些服務相關的自付費用。在2020年至2022財年中，這些報銷總額約為19萬美元。Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了一份與該安排有關的訂約書（“服務協議”），根據該協議，Legacy Nuburu為了表彰過去的服務，（i）在業務合併完成時向Anzu Partners支付了50萬股優先股的權證（“Anzu Partners認股權證”），行使價為每股0.01美元（“Anzu Partners認股權證”）。該認股權證由Anzu Partners在收盤時行使。Anzu Partners未來進一步提供服務將受服務協議中規定的其他條款和條件的約束，包括Legacy Nuburu有義務向Anzu Partners償還與之相關的自付費用。

該公司

融資

2023 年 6 月發行的高級可轉換票據

2023年6月12日和2023年6月16日，公司主要與包括現有投資者（均為 “投資者”）在內的某些投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（“優先可轉換票據購買協議”），以出售（i）本金總額為9,225,000美元的可轉換本票（“優先可轉換票據”），以及（ii）認股權證（“優先票據認股權證”），最多購買11,525,000美元自2023年6月12日購買協議起的18,895股公司普通股，自6月起最多1,889,535股普通股2023 年 16 日《購買協議》。公司打算將優先可轉換票據購買協議中的淨收益（扣除160,345美元的發行費用後）用於一般公司用途。

優先可轉換票據是公司的優先有擔保債務，根據擔保協議，自2023年11月起由公司的專利組合擔保，年利率為7.0％，應在優先可轉換票據中定義的2026年6月23日或發生違約事件時支付。根據雙方之間的債權人間協議，優先可轉換票據優先於初級票據。優先可轉換票據可以在2023年6月23日之後的任何時候進行轉換，然後由投資者選擇全額支付優先可轉換票據的本金。如果出售公司（定義見優先可轉換票據），則每張優先可轉換票據的未償本金，加上根據優先可轉換票據條款未以其他方式轉換為股票證券的所有應計和未付利息，應 (i) 如果投資者選擇，則應根據優先可轉換票據的條款轉換為股票證券，價格等於每股0.688美元（視不時進行適當調整）任何股票分紅、股票分割、股票組合的時間，重組、資本重組、重新分類或其他類似事件），或（ii）應在公司此類出售結束前立即到期並支付，並支付相當於預付本金150％的溢價。在登記可註冊證券（定義見下文）的註冊聲明生效後，公司可以選擇通過以轉換價格發行普通股來支付實物利息，以代替現金支付（“利息股”）。

公司根據優先可轉換票據購買協議向投資者發行的認股權證使相關投資者有權購買該數量的已全額支付和不可評估的普通股（“認股權證”），其計算方法是將每張可轉換票據的本金除以轉換價格。認股權證的行使價等於1.03美元，比轉換價格高出50％，將於2028年6月23日到期。

2023年6月16日，公司與投資者還簽訂了註冊權和封鎖協議（經修訂的 “註冊權協議”），根據該協議，公司同意在2024年2月6日（“申報截止日期”）之後，利用其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交轉售轉換股份、認股權證股份和利息股份（“可註冊證券”）的註冊聲明。在申請截止日期之後，投資者還有權要求獲得註冊權。根據註冊權協議，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，在註冊權協議簽訂之日或公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日起一年之內，不得轉讓票據、認股權證、轉換股、認股權證或利息股份，其中公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

優先可轉換票據購買協議包含與交易相關的慣例陳述、擔保和承諾。優先可轉換票據購買協議中的陳述、擔保和承諾無意提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，自協議簽署之日起，僅為該協議各方的利益而制定，可能受合同各方商定的限制。

上述內容只是對優先可轉換票據購買協議、優先可轉換票據、優先票據認股權證和註冊權協議的重要條款的簡要描述，並不旨在完整描述各方在該協議下的權利和義務。

根據該法頒佈的D條例第506條規定的豁免，可轉換票據和認股權證（“證券”）的發行和出售未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行登記。證券的發行和出售僅向公司認為是合格投資者的人士，證券受轉讓限制。此外，該公司沒有進行任何一般性招標或廣告，證券是向有限數量的人提供的，其中大多數人與公司已有關係。

下表彙總了向關聯方出售優先可轉換票據和優先票據認股權證的情況：

2023 年 11 月發行的初級票據

2023年11月13日，公司與其中確定的貸款人（“貸款人”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“初級票據購買協議”），規定（i）以10％的原始發行折扣發行的零利率本票（“初級票據”），以及（ii）認股權證（“初級票據行使權證”，指附註10，認股權證），公司普通股的金額等於初級票據本金額的100％（總額限於公司普通股的19.9％）已發行普通股（直至交易獲得公司股東批准），可按公司普通股每股0.25美元的價格行使。公司打算將初級票據購買協議中的淨收益（扣除50萬美元的原始發行折扣和691,399美元的發行費用）用於一般公司用途。

根據雙方之間的擔保協議（“擔保協議”），初級票據是次要票據，由公司的專利組合擔保。初級票據將在以下時間到期，以較早者為準：（i）公司關閉本金至少為2000萬美元的信貸額度，（ii）銷售活動（定義見初級票據購買協議），或（iii）發行十二個月後。Junior Notes 包含慣常的違約事件。如果初級票據在發行後的六到九個月內仍未償還，則次級票據將開始按SOFR利率加9％和SOFR利率加12％的利息計算，並且將在每個此類日期額外提供25％的認股權證保障，每股行使價等於發行時公司普通股交易價格的120％，交易價格為公司的贖回權普通股的比例大於適用股權的200％

任何連續30個交易日中20個交易日的價格。在交易獲得公司股東批准之前，行使初級票據認股權證時可發行的普通股總額將限制在公司已發行普通股的19.9％以內。

購買協議的各方還與公司優先有擔保可轉換票據的持有人簽訂了債權人間和次級協議，該票據現在將根據擔保協議進行擔保，並將優先權排在票據的優先地位。

上述描述為摘要，全部受購買協議全文、票據形式、認股權證形式、擔保協議、註冊權協議以及原始10-K提交的債權人和次級協議的限制。

下表彙總了向關聯方發行初級票據和初級票據認股權證的情況：

創始人股票

2020年6月，保薦人購買了公司B類普通股（“創始人股份”）的8,625,000股，總收購價為25,000美元。創始人股票總共包括多達1,125,000股股票，如果承銷商的超額配股未全部行使，則保薦人將予以沒收。在承銷商選擇部分行使超額配股權之後，共有269,607股股票被保薦人沒收，因此創始人的股份總數將佔公司首次公開募股後已發行和流通股票的20％左右。承銷商的超額配股權於2020年10月24日到期，未行使，因此269,607股創始人股票被沒收，共有8,355,393股已發行的創始人股份。

除某些有限的例外情況外，保薦人同意，在（A）企業合併完成後一年和（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過任何20股每股12.00美元（經股票分割、股票重組、資本重組等因素調整後），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準自企業合併後至少 150 天起的任何 30 個交易日內的交易日，或 (y) 該期限內的交易日公司完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，使公司的所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。根據保薦人信函協議修正案，對這些轉讓、轉讓或出售創始人股份的限制進行了修訂，自收盤之日起生效。請參閲下面的 “— 贊助商信函協議修正案”。

股份轉讓協議

2023年1月25日，保薦人與非關聯第三方（“購買方”）簽訂了一項協議（“股份轉讓協議”），根據該協議，購買方同意採取商業上合理的努力，尋求從第三方手中收購Tailwind的100,000股A類普通股（“收購股份”），該第三方此前曾提交過贖回選擇，以便採購方在當天或之後撤銷此類贖回選擇協議。作為上述收購和撤銷贖回所購股份的承諾的交換，保薦人同意在業務合併完成後立即將保薦人持有的總計15萬股公司普通股（“轉讓的創始人股份”）轉讓給購買方，前提是收購方在業務合併完成後繼續持有此類收購股份。與收盤有關的是，轉讓的創始人股份已轉讓給購買方。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，從2020年9月9日開始，每月向贊助商的關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。本協議下的這些義務在業務合併完成後即告終止。

贊助商支持協議

在執行和交付業務合併協議的同時，Tailwind和保薦人簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，保薦人同意（A）對其持有、擁有或有權投票的公司所有B類普通股或任何其他有表決權的證券進行投票（或經書面同意執行和退回訴訟），或安排在Tailwind特別會議上對其持有、擁有或有權投票的公司所有B類普通股或任何其他有表決權的證券進行投票企業合併協議的批准和通過以及業務的批准合併，包括合併，(B) 不根據任何投票或與之相關的任何B類普通股進行贖回

批准延長Tailwind完成其初始業務合併的最後期限，以及（C）沒收保薦人持有的普通股，但某些保留的B類普通股除外，如果贖回後信託金額總額超過4,000,000美元，如果贖回後信託金額大於4,000,000美元，或者（y）1,500,000股，如果贖回後信託金額為無論哪種情況，總額等於或小於40,000,000美元，減去（ii）費用超額份額（如果有）。“支出超額股份” 是指等於（i）兩（2.0）的乘積的B類普通股金額，乘以（ii）通過以下方法獲得的商數：（A）超過6,000,000美元的SPAC沒收費用（如果有）的超額部分（如果有）除以（y）十美元（10美元）。“SPAC沒收費用” 是指Tailwind或Merger Sub或其代表Tailwind或Merger Sub產生的與業務合併或與Tailwind的業務相關的所有費用、支出和支出，包括與Tailwind先前進行的任何交易以及為償還借款而產生的所有債務（包括本金和應計但未付的利息），但Tailwind產生的和欠Loop Capital Markets、Tigress的費用除外科恩以資本市場顧問的身份與業務合併，（ii）在獲得D&O尾部保單以及與續訂Tailwind的D&O保單相關的任何董事和高級管理人員保險費時產生的費用，（iii）與收盤前威脅或啟動的與業務合併相關的任何第三方訴訟而產生的任何合理且有據可查的自付費用和開支，以及（iv）Legacy Nuburu根據業務合併協議第10.11條承擔的任何其他費用或開支。“贖回後信託金額” 是指在贖回Tailwind的公開股票後，信託賬户中持有的資金總額，將在公司資產負債表上作為可用現金持有。由於在考慮延期贖回後，贖回後的信託金額不到4000萬美元，因此在業務合併完成後，保薦人保留了150萬股B類普通股。保薦人支持和沒收協議修正案明確規定，保薦人不會因Tailwind獲得保薦人貸款（定義見保薦人支持和沒收協議修正案）而沒收股份。

收盤後，在保薦人或任何其他人未採取任何進一步行動的情況下，保薦人自動取消了保薦人持有的所有私募認股權證。除100萬股優先股外，保薦人還無償放棄了其獲得優先股發行的權利。

2023年1月31日，Tailwind、Legacy Nuburu和贊助商修改並重述了贊助商支持協議（“經修訂和重述的贊助商支持和沒收協議”）。經修訂和重述的保薦人支持和沒收協議修訂了保薦人支持和沒收協議，除其他外，（a）將公司根據優先股發行向保薦人發行的優先股數量從1,000,000股減少到65萬股；（b）將保薦人在完成業務合併時保留的普通股數量從1,500,000股減少到1,500,000股 000,000（根據股份轉讓協議轉讓15萬股股份後）。經修訂和重述的保薦人支持和沒收協議在業務合併完成後立即生效。

贊助商信函協議修正案

一方面，Tailwind，另一方面，贊助商和贊助商內部人士是贊助商信函協議的當事方。關於企業合併協議，商定了表格修正案。2022年11月22日簽訂的保薦人信函協議修正案取代了表格修正案，並修訂並重申了保薦人信函協議下的封鎖限制，規定如果初始業務合併在2023年3月30日之前完成，則贊助商內部人士不得轉讓任何創始人股份（定義見其中所定義）（A），直至初始業務合併完成後最早的九（9）個月和（ii）9月30日，2023 年以及 (B) 如果完成了初始業務合併2023年3月30日當天或之後，即初始業務合併完成後的六（6）個月；前提是允許在收盤後轉讓公司的證券，前提是（i）保薦人使用任何此類轉讓的收益來償還保薦人債務（定義見其中所定義）和/或（ii）任何此類轉讓本身構成對保薦人債務的償還。保薦人信函協議修正案中規定的修正案在收盤後立即生效。

2023年1月31日，保薦人信函協議各方修改並重述了信函協議（“經修訂和重述的信函協議”）。與表格修正案相比，經修訂和重述的信函協議除其他外，修訂了保薦人信函協議中封鎖限制的特定例外情況，允許在業務合併結束後轉讓公司的證券，前提是 (i) 彭博社報道的轉讓價格不低於此類轉讓前交易日的每日交易量加權平均價格；以及 (ii) 任何此類轉賬的淨收益總額不超過1350,000美元，而且任何此類轉讓的收益將由保薦人用來償還贊助商債務（定義見其中所述）；但是，如果提議以低於任何此類轉讓前一天的每日交易量加權平均價格進行此類轉讓，則必須在進行任何此類轉讓之前獲得Nuburu的事先書面同意。經修訂和重述的信函協議在業務合併完成後立即生效。

關聯方貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務在可能需要的資金時向公司進一步貸款（“營運資金貸款”）。交易完成後，公司從向公司發放的信託賬户收益中償還了營運資金貸款。

延期貸款

2022年9月7日，Tailwind舉行了一次股東特別會議（“延期會議”），Tailwind的股東在會上投票修改了預收盤的順風公司註冊證書，將Tailwind必須完成業務合併的截止日期（“終止日期”）從2022年9月9日延長至2023年1月9日（“章程延期日期”），並允許Tailwind在沒有其他股東投票的情況下進行業務合併的截止日期（“終止日期”）選擇將終止日期延長，以按月完成業務合併，最多兩次

在章程延期日之後每次延長一個月，根據保薦人的要求由Tailwind董事會通過決議，並在適用截止日期之前提前五天通知，直到2023年3月9日，或2022年9月9日之後最多六個月，除非Tailwind的初始業務合併在該日期之前完成（“延期修正案”）。與延期修正案的批准有關，Tailwind於2022年9月9日向保薦人發行了本金不超過75萬美元的無擔保本票（“保薦人票據”），根據該期票，保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）向信託賬户出資60萬美元。保薦人票據不計息，在業務合併完成時已償還。

註冊權和封鎖協議

在執行業務合併協議的同時，公司與持有人（定義見註冊權和封鎖協議）簽訂了註冊權和封鎖協議，該協議全面修訂並重申了公司與保薦人之間於2020年9月9日簽訂的註冊和股東權利協議。

根據註冊權和封鎖協議的條款，公司同意提交註冊聲明，登記持有人持有的某些普通股的轉售（定義見註冊權和鎖倉協議），包括在收盤時或根據銷售期權協議發行的任何優先股轉換後向此類持有人發行的任何普通股（見下文 “—銷售期權協議”）。此外，根據註冊權和封鎖協議的條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括可行使的要求權數量，持有人（定義見註冊權和封鎖協議）至少持有多數權益，以所有新持有人持有的當時未償還的可註冊證券（該術語的定義見註冊權和封鎖協議）（定義見註冊權和封鎖協議），可以隨時要求公司不時地在S-1表格或S-3表格上提交註冊聲明，以註冊此類持有人持有的某些普通股（定義見註冊權和鎖倉協議）。註冊權和封鎖協議還將為持有人（定義見註冊權和封鎖協議）提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

此外，除某些例外情況外，在適用於該持有人的封鎖期結束之前，每位持有人（定義見註冊權和封鎖協議（不包括Anzu Partners））不得轉讓該持有人實益擁有或持有記錄的任何限制性證券（均定義見註冊權和封鎖協議）。“封鎖期” 是指：

儘管如此，(i) 如果轉讓時轉換後的普通股的銷售價格 (x) 超過每股10天VWAP（定義見註冊權和封鎖協議），則持有人（定義見註冊權和封鎖協議）可以隨時轉讓該持有人實益擁有或記錄在案的任何已轉換普通股（定義見註冊權和封鎖協議）的任何股份（定義見註冊權和封鎖協議）普通股，並且（y）超過每股5.00美元（經股票分割、股票分紅調整後，重組、資本重組等）以及（ii）Anzu SPV可以轉讓該持有人在生效時收到的任何普通股作為實益擁有或記錄在案的普通股合併總對價

如果轉讓時普通股的出售價格超過普通股每股10天的VWAP，則可以隨時由此類Anzu SPV簽發。

公司還同意在法律允許的範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、其高級職員、董事和代理人以及每位控制該持有人的人（在《證券法》的定義範圍內）因任何不真實而造成的所有損失、索賠、損害賠償、責任和開支（包括合理的外部律師費）（由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決、命令或法令決定）或任何註冊聲明、招股説明書中包含的涉嫌不真實的重大事實陳述或初步招股説明書或其任何修正案或其補充內容，或任何遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實，除非該持有人以書面形式向公司提供明確供其使用的任何信息造成或包含此類事實。

2022年11月2日，公司和某些其他各方簽署了註冊權和鎖定協議修正案（“註冊權和封鎖協議修正案”）。《註冊權和封鎖協議修正案》修訂了最初的註冊權和封鎖協議，除其他外，（a）將與償還此類貸款相關的公司證券的股份排除在 “限制性證券” 的定義之外；（b）擴大 “原始持有人” 的定義，將保薦人向其借入保薦人貸款資金的個人包括在內；(c) 擴大” 的範圍允許的轉讓” 包括根據企業合併協議（每份協議的定義均見註冊權和封鎖協議），在生效時作為合併對價向澳新銀行持有人發行的任何普通股；以及（d）作出《註冊權修正案和封鎖協議》中規定的其他修訂。《註冊權協議修正案》中規定的修正案在企業合併結束後立即生效。

2023年1月31日，公司和某些其他各方簽署了註冊權和鎖定協議的修正案（“註冊權和封鎖協議的第二修正案”）。

《註冊權和封鎖協議第二修正案》修訂了註冊權和鎖定協議，除其他外，其中：(a) 修改註冊權和封鎖協議的當事方；(b) 修改定義的 “鎖定期限”，以規定適用於購買方持有的已轉讓創始人股份的封鎖期；(c) 擴大 “新持有人” 的定義，將購買方包括在內；以及 (d) 擴大 “的範圍” 限制性證券” 包括轉讓的創始人股份。《註冊權協議第二修正案》中規定的修正案在企業合併結束後立即生效。

摩根大通金融集團有限責任公司（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets此前曾與公司達成協議，接受股票（“對價股”）作為與業務合併相關的某些服務的付款。2023年1月31日，Tailwind和某些其他各方簽署了註冊權和鎖定協議的修正案（“註冊權和封鎖協議的第三次修正案”）。《註冊權和鎖倉協議第三修正案》進一步修訂了最初的註冊權和封鎖協議，除其他外，包括：(a) 修改註冊權和封鎖協議的當事方，(b) 修改定義的 “封鎖期”，以具體規定適用於CCM持有的對價股份的封鎖期，該鎖定期持續到2023年9月30日或公司完成清算、合併、證券交易所之日當天或公司完成清算、合併、證券交易所之日止導致公司所有股東參與的其他類似交易有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，（c）擴大 “新持有人” 的定義以包括CCM，（d）擴大 “限制性證券” 的範圍以包括對價股；（e）如果轉讓發生的普通股的銷售價格（x）等於或超過VWAP，則允許CCM在封鎖期到期之前轉讓任何普通股前一個交易日的每股普通股，並且（y）超過每股5.00美元（經股票拆分調整後）分紅、重組、資本重組等）；但是，前提是CCM的任何此類轉讓不得超過轉讓當日交易量的20％。《註冊權協議第三修正案》中規定的修正案在企業合併結束後立即生效。

2023年3月10日，公司和某些其他各方簽署了註冊權和封鎖協議修正案（“註冊權和封鎖協議第四修正案”）。《註冊權和封鎖協議第四修正案》修訂了《註冊權和封鎖協議》，取消了此類轉讓價格必須超過每股普通股5.00美元的要求，從而擴大了Anzu Investors的 “允許轉讓” 的範圍。

銷售期權協議

在執行和交付註冊權和封鎖協議的同時，公司和Anzu SPV簽訂了出售期權協議。根據銷售期權協議的條款，如果Anzu SPV在允許轉讓（定義見其中所定義）中適用於該持有人的封鎖期到期之前轉讓了該持有人實益擁有或擁有的記錄在案的任何普通股，則該持有人必須將允許的轉讓通知公司，因此，公司有權但沒有義務讓該持有人使用總額的三分之二允許轉讓的收益，用於以等於10.00美元的價格從公司購買優先股每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。

2022年11月22日，Tailwind和某些其他各方簽訂了優先股銷售期權協議修正案，該修正案除其他外，對原始銷售期權協議的各方進行了修訂，該修正案在交易結束後立即生效。

2022年11月28日，Tailwind和某些其他各方簽訂了優先股銷售期權協議第二修正案，該修正案除其他外，限制了Anzu SPV轉讓（i）該Anzu SPV收購的任何優先股的能力

根據公司行使期權（定義見銷售期權協議），以及（ii）由於前述條款中提及的任何優先股的轉換而向該Anzu SPV發行的任何普通股（i），最早在（A）2023年12月29日，（B）根據10b5-1銷售計劃出售普通股總數之日之前導致Tigress沒有剩餘的普通股可供Tigress根據該計劃出售，或者（C）10b5-1的終止有關此類Anzu SPV的銷售計劃。每家Anzu SPV均在銷售期權協議中同意，未經公司同意，不出售公司根據銷售期權協議可能要求購買的任何優先股或轉換時發行的任何普通股，也不得出售某些關聯方向公司或某些關聯方轉讓、贈送或轉讓給公司或某些關聯方，而10b5-1銷售計劃對此類Anzu SPV有效，除非 (x) 由 (A) Anzu 以外的人發佈真正的投標或交換要約的公告SPV或（B）Anzu SPV的關聯公司，前提是普通股或優先股與公司之間沒有此類關聯關係，或者（y）公司或公司控制的個人就影響公司證券的真誠合併、收購、重組、資本重組或類似交易發佈公告，該交易將因此將普通股或優先股進行兑換或轉換為另一家公司的股份。優先股銷售期權協議第二修正案還規定，公司將要求公司董事會或其 “非僱員董事”（定義見交易法第16b-3條）的適當委員會通過一項或多項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，旨在使Anzu SPV根據銷售期權協議收購的每一次優先股均為豁免交易根據第 16b-3 條，《交易法》第 16 (b) 條在符合適用法律的範圍內。

2023年3月10日，Tailwind和某些其他各方簽訂了優先股銷售期權協議的第三修正案，該修正案將公司可以行使期權的 “期權期” 的定義修訂為（i）每個月的第一至第三個交易日，指持有人在上個月的第十一個交易日開始並持續到上個月末的期間內允許的轉賬，以及（ii）每個月的第十一至第十三個交易日，關於該月前十個交易日內允許的轉賬。

股東支持協議

在執行業務合併協議方面，公司與Legacy Nuburu的某些股東簽訂了股東支持協議，根據該協議，Legacy Nuburu的這些股東除其他外，同意將其所有Nuburu普通股和Nuburu優先股的股票投票支持業務合併協議和業務合併，包括合併，並放棄其在優先股方面的所有權利發行（根據本法發行的任何股票除外）轉換公司票據）。

賠償協議

除了公司註冊證書和我們的章程中規定的賠償外，公司還與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求公司賠償公司董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任公司董事或執行官或該人應公司要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。有關這些賠償安排的更多信息，請參閲 “管理層——董事和高級職員的責任限制和賠償”。公司認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

公司註冊證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

董事信函協議

Nuburu已與作為非僱員董事在董事會任職的人員簽訂了信函協議。參見標題為 “高管薪酬——董事薪酬” 的章節。

Anzu Designeer 信函協議

2022年11月28日，公司、Legacy Nuburu和Anzu Partners簽訂了Anzu Designeee信函協議，除其他外，該協議規定，公司和Legacy Nuburu將盡其各自合理的最大努力促使Daniel Hirsch（或者，如果赫希先生無法在生效時擔任公司董事，則由Anzu Partners書面指定且Legacy Nuburu可以合理接受的另一名代表）根據第 2.05 (b) 節以第三類董事的身份成為公司董事會成員，以及《企業合併協議》第7.15（a）節（此類代表，“Anzu代表”）。此外，在生效之後，對於因安祖代表離開公司董事會而造成的任何空缺（除非Anzu Partners書面拒絕指定繼任被提名人），公司將安排該空缺由Anzu Partners的一名指定人員填補（由Anzu Partners選出，此類甄選通知將以書面形式送交公司，並經公司合理接受）。上述義務將在第三類董事的初始任期結束之日（預計在2025年第二季度）營業結束時自動終止。

澳洲聯眾決議信函協議

2022年12月8日，公司與Anzu Partners簽訂了一份信函協議，要求公司基本上以附表A規定的形式通過決議。此類決議在收盤前由Tailwind董事會通過，並在收盤後立即獲得公司董事會的批准。這些決議批准了每位Anzu投資者以及Anzu Investors的某些關聯公司（“指定人員”）收購本公司普通股和優先股的某些金錢權益（包括任何可能被視為公司 “委託董事” 的指定人，只要他們仍然是 “委託董事”），由於業務合併或否則，根據業務合併協議和其他協議，以及由此考慮的文件（包括但不限於Anzu Partners認股權證、所有其他未償還的購買Legacy Nuburu股本的認股權證或銷售期權協議，以及決議中另有描述的任何優先股的轉換）（統稱為 “豁免交易”）。

第16b-3條規定，發行人或其控股子公司與其高管和董事之間的某些發行人證券交易事先獲得發行人董事會或發行人董事會無利益委員會的批准，則該交易不受交易法第16（b）條的短期利潤責任條款的約束。第16b-3條的豁免適用於實益擁有發行人某類股權證券10％以上的實體進行的任何此類交易，前提是該實體因在發行人董事會中有代表而成為 “代理” 董事。為了第16b-3條的目的，董事會批准豁免交易的意圖是使此類交易免受《交易法》第16（b）條的空頭利潤責任條款的約束。

允許的 Anzu SPV 交易

根據註冊權協議，如果轉讓的普通股的銷售價格超過普通股每股10天的VWAP，則Anzu SPV可以在截止日期之後的任何時候，包括在原本適用於此類持有人的180天封鎖期內，轉讓其他限制性普通股（Anzu SPV的每次此類轉讓均為 “允許轉讓”）。

根據銷售期權協議，在每個期權期（定義見下文），公司有權（“期權”），但沒有義務讓任何Anzu SPV使用該持有人允許轉讓總收益的2/3以每股優先股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後）的購買價格從公司購買優先股變更等）（每種都是Anzu SPV的此類收購，即 “優先股購買”）。“期權期” 是指（i）每個月的第一至第三個交易日，涉及持有人在上個月的第十一個交易日開始至前一個月末的時段內進行的允許轉讓，以及（ii）每個月的第十一個至第十三個交易日，涉及在該月的前十個交易日進行的許可轉賬。如果公司促使Anzu SPV購買優先股，則公司有義務提交註冊聲明，登記轉換以這種方式購買的任何優先股後可發行的標的普通股。

2022年11月28日，公司和某些其他各方簽訂了優先股銷售期權協議第二修正案，該修正案除其他外，規定公司將要求董事會或由其 “非僱員董事”（定義見交易法第16b-3條）組成的適當委員會通過一項或多項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，旨在促使Anzu SP每次收購優先股股份根據銷售期權協議，VS將成為以下方面的豁免交易在符合適用法律的範圍內，根據《交易法》第16b-3條執行《交易法》第16（b）條的目的（有關更多信息，請參閲 “— 銷售期權協議”）。

董事獨立性

董事會已決定，除羅恩·尼科爾（擔任公司執行主席）、布萊恩·克納利（擔任公司首席執行官）和丹尼爾·赫希（擔任Anzu Partners的顧問和駐地高管）以外的每位董事都有資格成為紐約證券交易所美國證券交易所和公司董事會規定的獨立董事根據美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所的相關規定，董事會由多數 “獨立董事” 組成符合董事獨立性要求。

項目 14。首席會計師費用和服務

首席會計師費用和服務

下表提供了截至2023年12月31日的年度中向Withumsmith+Brown、PC 向Nuburu, Inc.及其前身Legacy Nuburu產生的費用信息。下述所有費用均已獲得審計委員會的批准。

審計員獨立性

2023年，除了上述服務外，Withumsmith+Brown, PC沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮其與維持Withumsmith+Brown, PC的獨立性是否兼容。

審計委員會預先批准的政策和程序

在公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須審查擬議聘用的條款並預先批准該聘用。審計委員會可以授權審計委員會的一名或多名成員為審計或非審計服務提供這些預先批准，前提是受權的個人必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告預先批准。如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需審計委員會預先批准這些服務。

審計委員會預先批准了Withumsmith+Brown，PC在2023年和2022年提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及這些服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准實際賬單金額，只要超過估計金額。

第四部分

第 15 項。證物、財務報表附表

我們的10-K表年度報告修正案未提交任何財務報表或補充數據。參見財務報表索引和原始10-K的補充數據。

​

沒有。

我們特此將所附附件索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於美國東北部F街100號，1580室，華盛頓特區20549室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號20549的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

* 隨函提交

** 隨函提供

# 根據保密處理請求，本證件的部分內容（用星號表示）已被省略，本證件已單獨向美國證券交易委員會提交。

根據第S-K條例第601（a）（5）項，這些證物的某些證物和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

2024年4月29日