美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第6號修正案）*
Root, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，
每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
77664L108
（CUSIP 號碼）
歐內斯特·加西亞三世
總裁、首席執行官兼董事長
300 E. Rio Salado 公園大道
亞利桑那州坦佩 85281
(602) 922-9866
複製到
Robert M. Hayward，P.C.
羅伯特 E. 戈德特，P.C.
Kirkland & Ellis LLP
333 西沃爾夫角廣場
伊利諾伊州芝加哥 60654
(312) 862-2000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年5月3日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下方框 ☐。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。







CUSIP 編號 77664L108
1
舉報人姓名
Carvana Group, LLC
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
(a) ☐ (b) ☐
3僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
廁所
5
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ☐
6
國籍或組織地點
特拉華
股票數量
由每個申報人實益擁有
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
7,952,386*
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
7,952,386*
11
每個申報人實際擁有的總金額
7,952,386*
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
                                                                                                                                                             ☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
44.5%**
14
舉報人類型（見説明）
OO

*
包括轉換髮行人14,053,096股優先股後可發行的780,727股A類普通股和行使可行使認股權證（定義見下文第5項）時可發行的7,171,659股A類普通股，全部由Carvana Group, LLC直接持有。
**
基於截至2024年3月31日的發行人10-Q表季度報告中公佈的截至2024年4月23日已發行和流通的約9,900,000股A類普通股，加上優先股轉換後可發行的780,727股A類普通股和行使可行使認股權證時可發行的7,171,659股A類普通股（“認股權證”）。該金額佔截至2024年4月23日發行人A類普通股和B類普通股已發行和流通股總數的34.8％（包括轉換優先股和Carvana Group, LLC持有的認股權證股份後可發行的A類普通股）。



CUSIP 編號 77664L108
1
舉報人姓名
Carvana Co.子有限責任公司
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
(a) ☐ (b) ☐
3僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
廁所
5
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ☐
6
國籍或組織地點
特拉華
股票數量
由每個申報人實益擁有
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
7,952,386*
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
7,952,386*
11
每個申報人實際擁有的總金額
7,952,386*
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
                                                                                                                                                             ☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
44.5%**
14
舉報人類型（見説明）
OO

*
包括轉換髮行人14,053,096股優先股後可發行的780,727股A類普通股和行使可行使認股權證（定義見下文第5項）時可發行的7,171,659股A類普通股，全部由Carvana Group, LLC直接持有。Carvana Co.Sub LLC可能被視為優先股和可行使認股權證基礎股份的受益所有人。
**
根據發行人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中公佈的截至2024年4月23日已發行和流通的約9,900,000股A類普通股，加上優先股轉換後可發行的780,727股A類普通股和行使可行使認股權證可發行的7,171,659股A類普通股。該金額佔截至2024年4月23日發行人A類普通股和B類普通股已發行和流通股總數的34.8％（包括轉換優先股和Carvana Group, LLC持有的認股權證股份後可發行的A類普通股）。


CUSIP 編號 77664L108
1
舉報人姓名
Carvana Co.
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
(a) ☐ (b) ☐
3僅限秒鐘使用
4
資金來源（見説明）
廁所
5
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 ☐
6
國籍或組織地點
特拉華
股票數量
由每個申報人實益擁有
7
唯一的投票權
0
8
共享投票權
7,952,386*
9
唯一的處置力
0
10
共享的處置權
7,952,386*
11
每個申報人實際擁有的總金額
7,952,386*
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
                                                                                                                                                             ☐
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
44.5%**
14
舉報人類型（見説明）
CO
*
包括轉換髮行人14,053,096股優先股後可發行的780,727股A類普通股和行使可行使認股權證（定義見下文第5項）時可發行的7,171,659股A類普通股，全部由Carvana Group, LLC直接持有。Carvana Co. 可能被視為優先股和可行使認股權證基礎股份的受益所有人。
**
根據發行人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中公佈的截至2024年4月23日已發行和流通的約9,900,000股A類普通股，加上優先股轉換後可發行的780,727股A類普通股和行使可行使認股權證可發行的7,171,659股A類普通股。該金額佔截至2024年4月23日發行人A類普通股和B類普通股已發行和流通股總數的34.8％（包括轉換優先股和Carvana Group, LLC持有的認股權證股份後可發行的A類普通股）。


在迴應以下每個單獨項目時提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的項目的迴應。

本修正案（“第6號修正案”）修訂了2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D（“原始附表13D”），經2022年8月24日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案（“第1號修正案”）；2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案（“第2號修正案”）；2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案（“修正案”）（“修正案”）第 3 號，”）；2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的第 4 號修正案（“第 4 號修正案”）；以及 2023 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提交的第 5 號修正案（“第 5 號修正案”）以及原始附表關於發行人的A類普通股的13D，第1號修正案，第2號修正案，第3號修正案和第4號修正案，“附表13D”）。除本文另有規定外，附表13D未經修改，仍然完全有效。此處使用的大寫術語以及本第 6 號修正案中未另行定義的術語具有附表 13D 中規定的含義。

第 5 項。發行人證券的權益
特此對附表13D的第5項進行修訂和補充，以包括以下信息：

本文封面第7至第13行中列出的與每位申報人對發行人A類普通股的受益所有權有關的信息以引用方式納入此處，截至本文發佈之日。

每位優先股持有人都有權選擇將其全部或部分優先股轉換為根據當時有效的轉換率確定的一定數量的A類普通股的全額支付和不可評估的股份。“轉換率” 等於清算優先權除以轉換價格。轉換價格會按慣例進行調整，包括髮生任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件。

Carvana Group, LLC目前持有發行人的八批認股權證（“認股權證”），其中三批是 “短期認股權證”，五批是 “長期認股權證”。短期認股權證於2025年9月1日到期，長期認股權證將於2027年9月1日到期。根據發行人於2022年8月12日實行的十八股反向股票拆分進行了調整，短期認股權證的行使價為180.00美元至216.00美元，長期認股權證的行使價為180.00美元至540.00美元。第一批認股權證代表以180.00美元的行使價購買2,365,841股A類普通股的權利，在Carvana Group, LLC在線購車平臺（“集成平臺”）的綜合汽車保險解決方案完成後，於2022年9月1日開始行使。第二批認股權證代表以198.00美元行使價購買3,210,784股A類普通股的權利，於2023年11月14日開始行使；代表以216.00美元的行使價購買1,595,034股A類普通股的權利的第三批認股權證於2024年5月3日開始行使，均在通過綜合平臺實現某些保險銷售指標後（第三批認股權證、第二批認股權證和第一批認股權證，統稱為 “可行使的認股權證”）。其餘五批認股權證的行使也受某些條件的約束，包括與通過集成平臺實現與保險銷售相關的其他既定里程碑有關。

由於申報人擁有優先股和可行使認股權證的實益所有權，申報人可能被視為受益擁有共計7,952,386股A類普通股，其中780,727股將在優先股轉換時獲得，其中2,365,841股將在行使第一批認股權證時獲得，其中3,210,784股將在行使該批認股權證時收到 2份認股權證，其中1,595,034份將在行使第三批認股權證時收到。根據該法第13d-3條計算，該總額約佔發行人A類普通股已發行股份的44.5％，儘管按全面攤薄和折算後的基礎上，該總額約佔發行人普通股總額的34.8％。

就本法案或任何其他目的而言，本第6號修正案的提交及其任何內容均不得視為任何申報人承認該人是此處提及的發行人普通股的任何受益所有人。


簽名
經過合理的詢問，據下列簽署人所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 5 月 7 日
CARVANA GROUP, LLC
作者：Carvana Co.子有限責任公司
是：獨家經理
作者：Carvana Co.
它是：唯一會員
//Paul Breaux
姓名：保羅·布羅克斯
職位：副總裁、總法律顧問兼祕書
CARVANA CO.子有限責任公司
作者：Carvana Co.
它是：唯一會員
//Paul Breaux
姓名：保羅·布羅克斯
職位：副總裁、總法律顧問兼祕書
CARVANA CO.
//Paul Breaux
姓名：保羅·布羅克斯
職位：副總裁、總法律顧問兼祕書