安全協議

其中

THE REALREAL，Inc.，

和

這裏指定的擔保人
總的來説，抵押者，

和

GLAS TRUST COMPANY
作為註釋抵押代理人

______________________

日期：2024年2月29日

表現出 合資協議形式

附件B 版權安全協議的形式

附件C 專利安全協議的形式

附件D 商標安全協議的形式

附件E 第一優先權擔保合夥人的形式

附表1.01A 公司間筆記

附表1.01B 版權

附表1.01C 專利

附表1.01D 已抵押證券

附表1.01E 商標

附表3.4（a） 儀器和滑石紙

附表3.4(E)：商業侵權索賠

安全協議

本擔保協議日期為2024年2月29日(已根據本《協議》的規定不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由本《協議》簽名頁上所列的實體和此後通過簽署作為附件A的加入協議形式而成為本協議當事方的其他實體(以下簡稱“質押人”和每個“質押人”)簽訂，受託人是新漢普郡的有限責任公司Glas Trust Company LLC(以受託人的身份，連同其繼承人和受讓人，受託人)，並以票據抵押品代理人的身份(以票據抵押品代理人的身份，與以票據抵押品代理人身份的任何經許可的繼承人和受讓人一起，“票據抵押品代理人”)為擔保當事人(如下文定義)的利益，作為質權人、受讓人和擔保當事人。

R E C I T A L S：

A.提及該契約(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的契約)，由特拉華州的RealReal公司(“本公司”)不時與其他擔保人(“擔保人”及各自的“擔保人”)及Glas信託公司作為受託人及票據抵押品代理髮行，據此本公司發行本金總額4.25%/8.75%的2029年到期優先擔保票據，根據契約條款並受契約條款的約束。

B.根據契約，每個擔保人無條件擔保該契約中規定的某些擔保債務(如下所述)。

C.每個質押人將從簽署、交付和履行契約和任何第一留置權優先債務文件(如下所述)項下的義務中獲得實質性利益，因此，每個質押人都願意簽訂本協議。

D.本協議由各出質人以票據抵押品代理為受益人，為擔保當事人的利益而提供，以確保其所有擔保債務的償付和履行。

E.每個質押人簽署和交付本協議時，必須按照契約和任何第一留置權優先債務文件中的規定，向公司和擔保人提供財務便利，這是擔保各方義務的一項條件。

A G R E M E N T：

因此，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付這些對價，各質押人和票據抵押品代理人特此協議如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節定義.

(A)除非本合同或本契約另有規定(為免生疑問，包括附錄A)，本合同中定義的大寫術語應具有UCC中賦予它們的含義；但在任何情況下，下列術語應具有UCC中賦予它們的含義：

“賬户”；“銀行”；“動產紙”；“商業侵權債權”；“商品賬户”；“商品合同”；“商品中介”；“存款賬户”；“單據”；“電子動產紙”；“設備”；“金融資產”；“固定裝置”；“貨物”；“票據”；“存貨”；“信用證”；“信用證權利”；“貨幣”；“支付無形資產”；“證券賬户”；“證券中介”；“安全”、“安全權利”、“軟件”、“支持義務”和“有形動產紙”。

(B)本合同中所使用但未作其他定義的術語，如在本合同中定義，應具有合同中賦予它們的含義。本條例第1.03節作必要的變通後適用於本合同。

(C)下列術語應具有下列含義：

“事後獲得的知識產權抵押品”應具有本協議第6.4節賦予該術語的含義。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“授權代表”是指就票據義務和任何第一留置權優先債務而言的受託人，任何第一留置權優先債務持有人的任何正式授權代表，在交付給票據抵押品代理的第一留置權擔保當事人聯名中被指定為該持有人的“授權代表”。

“賬簿和記錄”是指賬簿和記錄(包括各出質人表明、彙總或證明出質人的資產(包括抵押物)或負債的記錄，各出質人與該出質人的業務活動或財務狀況有關的記錄，以及各出質人的貨物或與該等信息有關的一般無形資產)。

“抵押品”應具有本合同第2.1節賦予該術語的含義。

“抵押品支持”指轉讓或以其他方式擔保任何抵押品的所有財產(不動產或動產)，並應包括授予此類不動產或動產留置權的任何擔保協議或其他協議。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、出售資產的現金收益、租金收益和退税)。

“公司”應具有演奏會A中賦予該術語的含義。

“寄售存貨”是指出質人以寄售方式持有的任何財產，而該財產並非出質人所有(並且不會反映在按照公認會計準則編制的公司及其子公司作為出質人所有的綜合資產負債表中)。

“寄售收益”是指出售寄售存貨所得的任何收益。為免生疑問，質押人從寄售銷售中賺取的佣金、手續費或其他收入不構成寄售收益。

“控制協議”是指為對出質人設立的存款賬户或由出質人設立的證券賬户進行“控制”而訂立的任何臨時賬户控制協議，其形式和實質均令票據抵押品代理人合理滿意；但即使信用證文件中有任何相反規定，也不要求控制協議對任何被排除的賬户有效。

“著作權擔保協議”是指實質上以本合同附件B的形式訂立的協議。

“版權”係指任何出質人現在擁有或今後獲得的下列所有權利：(A)所有版權(無論是否已登記)、其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請，包括在美國版權局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或領土、或任何其他國家或其任何政治分區的所有登記、錄音和申請，包括本協定附表1.01b所列的那些；以及(B)任何版權或登記的所有延期或續展：以及(I)根據適用法律與該出質人對該等著作權的所有權有關的任何和所有權利和特權，(Ii)現在或今後應向該出質人支付和/或應支付給該出質人的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(Iii)在世界各地與之相對應的權利，以及(Iv)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

“分派”指就每名質押人而言，不時就任何或全部質押證券或公司間票據而收取、應收或以其他方式分派予該質押人的所有股息、現金、期權、認股權證、權利、文書、分派、資本或本金的回報、收入、利息、利潤及其他財產、利息(債務或股權)或收益，包括因質押證券的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變而不時向該質押人收取、應收或以其他方式分派。

“違約事件”具有契約或任何第一留置權優先債務文件(視情況而定)中為其指定的含義。

“除外帳户”具有本契約中為其指定的含義。

“除外資產”應指：

i.    [保留區];

包括任何寄售庫存和任何寄售收益；

對機動車輛和其他受所有權證書、信用證權利(構成支持義務的除外)和商業侵權行為約束的資產

索賠；除非在每一種情況下都可以通過提交UCC財務報表來達到完美的程度；

IV.禁止任何租賃、許可或其他類似協議或任何受《契約》和任何第一留置權優先債務文件(如有)允許的購買款擔保權益、資本租賃或類似安排約束的財產，前提是授予其中的擔保權益將違反或使該許可租賃、許可或其他協議或購買款安排、資本租賃或類似安排無效，或在實施UCC和其他適用法律的適用反轉讓條款(其收益和應收款除外)後產生有利於任何其他當事人(本公司或擔保人除外)的終止權，儘管有這種禁止，但根據適用法律，其轉讓仍被明確視為有效；

(五)在商標申請的使用説明書發出之前，僅限於在該商標申請的擔保權益在該商標申請提交和接受之前授予擔保權益會損害或不利影響該商標申請或由此產生的商標註冊的可執行性或有效性的情況下，且僅限於在該期間內，不得對該商標申請或由此產生的商標註冊的可執行性或有效性造成損害或不利影響；

六、收購公司董事會指定的任何非營利性子公司、專屬自保保險公司子公司或公司其他特殊目的子公司的任何股權；

(A)在UCC和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，或在合同限制(僅在公司以外的個人、擔保人或全資子公司的股權的情況下，在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後，或(B)要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，在每種情況下，在UCC和其他適用法律中適用的反轉讓規定生效後；

八、購買保證金股票；

對公司善意地合理確定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何資產進行評估；

十、禁止不動產的任何租賃權益；

Xi個人對公平市價(由本公司善意確定)為500萬美元或以下的房地產的任何費用權益；

十二、中國政府。[保留區];

十三.禁止任何政府許可證、許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，在任何情況下，在適用法律和其他適用法律的適用反轉讓條款生效後，禁止或限制其中的留置權和擔保權益；

在任何適用法律要求子公司發行董事合格股份、該等股份或代名人或其他類似股份的範圍內；

十五.調查結果。[保留區]及

對授予任何質押、留置權或擔保權益的任何資產進行評估，該資產或資產的任何質押、留置權或擔保權益將合理地預期會給本公司或其任何子公司帶來重大和不利的税收後果，由本公司本着善意決定。

“第一留置權優先債務憑證”是指有關第一留置權優先債務的憑證(如有)。

“第一留置權擔保當事人加入”指實質上以本合同附件E的形式達成的協議。

“一般無形資產”係指“一般無形資產”，該術語在UCC中有定義，現在由任何出質人擁有或以後獲得，包括該出質人現在或以後在任何合同中或根據任何合同可能擁有的所有權利、所有權和權益，所有付款無形資產、客户名單、許可證、知識產權權利、合夥企業、合資企業和其他商業協會中的權益，不構成證券、許可證、專有或機密信息、發明(不論是否有專利或可專利)、技術信息、程序、設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、經驗、過程、模型、圖紙、材料和記錄，任何質押人或任何電腦局或服務公司不時為質押人擁有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行和其他文件和文件，包括但不限於由該質押人或任何電腦局或服務公司不時擁有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行和其他文件和文件。

“商譽”是指，就每個出質人而言，該出質人業務與任何商標的使用有關並以其為標誌的所有商譽。

“擔保人”應具有演奏會A中賦予該術語的含義。

“損害”應具有第10.1(E)節中賦予該術語的含義。

“中間債權人”應具有第10.1(E)節中賦予該術語的含義。

“Indenture”應具有演奏會A中賦予該術語的含義。

“破產程序”係指(A)根據任何債務人救濟法對任何出質人進行的任何自願或非自願案件或程序，(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何接管、清算，

(D)任何出質人的清算、解散、重組或清盤，不論是否涉及破產或破產；或(E)為了債權人的利益而進行的任何轉讓，或對任何質押人的資產和負債進行任何其他處置。

“知識產權”是指專利、商標、著作權、商業祕密、知識產權許可證和商譽。

“知識產權抵押品”應統稱為抵押品所包括的知識產權。

“知識產權許可”是指，就每一出質人而言，與任何其他方就任何專利、商標、版權或商業祕密達成的所有許可協議，不論該出質人是許可人還是被許可人，以及任何和所有(I)更新、延期、補充和延續，(Ii)現在和今後到期和/或應付給出質人的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去、現在或將來違反、侵犯或違反許可知識產權的損害和付款，(Iii)權利，如有，根據該許可協議授予該出質人的權利，以便就過去、現在和將來違反、侵犯或違反許可給該出質人的任何專利、商標或著作權提起訴訟，以及(Iv)根據該許可協議授予該出質人的使用、利用或實施許可給該出質人的任何知識產權的其他權利(如有)。

“知識產權擔保協議”是指任何版權擔保協議、任何專利擔保協議和任何商標擔保協議(視情況而定)。

“公司間票據”指，就每個出質人而言，指本協議附表1.01a中單獨描述的超過5,000,000美元的所有公司間票據和該出質人此後獲得的公司間票據，以及證明該等公司間票據的所有證書、文書或協議，以及根據本協議條款允許的範圍內的所有轉讓、修訂、重述、補充、延期、續訂、替換或修改。

“投資性財產”是指擔保權利、證券賬户、商品合同或商品賬户的證券，但不包括證券抵押品。

“票據抵押品代理人”應具有前言中賦予該術語的含義。

“票據擔保方”是指根據契約發行的2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高級擔保票據的受託人和持有人。

“專利擔保協議”是指實質上以本協議附件C的形式訂立的協議。

“專利”是指任何出質人現在擁有或今後獲得的下列所有：(A)美國或任何其他國家的所有專利和工業品外觀設計，其所有發佈和記錄，以及美國或任何其他國家的所有專利或工業品外觀設計的申請

其他國家，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、任何州或地區，或任何其他國家或其政治分區的發佈、記錄和申請，包括本協議1.01C附表所列的，以及(B)所有重新發布、重新審查、分割、延續、部分或延長及其修正案，以及任何和所有(I)根據適用法律產生的關於質押人對任何此類專利或工業品外觀設計的所有權的權利和特權，(Ii)其中描述或要求的發明、設計和改進，(Iii)收入，費用、特許權使用費、損害賠償、現在或今後到期和/或應付給出質人的費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(Iv)在世界各地與之相對應的權利和(V)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

“允許留置權”是指契約允許的、任何第一留置權優先債務文件不禁止的所有留置權。

“質押證券”是指，就每個出質人而言，(I)本協議附表1.01D所列由該出質人擁有的所有已發行和已發行的股本，以及該出質人(包括通過發行)獲得的任何類別的該發行人的所有期權、認股權證、權利、協議和附加股本，以及該出質人在每個該等發行人或根據每個該發行人的任何組織文件與該等股本有關的所有權利、特權、授權和權力，以及證書：代表該股本的文書和協議，以及該出質人在與該股本有關的任何金融中介賬簿上的任何和所有權益，(Ii)任何發行人的所有股本，該發行人此後通過發行獲得的股本(包括通過發行)，以及由該出質人獲得的任何類別的任何發行人的所有期權、認股權證、權利、協議和附加股本(包括通過發行)，連同該出質人關於該股本或根據任何該發行人的任何組織文件的所有權利、特權、授權和權力，以及證書，代表該等股本的文書及協議，以及該質押人在任何金融中介的賬簿上與該股本有關的任何及所有權益，由該質押人不時以任何方式收購，及(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述股本在任何發行人合併或合併時就該股本發行的所有股本；但質押證券不得包括任何除外資產。

“出質人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“收益”一詞應具有“商法典”第9條賦予該術語的含義，在任何情況下，還應包括但不限於：(I)就任何抵押品向票據抵押品代理人或任何質押人不時支付的任何保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益；(Ii)就任何抵押品的任何徵用、沒收、宣告無效而不時向任何質押人支付或應付和應付的任何和所有款項(以任何形式)；任何政府當局(或任何以政府當局名義行事的人)扣押或沒收全部或任何部分抵押品，以及(Iii)根據任何抵押品或與任何抵押品有關而不時支付或應付的任何其他金額。

“應收款”指所有(I)賬户、(Ii)動產紙、(Iii)付款無形資產、(Iv)一般無形資產、(V)票據和(Vi)其他獲得付款的權利，不論是否因履行而賺取，不論出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或提供或將提供的服務，不論如何分類，連同質押人對任何貨品或其他財產的所有權利(如有)，以及與之相關的所有附帶支持和輔助義務，以及與之相關的所有記錄。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“註冊”是指由任何政府當局或互聯網域名註冊機構發出、註冊、續展或向任何政府當局或互聯網域名註冊機構提出的待決申請；“註冊”是指其產品。

“有擔保債務”統稱為(A)票據債務和(B)根據第11.15節被指定為有擔保債務的與第一留置權優先債務和第一留置權優先債務文件有關的債務。

“擔保當事人”應指(A)票據擔保當事人和(B)根據第11.15節將任何第一留置權優先債務指定為擔保債務後，該第一留置權優先債務的持有人和與第一留置權優先債務有關的任何受託人、抵押品代理人或其他代表，以及在每種情況下，上述任何債務的任何繼承人。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“證券抵押品”是指質押證券、公司間票據和分派。

“商業祕密”是指任何出質人現在擁有或今後獲得的下列所有權利：(A)所有商業祕密、專有技術、技術(不論是否專利)、軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據和數據庫、互聯網網站、客户和供應商名單、專有信息、方法、程序、公式、描述、成分、技術數據、圖紙、規格、銘牌、目錄、機密信息以及限制任何人使用或披露其的權利、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議以及其他專有信息的所有權利；連同任何及所有(I)根據適用法律就該出質人對前述各項的所有權而產生的權利及特權，(Ii)現在或以後就該出質人應付及/或應付予該出質人的收入、費用、使用費、損害、索償及付款，包括過去、現在或將來侵犯、挪用或違反上述各項的損害賠償及付款，(Iii)在世界各地的相應權利，及(Iv)就過去、現在或未來侵犯、挪用或違反上述各項提起訴訟的權利。

“商標擔保協議”是指實質上以本合同附件D的形式訂立的協議。

“商標”是指任何出質人現在擁有或今後獲得的下列所有：(A)所有商標、商號、域名、公司名稱、商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名、其他來源或業務標識、其所有註冊和記錄；以及與此相關的所有申請，包括在美國專利商標局或美國、其任何州或地區、或任何其他國家或其任何政治區的註冊、記錄和申請，包括本協定附表1.01E所列的申請；(B)所有續訂；及(C)與前述任何事項相關的所有商譽，連同(I)根據適用法律就該出質人對前述事項的所有權或使用而產生的任何及所有權利及特權，(Ii)現時及以後根據上述各項及/或應付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償及付款，包括就過去、現在或將來的侵權、攤薄或違規行為而提出的損害賠償、索償及付款，(Iii)在世界各地與此相關的權利，及(Iv)就過去、現在及未來的侵權、攤薄或違規行為起訴的權利。

第二條

擔保和債務的授予

第2.1節擔保權益的授予

。作為支付和足額履行所有擔保債務的抵押品，每名質押人特此為擔保當事人的利益向票據抵押品代理人質押和授予該質押人對以下財產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，不論該財產位於何處，也不論是現在存在的還是以後不時產生或獲得的(在每一種情況下，統稱為“抵押品”)：

(i)所有賬户；

(Ii)所有設備、貨品、存貨及固定附着物；

(3)所有文件、文書和動產紙；

(四)所有證券抵押品；

(V)所有投資物業；

(Vi)所有知識產權；

(Vii)所有一般無形資產；

(Viii)所有金錢賬户、存款賬户和證券賬户；

(九)所有輔助債務；

(X)附表3.4(E)所列的商業侵權索賠；

(Xi)信用證和信用證權利；

(Xii)與抵押品有關的所有簿冊及紀錄；及

(Xiii)在本句第(I)至(Xii)款未涵蓋的範圍內，該出質人的所有其他動產，不論是有形或無形的，以及前述各項的所有加入、替代及替換、收益及產品，連同所有簿冊及記錄、客户名單、信貸檔案、電腦檔案、程式、打印輸出及其他電腦資料及記錄，以及任何時間證明或有關前述任何事項的任何一般無形資產，以及任何人士就上述任何事項提供的所有附屬抵押及擔保。在不限制上述一般性的原則下，“收益”一詞包括在出售、交換、收集或以其他方式處置投資財產、證券抵押品或收益時收到的任何應收款項，無論此類處置是自願還是非自願的，幷包括不時就任何投資財產向任何質押人或票據抵押品代理人支付的任何賠償或擔保的收益。

即使第2.1節中有任何相反規定，本協議產生的留置權和擔保權益不應附加於任何排除的資產，術語“抵押品”也不應包括在內。

第2.2節義務擔保

。在此設定的擔保權益保證了擔保債務的支付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的。

第2.3節文件

。(A)每名質押人特此同意(在票據抵押品代理人為完善或保護票據抵押品代理人對抵押品的擔保權益而需要或要求的範圍內)在任何有關司法管轄區隨時及不時提交(並不可撤銷地授權票據抵押品代理人(而不向票據抵押品代理人施加任何義務)任何融資陳述書(包括固定裝置存檔)及其修訂，而該等融資陳述書(包括固定裝置存檔)及其修正案載有每一適用司法管轄區的《UCC》第9條所規定的資料，以提交與抵押品有關的任何融資陳述書或修訂，包括(I)該出質人是否組織，向該出質人發出的組織類型和任何組織識別號；(Ii)為獲得或維持票據抵押品代理人的擔保權益而合理必要的任何融資或延續聲明或其他文件，如法律允許，無需該出質人的簽署，包括提交一份融資聲明，將該抵押品描述為“目前存在或今後獲得的所有資產”或類似含義的詞語；及(Iii)就作為固定裝置備案提交的融資聲明而言，對與該抵押品有關的不動產的充分描述。各質押人同意應票據抵押品代理的要求，迅速向票據抵押品代理提供前一句中描述的所有信息，並同意在提交後立即將所有融資報表及其修訂的副本交付給票據抵押品代理。

根據第(B)款，每一出質人在此進一步同意(並授權票據抵押品代理向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機關)、版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議)、版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議或其他適當的簡短文件進行備案和記錄(並授權票據抵押品代理在不施加任何義務的情況下這樣做)，以完善、確認、繼續、強制執行或保護該質押人在本協議項下授予的擔保權益，而無需該質押人的簽名，並點名該質押人，作為債務人，而作為擔保人的票據抵押品代理人。

第三條

完善；補充；進一步保證；
抵押品的使用

第3.1節經認證的證券抵押品的交付

。每名質押人聲明並保證所有代表或證明在本擔保書日期存在的證券抵押品的證書、協議或票據已以適當形式交付給票據抵押品代理人，以便以交付方式轉讓，或附有妥為籤立的空白轉讓或轉讓文書，以及票據抵押品代理人具有完善的擔保權益。

其中(符合本契約允許在本合同日期後交付證券抵押品的範圍內的規定)。各出質人特此同意，所有代表或證明構成抵押品的證券的證書、協議或票據，在本協議日期後，應迅速(但無論如何，在質押人收到後十五(15)個營業日內或票據抵押品代理人可全權酌情決定的較後日期內)交付票據抵押品代理人或其代表持有。所有有憑證的證券抵押品應採用適合交割方式轉讓的形式，或者應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書。票據抵押品代理有權(但無義務)在任何違約事件發生及持續期間的任何時間，在通知適用的質押人後(在切實可行的範圍內)背書、轉讓或以其他方式轉讓任何或全部證券抵押品，或以票據抵押品代理或其任何代名人或背書的名義登記任何或全部證券抵押品，而不表示該等證券抵押品受本協議項下的擔保權益所規限。此外，一旦發生失責事件，在失責事件持續期間，票據抵押品代理人有權(但無義務)隨時將代表或證明證券抵押品的證書兑換為面額較小或較大面額的證書。

第3.2節無證證券擔保品的完善

。各出質人特此同意，如構成抵押品的任何質押證券是證券，且由該出質人的附屬公司直接發行給該出質人或其代名人，且沒有所有權證書證明，則每名適用的出質人應(在違約事件發生和持續期間)在適用法律允許的範圍內，如有必要或適宜完善該等質押證券的留置權，(I)將該質押記錄在股權持有人登記冊或發行人的賬簿上，簽署完成質押所需或適當的任何慣常質押表格或其他文件，並賦予票據抵押品代理權利(不施加任何義務)根據本條款轉讓該等質押證券，或(Ii)促使發行人同意遵守票據抵押品代理關於該等證券的指示，而無需任何質押人或該等代名人的進一步同意。就作為質押證券發行人的每個出質人而言，該出質人同意(I)受本協議有關其發行的質押證券的條款約束，並將遵守該等條款適用於其的條款；及(Ii)在違約事件發生及持續期間，其將遵守票據抵押品代理就適用的質押證券發出的指示，而無須經適用的質押人進一步同意。

第3.3節融資報表和其他文件;維護完善的擔保權益

。每個出質人表示並保證，為完善其授予票據抵押品代理的抵押品擔保權益所需的所有融資聲明、協議、票據和其他文件，只要此類抵押品可以通過(X)根據《統一商法典》或此類司法管轄區的其他適用法律在美國(或其任何政治分區)提交、記錄或登記融資聲明，或(Y)與美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)接收和記錄知識產權擔保協議，在每一種情況下，除(I)受任何所有權證書法規約束的抵押品外，票據抵押品代理人對該所有權證書的留置權、(Ii)存款賬户、(Iii)在美國境外註冊的知識產權和(Iv)抵押品的完善將在本文規定的發行日期或契約中發生的抵押品(但僅在根據本合同或本合同要求完善之前)的註釋已交付給

票據抵押品代理人填寫完整並在必要或適當的範圍內正式簽署的表格，並在必要或適當的情況下，提交給適用的政府、市政或其他辦公室。每一出質人同意，在符合任何次級留置權優先債權人間協議的範圍內，出質人將在符合任何次級留置權優先債權人間協議的範圍內，採取票據抵押品代理合理需要或合理要求的行動，在符合契約條款的情況下，維持本協議在抵押品中產生的擔保權益，作為完善的擔保權益。

第3.4節其他行動

。為進一步確保附連及完善票據抵押品代理人對抵押品的擔保權益，以及確保票據抵押品代理人有能力強制執行該抵押品，每名質押人作出如下陳述及認股權證(就其本身而言)，並同意就下列抵押品採取下列行動，費用由該質押人自費：

(A)文書和有形動產紙。於本協議日期，除本協議附表3.4(A)所列該等票據及有形動產紙外，任何抵押品項下或與任何抵押品相關之應付金額均未獲本協議附表3.4(A)所列任何票據或有形動產紙證明。在失責事件持續期間的任何時間，如票據抵押品代理人提出要求(票據抵押品代理人無義務作出要求)，各質押人須迅速在票據抵押品代理人背書、轉讓及交付構成抵押品的任何個別價值超過$5,000,000的票據或有形動產票據(在正常業務過程中收到及處理的支票除外)，並附上為授予票據抵押品代理人對該票據或有形票據的控制權或票據抵押品代理人不時合理指定而需要妥為籤立的轉讓或轉讓文書。每一出質人不得單獨向任何第三方交付價值超過5,000,000美元的任何票據或有形動產票據。

(b) [已保留]

(C)質押人應承擔投資財產和質押證券的投資風險，以及投資財產和質押證券的滅失、損壞或毀滅的風險，不論該投資財產和質押證券是由票據抵押品代理人、證券中介人、商品中介人、任何質押人或任何其他人擁有，或作為擔保權利或存款保存，或受其控制。票據抵押品代理人不對任何此類損失、損壞或毀壞承擔任何風險、責任或責任。

(d) [已保留].

(E)商事侵權索賠。自本協議之日起，除本協議附表3.4(E)所列外，沒有質押人的任何商業侵權索賠的價值或涉及主張的索賠的金額超過5,000,000美元。如果任何出質人獲得的商業侵權索賠的價值或涉及所主張的索賠的金額單獨超過5,000,000美元，則適用的出質人或質權人在獲得該商業侵權索賠後，應立即通知票據抵押品代理人，並迅速修訂本協議附表3.4(E)，以合理識別該商業侵權索賠的方式描述該商業侵權索賠，並同意提交併授權提交

其他財務報表或對現有財務報表的修改，描述此類商事侵權索賠。

第3.5節附加質押的加入者

。質押人應促使公司的每一家子公司(被排除的子公司除外)，在本協議日期後，根據契約和任何第一留置權優先債務文件的規定，不時被要求將任何資產質押給票據抵押品代理，以便為擔保當事人的利益，簽署並向票據抵押品代理交付一份基本上採用本協議附件A和本協議目的所需的其他文件的形式的聯合協議，以及票據抵押品代理可能合理要求的其他文件，並在簽署和交付後，就本協議項下的所有目的而言，該附屬公司應構成“出質人”，其效力和效力與本協議最初指定為出質人的效力相同。該合併協議的簽署和交付不需徵得本協議項下任何其他出質人的同意。即使增加了任何新的出質人作為本協議的一方，各出質人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。

第3.6節補充劑;進一步的石棉

。根據第3.8節的明示排除，每一出質人應採取必要的進一步行動，並籤立和/或向票據抵押品代理交付必要的附加融資聲明、修正案、轉讓、協議、補充、權力和文書，或票據抵押品代理在其合理判斷下認為必要或適當的補充融資聲明、修正案、轉讓、協議、補充條款、權力和文書，以創建、完善、保全和保護抵押品的留置權和擔保權益以及授予票據抵押品代理的權利和權益，以實現本協議的目的，或更好地保證和確認其有效性。票據抵押品代理人對抵押品的擔保權益的可執行性和優先權，或允許票據抵押品代理人就任何抵押品行使和執行其在本協議下的權利、權力和補救措施，包括根據在任何美國司法管轄區有效的UCC(或其他類似法律)和在法律要求的美國此類辦事處提交融資聲明、續展聲明和其他文件，以完善、繼續和維持票據抵押品代理人對抵押品的擔保權益的有效性、可執行性和優先權，並保留根據本協議授予票據抵押品代理的關於抵押品的其他權利和利益。包括向美國專利商標局和美國版權局提交的文件。在不限制前述規定的一般性的原則下，但在符合適用法律的規定下，每名質押人應應票據抵押品代理人的合理要求(票據抵押品代理人沒有義務提出任何此類要求)，不時向票據抵押品代理人作出、籤立、背書、確認、存檔或重新歸檔和/或交付抵押品的清單、明細表、描述和指定、倉單副本、倉單性質的收據、提單、所有權文件、憑單、發票、附表、確認性轉讓、附錄、附加擔保協議、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、票據抵押品代理人應合理要求的報告和其他保證或文書。如果失責事件已經發生並仍在繼續，票據抵押品代理可以(但沒有義務)以其本人或任何質押人的名義提起和維持票據抵押品代理人由大律師建議的訴訟和法律程序，以防止票據抵押品代理人對抵押品的擔保權益受到任何減損或其完美性受到損害。以上所有費用和合理費用均由質保人承擔。

第3.7條。註明抵押品代理人履行合同的權利、行使權利等。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，票據抵押品代理人(或其指定人)(A)有權(但無義務)在任何適用的知識產權許可證的條款和條件允許的範圍內，行使任何質押人在知識產權許可證下的權利(包括根據該質押人代理人的知識產權許可證使用許可給質押人的任何知識產權的權利，與執行票據抵押品代理人的權利有關，包括製造、製造、準備銷售、廣告和出售任何及所有存貨的權利，(B)有權(但無義務)要求以票據抵押品代理或其任何代名人的名義登記本協議項下質押的任何股本。

第3.8節某些排除的完美動作

。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，不得要求質押人(A)採取或執行任何行動，以完善票據抵押品代理人在受所有權證書法規約束的抵押品上的擔保權益，除非此類抵押品可通過提交適當的UCC融資聲明來完善，(B)就質押人的商品賬户訂立控制協議，(C)獲得託管協議或房東或抵押權人豁免，(D)在違約事件發生之前，向債務人或其他合同第三方發出的任何通知，或(E)訂立受外國法律管轄的擔保文件或採取或執行任何行動，以完善外國法律下的擔保權益，但考慮在契約項下增加一名選擇性擔保人作為擔保人的情況除外。

第四條

申述、保證及契諾

每一出質人代表、認股權證和契諾如下：

第4.1節標題

。除根據本協議為抵押方利益而授予票據抵押品代理的抵押權益及任何其他準許留置權外，該質押人擁有及/或擁有權利，且於本協議日期後不時取得的抵押品，將擁有及/或擁有其根據本協議質押的每一項抵押品的權利，且不受任何及所有留置權影響。

第4.2節擔保權益的有效性

.

(A)根據本協議為擔保各方的利益而授予票據抵押品代理的抵押品的留置權和擔保權益構成：(A)在保證擔保債務的支付和履行的所有抵押品中具有合法和有效的擔保權益，以及(B)在向描述抵押品的適用辦公室提交UCC融資聲明後，完善的所有抵押品的留置權和擔保權益，只要擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善。授予票據抵押品代理的抵押權益

根據本協議，擔保各方在抵押品中和在抵押品上的利益，在任何時候都將構成對抵押品的持續擔保權益(只要此類擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善)。

第4.3節索賠辯護;抵押品的可轉讓性

。在符合每個質押人按照契約和任何第一留置權優先債務文件處置抵押品的能力的情況下，每個質押人應自費和合理費用，在商業上合理的努力，捍衞其在本合同項下質押的抵押品的所有權、其擔保權益和授予票據抵押品代理人的留置權，以及其優先權，使其不受所有人的一切索賠和要求的影響，費用和費用自負，並在任何時間聲稱其權益對票據抵押品代理人或任何其他擔保當事人不利，但允許留置權除外。

第4.4節其他融資報表

。沒有質押人提交，也沒有授權任何第三方提交任何有效或有效的融資聲明(或任何司法管轄區法律下的類似聲明、登記文書或公告)，涵蓋或聲稱涵蓋抵押品中任何種類的任何權益，但(A)根據本協議提交的以票據抵押品代理為受益人的融資聲明和(B)關於允許留置權的融資聲明除外。任何質押人不得簽署或授權在任何公職中提交與任何抵押品有關的任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表、登記文書或公告)，但就質押人授予的擔保權益而提交或將提交的融資報表及其他報表和文書除外，僅限於根據契約或本協議明確授權和允許且不受任何第一留置權優先債務文件禁止的範圍。

第4.5節. [已保留]

.

第4.6節應有的授權和發放

。本公司附屬公司於本公告日期發行的所有質押證券均已發行，而本公司附屬公司其後發行的任何質押證券將於發行後獲正式授權、有效發行及悉數支付，且在適用範圍內不可予評估。

第4.7節抵押品

。截至本公告日期，本公司及擔保人於本公告日期提交予票據抵押品代理人的本公告所載所有資料，包括本公告的附表，以及該“完美證書”內的所有資料及附表，在所有重要方面均屬準確及完整。

第4.8節保險

。如果任何保險索賠的收益是在票據抵押品代理人在違約事件發生後行使止贖權利後支付給任何質押人的(在該違約事件尚未發生時)，則該淨現金收益應以信託形式為票據抵押品代理人的利益而持有

並須在收到後立即支付給票據抵押品代理人，以便按照契約提出申請。

第4.9節行政長官辦公室;名稱變更;組織管轄權;立木和待砍伐木材;等

每一出質人同意立即向票據抵押品代理提供經認證的組織文件，反映第[4.02(d)]在適用的範圍內，並採取票據抵押品代理所需(包括根據UCC提交的文件)或票據抵押品代理合理要求的一切行動(其要求票據抵押品代理無義務作出)，以維持票據抵押品代理的擔保權益的完整性和優先權，以使抵押品中的擔保方受益。

第4.10節。存款賬户和證券賬户。各出質人在此聲明並保證：(I)附表4.3列明出質人於本出質日期所擁有的所有存款賬户及證券賬户；及(Ii)出質人並不擁有任何商品賬户。

第五條

關於證券抵押品的若干規定

第5.1節。[已保留]

.

第5.2節。投票權；分派等。(A)只要違約事件不會發生並繼續發生：

(I)每名質押人應有權行使與證券抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他同意權利，以不牴觸本協議、契約、任何第一留置權優先債務文件或任何其他證明擔保債務的文件的任何目的或目的。

(2)每一出質人應有權接受和保留任何及所有分派，並有權在本協議授予的留置權和擔保權益的情況下免費和不受限制地使用這些分派，但前提是必須按照契約和任何第一留置權優先債務文件的規定並在一定範圍內作出。

(B)在(X)任何違約事件發生和持續期間，以及(Y)收到票據抵押品代理人的書面通知，表明其有意行使其在本第5.2節下的權利和補救措施(票據抵押品代理人無義務交付)：

(I)每名質押人行使投票權的所有權利及根據本條例第5.2(A)(I)節有權行使的其他同意權利須立即終止，而所有該等權利隨即歸屬票據抵押品代理人，而該代理人隨即擁有行使該等投票權及其他同意權利的唯一權利(但非義務)。

(Ii)每一出質人根據本條例第5.2(A)(Ii)節獲授權收取和保留的分派的所有權利須立即終止，而所有該等權利隨即歸屬票據抵押品代理人，該代理人隨即有唯一權利(但無義務)接收及持有該等分派作為抵押品；但儘管有上述規定，第(B)(Ii)款並不視為禁止或限制該質押人在違約事件發生及持續期間，接受在其他情況下根據契約準許作出且未被任何第一留置權優先債務文件禁止的分派。

(C)在所有違約事件停止或被放棄後，質押人已向票據抵押品代理交付高級人員證書表明這一點，質押人有權行使與證券抵押品有關的投票權和其他權利，並有權收取、保留和免費使用本協議授予的擔保權益，以及根據第5.2(A)節的條款質押人本來有權行使和接受的任何和所有分派。

(D)每名質押人應不時自費簽署所有適當的文書(包括票據抵押品代理可能(但無義務)合理要求的任何票據)並將其交付予票據抵押品代理，以允許票據抵押品代理行使其根據本章程第5.2(B)(I)節有權(無義務)行使的投票權及其他權利，並收取其根據本章程第5.2(B)(Ii)節(無義務)有權收取的所有分派。

(E)任何質押人收到的違反本協議第5.2(B)(Ii)節規定的所有分派，應為票據抵押品代理人的利益而收取，應與該出質人的其他資金分開，並應立即以收到的相同形式(經任何必要的背書)作為抵押品支付給票據抵押品代理人。

第5.3節等

。各出質人特此聲明並保證，截至本協議之日，(I)出質人沒有拖欠根據與其質押的證券有關的協議而必須繳納的任何強制性出資額的任何部分(如有)，且該出質人沒有違反該出質人作為一方的該協議的任何其他規定，或以其他方式違約或違反該協議項下的規定，(Ii)該出質人所質押的證券抵押品不受任何抗辯、抵銷或反索償的約束，(Iii)並無任何證書、文書、文件或其他文書(已交付予票據抵押品代理的代表該等質押證券的組織文件及證書除外)可證明該質押人的任何質押證券。

第5.4節作為股本發行人和持有人的質押人的某些協議。

(A)就作為證券抵押品發行人的每個出質人而言，該出質人同意受本協議中有關其發行的證券抵押品的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款。

(B)就身為合夥、有限責任公司或其他實體的合夥人、股東或成員(視屬何情況而定)的每名出質人而言，該出質人在適用的組織文件所規定的範圍內同意彼此出質人

(I)將該等質押證券轉讓予票據抵押品代理人或其代名人，以及將票據抵押品代理人或其代名人取代為該合夥、有限責任公司或其他實體的替代合夥人、股東或成員，並具有普通合夥人、有限責任合夥人、股東或成員(視屬何情況而定)的所有權利、權力及責任；及(Ii)儘管有第5.4(E)條的規定，應票據抵押品代理的要求(其要求票據抵押品代理無義務作出)，(A)修訂每一此類發行人的組織文件，以規定該質押證券應被視為UCC的“證券”，以及(B)使該質押證券成為證書，並根據第3.1節的規定交付給票據抵押品代理。

(C)任何質押人不得就任何質押證券或與之相關的組織文件作出或同意任何修訂或其他修改或豁免，或訂立任何協議或準許對任何質押證券存在任何限制，但根據契約或任何第一留置權優先債務文件，該等限制是禁止的。如果任何出質人持有的構成質押證券的任何合夥權益或有限責任公司權益不是由證書代表，並且：(I)是證券，則該出質人不得允許該合夥權益或有限責任公司權益的任何發行人與除票據抵押品代理人以外的任何人訂立任何協議，根據該協議，該發行人根據UCC有效地交付對該合夥企業權益或有限責任公司權益(視適用而定)的“控制”，或(Ii)不是證券，則該出質人不得允許該合夥企業權益或有限責任公司權益(視情況而定)成為證券，除非該出質人遵守第3.1節規定的程序。

(D)每個質押人同意其將獲得所有必要的批准，並根據聯邦、州或當地法律進行所有必要的備案，以完善質押證券的擔保權益或實現其任何出售或轉讓。

(E)對於根據任何相關組織文件發行的由有限責任公司或合夥企業權益組成的所有質押證券，各質押人在此承諾，根據該協議發行的質押證券：(I)不是也不會在證券交易所或證券市場進行交易或交易；(Ii)不構成也不會構成投資公司證券；及(Iii)不是也不會由該出質人在證券賬户持有。

第5.5條。存款帳户和安全帳户。

各出質人承諾並同意，對於由該出質人設立的存款賬户或證券賬户組成的任何抵押品，該出質人應採取商業上合理的努力，促使開立該存款賬户或證券賬户的銀行或證券中介機構(I)在發行日或之前設立的任何存款賬户或證券賬户，在發行日起計90天內，或(Ii)對於在發行日之後設立的任何存款賬户或證券賬户，在設立該存款賬户或證券賬户後90天內，簽訂管制協議(在每種情況下，該日期可由票據抵押品代理人全權酌情決定不時延長)。

第六條

關於知識分子的某些條文
財產抵押品

第6.1.節授予知識產權許可

。僅為使票據抵押品代理能夠在違約事件持續期間行使本協議第九條規定的權利和補救措施，各出質人特此向票據抵押品代理授予不可撤銷的、非排他性的、免版税(且無任何其他支付義務)的全球許可，以使用、許可或再許可該質押人現在擁有或今後獲得的知識產權抵押品，無論這些知識產權抵押品位於何處，但在商標的情況下，該許可是有效的。有足夠的質量控制和檢查權利，使出質人受益，以避免此類商標無效的風險。在適用法律允許的範圍內，除質押人當時的現有合同義務可能禁止的範圍外，此類許可應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印這些項目的所有計算機程序。票據抵押品代理可以(但沒有義務)在違約事件發生和持續期間，根據票據抵押品代理的選擇權使用該許可證。票據抵押品代理根據前述規定簽訂的任何許可、再許可或其他交易將對適用的質押人具有約束力，並在此類違約事件的任何補救措施下繼續存在。關於票據抵押品代理根據本協議第九條和根據本協議第九條享有的權利和補救措施，各出質人在此(在本協議期限內)不可撤銷地指定和指定票據抵押品代理為其指定人和代理人，並授權票據抵押品代理僅在違約事件持續時和期間作為其指定人和代理人，以便根據任何知識產權許可的條款出售該質押人的任何庫存、設備或其他貨物。不論是依據其中規定的任何出售權利，還是為了採取該出質人在任何知識產權許可下有權採取的任何其他行動以變現該出質人的任何資產。上述規定，以及票據抵押品代理人作為指定人及代理人所採取的任何行動，不得解釋為票據抵押品代理人根據任何該等知識產權許可證承擔任何質押人的任何責任、義務或法律責任，或導致票據抵押品代理人承擔任何該等責任、義務或法律責任。

第6.2節 [已保留].

第6.3節 [已保留]

.

第6.4節收購後的IP抵押品

。如果任何出質人在本協議日期後的任何時間(I)獲得任何額外的知識產權或對任何知識產權(構成除外資產的知識產權除外)的權利，或(Ii)有權享有構成除外資產的任何額外知識產權(構成除外資產的知識產權除外)的利益，包括通過任何知識產權抵押品的任何續展、延期、再發行、分割、延續或部分延續，或通過對任何知識產權抵押品的任何改進(統稱為“後獲得的知識產權抵押品”上的第(I)和(Ii)款)，則本協議的規定應自動適用於本協議，任何此類事後獲得的知識產權抵押品應自動構成知識產權抵押品，如同此類抵押品在本協議簽署時已構成知識產權抵押品一樣，並受本協議設定的擔保權益的約束，無需任何一方採取進一步行動。如果任何之後獲得的知識產權抵押品是註冊專利、商標或版權或已註冊美國版權的獨家許可，則適用的出質人應在(I)公司每個會計季度結束後45天和(Ii)公司每個會計年度結束後60天內向票據抵押品代理提供有關的書面通知(連同所有此類額外商標、專利和版權的申請和/或註冊號清單)，並以慣常形式交付一份文書，確認附隨留置權(有一項理解並同意，作為證據C-E的知識產權擔保協議的格式是習慣格式)，並在美國專利商標局、美國版權局和美國其他適當的檔案局(視情況而定)歸檔和記錄票據抵押品代理人在此類事後獲得的知識產權抵押品中的擔保權益所合理需要的文書或其他合理的簡短聲明。此外，每個質押人授權票據抵押品代理修改本協議，修改本協議的附表1.01B、1.01C或1.01E(視情況而定)，以包括該等事後收購的知識產權抵押品。

第6.5節訴訟

。除非發生並持續發生任何違約事件，且本公司收到票據抵押品代理的書面通知，表明其打算行使本協議項下的補救措施，否則每個質押人有權以自己的名義，為自己的利益並由質押人承擔全部費用和費用，以自己的名義開始和提起保護知識產權抵押品的申請和訴訟、訴訟或其他訴訟，以防止侵權、偽造、不正當競爭、稀釋、價值減值或其他必要的損害，以保護知識產權抵押品。在任何違約事件發生和持續期間，以及本公司收到票據抵押品代理的書面通知，表明其打算行使本協議項下的補救措施時，票據抵押品代理有權(但沒有義務)在通知適用的質押人後，以任何質押人、票據抵押品代理或擔保當事人的名義提出保護知識產權抵押品的申請和/或提起訴訟，以強制執行知識產權抵押品及其下的任何許可。在發生此類訴訟時，各質押人應作出任何和所有必要的合法行為(包括在票據抵押品代理的合理要求下)，並簽署任何和所有必要的文件(包括在票據抵押品代理的合理要求下)，以幫助強制執行，質押人應迅速償還和賠償票據抵押品代理在根據契約第7.07節行使其在本第6.5節下的權利時發生的所有合理費用和開支(包括法律費用和開支)。如果票據抵押品代理選擇不提起訴訟以強制執行知識產權抵押品，則每個質押人同意(包括在票據抵押品代理的合理要求下)採取一切必要的商業合理行動，無論是通過訴訟、訴訟還是其他行動，以防止任何人侵犯、偽造、不正當競爭、稀釋、任何知識產權抵押品的價值減值或其他損害。

第6.6節擔保方的義務

。質押人承認並同意，擔保當事人不應對任何質押人的任何知識產權抵押品承擔任何責任。在不限制本第6.6條一般性的情況下，質保人承認並同意，任何有擔保的一方均無義務採取任何必要步驟，以維護針對任何其他人的知識產權抵押品的權利，但任何有擔保的一方可在違約事件發生後和違約事件持續期間，以及在公司收到該有擔保的一方發出的書面通知，説明其在本合同項下行使救濟的意圖，以及與此相關的所有合理和有據可查的費用(包括根據契約和任何第一留置權優先債務文件規定的合理且有文件記錄的律師費用和費用，以及任何專家或監管律師，評估師和備案審查員及其他類似專業人員)應由本公司獨家承擔，並應為擔保債務。儘管有上述規定，在任何出質人提出合理請求後，擔保當事人應在出質人單獨承擔費用和費用的情況下，合理地協助(啟動或參加任何訴訟或仲裁除外)該出質人維護其在此類知識產權抵押品上的權利；但是，任何擔保當事人對任何出質人或任何其他當事人或個人均不承擔義務或責任，且對於任何擔保當事人根據任何出質人提出的任何此類請求採取或未採取的任何行動，質權人應予以保護並對其予以賠償；此外，如果任何有擔保的一方合理地認為其可能對任何第三方承擔與此類承諾有關的任何責任或義務，則不要求其採取任何步驟。

第七條

關於應收賬款的某些規定

第7.1節保存記錄

。每一出質人應按照審慎的商業慣例，自費保存和保存每筆應收款的完整記錄，包括收到的所有付款、為此授予的所有貸項、退回的所有商品以及與此有關的所有其他文件。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，每個出質人應自負全部費用和費用(包括在票據抵押品代理人的要求下)交付所有應收款的有形證據，包括證明應收款的所有文件以及與之有關的任何簿冊和記錄給票據抵押品代理人或其代表(其副本和簿冊和記錄可由質押人保留)。在任何失責事件發生及持續期間，並與票據抵押品代理保全及/或行使補救措施有關，票據抵押品代理可將任何質押人的簿冊及紀錄、信用資料、報告、備忘錄及所有其他與應收款有關的文書的完整副本轉讓予任何已取得或正在考慮收購該等應收款的權益或票據抵押品代理人在該等應收款中的擔保權益的人士，而無須任何質押人的同意。

第7.2節收取應收款

。在違約事件發生後及持續期間，票據抵押品代理人或票據抵押品代理人的指定人可(但無義務)(A)通知任何質押人的賬户債務人該質押人的應收款已轉讓予票據抵押品代理人，使抵押方受益，或票據抵押品代理人在其中擁有擔保權益，及(B)直接收取任何質押人的應收款，而任何收取費用及開支(包括合理的自掏腰包的法律費用及開支)將構成該質押人根據契約及任何第一留置權優先債務文件所承擔的擔保債務的一部分。

第八條

轉賬

第8.1節抵押品的轉讓

。任何質押人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在本協議項下質押的任何抵押品，或授予與其相關的任何選擇權，除非在契約、任何第一留置權優先債務文件和本協議未禁止的範圍內。

第九條

補救措施

第9.1節補救辦法

。在任何失責事件發生及持續期間，票據抵押品代理人可(但無義務)不時就抵押品行使本契約及任何第一留置權優先債項文件所規定的其他權利及補救辦法，或以其他方式向其行使下列補救辦法：

(I)親自或由代理人或受權人立即從任何出質人或當時管有該抵押品任何部分的任何其他人手中取得該抵押品或其任何部分的管有，並可為此目的而進入任何抵押品所在的任何出質人的處所、移走該等抵押品、留在該處所內以收取與該抵押品有關的所有通訊及匯款的副本，以及在移走和管有任何質押人的任何及所有服務、供應品、協助及其他設施時使用該等通訊及匯款的副本；

(Ii)在任何時間就抵押品要求、起訴、收取或收取任何應付或應收的款項或財產，包括就構成抵押品一部分的任何協議、文書或其他義務指示債務人直接向票據抵押品代理人作出該協議、文書或其他義務的條款所規定的任何付款，以及就任何前述事宜作出妥協、和解、延長付款期限及作出其他修改；但如任何該等款項是直接付給任何出質人的，則在任何該等義務人收到上述指示前，該出質人須將依據該指示而收取的所有款項以信託形式分開，使票據抵押品代理人受益，並應迅速(但在任何情況下不得遲於收到該等指示後五(5)個營業日)向票據抵押品代理人支付該等款項；

(Iii)出售、轉讓或以其他方式清盤，或指示任何質押人出售、轉讓或以其他方式清盤全部或部分連同抵押品或其任何部分作出的任何及所有投資，並管有任何該等出售、轉讓、特許或清盤所得的收益；

(Iv)管有該抵押品或其任何部分，方法是以書面指示任何質押人在債券抵押品代理人如此指定的任何一個或多於一個地方將該抵押品交付債券抵押品代理人，在此情況下，質押人須自費：(A)隨即安排將該抵押品移至債券抵押品代理人所指定的一處或多於一處地方，並一併交付債券抵押品代理人，(B)將如此交付予票據抵押品代理人的任何抵押品在該地方或該等地方儲存和保存，以待票據抵押品代理人採取進一步行動；及(C)而該抵押品須如此儲存和保存，提供必要的安全和維護服務，以保護它們，並將其保存和維護在良好的狀態。第九.1條第(四)款所規定的每個質押人交付抵押品的義務是本條款的實質內容。在向有管轄權的衡平法法院提出申請後，票據抵押品代理人應有權獲得一項法令，要求任何質押人具體履行此類義務；

(5)提取構成抵押品的任何質押人在任何銀行、金融證券、存款或其他賬户中的所有款項、票據、證券和其他財產，以用於本公約第十條規定的擔保債務；

(6)保留分配並將其適用於本公約第十條所規定的擔保債務；

(7)行使作為抵押品的實益和合法所有人的任何和所有權利，包括完善轉讓和行使與任何抵押品有關的任何和所有投票權、協議權和其他權利和權力；

(Viii)根據本協議第3.7和6.1節的條款，行使本協議第3.7和6.1節規定的任何和所有權利；

(Ix)行使違約抵押方根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施，而票據抵押品代理亦可全權酌情決定，在沒有通知的情況下，以公開或非公開銷售的方式，在任何交易所、經紀板或票據抵押品代理的任何辦事處或其他地方，以現金、信用或未來交付的方式，以票據抵押品代理認為在商業上合理的價格或其他條款，出售、轉讓或授予使用一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分的許可證。票據抵押品代理人或任何其他有抵押人士或其各自的任何聯繫人士可以是任何該等出售的抵押品或其任何部分的購買人、持牌人、承讓人或收受人，並有權為投標及就在該等出售時出售、轉讓或獲發牌而售出、轉讓或獲發牌的抵押品的全部或任何部分的買價作出交收或付款，而有權使用及運用任何欠該人的有抵押債務作為信貸，因為該等抵押品或其任何部分的購買價須由該人在該項出售時支付。在適用法律允許的範圍內，任何此類出售的每一購買者、受讓人、被許可人或接受者應絕對不受任何出質人的任何索賠或權利的影響而獲得出售、轉讓或許可的財產，且每一出質人特此在法律允許的最大範圍內放棄其現在擁有或可能在未來任何時間根據目前或今後制定的任何法律或法規所具有的所有贖回、停留和/或評估權。不論已發出出售通知，票據抵押品代理人並無責任出售抵押品或其任何部分。票據抵押品代理人可(但無義務)在所定的時間及地點，不時借公告將任何公開或非公開發售押後，而該等出售可在如此押後至的時間及地點進行，而無須另行通知。每名質押人現在法律所允許的最大範圍內，放棄因抵押品或其任何部分在該私下出售時可能已售出、轉讓或特許的價格低於在公開出售時本可獲得的價格而對票據抵押品代理人提出的任何申索，即使票據抵押品代理人接受所接獲的第一份要約及不向多於一名受要約人提供該等抵押品；

(X)在沒有聆訊通知的情況下，立即尋求和取得管有令狀。票據抵押品代理人有權就每名質押人的財產及資產委任接管人，而每名質押人特此同意該項權利及該項委任，並特此放棄質押人對此可能提出的任何反對，或放棄由票據抵押品代理人寄交債券或其他證券的權利；及

(Xi)行使補救措施，並在(X)向受託人(按照契約行事)全額償付本金及所有票據債務的任何應計及未付利息前，以書面指示(X)出售契約及任何第一留置權優先債務文件下的抵押品，及(Y)其後為擔保債務本金總額的大部分持有人；但如票據抵押品代理人在因此提出要求後10天內(或在請求中指明的較短期限內或在有關情況下所需的較短期限內)沒有收到該指示，則可(但在任何情況下均無義務)採取或不採取其認為符合票據持有人及其他有擔保債務持有人最佳利益的行動，而票據抵押品代理人無須就該行動或不採取行動而對任何人負上法律責任。

第9.2節發售公告

。每一出質人承認並同意，在法律規定出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分的範圍內，就任何公開出售的時間和地點或任何私下出售或其他意向處置之後的時間向質押人發出十(10)天的通知，在商業上是合理的通知。如果任何質押人在違約事件發生後和違約事件持續期間簽署了放棄或修改任何銷售通知權利或其他意向處分權利的聲明，則無需向質押人發出通知。

第9.3節放棄通知和索賠

。各出質人特此根據本協議的條款，在適用法律允許的最大範圍內，放棄與票據抵押品代理人接管或票據抵押品代理人對抵押品或其任何部分的處置有關的通知或司法聽證，包括關於任何預判補救或補救的任何及所有事先通知和聽證，以及該出質人根據法律本應享有的任何此類權利，各出質人特此在適用法律允許的最大限度內進一步放棄：(I)因接管而造成的所有損害，(Ii)關於時間的所有其他要求，與強制執行票據抵押品代理人在本協議項下的權利有關的地點和銷售條款或其他要求，以及(Iii)根據任何適用法律現在或今後有效的所有贖回、評估、估值、暫緩、延期或暫停的權利。在票據抵押品代理人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，票據抵押品代理人對根據本條第九條作出的任何不正確或不當的付款不承擔責任。任何抵押品的出售或購買選擇權的授予，或在抵押品上的任何其他變現，應具有剝離適用的質押人在法律上或在衡平法上的所有權利、所有權、權益、申索和要求的效力，並在法律和衡平法上對該質押人以及對任何人或所有聲稱或企圖從該質押人、通過該質押人或在該質押人之下申索如此出售、選擇或變現的抵押品或其任何部分的人永久禁止。

第9.4節抵押品的某些銷售。

(A)每個質押人都認識到，由於任何政府當局的法律、規則、法規或命令中所載的某些禁止，票據抵押品代理人在出售全部或任何部分抵押品時，可能被迫將購買者限制為符合該政府當局要求的人。各質押人承認，任何此類銷售的價格和條款對票據抵押品代理而言可能不如通過不受此類限制的公開銷售所能獲得的價格和條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類限制性銷售應被視為以商業合理的方式進行，除非適用法律另有要求，否則票據抵押品代理沒有義務從事公開銷售。

(B)每個質押人認識到，由於《證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁止，票據抵押品代理可能被迫在出售全部或任何部分證券抵押品和投資財產時，將購買者限制為同意為其自己的賬户、用於投資而不是為了分發或轉售而獲得該等證券抵押品或投資財產的人。各質押人承認，任何此類私下銷售的價格和條款對票據抵押品代理來説可能不如通過沒有此類限制的公開銷售(包括根據證券法登記聲明進行的公開發售)，並同意，即使在這種情況下，任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行，票據抵押品代理沒有義務從事公開銷售，也沒有義務推遲出售任何證券抵押品或

允許發行人將其登記為公開銷售所需的時間，要求根據證券法或適用的州證券法進行登記，即使發行人同意登記也是如此。

第9.5節無豁免;累積補救措施。

(A)票據抵押品代理人沒有行使、處理票據抵押品代理人的任何權利、權力或補救措施的過程，以及行使此等權利、權力或補救辦法的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救辦法；亦不得因單一或部分行使任何此等權利、權力、特權或補救辦法而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救辦法；亦不須要求票據抵押品代理人首先考慮、強制執行或用盡任何其他證券、抵押品或擔保。本協議規定的所有權利和補救措施都是累積性的，不排除法律規定或以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

(B)如票據抵押品代理人已提起任何法律程序，以止贖、出售、進入或其他方式強制執行本協議、契據或任何第一留置權優先債項文件下的任何權利、權力、特權或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對票據抵押品代理人不利，則在每種該等情況下，質押人、票據抵押品代理人及每一其他有抵押一方須就抵押品及一切權利、補救辦法，恢復其各自以前的地位及權利，票據抵押品代理人和其他擔保當事人的特權和權力應繼續，如同沒有提起此類訴訟一樣。

第9.6節有關知識產權的某些額外行動

。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，每個質押人應(包括在票據抵押品代理的書面要求下)簽署並向票據抵押品代理交付一份或多份註冊專利、商標和/或版權的轉讓，包括美國註冊版權的獨家許可，以及實現本協議意圖和目的所必需或適當的其他文件。

第9.7節封送

。票據抵押品代理人無須為已擔保債務或其任何部分的現有或未來抵押品(包括但不限於抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品抵押品或其他付款保證，而其根據本協議及就該等抵押品抵押品及其他付款保證而享有的所有權利及補救措施應為累積的，並附加於所有其他權利及補救措施，不論該等權利及補救措施如何存在或產生。在其可合法行使的範圍內，各質押人特此同意，其不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，該法律可能會導致延遲或阻礙票據抵押品代理人根據本協議或根據任何其他設立或證明任何有擔保債務的文書所享有的權利和補救措施的執行，或任何有擔保債務的未清償債務，或任何有擔保債務的擔保或以其他方式保證其付款的法律，並在其合法可能的範圍內，各質押人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第9.8節。關於破產或破產程序的某些協議。

(A)即使本公司或其任何附屬公司根據破產法、其他適用的破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律啟動任何程序，本協議仍應繼續完全有效和有效。

(B)考慮本公司及/或任何其他出質人是否須受《破產法》或其他適用破產法下的案件(“破產案件”)管轄，並應作為佔有債務人(S)，根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等規定或根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等規定申請批准一個或多個貸款人(“DIP貸款人”)提供的融資(“DIP融資”)，或根據破產法第363條使用現金抵押品。每一有擔保的一方同意，其不會對任何此類融資或擔保抵押品的留置權(“DIP融資留置權”)或任何使用構成共享抵押品的現金抵押品提出異議，除非任何有擔保的票據方隨後應反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或使用現金抵押品(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類抵押品上的留置權以使票據有擔保的當事人受益)，對於此類抵押品，各其他擔保當事人將按照與票據擔保當事人(構成DIP融資留置權的任何擔保當事人的任何留置權除外)的留置權從屬的相同條款，以及(Ii)如果此類DIP融資留置權與為擔保票據擔保當事人的債務而授予的任何此類抵押品的留置權並駕齊驅，則每一其他擔保當事人應確認本文規定的此類抵押品的優先順序)，在每種情況下，只要(A)所有擔保當事人對質押給DIP貸款人的所有此類抵押品保留其留置權的利益，包括在該程序開始後產生的收益，與所有其他擔保當事人(構成DIP融資留置權的擔保當事人的任何留置權除外)的優先權與破產案件開始前存在的相同，(B)所有擔保當事人被授予留置權，質押給任何擔保當事人作為充分保護或與該DIP融資或現金抵押品的使用有關的其他抵押品，其優先權與本協議規定的擔保當事人相同；(C)如果任何數額的DIP融資或現金抵押品被用於償還任何債務，該數額根據本協定第10.01條適用，(D)如果任何有擔保的當事人獲得與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的充分保護，包括以定期付款的形式，則根據本協議第10.01條應用此類充分保護的收益，以及(E)此類DIP融資在其他方面不違反本協議的規定；但獲得適當保護的有擔保當事人不應反對任何其他有擔保當事人獲得與在DIP融資或使用現金抵押品方面給予此類有擔保當事人的適當保護相媲美的適當保護。

第十條

收益的運用

第10.1節收入的應用

.

(A)票據抵押品代理人根據本協議、契約及任何第一留置權優先權行使其補救辦法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益

負債文件連同當時由票據抵押品代理人根據證券文件持有的任何其他款項，須由票據抵押品代理人按下列方式運用：

第一，支付該等出售、收取或其他變現的所有合理費用及開支、費用、佣金及税項，包括向票據抵押品代理人、受託人及任何其他獲授權代表及其各自的代理人及大律師支付補償，以及支付票據抵押品代理人、受託人及任何其他獲授權代表與此有關而作出或招致的所有開支、法律責任及墊款，以及票據抵押品代理人及受託人各自依據契約條文有權收取的所有費用、開支、彌償及其他款額，任何第一留置權優先債務文件或本協議和任何其他授權代表有權根據當時有效的關於第一留置權優先債務的適用協議的條款；

第二，除下文(E)款另有規定外，按比例償還當時就擔保債務所欠的所有款項；以及

第三，如有餘額，應付給質押人或有權享有的其他人。

(B)有一項諒解是，質押人應在抵押品收益數額與擔保債務總額之間出現任何不足的範圍內繼續承擔連帶責任。

(C)儘管有本協定的規定，如果任何有擔保的一方因其根據本協定當時有權獲得的擔保債務而收到超過其付款部分的任何付款或其他追回，則該有擔保的一方應為本協定項下的所有擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或其他追回，以便按照第10.1款進行分配。

(D)在作出第10.1節所規定的決定和分配時，票據抵押品代理人可最終依賴受託人或每名獲授權代表(視何者適用而定)提供的資料，説明與擔保債務有關的未付本金和利息及其他未清償款項的數額，而票據抵押品代理人無須就根據該等資料而採取的行動對任何擔保當事人負任何責任，但本句並不阻止任何質押人就任何如此提供的資料中任何擔保當事人所聲稱的任何數額提出異議。票據抵押品代理人根據第10.1條作出的所有分發均為最終(無明顯錯誤)(受任何具有司法管轄權的法院的任何法令規限)，並且票據抵押品代理人沒有責任就受託人或任何授權代表申請分配給它的任何金額進行調查。所有將向票據持有人作出的本金、溢價(如有)及未付利息的分派，均須向受託人作出，以便根據本契約第6.10節作進一步分派。

(E)儘管前述規定和擔保所有擔保債務的留置權具有同等性質，但如果有管轄權的法院裁定：(I)根據適用法律，任何系列的擔保債務不可強制執行或從屬於任何其他債務，(2)任何系列的擔保債務在任何抵押品上沒有可強制執行的擔保權益，和/或(3)存在任何居間留置權或擔保權益，以擔保任何其他債務(任何擔保債務除外)，其順序在該系列擔保債務的留置權和擔保權益之前，但低於該系列擔保債務的留置權和擔保權益(前述第(一)、(二)款所述的任何此類條件)

或(3)就該系列擔保債務而言(或(3)關於該系列擔保債務的“減值”)，這種減值的後果應由該系列擔保債務的持有人獨自承擔，並且應在必要的程度上修改本協議所述的該系列擔保債務的持有人的權利(包括但不限於，獲得關於該系列擔保債務的分配的權利)，以使這種減值的影響僅由該系列擔保債務的持有人承擔。儘管有上述規定，對於第三方(有擔保債務持有人除外)對其擁有留置權或擔保權益的任何抵押品，其留置權或擔保權益優先於其他一系列有擔保債務持有人的擔保權益，但高於任何其他有擔保債務持有人(這種第三方為“介入債權人”)的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)，分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從就存在這種減值的有擔保債務分配的抵押品或收益中按比例扣除。

第十一條

其他

第11.1節關於票據抵押代理人。

(A)債券抵押品代理已根據契約獲委任為債券抵押品代理。票據抵押品代理人在本合同項下的行為受本契約條款的約束。票據抵押品代理人有權(但無義務)根據本協議和契約提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利、採取或不採取行動(包括解除或替代抵押品)。票據抵押品代理可聘用與本協議有關的代理人、協理和事實代理人，對其真誠選擇的任何該等代理人、協理或事實代理人的疏忽或不當行為概不負責。票據抵押品代理人可辭職，並可按契約規定的方式委任一名繼任者票據抵押品代理人。在承繼票據抵押品代理接受任何委任為票據抵押品代理後，該承繼票據抵押品代理隨即繼承並享有退任票據抵押品代理在本協議下的所有權利、權力、特權及責任，而退任票據抵押品代理亦隨即解除其在本協議下的職責及義務。任何退任票據抵押品代理人辭職後，就其在擔任票據抵押品代理人期間根據本協議採取或未採取的任何行動而言，本協議的規定應對其有利。

(B)票據抵押品代理人在保管和保全其管有的抵押品方面，須當作已對該抵押品作出合理的謹慎處理，而該等抵押品所獲得的待遇，與票據抵押品代理人以個人身分給予其本身由類似票據或權益組成的財產的待遇大致相同，但有一項理解，即票據抵押品代理人或任何有抵押的各方均無責任(I)就任何證券抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜確定或採取行動，不論票據抵押品代理人或任何其他抵押方是否知悉或被視為知悉該等事宜，或(Ii)採取任何必要步驟以維護任何抵押品對任何人的權利。

(C)票據抵押品代理人有權信賴其認為真實和正確的任何書面通知、聲明、證書、命令或其他文件，且該書面通知、聲明、證書、命令或其他文件是由適當的人簽署、發送或作出的，並且就與本協議及其在本協議項下的職責有關的所有事項，應在其選定的律師的意見下予以信賴。

(D)如任何抵押品亦構成根據任何其他信託契據、按揭、抵押協議、質押或任何類型的文書授予票據抵押品代理人的抵押品，則如本協議的條文與該等其他信託契據、按揭、抵押協議、質押或任何類型的文書就該等抵押品的條文有任何衝突，則以本協議為準。

(E)票據抵押品代理人並無責任調查質押人的任何或所有UCC財務報表是否因契約第4.02(D)節所述的任何改變而需要修訂。票據抵押品代理人不對任何一方對構成抵押品的質押人財產保持完善的留置權承擔責任或責任。

(F)票據抵押品代理人不對任何一方未能維持構成抵押品的任何設保人財產的完美擔保權益負責。

(G)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理人沒有義務行使本協議賦予它的任何權利、權力或酌處權，除非本協議有明確要求。

(H)在根據本協議行事時，票據抵押品代理人應有權享有根據契約和任何第一留置權優先債務文件授予它的所有權利、特權、賠償、責任限制和豁免。

第11.2節筆記抵押代理人可能會執行;筆記抵押代理人被任命為事實律師

。如任何質押人未能履行本協議所載的任何契諾，並導致違約，票據抵押品代理人可(但無義務)作出同樣的作為，或促使其履行或補救任何該等違約行為，並可為此動用合理的資金；但在任何情況下，票據抵押品代理人在任何情況下均無義務調查該質押人未能按本協議的要求支付或履行的任何税項、留置權、附加費或其他債務的有效性，而該質押人亦不會根據契約及任何第一留置權債務文件的規定提出抗辯。票據抵押品代理人如此支出的任何和所有金額(包括法律費用和開支)應由質押人根據本契約第7.07節的規定支付。無論是第11.2節的規定，還是票據抵押品代理人根據第11.2節的規定採取的任何行動，都不應阻止任何此類不遵守本協議所包含的任何約定的行為或任何違反陳述或擔保的行為構成違約事件。每名質押人現委任票據抵押品代理人為其事實受權人，並在票據抵押品代理人失責事件發生及持續期間，不時以該出質人的名義或以該出質人的名義，全權及授權該代理人採取任何行動及籤立任何與契約條款相符的文書，本協議以及票據抵押品代理人可能認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何第一留置權優先債務文件(但票據抵押品代理人不對質押人或任何第三方負有義務，也不對其承擔任何責任)，包括：

(I)要求、索要、催收、起訴、追討、妥協、收取和就到期應付款項及根據或與應收賬款或該質押人的任何其他抵押品相關而到期應付的款項收取和發出無罪釋放及收據；

(Ii)接收和拆開所有寄往該出質人的郵件，並通知郵政當局將向該出質人投遞郵件的地址更改為票據抵押品代理人的地址(為任何出質人或其任何關聯公司的法律顧問發出的郵件除外)；

(3)接收、背書和收取抵押品中包括的任何匯票或其他票據、文件、動產紙、信用證或信用證權利；

(Iv)提交任何申索或採取任何行動或提起任何法律程序，而票據抵押品代理人認為需要或適宜收取該質押人的任何抵押品，或以其他方式強制執行票據抵押品代理人對任何抵押品的權利；

(V)修理、更改或供應所需的貨品(如有的話)，以全部或部分履行就該出質人的任何賬户而對該出質人負有義務的人的購貨單；

(六)根據本章程第5.2節行使對任何質押證券的表決權；以及

(Vii)使用或以其他方式利用該質押人的任何知識產權抵押品，包括但不限於任何標籤、專利、商標、商號、網址、域名、外觀設計、版權或廣告事宜，以準備銷售、出售廣告或出售存貨或其他抵押品，並收取該質押人的應收賬款、合同、票據、文件、信用證或信用證權利項下的任何到期款項。

上述授權是一份附帶利息的授權委託書，在本協議有效期內，該授權不可撤銷。每一出質人特此批准該受權人憑藉本條例合法作出或促使作出的一切事情。

第11.3節持續擔保權益;轉讓

。本協議將產生抵押品的持續擔保權益，並應(I)對質押人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，(Ii)與票據抵押品代理在本協議項下的權利和補救措施一起，使票據抵押品代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益。其他任何人(包括任何質押人的任何其他債權人)在本協議中不享有任何權益或任何權利或利益。在不限制前述第(Ii)款的一般性的情況下，任何有擔保的一方可以將其通過本協議擔保持有的任何債務轉讓或以其他方式轉移給任何其他人，而該其他人應隨即獲得授予該有擔保的一方與該債務有關的所有利益，但在符合本契約的規定的情況下。各質押人同意，如果在任何質押人破產或重組或其他情況下，擔保一方在任何時間全部或任何部分擔保債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務和根據本協議設定的擔保權益應繼續有效或酌情恢復。

第11.4節終止;釋放

(A)僅就票據債務而言，出質人應自動解除其在本協議下的義務，及/或擔保票據債務的任何抵押品(或其任何部分)的擔保權益在每種情況下均應根據契約的規定自動解除。僅就任何一系列第一留置權優先債務而言，出質人應自動解除其在本協議項下的義務，和/或擔保該系列第一留置權優先債務的任何抵押品(或其任何部分)的擔保權益應根據管轄該系列第一留置權優先債務的第一留置權優先債務文件自動解除。在抵押品或其任何部分解除或出售、移轉或處置後，票據抵押品代理人應應書面請求並由質押人承擔全部費用和費用(並在收到契約條款和第一留置權優先債務文件所要求的與此相關的任何證明和意見後)，在收到票據抵押品代理人的情況下，迅速將其轉讓、轉讓和交付給質權人，而無需向票據抵押品代理人追索或擔保。由票據抵押品代理管有的抵押品或其任何部分(如屬解除抵押品)，以及就任何其他抵押品而言，證明終止或解除該等抵押品(視屬何情況而定)的適當文件及文書(包括UCC-3終止融資聲明、免除或再轉讓，以及任何終止或部分終止及免除擔保協議備忘錄)。

(B)如任何質押人按照本契約和任何第一留置權優先債務文件的規定不再是擔保人，則該出質人應自動解除本協議，並且在本協議下授予的該質押人抵押品中的所有留置權應在本契約和第一留置權優先債務文件規定的範圍內自動終止，票據抵押品代理人應在收到本契約條款和第一留置權優先債務文件所要求的與此相關的任何證明和意見後，立即由公司承擔費用，簽署並向適用的出質人交付出質人可合理要求的文件，以證明出質人解除了根據本協議授予的轉讓和擔保權益及其在本協議下的義務。

第11.5節書面修改

。任何修訂、修改、補充、終止或放棄本協議的任何規定，或同意任何質押人離開該等條款，均屬無效，除非該等修訂、修改、補充、終止或豁免是按照本契約及每份優先留置權債務文件的條款作出的，且除非該等修訂、修改、補充、終止或豁免是由票據抵押品代理人以書面作出及簽署(在接獲與此相關的任何證明及意見及按本契約及第一留置權優先債務文件的條款所要求的證明及意見後)。對本協議任何條款的任何修正、修改或補充，對本協議任何條款的任何放棄，以及對任何質押人在每種情況下偏離本協議任何條款條款的任何同意，應僅在為特定情況和特定目的而制定或給予的特定情況下有效。除非本協議或任何其他證明擔保債務的文件特別要求發出通知，否則在任何情況下，對任何出質人的通知或要求不得使任何出質人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第11.6節.通知

.

除本合同另有規定外，本合同雙方的所有通知、請求、要求或其他通信均應按照本合同第13.02條的規定發送或交付。所有通知和其他通信應以書面形式進行，地址如下：

1.向任何質押人提供擔保：

它是RealReal，Inc.的創始人。
弗朗西斯科大街55號套房400

San Francisco，CA

收件人：首席法律幹事兼祕書Todd Suko

電子郵件：todd.suko@theralreal.com

    

2.對票據抵押品代理的擔保：

格拉斯信託公司

第二街3號，206號套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：事務管理組：RealReal

電子郵件：tmgus@glas.Agency

3.如向任何授權代表，按第一留置權擔保方加入書中規定的通知地址提交；

或由上述任何人以書面形式向本合同項下規定的當事人提供的其他地址或收件人。

第11.7節適用法律、放棄陪審團審判、管轄權、同意送達程序。

(A)除契約或任何第一留置權優先債務文件中另有明確規定外，在各方面：

本協議包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本協議各方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序、與本協議有關的契約或任何第一留置權優先債務文件，或與本協議、契約或任何第一留置權優先債務文件有關的任何事項的非排他性管轄權；但雙方必須承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約縣以外的法院審理；此外，本協議的任何規定不得被視為或阻止票據抵押品代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或擔保債務的任何其他擔保，或執行有利於票據抵押品代理人的判決或其他法院命令。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠，並特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。本協議各方特此放棄以面交方式送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序文件，並同意將該傳票、申訴和其他程序文件以掛號或掛號郵寄方式送達質押人，送達地址為本協議第11.6節中規定的地址，並且該送達應視為在質押人實際收到傳票後或在美國郵政存款後五(5)個工作日內完成，且適當的郵資已付。

(B)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、契約或任何第一留置權優先債務文件而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、票據、附屬品代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議、契約和任何第一留置權優先債務文件(視情況而定)的引誘而訂立本協議、契約和任何第一留置權優先債務文件的，其中包括第11.7(B)條中的相互放棄和證明。

第11.8節條款的可分割性

。如果本規定中的任何規定無效、非法或不可執行，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該規定僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第11.9節.對方執行

。本協議及本協議的任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一份在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一份協議。本協議以及與本協議和本協議計劃進行的交易相關而簽署的任何證書、協議或其他文件，只有在授權個人代表一方簽署並交付(I)原始的手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名時，才是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行；或(Iii)就本協議及與本協議及預期交易有關而須簽署的任何證書、協議或其他文件而言(任何附註除外)聯邦《全球及國家商法》、州《統一電子交易法》及/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱“簽名法”)的相關條文)所允許的任何電子簽名。每個電子簽名(任何筆記除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何附註除外)，且不對其有效性或真實性進行調查、確認或以其他方式驗證。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

第11.10節。工作日內

。如果本協議規定的任何時間段或任何日期結束或落在營業日以外的某一天，則該時間段應被視為結束，該日期應被視為在下一個營業日，並且本協議中的履約可在該營業日進行，其效力與在該另一營業日相同。

第11.11節。繳納税款或徵收税款不得抵免

。質押人無權從根據該契約應付的本金、溢價(如有的話)或利息中獲得任何信貸，而該質押人亦無權從根據該契約或本契約的條款而須支付的任何其他款項中獲得任何信貸，而該等其他款項是因抵押品或其任何部分的任何税項已獲支付而須予支付的。

第11.12節。沒有針對票據抵押代理人提出索賠

。本協議中包含的任何內容均不構成票據抵押品代理就抵押品或其任何部分履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的任何明示或默示的同意或要求，也不構成給予任何質押人任何權利、權力或授權以合同或允許履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的方式允許就此向票據抵押品代理人提出任何索賠，或任何基於履行該等勞動或服務而提出的任何留置權的任何索賠

服務或提供任何此類材料或其他財產優先於票據抵押品代理的擔保權益。

第11.13節。No釋放

。除第11.4節另有規定外，本協議、契約或任何第一留置權優先債務文件中的任何規定，以及票據抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不免除任何質押人履行根據或就任何抵押品須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議，或免除根據任何抵押品或就任何抵押品須對任何人承擔的任何責任，亦不得向票據抵押品代理人或任何其他擔保當事人施加任何義務，以履行或遵守任何該等條款、契諾、條件或協議，本協議、契約或任何第一留置權優先債項文件所載或根據或就抵押品而作出或與之相關的抵押品或抵押品，或抵押品的任何作為或不作為，或抵押人違反本協議、契約或任何第一留置權優先債項文件所載的任何陳述或擔保的行為或不作為，或違反本協議、契據或任何第一留置權優先債項文件所載的任何陳述或保證，或根據或就抵押品而作出或與之相關的任何責任。儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理人或任何其他抵押方均不會因本協議而根據抵押品所包括的任何合約、協議及其他文件承擔任何義務或責任，亦無義務履行任何質押人在該等合約、協議或其他文件下的任何義務或責任，或採取任何行動以收取或執行本協議下抵押品所包括的任何該等合約、協議或其他文件。本第11.13節所載各出質人的債務在本協議終止和該出質人在本協議、契約和任何第一留置權優先債務文件項下的其他義務清償後仍繼續有效。

第11.14節。絕對義務

。每一出質人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(I)批准任何其他質押人的任何破產程序或類似程序；

(2)防止契約或任何第一留置權優先債務文件或與此有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(3)確保所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂或豁免，或同意任何偏離契約或任何第一留置權優先債務文件或與此有關的任何其他協議或文書；

(4)拒絕所有或任何擔保債務的任何質押、交換、免除或任何其他抵押品的不完善，或任何免除、修改、放棄或同意任何背離任何擔保；

(V)拒絕行使、不行使或放棄本契約或任何第一留置權優先債務文件下或與此有關的任何權利、補救、權力或特權，但依照本條例第11.5節的規定給予的豁免中明確規定的除外；或

(6)禁止任何其他情況，否則可能構成任何質權人的抗辯或解除質押人的責任。

第11.15節。第一優先權債務

。在本協議生效之日或之後，只要契約和任何關於第一留置權優先債務當時未償債務的協議明確允許，本公司可不時指定產生時的債務與票據債務在同等基礎上擔保為本協議項下的第一留置權優先債務，方法是：向票據抵押品代理人及每名授權代表交付(A)由本公司一名高級職員簽署的(I)識別如此指定的債務及其初始本金總額或面值的證書，(Ii)就本協議而言，述明該等債務指定為第一留置權優先債務，(3)説明將此類債務指定為第一留置權優先債務符合契約的條款以及與當時未償還的第一留置權優先債務有關的任何協議，並(4)具體説明此類債務的授權代表的名稱和地址，以及(B)完全籤立的第一留置權優先擔保當事人的加入。各授權代表同意，在滿足前述所有條件後，票據抵押品代理人應在本協議項下擔任授權代表和該第一留置權優先債務持有人的代理人，併為所有擔保當事人(包括但不限於持有任何該等第一留置權優先債務的任何擔保當事人)的利益擔任抵押品代理人；每一授權代表同意指定票據抵押品代理人作為授權代表和該第一留置權優先債務持有人的抵押品代理人，並同意接受委任，作為每份第一留置權優先擔保當事人聯名書中規定的該第一留置權優先債務持有人的抵押品代理人，並代表其本人及其所代表的每一擔保當事人同意：受本協議和第一留置權優先保證方加入的約束。每名授權代表和第一留置權優先債務持有人承認並同意，當票據抵押品代理人代表該第一留置權優先債務持有人行事時，應適用本協議、契約和任何第一留置權優先債務文件中規定的權利、特權、豁免、責任限制和賠償。

[本頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本公司和票據抵押品代理人已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其正式授權的高級職員正式簽署和交付。

出質人：

The RealReal，Inc.

作者：S/託德·蘇科，作者：。

原名：託德·蘇科

頭銜：臨時首席財務官、首席法務官

首席技術官兼祕書

票據抵押品代理：

Glas信託公司LLC，

作為註釋抵押代理人

作者：/S/凱蒂·費舍爾_

英文名：凱蒂·費舍爾

職業頭銜：總裁副

附件A

[表格]

合併協議

[新出質人姓名或名稱]

[新出質人地址]

[日期]

    
    
    
    

女士們、先生們：

請參閲(I)某項日期為[●]，2024年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“契約”)，由特拉華州一家RealReal公司(“公司”)、不時的擔保人(“擔保人”和各自的“擔保人”)和[●]，作為抵押方的受託人及抵押品代理人(以該身分稱為“票據抵押品代理人”)，本公司據此發行$[●]本金總額4.25%/8.75%2029年到期的PIK/Cash高級擔保票據及(Ii)抵押協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，日期為[●]，2024，由本公司作為質押人及其他質押人不時作出，以票據抵押品代理人為受益人。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《票據擔保協議》中賦予此類術語的含義。

本聯名協議(“本協議”)是對票據擔保協議的補充，由下列簽署人交付，[](“加入實體”)，根據《票據擔保協議》第3.5節。

加入實體特此同意作為票據擔保協議的質押方，受其中所載的所有條款、契諾和條件的約束，其約束程度與其在發行日是該協議的原始簽署方時的約束程度相同。

在不限制前述規定的一般性的原則下，加入實體特此為擔保各方的利益向票據抵押品代理授予和質押，作為在所有擔保債務到期時足額付款和履行的抵押品擔保，擔保其在抵押品、抵押品和抵押品下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，並明確承擔所有義務和

出質人在《票據擔保協議》下的責任。加入實體特此作出《票據擔保協議》中關於其自身的每一項陳述和擔保(執行下文提及的附表補編)。

本文件附件是與加入實體有關的《票據擔保協議》各附表的附錄。此類補充應被視為《擔保協議》的一部分。

本聯合協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本合併協議簽字頁的任何已簽署副本，應與交付手動簽署的本合併協議副本一樣有效。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

[●]本公司僅以票據抵押協議下票據抵押品代理人的身分，而非以個人或公司的身分訂立本聯名合約。在根據本協議行事時，票據抵押品代理人應有權享有根據契約、票據擔保協議和任何第一留置權優先債務文件的任何相應規定授予其的所有權利、特權、責任限制、豁免和賠償，如同此等權利、特權、責任限制、豁免和賠償在本協議中闡明一樣。

.

[頁面的其餘部分故意留白]

特此證明，加入實體已促使本加入協議由其正式授權的官員簽署並交付，截止日期為上述第一個日期。

[加入實體]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

同意並接受：

[●],
作為註釋抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

[附載加入協議的附表]

附件B

[表格]

版權安全協議

版權安全協議，日期為[], 20[_](本“版權保障協議”)，由[__________]和[___________](分別為“質押人”和集體為“質押人”)，贊成[●]，以抵押品代理人的身份(與以這種身份的任何繼承人和受讓人一起，“票據抵押品代理人”)根據契約(定義見下文)和作為質權人、受讓人和擔保當事人的任何第一留置權優先債務文件，為擔保當事人的利益。

S S等人：

鑑於，質保人是該特定擔保協議的一方，日期為[●]，2024(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《票據擔保協議》)，以票據抵押品代理為受益人，根據該協議，質押人須簽署和交付本版權擔保協議；

因此，現在，考慮到房產，併為擔保當事人的利益，誘使票據抵押品代理人訂立日期為#年的某一契約[●]，2024(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州一間RealReal，Inc.(“本公司”)不時為其擔保人(“擔保人”及每名個別“擔保人”)及票據抵押品代理人發出，並由RealReal，Inc.(“本公司”)及票據抵押品代理髮行，據此本公司發行$[●]本金總額為4.25%/8.75%的PIK/Cash高級擔保票據將於2029年到期，質押人特此與票據抵押品代理達成如下協議：

第一節定義的術語。除非本協議另有規定，否則在《票據擔保協議》中定義並在本文中使用的術語具有《票據擔保協議》賦予它們的含義。

第二節著作權抵押品擔保權益的授予。作為支付和足額履行所有擔保債務的抵押品，每名出質人為有擔保各方的利益而向票據抵押品代理質押和授予該出質人對以下抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權，不論該抵押品位於何處，無論是現在存在的，還是以後不時產生或獲取的(集體地，在每一種情況下，不包括任何除外的資產，即“版權抵押品”)：

(A)所有著作權，包括著作權的登記和本公約附表一所列著作權登記的專用許可；及

(B)上述任何及所有項目的所有收益。

第三節《票據安全協議》。根據本版權抵押協議授予的抵押權益與根據票據抵押協議授予票據抵押品代理的抵押權益同時授予，質押人在此確認並確認票據抵押品代理就

在此作出和授予的版權抵押品的擔保權益在《票據擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本版權擔保協議的任何規定被視為與《票據擔保協議》不一致或衝突，則以《票據擔保協議》的規定為準。

第四節。與其他對口單位合作。本版權擔保協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，並在簽署和交付時視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本版權安全協議以及與本版權安全協議和本協議計劃進行的交易相關而簽署的任何證書、協議或其他文件，只有在由授權個人代表一方簽署並交付(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名時，才應是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行；或(Iii)就本著作權保障協議及任何與本著作權保障協議及擬進行的交易有關而簽署的任何證書、協議或其他文件而言(任何附註除外)聯邦《全球及國家商業電子簽名法》、州《統一電子交易法》及/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱“簽名法”)的相關條文)所允許的任何電子簽名。每個電子簽名(任何筆記除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何附註除外)，且不對其有效性或真實性進行調查、確認或以其他方式驗證。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

第五節實施法律。本版權擔保協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第六節--《條例》[已保留].

第7節關於票據抵押品代理。[●]訂立本版權抵押協議僅以其作為票據抵押協議下的票據抵押品代理而非以其個人或公司身分訂立。在根據本協議行事時，票據抵押品代理人應有權享有根據本契約和任何第一留置權優先債務文件的任何相應規定授予其的所有權利、特權、保護、責任限制、豁免和賠償，如同此等權利、特權、保護、責任限制、豁免和賠償在本協議中所述一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次規定的日期起，各出質人已促使本版權擔保協議由其正式授權的官員簽署並交付。

非常真誠地屬於你，

[PLEDGORS]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

接受並同意：

[●],
作為註釋抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

附表I
至
版權安全協議

版權註冊和版權申請

版權許可：

[___________]

附件C

[表格]
專利安全協議

專利擔保協議，日期為[], 20[_](本“專利擔保協議”)，由[__________]和[___________](分別為“質押人”和集體為“質押人”)，贊成[●]，以抵押品代理人的身份(與以這種身份的任何繼承人和受讓人一起，“票據抵押品代理人”)根據契約(定義見下文)和作為質權人、受讓人和擔保當事人的任何第一留置權優先債務文件，為擔保當事人的利益。

S S等人：

鑑於，質保人是該特定擔保協議的一方，日期為[●]，2024(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“票據擔保協議”)，以票據抵押品代理為受益人，根據該協議，質押人須簽署和交付本專利擔保協議；

因此，現在，考慮到房產，併為擔保當事人的利益，誘使票據抵押品代理人訂立日期為#年的某一契約[●]，2024(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，並由RealReal，Inc.、特拉華州一間公司(“本公司”)、不時的擔保人(“擔保人”及每名個別的“擔保人”)及票據抵押品代理髮行，本公司據此發行$[●]本金總額為4.25%/8.75%的PIK/Cash高級擔保票據將於2029年到期，質押人特此與票據抵押品代理達成如下協議：

第一節定義的術語。除非本協議另有規定，否則在《票據擔保協議》中定義並在本文中使用的術語具有《票據擔保協議》賦予它們的含義。

第二節授權授予專利抵押品的擔保權益。作為支付及全數履行所有已抵押債務的抵押品保證，每名出質人現為有擔保各方的利益，向票據抵押品代理人質押及授予該出質人對以下抵押品的所有權利、所有權及權益的留置權，不論該等抵押品位於何處，亦不論現已存在或其後不時產生或取得(統稱為“專利抵押品”，但在每一情況下，不包括任何除外資產)：

(A)所有專利，包括本專利擔保協議附表I所列專利的註冊和申請；及

(B)上述任何及所有項目的所有收益。

第三節《票據安全協議》。根據本專利抵押協議授予的抵押權益與根據票據抵押協議授予票據抵押品代理的抵押權益同時授予，質押人在此確認並確認，票據抵押品代理關於在此作出和授予的專利抵押品的擔保權益的權利和補救更全面地載於票據抵押協議，其條款和條款通過引用併入本文，猶如在此全面闡述一樣。如果本專利擔保協議的任何規定被視為與《附註擔保協議》不一致或衝突，則以附註擔保協議的規定為準。

第四節。與其他對口單位合作。本專利擔保協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本或單獨的副本簽署，當如此簽署和交付時，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。本專利擔保協議以及與本專利擔保協議和本專利擔保協議相關的任何證書、協議或其他文件以及擬進行的交易，只有在授權個人代表當事人簽署並交付(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名時，才是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行；或(Iii)就本專利擔保協議及與本專利擔保協議及本協議擬進行的交易有關而須簽署的任何證書、協議或其他文件而言(任何附註除外)任何經聯邦《全球及國家商業電子簽名法》、州《統一電子交易法》成文及/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱“簽名法”)的相關條文)所允許的電子簽名。每個電子簽名(任何筆記除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何附註除外)，且不對其有效性或真實性進行調查、確認或以其他方式驗證。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

第五節實施法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第六節--《條例》[已保留].

第七節關於票據抵押品代理人的説明。[●]簽署本專利擔保協議僅以其作為票據擔保協議下的票據抵押品代理的身份，而非以其個人或公司的身份。在根據本協議行事時，票據抵押品代理人應為

有權享有根據契約授予它的所有權利、特權、保護、責任限制、豁免和賠償，以及任何第一留置權優先債務文件的任何相應規定，就像這些權利、特權、保護、責任限制、豁免和賠償是在這裏規定的一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次規定的日期起，各出質人已促使本專利擔保協議由其正式授權的官員簽署並交付。

非常真誠地屬於你，

[PLEDGORS]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

接受並同意：

[●],
作為註釋抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

附表I
至
專利擔保協議

專利和專利申請

專利許可：

[________________]

附件D

[表格]

商標安全協議

商標安全協議，日期為 [], 20[_](this“商標安全協議”），由 [__________]和[___________](分別為“質押人”和集體為“質押人”)，贊成[●]，以抵押品代理人的身份(與以這種身份的任何繼承人和受讓人一起，“票據抵押品代理人”)根據契約(定義見下文)和作為質權人、受讓人和擔保當事人的任何第一留置權優先債務文件，為擔保當事人的利益。

S S等人：

鑑於，質保人是該特定擔保協議的一方，日期為[●]，2024(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《票據擔保協議》)，以票據抵押品代理為受益人，根據該協議，質押人須簽署和交付本商標擔保協議；

因此，現在，考慮到房產，併為擔保當事人的利益，誘使票據抵押品代理人訂立日期為#年的某一契約[●]，2024(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，並由RealReal，Inc.、特拉華州一間公司(“本公司”)、不時的擔保人(“擔保人”及每名個別的“擔保人”)及票據抵押品代理髮行，本公司據此發行$[●]本金總額為4.25%/8.75%的PIK/Cash高級擔保票據將於2029年到期，質押人特此與票據抵押品代理達成如下協議：

第一節定義的術語。除非本協議另有規定，否則在《票據擔保協議》中定義並在本文中使用的術語具有《票據擔保協議》賦予它們的含義。

第二節授予商標抵押品擔保權益。作為支付和足額履行所有擔保債務的抵押品擔保，各質押人特此為擔保當事人的利益向票據抵押品代理質押並授予該質押人對以下抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權，不論該抵押品位於何處，無論是現在存在的，還是以後不時產生或獲得的(在每一種情況下，不包括任何除外的資產，均為“商標抵押品”)：

(A)所有商標，包括本《商標擔保協議》附表一所列商標的註冊和應用；

(B)與該等商標有關的所有商譽；及

(C)上述任何及所有項目的所有收益。

第三節《票據安全協議》。根據本商標抵押協議授予的擔保權益與根據票據擔保協議授予票據抵押品代理的擔保權益一起授予，質押人在此確認並確認，票據抵押品代理關於在此作出和授予的商標抵押品擔保權益的權利和補救更全面地載於《票據擔保協議》，其條款和規定在此以參考方式併入，猶如在此全面闡述一樣。如果本商標擔保協議的任何規定被視為與《票據擔保協議》不一致或衝突，則以《票據擔保協議》的規定為準。

第四節。與其他對口單位合作。本《商標擔保協議》及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，簽署和交付時應視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本《商標擔保協議》以及與本《商標擔保協議》和本合同擬進行的交易相關而簽署的任何證書、協議或其他文件，只有在被授權的個人代表當事人簽署並交付(I)原始的手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名時，才是有效的、具有約束力的，並可對當事人強制執行；或(Iii)在本商標擔保協議以及與本商標擔保協議和本協議擬進行的交易相關的任何證書、協議或其他文件的情況下(任何註釋除外)聯邦《全球和國家電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱《簽名法》)的相關條款)所允許的任何電子簽名。每個電子簽名(任何筆記除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何附註除外)，且不對其有效性或真實性進行調查、確認或以其他方式驗證。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

第五節實施法律。本商標擔保協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第六節--《條例》[已保留].

第七節關於票據抵押品代理人的説明。[●]僅以票據擔保項下票據擔保代理人的身份簽訂本商標擔保協議

協議，而不是以個人或企業身份。在根據本協議行事時，票據抵押代理人應有權享有契約和任何優先優先債務文件的任何相應條款賦予其的所有權利、特權、保護、責任限制、豁免權和賠償，就像本協議中規定的那樣。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，各出質人均已促使其正式授權官員簽署並交付本商標安全協議，以資證明。

非常真誠地屬於你，

[PLEDGORS]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

接受並同意：

[●]
作為註釋抵押代理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：

附表I
至
商標擔保協議

商標註冊和商標申請

商標許可：

[___________]

附表1.01A

[附設]

附表1.01B

[附設]

附表1.01C

[附設]

附表1.01D

[附設]

附表1.01E

[附設]

附表3.4（a）

[附設]

附表3.4（e）

[附設]

附表4.3

[附設]

附件E
至
備註安全協議

[表格]

第一留置權優先擔保當事人合併

[獲授權代表姓名]

[獲授權代表的地址]

[日期]

以下籤署人是[列出新的第一留置權優先擔保人的名稱]已書面證明其意向並同意根據該特定擔保協議成為擔保當事人(如契約所界定)(“第一留置權優先擔保當事人”)，日期為[●]，2024年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“票據擔保協議”)，由特拉華州一家RealReal，Inc.(“公司”)提供，並在RealReal，Inc.(“公司”)之間提供，其他質押人每一方不時(各自為“質押人”和統稱為“質押人”)，以及[●]，作為票據抵押品代理。此處使用但未在本文中定義的術語具有《票據擔保協議》中賦予此類術語的含義。

考慮到上述情況，以下籤署的授權代表特此：

(I)代表獲授權代表已獲第一留置權優先擔保當事人正式授權，代表該第一留置權優先擔保當事人成為《票據擔保協議》的一方[描述操作協議](“第一留置權優先債務”)，並擔任第一留置權優先擔保當事人的授權代表，包括任命如下所述的票據抵押品代理；

(2)承認授權代表已收到《票據擔保協議》和《契約》的副本，並接受、承認並同意其本人和每一優先留置權擔保方在各方面均受《票據擔保協議》的條款約束，包括以引用方式納入其中的《契約》的規定；

(Iii)根據《票據抵押協議》第11.15條，委任及授權票據抵押品代理作為票據抵押協議下第一留置權優先抵押方的票據抵押品代理，代表其及代表所有其他抵押方採取代理行動，並行使根據《票據抵押品協議》的條款轉授予票據抵押品代理的權力；

(4)銀行同意就第一留置權優先債務擔任第一留置權優先擔保當事人的授權代表，並同意其本人和代表第一留置權優先擔保當事人受適用於第一留置權優先債務持有人的條款的約束，並同意其根據票據擔保協議和任何第一留置權優先債務文件接收通知的地址如下：

[地址]及

(V)代表其自身和第一留置權優先債務的每一持有人承認並同意：(A)票據抵押品代理應有權享有與其作為第一留置權優先債務持有人的票據抵押品代理的契約(包括但不限於第7條和第10條所述的權利和豁免)中規定的所有權利、保護、特權、賠償、責任限制和豁免；及(B)第一留置權債務持有人須就第一留置權債務持有人提出的任何要求，向票據抵押品代理人發出書面指示，並向票據抵押品代理人作出令票據抵押品代理人滿意的彌償(如契約第7及10條所述)，以執行任何補救措施，或以其他方式採取或不採取行動。

票據抵押品代理承認並同意第一留置權優先擔保方的加入，並考慮到授權代表和每一第一留置權擔保方的前述陳述、擔保、契諾和協議，接受上文第(Iii)款所述的指定。雙方同意，票據抵押品代理人應獲得在本契約下給予票據抵押品代理人的所有權利、保護、賠償、責任限制、豁免權和特權，以及任何與其履行第一留置權擔保當事人加入和履行其義務有關的第一留置權優先債務文件。

本文中的敍述應視為授權代表的陳述，票據抵押品代理對其正確性不承擔任何責任。票據抵押品代理不對第一留置權優先擔保方加入的有效性或充分性作出任何陳述。

第一留置權擔保當事人合併應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突的原則。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人已於20_