真實-20240331
TheRealReal，Inc.000157322112-312024Q1錯誤0.05626350.0314465274Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
___________________________________________________
表格10-Q
___________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38953
___________________________________________________
The RealReal，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________
特拉華州45-1234222
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
弗朗西斯科大街55號150套房
舊金山, 鈣
94133
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 435-5893
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元真實納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2024年5月1日，登記人已 105,969,185普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄表
目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
1
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明資產負債表
1
截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明經營報表
2
截至2024年和2023年3月31日的股東權益（虧損）簡明表
3
截至2024年和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表
5
未經審計的簡明財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
控制和程序
39
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
40
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
59
第三項。
高級證券違約
59
第四項。
煤礦安全信息披露
59
第五項。
其他信息
59
第六項。
陳列品
60
簽名
61

i
目錄表
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、我們的自動化技術的發展、對資本需求的預期以及我們首次公開募股所得資金的使用等的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性表述僅代表截至本季度報告10-Q表之日的情況，會受到下文第II部分第1A項下的“風險因素”一節和本10-Q表季報其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力，特別是在宏觀經濟不確定性和地緣政治不穩定的影響方面；
·提高了我們恢復歷史收入增長水平和有效擴大業務的能力；
·提高了我們實現預期節省的能力，這與我們的裁員和相關的房地產削減計劃有關；
·提高了我們成功實施增長戰略的能力；
·更新我們的戰略、計劃、目標和目標；
·擴大對認證的二手奢侈品和新的二手奢侈品的市場需求，以及奢侈品的在線市場；
·提高我們在現有和新市場和產品中與現有和新競爭對手競爭的能力；
·提高我們吸引和留住發貨人和買家的能力；
·提高了我們通過在線市場增加奢侈品供應的能力；
·提高我們及時有效擴大業務規模的能力；
·提高了我們進入國際市場的能力；
·提高我們認證過程的準確性和可靠性；
·提高我們優化、運營和管理認證中心的能力；
·提升我們發展和保護品牌的能力；
·提高我們遵守法律法規的能力；
·提高了我們對未決訴訟的期望；
·提高我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能；
·提高我們檢測和預防數據安全違規和欺詐的能力；
·提高了我們對未來增長的預期和管理；
·提高了我們對與第三方關係的期望；
·預測經濟和行業趨勢、預測增長或趨勢分析；
II
目錄表
·防止季節性銷售波動；
·提高我們為運營增加能力、能力和自動化的能力；以及
·提高我們吸引和留住關鍵人才的能力。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
三、
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
The RealReal，Inc.
簡明資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$165,996 $175,709 
應收賬款淨額19,819 17,226 
庫存，淨額21,120 22,246 
預付費用和其他流動資產18,387 20,766 
流動資產總額225,322 235,947 
財產和設備，淨額101,327 104,087 
經營性租賃使用權資產84,690 86,348 
受限現金
14,910 14,914 
其他資產5,330 5,627 
總資產$431,579 $446,923 
負債和股東赤字
流動負債
應付帳款$14,126 $8,961 
應付應計發貨人75,800 77,122 
經營租賃負債，本期部分21,234 20,094 
其他應計負債和流動負債82,528 82,685 
流動負債總額193,688 188,862 
經營租賃負債，扣除當期部分100,809 104,856 
可轉換優先票據，淨額302,324 452,421 
非可轉換票據，淨值
131,199 — 
認股權證法律責任
26,000 — 
其他非流動負債4,612 4,083 
總負債758,632 750,222 
承付款和或有事項(附註11)
股東赤字：
普通股，$0.00001票面價值；500,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份; 105,917,789和104,670,500分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本823,672 816,325 
累計赤字(1,150,726)(1,119,625)
股東總虧損額
(327,053)(303,299)
總負債和股東赤字
$431,579 $446,923 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
The RealReal，Inc.
運營簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20242023
收入：
寄售收入$115,648 $102,643 
直接收入12,709 24,953 
航運服務收入15,443 14,308 
總收入143,800 141,904 
收入成本：
寄售收入成本13,280 15,529 
直接收入成本12,285 25,030 
航運服務收入成本10,956 11,362 
收入總成本36,521 51,921 
毛利107,279 89,983 
運營費用：
營銷15,283 17,518 
運營和技術62,972 68,032 
銷售、一般和行政46,770 49,845 
重組費用196 36,388 
總運營費用125,221 171,783 
運營虧損(17,942)(81,800)
認股權證負債的公允價值變動
(15,583)— 
債務清償收益
4,177 — 
利息收入2,069 2,053 
利息支出(3,751)(2,667)
扣除所得税準備前的虧損(31,030)(82,414)
所得税撥備71 86 
普通股股東應佔淨虧損$(31,101)$(82,500)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.30)$(0.83)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的基本股份和稀釋股份105,212,053 99,608,071 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
The RealReal，Inc.
股東權益簡明報表(虧損)
(單位：萬元，不包括股份金額)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額
截至2023年12月31日的餘額104,670,500 $1 $816,325 $(1,119,625)$(303,299)
結算已設置上限的呼叫
— — 396 — 396 
在行使期權時發行普通股14,873 — 7 — 7 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份1,232,416 — (316)— (316)
基於股票的薪酬費用— — 7,260 — 7,260 
淨虧損— — — (31,101)(31,101)
截至2024年3月31日餘額105,917,789 $1 $823,672 $(1,150,726)$(327,053)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
The RealReal，Inc.
股東權益簡明報表(虧損)
(單位：萬元，不包括股份金額)
(未經審計)
普通股其他內容
實收
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額
截至2022年12月31日的餘額99,088,172 $1 $781,060 $(951,153)$(170,092)
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份1,064,260 — (208)— (208)
基於股票的薪酬費用— — 9,280 — 9,280 
淨虧損— — — (82,500)(82,500)
截至2023年3月31日的餘額100,152,432 $1 $790,132 $(1,033,653)$(243,520)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
The RealReal，Inc.
現金流量表簡明表

(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20242023
經營活動的現金流：
淨虧損$(31,101)$(82,500)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷8,309 7,821 
基於股票的薪酬費用7,120 8,991 
經營性租賃使用權資產減值3,667 5,172 
壞賬支出424 651 
非現金利息支出
818 575 
分配給負債分類認購證的發行成本
374 — 
債務貼現和發行成本的增加581 633 
財產、廠房、設備和使用權資產減值— 32,891 
存貨減記和縮水撥備1,149 3,446 
債務清償收益
(4,177)— 
認股權證負債的公允價值變動
15,583 — 
其他調整
(699)36 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(3,017)2,615 
庫存，淨額(23)8,678 
預付費用和其他流動資產2,993 (1,139)
其他資產258 (461)
經營租賃負債(4,916)(6,158)
應付帳款133 (1,385)
應付應計發貨人(1,322)(9,429)
其他應計負債和流動負債385 (894)
其他非流動負債(6)24 
用於經營活動的現金淨額(3,467)(30,433)
投資活動產生的現金流：
資本化的專有軟件開發成本(3,180)(4,214)
購置財產和設備(2,141)(11,706)
用於投資活動的現金淨額(5,321)(15,920)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益7 — 
與限制性股票歸屬有關的已繳納税款(305)(295)
與票據交易所一起結算上限看漲期權收到的現金
396 — 
與票據交換相關的已支付發行成本
(1,027)— 
用於融資活動的現金淨額
(929)(295)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(9,717)(46,648)
現金、現金等價物和限制性現金
期初190,623 293,793 
期末$180,906 $247,145 
5
目錄表
The RealReal，Inc.
現金流量表簡明表

(單位：千)
(未經審計)


截至3月31日的三個月，
20242023
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$2,352 $1,458 
繳納所得税的現金74 
非現金投資和融資活動的補充披露
尚未以現金支付的財產和設備增加額2,151 1,906 
資本化的專有軟件開發成本尚未以現金支付的額外費用670 1,279 
按專有軟件開發成本資本化的股票薪酬140 290 
與票據交易所有關而發行的責任分類認股權證
10,417 — 
應付票據兑換的債務本金淨減少
(17,232)— 
與票據兑換有關的發行費用包括在應付帳款和其他應計負債和流動負債中
4,232 — 


附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
目錄表
The RealReal，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
注1。業務説明和呈報依據
業務的組織和描述
The RealReal，Inc. (the“公司”）是一個在線市場，用於多個類別的認證，寄售奢侈品，包括女裝，男裝，珠寶和手錶。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
陳述的基礎
所附未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制。公司的職能和報告貨幣為美元。
本文所包括的截至2023年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。隨附的未經審核簡明財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中只包括為公平陳述本公司財務狀況、經營業績、股東權益(虧損)及所呈列期間現金流量所需的正常經常性調整。於截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月，由於本公司於呈列期間內並無其他全面收益(虧損)項目，故綜合虧損等於淨虧損。本公司已作出列報更改，將處置財產及設備的虧損及資本化專有軟件的減值重新分類為簡明現金流量表內營運現金流量內的其他調整。為符合本期列報，對前幾個期間的數額進行了重新分類。
這些未經審計的簡明財務報表應與公司的財務報表和註釋一起閲讀，這些財務報表和説明包含在我們於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
注2.重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。受該等估計及假設影響的重要項目包括與收入確認有關的項目，包括回報儲備、與寄售收入交易有關的獨立售價、存貨估值、軟件開發成本、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值、不可轉換票據的初始公允價值、與租賃負債有關的遞增借款利率、遞延税項估值及其他或有事項。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。此處提供的披露應與我們的2023年Form 10-K中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。有關我們的重要會計政策的完整摘要，請參閲我們2023年Form 10-K中的“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--注2”。
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司在計算每股普通股淨虧損時採用上述兩類方法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可用或可歸屬的收入(虧損)在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
公司的可轉換優先票據是參與證券，因為它們賦予持有人權利，如果向普通股股東申報的股息或分配等於或高於公司普通股在緊接該股息除息日期前一個交易日的最後報告銷售價格，或
7
目錄表
就像票據已被轉換為普通股一樣進行分配。不是由於截至報告日期未滿足或有事項，未分配收益被分配給參與的證券。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨虧損乃根據期內所有潛在攤薄的未償還證券的性質，採用庫存股法或轉換法計算。對於公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔的每股普通股攤薄淨虧損與普通股股東應佔的每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設已經發行。
收入確認
該公司通過其在線市場和零售店銷售二手奢侈品獲得收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同包括產品和服務，這些產品和服務能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算，如下所述。交易價格需要在寄售服務、公司自有庫存的銷售和運輸服務之間進行分配。在確定服務的獨立銷售價格(“SSP”)時需要估計。
寄售收入
該公司提供代表發貨人通過其在線市場和零售店向買家銷售二手奢侈品的服務。該公司保留收到的收益的一個百分比，作為其寄售服務的付款，該公司稱為其收費率。SSP是使用可觀察到的獨立寄售銷售來估計的，這些銷售是在沒有航運服務的情況下進行的。該公司以代理的身份按淨額報告寄售收入，而不是從買家那裏收取的總金額。寄售貨物的所有權仍屬於發貨人，直至在購買寄售貨物和分配的退貨期限屆滿後轉讓給買方。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下，退回的貨物成為公司所有的庫存。
本公司在買方購買寄售貨物時確認寄售收入，作為其向寄售人提供寄售服務的履行義務在此時履行。寄售收入是在扣除估計回報、取消、買家激勵和調整後確認的淨額。本公司根據過往經驗確認回報儲備，並在簡明資產負債表的其他應計負債及流動負債中記錄(見附註5)。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的實質性權利。根據這項計劃，個人發貨人今後銷售寄售貨物所收到的金額可能取決於該發貨人在其寄售期內以前的寄售銷售情況。因此，在某些寄售交易中，本公司的寄售收入的一小部分使用組合方法分配給該等重大權利，並記錄為遞延收入，並在壓縮資產負債表的其他應計負債和流動負債中記錄。延期對財務報表的影響並不大。
該公司還從月度會員資格中獲得訂閲收入，使買家能夠及早購買奢侈品。買家將在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了一項獨立的隨時可用的履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，訂閲收入並不重要。
直接收入
該公司通過出售公司自有庫存產生直接收入。由於公司作為交易的委託人，公司在將購買的商品運送給買家時按毛額確認直接收入。利用公司自有庫存的可觀察獨立銷售（在沒有運輸服務（如果有的話）或市場評估方法來估計SCP。直接收入扣除估計回報、買家激勵和調整後確認。政府當局評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也在發貨給買方時確認，金額等於從原價支付給發貨人的金額
8
目錄表
寄售，相當於從第三方直接購買的金額，或購買的存貨成本與其可變現淨值中的較低者。
航運服務收入
該公司提供將購買的物品運送給買家的服務，以及將買家的物品運送回公司的服務。本公司確定自己為這項安排的委託人。公司向買方收取這項服務的費用，並已選擇將履行的運輸和搬運活動視為單獨的履約義務。對於航運服務收入，公司的SSP是採用市場方法估計的，考慮了航運服務獨立銷售價格的外部和內部數據點。買方的所有出站運輸和搬運成本均記為運輸服務成本，並確認為發生運輸活動。該公司還從以下方面獲得運輸服務收入代銷產品在保單範圍內退還公司的運費. 公司在運輸活動發生時，通常是在運輸後一至三天內，確認運輸收入和相關成本。
激勵措施
包括全平臺折扣和買家激勵在內的激勵措施可能會定期向買家提供。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣。買家激勵措施適用於特定買家，包括提供與公司平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動，且不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售收入和直接收入的減少。此外，該公司定期向發貨人提供標準寄售率的佣金例外，以優化其供應。這些在銷售時被視為寄售收入的減少。本公司可就當前交易向買家提供某種形式的現場信貸激勵，以應用於未來交易，該等交易將計入簡明資產負債表的其他應計負債及流動負債。
合同責任
該公司的合同負債主要包括主要與分級發貨人佣金計劃有關的重大權利的遞延收入，這些收入通過基於行使模式的投資組合方法確認為收入，以及某些買家激勵。合同負債記入資產負債表上的其他應計負債和流動負債，一般預期在一年內確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同負債並不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品有關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。運輸服務收入成本包括將購買的物品交付給買家的出站運輸和處理成本、買方在保單範圍內退還給公司的寄售產品的運輸成本以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
基於股票的薪酬
公司從股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績或市場條件的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)以及員工股票購買計劃(“ESPP”)購買權中產生基於股票的薪酬支出。與員工和非員工相關的基於股票的薪酬支出是基於獎勵的授予日期公允價值來衡量的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允市場價值估計的，而公允市場價值是根據公司普通股的收盤價確定的。薪酬支出在要求員工履行服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的獲得期)在運營報表中確認，使用的是隻有服務條件的獎勵的直線方法。
為了根據業績條件確定公司對PSU的股票支付獎勵的授予日期公允價值，使用授予日的報價股票價格。具有業績條件的PSU的基於股票的薪酬支出根據公司預計將授予的估計股份數量確認，並根據財務業績目標的估計實現情況按季度進行調整。適用於受市場影響的PSU
9
目錄表
在市場條件下，使用蒙特卡羅模擬模型來確定授予日期的公允價值，該模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、預期獎勵期限內的無風險利率以及預期紅利。對於有市場條件的PSU，根據蒙特卡羅模擬模型得出的公允價值，在必要的服務期內逐筆確認基於股票的補償費用。只要滿足了必要的服務期限，無論市場狀況是否得到滿足，補償費用都將得到確認。對於所有獎勵，公司將在發生沒收時對其進行核算。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資。
限制性現金包括存放在金融機構的現金，作為公司設施租賃的信用證和公司信用卡的抵押品。該公司有$14.9截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性現金為100萬美元。
下表對2024年3月31日終了期間和2023年12月31日終了期間的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同(以千計)：

2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
現金和現金等價物$165,996 $175,709 $247,145 
受限現金14,910 14,914 — 
現金總額、現金等價物和限制性現金$180,906 $190,623 $247,145 
庫存，淨額
存貨包括所有權從買方轉移至本公司後退回的貨物產生的產成品，以及直接從供應商和發貨人購買的成品。存貨成本等於支付給一個或多個發貨人的金額。存貨按成本和可變現淨值中的較低者進行估值，採用特定的識別方法，公司酌情記錄撥備，將過時和過剩的庫存減記至估計可變現淨值。在存貨價值減少後，不進行調整以增加估計的可變現淨值。此外，存貨是在扣除代表存貨實物損失風險的收縮準備金後入賬的。庫存減少準備金是根據歷史經驗估計的，並根據實物庫存盤點進行調整。將存貨減記為可變現淨值的準備金和存貨縮減準備金為#美元。1.1百萬美元和美元3.4在截至2024年和2023年3月31日的三個月內分別為100萬美元。
減少收入和銷售成本的退貨準備金是根據歷史經驗估算的。返回準備金負債計入簡明資產負債表中的其他應計負債和流動負債，總額為#美元。22.9百萬美元和美元22.2截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元。公司簡明資產負債表上的庫存包括總資產為$3.6百萬美元和美元5.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為向客户追回與其退貨準備金負債相關的產品的權利。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。該公司將在應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化開始：(1)初步項目階段完成；(2)軟件可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途，包括完成所有重要的測試時，資本化將停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。
長期資產減值準備
只要發生事件或情況變化表明，長期資產的賬面價值，包括使用權資產、財產和設備、淨值和資本化的專有軟件，都會定期審查減值情況
10
目錄表
這些資產的賬面價值可能無法收回，或者使用年限比最初估計的要短。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。
如該等資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如使用年限較最初估計為短，本公司將按經修訂的較短使用年限攤銷剩餘賬面價值。
租契
對已確定轉讓已確定資產使用權的合同進行評估，將其歸類為經營性或融資性租賃。就本公司的經營租賃而言，本公司根據租賃開始時的租賃付款現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。本公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估計增量借款利率。相應使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理地確定該等選擇權將於租約開始時行使。經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債減去當期部分後的淨額計入公司的簡明資產負債表。
本公司選擇了可行的權宜之計，允許將租賃組成部分和非租賃組成部分結合起來，並在簡明經營報表上以直線基礎將短期租賃記錄為租賃費用。可變租賃付款在發生時記為費用。
該公司擁有車輛和設備的融資租賃，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額迄今並不重要。
債務
該公司最初確認發生的債務，扣除與債券發行相關的任何折扣、溢價和發行成本。 所有債務發行成本均直接從資產負債表上的相關本金債務金額中扣除。12個月內到期的債務被歸類為流動負債。債務貼現、溢價及發行成本按實際利息法於相關債務的估計年期內攤銷至利息開支。當多項票據在同一交易中發行時，本公司按與分配收益相同的基準將任何發行成本分配給該等票據。分配給按公允價值計量的工具的發行成本在產生的期間內支出。
有上限的呼叫交易
本公司於2020年6月及2021年3月就發行其可換股優先票據訂立上限催繳交易(見附註7)。一般而言，有上限的贖回交易預期可減少任何可轉換優先票據轉換時對本公司普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付超過已轉換可轉換優先票據本金額的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須以上限價格為基礎。上限催繳股款(定義見下文)在股東權益中被分類為額外實收資本的減少，只要股權分類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。本公司監督股權分類的條件，這些條件繼續得到滿足。
信貸風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司。該公司通過將現金、現金等價物、受限現金和投資放在美國境內信用評級較高的主要金融機構來降低信用風險。到目前為止，該公司在現金、現金等價物和限制性現金方面沒有任何已實現的虧損；然而，不能提供任何保證。
11
目錄表
截至2024年3月31日及2023年12月31日，截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，並無客户佔本公司應收賬款餘額的10%或以上，亦無客户個別超過本公司總收入的10%。
最近採用的會計公告
與2023年年度報告10-K表格中披露的內容相比，最近發佈的會計準則沒有任何進展，包括預計採用日期以及對公司簡明財務報表和腳註披露的估計影響。
注3.現金和現金等價物
下表彙總了公司現金和現金等價物的估計價值(以千計)，不包括受限現金。不存在與受限現金餘額相關的未實現收益或虧損。
2024年3月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$23,029 $— $— $23,029 
貨幣市場基金142,967 — — 142,967 
現金和現金等價物合計$165,996 $— $— $165,996 

2023年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$50,947 $— $— $50,947 
貨幣市場基金124,762 — — 124,762 
現金和現金等價物合計$175,709 $— $— $175,709 
注4.公允價值計量
在簡明資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在本報告所述期間，公允價值等級的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了公司在資產負債表上按公允價值等級(以百萬為單位)表示的期間內按公允價值經常性計量的金融工具：
12
目錄表
2024年3月31日
1級
2級
3級
總計
金融資產：
貨幣市場基金
$143.0 $— $— $143.0 
總計
$143.0 $— $— $143.0 
財務負債：
認股權證
$— $— $26.0 $26.0 
總計
$— $— $26.0 $26.0 
截至2023年12月31日，公司持有美元124.8百萬美元的貨幣市場基金。該金額被視為第一級，並且公司沒有持有按經常性公平價值計量的其他資產或負債。
其他金融工具的公允價值計量
下表列出了未在簡明資產負債表中以公允價值記錄的金融工具的公允價值和估計公允價值（單位：百萬）：
2024年3月31日2023年12月31日
賬面淨額估計公允價值賬面淨額估計公允價值
2025年可轉換優先票據$26.5 $20.1 $170.6 $128.2 
2028年可轉換優先票據$275.8 $123.3 $281.9 $100.0 
其本金金額3.002025年到期的可轉換優先債券百分比(“2025年債券”)和1.002028年到期的可轉換優先債券百分比(“2028年債券”及連同2025年債券，“可轉換優先債券”)為$26.7百萬美元和美元281.0分別為100萬美元。可轉換優先票據的本金金額與其各自的賬面淨值之間的差額為未攤銷債務發行成本(見附註7)。
截至2024年3月31日，2025年債券及2028年債券的公允價值與其賬面值有所不同，是根據債券在場外交易市場的報價，使用報告期內的最新交易資料確定的。
權證的公允價值計量
關於票據交易所(定義見附註6-不可轉換票據，淨額)，本公司發行認股權證(“認股權證”)，以收購合共最多7,894,737本公司普通股股份(須按認股權證條款調整)以行使價$出售予交換票據持有人1.71，但須遵守某些無現金行使條款，並根據認股權證的條款作出調整。認股權證自發行之日起至2029年3月1日到期前可行使。該等認股權證根據ASC 480作為負債入賬，因為該等認股權證可能需要以現金結算，以應付非本公司所能控制的基本變動。公允價值的變動在公司簡明經營報表上認股權證負債的公允價值變動中確認。分配給認股權證的發行成本包括在公司簡明經營報表的銷售、一般和行政費用中。
權證於發行時及於2024年3月31日的總公平價值為$10.4百萬美元和美元26.0百萬美元，分別使用布萊克-斯科爾斯模型和以下輸入確定：
論發行2024年3月31日
股票價格$1.77$3.91
行權價格$1.71$1.71
預期壽命(以年為單位)
5.004.92
預期波動率
94.84 %97.15 %
預期股息
— %— %
貼現率
4.26 %4.21 %

下表列出了截至2024年3月31日止三個月內與該等令狀相關的活動。
13
目錄表
期初餘額
$— 
發行認股權證
10,417 
公允價值變動
15,583 
期末餘額
$26,000 
注5.濃縮資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減累計折舊和攤銷記錄。折舊和攤銷按相關資產的估計使用壽命以直線法記錄。 財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
專有軟件$46,545 $44,964 
傢俱和設備47,871 47,389 
汽車2,081 2,069 
租賃權改進86,145 84,138 
財產和設備，毛額182,642 178,560 
減去：累計折舊和攤銷(81,315)(74,473)
財產和設備，淨額$101,327 $104,087 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。8.2百萬美元和美元7.5截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。
截至2023年3月31日的三個月內，公司錄得美元7.2作為公司實施的節約計劃的一部分，與關閉其多個辦公室和零售地點相關的租賃物改進和固定資產處置損失了數百萬美元。本公司 不截至2024年3月31日的三個月內，與儲蓄計劃相關的租賃物改良或固定資產處置記錄了減損。
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下各項(以千計)：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
退貨準備金$22,859 $22,204 
應計補償18,173 20,086 
應計銷售税及其他税項8,019 8,118 
網站信用和禮品卡責任
13,664 14,058 
應計營銷和外部服務7,426 5,012 
應計發運3,152 4,244 
遞延收入2,069 2,214 
其他7,166 6,749 
其他應計負債和流動負債$82,528 $82,685 

注6.不可轉換票據，淨額
紙幣兑換
於二零二四年二月二十九日(“截止日期”)，本公司與其2025年及2028年債券的若干持有人(“交易所持有人”)訂立交換協議，以交換(I)$145.82025年發行的債券本金總額為1,000萬元及(Ii)元6.52028年發行的債券本金總額為百萬元(合共為“已交換債券”)
14
目錄表
$135.0本公司本金總額為2,000,000,000美元4.25%/8.752029年到期的PIK/Cash高級擔保票據百分比(“2029年票據”)，依據契約(“票據交換”)。2029年發行的債券的息率為13.00年利率，包括現金利息，利率為8.75每半年支付一次的年利率，每半年支付一次，並支付實物利息，利率為4.25年息%，每半年支付一次.在截至2024年3月31日的三個月裏，有不是由於應計的PIK利息而增加的未償還本金金額。2029年發行的債券將於(A)2029年3月1日及(B)在2027年12月1日或之後的任何日期(如有的話)期滿，而(A)當時未償還的債券的本金總額超過$20及(B)(I)本公司及其附屬公司於釐定日期所持有的無限制現金及現金等價物(如有)與(Ii)截至釐定日期未償還的2028年期票據本金總額之間的差額少於$751000萬美元。就票據交易所而言，本公司已發行認股權證(有關認股權證條款的進一步詳情，請參閲附註4-公允價值計量)。
由於2029年票據的條款被視為與已交換票據的條款大相徑庭，因此，票據交換被視為已交換票據的清償。在債務清償會計方面，公司記錄了以下收益：$4.2萬作為已交換票據的賬面金額與2029年票據的公允價值之間的差額。入賬收益包括與交換票據有關的未攤銷債務折扣及發行成本，以及認股權證的公平價值，因為該等認股權證代表作為票據交易所的一部分而支付予交易所持有人的費用。
本公司根據相對公允價值向權證和2029年票據分配發行成本。公司分配的$0.4萬認股權證的發行成本，餘額分配給2029年的票據。與2029年債券相關的發行成本將通過2029年債券的預期到期日攤銷為利息支出，實際利率為13.35%.
管理2029年票據的契約載有若干契約，其中包括(I)本公司承諾不允許流動資金(以(A)當時可根據任何循環信貸安排、延遲提取定期貸款安排或根據該等承諾所容許的合格證券化融資(在實施任何借款基礎或類似限制後)提取的未使用承諾的總和計算)，加上(B)本公司及其附屬公司(如有)持有的無限制現金及現金等價物的數額少於$25截至任何一個月的最後一天，(Ii)對本公司及其某些未來子公司(如有)能力的限制，除其他外，(A)授予或產生擔保債務的留置權，(B)承擔或擔保額外債務，(C)與關聯公司進行交易，(D)出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本，(E)進行某些限制性付款或其他投資，或(F)支付股息或進行其他分配(包括貸款和其他墊款和(Iii)限制，在本公司及任何未來擔保人(如有)的情況下，合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售給另一人。
管理2029年票據的契約規定了2029年票據的某些違約事件，之後2029年票據可被宣佈立即到期和支付，並規定了涉及公司或其子公司的某些類型的破產或破產違約事件。
2029年發行的債券由本公司若干未來全資擁有的境內附屬公司(如有)按優先擔保基準提供擔保。除若干例外情況外，2029年票據及擔保(如有)，連同與2029年票據及擔保(如有)以同等基礎擔保的任何未來債務，均以本公司及擔保人(如有)的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。
在2025年3月1日或之後，如果在以下期間內贖回，公司可以選擇在任何時間全部或部分贖回2029年債券，贖回價格如下：2025年3月1日至2026年3月1日(但不包括應計未付利息)，贖回價格如下：2025年3月1日至(但不包括)2026年3月1日-113.0%；2026年3月1日至2026年10月1日(但不包括)-106.5%；而在2026年10月1日及該日後-100.0%。此外，在2025年3月1日前，公司可選擇贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相當於1002029年債券贖回本金的%，另加於適用贖回日期的適用溢價，以及適用贖回日期的應計及未付利息(但不包括有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利)。儘管有上述規定，本公司可於2025年3月1日或之前的任何時間及不時贖回402029年債券的原始本金總額(在發行任何實物支付後計算)與一項或多項股票發行的淨收益的百分比，但其現金收益淨額須用於公司的普通股股本或用於購買股本(不符合資格的除外
15
目錄表
股票)，贖回價格為113.0%，加上應計和未支付的利息，到但不包括適用的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制)，條件是至少60在每次贖回後，2029年債券原有本金總額(在支付任何PIK款項後計算)的百分比仍未償還。
該公司2029年債券的未來到期日時間表如下(單位：千)，本金包括利息成分：
金額
財政年度
2029年筆記
2024年至2028年
$— 
2029
166,592 
到期日的預期付款總額
166,592 
扣除未攤銷債務發行成本和債務溢價，淨額
(3,801)
與PIK利息相關的金額較少
(31,592)
賬面淨額
$131,199 
注7.可轉換優先票據，淨額
於2020年6月，本公司發行本金總額為$172.5根據契約，其2025年債券中的100萬美元將以非公開方式向合格機構買家發售。2025年債券將於2025年6月15日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。2024年2月，部分2025年期票據因票據交換而終止(見附註6--不可轉換票據，淨額)。
發行時，公司從2025年債券發行中獲得淨收益約為$165.8百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用。該公司使用了大約$22.52025年債券發售所得款項淨額為訂立下文所述上限催繳交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
於2021年3月，本公司發行本金總額為$287.5根據契約，2028年發行的債券中的100萬美元將以非公開方式向合格機構買家發售。2028年債券將於2028年3月1日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。2024年2月，部分2028年期票據因票據交換而終止(見附註6--不可轉換票據，淨額)。
發行時，公司從2028年債券發行中獲得淨收益約為$278.1百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用。該公司使用了大約$33.72028年債券發售所得款項淨額為訂立下文所述上限催繳交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
2025年發行的債券的應計利息為3.00自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年拖欠一次，年利率為%。適用於2025年債券的初步兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有56.2635股普通股(相當於初始轉換價格約為$17.77每股公司普通股)。2028年發行的債券的應計利息為1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期為每年3月1日和9月1日。適用於2028年債券的初步換算率為每1,000元2028年債券本金持有31.4465股普通股(相當於初始換股價約為$31.80每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇就該企業事件轉換其可轉換優先票據的持有人增加若干額外股份。
2025年債券將在2023年6月20日或之後隨時根據公司的選擇贖回全部或部分債券，2028年債券將在2025年3月5日或之後隨時根據公司的選擇權贖回全部或部分債券，在每種情況下，如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30連續交易日期間，在緊接本公司發出
16
目錄表
相關的贖回通知。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。
在2025年3月15日之前，如果是2025年債券，則在2027年12月1日之前，如果是2028年債券，適用的可轉換優先債券只有在以下情況下才可轉換：
•在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日期間；
•在.期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日的每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和該交易日適用的換算率；
•發生指明的公司交易時；或
•如果公司要求贖回任何可轉換優先票據。
在2025年3月15日及之後(就債券而言)和2027年12月1日(就債券而言)，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其全部或部分可轉換優先債券，本金金額為1,000美元的倍數，而不論上述情況如何。轉換後，可轉換優先票據將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是解決轉換2025年債券和2028年債券通過合併結算，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何剩餘部分。截至2024年3月31日，允許2025年債券或2028年債券持有人轉換的條件尚未滿足。
可換股優先票據為本公司的無抵押及無附屬債務，其償付權將排在本公司任何未來債務的優先地位，而該等債務的償付權明確地排在可轉換優先票據之後；在償付權上與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，但並非如此從屬；在償付權利上實際上排在本公司任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於本公司未來附屬公司所產生的所有現有及未來債務及其他負債及債務。
如果本公司發生破產、資不抵債或重組(而不僅僅是本公司的一家重要子公司)，那麼所有2025年票據和2028年未償還票據的本金金額以及所有2025年票據和2028年未償還票據的本金和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果違約事件(公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是公司的一個重要子公司)發生並仍在繼續，則除某些報告違約事件外，受託人通過通知公司或至少252025年債券或2028年債券(視何者適用而定)本金總額的%，本公司及受託人可向吾等及受託人發出通知，宣佈所有2025年債券或2028年債券(視何者適用而定)的本金金額及所有應累算及未付利息即時到期並須予支付。
2025年發行的債券的賬面金額為26.510億美元，截至2024年3月31日，本金為$26.73.8億美元，扣除未攤銷發行成本後的淨額0.31000萬美元。2025年的票據被歸類為長期負債，截至2024年3月31日.與2025年票據相關的發行成本將在2025年票據的預期壽命或大約其期限內攤銷為利息費用 五年制有效利率為3.74%. 2028年票據的公允價值為美元275.810億美元，截至2024年3月31日，本金為$281.03.8億美元，扣除未攤銷發行成本後的淨額5.2 萬截至2028年票據被分類為長期負債 2024年3月31日.與2028年票據相關的發行成本將在2028年票據的預期壽命或大約其期限內攤銷為利息費用 七年制有效利率為1.45%.
下表列出了截至所示日期與2025年票據有關的利息支出記錄的金額(以千計)：
17
目錄表
截至3月31日的三個月，
20242023
合同利息支出$929 $1,294 
債務發行成本攤銷229 308 
利息和攤銷費用總額$1,158 $1,602 
下表列出了截至所示日期與2028年票據有關的利息支出記錄的金額(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
合同利息支出$713 $719 
債務發行成本攤銷327 325 
利息和攤銷費用總額$1,040 $1,044 
該公司2025年和2028年債券的未來到期日時間表如下(單位：千)：
金額
財政年度2025年筆記2028年筆記
2024$— $— 
202526,749 — 
2026— — 
2027— — 
2028— 281,019 
本金支付總額
26,749 281,019 
減少未攤銷債務發行成本
(251)(5,193)
賬面淨額
$26,498 $275,826 

2025年債券和2028年債券的上限看漲交易
關於發行2025年債券和2028年債券，包括初始購買者行使購買額外2025年債券和2028年債券的選擇權，本公司與某些金融機構(統稱為“對手方”)就其普通股訂立了上限看漲期權交易。公司支付的總金額約為#美元。22.5向交易對手支付與2025年有上限的通話交易(“2025年有上限的通話”)有關的100萬美元和#美元33.7向對手方支付2028年有上限的通話交易(“2028年有上限的通話”，以及與2025年的有上限的通話一起，稱為“有上限的通話”)。2025個有上限的呼叫和2028個有上限的呼叫最初涵蓋的範圍約為9,705,454股票和9,040,869本公司普通股的執行價格分別相當於2025年債券和2028年債券的初始轉換價格。2025年有上限催繳及2028年有上限催繳須作出反攤薄調整，該等調整旨在與2025年債券及2028年債券(視何者適用而定)大致相同，並可在2025年債券或2028年債券(視何者適用而定)轉換時行使。有上限的催繳可能會在發生影響本公司的特定非常事件時作出調整，包括合併事件、要約收購及公告事件。此外，被封頂的催繳可能會受到某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致封頂催繳的終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。2025年有上限的呼叫將於2025年4月16日開始結算，最後一個組件計劃於2025年6月12日到期。2028年有上限的調用將於2027年12月31日開始結算，最後一個組件計劃於2028年2月28日到期。
2025年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元27.88每股，這相當於溢價100.0比公司普通股的收盤價高出$13.94於2020年6月10日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。2028年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元48.00每股，這相當於溢價100.0比公司普通股的收盤價高出$24.00於2021年3月3日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。本公司預期將從交易對手處收取本公司普通股的若干股份，或由本公司自行選擇(受若干條件所限
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目錄表
現金)、現金，其總市值(或如屬現金結算，則為數額)約等於該等超額部分乘以與2025年及2028年行使上限催繳有關的本公司普通股股份數目的乘積。
這些有上限的看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的條件，將被歸類為股東權益，不作為衍生品入賬，並且只要繼續滿足股權歸類條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約#美元。22.5百萬美元和美元33.72025年上限呼叫和2028年上限呼叫交易的保費支付相關的百萬美元。
在票據交換方面，公司收到了#美元。0.42000萬美元現金，與結算某些有上限的電話有關。在實施此類和解後，2025個有上限的呼叫和2028個有上限的未完成呼叫大約涵蓋1,504,992和8,837,095分別為本公司普通股。由於該等上限催繳股款是按權益分類，結算該等上限催繳股款所得款項記入額外實收資本。
注8.基於股份的薪酬計劃
2019年股權激勵計劃
關於本公司首次公開發行股票，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為8,000,000。這些可用股份每年增加的數額等於以下兩者中較小的8,000,000股票，5佔前12月31日公司已發行普通股股數的%，或公司董事會確定的股數。
公司董事會批准增加2019年計劃項下可供授予的股份 4,648,0032022年2月23日股票，由 4,954,409股票於2023年2月13日上市，並由 5,233,5252024年2月20日。
2022年2月，公司向公司某些員工授予了具有財務業績目標的PSU。發放的單位數量將取決於相對於核定業績目標的財務指標的實現情況，範圍可為0%至150目標金額的%。PSU受公司的持續服務，並將在大約三年. PSU使用授予日期的公允價值計量。與PSU相關的補償費用根據公司預計將歸屬的估計股份數量確認，並可能根據業績條件的中期業績估計進行調整。 截至2024年3月31日的三個月內，由於認為實現財務業績目標不太可能，公司尚未記錄股票薪酬費用。
2023年3月，公司根據2019年計劃授予了PSU，條件是市場和服務條件都達到了對公司的某些員工。歸屬單位的數量將取決於是否達到批准的市場條件以及是否繼續為本公司提供服務。PSU有資格授予三分批超過一個五年制演出期。根據滿足市場條件的概率，使用蒙特卡羅模擬來衡量PSU，以獲得授予之日的公允價值。與PSU相關的補償費用以公允價值為基礎，並在必要的服務期內確認。只要滿足了必要的服務期限，無論市場狀況是否得到滿足，補償費用都將得到確認。
2024年3月，公司授予PSU 對公司的某些員工制定財務績效目標。已發佈的單位數量將取決於財務指標相對於已批准績效目標的實現情況，範圍可以從 0%至200目標金額的%。PSU受公司的持續服務，並將在大約三年. PSU使用授予日期的公允價值計量。與PSU相關的補償費用根據公司預計將歸屬的估計股份數量確認，並可能根據業績條件的中期業績估計進行調整。
截至2024年3月31日，未確認的薪酬費用總額約為美元49.0與RSU和PSU相關的百萬，預計將在剩餘加權平均歸屬期內確認 2.4年截至2024年3月31日，已有 不是與期權相關的未確認補償費用。
獎勵獎助金
公司在2019年計劃之外向某些高管授予了股票獎勵。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，這些獎項是作為對其開始僱用和與公司簽訂要約函的重要獎勵而授予的。
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目錄表
誘導池總共由 4,375,000本公司普通股的股份，包括(A)1,500,000根據市場和服務條件有資格歸屬的PSE股份 四分批超過一個五年制履約期和(B)2,875,000RSU的股份通常遵守與根據2019年計劃授予的相同的條款和條件。截至2024年3月31日，PSU的未確認費用為$1.1百萬美元，未確認的RSU費用為$5.9百萬美元。
員工購股計劃
關於公司的首次公開募股，公司採用了員工購股計劃(“員工持股計劃”)。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發售期間以相當於(1)中較小者的購買價格購買普通股。85普通股在該發售期間的第一個營業日的公平市值的百分比及(2)85在招股期間的最後一個營業日，普通股的公允市值的百分比。根據員工購股計劃可以發行的普通股的初始數量為1,750,000股票。這些可用股票增加的金額相當於1,750,000股票，1前一年12月31日已發行普通股數量的百分比，或公司董事會決定的股票數量。
有幾個不是員工在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內根據ESPP購買的股票。截至2024年3月31日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為非物質的.
基於股票的薪酬
按職能劃分的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
營銷$410 $450 
運營和技術2,304 3,691 
銷售、一般和行政4,406 4,850 
總計$7,120 $8,991 
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司資本化了$0.1百萬美元和美元0.3百萬美元，分別用於專有軟件的股票薪酬支出。
注9.租契
該公司以各種不可取消的經營租賃方式租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，租約條款包括一年至十五年.
該公司記錄的經營租賃費用為#美元。5.1百萬美元和美元7.1截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。該公司還產生了$1.5百萬美元和美元1.3截至2024年和2023年3月31日的三個月的可變租賃成本分別為百萬美元。可變租賃成本主要包括公司按比例分攤的運營費用、財產税和保險。
由於截至2023年3月31日的三個月辦公室和門店關閉，公司對其使用權資產進行了減值審查。減值損失乃按賬面價值超出其公允價值而計量及記錄，並根據預期未來現金流量使用折現率及其他定量及定性因素估計。因此，該公司記錄了#美元。25.7與某些辦公室和商店使用權資產的減值有關的100萬美元。減值費用計入簡明經營報表中的重組費用。
按會計年度計算，本公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
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目錄表
財政年度金額
2024年剩餘時間$20,876 
202528,070 
202627,907 
202724,104 
202821,377 
此後19,995 
未來最低付款總額$142,329 
減去：推定利息(20,286)
經營租賃負債現值$122,043 
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
用於經營租賃的經營現金流$6,768 $8,231 
換取經營租賃負債的經營租賃資產（包括因租賃修改而重新計量使用權資產和租賃負債）$2,009 $(1,493)
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
2024年3月31日
加權平均剩餘租期5.3
加權平均貼現率6.1 %
該公司對某些車輛和設備的租賃被歸類為融資租賃。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該等車輛和設備租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債並不重大。
注10.重組
2023年2月，該公司宣佈了一項節省計劃，通過關閉某些零售和辦公地點以及裁員來減少其房地產業務和運營費用。
截至2023年3月31日止三個月，公司確認美元36.4 重組費用百萬美元，其中包括使用權資產減損費用美元25.72000萬美元，租賃改進減值費用為$7.22000萬美元，員工遣散費$1.71000萬美元和其他相關費用$1.81000萬美元。該公司在截至2024年3月31日的三個月中記錄了一筆無形的重組費用。與重組相關的費用記錄在公司簡明經營報表中的單獨項目中。
注11.承付款和或有事項
不可取消的採購承諾
該公司擁有在正常業務過程中對雲服務和其他服務的承諾，有效期到2027年。截至2024年3月31日，公司在Form 10-K年度報告中披露的財務報表中披露的不可撤銷購買承諾沒有實質性變化。
或有事件
本公司不時面對訴訟及其他法律程序，而本公司亦不時接獲政府機構的查詢。或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當損失不可能但有合理可能性時，本公司披露重大或有損失。

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目錄表
2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了其第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，本公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該動議於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。根據《美國法典》第15編第1114條對公司提出的尚存的索賠包括商標侵權、根據《美國法典》第15編第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年11月3日，本公司尋求許可修改其答辯書，對Chanel，Inc.提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。2021年2月25日，該公司提交了針對香奈兒的第一份修訂答辯、肯定抗辯和反訴。該公司的反訴指控違反了《謝爾曼法》，《美國法典》第15編第1和2節，《唐納利法案》，紐約州總醫院。法律。第340條和紐約普通法。2021年3月18日，香奈兒採取行動駁回該公司的反訴，並採取行動打擊該公司不潔之手的正面抗辯。關於香奈兒的解僱和罷工動議的決定還在等待中。雙方同意在2021年4月暫停談判，以進行和解談判。經過幾次調解後，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。香奈兒隨後在香奈兒駁回和罷免這些索賠的動議懸而未決的同時，尋求對公司的反訴和污手辯護部分暫緩透露，並於2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。自那以後，雙方繼續就香奈兒對該公司的假冒和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現原定於2023年8月15日完成，然而，2023年7月19日，應當事人的請求，法院下令擱置案件，使當事人能夠再次嘗試調解。原定於2023年10月24日開始的調解被推遲，各方正在努力將其重新安排在2024年。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。這起或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。公司無法預測或合理估計與這項索賠有關的最終結果或可能的損失。

從2019年9月10日開始，聖馬特奧高級法院、馬林縣高級法院和美國加州北區地區法院對該公司、其高級管理人員和董事以及IPO承銷商提出了據稱的股東集體訴訟。2021年7月27日，公司原則上達成和解股東集體訴訟的協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了和解執行規定和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將支付$11.030億美元內(30)初步批准和解或原告律師提供付款指示的較晚天數。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並記錄了約$11.0在截至2021年12月31日的一年中，根據我們的運營費用，以法律形式達成和解。一馬林縣一案的原告選擇退出聯邦和解，並向馬林縣高級法院提出索賠。州法院案件的擱置已經解除，選擇退出的原告於2022年10月31日提交了一份經修訂的起訴書，聲稱根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，二根據據稱的新披露，選擇退出和解協議的股東以及在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東。這些指控是針對涉嫌違反證券法第11條和第15條的行為。2024年2月23日，原告提出等級認證動議，原定於2024年7月30日開庭審理。雖然公司打算在這場訴訟中積極抗辯，但不能保證公司將在抗辯中取得成功。出於這個原因，公司目前不能估計與這起訴訟相關的損失或可能遭受的損失範圍。
彌償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種服務或其行為或不作為有關或產生的其他責任。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未在其財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
注12.所得税
在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月裏，公司的所得税撥備並不重要。
該公司維持全額估值津貼#美元。292.3300萬美元抵扣其遞延納税總額319.4截至2024年3月31日，為1.2億美元。遞延税項資產主要由聯邦和州税淨營業虧損結轉構成。結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制，原因是歷史或
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目錄表
1986年《國税法》和類似的國家規定的未來所有權百分比變化規則。年度限額可能導致在其使用前結轉的某些淨營業虧損到期。
截至2024年3月31日，公司在ASC 740所得税項下有未確認的税收優惠，金額為美元。2.81000萬美元，以及不是適用的權益。有幾個不是未確認的税收優惠，如果確認，將影響公司截至2024年3月31日的有效税率。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税撥備的一個組成部分。本公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。由於歷史損失，所有年度都可以由税務機關審查和調整。
注13.普通股股東應佔每股淨虧損
在計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(除每股和每股數據外，以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
分子
普通股股東應佔淨虧損$(31,101)$(82,500)
分母
加權平均已發行普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損
105,212,053 99,608,071 
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.30)$(0.83)
下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
3月31日，
20242023
購買普通股的期權1,083,475 1,723,850 
限制性股票單位18,490,842 18,261,493 
根據員工購股計劃估計可發行的股份139,842 260,261 
可轉換優先票據的假設轉換10,342,056 18,746,323 
購買普通股的認股權證
7,894,737 — 
總計37,950,952 38,991,927 

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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們在2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的我們的簡明財務報表和相關注釋以及我們的經審計財務報表和相關注釋以及Form 10-K年度報告一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中“關於前瞻性陳述的説明”下的討論。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素，特別是在本季度報告10-Q表格的“風險因素”部分和其他地方討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
我們是世界上最大的認證奢侈品轉售在線市場。我們正在通過提供端到端服務來徹底改變奢侈品轉售，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、經過精心策劃的在線市場。自2011年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的投資，培養了忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女裝和男裝、精品珠寶和手錶。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這將擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再循環，併為更可持續的世界做出貢獻。
我們通過消除傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於發貨人，我們通過在線面對面平臺提供禮賓上門諮詢和接送以及虛擬諮詢。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們的社區和旗艦店為寄售物品提供了另一個投遞地點，並提供了與我們的認證專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。自成立以來，我們利用我們專有的交易數據庫和從約3920萬件商品銷售中獲得的市場洞察力，提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以誘人的價值提供令人垂涎的獨家認證二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，以支持我們複雜的單一SKU庫存管理系統。
我們的大部分收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。
•寄售收入。當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場或零售店銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提成。根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價格點，收取費率有所不同。截至2024年、2023年和2023年3月31日的三個月，我們對寄售貨物的整體提成率分別為38.4%和37.4%。提成率的增加是由於我們的發貨人佣金結構的更新(從2022年11月1日起生效)。此外，我們還從訂閲計劃中賺取收入，第一眼，在這種情況下，我們為買家提供提前訪問我們出售的商品的機會，以換取月費。
•直接收入。當我們接受買家的保單退貨，或者當我們從企業和發貨人那裏直接購買時，我們獲得了商品的所有權，並保留了100%的收益，當商品隨後通過我們的在線市場或零售店銷售時。
•航運服務收入。當我們將購買的物品交付給我們的買家時，我們向買家收取運費，用於外運和搬運服務。我們還從保單內買家退還給我們的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
我們通過我們的網站、移動應用程序和零售店處理訂單，從而產生收入。我們的全渠道體驗使買家可以隨時隨地進行購買。截至2024年3月31日，我們在全球擁有超過3620萬會員。我們將任何在我們網站上註冊電子郵件地址或下載了我們的移動應用程序的用户視為會員，從而同意我們的服務條款。
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截至2024年3月31日，我們已累計向發貨人支付了超過42億美元的佣金。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的總商品價值(GMV)增長了2%，達到4.519億美元，而截至2023年3月31日的三個月為4.444億美元。此外，由於GMV的增長，截至2024年和2023年3月31日的三個月，商品淨值(NMV)從3.278億美元增加到3.348億美元，增幅為2%。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的總收入分別從1.419億美元增長到1.438億美元，增幅為1%。於截至2024年及2023年3月31日止三個月，我們的毛利分別為1.073億美元及9,000萬美元，增長19%。
影響我們業績的因素
為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們重點關注以下因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但總的來説，它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。
發貨人和買家
發貨人的成長和留存。我們通過增加寄售在線市場提供的奢侈品供應來增加我們的銷售額。我們通過吸引新的發貨人和與現有的發貨人建立持久的合作來增加我們的供應。我們主要通過我們的廣告活動為新的發貨人創造線索。我們通過我們的銷售專業人員的活動將這些銷售線索轉化為活躍的發貨人，他們接受培訓並受到激勵，從發貨人那裏識別和採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立諮詢關係，提供高質量、快速的發貨體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠釋放多個類別的寶貴供應，包括女裝、男裝、珠寶和手錶。使用人工智能來幫助我們的定價團隊，我們利用我們專有的交易數據庫和市場洞察，基於自成立以來超過3920萬件商品的銷售，為發貨人提供最優定價和快速銷售。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。在截至2024年3月31日的三個月中，來自回頭客的GMV百分比為85%，而截至2023年3月31日的三個月為82%。
買家的增長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以有吸引力的價值提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品以及提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤買家的滿意度和一段時間內的購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。我們經歷了高於平均水平的買家滿意度，2023年我們的買家淨推廣者得分為51，而根據NICE Satmetrix美國消費者2023年的數據，我們的在線購物行業平均得分為45。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們的業務有很大的發展機會，反之亦然。截至2024年3月31日，在過去12個月中，15%的買家在那個時候成為了發貨人，48%的發貨人在過去12個月中成為了買家，在那個時間的任何時候都成為了買家。我們相信，我們最新的衡量成為寄售者的買家的方法更準確地反映了增強我們在線市場網絡效應的飛輪。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。為了支持我們未來的業務增長，我們繼續在有形基礎設施、人才和技術方面進行投資。我們主要在我們位於亞利桑那州和新澤西州的租賃認證中心進行我們的招生、認證、銷售和履行業務，認證中心總面積約為140萬平方英尺。我們還在幾個地區經營零售店。除了擴展我們的物理基礎設施外，增長我們的單一SKU業務運營還要求我們吸引、培訓和留住高技能人員，以便進行身份驗證、文案、商品銷售、定價和履行訂單。我們在自動化運營和支持增長的技術上投入了大量資金，包括支持效率和質量的專有機器學習技術。我們繼續對技術進行戰略性投資，因為創新使我們能夠擴大規模並支持未來的增長。
季節性。從歷史上看，我們觀察到了我們業務供需的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強勁的AOV和更快的銷售速度。
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目錄表
關鍵財務和運營指標
我們用來評估業務績效的關鍵運營和財務指標如下所示，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千，AOV和百分比除外)
GMV$451,941 $444,366 
NMV$334,815 $327,805 
寄售收入$115,648 $102,643 
直接收入$12,709 $24,953 
航運服務收入$15,443 $14,308 
訂單數量840 891 
收費率38.4 %37.4 %
活躍買家922 1,014 
AOV$538 $499 
GMV
GMV代表在給定時間段內通過我們的在線市場支付的商品總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消。GMV包括為寄售商品和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣，並影響支付給發貨人的佣金。買家獎勵適用於特定買家，包括提供與我們平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動。除了收入，我們認為這是衡量我們在線市場規模和增長的重要指標，也是我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們調整業務以滿足發貨人和買家需求的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它並不代表收入或收入增長。見附註2--重要會計政策摘要--收入確認--寄售收入。
NMV
NMV代表寄售商品和我們庫存的銷售價值，扣除平臺範圍的折扣減去產品退貨和訂單取消，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。與GMV一樣，NMV也不是收入或收入增長的指標。
寄售收入
寄售收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。我們保留收到的收益的一部分，我們稱之為我們的收入率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。我們還從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得收入。
直接收入
直接收入來自公司自有存貨的銷售。我們根據購買總價扣除產品退貨、買方激勵和調整後的淨額，在銷售貨物發貨時確認直接收入。
航運服務收入
運輸服務收入來自我們向買家收取的與將購買的物品交付給我們的買家相關的出境運輸和處理活動的運費。我們還從以下方面創造運輸服務收入運費
26
目錄表
對於我們的買家退還給我們的寄售產品在保單內. 我們確認隨着運輸活動的發生而產生的運輸服務收入。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
訂單數量
訂單數量是指在給定時間段內我們的在線市場和零售店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
收費率
Take Rate是我們收入的關鍵驅動力，可與其他市場進行比較。我們用來計算提成率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加上寄售商佣金。寄售淨銷售額表示寄售商品的銷售額減去寄售商佣金、產品退貨和訂單取消後的價值。我們在計算提成率時不包括直接收入，因為直接收入代表我們擁有的庫存的銷售，這些成本包括在直接收入的成本中。我們的收購率反映了我們通過多個接觸點為我們的發貨人提供的高水平服務，以及他們商品的持續高速銷售。2022年11月，我們更新了提款率結構，目標是優化提款率，限制低價值物品的寄售，增加高價值物品的供應。以前，我們的佣金費率主要是基於發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，佣金收入就越高。發貨人通常收取55%的佣金(這相當於我們收取45%的佣金)，並可以賺取高達70%的佣金。此外，根據物品類別和價格點的分級佣金結構也有例外情況。
我們的提成率結構主要基於已售出商品的類別和價位。例如，根據最新的提成費率結構，所有低於100美元的已售出物品，發貨人可以賺取20%的佣金，而售價超過7,500美元的手錶，可以獲得高達90%的佣金。我們為我們的發貨人推出了一個定價工具，提供了特定類別的佣金費率和費率結構的其他方面的詳細信息。諮詢在增加的分級佣金結構下，NORs有資格獲得基於總淨銷售額的額外傭金。管理層通過監控每個離散佣金分組(包括佣金層級和例外)的GMV數量和佣金費率來評估佣金費率的變化。
活躍買家
活躍買家包括在截至提交期間的最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論是否退貨或取消。我們認為，這一指標反映了規模、品牌知名度、買家獲取和參與度。
平均訂單價值(“AOV”)
平均訂單價值(“AOV”)是指在我們的在線市場和零售店下的所有訂單的平均價值，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們對多個品類的奢侈品的關注推動了持續強勁的AOV。我們的AOV既反映了商品銷售的平均價格，也反映了每個訂單的商品數量。我們的AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動力。

非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們使用這一衡量標準作為對我們業績的整體評估，以評估我們業務戰略的有效性，並用於業務規劃和激勵和薪酬目的。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相媲美。
調整後的EBITDA是指GAAP扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出淨額、所得税撥備以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、CEO過渡成本、員工股票交易的工資税、法律和解費用、重組費用、債務清償收益、認股權證負債的公允價值變化和某些一次性費用。調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了一個基礎。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為該指標排除了我們的運營報表中包括的某些費用的影響，這些費用是
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目錄表
這是經營我們業務所必需的，不應被視為淨虧損或根據公認會計準則計算和列報的任何其他財務業績指標的替代方案。
特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於在期間基礎上進行經營業績比較，並且在剔除基於股票的薪酬和相關的僱主工資税支出對員工股票交易的影響的情況下，不包括我們認為不能指示我們核心經營業績的項目。然而，投資者應該理解，基於股票的薪酬和相關的僱主工資税支出將是我們業務中的一項重要經常性支出，也是向我們員工提供的薪酬的重要組成部分。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20242023
調整後的EBITDA對賬：
淨虧損$(31,101)$(82,500)
折舊及攤銷8,309 7,821 
利息收入(2,069)(2,053)
利息支出3,751 2,667 
所得税撥備71 86 
EBITDA(21,039)(73,979)
基於股票的薪酬7,120 8,991 
CEO轉型成本 (1)
— 159 
*員工股票交易的工資税費用56 44 
法律和解— 1,100 
重組費用(2)
196 36,388 
債務清償收益(3)
(4,177)— 
認股權證負債的公允價值變動(4)
15,583 — 
調整後的EBITDA$(2,261)$(27,297)
(1)截至2023年3月31日的三個月的CEO交接費用包括與我們創始人於2022年6月6日辭職有關的某些高管的留任獎金。
(2)截至2023年3月31日止三個月的重組費用包括使用權資產減值及物業及設備減值、員工遣散費及其他費用，包括法律及交通費用。請參閲未經審計財務報表附註中的“附註10-重組”，以披露所產生的重組費用。
(3)截至2024年3月31日止三個月的債務清償收益反映交換票據的賬面價值與2029年票據的公允價值之間的差額。
(4)截至2024年3月31日止三個月的權證負債公允價值變動反映本公司於2024年2月發行的與票據交易所相關的權證重新計量。
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目錄表
我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入包括寄售收入、直接收入和航運服務收入。
•寄售收入。我們的大部分收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一定比例，我們稱之為我們的收入率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。此外，我們從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得收入，但到目前為止，我們的訂閲收入並不多。
•直接收入。我們通過出售我們擁有的物品產生直接收入，我們稱之為我們的庫存。我們通常在接受買家退回的保單外，以及從企業和發貨人那裏直接購買時，才會獲得庫存。我們根據買方為貨物支付的總購買價格、扣除產品退貨、買方激勵和調整的淨額，在發貨時確認直接收入。
•航運服務收入。我們從向買家交付購買的物品時收取的出站運費和手續費中獲得運輸服務收入。我們還從以下方面創造運輸服務收入買方退還我方託運產品的運費在保單範圍內。我們將隨時間推移的航運服務收入確認為航運活動發生了Y。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務、為降低成本或可變現淨值撥備而進行的庫存調整以及丟失或損壞的產品。運輸服務收入成本包括將購買的物品遞送給我們的買家的出站運輸和處理成本、我們的買家在保單範圍內退回給我們的寄售產品的運輸成本以及與所收取的運輸費用相關的信用卡費用的分配。
營銷
營銷費用包括獲得和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的與人員有關的成本。我們預計，長期而言，這些支出佔收入的比例將繼續下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的身份驗證、銷售和履行有關的員工的人員相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們零售店相關的成本、設施用品,入站寄售運費和硬件和設備折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。我們將我們專有軟件和技術開發成本的一部分資本化。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷。我們預計未來將增加運營和技術支出，以支持我們的增長，包括繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的比例每年都可能不同，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，長期而言，這些支出佔收入的比例將繼續下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括我們的銷售專業人員以及財務和行政管理人員的人事相關成本。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和間接費用以及包括會計和法律顧問在內的專業服務。我們預計，長期而言，這些支出佔收入的比例將繼續下降。
29
目錄表
重組
重組費用主要包括使用權資產和固定資產減值、遣散費和其他相關費用，包括終止租賃的淨收益。減值損失乃按賬面價值超出其公允價值而計量及記錄，並根據預期未來現金流量使用折現率及其他定量及定性因素估計。所使用的假設，如預測未來現金流、貼現率和確定適當的市場可比性，可能會受到波動性的影響，可能與實際結果不同。
所得税撥備
我們的所得税規定主要包括美國各州的最低税額。我們對遞延税項淨資產有全額估值準備，主要包括淨營業虧損結轉、應計和準備金、基於股票的薪酬、固定資產和其他賬面到税務的時間差異。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值額度。

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目錄表
經營成果
下表列出了我們的運營業績（以千計）以及所列期間收入百分比的數據：
截至3月31日的三個月，
20242023
收入：
寄售收入$115,648 $102,643 
直接收入12,709 24,953 
航運服務收入15,443 14,308 
總收入143,800 141,904 
收入成本：
寄售收入成本13,280 15,529 
直接收入成本12,285 25,030 
航運服務收入成本10,956 11,362 
收入總成本36,521 51,921 
毛利107,279 89,983 
運營費用：
營銷15,283 17,518 
運營和技術62,972 68,032 
銷售、一般和行政46,770 49,845 
重組費用196 36,388 
總運營費用125,221 171,783 
運營虧損(17,942)(81,800)
認股權證負債的公允價值變動
(15,583)— 
債務清償收益
4,177 — 
利息收入2,069 2,053 
利息支出(3,751)(2,667)
扣除所得税準備前的虧損(31,030)(82,414)
所得税撥備71 86 
淨虧損$(31,101)$(82,500)

31
目錄表
截至3月31日的三個月，
20242023
收入：
寄售收入80.4 %72.3 %
直接收入8.8 17.6 
航運服務收入10.8 10.1 
總收入100.0 100.0 
收入成本：
寄售收入成本9.2 10.9 
直接收入成本8.6 17.7 
航運服務收入成本7.6 8.0 
收入總成本25.4 36.6 
毛利74.6 63.4 
運營費用：
營銷10.6 12.4 
運營和技術43.8 48.0 
銷售、一般和行政32.4 35.1 
重組費用0.1 25.6 
總運營費用87.0 121.1 
運營虧損(12.4)(57.7)
認股權證負債的公允價值變動
(10.9)— 
債務清償收益
2.9 — 
利息收入1.4 1.4 
利息支出(2.6)(1.9)
扣除所得税準備前的虧損(21.6)(58.2)
所得税撥備— 0.1 
淨虧損(21.6)%(58.1)%

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
寄售收入
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
寄售收入$115,648 $102,643 $13,005 13 %
在截至2024年3月31日的三個月中，寄售收入比截至2023年3月31日的三個月增加了1300萬美元，或13%。收入的增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月寄售GMV的增加和我們收購率的改善。在截至2024年3月31日的三個月裏，GMV的增長是由平均售價同比上漲推動的AOV增長8%推動的，但訂單下降6%部分抵消了這一增長。
截至2024年3月31日的三個月，退貨和取消佔GMV的百分比為25.9%，而截至2023年3月31日的三個月為26.2%。由於於2022年11月1日生效的佣金結構更新，截至2024年3月31日的三個月，我們的佣金比率從37.4%增加到38.4%。
直接收入
32
目錄表
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
直接收入$12,709 $24,953 $(12,244)(49)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月直接收入減少了1220萬美元，降幅為49%。這一下降主要是由於我們計劃採取行動將供應商購買的公司自有庫存降至最低，因為我們直接收入的利潤率低於寄售收入。我們在購買的貨物發貨給買方時確認直接收入。 直接收入佔總收入的百分比在不同時期可能有所不同，主要取決於寄售收入的數額。
航運服務收入
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
航運服務收入$15,443 $14,308 $1,135 8 %
在截至2024年3月31日的三個月中，航運服務收入比截至2023年3月31日的三個月增加了110萬美元，或8%，這主要是由於每個訂單的標準運費增加，但與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的訂單數量減少部分抵消了這一增長。
寄售收入成本
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
寄售收入成本$13,280 $15,529 $(2,249)(14)%
在我們成本槓桿效率的推動下，截至2024年3月31日的三個月，寄售收入成本比截至2023年3月31日的三個月減少了220萬美元，降幅為14%。
由於我們的平均提成率在截至2024年3月31日的三個月內有所改善，截至2024年3月31日的三個月的寄售收入毛利率比截至2023年3月31日的三個月增加了365個基點。
直接收入成本
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
直接收入成本$12,285 $25,030 $(12,745)(51)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月直接收入成本減少了1270萬美元，降幅為51%。減少的主要原因是與上一年相比，直接收入減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，直接收入毛利率增長了364個基點，這主要是由於對以折扣價出售的公司擁有的庫存進行了戰略清算，這導致了之前保留的庫存的出售。我們直接收入的利潤率低於我們寄售收入的利潤率。
航運服務收入成本
33
目錄表
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
航運服務收入成本$10,956 $11,362 $(406)(4)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月運輸服務成本收入減少了40萬美元，降幅為4%，主要是由於訂單數量減少了6%。
在截至2024年3月31日的三個月內，航運服務收入毛利率增加了847個基點，這主要是由於每個訂單的標準運費增加。
總毛利率
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的總毛利率增加了1119個基點，這是由於寄售收入的增加和直接收入佔總收入的百分比的下降，以及我們提款率的提高。毛利率在不同時期可能有所不同。
營銷
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
營銷$15,283 $17,518 $(2,235)(13)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的營銷費用減少了220萬美元，降幅為13%。這一下降主要是由於廣告成本的下降。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，營銷費用佔收入的比例分別從12.3%降至10.6%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
運營和技術
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
運營和技術$62,972 $68,032 $(5,060)(7)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營和技術支出減少了510萬美元，降幅為7%。減少的主要原因是員工薪酬相關支出減少，原因是與2023年實施的節約計劃相關的員工人數減少。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，運營和技術支出佔收入的比例分別從47.9%下降到43.8%。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
銷售、一般和行政
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
銷售、一般和行政$46,770 $49,845 $(3,075)(6)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了310萬美元，或6%。這一變化主要是由於法律和解費用降低，員工補償和租賃相關費用減少，原因是裁員和2023年期間實施的節省計劃導致辦事處關閉。
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目錄表
在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從35.1%下降到32.5%。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異。我們預計，較長期而言，這些支出佔收入的百分比將會下降。
重組費用
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
重組費用$196 $36,388 $(36,192)(99)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的重組費用減少了3620萬美元，降幅為99%。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們通過關閉某些零售和辦公場所以及裁員來減少房地產業務和運營費用，這些費用在2023年基本完成。
權證責任的公允價值變動
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
認股權證負債的公允價值變動
$(15,583)$— $(15,583)100 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，認購證負債的公允價值增加了1，560萬美元，即100%。作為票據交易所的一部分，該公司於2024年2月發行了認購總計高達7，894，737股公司普通股股份（可根據認購證的條款進行調整）。該變化是由於發行日期至2024年3月31日期間，認購證負債公允價值變動產生的未實現虧損（見附註6 -非可轉換票據，淨額）。
債務清償收益
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
債務清償收益
$4,177 $— $4,177 100 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，債務消除收益增加了420萬美元，即100%。增加是由於交換票據（定義見下文）報廢和發行2029年票據（見附註6 -非可轉換票據，淨額）所錄得的收益。
利息收入
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
利息收入$2,069 $2,053 $16 1 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了很少。
利息支出
截至3月31日的三個月，變化
20242023金額%
(除百分比外，以千計)
利息支出$(3,751)$(2,667)$(1,084)41 %
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目錄表
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了110萬美元，增幅為41%。增加的主要原因是發行了2029年的鈔票。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日，我們擁有現金及現金等價物166.0美元，累計赤字11.507億美元。隨着循環信貸協議在截至2023年6月30日的三個月到期，截至2024年3月31日，我們限制了1,490萬美元的現金，其中包括存放在金融機構的現金，作為我們信用證、設施租賃和信用卡的抵押品。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO後，獲得了3.155億美元的淨收益。於2020年6月，我們從發行2025年債券及相關上限看漲期權交易中獲得1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從2028年債券和相關上限看漲交易中獲得2.445億美元的淨收益。於2024年2月，我們以145.8元及650萬元2025年票據及650萬元2028年票據交換2029年票據本金總額135.0元(“票據交易所”)。由於票據交換，我們大幅延長了未償還債務的平均到期日。
我們預計，在可預見的未來，運營虧損和運營產生的負現金流可能會繼續下去。我們相信，截至2024年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們的主要資本要求包括與我們的經營租賃相關的合同義務、某些不可撤銷的合同以及支持我們戰略計劃的補償和福利支付。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於本季度報告中“風險因素”標題下列出的那些因素，以及我們增長收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如我們認證中心的擴建，以及在較小程度上開設新零售店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
於2021年4月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，提供最高達5,000萬美元的循環信貸額度。這項信貸安排原定於2023年4月到期。2023年4月，公司與貸款人簽署了一項修正案，將信貸安排延長至2023年6月。截至2023年6月30日，循環信貸協議已提取0美元，信貸安排已到期且未續簽。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。
截至3月31日的三個月，
20242023
所用現金淨額：
經營活動
$(3,467)$(30,433)
投資活動
(5,321)(15,920)
融資活動
(929)(295)
現金和現金等價物淨減少$(9,717)$(46,648)
經營活動中使用的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月內，經營活動使用的現金淨額為350萬美元，其中包括3,110萬美元的淨虧損，經3310萬美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化550萬美元而產生的現金流出。非現金費用的淨變動主要是由於於截至2024年3月31日止三個月就票據交易所發行的認股權證負債公允價值變動而產生的未實現虧損所致。我們經營資產和負債的淨變化主要是由於經營租賃負債減少490萬美元和應收賬款增加300萬美元導致的現金流出，部分被預付費用和其他流動資產減少300萬美元所抵消。
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目錄表
在截至2023年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為3,040萬美元，其中包括8,250萬美元的淨虧損，經6,020萬美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化810萬美元而導致的現金流出。我們非現金費用的淨變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，與我們減少房地產和儲蓄計劃相關的財產、廠房、設備和使用權資產減值。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應計發貨人減少940萬美元，經營租賃負債減少620萬美元，以及因庫存減少870萬美元和應收賬款減少260萬美元而導致的現金流入部分抵消了現金流出。
用於投資活動的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為530萬美元，其中210萬美元用於購買財產和設備，淨額包括租賃改進，320萬美元用於資本化的專有軟件開發成本。
在截至2023年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為1,590萬美元，其中主要包括1,170萬美元用於購買財產和設備、淨額(包括租賃改進)和420萬美元用於資本化的專有軟件開發成本。
用於融資活動的現金淨額
在截至2024年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額為90萬美元，主要包括支付與票據交易所相關的債務發行成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括與限制性股票歸屬相關的税款。
可轉換優先票據
截至2024年3月31日，我們有3.00%的未償還可轉換優先票據將於2025年到期，本金總額為2670萬美元，而1.00%的未償還可轉換優先票據將於2028年到期，本金總額為2.81億美元(合計為“可轉換優先票據”)。出售該等可轉換優先票據所得款項淨額的一部分用於支付訂立下述上限贖回交易的淨成本。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途。
根據公司的選擇，2025年債券可以轉換為現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為2025年債券的本金每1,000美元56.2635股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股17.77美元。2025年債券的初始轉換價格比我們普通股在2020年6月10日的收盤價13.94美元溢價約27.5%。根據公司的選擇，2028年債券可以轉換為現金、普通股股票或現金和普通股的組合，初始轉換率為2028年債券本金每1,000美元31.4465股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股31.8美元。2028年債券的初始轉換價格比我們普通股2021年3月3日24.00美元的收盤價溢價約32.5%。
關於可轉換優先債券，我們與某些初始購買者或其關聯公司進行了私下協商的封頂看漲期權交易。根據反攤薄調整，有上限的看漲交易包括在發售中出售的可轉換優先票據所涉及的普通股數量。一般預期有上限的贖回交易可減少任何可轉換優先票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付超過已轉換可轉換優先票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須受上限規限。與2025年債券相關的上限贖回交易的上限價格最初為每股27.88美元，較我們普通股於2020年6月10日的收盤價每股13.94美元溢價100.0%，並根據上限贖回交易的條款作出若干調整。與2028年債券相關的上限看漲期權交易的上限價格最初為每股48.00美元，較我們普通股於2021年3月3日的收盤價每股24.00美元溢價100.0%，並根據上限看漲期權交易的條款作出若干調整。
有關我們的可轉換優先票據的更多細節，請參閲本報告中包含的簡明財務報表中的“注7-可轉換優先票據，淨額”。
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目錄表
2029年的票據及認股權證
於2024年2月29日，本公司與其可轉換優先票據的若干持有人(“交易所持有人”)訂立交換協議，以交換(I)2025年票據本金總額1.458億美元及(Ii)2028年票據本金總額650萬美元(統稱“已交換票據”)，以換取本公司於2029年到期的4.25%/8.75%PIK/Cash高級擔保票據(“2029年票據”)本金總額1.35億美元。2029年發行的債券的息率為年息13.00釐，其中現金利息年息8.75釐，每半年派息一次，而實物利息則每半年派息一次，年息4.25釐。2029年債券將於(A)2029年3月1日及(B)於2027年12月1日或之後的任何日期(如有)到期，而該日期(A)當時未償還債券的本金總額超過2,000萬美元及(B)(I)本公司及其附屬公司(如有)於該決定日期持有的無限制現金及現金等價物總額與(Ii)截至該決定日期的2028年未償還票據本金總額少於7,500萬美元之間的差額。在票據交易所方面，本公司發行認股權證，以1.71美元的行使價向兑換票據持有人收購合共7,894,737股本公司普通股(須按認股權證條款調整)，但須受若干無現金行使撥備及根據認股權證(“認股權證”)條款調整的規限(有關認股權證條款的進一步詳情，請參閲本報告所載簡明財務報表的“附註4-公允價值計量”)。

有關我們2029年票據的更多細節，請參閲本報告中包含的簡明財務報表的“附註6-不可轉換票據，淨額”。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們之前在10-K年度報告中披露的合同義務和承諾沒有發生實質性變化，但與上述票據交換以及本報告所包括的簡明財務報表中的以下內容相關的內容除外：
•截至2024年3月31日，我們對2025年債券和2028年債券的總承諾和債務本金總額加上相關的未來利息支付分別減少了152.3美元和670萬美元；以及
•2024年2月29日，我們發行了2029年債券和認股權證。截至2024年3月31日，我們與2029年票據相關的現金需求為231.7美元，其中1200萬美元預計將在未來12個月內支付。
關鍵會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要作出判斷和估計，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
雖然我們的重要會計政策在附註2-重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們相信下文討論的會計估計涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
紙幣兑換
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司將票據兑換入賬為清償債務，並錄得收益#美元。4.2作為交換票據的賬面金額與2029年票據的公允價值之間的差額。2029年票據的公允價值被認為是一項關鍵估計，因為所採用的估值方法中的判斷和評估類似債務工具的公司將可獲得的利率。
認股權證
《華爾街日報》認股權證根據ASC 480作為負債入賬，因為認股權證可能需要在發生根本變化時以現金結算，這可能發生在公司無法控制的情況下。認股權證負債的公允價值為
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目錄表
按布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計的價格和公允價值的變化在公司的經營報表中確認。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明財務報表“重要會計政策摘要”的附註2。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地受到訴訟和其他法律程序的制約，目前也在參與訴訟和其他法律程序，我們還不時地收到政府機構的詢問。
2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了其第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，本公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該動議於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。根據《美國法典》第15編第1114條對公司提出的尚存的索賠包括商標侵權、根據《美國法典》第15編第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年11月3日，本公司尋求許可修改其答辯書，對Chanel，Inc.提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。2021年2月25日，該公司提交了針對香奈兒的第一份修訂答辯、肯定抗辯和反訴。該公司的反訴指控違反了《謝爾曼法》，《美國法典》第15編第1和2節，《唐納利法案》，紐約州總醫院。法律。第340條和紐約普通法。2021年3月18日，香奈兒採取行動駁回該公司的反訴，並採取行動打擊該公司不潔之手的正面抗辯。關於香奈兒的解僱和罷工動議的決定還在等待中。雙方同意在2021年4月暫停談判，以進行和解談判。經過幾次調解後，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。香奈兒隨後在香奈兒駁回和罷免這些索賠的動議懸而未決的同時，尋求對公司的反訴和污手辯護部分暫緩透露，並於2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。自那以後，雙方繼續就香奈兒對該公司的假冒和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現原定於2023年8月15日完成，然而，2023年7月19日，應當事人的請求，法院下令擱置案件，使當事人能夠再次嘗試調解。原定於2023年10月24日開始的調解被推遲，各方正在努力將其重新安排在2024年。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。 這起或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。公司無法預測或合理估計與這項索賠有關的最終結果或可能的損失。

從2019年9月10日開始，聖馬特奧高級法院、馬林縣高級法院和美國加州北區地區法院對該公司、其高級管理人員和董事以及IPO承銷商提出了據稱的股東集體訴訟。2021年7月27日，公司原則上達成和解股東集體訴訟的協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了和解執行規定和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將在初步批准和解協議或原告律師提供付款指示後三十(30)天內支付1100萬美元。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並在截至2021年12月31日的一年中將約1,100萬美元計入我們的運營費用項下作為法律和解。馬林縣案件的一名原告選擇退出聯邦和解，並向馬林縣高級法院提起訴訟。州法院案件的擱置已被取消，選擇退出原告於2022年10月31日提交了一份修訂後的起訴書，根據據稱的新披露，代表選擇退出和解的兩名股東和那些在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東，提出了根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提出的假定集體索賠。這些指控是針對涉嫌違反證券法第11條和第15條的行為。2024年2月23日，原告提出等級認證動議，原定於2024年7月30日開庭審理。雖然公司打算在這場訴訟中積極抗辯，但不能保證公司將在抗辯中取得成功。出於這個原因，公司目前不能估計與這起訴訟相關的損失或可能遭受的損失範圍。
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序。雖然無法確定針對我們提出的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何此類法律程序都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化。
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目錄表
第1A項。風險因素。
風險因素摘要

以下是更詳細地描述的主要風險和不確定性的摘要在10-Q表格季度報告和我們2023年10-K表格年度報告中。

與我們的商業和工業有關的風險
•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們在2023年2月實施的節約計劃可能不會產生預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
•我們可能無法回到歷史水平的收入增長率或有效地管理增長或新的機會。
•我們可能無法準確預測收入並適當規劃我們的支出。
•我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。
•高於預期的產品退貨可能會超過我們的退貨準備金。
•我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長。如果我們無法獲得此類資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務以及我們的發貨人和買家的業務產生不利影響。
•如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，我們可用於支付分配和進行額外投資的現金數量可能會減少。
與我們的戰略相關的風險
•我們可能無法執行我們的零售戰略。
•擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。
•我們的增長戰略可能無法成功實施，無法幫助我們實現盈利或產生可持續的收入和利潤。
與供應有關的風險
•我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。
•我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
•我們保持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們產品供應的增長和供應。
有關需求的風險
•我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。
•國家零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
•我們必須成功地衡量和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
•我們可能無法為較新類別的寄售商品或寄售商品的不同產品組合複製我們的商業模式。
•我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟下滑的不利影響，包括經濟衰退或蕭條，以及其他宏觀經濟狀況或趨勢。
•我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
與營銷和品牌管理相關的風險
•我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。
•我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。
•我們的營銷和廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
•我們依賴第三方來推動我們網站的流量。
•使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款。
•公開披露我們的環境、社會和治理（“ESG”）指標可能會使我們面臨風險。
與我們的商品銷售和履行有關的風險
•我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。
•我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。
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目錄表
•我們可能會遇到認證中心或零售店的損壞或破壞，我們通過在線市場提供的大多數寄售奢侈品都是在這些中心或零售店中存儲的。
•運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排、成本、運輸中斷或運輸途中產品損壞的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們可能無法成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率。
數據安全、隱私和欺詐相關風險
•我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。
•我們數據安全的失敗可能會導致我們產生意外費用或損害我們的數據資產。
•我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
與我們員工相關的風險
•我們可能無法吸引和留住關鍵人員，也無法有效管理領導層的繼任。
•與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
•如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
•我們目前是，未來也可能是訴訟和其他索賠的一方。
•我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
•我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。
•不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、喪失執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
•如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
與我們普通股所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
•賣空我們股票的人可能是操縱者，可能會壓低我們普通股的市場價格。
•特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
與我們的未償還票據和認股權證相關的風險
•我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。
•管理我們的可轉換高級票據和2029年票據的契約包含關於違約事件的限制和其他條款，這些違約事件可能會使我們的戰略更難執行或有效競爭，或者可能對我們的財務狀況產生重大影響。
•與可轉換優先票據或認股權證有關的交易可能稀釋我們股東的所有權權益。
•如果觸發可轉換優先票據或認股權證的轉換，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•認股權證的會計方法對我們報告的財務結果有很大影響。
•可轉換優先票據的會計方法對我們報告的財務結果有重大影響。
公司已審查並更新了先前在其2023年年報Form 10-K中披露的風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本Form 10-Q季度報告、Form 10-K 2023年年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
2022年、2023年和截至2024年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1.964億美元、1.685億美元和3110萬美元，截至2024年3月31日，我們累計赤字11.507億美元。我們目前的主要舉措包括增加有利可圖的供應、提高效率和追求新的收入來源。如果這些計劃或我們的投資沒有被證明是成功的，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能無法在我們預期的時間線上實現盈利，或者根本不能實現盈利，並可能在長期內繼續虧損。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們將實現或維持盈利，並可能在未來繼續蒙受重大虧損。
我們在2023年2月實施的節約計劃可能不會產生預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
自2023年2月以來，我們實施了約7%的裁員和房地產業務的削減，以降低我們的運營費用。詳情見“附註10--重組”.
由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現這些努力對我們業務結構的預期好處、節省和改善。如果我們無法通過這些努力實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況以及現金流將受到不利影響。除了2023年2月的裁員外，我們還不時進行裁員，作為削減成本舉措的一部分。我們不能保證我們未來不會不得不承擔額外的勞動力或房地產削減。
此外，我們還可能發現，裁員將使我們難以尋求新的機會和舉措，並需要我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。我們可能會進一步發現，儘管我們實施了裁員，但我們可能需要額外的資本來繼續擴大我們的業務，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資本，如果有的話。此外, 我們的房地產減產計劃可能會損害我們的品牌聲譽，導致意想不到的費用或糾紛，限制我們創造新供應的能力，並減少買家的需求。 倘我們決定於未來開設零售地點，我們可能無法在類似地點按類似條款取得租賃。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法回到歷史水平的收入增長率或有效地管理增長或新的機會。
我們過去的收入增長不應被視為未來業績的指標。雖然我們在2019年、2021年及2022年錄得收入增長，但我們2023財年的收入較2022年減少。我們的在線市場與傳統的奢侈品轉售市場有很大的不同。雖然我們的業務在COVID-19疫情前迅速增長，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期或有利於我們業務的方式發展。市場的變化使我們很難評估未來的業績。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率可能會在未來期間繼續下降，原因有很多，包括我們無法吸引和留住發貨人，整體經濟狀況，包括經濟衰退，市場採用率增加（衡量未來增長），競爭加劇，現有和新客户對我們在線市場上商品的需求放緩，我們佣金結構的變化，以利率或商業模式為例，我們總產品組合變化，包括由於我們的戰略轉變，以專注於更高價值的項目或我們未能利用增長機會。我們的快速增長對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。持續增長可能會使我們的能力受到壓力，無法為我們的發貨人和買家維持可靠的服務水平，發展和改善我們的運營、財務和管理控制，加強我們的報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人才。未能有效地管理我們的業務和運營增長將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法準確預測收入並適當規劃我們的支出。
在根據預期收入計劃支出時，我們會做出某些假設。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。我們依賴源源不斷的寄售商品來維持和增長我們的收入，這使得我們在任何給定時期的收入都很難預測。由於我們的運營費用在短期內相對固定，任何未能實現我們的收入預期都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的股票價格產生直接的不利影響。
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我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假期和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的收入和收益。我們預計這種情況今後將繼續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，這可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在任何一年，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，使我們的人員緊張或降低我們在特定時期的利潤率，這可能會嚴重損害我們的業務，經營業績和財務狀況。由於預計第四季度的活動將增加，我們還將產生大量額外費用，包括額外的營銷支出以及銷售和客户支持業務的人員配備。此外，我們可能會遇到我們的運輸成本增加，由於免費升級，分裂裝運和額外的長期運輸，以確保及時交付的假期。這種增加的成本可能會損害我們的盈利能力，特別是如果我們在假期期間的收入低於預期。
高於預期的產品退貨可能會超過我們的退貨準備金。
根據我們的退貨政策，我們通常允許買家從我們的網站和零售店退貨。當我們計算收入時，我們會就我們在網上市場及零售店銷售商品所得的收益記錄退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢和我們目前的預期估計這一儲備。在零售市場推出新產品、消費者信心或其他競爭和整體經濟狀況的變化，以及與第四季度假期購買有關的高於預期的回報，可能導致實際回報超過我們的回報儲備。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長。如果我們沒有這樣的資金，我們的企業，
經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能需要額外的資金來支持我們的增長和應對業務挑戰。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋，或授予新的股權證券，這些證券具有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們的2029票據包含與我們的融資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性條款，而我們所擔保的任何其他債務融資亦可能包含這些限制性條款，這可能會令我們在未來更難獲得額外資本及尋求商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務以及我們的發貨人和買家的業務產生不利影響。
疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在很長一段時間內正常運營，從而和/或與任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境一起，對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
流行病、大流行病或類似的嚴重公共衞生問題對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多已知和未知的不斷變化的因素，這些因素是我們無法預測的，包括流行病、大流行病或類似的公共衞生問題的持續時間和範圍；已經並將繼續採取的應對行動；公共衞生問題對國家和全球經濟活動的影響；金融和勞動力市場的中斷，包括國家或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的業務限制，如我們的倉庫業務；潛在的運輸困難，包括延遲交付給我們的買家；以及消費者需求減弱。此外，在突發公共衞生事件或疫情期間遠程工作的員工人數增加，可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害生產力和協作。此外，本“風險因素”部分其他部分描述的風險和不確定性可能會因流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題而加劇。
如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉，我們可用來支付的現金就會減少。
分配並進行額外的投資。
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聯邦存款保險公司只為每個儲户提供不超過25萬美元的保險。我們很可能會有現金和現金等價物以及存放在某些金融機構的受限現金超過聯邦保險水平。如果我們存放資金的任何一家銀行機構最終倒閉，我們可能會損失任何超過聯邦保險水平的存款。我們存款的損失可能會減少我們可用於分配或投資的現金數量，並可能導致我們股東的投資價值下降。
與我們的戰略相關的風險
我們可能無法執行我們的零售增長戰略。
我們目前經營的零售店數量有限，包括一些佔地面積較小的社區商店。我們相信，零售店在提高發貨人和買家的品牌知名度和創造新的供應方面是有效的。我們還相信，擴大我們的實體業務是對我們在線市場的補充，並加強了全渠道寄售和購買體驗。我們過去和未來可能會繼續重新評估我們的零售足跡，並調整我們在特定地區的零售戰略。零售店的開業和關閉帶來了運營挑戰。我們可能不得不簽訂長期租約，然後才能知道我們的零售戰略或某個特定的地理位置是否會成功。我們在開設新店時面臨許多挑戰，包括選擇具有成本和地理特徵的零售空間，使我們能夠在非常理想的購物地點運營，聘用店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在關閉現有門店方面，我們還面臨並可能在未來面臨許多挑戰，其中可能包括鉅額退出成本、管理租賃義務和與員工相關的成本，包括與我們最近宣佈的房地產削減計劃相關的成本。關閉現有門店也可能限制我們吸引新會員、創造新供應和增加需求的能力。我們必須在我們的零售地點為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。在過去，我們的商店一直是被盜的目標，也經歷過財產損失。如果不在我們的保單範圍內，未來發生的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷和鉅額成本。此外，提供獨特的單一SKU產品帶來了供應鏈、商品銷售和定價方面的挑戰，因為我們必須為每個商店選擇正確的產品組合，同時繼續在我們的認證中心管理庫存。如果我們不能管理或執行我們的零售戰略，我們的業務、經營業績、前景和聲譽可能會受到損害。
擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。
雖然我們有來自美國以外的會員從我們的在線市場購買商品，但我們並沒有在國際上擴展我們的實體業務。如果我們選擇這樣做，我們將需要適應各種當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能對美國以外的發貨人和買家沒有吸引力。此外，為了在國際市場獲得客户的成功，有必要在外國市場設立認證中心，並在這些市場僱傭當地員工，而我們可能必須在這些設施上投資，才能證明我們可以在美國以外的地方成功運營。如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。
我們的增長戰略可能無法成功實施，幫助我們實現盈利或創造
可持續的收入和利潤。

我們的增長戰略，包括我們追求新收入來源的舉措，都在不斷演變。例如，我們最近在我們的在線市場上引入了第三方廣告。然而，這些努力可能不會成功，就我們的第三方廣告而言，在其他情況下，使用我們在線市場的潛在發貨人和買家可能會對這些努力持負面看法，或者我們可能根本無法進行這些努力。我們可能會限制與第三方廣告合作伙伴共享的用户數據，這可能會對我們最大化廣告收入的能力產生負面影響。此外，我們尋求在新舉措和我們在我們的在線市場上提供最佳用户體驗的願望之間取得平衡，我們可能無法成功地實現繼續留住和吸引發貨人和買家的平衡。如果我們的增長戰略，包括我們追求新收入來源的舉措不成功，不能產生可持續的收入或幫助我們實現盈利，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
與供應有關的風險
我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。
我們的成功取決於我們有能力產生持續的奢侈品供應，通過我們的商店和在線市場銷售。要做到這一點，我們必須以具有成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引和吸引新的發貨人，或者通過傳統實體店發貨但不熟悉我們業務的人。我們通過利用我們的在線市場、在我們的零售店購物或利用我們的奢侈品寄售辦公室來轉化買家，從而找到新的發貨人。我們還通過以下途徑接觸到新的發貨人
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付費廣告、營銷材料、數字營銷、推薦計劃、有機口碑和其他方式，如在媒體上提及、互聯網搜索引擎結果和通過我們的品牌合作伙伴關係。我們不能肯定這些努力會產生新的發貨人或具有成本效益。此外，新的託運人可能不會選擇第二次或同樣頻繁地與我們一起託運，也不會像以往的託運人那樣託運同樣多的物品或相同價值的物品。因此，新的發貨人產生的收入可能不會像我們歷史上從現有發貨人產生的收入那麼高，也不會像我們預期的那樣高。我們通過在線市場提供的大多數奢侈品最初都是從個人發貨人那裏採購的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動。此外，我們許多新的和現有的發貨人非常喜歡我們的奢侈品託運禮賓諮詢方法，即我們的銷售專業人員與我們的發貨人在家中會面。2022年11月，我們更新了提款率結構，目標是優化提款率，限制低價值物品的寄售，增加高價值物品的供應。如果我們更新的費率結構不能成功地增加這類產品的發貨量，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們產生的收入可能會低於預期，我們可能會選擇進一步優化結構。我們有一個預購計劃，以努力創造更多的供應。如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者不能將買家轉變為發貨人，我們的業務增長能力和我們的經營業績將受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
我們依賴我們的銷售專業人員通過識別、發展和維護與我們的發貨人的關係來推動我們的奢侈品供應。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的銷售專業人員的過程可能會很困難，可能需要大量時間。此外，零售業對合格員工和人才的爭奪十分激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們保持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們產品供應的增長和供應。
我們已經與某些品牌建立了品牌合作伙伴關係，未來可能會尋求增加更多的品牌合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係對於增加我們的供應和發展我們的業務非常重要。我們直接從我們的品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們增加供應並擴大我們的產品供應。為了建立和維持這些合作伙伴關係，品牌必須信任我們的認證過程，以及我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是線上還是店內。如果我們無法為現有合作伙伴提供價值或增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。
有關需求的風險
我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們歷史上只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，例如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們部分地通過電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法來接觸新買家，比如將發貨人轉變為買家。我們預計未來將繼續投資於這些和其他營銷渠道，不能確定這些努力是否會帶來更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品，或者與我們一起消費。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。未能吸引新買家並與現有買家保持關係將對我們的經營業績以及我們吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
國家零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
國家零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品定價，並不時提供促銷和促銷定價，特別是在第四季度假期期間，我們歷史上佔我們年銷售額的很大一部分。這些方的促銷定價可能會降低寄售給我們的產品的價值和我們的庫存，進而降低我們的發貨人和買家的價值主張。由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格波動，我們過去曾經歷過GMV和AOV的下降，未來我們可能會經歷類似的下降和波動。然而，這種折扣的時間和幅度可能很難預測，可能是由獨特的因素造成的，例如零售商或品牌倒閉並清算其庫存，這可能在更大程度上是宏觀經濟不確定性、通脹、地緣政治不穩定的結果，部分原因是
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俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以色列和哈馬斯的戰爭，以及消費者需求的減弱。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須成功地衡量和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手奢侈品市場的趨勢，並獲得針對這些趨勢的奢侈品寄售。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，並且不能保證我們的數據科學將準確地預測發貨人或買家的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好的響應能力，因為我們的大部分庫存都是唯一的、單一SKU的商品。雖然我們試圖採購補充現有庫存的商品，但我們不能確保成功做到這一點。在某種程度上，如果我們不能準確預測併成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，我們發展業務的能力和我們的經營業績將受到不利影響。
我們可能無法將我們的商業模式複製到較新的寄售商品類別或寄售商品的不同產品組合.
2022年11月，我們更新了提款率結構，目標是優化提款率，限制低價值物品的寄售，增加高價值物品的供應。如果這些價值較高的物品對我們現有的發貨人或買家沒有吸引力，或者如果這些物品不能吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們不能吸引新的和重複的發貨人，在這一高價值類別中提供必要的高質量、適當價格和需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們現有類別更高的佣金，這將對我們的收入率和經營業績產生不利影響。擴展我們的產品也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要聘請和管理更多的身份驗證和市場專家。隨着我們擴大產品供應，我們還可能在身份驗證過程和方法方面面臨新的挑戰。此外，我們可能會在特定類別中遇到來自在這些類別更有經驗的公司的更激烈競爭。如果其中任何一種情況發生，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟低迷的不利影響，包括經濟衰退或蕭條，以及其他宏觀經濟狀況或趨勢。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。可能減少奢侈品消費的一些因素包括經濟下滑，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、更高的通脹水平、淨資產縮水、包括房價在內的資產價值下降，以及相關的市場和經濟不確定性，包括地緣政治不穩定和金融業中斷。其中許多因素已經發生，並可能在未來發生，原因包括新冠肺炎疫情和最近宏觀經濟的不確定性、利率上升、通脹壓力、信貸限制以及地緣政治不穩定，部分原因是俄羅斯與烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯的戰爭。這種經濟不確定性以及由此導致的一手市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能會以多種方式表現出來，包括選擇將其商品寄售給我們的個人減少，導致我們在線市場上可供選擇的商品減少，選擇購買二手奢侈品的個人減少，導致活躍買家增長和訂單量下降，以及由於每件商品的平均售價較低和/或每筆平均訂單的商品數量減少所導致的AOV降低，這些因素中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
此外，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。如果經濟持續低迷或嚴重衰退、嚴重通脹或供應減少，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
我們與新的和新的二手奢侈品供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統的實體奢侈品商店、典當行、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似的奢侈品和服務的科技市場。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的銷售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括將產品擴展到轉售的傳統零售競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家基礎上獲得更大的收入和利潤，以更低的成本收購託運人，實現更有利的總體產品組合，或者比我們更快地對新技術或新興技術做出反應，
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例如人工智能和機器學習，以及消費者購物行為或偏好的變化。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策、佣金結構或收取費率，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或從現有的買家基礎中更有效地創造收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能有效地應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與營銷和品牌管理相關的風險
我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。
我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定提供寄售的物品是正品還是真寶石、珠寶或藝術品。我們不時會收到假冒商品進行寄售。雖然我們繼續在我們的認證過程和方法上進行大量投資和創新，並拒絕任何我們認為是假貨的商品，但我們不能確保託運給我們的每一件假冒商品都能被識別。此外，當我們的認證方法不涉及在銷售前實際擁有商品時，我們識別假貨的能力可能會降低，訂單取消可能會增加。隨着造假者的複雜性增加，識別假冒產品可能會變得越來越困難。如果買家懷疑產品的真實性並退回物品，我們會將產品的成本退還給買家。銷售任何假冒商品可能會損害我們作為可信的二手奢侈品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護髮貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並可能在未來受到負面新聞或公開指控，包括在社交媒體上，我們的認證過程和方法不夠充分。我們的身份驗證流程和方法中的任何重大失敗或被認為的失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入造成不利影響。
我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。
我們相信，發展RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人、買家和品牌合作伙伴建立和維護信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的發貨人提供與他們寄售的商品相關的奢侈品水平的服務，所有這些都是及時和一致的。對於買家來説，發展我們的品牌需要我們通過認證、及時可靠地履行訂單以及響應和有效的客户服務來培養信任。為了與現有和未來的品牌合作伙伴建立和維護關係，品牌必須信任我們的認證過程，我們提供的客户服務水平與奢侈品品牌通常提供的水平相匹配，無論是為發貨人和買家，還是在線和店內。如果我們未能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們的營銷和廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的營銷、促銷、公共關係和廣告計劃的有效性和效率。我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場上的廣告支出，以努力優化這些活動的有效性。我們可能會在未來增加營銷或廣告支出，以推動增長。 即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着吸引發貨人和買家到我們的在線市場的獨特挑戰，他們可能對我們的品牌和寄售業務模式都不熟悉。如果我們難以為我們的奢侈品轉售模式吸引新的發貨人和買家，或者無法以具有成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式向我們的網站和應用程序添加委託人和買家，這將損害我們的業務、運營結果和前景。
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使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
公開披露我們的環境、社會和治理(“ESG”)指標可能會使我們面臨風險。
我們自願報告ESG的某些指標和目標。這種透明度與我們以積極的經濟、社會和環境影響運營我們的業務的承諾是一致的。我們的發貨人或買家、其他關鍵利益相關者或我們開展業務的社區的看法可能在一定程度上取決於我們選擇的指標和目標，以及我們是否及時實現目標(如果有的話)。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的更嚴格的審查。此外，根據適用的法律和法規，我們可能需要披露各種ESG指標、實現目標的進展情況以及其他詳細信息。例如，加利福尼亞州通過了新的氣候變化披露要求，要求公開披露某些温室氣體排放數據和與氣候有關的金融風險報告。我們遵守這些和其他與ESG相關的法律、法規和政策可能代價高昂，任何未能實現我們的目標、ESG優先事項或戰略的變化，或者我們在報告領域未能負責任地採取行動的看法，都可能對我們的聲譽和品牌價值產生負面影響，包括影響員工敬業度和保留率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
與我們的商品銷售和履行有關的風險
我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。
為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營我們業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，其中包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、唯一單一SKU的應用和履行。員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工擁有特定的知識和技能，這將使我們更難聘用能夠在不經過大量培訓的情況下有效執行相同任務的替代人員。我們還為我們的員工提供每個業務職能的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。如果我們未來不能成功地找到、招聘、培訓和留住人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。
我們租用設施來儲存和容納通過我們的在線市場銷售的二手奢侈品的商品和運輸所需的物流基礎設施。我們成功發展業務的能力取決於租賃額外身份驗證中心的可用性和成本，這些身份驗證中心符合我們的地理位置標準，可以訪問大量合格的人才庫，以及佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個認證中心-一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。最佳空間可能會變得稀缺，如果有，房東提供的租賃條件可能會變得越來越有競爭力。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。我們也可能無法續簽現有的租約或以令人滿意的條款續簽。未能確保足夠的身份驗證中心可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會遇到認證中心或零售店的損壞或破壞，我們通過在線市場提供的大部分寄售奢侈品都是在這些商店中存儲的。
我們通過我們的在線市場提供的大部分奢侈品都存儲在我們在亞利桑那州和新澤西州的認證中心，只有一小部分奢侈品在我們的零售店出售。任何大規模的破壞
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由於自然災害，尤其是由於氣候變化導致災害性天氣事件變得更加頻繁，或者人為原因(如縱火或盜竊)會導致寄售人對遺失物品承擔預期佣金責任、我們的庫存價值下降以及我們的業務嚴重中斷，存儲在此類認證中心或零售店或通過我們在線市場提供的商品的任何其他地點的商品可能會發生災難性的損失。此外，雖然我們採取措施避免損壞、對寄售商品進行檢查和檢查退回的產品，但當物品不在我們手中時，我們不能控制它們，或者當物品儲存在我們的認證中心時，我們不能防止所有損壞。例如，我們在過去和將來可能會在發貨人運送給我們的貨物中受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他有害生物，這可能會導致儲存在我們認證中心或運輸給買家的其他貨物受到污染。如果買家或潛在買家認為我們代表發貨人提供的奢侈品質量不高、可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。此外，鑑於我們在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們恢復在線市場上寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些認證中心的寄售奢侈品以及業務中斷和收入損失提供保險，但我們因災難性事件而產生的負債和費用可能超過我們的最高保險金額，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排、成本、運輸中斷或運輸途中產品損壞的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於運輸供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們無法維持可接受的價格和其他條款，或者如果我們的供應商遇到性能問題或其他困難，包括由於通貨膨脹、我們運輸供應商員工的勞工罷工或運輸成本上升，可能會對我們的經營業績以及我們發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們與其他供應商合作或更換供應商來應對這種影響，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽造成負面影響。我們在國際航運方面面臨着特別的挑戰，包括髮貨延誤和與徵收關税有關的客户服務問題，這對奢侈品來説可能是相當大的。由於我們業務的季節性，任何因不利天氣造成的交付服務中斷，特別是氣候變化增加此類不利天氣的頻率，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的大部分物品都被認為是非常有價值的，需要特殊處理和送貨。有時，此類商品在運輸過程中會損壞，這會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會顯著影響我們在我們的在線市場上為此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付給買家，或者在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們可能無法成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率。
我們正在建設自動化、人工智能、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加容量、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售業務的生產率，包括定價、文案、身份驗證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，隨着我們的發展，這些技術可能會缺乏效率或變得過時，我們還依賴來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，這些技術的發展可能會造成意想不到的競爭壓力或造成破壞。
數據安全、隱私和欺詐相關風險
我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。
我們的品牌和吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制會員訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買的能力，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。我們在線市場的流量和活躍量在某些日子和一年中的某些時期會激增，例如
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在黑色星期五促銷期間，由於我們業務的季節性，通常在第四季度，如果在如此大的交易量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。
我們依賴第三方支付處理器來處理買家或我們在線市場上的發貨人的付款。我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們的數據安全故障可能會導致我們產生意想不到的費用，或者損害我們的數據資產。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息(包括信用卡信息)和與我們的發貨人、買家和員工等個人有關的其他數據。我們還維護其他敏感信息，如我們的商業祕密和機密商業信息，我們希望保護這些信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件，包括第三方開源軟件、工具和監控，為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商，包括雲存儲提供商，可能會受到計算機病毒、入室網絡釣魚攻擊、社會工程、勒索軟件攻擊、未經授權使用、試圖通過拒絕服務使服務超載或其他攻擊的攻擊，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的各方(包括我們的員工)訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息。此外，使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害我們的平臺。我們的會員使用我們的網絡和移動電子商務應用程序與我們一起託運和購物。這些應用程序可能會受到帳户接管、拒絕服務、內容竊取或其他攻擊，這可能會導致我們成員的帳户被泄露。
我們和我們的供應商以前曾面臨過這些攻擊，因此必須定期防禦或應對此類事件。我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或感知的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失以及延遲檢測或提供任何此類損害或損失的通知可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致某些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟，政府行動，增加交易費用，補救費用，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的監管罰款或處罰或其他額外成本和負債。雖然我們購買了與潛在數據泄露相關的保險，但我們購買的保險可能不足以覆蓋我們業務可能遭受的所有損失。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們可能無法阻止發貨人寄售被盜或假冒商品。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移、進而轉售贓物的法律。我們的託運人協議形式包括一項聲明，即託運人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中包含了這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還採取了保護措施來檢測這類產品。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。此外，與實際或被認為掛牌或銷售被盜或假冒商品有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。
我們過去曾因各種欺詐性交易而遭受損失，未來可能會遭受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，聲稱貨物託運未經授權以及買家未授權購買。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能嚴重影響我們經營業績的費用。
與我們的員工有關的風險
我們可能無法吸引和留住關鍵人員，也無法有效管理領導層的繼任。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。我們公司過去有資深員工離職，將來可能會有其他員工離職。我們經常無法預料到這樣的離開，而且可能也不會
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能夠及時更換關鍵領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。
與勞工有關的事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，通貨膨脹率的上升可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生重建品牌資產的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
我們目前是，未來也可能是訴訟和其他索賠的一方。
當我們在我們的平臺上例行公事地提到第三方知識產權(如商標)時，我們依賴合理使用原則。任何第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，不時有控制發貨人銷售商品品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在此類銷售中提及這些品牌，無論是在廣告中還是在我們的網站上。我們一直以參考控股的方式做出迴應。蒂芙尼(紐約)公司訴eBay案事實證明，使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題一般都是在沒有進一步溝通的情況下得到解決的，但有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》和紐約州類似法律，提出各種與商標和廣告相關的索賠。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)尚不確定。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。有關香奈兒訴訟的説明，請參閲“第二部分，第1項--法律訴訟”。
此外，公司、其高級管理人員和董事以及公司首次公開發行(IPO)的承銷商被列為與公司首次公開募股(IPO)相關的多起據稱的證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告。有關證券訴訟的説明，請參閲“第二部分，第1項-法律訴訟”。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《僱員退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們已經實施的全面安全措施和協議可能不會成功，我們可能面臨與不安全工作條件、對員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，或管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。此外，在經歷了一段時間的市場波動後，股東對我們提起了證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是此類訴訟的目標。
為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。雖然我們有保險，但它規定了相當大的保證金
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本公司須負上法律責任，並須受限制，並可能不會承擔我們因參與股東集體訴訟或其他訴訟而可能招致或須承擔的大部分或任何開支。此外，在任何此類訴訟的過程中，原告可能尋求(我們可能會受到)初步或臨時裁決，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部業務或停止銷售某些品牌的寄售商品。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，停止銷售某些品牌的寄售商品，或向另一方支付鉅額款項。此外，我們可能必須申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款或根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發替代做法或停止現有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。由於上述糾紛和訴訟的不利解決，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護以及收集、使用和保護個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型的數據。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加利福尼亞州頒佈了2020年1月生效的立法《加州消費者隱私法》(CCPA)，要求覆蓋範圍的公司向加州消費者提供信息披露，並向這些消費者提供有條件的隱私權，如訪問、刪除和選擇不出售自己的個人信息。CCPA由2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂。修訂後的CCPA取消了將就業數據排除在其管轄範圍之外，增加了新的消費者隱私權(如更正不準確個人信息的權利，或為跨上下文行為廣告的目的而選擇不“共享”個人信息的權利)，擴大了企業從服務提供商和第三方獲得合同義務的義務，並擴大了企業關於選擇退出偏好信號的義務。新的加州隱私保護局完成了第一輪規則制定，但在2023年3月開始的第二輪規則制定中留下了許多新要求，如數據隱私和安全風險評估，以及選擇退出某些數據分析活動的權利。目前尚不清楚這些新修正案將如何解讀，也不清楚第二輪規則制定活動將於何時結束。CCPA可能會要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並承擔大量成本和費用以遵守規定。同樣，美國其他幾個州，包括弗吉尼亞州、康涅狄格州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州，也通過了類似的消費者數據隱私法，這些法律也將隱私權擴展到個人，包括選擇退出定向廣告的權利。最後，歐盟委員會通過了《一般數據保護法規》，該法規於2018年5月25日全面生效，提出了嚴格的歐盟數據保護要求。 歐盟最近的訴訟推動了執法和解釋方面的重大變化，E尚不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。
鑑於監管機構越來越關注將數據用於廣告，我們可能會受到新的、意想不到的監管，包括監管人工智能或其他自動化決策過程的提議。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息的能力，我們利用這些信息來創建有針對性的營銷和廣告，並提供某些定製產品功能和其他能力來提高我們的銷售運營效率，從而削弱我們維持和吸引新發貨人和買家的能力，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
這些法律、規則和條例可能在不同的司法管轄區之間不一致，受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們採取行動或提起訴訟，以及花費法律和其他成本、大量時間和資源，以及罰款、處罰或其他責任。
此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品或服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
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我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，將徵税義務強加給州外的貨物銷售商。此外，2018年，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中裁定，在線賣家即使在客户所在的州沒有實體存在，也可以被要求徵收銷售税。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們目前在每個要求徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，包括我們沒有實體存在的州，但一個或多個州或地方政府的税務當局通過新法律或成功地要求我們徵收更多税款可能會導致大量額外的税收負擔，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、喪失執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律和法規很複雜，各州之間各不相同，而且經常變化。我們從位於美國所有50個州和波多黎各的眾多託運人處接收奢侈品，我們從託運人處收到的貨物可能包含受監管的毛皮，皮膚，象牙和其他外來動物產品成分等材料。我們的標準託運人條款和條件要求託運人在託運貨物時遵守適用法律。我們的委託人未能遵守適用法律、法規及合約規定可能導致對我們提出訴訟或其他索償，導致法律開支及成本增加。此外，我們未能有效監控這些法律法規對我們業務的應用，以及未能遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和市，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於處理和銷售二手商品的法規，以及對二手經銷商的許可要求。此類政府法規可能要求我們改變開展業務的方式，或要求我們的買家以增加成本的方式進行採購，例如禁止或限制某些商品在某些地區的銷售或運輸。如果我們未能遵守對二手經銷商的要求，我們可能會遇到我們的設施意外的永久或臨時關閉，這可能會對我們增加商品供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的委託人出售的奢侈品可能會被召回和其他補救措施，以及產品安全、標籤和許可問題可能要求我們自願從我們的在線市場中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能導致（其中包括）銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。
所得税法及税法之應用須視乎詮釋而定。雖然我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計時的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的税務義務的方法存在重大差異，包括計算我們的税收準備金和應計費用，在這種情況下，我們可能會承擔額外的税務責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税務當局在解釋和執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極，因為政府越來越關注如何增加收入。這有助於增加審計活動和税務當局更嚴格的執法。因此，額外税項或其他評估可能超出我們目前的税項儲備，或可能要求我們修改業務慣例，以減少我們未來的額外税項風險，其中任何一項可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多規定税收和其他義務的基本法律、規則和條例是在互聯網和電子商務發展之前制定的。美國聯邦、州和地方税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當處理，並考慮對現有税收或其他法律進行修改，這些法律可能會徵收與我們的活動有關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或對我們徵收此類税收的義務。如果此類税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，其結果可能會增加我們的納税額或其他義務，無論是前瞻性的還是追溯性的，使我們受到利息和處罰，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或發貨人，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非它們根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了50%以上的變化(按價值計算)，那麼該公司利用其NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL來抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但減税和就業法案可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應税收入的能力。
如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克適用上市標準的規則和規定所規定的申報要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們在及時準確報告財務結果方面遇到困難，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的發貨人或買家基礎、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•不利的經濟和市場條件，包括消費者可自由支配支出下降、貨幣波動、通貨膨脹、金融業中斷和地緣政治不穩定；
•證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•由我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份，或預期的此類出售；
•市場參與者的套期保值活動；
•散户投資者對本公司股票的興趣突然增加或減少；
•我們普通股每日交易量的大幅波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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•本行業公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•股票市場的價格和成交量波動，包括經濟趨勢造成的波動；
•威脅或對我們提起訴訟；
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應。
此外，股票市場的價格和成交量波動已經並可能繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股價。股票價格的波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。.
賣空是指賣家出售自己並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券。賣空者希望從他們做空的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈有關發行人的意見或描述，意在製造負面的市場勢頭。像我們這樣擁有交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的證券的發行人，尤其容易受到此類賣空者的攻擊。賣空也可能導致我們的股票價格波動，特別是如果散户投資者或其他持有我們普通股的“多頭”頭寸的人試圖通過購買額外的股票來對抗賣空活動，從而使賣空者獲利變得更加困難和昂貴。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因為這種活動而下降。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低普通股的交易價格。這些規定包括：
•建立分類董事會，不是所有董事都是一次選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；
•將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家法庭。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟、受內部事務原則管轄的任何其他訴訟或根據DGCL定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟的唯一和獨家法庭。這些排他性論壇條款不適用於根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時，向其選擇的司法法庭提出索賠的能力。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
與我們的未償還票據和認股權證相關的風險
我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。
截至2024年3月31日，我們2025年債券的本金金額為2670萬美元，2028年債券的本金金額為2.81億美元，2029年債券的本金金額為1.35億美元。此外，該公司還發行了認股權證，以收購最多7,894,737股我們的普通股(根據認股權證的條款進行調整)。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。如果我們無法產生這樣的現金流來償還債務，我們可能會被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、產生額外債務、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款發行額外股本。這些替代方案可能不足以克服可能影響我們的宏觀經濟狀況。宏觀經濟不確定性的持續時間和嚴重程度，以及任何隨之而來的經濟衰退，包括經濟衰退或蕭條，都可能直接影響我們實施償債替代方案的能力。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

管理我們的可轉換優先債券和2029年債券的契約包含關於違約事件的限制和其他條款，這些違約事件可能會使我們的戰略更難執行或有效競爭，或者可能對我們的財務狀況產生重大影響。

在某些例外及限制的規限下，管理本公司2029年票據的契約(“2029年票據契約”)限制我們除其他事項外，(I)授予或產生保證債務的留置權；(Ii)招致、承擔或擔保額外債務；(Iii)與聯屬公司進行交易；(Iv)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(V)就本公司及任何未來的擔保人(如有)而言，合併、合併或合併，或向另一人出售其全部或實質上所有資產；(Vi)作出某些受限制的付款或其他投資；及(Vii)支付股息或作出其他分配(包括貸款及其他墊款)。此外，2029年債券契約包含一項契約，規定本公司不得允許流動資金(以(A)當時可根據任何循環信貸安排、延遲提取定期貸款安排或根據其準許的合格證券化融資(在實施任何借款基數或類似限制後)提取的未使用承諾)的總和計算，加上(B)截至任何月的最後一天，本公司及其附屬公司持有的無限制現金及現金等價物(如有)的金額少於2,500萬美元。這些限制，以及2029年Notes Indenture中規定的其他限制，可能會使我們難以成功執行我們的商業戰略，或難以有效地與不受類似限制的公司競爭。

我們的可轉換優先票據和我們的2029年票據契約還規定了某些違約事件，在此之後，2025年票據、2028年票據或2029年票據可能被宣佈立即到期和支付，並規定了涉及公司或其子公司的某些類型的破產或破產違約事件。如果我們無法與2025年債券、2028年債券或2029年債券的持有人談判雙方都能接受的條款，或者如果我們沒有替代資金可用，我們的債務加速可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法在加速或其他情況下償還2025年票據、2028年票據或2029年票據，我們可能會被迫破產或清算。

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與我們的可轉換優先票據或認股權證有關的交易可能會稀釋我們股東的所有權利益。

轉換或行使部分或全部已發行的可轉換優先票據或認股權證將稀釋現有股東的所有權權益，以致我們在轉換或行使任何該等可轉換優先票據或認股權證時交付股份。如果可轉換優先票據或認股權證根據適用的契約或認股權證代理協議的條款變為可轉換或可行使，而持有人其後選擇轉換或行使可轉換優先票據或認股權證，我們可能須向他們交付相當數量的普通股。在轉換可轉換優先票據或行使認股權證後，可在公開市場上發行的普通股的任何銷售或預期銷售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據及認股權證的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據或認股權證的轉換可用來補足淡倉。

如果觸發可轉換優先票據的轉換或認股權證的現金結算，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果可轉換優先債券的條件轉換功能被觸發，可轉換優先債券的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據其選擇轉換其可轉換優先債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換優先票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換優先票據的持有人沒有選擇轉換他們的可轉換優先票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換優先票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。此外，如果發生根本變化，可能發生在公司控制之外，認股權證可能需要以現金結算，而不是交付股票，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。

認股權證的會計方法對我們報告的財務結果有很大影響。

我們在資產負債表上按公允價值將我們的未償還認股權證作為負債進行會計處理。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均被確認為我們報告收益的每個期間的收益組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證較早行使或到期為止。公允價值變動對收益帶來的波動可能會對我們的季度和年度財務業績產生不利影響。

可轉換優先票據的會計方法對我們報告的財務結果有重大影響。

在採用ASU 2020-06年度之前，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20、債務及轉換及其他選擇，吾等將可轉換優先票據的負債及權益部分分開入賬，因為可轉換優先票據於轉換時可能以現金全部或部分以現金結算，以反映吾等的經濟利益成本。這種分歧導致了可轉換優先票據的債務折扣。見“附註2--重要會計政策摘要--可轉換優先票據”。我們使用實際利息法在攤銷期間將債務折價攤銷至利息支出，這是可轉換優先票據的預期壽命。然而，截至2022年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，根據這一規定，我們現在將可轉換優先票據作為單一負債進行會計處理，以其攤銷成本衡量。採納後，我們記錄了1340萬美元的累計效果調整，作為累計赤字的減少和額外實收資本的減少11210萬美元，這與先前在權益中記錄的轉換期權的價值應佔金額有關。此外，由於可轉換債務與股權分離的逆轉，我們的可轉換優先票據餘額增加了總計9,860萬美元。由於採用ASU 2020-06年度，我們還取消確認了2750萬美元的遞延税項負債和確認了20萬美元的遞延税項資產，導致遞延税項淨資產增加了2,770萬美元，抵銷估值準備相應增加了2,770萬美元。

採用這一標準還大大減少了從2022年1月1日或之後開始確認的非現金利息支出金額，這是由於消除了與股權部分相關的折扣。此外，在採用後，我們必須使用“如果轉換”方法計算稀釋每股收益，該方法假設所有可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。未來
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對可轉換優先票據會計處理的修訂可能會對我們的財務業績、我們普通股的交易價格和可轉換優先票據的交易價格產生不利影響。

有上限的看漲期權交易可能會影響可轉換優先票據和我們的普通股的價值。

關於可轉換優先票據的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易包括我們普通股最初作為可轉換優先票據基礎的股份數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何可轉換優先票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄。在建立其初始套期保值買入交易的過程中，交易對手或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生交易。對手方或其各自的聯營公司可於可換股優先股到期前(及可能於每一行權日)，或在與可換股優先股的任何回購、贖回或提前轉換或其他有關的任何部分終止有上限催繳交易後，透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買入或賣出本公司的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
與票據交易所有關，我們於2024年2月29日發行認股權證，向兑換票據持有人認購7,894,737股普通股(可根據其條款作出調整)。認股權證的行使價為每股1.71美元，但須受其中所載若干無現金行使條款的規限，並須根據認股權證的條款作出調整。認股權證自發行之日起至2029年3月1日到期前可行使。
這些權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
使用我們首次公開募股的收益
本次新股發售是根據S一號表格(檔號333-231891)的登記聲明，根據證券法進行登記，並於2019年6月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據美國證券交易委員會規則，本文要求提供的有關我們首次公開募股募集資金使用情況的其餘信息已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，此類信息沒有發生變化。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
規則10B5-1交易計劃
在……上面2024年3月7日, 羅布·克羅裏克，本公司的成員董事會, 通過一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足經修訂的1934年證券交易法規則10b5-1的積極防禦條件(“克羅利克計劃”)。Krolik計劃規定最多銷售74,949他在限制性股票單位歸屬後已經收到或將收到的公司普通股的股份。克羅利克計劃下的第一個可能的交易日期是2024年6月6日，克羅利克計劃的結束日期是2025年3月7日，但受某些條件的限制。
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項目6.展品。
提供法規S—K（本章第229.601節）第601項要求的證物。
展品
數		描述
10.1+
RealReal，Inc.和Ajay Gopal公司之間日期為2024年2月19日的邀請函(通過引用該公司2024年2月21日提交的8-K表格的附件10.1併入本文)。
10.2**
RealReal，Inc.與票據持有人之間於2024年2月29日簽署的交換協議的格式(通過參考公司於2024年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.41併入本文)。
10.3
由RealReal公司、其擔保方RealReal，Inc.和Glas Trust Company LLC之間簽訂的、日期為2024年2月29日的契約(在此併入，參考公司2024年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.42)。
10.4
RealReal，Inc.，ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.於2024年2月29日簽署和之間的認股權證代理協議(通過參考公司2024年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.43併入本文)。
10.5*
RealReal，Inc.、Pledgors和Glas Trust Company LLC作為票據抵押品代理達成的擔保協議，日期為2024年2月29日。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔：該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104Inline MBE用於本季度報告10-Q表格封面，包含在附件101 Inline MBE文檔集中
_________________________
*現提交本局。
**
根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(A)(5)項而遺漏的某些附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
+
指管理合同或補償計劃。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
The RealReal，Inc.
日期：2024年5月7日發信人：撰稿S/作者約翰·科裏爾
約翰·科裏爾
首席執行官
日期：2024年5月7日發信人：
/s/ Ajay Madan Gopal
阿賈伊·馬丹·戈帕爾
首席財務官

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