美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
格拉特費爾特公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的 |
（委員會 文件號） |
美國國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（不適用）
以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
按照《1933 年證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條的定義，用複選標記表明註冊人是否為新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
在2023年5月5日（“生效日期”）舉行的格拉特費爾特公司（“公司”）2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，股東批准了對格拉特費爾特公司2022年長期激勵計劃（“股權計劃”）的修正和重述，以增加股權計劃（經修訂和重述的 “修正計劃”）下可供授予的股票數量。修訂後的計劃是一項長期激勵計劃，根據該計劃，可以向公司或公司任何子公司或關聯公司的全職或兼職員工、高級職員、非僱員董事和顧問發放獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他股票獎勵。通過修訂後的計劃主要是為了將預留用於股票獎勵的公司普通股數量增加67.5萬股（此外還有截至生效日根據股權計劃仍可獲得獎勵的任何股票）以及截至生效日和2022年5月5日根據股權計劃和格拉特費爾特公司修訂和重述的長期激勵計劃分別授予的未償獎勵的任何股票，這些獎勵應以股份形式支付，但終止，過期、或被取消、沒收、交出而未經已在生效日當天或之後行使、歸屬或全額結算，或以現金支付（如適用）。2032年5月4日之後，經修訂的計劃不得發放任何獎勵。在2023年年會之後，無法確定根據修訂計劃向符合條件的參與者發放的具體獎勵金額和類型，因為此類獎勵的發放和支付由公司董事會薪酬委員會（“董事會”）酌情決定。
上述對修正計劃條款和條件的描述並不完整，並參照經修訂的計劃全文進行了全面限定。經修訂的計劃作為附錄A包含在2023年委託聲明（定義見下文）中，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在2023年年會上，公司股東對以下四項提案進行了投票，公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“2023年委託聲明”）中對每項提案進行了更詳細的描述。每項提案的最終投票結果如下：
提案 1.選舉八名董事會成員，任期至公司2024年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。
八名董事候選人均當選，投票結果如下：
| 董事提名人 |
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | ||||
| 布魯斯·布朗 |
29,812,991 | 1,634,291 | 79,764 | 5,319,587 | ||||
| 凱瑟琳·A·達爾伯格 |
29,901,412 | 1,536,410 | 89,224 | 5,319,587 | ||||
| 凱文 M. 福加蒂 |
30,035,852 | 1,405,356 | 85,838 | 5,319,587 | ||||
| 瑪麗 T. 加拉格爾 |
29,982,234 | 1,459,499 | 85,313 | 5,319,587 | ||||
| 達雷爾·哈克特 |
30,733,444 | 702,914 | 90,688 | 5,319,587 | ||||
| J. 羅伯特·霍爾 |
30,107,828 | 1,336,615 | 82,603 | 5,319,587 | ||||
| 託馬斯·法內曼 |
30,456,758 | 970,158 | 100,130 | 5,319,587 | ||||
| 李 C. 斯圖爾特 |
26,677,595 | 4,756,101 | 93,350 | 5,319,587 |
提案 2.批准任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
該提案經股東投票通過，具體如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 36,239,965 |
537,818 | 68,850 | 不適用 |
提案 3.對公司2022年指定執行官薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢批准。
該提案經股東投票通過，具體如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 27,672,154 |
3,753,724 | 101,168 | 5,319,587 |
提案 4.批准格拉特費爾特公司2022年長期激勵計劃的修正和重述。
該提案經股東投票通過，具體如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 29,261,243 |
2,128,508 | 137,295 | 5,319,587 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 格拉特費爾特公司 | ||||||
| 2023年5月5日 | 來自： | /s/ Jill L. Urey | ||||
| 姓名： | Jill L. Urey | |||||
| 標題： | 副總裁、首席法律與合規官兼公司祕書 | |||||