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7
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號） | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
|
|
|
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題： |
| 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
加速文件管理器◻ | ||
非加速過濾器◻ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年4月30日營業結束時，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.00001美元
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
10-Q 表格的索引
| 頁面 | |
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表 | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第 4 項。控制和程序 | 32 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 33 | |
第 1A 項。風險因素 | 33 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | |
第 5 項。其他信息 | 33 | |
第 6 項。展品 | 33 | |
簽名 | 35 |
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ACLARIS THERAPEUTICS, INC
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期有價證券 |
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應收賬款，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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有價證券 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他負債 | |
| | |||
或有考慮 | | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： | ||||||
合同研究 | $ | | $ | | ||
許可 | | | ||||
總收入 | | | ||||
成本和支出： | ||||||
收入成本 | | | ||||
研究和開發 |
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| |
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一般和行政 |
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| |
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許可 | | | ||||
或有對價的重新估值 | | ( | ||||
成本和支出總額 |
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| |
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運營損失 |
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| ( |
| ( | |
其他收入，淨額 |
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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| | ||
其他綜合損失： | ||||||
有價證券的未實現（虧損）收益，扣除税款美元 | $ | ( | $ | | ||
其他綜合（虧損）收益總額 |
| ( |
| | ||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
的簡明合併報表
股東權益
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
累積的 |
| ||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 其他 | 總計 |
| |||||||||||||
標準桿數 | 已付款 | 全面 | 累積的 | 股東 |
| ||||||||||||
股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 公平 |
| ||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
發行與限制性股票單位的歸屬相關的普通股 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
有價證券的未實現虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
標準桿數 | 已付款 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
發行與限制性股票單位的歸屬相關的普通股 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
有價證券的未實現收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
| |
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或有對價的重新估值 | | ( | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 |
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| ( | ||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
購買有價證券 |
| — |
| ( | ||
出售和到期有價證券的收益 |
| |
| | ||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自融資活動的現金流： | ||||||
與限制性股票單位獎勵歸屬相關的員工預扣税的支付 | ( | — | ||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| — | ||
現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| | ||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||
應付賬款中包括的財產和設備增撥經費 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ACLARIS THERAPEUTICS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務的組織和性質
概述
Aclaris Therapeutics, Inc. 於2012年根據特拉華州法律註冊成立。Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全資子公司統稱為 “公司”。
該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於免疫炎症性疾病的新型候選藥物。該公司專有的 Kinect藥物發現平臺結合其臨牀前開發能力 允許公司識別和推進其可能獨立開發或與第三方合作開發的潛在候選藥物。 除了確定和開發其新型候選藥物外，該公司還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化其新型候選藥物。 該公司還向第三方提供由其支持的合同研究服務 早期研究和開發 專業知識。
流動性
公司的簡明合併財務報表是在正常業務過程中持續運營、資產變現和負債清償的基礎上編制的。截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為美元
額外資金可能無法及時、按商業上可接受的條件提供，或者根本無法提供，而且此類資金如果籌集，可能不足以使公司繼續實施其長期業務戰略。由於地緣政治緊張局勢、利率上升和通貨膨脹壓力等各種因素可能導致的全球經濟狀況惡化，公司籌集額外資本的能力可能會受到不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資本或通過與潛在第三方合作伙伴的交易來創造收入，以開發和/或商業化其候選藥物，則可能需要大幅削減計劃中的運營。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。
根據會計準則編纂（“ASC”）副主題205-40 “披露實體持續經營能力的不確定性”，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至報告日期，該公司認為其繼續作為持續經營企業的能力不存在實質性疑問。該公司認為，其現有的現金、現金等價物和有價證券足以為其自這些簡明合併財務報表發佈之日起超過12個月的運營和資本支出需求提供資金。
6
目錄
2。重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表均未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允陳述截至2024年3月31日的公司財務狀況、經營業績和綜合虧損所需的正常經常性調整截至3月31日的三個月2024年和2023年，其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。這些附註中披露的與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。此處包含的公司未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。在本報告中，根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在這些細則和條例的允許下被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。公司的簡明合併財務報表包括運營母公司Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全資子公司的賬目。所有公司間交易均已取消。根據公司的收入，公司認為毛利不能提供有意義的盈利能力衡量標準，因此，在簡明的合併運營報表中沒有包括毛利細列項目。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於或有對價和股票獎勵的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估計數進行審查。截至這些財務報表發佈之日，公司尚無任何需要更新其估計、假設和判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。實際業績可能與公司的估計有所不同。
改敍
前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。
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目錄
重要會計政策
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。與年度報告中披露的會計政策相比，公司的重要會計政策沒有變化。
或有對價
公司記錄了與收購Confluence產生的未來潛在付款相關的或有對價負債，其基礎是不可觀察的重大輸入，包括監管和商業里程碑的實現，以及預計的未來銷售水平和用於計算潛在付款現值的貼現率。在確定這些假設的適當性時，需要作出重大判斷。 這些假設被視為 3 級輸入。或有對價負債的重估可能源於對其中一項或多項假設的更改。公司按季度評估或有對價負債的公允價值估計，並將變動（如果有）記為簡明合併運營報表中的收入或支出。
或有對價的公允價值是使用監管里程碑付款的概率加權預期支付模型和商業里程碑和特許權使用費付款的蒙特卡羅模擬模型估算的，然後應用風險調整後的貼現率來計算潛在付款的現值。公司估算中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的可能性，這些概率基於資產的當前開發階段和對現有臨牀數據的審查。成功概率 假設介於
收入確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。根據ASC主題606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
為了根據ASC主題606確定收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。在合同開始時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，以確定履行義務並確定它們是否不同。公司確認在（或作為）履行每項不同履約義務時分配給該履行義務的收入。公司僅在有可能收取與客户簽訂的合同下有權獲得的對價時才確認收入。
合同研究收入
公司通過提供實驗室服務獲得合同研究收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎，通常按月拖欠的服務計費。與這些合同有關的收入通常根據合同中規定的費率在實驗室服務執行時予以確認。根據ASC主題606，公司選擇在確認合同研究收入時採用 “開票權” 的實際權宜之計，因此，以其有權開具發票的金額確認收入。ASC Topic 606還提供了一項可選豁免，即在根據 “開票權” 的實際權宜之計確認來自履行義務的收入時，不得披露剩餘的履約義務，公司已選擇適用該豁免。
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目錄
許可收入
知識產權許可 — 如果確定知識產權與安排中確定的其他履約義務不同，許可已轉讓給客户，並且客户能夠使用和受益於許可，則公司確認與知識產權許可相關的不可退還的預付費用中獲得的收入。
里程碑和特許權使用費支付 — 公司將未來的任何潛在里程碑和基於銷售的特許權使用費視為可變考慮因素。 公司確認來自開發、監管和週年紀念里程碑付款的收入。公司在銷售時確認來自商業里程碑和特許權使用費的收入。
已終止的業務
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），“分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。該標準要求按可報告的分部披露重要的分部支出和其他細分項目。該亞利桑那州立大學在2024年開始的年度期間和2025年的過渡期內生效。公司正在評估該亞利桑那州立大學的影響，通過後，預計任何影響都將僅限於公司合併財務報表腳註中披露的額外分部支出。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該標準加強了與所得税相關的披露，包括税率對賬和所得税信息。該亞利桑那州立大學於 2025 年 1 月 1 日生效。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學的影響。
3.金融資產和負債的公允價值
下表顯示了有關公司金融資產和負債的公允價值計量的信息，這些資產和負債以公允價值計量，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：
2024年3月31日 | ||||||||||||
（以千計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有價證券 |
| — | | — | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
或有考慮 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
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目錄
2023年12月31日 | ||||||||||||
（以千計） |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有價證券 |
| — | | — | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
或有考慮 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金等價物由貨幣市場基金組成，其估值基於1級投入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的有價證券包括商業票據和公司債務、資產支持債務、外國政府機構債務以及美國政府和政府機構債務證券，均根據二級投入進行估值。
在確定其二級投資的公允價值時，公司依賴於非活躍市場中相同證券的報價。這些報價是由公司在第三方定價服務的協助下根據相同證券的可用交易、出價和其他可觀察的市場數據獲得的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
總金額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按證券類型劃分的公司可供出售有價證券的公允價值如下：
2024年3月31日 | ||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||
本書 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
（以千計） | 價值 | 獲得 | 損失 | 價值 | ||||||||
有價證券： | ||||||||||||
公司債務證券(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
資產支持債務證券(2) | | | ( | | ||||||||
外國政府機構債務證券(3) | | | — | | ||||||||
美國政府和政府機構債務證券(4) | | — | ( | | ||||||||
有價證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)公司債務證券中包括的是 $ | ||||||||||||
(2)資產支持債務證券中包括的是 $ | ||||||||||||
(3)外國政府機構債務證券中包括的是 $ | ||||||||||||
(4)美國政府和政府機構的債務證券中包括 $ | ||||||||||||
10
目錄
2023年12月31日 | ||||||||||||
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||
本書 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||
（以千計） | 價值 | 獲得 | 損失 | 價值 | ||||||||
有價證券： | ||||||||||||
公司債務證券(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業票據 | | | ( | | ||||||||
資產支持債務證券(2) | | | ( | | ||||||||
外國政府機構債務證券(3) | | | — | | ||||||||
美國政府和政府機構債務證券(4) | | | ( | | ||||||||
有價證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)公司債務證券中包括的是 $ | ||||||||||||
(2)資產支持債務證券中包括的是 $ | ||||||||||||
(3)外國政府機構債務證券中包括的是 $ | ||||||||||||
(4)美國政府和政府機構的債務證券中包括 $ | ||||||||||||
4。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） | 2024 | 2023 | ||||
計算機設備 |
| $ | |
| $ | |
實驗室設備 | | | ||||
傢俱和固定裝置 | | | ||||
租賃權改進 | | | ||||
財產和設備，毛額 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為 $
5。應計費用
應計費用包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
員工薪酬支出 | $ | | $ | | ||
研究和開發費用 | | | ||||
許可費用 | | | ||||
重組費用（附註12） | | | ||||
其他開支 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
6。股東權益
優先股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）授權公司簽發
11
目錄
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司章程授權公司發佈
每股普通股使持有人有權獲得
7。股票獎勵
2015 年股權激勵計劃
2015 年 9 月，公司董事會通過了 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”），公司股東批准了 2015 年計劃。2015年計劃隨着公司的首次公開募股而生效。從2015年計劃生效之時起，
2017 年激勵計劃
2017 年 7 月，公司董事會通過了 2017 年激勵計劃（“2017 年激勵計劃”）。2017年激勵計劃是根據納斯達克上市規則規定的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃。該公司有
2012 年股權薪酬計劃
2012 年 8 月，公司董事會通過了 2012 年計劃，公司股東批准了 2012 年計劃。2015年計劃生效後,
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目錄
股票期權估值
公司用來估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
無風險利率 |
| | % | | % | |
預期期限（以年為單位） |
| |||||
預期波動率 |
| | % | | % | |
預期股息收益率 |
| | % | | % | |
公司確認其歸屬期內的獎勵補償支出。裁決的補償支出包括沒收在發生期間的影響。
股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||
數字 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||
（以千計，股票和每股數據和年份除外） | 的股份 | 價格 | 任期 | 價值 | ||||||
（以年為單位） | ||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 |
| | | |||||||
被沒收並取消 |
| ( | | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
| | $ | | $ | | ||||
期權已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
在截至2024年3月31日的三個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中RSU的活動：
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | 聚合 | |||||||
數字 | 公允價值 | 固有的 | ||||||
（以千計，股票和每股數據除外） | 的股份 | 每股 | 價值 | |||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | | $ | | |||||
已授予 | | | ||||||
既得 | ( | | $ | | ||||
被沒收並取消 | ( | | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | | $ | | |||||
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目錄
股票薪酬
簡明合併運營報表中總成本和支出中包含的股票薪酬支出包括以下內容：
三個月已結束 |
| |||||||
3月31日 |
| |||||||
（以千計） |
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
收入成本 |
|
| $ | |
| $ | | |
研究和開發 | ( | | ||||||
一般和行政 |
| |
| | ||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日，公司未確認的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出為美元
8。每股淨虧損
下表彙總了每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損：
三個月已結束 |
| |||||||
3月31日 |
| |||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子： |
|
|
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 |
| |
| | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ( | ||||||
該公司的潛在稀釋性證券，包括股票期權和限制性股票單位，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中未計入攤薄後每股淨虧損計算的潛在普通股股份。下表中列出的所有股票金額代表截至2024年3月31日和2023年3月31日的未償總股數。
| |||||
3月31日 | |||||
2024 | 2023 |
| |||
購買普通股的期權 | | | |||
限制性股票單位獎勵 | | | |||
普通股的潛在股份總數 | | | |||
9。租賃
經營租賃
辦公和實驗室空間協議
該公司簽訂了轉租協議，根據該協議進行轉租
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目錄
2023 年 5 月，公司簽訂了新的租賃協議，根據該協議進行租賃
2019年2月，公司簽訂了以下轉租協議
與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） | 2024 | 2023 | ||||
經營租賃： | ||||||
總成本 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
其他資產 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 | $ | | $ | | ||
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經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
與經營租賃使用權資產和運營租賃負債增加相關的攤銷費用共計 $
10. 與知識產權相關的協議
許可協議 — 太陽製藥工業有限公司
2023年12月，公司與太陽製藥工業有限公司（“太陽製藥”）簽訂了獨家專利許可協議。根據許可協議，公司授予Sun Pharma對某些專利的專有權利，這些專利是公司從第三方獨家許可的。這些專利涉及使用deuruxolitinib、Sun Pharma的Janus激酶（“JAK”）抑制劑或其他同位素形式的魯索利替尼來治療脱髮或雄激素性脱髮。根據許可協議，Sun Pharma已向公司支付了預付款，並同意在實現協議中規定的特定里程碑後向公司支付監管和商業里程碑款項，以及按Sun Pharma淨銷售額的百分比計算的中等個位數分級特許權使用費。公司有單獨的合同義務，根據該義務，公司同意向第三方支付根據許可協議可能獲得的部分對價。
協議執行後，公司收到了預付款 $
許可協議 — Pediatrix Therapeutics, Inc.
2022年11月，該公司與Pediatrix Therapeutics, Inc.（“Pediatrix”）簽訂了許可協議，根據該協議，該公司授予Pediatrix在大中華區開發、製造和商業化lepzacitinib的專有權利。Pediatrix已向公司支付了預付款，並同意在實現協議中規定的特定里程碑後向公司支付開發、監管和商業里程碑款項，以及分級特許權使用費，從佔Pediatrix在大中華區的lepzacitinib淨銷售額的低到高個位數百分比不等。從Pediatrix收到的部分對價應支付給前Confluence股權持有人，如下文 “合併協議和計劃——Confluence” 標題下所述。
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目錄
許可協議 — 禮來公司和公司
2022年8月，公司與禮來公司（“禮來”）簽訂了非獨家專利許可協議。根據許可協議，公司授予禮來公司獨家從第三方許可的某些專利和專利申請下的非專有權利。這些專利和專利申請涉及使用禮來公司的JAK抑制劑巴瑞替尼治療脱髮。根據許可協議，禮來已向公司支付了預付款，以及監管和某些商業里程碑款項，並同意在實現協議規定的特定里程碑後向公司支付週年紀念金和其他商業里程碑款項，並支付低的個位數特許權使用費，該特許權使用費按禮來治療脱髮的巴瑞替尼淨銷售額的百分比計算。公司有單獨的合同義務，根據該義務，公司同意向第三方支付相當於其根據禮來許可協議獲得的任何監管和商業里程碑款項，以及根據許可協議可能獲得的部分預付對價和部分特許權使用費。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司根據該協議記錄的許可收入為美元
資產購買協議 — EPI Health, LLC
2019年10月，該公司出售了RHOFADE（鹽酸羥甲唑林）乳膏，
合併協議和計劃 — Confluence
2017年8月，公司簽訂了協議和合並計劃，據此收購了Confluence（“Confluence協議”）。根據Confluence協議，公司已同意向前Confluence股權持有人支付總的剩餘或有對價，最高可達美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的或有對價負債餘額為美元
11。所得税
該公司做到了
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目錄
12。重組費用
2023 年 12 月，公司董事會批准將公司員工裁員約減少
在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了一筆重組費用，用於支付留任期少於該年限的受影響員工的一次性解僱補助金
13。區段信息
該公司有
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按分部劃分的經營業績：
（以千計） | 合同 | 企業 | 總計 | |||||||||
截至2024年3月31日的三個月 | 治療的 | 研究 | 和其他 | 公司 | ||||||||
來自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
公司間收入 | — | | ( | — | ||||||||
收入成本 | — | | ( | | ||||||||
研究和開發 | | — | ( | | ||||||||
一般和行政 | — | | | | ||||||||
許可 | | — | — | | ||||||||
或有對價的重新估值 | | — | — | | ||||||||
重組費用 | | | | | ||||||||
運營損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
（以千計） | 合同 | 企業 | 總計 | |||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 治療的 | 研究 | 和其他 | 公司 | ||||||||
來自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
公司間收入 | — | | ( | — | ||||||||
收入成本 | — | | ( | | ||||||||
研究和開發 | | — | ( | | ||||||||
一般和行政 | — | | | | ||||||||
許可 | | — | — | | ||||||||
或有對價的重新估值 | ( | — | — | ( | ||||||||
運營損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“持續” 或類似的表述，或此類表述的否定詞詞語，旨在識別 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定性，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-Q表季度報告中的以下因素和我們的10-K表年度報告（每種情況均標題為 “風險因素”）以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的因素。此處的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日起的聲明，自以後的任何日期起均不應作為依據。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發布之日後發生的事件、發展、意外事件或情況的任何義務，我們明確表示不承擔任何義務。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發針對免疫炎症性疾病的新型候選藥物。我們專有的 Kinect藥物發現平臺結合我們的臨牀前開發能力 使我們能夠識別和推進我們可能獨立開發或與第三方合作開發的潛在候選藥物。 除了確定和開發我們的新型候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的新型候選藥物。 我們還向第三方提供由我們的支持的合同研究服務 早期研究和開發 專業知識。 2024 年 1 月，我們宣佈正在對我們的業務進行戰略審查。
ATI-2138，一種正在研究的口服共價 ITK/JAK3 抑制劑
ATI-2138 是一種正在研究的白介素-2 誘導性 T 細胞激酶（ITK）和 Janus 激酶（JAK，3）的口服共價抑制劑，用於潛在治療 T 細胞介導的自身免疫性疾病。ITK/JAK3 化合物通過聯合抑制淋巴細胞中的 ITK/JAK3 通路來中斷 T 細胞信號傳導。
2023 年 9 月，我們宣佈了為期兩週的 ATI-2138 (ATI-2138-PKPD-102) 1 期安慰劑對照、隨機、多次遞增劑量（MAD）試驗的陽性結果。ATI-2138-PKPD-201 旨在研究 ATI-2138 在健康志願者中的安全性、耐受性、藥代動力學或 PK 和藥效學。該試驗招募了 60 名健康志願者，分為 6 個給藥羣組，每日總劑量從 10 到 80 mg 不等，其中八名志願者接受 ATI-2138，兩名志願者每組接受安慰劑。該試驗的數據表明，在所有測試劑量下，ATI-2138 的耐受性普遍良好，並且具有劑量成比例的 PK。此外，ATI-2138 顯示出對 ITK 和 JAK3 探索性藥效學生物標誌物的劑量依賴性抑制，在每日總劑量為 30 mg 時，抑制效果接近最大值。未報告嚴重不良事件。
我們計劃將 ATI-2138 推進到一項針對中度至重度特應性皮炎受試者的2a期試驗。
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目錄
來扎替尼， 一種正在研究的局部 “軟” JAK 1/3 抑制劑
Lepzacitinib，也被稱為 ATI-1777，是一種在研的局部用藥 “軟性” JAK 1/3 抑制劑用於特應性皮炎和其他皮膚病的潛在治療。“軟” JAK 抑制劑設計用於局部應用並在皮膚中具有活性，但進入血液後會迅速代謝和失活，這可能會導致全身暴露量降低。 Lepzacitinib 已被用作 ATI-1777 的非專利名稱。
2024年1月，我們公佈了針對輕度至重度特應性皮炎（ATI-1777-AD-202）患者的2b期多中心、隨機、雙盲、載體對照、平行組試驗的頂線陽性結果。ATI-1777-AD-202 旨在評估樂扎替尼和單一濃度（2％）的每日兩次或BID治療的多種濃度（0.5％、1％和2％）的療效、安全性、耐受性和PK。該試驗在美國的30個臨牀試驗地點隨機抽取了250名輕度、中度或重度特應性皮炎患者，包括成人和年僅12歲的兒童。該試驗達到了主要療效終點，即濕疹區域與基線相比的百分比變化百分比和嚴重程度指數（EASI）得分，在第4周，與接受雷扎西替尼治療的患者相比，BID為2％（合併車輛組為69.7％，p=0.035）。此外，一項PK分析顯示，雷扎替尼的暴露水平微乎其微。第4周的平均穩態低位藥物水平為0.319 ng/mL，佔全血中JAK 1/3抑制IC50的0.7％。總體而言，來自給藥患者的樂扎替尼血漿樣本中，有97％的濃度低於IC50的十分之一，在分析的570個樣本中，有六個樣本（來自五名接受樂扎替尼治療的患者）的濃度高於IC50的四分之一。未觀察到任何有意義的安全性發現，樂扎替尼的耐受性良好。
我們目前正在為該計劃（不包括大中華區）尋找全球開發和商業化合作夥伴。2022年，我們授予Pediatrix Therapeutics, Inc.在大中華區開發和商業化lepzacitinib的獨家權利。
Zunsemetinib，一種正在研究的口服 MK2 抑制劑
Zunsemetinib（簡稱 ATI-450）是一種正在研究的新型口服小分子選擇性MK2抑制劑，用於潛在治療轉移性乳腺癌（MBC）和胰腺導管腺癌（PDAC）。我們計劃支持聖路易斯華盛頓大學開展由研究者發起的針對以下患者的zunsemetinib的1b/2期試驗 MBC 和 PDAC。我們預計 這些試驗將主要由華盛頓大學的撥款資助。
發現計劃和 Kinect 藥物發現平臺
我們通過我們的專有藥物發現平臺 Kinect 進行小分子藥物發現和臨牀前開發研究。我們的Kinect平臺使我們能夠通過我們專有的激酶抑制劑化學庫、抑制劑模式的新方法、我們在基於結構的藥物設計方面的專業知識和定製激酶測定的獨特組合來識別潛在的候選藥物。
我們的重點是難以藥物激酶靶標，這些靶標表現出一定程度的臨牀、遺傳和/或藥理疾病驗證。我們的方法涉及以下機制：（1）可逆和不可逆的共價抑制劑，（2）分子膠/複合物靶向抑制劑和（3）靶向蛋白質降解劑。這些新方法目前正被用來起訴其他經過驗證的、難以藥物激酶的靶標，目的是證明潛在的平臺效用。
我們正在積極推進多項發現計劃，重點是通過我們的Kinect平臺提供下一波候選藥物。我們的發現工作集中在靶向激酶上，這些激酶在各種炎症、自身免疫和腫瘤學途徑中起着關鍵作用。例如，我們正在開發用於自身免疫適應症的第二代ITK選擇性抑制劑候選物選擇性抑制劑。我們打算評估這些資產的內部和外部開發方案，包括戰略夥伴關係。
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已停止的節目
我們之前正在開發zunsemetinib作為各種免疫炎性疾病的潛在治療方法，包括化膿性汗腺炎、銀屑病關節炎和類風濕性關節炎。根據這些項目的2期試驗結果，我們於2023年停止了免疫炎性疾病中的MK2抑制劑項目的進一步開發。
財務概覽
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,690萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為8,850萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為7.877億美元。隨着我們推進候選藥物從發現到臨牀前和臨牀開發，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和營業損失。此外，我們的候選藥物，即使已獲監管機構批准上市，也可能無法取得商業成功。我們也可能無法成功地尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物。此外，我們已經產生並將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。
從歷史上看，我們的業務主要通過出售股權證券和以商業貸款人的貸款形式承擔債務。在短期內，我們預計將通過這些和其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作伙伴關係或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條款籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選藥物的開發。
宏觀經濟狀況對我們業務的影響
美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率和地緣政治衝突，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
收購和許可協議
與太陽製藥工業株式會社簽訂許可協議
2023 年 12 月，我們與 Sun Pharmaceutical Industries, Inc. 或 Sun Pharma 簽訂了獨家專利許可協議。根據許可協議，我們授予了Sun Pharma對某些專利的專有權利，這些專利是我們從第三方獨家許可的。這些專利涉及使用Deuruxolitinib、Sun Pharma的JAK抑制劑或其他同位素形式的魯索利替尼來治療脱髮或雄激素性脱髮。根據許可協議，Sun Pharma已向我們支付了預付款，並同意在實現協議中規定的特定里程碑後向我們支付監管和商業里程碑款項，以及按Sun Pharma淨銷售額的百分比計算的中等個位數分級特許權使用費。我們有單獨的合同義務，根據這些義務，我們同意向第三方支付根據許可協議可能獲得的部分對價。
協議執行後，我們收到了來自Sun Pharma的1,500萬美元的預付款，其中一部分應支付給第三方。
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目錄
與 Pediatrix Therapeutics, Inc. 簽訂許可協議
2022年11月，我們與Pediatrix Therapeutics, Inc.（Pediatrix）簽訂了許可協議，根據該協議，我們授予了Pediatrix在大中華區開發、製造和商業化lepzacitinib的專有權利。Pediatrix已向我們支付了預付款，並同意在實現協議中規定的特定里程碑後向我們支付開發、監管和商業里程碑款項，以及分級特許權使用費，從佔Pediatrix在大中華區的lepzacitinib淨銷售額的低到高個位數百分比不等。從Pediatrix收到的部分對價應支付給前Confluence股權持有人，如下文 “與Confluence的合併協議和計劃” 標題下所述。
與禮來公司簽訂許可協議
2022年8月，我們與禮來公司（Lilly and Company）簽訂了非獨家專利許可協議。根據許可協議，我們授予禮來對某些專利和專利申請的非專有權利，這些專利和專利申請是我們從第三方獨家許可的。這些專利和專利申請涉及使用禮來公司的JAK抑制劑巴瑞替尼治療脱髮。根據許可協議，禮來已向我們支付了預付款、監管和某些商業里程碑款項，並同意在實現協議規定的特定里程碑後向我們支付週年紀念金和其他商業里程碑款項，以及低額的個位數特許權使用費，按禮來治療脱髮的巴利替尼淨銷售額的百分比計算。我們有單獨的合同義務，根據這些義務，我們同意向第三方支付相當於我們在禮來許可協議下獲得的任何監管和商業里程碑款項，以及根據許可協議可能獲得的部分預付對價和部分特許權使用費。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了禮來公司根據該協議提供的許可收入分別為170萬美元和160萬美元，其中一部分應支付給第三方。
與 EPI Health 簽訂的資產購買協議
2019年10月，根據資產購買協議，我們將RHOFADE（鹽酸羥甲唑啉）乳膏（1％）或RHOFADE出售給了EPI Health, LLC或EPI Health。2023年7月，EPI Health根據美國《破產法》第11章提交了自願救濟申請。在破產程序中，EPI Health及其母公司Novan, Inc. 將RHOFADE資產出售給了第三方，這不包括我們與EPI Health簽訂的資產購買協議和未付的到期款項。此次出售於2023年9月獲得破產法院的批准。由於破產程序，截至2024年3月31日，EPI Health的所有到期未付金額均已全部預留。
與 Confluence 的合併協議和計劃
2017年，我們與作為Confluence股東代表的Confluence Life Sciences, Inc.（現名為Aclaris Life Sciences, Inc.）、Confluence、我們的全資子公司Aclaris生命科學公司或Merger Sub和富通顧問有限責任公司簽訂了協議和合並計劃，即Confluence協議。根據Confluence協議的條款，Merger Sub與Confluence合併併入Confluence，Confluence作為我們的全資子公司繼續存在。
根據Confluence協議，我們已同意根據Confluence協議中規定的特定監管和商業里程碑的實現情況，向前Confluence股權持有人支付總額為7,500萬美元的剩餘或有對價。此外，我們已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，按年淨銷售額的較低個位數百分比計算，但須遵守特定的削減、限制和其他調整，直至該產品的所有專利權到期之日（視具體國家和產品而定，在特定情況下，自該產品首次商業銷售之日起十年）。除上述付款外，如果我們根據Confluence協議將從Confluence獲得的任何知識產權出售、許可或轉讓給第三方，我們將有義務向前Confluence股權持有人支付在特定情況下從此類出售、許可或轉讓中獲得的任何對價的一部分。
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重組
2023 年 12 月，我們董事會批准裁員約 46%，我們預計將在 2024 年 6 月之前基本完成裁員。採取這一行動是為了簡化運營、降低成本和保護資本。結果，我們解僱了某些員工，或解僱了員工，並通知了其他員工，或注意到員工，他們被要求在解僱日期從發出通知之日起一到十三個月之間提供過渡服務。被解僱的員工有權獲得現金遣散費和其他福利。受關注的員工有權獲得現金遣散費和其他福利，這取決於向我們提供的額外服務。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了250萬美元的遣散費，並向被解僱的員工支付了與遣散費相關的300萬美元現金。
我們的經營業績的組成部分
收入
合同研究
我們通過提供實驗室服務獲得收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎，通常按月拖欠的服務開具賬單。
許可
許可收入主要包括前期對價、特許權使用費和根據與第三方簽訂的許可和收購協議獲得的里程碑付款，如上所述。
成本和費用
收入成本
收入成本包括與提供合同研究服務有關的成本。收入成本主要包括：
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬； |
| ● | 外包專業科學服務； |
| ● | 實驗室設備的折舊； |
| ● | 與設施相關的費用；以及 |
| ● | 用於支持所提供服務的實驗室材料和用品。 |
研究和開發
研發費用包括與發現和開發我們的候選藥物相關的費用。這些費用主要包括：
| ● | 根據與合同研究組織或CRO簽訂的協議產生的費用，以及開展我們的臨牀試驗和臨牀前研究以及研究者發起的試驗的臨牀試驗的臨牀試驗場所和顧問； |
| ● | 擴大生產規模的費用以及獲取和製造活性藥物成分以及臨牀前和臨牀試驗材料的成本，包括國內技術轉讓費用； |
| ● | 質量保證和質量控制成本； |
| ● | 外包專業科學發展服務； |
| ● | 與我們的候選藥物相關的醫療事務費用； |
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目錄
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬； |
| ● | 與監管活動有關的費用，包括支付給監管機構的申請費；以及 |
| ● | 用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品。 |
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選藥物的開發成本通常高於處於臨牀開發早期階段的候選藥物，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。隨着我們繼續開發候選藥物和開展發現計劃，我們預計短期內將繼續產生研發費用。我們將研發費用按實際支出支出。我們的直接研發費用主要包括外部成本，包括支付給CRO、顧問、臨牀試驗場所、監管機構和製造我們臨牀前和臨牀試驗材料的第三方的費用，並按計劃進行跟蹤。我們不將人員成本或其他間接費用分配給特定的研發計劃。
我們的候選藥物的成功開發是高度不確定的。我們無法合理估計或知道完成剩餘開發工作所需的努力的性質、時間和成本，也無法合理地估計或知道我們的任何候選藥物可能在何時開始大量的淨現金流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期中差異很大，包括：
| ● | 試驗中包括的臨牀場所的數量； |
| ● | 報讀合適的科目所需的時間長度； |
| ● | 最終參與試驗的受試者人數； |
| ● | 受試者接受的劑量數量； |
| ● | 受試者隨訪的持續時間；以及 |
| ● | 我們的臨牀試驗結果。 |
我們的支出還會受到其他不確定性的影響，包括為我們的候選藥物準備監管文件。我們可能會從臨牀試驗或其他開發活動中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選藥物的開發，包括臨牀試驗，或專注於其他候選藥物。與候選藥物開發相關的任何變量的結果發生變化都可能意味着與該候選藥物開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們的任何臨牀試驗的註冊出現嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與設施相關的費用、專利申請和起訴費用、法律、審計和税務服務的專業費用、投資者關係費用、業務發展成本、保險費用和差旅費用。
許可
如上所述，許可費用包括根據與第三方簽訂的許可和收購協議產生的第三方合同義務。
或有對價的重估
或有對價的重估包括我們在報告日之間或有對價負債的公允價值的變化，如下所述。
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目錄
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券的利息。
關鍵會計估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。正如我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表腳註中披露的那樣，我們的重要會計政策和估算值的使用沒有重大變化。
或有對價
我們記錄了與收購Confluence產生的未來潛在付款相關的或有對價負債，其基礎是不可觀察的重大輸入，包括監管和商業里程碑的實現，以及預計的未來銷售水平和用於計算潛在付款現值的貼現率。在確定這些假設的適當性時，需要作出重大判斷。這些假設被視為 3 級輸入。對我們的或有對價負債的重估可能源於其中一項或多項假設的變化。這些假設在很大程度上取決於我們某些候選藥物的開發結果和時機。我們按季度評估或有對價負債的公允價值估計，如果有變動，則在合併運營報表中記錄為收入或支出。任何此類變化都可能對我們的財務業績產生重大影響。
或有對價的公允價值是使用監管里程碑付款的概率加權預期支付模型和商業里程碑和特許權使用費付款的蒙特卡羅模擬模型估算的，然後應用風險調整後的貼現率來計算潛在付款的現值。我們在估算中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的可能性，這些概率基於資產的當前開發階段和對現有臨牀數據的審查。截至2024年3月31日，成功概率假設在17％至40％之間。此外，預計的未來銷售水平和適用於潛在付款的風險調整後折扣率也是計算公允價值的重要假設。折扣率在7.4％至8.3％之間，具體取決於每筆潛在付款的年份。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了或有對價負債的費用，這主要是由於估計銷售水平的變化以及某些候選藥物成功概率的變化。
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目錄
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
截至3月31日的三個月 |
| ||||||||||
（以千計） |
|
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| |||
收入： | |||||||||||
合同研究 | $ | 657 | $ | 889 | $ | (232) | |||||
許可 | 1,741 | 1,639 | 102 | ||||||||
總收入 | 2,398 | 2,528 | (130) | ||||||||
成本和支出： | |||||||||||
收入成本 | 809 | 808 | 1 | ||||||||
研究和開發 |
| 9,845 |
| 22,587 |
| (12,742) | |||||
一般和行政 |
| 6,844 |
| 8,790 |
| (1,946) | |||||
許可 | 1,031 | 1,061 | (30) | ||||||||
或有對價的重新估值 | 2,800 | (800) | 3,600 | ||||||||
成本和支出總額 |
| 21,329 |
| 32,446 |
| (11,117) | |||||
運營損失 |
| (18,931) |
| (29,918) |
| 10,987 | |||||
其他收入，淨額 |
| 1,990 |
| 1,758 |
| 232 | |||||
淨虧損 | $ | (16,941) | $ | (28,160) | $ | 11,219 | |||||
收入
合同研究
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合同研究收入分別為70萬美元和90萬美元，其中包括提供實驗室服務所得的費用。下降是由總計費時數減少和平均計費率降低所致。
許可
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，許可收入分別為170萬美元和160萬美元。這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中禮來許可協議下的特許權使用費的增加所推動的，但被截至2023年3月31日的三個月中實現的商業里程碑所抵消。
成本和開支
收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本為80萬美元，每種收入成本均為80萬美元，均與提供實驗室服務有關。收入成本的變化通常與合同研究收入的變化相關。收入成本包括由於我們在2023年12月宣佈的重組而導致的可變成本降低而導致的支出減少，但這被解僱補助金的增加所抵消。
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目錄
研究和開發
下表彙總了我們按候選藥物分列的研發費用，對於未分配的費用，按類型彙總了我們的研發費用：
三個月已結束 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | 改變 | ||||||
Zunsemetinib |
|
| $ | 2,023 | $ | 6,839 |
| $ | (4,816) | |
Lepzacitinib | 1,073 | 3,123 | (2,050) | |||||||
ATI-2138 | 63 | 3,225 | (3,162) | |||||||
發現 | 1,540 | 1,381 | 159 | |||||||
其他研究和開發 | 473 | 498 | (25) | |||||||
人事 | 4,702 | 4,919 | (217) | |||||||
基於股票的薪酬 | (29) | 2,602 | (2,631) | |||||||
研發費用總額 | $ | 9,845 | $ | 22,587 | $ | (12,742) | ||||
Zunsemetinib
在截至止的三個月中，zunsemetinib的支出有所減少 三月2024 年 31 月 31 日與截至的三個月相比 2023年3月31日 主要是由於與針對以下受試者的2a期試驗的臨牀開發活動相關的成本降低 化膿性汗腺炎，始於 2021 年 12 月並於2023年3月初完成，一項針對類風濕關節炎受試者的2b期試驗，該試驗於2021年12月啟動，並於2023年11月完成。候選藥物的製造成本也相應下降。
Lepzacitinib
以下各項的費用減少 lepzacitinib 在結束的三個月中 2024年3月31日 與截至的三個月相比 2023年3月31日 主要是由於與臨牀前開發活動相關的成本降低，以及與針對特應性皮炎受試者的2b期臨牀試驗相關的成本降低，該試驗於2022年5月啟動，於2024年1月完成。
ATI-2138
在截至的三個月中，ATI-2138 的支出有所減少 2024年3月31日 與截至的三個月相比 2023年3月31日 主要是由於與2023年9月完成的1期MAD試驗相關的臨牀開發費用減少，以及臨牀前開發活動和輔助研究的減少。
發現
在結束的三個月中，與發現相關的費用增加 2024年3月31日 與截至的三個月相比 2023年3月31日 這是由於隨着候選人甄選計劃的進展，我們對發現階段計劃的持續投資。
基於人事和股票的薪酬
人事和股票薪酬支出的減少在截至的三個月中，總計 2024年3月31日 與截至的三個月相比 2023年3月31日 這主要是由於我們的重組導致員工人數減少和沒收抵免額增加，但被解僱補助金的增加所抵消。
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目錄
一般和行政
下表彙總了我們的一般和管理費用：
三個月已結束 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | 改變 | ||||||
人事 |
|
| $ | 2,555 |
| $ | 1,980 |
| $ | 575 |
專業和法律費用 | 1,253 | 1,721 | (468) | |||||||
設施和支持服務 |
| 633 |
| 618 |
| 15 | ||||
其他一般和行政 | 537 | 566 | (29) | |||||||
基於股票的薪酬 | 1,866 | 3,905 | (2,039) | |||||||
一般和管理費用總額 | $ | 6,844 | $ | 8,790 | $ | (1,946) | ||||
基於人事和股票的薪酬
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，人員和股票薪酬支出總額有所減少，這主要是由於我們的重組導致的沒收抵免額增加，但被解僱補助金的增加所抵消。
專業和法律費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，包括會計、投資者關係和企業傳播成本在內的專業和律師費用有所下降。下降的主要原因是專利費用的減少。
許可
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，許可費用的減少是由於在截至2023年3月31日的三個月中實現了商業里程碑，但被禮來許可協議在截至2024年3月31日的三個月中獲得的特許權使用費的增加所抵消。
或有對價的重估
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的或有對價負債的公允價值有所增加，這主要是由於估計銷售水平的變化以及某些候選藥物成功概率的變化。
其他收入，淨額
其他收入，截至三個月的淨增長 2024年3月31日 與截至的三個月相比 2023年3月31日主要是由於投資組合餘額的利息收入增加。
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目錄
流動性和資本資源
概述
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。在我們收購Confluence之前，我們沒有產生任何收入。在過去的幾年中，我們主要通過出售股權證券和以商業貸款人的貸款形式承擔債務，為我們的業務提供資金。我們可能會進行額外的債務和股權融資交易以籌集資金。根據第三方許可和收購協議，我們可能會獲得特許權使用費和里程碑付款。此外，只要我們能夠完成與潛在第三方合作伙伴的交易以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物，我們可能會從此類安排中獲得預付款、里程碑付款或特許權使用費，從而增加我們的流動性。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.614億美元。 超過即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和資本保值。
除了我們在Confluence協議下的或有債務外，我們目前沒有持續的重大融資承諾，例如信貸額度或擔保，這些承諾在 “概述—收購和許可協議” 中進行了總結，” 以及我們的租賃義務。
現金流
截至2024年3月31日，現金及現金等價物為3580萬美元，而截至2023年12月31日為3,990萬美元。截至2024年3月31日，我們還擁有1.256億美元的短期和長期有價證券，而截至2023年12月31日為1.420億美元。
促成現金和現金等價物變化的現金來源和用途是：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
現金和現金等價物期初餘額 | $ | 39,878 | $ | 45,277 | ||
用於經營活動的淨現金 |
| (20,815) |
| (26,353) | ||
投資活動提供的淨現金 |
| 16,833 |
| 25,798 | ||
用於融資活動的淨現金 | (55) | — | ||||
現金及現金等價物期末餘額 | $ | 35,841 | $ | 44,722 | ||
運營活動
與經營活動相關的現金流是由以下因素造成的：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
淨虧損 | $ | (16,941) | $ | (28,160) | ||
非現金調整，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬 |
| 5,132 |
| 6,204 | ||
應付賬款和應計費用的變化 | (10,975) | (3,321) | ||||
應收賬款的變化 | (75) | (202) | ||||
預付費用和其他資產的變化 |
| 2,044 |
| (874) | ||
用於經營活動的淨現金 | $ | (20,815) | $ | (26,353) | ||
28
目錄
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金有所減少，這主要是由於非現金項目調整後的淨虧損減少。這一變化被應付賬款和應計費用的減少部分抵消，這是由於根據許可協議賺取的款項向供應商和第三方付款的時機所致。
投資活動
與投資活動相關的現金流是由以下因素造成的：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
購買財產和設備 | $ | (135) | $ | (553) | ||
購買有價證券 |
| — |
| (28,524) | ||
出售和到期有價證券的收益 | 16,968 | 54,875 | ||||
投資活動提供的淨現金 | $ | 16,833 | $ | 25,798 | ||
截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比有所減少，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中有價證券的銷售和到期日減少，但部分被截至2024年3月31日的三個月有價證券購買量的減少所抵消。
融資活動
與融資活動相關的現金流是由以下因素造成的：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
與限制性股票單位獎勵歸屬相關的員工預扣税的支付 | $ | (55) | $ | — | ||
用於融資活動的淨現金 | $ | (55) | $ | — | ||
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金包括與限制性股票單位獎勵歸屬相關的員工預扣税。
資金需求
我們預計，隨着我們繼續發現和開發候選藥物，我們將在短期內蒙受淨虧損。除其他外，如果我們的臨牀試驗不成功，美國食品和藥物管理局在我們預期的情況下不批准我們目前正在臨牀試驗中的候選藥物，或者我們無法確定和完善與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物，則我們可能無法從這些計劃中獲得收入。
我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、研發費用、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用以及管理和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持候選藥物開發所需的資源，而不考慮我們正在進行的業務戰略審查所產生的任何潛在業務發展活動。
作為一家上市公司，我們承擔並將繼續承擔大量的法律、會計和其他類似費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司通過的規則，要求上市公司實施特定的公司治理慣例，這可能會增加我們的合規成本。
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目錄
我們認為，根據我們目前的運營假設，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以為我們在自發布簡明合併財務報表之日起超過12個月的時間內為我們的運營和資本支出需求提供資金，這些財務報表載於本10-Q表季度報告第1項。我們將需要額外的資金來開發我們的候選藥物和支持我們的發現工作。額外資金可能無法及時、按商業上可接受的條件提供，或者根本無法提供，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們能夠繼續實施我們的長期業務戰略。 包括地緣政治緊張局勢、利率上升和通貨膨脹壓力在內的各種因素可能導致的全球經濟狀況惡化，這可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資本或通過與潛在第三方合作伙伴的交易來創造收入，以開發和/或商業化我們的候選藥物，我們可能需要大幅削減計劃中的業務。
我們可能會通過出售股權或債務證券籌集額外資金。在這種情況下，我們的股東所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。
由於與藥物研發相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們在短期內的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們可能追求的候選藥物的數量和開發要求； |
| ● | 臨牀前開發、實驗室測試以及為我們的候選藥物進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們在多大程度上獲得許可或收購其他候選藥物和技術的程度； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間； |
| ● | 我們識別和完善與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或將我們的候選藥物商業化的能力；以及 |
| ● | 我們通過向第三方發放許可證、與第三方的合作或其他安排來賺取收入的能力。 |
租賃
根據租賃協議，我們在賓夕法尼亞州韋恩的總部佔用空間，租期至2029年2月。根據轉租協議，我們還在密蘇裏州聖路易斯佔用辦公和實驗室空間，該協議有效期至2029年6月。
截至2024年3月31日，我們對這兩個空間的剩餘租賃付款總額為450萬美元。
合併協議和計劃 — Confluence
根據Confluence協議，我們已同意根據Confluence協議中規定的特定監管和商業里程碑的實現情況，向前Confluence股權持有人支付總額為7,500萬美元的剩餘或有對價。此外，我們已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，按年淨銷售額的較低個位數百分比計算，但須遵守特定的削減、限制和其他調整，直至該產品的所有專利權到期之日（視具體國家和產品而定，在特定情況下，自該產品首次商業銷售之日起十年）。除上述付款外，如果我們根據Confluence協議將從Confluence獲得的任何知識產權出售、許可或轉讓給第三方，我們將有義務向前Confluence股權持有人支付在特定情況下從此類出售、許可或轉讓中獲得的任何對價的一部分。
30
目錄
研發義務
我們在正常業務過程中與CRO、合同製造組織和其他服務提供商簽訂合同，以進行臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在收到通知後終止，因此我們認為這些協議規定的不可取消的義務並不重要。
細分信息
我們有兩個可報告的領域，即療法和合同研究。該療法領域專注於識別和開發創新療法，以解決尚未滿足的免疫炎性疾病的重大需求，並通過許可我們的知識產權來賺取收入。合同研究部門通過提供實驗室服務獲得收入。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的現金等價物和有價證券包括貨幣市場基金、資產支持債務證券、商業票據、公司債務證券、 外國政府機構債務證券， 美國政府債務證券和美國政府機構債務證券。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。我們的有價證券受利率風險影響，如果市場利率上升，其價值將下跌。但是，由於我們投資組合的短期性質和低風險狀況，我們預計市場利率的立即變動10％不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。我們有能力持有有有價證券直至到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化對我們投資的影響的重大影響。
外幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變動而波動的風險。我們面臨的主要貨幣風險是外國政府機構的債務證券。我們不訂立任何衍生金融工具來管理我們的外幣風險敞口。由於我們的投資組合和其他金融工具的保守性質，我們認為匯率的立即變動10％不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本來影響我們。儘管最近幾個月美國的通貨膨脹率普遍上升，但我們認為在截至2024年3月31日的三個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
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目錄
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息以及美國證券交易委員會頒佈的表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
32
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道還有其他針對我們的未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的業務受到風險和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。我們的風險因素與 “第一部分，第1A項” 中描述的風險因素沒有重大變化。我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項。其他信息
採用、修改和終止第10b5-1條計劃和某些其他交易安排。
在截至2024年3月31日的季度中，
第 6 項。展品
展覽 |
| 文檔 |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2015年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-37581）附錄3.1納入此處）。 | |
3.2 | 修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37581）附錄3.2納入此處）。 | |
3.3 | 經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2020年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-37581）附錄3.1納入此處）。 | |
10.1+ | 註冊人與約瑟夫·莫納漢簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議，自2024年2月1日起生效（參照註冊人於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-37581）附錄10.15納入此處）。 | |
10.2+ | 註冊人與道格拉斯·馬尼恩於2024年2月4日簽訂的分居協議、豁免和免除協議（參照註冊人於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-37581）附錄10.18納入此處）。 | |
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目錄
10.3+ | 註冊人與尼爾·沃克簽訂的截至2024年1月31日的信函協議（參照註冊人於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-37581）附錄10.22納入此處）。 | |
31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交。 |
** | 根據《美國法典》第18條第1350條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是《交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件中，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言，無論註冊人是在本報告發布之日之前還是之後提交的。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ACLARIS THERAPEUTICS, INC. | ||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/Neal Walker |
尼爾·沃克 | ||
臨時總裁兼首席執行官 | ||
（代表註冊人） | ||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/凱文·巴爾塔澤 |
凱文·巴爾塔澤 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務官） | ||
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