附錄 5.1

朱莉·卡恩，Esq。

12 E. 49^第四街， 11^第四地板

紐約州紐約 10017

2024 年 5 月 7 日

AgriForce種植系統有限公司

女士們、先生們：

我曾擔任 BC 公司 AgriForce Growing Systems, Ltd. 的法律顧問（”公司”），與經修訂的 公司在S-1表格上的註冊聲明有關（”註冊聲明”），向 證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券 法》”），涉及通過出售股東發行和轉售公司 最多32,528,240股普通股（”股份”）由公司發行和發行。這些股票是根據公司的 證券購買協議（定義見註冊聲明）發行的，可根據債券條款（如適用）發行。

關於本意見 ，我們審查了 (i) 註冊 聲明的原件或副本，包括其中包含的招股説明書的形式和其中以引用方式納入的文件，(ii) 迄今為止修訂的公司 公司註冊證書，(iii) 迄今為止修訂的公司章程，以及 (iv) 的某些決議公司董事會。我們還檢查了我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本（經過認證或以其他方式確認） ，並且我們對 法律進行了我們認為適當的調查，以此作為下述觀點的依據。

在出示 下述意見時，我們假設並未核實 (i) 我 檢查過的所有文件上簽名的真實性，(ii) 所有自然人的法律行為能力，(iii) 作為原件提供給我們的所有文件的真實性，以及 (iv) 作為認證副本或靜態或傳真副本提供給我們的所有文件的真實原件是否相符。

基於並受前述條款約束、限定、例外和假設的約束、限定、例外和假設的約束，我們 認為：

1. 股票已獲得正式授權發行，在根據上述 證券購買協議的條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

除了對美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律和不列顛哥倫比亞省商業公司 法（假設與紐約法律有實質相似之處）之外，我沒有表達 的意見。我特此同意將本意見作為註冊 聲明的證物提交，並在註冊 聲明中包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及該公司。在給予此同意時，我不承認自己是《證券法》或委員會有關注冊聲明任何部分的規章制度 規定的 “專家”。