AS 於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-279154

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

S-1 表格 第 1 號修正案

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

AGRIFORCE 種植系統有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省

（州 或其他公司或組織的司法管轄區）

不適用。

I.R.S. 僱主識別號

3420

（主 標準工業分類代碼）

(604) 757-0952

（電話 號碼）

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 紐約州約克 10017

(516) 217-6379

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

Jolie Kahn，Esq.

東 49 街 12 號，11 樓

全新 紐約州約克 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： (866) 705-3071

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果 根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則除僅與股息或利息再投資工廠有關的證券外，請勾選以下 複選框：

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看以下 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到本註冊聲明在根據上述規定行事的 證券交易委員會（“委員會”）生效之日為止第 8 (a) 節可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在美國證券交易所 委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時發行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.多達32,528,740股普通股。賣出股東出售的股票數量包括 最多32,528,740股普通股。我們在本次發行中不出售任何普通股，也不會收到 出售普通股的股東出售普通股所得的任何收益。賣出股東將獲得出售特此發行的普通股的所有 收益。但是，我們將承擔與特此發行的普通股的 註冊相關的費用。出售股東可以通過公開或私人 交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由 股東自行決定。賣出股東和參與證券分銷 的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或 優惠均可被視為承銷證券 法規定的折扣和佣金。無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的任何或全部證券。有關 有關股票可能分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第44頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGRI”，我們的A系列認股權證在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “AGRI”。2024年5月6日，我們在納斯達克 資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股0.14美元。

你 應該閲讀本招股説明書以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第14頁開始， 討論了在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

除了本招股説明書或我們準備並向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。對於他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和賣家 的股東不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅是出售特此發行的股票的要約，但僅限在 合法的情況下和司法管轄區內。無論本招股説明書 的交付時間或我們的普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和賣出股東 都沒有采取任何允許在此目的採取行動 的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本 招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的普通股發行和 本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除本招股説明書 或我們可能授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外，與本招股説明書 有關的任何 人員均無權就我們、特此提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們和承銷商都沒有做任何允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括 我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息的假設以及 知識，我們認為這些是合理的。我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的驗證，而且 我們沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，對我們和我們行業 未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，這要歸因於各種因素，包括 “ ” 中描述的因素風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設 和估計存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息， 包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 術語 “AgriForce™”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的 風險。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 術語 “AgriForce”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

轉售 招股説明書

賣出股東發行的 股普通股是債券轉換和行使 認股權證後可發行的普通股，見下文。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東不時出售股票 進行轉售。公司不會從本次發行中獲得任何收益。

我們的 業務

概述

AgriForce™ 是根據商業公司法 （不列顛哥倫比亞省）的規定於2017年12月22日發佈的《公司章程》註冊為私人公司。公司的註冊和記錄辦公地址為 800 — 525 West 8^th 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道，V5Z 1C6。

我們的 業務

AgriForce™ 是一家 “農業科技” 公司，主要專注於開發和利用我們的知識產權資產，用於農業領域的改進 。我們認為，實現這一目標的最佳途徑是將我們的專有知識產權用於農業 行業的解決方案，同時尋求開發新的知識產權，以增強我們內部已經保留的技術，同時開發 新技術，從而擴大我們在農業科技領域的足跡，擴展到具有ESG影響的其他領域。

我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，以提供 更有營養的食物。我們將營銷和商業化原料供應，例如我們的 Awakened Flour™ 和 Awakened Grains™。

AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的受控環境農業（“CEA”） 設備，包括我們的 FORCEGH+™” 解決方案，改造現代農業。我們將繼續修改我們的業務計劃，以便在開發和實施面向商業農户的金融科技系統時適應人工智能 和區塊鏈，並推進我們的羥基潔淨室系統的商業化 ，以大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。

AgriForce™ 品牌

聯合國（想想）™ 食物

公司於2021年9月10日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股 公司曼納營養集團有限責任公司（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項獲得的自然加工和轉化穀物、豆類 和根莖類蔬菜的專利，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉，並生產天然甜味劑 果汁。核心工藝受美國和主要國際市場專利號11,540,538的保護。全天然工藝 旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和 根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以生產專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜穀物和其他 估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。

在截至2023年12月31日的 年度中，公司在實現UN（THINK）Awakened Flour™ 麪粉商業化方面取得了里程碑式的里程碑，這是該公司第一款使用該知識產權的產品。管理層已經定義並測試了其生產質量控制和安全 協議，並與我們在加拿大的合作伙伴一起生產了幾批數噸的發芽穀物，提煉和擴大了生產工藝。我們還正在對美國的合作伙伴進行資格認證，以建立額外的生產中心（ 不增加資本支出），這將支持增長並降低該地區客户的物流成本。此外，我們還與一家合同運輸公司以及加拿大和美國的兩個倉庫建立了 我們的供應鏈物流。我們的商業團隊在確定定價方面取得了進展 ，並開始與美國和加拿大的麪包店和烘焙食品公司接觸，這些公司現在正在測試我們的新麪粉 以將其整合到他們的製造業務和創新管道中。在此期間，開發了在線銷售物流和廣告材料 ，以支持建立直接面向消費者的銷售渠道，該渠道將在企業對企業 渠道銷售增加後啟動。最後，該公司為客户和消費者開發了大量的應用Awakened Flour™ 產品系列的配方。

公司正在開發幾種成品原型，包括一系列煎餅混合物，可供消費者測試。

小麥 和麪粉市場

現代 飲食被認為會導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險，部分原因是 食用了天然纖維、蛋白質和營養含量低以及簡單澱粉、糖和卡路里含量極高的高度加工食品。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，從而引發對高糖、鹽 和澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙麪粉的天然纖維含量低（約2-3％），蛋白質含量低至平均水平（約9％），澱粉含量非常高（約75％）⁽⁴⁾。除膳食纖維外，全面粉的這些常量營養素僅略好一點 ⁽⁵⁾.

(4) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量的結果，與標準的多用途 麪粉進行了比較。

(5) https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour

相比之下，纖維含量高的食物有助於滿足飢餓感、抑制渴望和提高新陳代謝⁽⁶⁾。它們還有助於減肥 、降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險⁽⁷⁾.

聯合國（THINK）™ 食品知識產權的優勢

我們的 受控酶促反應和吸熱糖化及自然發芽管理（“CERES-MNG”）專利 工藝允許開發和製造全天然麪粉，這些麪粉的纖維、營養素和蛋白質含量明顯高於標準烘焙麪粉 ，碳水化合物和卡路里含量明顯降低。

CERES-MNG 發酵粉由軟白小麥製成，與 普通多用途麪粉相比，其纖維含量高40倍，蛋白質含量增加三（3）倍，淨碳水化合物減少75％⁽⁸⁾.

資料來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。

(6) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(7) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819

(8) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量的結果，與標準的多用途 麪粉進行了比較。

AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：

我們 打算通過三 (2) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：

成功將來自聯合國（THINK）™ 食品知識產權的優質專業產品商業化 並獲得 類別的一小部分份額對AgriForce™ 來説是一個顯著的商機。

來源： 未來市場洞察報告，2022年6月（2）、2022年10月（1）、2023年1月（3）和2022年10月（4），。

為了 生產UN (THINK)™ 強力小麥粉，我們正在使用我們的專利工藝開發一種新的發芽全穀物小麥粉 ，我們已通過資格認證，以聯合國（THINK）™ Awakened Flour™ 品牌在加拿大和美國發售，直到 2023 年 11 月。這種新的Awakened Grains™ 麪粉有三種類型可供選擇：用於製作麪包 的硬質白小麥和硬質紅小麥以及用於烘焙和糕點的軟白小麥，與傳統的通用麪粉相比，纖維含量增加五倍以上，蛋白質最多增加兩倍 ，淨碳水化合物減少23％（來源：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc，2022年12月）。

成長 計劃

AgriForce™ 的 有機增長計劃將分四個不同的階段積極建立和部署產品的商業化：

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

AgriForce 解決方案

理解 我們的方法 —引入尖端技術來增強和現代化農業

傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。我們正在採用人工智能 （“AI”）和基於區塊鏈的進步等現代技術，將傳統的低科技行業帶入21世紀^st 世紀。 這種方法意味着我們能夠進入農業企業過去不容易進入的領域，例如先進的 金融科技，以增強這些企業的融資能力，更容易為農民提供先進的情報。這些技術 還可以應用於全球範圍的採購，並將食品生產商與消費者進行有效匹配。

我們的 知識產權將獲得專利的獨特工程設施設計和自動化種植系統相結合，以解決過多的水分流失 和高能耗，這兩個問題幾乎困擾着所有受控環境農業系統。FORCEGH+ 提供獲得專利的 清潔、密封、獨立的微環境，可最大限度地利用自然陽光並提供補充 LED 照明。它限制了人為 的幹預，旨在通過人工智能光學技術提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少 對環境的影響，大幅減少公用事業需求，節約用水，同時為客户提供每日收成和更高的 作物產量。

農業科技行業受到資本市場的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並引領創新向前發展的跨國公司的機會。我們與潛在目標的穩健合作證實了 我們成為更大的綜合農業科技解決方案提供商的一員的信念和願望，在該提供商中，每個獨立的業務部門都有其 現有的傳統業務，可以利用跨領域的專業知識來擴大其業務足跡。

公司打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動種植系統，繼續開發其技術，並將其技術許可給植物性製藥、營養品、 和高價值作物市場的現有農民，使農民 能夠在密封的可控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植農作物。該公司設計了FORCEGH+™ 設施，用於在幾乎任何環境條件下生產農作物，並將作物產量優化到儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時大大消除了使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需求。該公司繼續 開發其水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的垂直種植 技術整合。

商業 計劃

公司將推出全系列羥基設備，並開始將羥基設備商業化到美國CEA和食品 製造市場。該公司將確定並簽訂歐洲、中東和非洲地區的獨家分銷協議，並將分銷 網絡擴展到拉丁美洲和亞洲。該公司還將推進我們的羥基潔淨室系統的商業化，以大幅 減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。

公司正在探索在合資企業和 許可中利用其專利FORCEGH+™ 結構及其相關技術的機會。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境中使用FORCEGH+技術的情況。公司 打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動種植系統，繼續開發其技術，並將其許可給植物性製藥、營養品、 和高價值作物市場的現有農民，使農民 能夠在密封的受控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植農作物。

公司還希望將其工作範圍擴大到區塊鏈解決方案的開發以及將這些解決方案實施到金融科技 系統中，以允許商業農民之間進行更快、更低成本的交易。

公司正在探索在合資企業和 許可中利用其專利FORCEGH+™ 結構及其相關技術的機會。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境中使用FORCEGH+技術，以及在開發和實施面向商業農户的金融科技系統時使用人工 智能和區塊鏈，並推進我們的羥基潔淨室系統的商業化 ，以大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。

AgriForce 清潔解決方案

公司的解決方案部門負責將我們的 FORCEGH+ 技術和 RCS 潔淨室系統的商業化。 公司還開始推進其計劃，將區塊鏈整合到 商業農民金融科技系統的開發和實施中。

我們 擁有全球許可，可以將Radical Clean Solutions, Inc.（“RCS”） 的專有羥基生成設備商業化，用於CEA和食品製造行業。RCS 技術是一條產品線，由正在申請專利的 “智能羥基 生成系統” 組成，這些系統專注於眾多垂直行業，經證明可以消除 99.99% 以上的所有主要病原體、病毒、黴菌、 揮發性有機化合物 (VOC) 和過敏誘因⁽⁸⁾.

2023 年 10 月 1 日，公司簽署了收購 RCS 14% 所有權的最終協議。

這家 公司在 2023 年底通過銷售 RCS 設備創造了第一筆收入。2023 年，公司與墨西哥一家領先的空調和供暖解決方案分銷商簽署了獨家分銷 協議，在墨西哥境內代理和銷售用於温室和食品製造設施的 Agriforce/RCS 羥基生成設備。根據產品的採購訂單，第一批產品於 2023 年 10 月交付 。

公司將繼續通過其分銷商Commercializadora DESICO將銷售擴大到墨西哥。基於對墨西哥家禽 行業的銷售，該公司正在將其清潔系統解決方案的分銷範圍擴大到其他拉丁美洲市場和 美國。

(8) BCI 實驗室，佛羅裏達州蓋恩斯維爾，2022年2月；以及各種機構研究。

商業 計劃

2024

2025

合併 和收購（“併購”）

公司計劃在圍繞 已擁有的知識產權及其改進的持續業務計劃的進展中，評估適當規模的增值併購機會。任何併購提案的規模和規模都必須能夠在資源配置方面補充公司 的持續業務。

公司打算將任何併購活動的重點放在專注於農業科技領域的目標上，重點關注能夠 增加我們ESG足跡的業務。這種重新調整重點的併購戰略將確保為公司的持續業務分配適當的人力和經濟資源 ，同時將工作重點重新放在協同機會上，這些機會有助於增強公司 的現有資產。

由於重新調整了併購戰略的重點，公司不再考慮以下以前考慮的收購機會 ：

收購 Delphy Groep BV

Deroose Plants NV 具有約束力的意向書

Stronghold 土地收購

Berry People LLC 具有約束力的意

企業 結構

公司目前擁有以下全資子公司，履行以下職能：AgriForce Investments持有 該公司在美國的投資，西彭德控股公司保留房地產資產，西彭德管理是一家管理公司， AGI IP在美國持有公司的知識產權，un（Think）食品公司將在美國生產食品。 和 un（Think）加拿大食品有限公司生產食品加拿大的產品：

摘要 三年曆史

從 成立之日（2017年12月22日）到本次申報之日，公司主要致力於完成其最初的 公司組織、組建管理團隊、完成知識產權的設計和工程、申請適當的知識產權 保護，以及採取初步措施在初始運營開始之前實施其業務計劃。在截至2023年12月31日的三年期間， 的重大里程碑如下：

融資

2022年6月30日，公司與某些合格投資者（“債券投資者”） 簽訂了證券購買協議，購買2024年12月31日到期的14,025,000美元的可轉換債券（“第一批債券”）。債券 以每股111.00美元的價格轉換為普通股。可轉換債務投資者有權額外購買每批5,000,000美元 ，額外本金總額不超過3300萬美元。此外，債券投資者收到了82,129份認股權證 ，行使價為122.10美元，將於2025年12月31日到期（“第一批債券認股權證”）。債券認股權證 和債券均有向下舍入條款，如果公司以較低的價格發行 股票工具，則轉換價格和行使價將向下調整。

2023年1月17日，債券投資者額外購買了總額為5,076,923美元的債券（“第二批債券”） ，並收到了53,226份認股權證（“第二批債券認股權證”）。第二批債券和債券認股權證 發行的行使價為62.00美元，將於2025年7月17日到期。額外部分的發行觸發了向下 回合準備金，將第一批債券和第一批債券的行使價調整至62.00美元。

2023 年 6 月 20 日，公司通過私募發行了 20,000 股普通股和 20,000 份認股權證，對價為 25 萬美元。

在 截至2023年12月31日的年度中，公司根據自動櫃員機協議以現金髮行了124,652股普通股，淨收益為939,695美元。 此次發行觸發了向下舍入準備金，將第一和第二批債券以及 第一和第二批債券的行使價調整為5.50美元。

2023年10月18日，一位債券投資者又購買了總額為275萬美元的可轉換債券（“第三批 批債券”），並獲得了620,230份認股權證（“第三批債券認股權證”）。第三批債券 和債券認股權證的發行行使價為2.62美元，將於2027年4月18日到期。額外一批 的發行進一步觸發了向下舍入準備金，將第一和第二批債券以及第一批 和第二批債券的行使價調整至2.62美元。

2023年11月30日，一位債券投資者又購買了總額為275萬美元的可轉換債券（“第四批 批債券”），並獲得了1,986,112份認股權證（“第四批債券認股權證”）。第四批 債券和債券認股權證的發行行使價為0.90美元，將於2027年5月30日到期。額外 批次的發行進一步觸發了向下舍入條款，將第一、第二和第三批債券的行使價調整為 以及第一、第二和第三批債券認股權證的行使價至0.90美元。

2024年2月21日，一位可轉換債務投資者又購買了1,100,000美元的可轉換債券（“第五批 批債券”），並獲得了3,341,122份認股權證（“第五批債券認股權證”）。第五批債券 和債券認股權證的發行行使價為0.214美元，將於2027年8月21日到期。額外一批 的發行觸發了向下舍入準備金，將第一、第二、第三和第四批債券以及 第一、第二、第三、第四批債券的行使價調整為0.214美元。

第一、第二、第三、第四和第五批債券（“債券”）前12個月的利率為5％，隨後12個月的利率為6％，之後的年利率為8％。本金將分25次等額分期償還， 第一批債券從2022年9月1日開始，第二批債券從2023年7月1日開始， 第三批債券從2024年1月1日開始，第四批債券從2024年5月1日開始，第五批債券從2024年8月1日開始。根據公司的選擇，可以將債券 延長九個月，在18年底為未償還本金 支付相當於九個月利息的款項^第四月，按每年8％的費率計算。

根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條，上述所有 融資均在私募交易中發行，無需註冊。

知識產權

根據行業慣例，公司通過 合同條款與加拿大、美國及其開展業務的其他司法管轄區 的商業祕密、版權和商標法相結合，保護其專有產品、技術和競爭優勢。公司還與 員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了其知識產權的訪問和使用。

專利

商標

競爭對手 比較和差異化

解決方案

公司認為，它沒有直接競爭對手提供專有設施設計和自動化種植系統以及旨在優化公司種植室績效的操作流程系統 。在更廣泛的基礎上，競爭激烈的 格局包括温室供應商、農業系統提供商、自動種植系統供應商和系統/解決方案顧問。

公司認為，通過專注於具有競爭力的 差異化因素，它開發了世界上技術最先進的室內農業系統之一，以提供比傳統室內方法大大改善的結果。通過構思新的知識產權，以及利用 久經考驗的現有農業技術和生物技術解決方案，該公司提供集成的獨特架構設計、智能 自動化和先進的種植工藝，以創建針對每種指定作物品種進行優化的精確控制的生長環境。 這些精確的生態系統應使公司能夠經濟高效地生產最清潔、最環保、最美味的農產品，如 以及現有的醫用級植物性營養品和藥物。

公司認為，通過其在Radical Clean Solutions中的許可證和 所有權，它有權獲得世界上最有效、最安全的淨化解決方案之一。該公司知道自己有競爭，但是，事實證明，Radical Clean Solutions的施工和設計質量 對公司的客户非常有效。

品牌

我們的 專利技術自然加工穀物、豆類和根莖類蔬菜並將其轉化為低澱粉、低糖、富含高蛋白纖維的 烘焙麪粉產品。該公司正在開發一系列消費品，以改變多個垂直領域的消費者的飲食。

公司的UN（THINK）™ 強力麪粉的纖維含量是普通多用途 麪粉的40倍，蛋白質含量的3倍，淨碳水化合物含量減少75％⁸.

(8) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準的多用途 麪粉進行了比較。

最近的事態發展

管理 重組

2023 年 7 月 18 日 ，公司宣佈重組管理層。英戈·穆勒辭去了首席執行官兼董事會主席的職務。 Richard Wong 同時被任命為臨時首席執行官，大衞·韋爾奇和約翰·米克森分別擔任董事會聯席主席。 英戈·穆勒在2023年9月27日的股東大會之前一直擔任公司董事，當時他沒有再次當選 ，因此不再擔任董事。2023 年 11 月 10 日，大衞·韋爾奇被任命為董事會主席。該公司目前正在評估有關任命全職首席執行官的選項 。

2024年1月25日，AgriForce Solutions總裁特洛伊·麥克萊倫向該公司提交了辭職信。2024年1月25日， ，公司接受了他的辭職，並根據其與 公司的僱傭協議第7.3條認為辭職立即生效，該協議允許公司豁免麥克萊倫先生的通知期（至2024年3月31日），並相應加快辭職日期 。

2024 年 2 月 10 日，Richard Wong 恢復了原來的首席財務官一職，專注於公司的財務和會計事務 。自同日起，朱莉·卡恩被任命為執行週轉顧問，以支持公司的 業務增長和擴張工作。朱莉·卡恩應向公司董事會主席戴維·韋爾奇彙報， 在任命常任首席執行官之前，戴維·韋爾奇應擔任執行主席。

2024 年 2 月 19 日，瑪格麗特·霍尼辭去公司董事職務以追求其他利益。 辭職不是與公司有任何分歧的結果。

員工

截至 2024 年 5 月 6 日 ，公司擁有七 (7) 名員工和三 (3) 名顧問/承包商。該公司還依靠顧問 和承包商來開展業務。該公司預計將僱用更多員工來支持其計劃中的 活動。

運營

公司的主要經營活動位於美國愛達荷州和加拿大薩斯卡通。該公司的總部位於加拿大温哥華 。

作為新興成長型公司的地位

2012年4月5日，頒佈了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，即《就業法》。《喬布斯法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計 準則。

我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和較低的報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中某些 豁免，但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系 提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督機構可能通過的任何要求 董事會 (PCAOB) 關於審計公司的強制輪換或對審計師 報告的補充，提供更多信息關於審計和財務報表，即審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到（a）本次發行結束五週年 之後的財政年度的最後一天，（b）年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，（c） 我們被視為規則12b所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天 2 根據1934年的 《證券交易法》或《交易法》（如果我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過700美元，則會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日為百萬美元），或（d）我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日。

企業 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.根據商業 公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定於2017年12月22日發佈的公司章程註冊為私營公司。該公司目前在哥倫比亞街2233號，300套房， 不列顛哥倫比亞省温哥華V5Y 0M6租賃辦公空間作為其主要辦公室。該公司認為該辦公室狀況良好，符合其當前的運營 要求。2018年2月13日，該公司將其名稱從公元前1146470 Ltd更名為Canivate Growing Systems Ltd。 2019 年 11 月 22 日，該公司將其名稱從 Canivate Growing Systems Ltd. 更名為 AgriForce™ Growing Systems Ltd.

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的風險、不確定性 和所有風險因素， 包括我們在截至2023年12月31日的 表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及隨後提交的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告中， 可以不時修改、補充或由其他報告取代我們將來會向美國證券交易委員會提起訴訟。

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 招股説明書包含前瞻性陳述。此類聲明包括關於我們對未來的期望、希望、信念或意圖 的聲明，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括 收購和擴張）、融資、收入、運營和適用法律遵守情況的聲明。前瞻性陳述涉及 某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下 段落中更詳細描述的風險。本文檔中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。本招股説明書中使用的市場數據 基於已發佈的第三方報告或管理層的真誠估計，這些估計基於他們對內部 調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險 。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述 的義務，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、 意圖和預期是合理的，但我們 無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本招股説明書的 “風險因素” 和其他地方披露了可能導致我們的 實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警告 陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

與公司業務相關的風險

公司是一家處於早期階段的公司，運營歷史很少，有虧損歷史，公司無法保證盈利。

公司目前的收入很少，也沒有任何重要的創收業務歷史。該公司 參與了其CEA FORCEGH+™ 設施的設計和開發、收購、羥基生成 設備的銷售和開發、聯合國（THINK）™ 食品知識產權、產品基礎的發展，以及與潛在創收方的交易。 儘管公司對這些業務計劃進行了大量投資，但迄今尚未建造任何FORCEGH+™ 設施，但公司 沒有從UN（THINK）™ 獲得收入，也沒有完成對創收公司的任何收購。公司業務計劃的商業 或運營可行性尚未得到證實。無法保證 其運營產生的收入，以及這些收入，無論何時產生，是否足以維持運營，仍能實現盈利。

無法保證公司的FORCEGH+™ 設施將按預期運行。

公司的業務運營初始狀態將是構建、部署和許可其初始 FORCEGH+。因此， 公司業務計劃的這一部分面臨相當大的風險，包括：

無法保證 UN (THINK)™ 會按預期運行。

公司開發和推進聯合國（THINK）™ 的計劃尚處於初步階段。該公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出其產品系列 。因此，公司業務計劃的這一部分受到 相當大的風險，包括：

無法保證羥基生成系統會按預期運行。

公司開發和擴大AgriForce清潔解決方案銷售的計劃尚處於初步階段。該公司 的羥基產品尚未實現可觀的銷售額。因此，公司業務計劃的這一部分受到 相當大的風險，包括：

我們 可能無法實現收購的預期收益和協同效應，因此可能對某些負債和 整合成本負責。

我們提議收購的 業務此前一直獨立於我們運營。提議將我們的業務與 擬議的業務收購整合旨在帶來財務和運營收益以及業務協同效應。但是， 無法保證我們能夠在何時或多大程度上實現這些和其他好處。由於可能的公司文化衝突、系統集成、監管 合規性和其他因素， 整合也可能很困難、不可預測並且可能會延遲。與擬議業務收購的整合相關的困難可能會對我們的業務產生重大不利影響。

外幣匯率的波動 可能導致損失。

我們 以加元承擔部分運營費用，將來，隨着我們向其他國外擴張，我們預計 將以其他外幣產生運營費用。我們面臨外匯匯率波動的影響，因為我們的國際業務的財務業績 在合併後從當地功能貨幣轉換為美元。 美元兑外幣貶值將增加我們的非美國收入並改善我們的經營業績。相反， 如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們以前沒有參與過外幣套期保值。如果我們決定對衝外匯匯率敞口，我們可能由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不足， 無法有效進行套期保值。

公司將需要額外融資，並且無法保證在需要時會提供額外融資。

公司將需要大量額外資金來執行其業務計劃。現有資金將不足， 為此目的和其他用途將需要額外的融資。公司計劃通過 股權和/或債務融資實現額外融資，這可能會削弱當時現有股東的地位。但是，鑑於公司的資產基礎小且當前 缺乏收入， 無法保證 將在需要時以優惠條件提供這筆融資。

截至2023年12月31日的財年， 公司的現金流為負。

截至2023年12月31日的財年， 公司的經營活動現金流為負。如果公司未來時期的經營活動現金流為負 ，則可能需要分配部分現金儲備來為這種負的 現金流提供資金。公司可能還需要通過發行股權或債務證券籌集額外資金。 無法保證公司能夠從經營活動中產生正現金流，無法保證在需要時會有額外的資本或其他 類型的融資，也無法保證這些融資將以對公司有利的條件進行。公司 的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司 管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。估算公司收入、淨收入和現金流的過程 需要在確定適當的假設 和估計值時運用判斷力。隨着獲得更多信息以及進行額外分析 ，可能會對這些估計和假設進行修訂。此外，規劃中使用的假設可能並不準確，其他因素可能會影響公司 的財務狀況或經營業績。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異 。

公司預計將承擔與基礎設施投資、增長、監管合規 和運營相關的鉅額持續成本和義務。

公司預計將承擔與其計劃投資相關的鉅額持續成本和債務。如果這些成本 可能高於預期，或者公司可能無法創造收入或籌集額外融資來支付這些成本， 這些運營費用可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金 流產生重大不利影響。此外，未來的監管變化、更嚴格的監管執法或其他意外事件可能會增加成本 ，並對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。公司 可能無法收回足夠的收入來抵消其更高的運營費用或收回其初始資本投資。由於多種原因，公司 未來可能會蒙受重大損失，包括不可預見的開支、困難、併發症和延誤、 和其他未知事件。如果公司無法實現和維持盈利能力，我們證券的市場價格可能會大幅下降 。

無法保證公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果 發現公司的任何投資或其任何收益、從中獲得的任何股息或分配，或在美國進行此類投資所產生的任何利潤 或此類投資產生的收入， 則根據適用的聯邦法律、法規和法規或任何其他適用立法， 此類交易可能被視為犯罪所得。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後 將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果 公司按預期實施其業務計劃，則將來可能會在相對較短的 時間內實現快速增長和發展。除其他外，這種增長的管理將需要公司的財務 和管理控制及管理信息系統的持續發展，嚴格的成本控制，吸引和留住合格管理人員 人員的能力，以及培訓新人員。公司打算利用外包資源並僱用更多的人員，來管理 其預期的增長和擴張。未能成功管理其可能的增長和發展可能會對公司的業務和股票價值產生重大的不利影響 。

公司可能面臨來自其他設施的激烈競爭。

加利福尼亞的許多 其他企業也從事與公司類似的活動，通常向農業生產者租賃商業空間， 並向類似的客户提供額外的產品和服務。公司無法向你保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭 。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能面臨來自其他營養食品公司的激烈競爭。

我們 面臨着來自其他營養食品公司的激烈競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手可能樹立了品牌、更多的行業經驗 和能力、更大的配送基礎設施、顯著更多的營銷和其他財務資源以及更大的 客户羣。這些因素可能使我們的競爭獲得更大的淨銷售額和利潤。公司面臨的激烈競爭 可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

無法保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的質疑、失效、盜用或規避 。目前，我們的知識產權包括臨時專利、專利申請、商標、商標申請 以及與業務、產品和技術開發相關的專有技術。我們計劃採取必要措施，包括但不限於 酌情申請其他專利。無法保證會頒發任何其他專利，也無法保證在簽發 時將包括申請中當前包含的所有索賠。即使他們確實頒發了專利，也必須保護這些新專利和我們現有的 專利免遭可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工和 承包商的合同義務來維護我們產品的保密性。為了有效競爭，我們需要發展並繼續保持我們的技術和業務的專有 地位。我們在知識產權 權利方面面臨的風險和不確定性主要包括以下內容：

也有可能其他人獲得已頒發的專利，這可能會阻止我們對產品的某些方面進行商業化，或者 要求我們獲得許可證，需要支付鉅額費用或特許權使用費才能開展業務。如果 我們對專利進行許可，我們的權利將取決於我們是否履行在適用的許可協議下對許可方的義務， 我們可能無法這樣做。此外，如果未經授權使用或披露此類商業祕密、專有技術 或其他專有信息，我們無法保證我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂的以工換工、知識產權轉讓和保密 協議將為我們的行業 機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。專利權利要求的範圍和可執行性無法系統地以絕對準確的方式進行預測。 我們自己的專利權的強度在一定程度上取決於專利所提供的保護的廣度和範圍以及我們的專利 的有效性（如果有）。

無形資產賬面金額的減值 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的 無形資產餘額包括我們開發發芽全麥麪粉的專利工藝。我們每年對資產進行減值測試 ，如果事件或情況表明我們的無形資產 的公允價值很可能低於其賬面金額，則更頻繁地對資產進行減值測試。此類事件和情況可能包括我們的市值持續下降、 競爭加劇或市場份額意外流失、投入成本超出預期（例如由於監管或行業變化）、 處置我們業務的重要組成部分、意外業務中斷、經營業績意外大幅下降、 或我們經營所在市場的重大不利變化。我們通過比較估算的 公允價值與賬面金額來測試無形資產的減值情況。如果資產的賬面金額超過其估計的公允價值，我們將根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值損失 。

儘管 沒有單一的決定性事件或因素，但綜合考慮 2023 年第四季度 季度形成的幾個因素，我們得出結論，我們的無形資產的公允價值可能低於其賬面金額。 這些因素包括：（i）2023年我們的股價持續下跌，這使我們的市值低於淨資產的賬面價值 ；（ii）由於經濟環境而在2023年籌集的資金不足（iii）推遲啟動我們的 UN（THINK）麪粉的銷售。公司無形資產的減值可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在一個存在知識產權訴訟風險的行業中運營。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，以及能否在不產生重大財務支出或不利後果的情況下解決知識產權 侵權索賠。擁有或聲稱擁有知識產權 財產的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權 有關的法律訴訟和索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和 有效性來為我們或我們的客户辯護，或者確立其所有權。一些競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜知識產權訴訟的成本。 此外，僅專注於通過執行專利權來獲取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將我們作為目標。 無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有根據，這些索賠都很耗時 ，評估和辯護的成本很高，而且可能：

除了金錢損害賠償責任（可能增加三倍，可能包括律師費，或者在某些情況下包括對客户的賠償 ）外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權持有者那裏獲得許可並向他們支付特許權使用費，而這些權利可能無法以商業優惠的條件提供 ，或者根本沒有。

我們 的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家 的設備上申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家 的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明 ，也無法阻止第三方在美國 或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的 產品，此外，還可能向我們擁有專利的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國 。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是中國和某些其他發展中國家的法律 制度不支持專利、貿易 機密和其他知識產權的執法，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售 競爭產品，從而普遍侵犯我們的所有權。迄今為止，我們尚未尋求在這些 外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的 任何訴訟中，我們都不得勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。在某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求 可能有所不同。歐洲和發展中國家的某些國家， ，包括中國和印度，制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可以被迫向第三方授予許可。 在這些國家，如果專利遭到侵權，或者如果我們或我們的許可人被迫 向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可人的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入 機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。

如果 我們無法獲得或捍衞我們的專利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的索賠 的廣度。例如，我們可能不是第一個提出每項待處理的專利申請和臨時專利所涵蓋的 發明的人；我們可能不是第一個為這些發明提交專利 申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能無法為商業上可行的 提供依據技術，或者可能無法為我們提供任何競爭對手優勢，或者可能被 第三方質疑和宣佈無效；而且，我們不得開發其他可申請專利的專有技術。

因此 ，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得和執行專利，也無法在我們技術的全部商業範圍內維持貿易 的祕密保護。我們無法做到的程度可能會對我們的業務造成重大損害 。

我們 已經申請並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致任何 專利的簽發，並且目前持有或可能頒發的任何專利都可能無法為我們提供足夠的競爭保護。此外， 向我們頒發或許可的專利有可能成功受到質疑。在這種情況下，如果我們因為此類專利而獲得優先競爭地位 ，那麼這種優先地位就會喪失。如果我們無法獲得或繼續保持首選地位， 我們可能會因銷售仿製藥而面臨競爭。未能獲得、無法保護我們的專利或到期 專利將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能受到他人的產品或工藝的侵犯。對侵權者強制執行我們的專利權（如果需要強制執行， ）的成本可能很高，而且我們目前沒有足夠的財務資源來資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能持續多年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。我們可能會成為 專利訴訟和其他程序的當事方。任何專利訴訟即使以有利於我們的方式解決，也可能給我們帶來可觀的代價。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。訴訟還可能佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密專有技術和持續的技術創新對我們的科學和商業 成功至關重要。儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依靠商業祕密 法律和使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂的保密協議，以及通過其他 適當手段來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效阻止我們的專有信息的披露，而且在任何情況下，其他人可能會 獨立開發或獲取相同或類似信息的訪問權限。

國際 知識產權保護尤其不確定，如果我們參與國外的異議程序，我們 可能不得不花費大量資金和管理資源。

美國以外的專利 和其他知識產權法更加不確定， 許多國家都在不斷審查和修訂。此外，一些外國法律可能無法像美國法律 那樣保護知識產權。例如，某些國家不批准針對商業方法和流程的專利索賠。 此外，我們可能必須參與異議程序，以確定其外國專利或競爭對手的 外國專利的有效性，這可能會導致高昂的成本，分散精力，失去對客户的信譽。

如果發現 我們侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發 工作，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可和/或支付損害賠償。

我們的 工藝和潛在產品可能侵犯已經或可能授予競爭對手、大學 或其他人的專利的所有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴展和專利的頒發， 我們的工藝和潛在產品可能導致有人聲稱它們侵犯了他人的專利或商業祕密的風險也隨之增加。其他 人可以對我們提起法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止生產和銷售受影響的產品 或工藝。如果其中任何一項行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續生產或銷售受影響產品或使用受影響的工藝。如果有的話， 所需的許可證可能無法以可接受的條件提供，而且訴訟結果尚不確定。如果我們參與訴訟或其他訴訟， 它可能會消耗我們很大一部分財務資源和員工的精力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

我們 依賴商業機密，我們尋求通過與員工和其他各方的保密協議來保護這些機密。如果這些協議 被違反，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業祕密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能對競爭對手沒有任何補救措施 ，我們可能採用的任何補救措施都可能不足以保護我們的業務或補償我們 的破壞性披露。此外，我們可能不得不花費資源來保護我們的利益免受他人可能的侵犯。

我們 的運營歷史有限，可用來判斷我們的業務前景和管理層。

我們的 公司於 2017 年註冊並開始運營。因此，我們對業務和前景的評估所依據的運營歷史有限。未來時期的經營業績存在許多不確定性，我們無法向您保證 我們將實現或維持盈利能力。必須根據處於 早期發展階段的公司，尤其是處於快速發展的新市場中的公司所面臨的風險來考慮我們的前景。未來的經營業績將取決於 許多因素，包括分支機構數量的增加、我們在吸引和留住積極性和合格人員方面的成功、 我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和銷售新產品的能力、控制成本以及總體經濟 條件。我們無法向您保證我們將成功應對任何這些風險。

我們 可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。

公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，並預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。正如財務報表所反映的那樣，截至2023年12月31日，該公司的累計赤字 約為4,450萬美元，淨虧損約為1170萬美元，截至2023年12月31日的年度用於經營活動的淨現金約為650萬美元。所附財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果引起。該公司預計，在獲得市場批准以出售其目前正在開發的技術 併產生可觀銷售之前（如果有的話），將蒙受額外的 損失。因此，該公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金 以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司延續 持續經營的能力產生了重大懷疑。該公司正在尋求額外融資以支持其增長計劃。出售額外股權可能會稀釋 現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。

我們的 管理團隊將被要求投入大量時間來遵守法規，這可能會轉移我們對日常業務管理的注意力。

我們的 管理團隊將需要高級管理層的大力關注，可能會將我們的注意力從業務的日常 管理上轉移開。監管合規越來越複雜，管理層可能不具備公開 公司合規領域的所有經驗。管理團隊將在適當時尋求外部資源的協助，以滿足上市公司監管合規 和適用司法管轄區的税收監管合規情況。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在訴訟或監管行動中， 公司可能會被指定為被告。公司還可能因在正常業務過程中產生的或不可預見的負債而蒙受未保險的損失，包括但不限於就業責任和商業損失 索賠。任何此類損失都可能對公司的業務、經營業績、銷售、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如果 公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直依賴於並將繼續取決於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司 的首席執行官和技術專家。公司將努力通過繼續 招聘在某些目標領域具有所需技能和經驗的合格人員來增強其管理和技術專業知識。公司無法留住員工，也無法吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，這可能會對公司的業務、經營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大的 不利影響。合格 人員短缺或關鍵人員的流失可能會對公司的財務狀況和業務經營業績產生不利影響 ，並可能限制公司開發和銷售其知識產權的能力。公司的任何高級 管理層或關鍵員工的流失都可能對公司執行公司業務計劃 和戰略的能力產生重大不利影響，公司可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。公司不為公司的任何員工保持 關鍵人物人壽保險單。

公司初始目標市場的 規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據的 準確性的估計。

由於 高增長作物技術尚處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏可供潛在投資者審查的可比公司 的信息，以決定是否投資本公司，如果有的話，公司可以遵循其商業模式或公司可以在哪些基礎上取得成功的老牌公司（如果有的話）。因此，投資者將不得不依靠 自己的估計來決定是否投資公司。無法保證公司的估計 是準確的，也無法保證市場規模足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。公司定期關注市場研究。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業及其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了 競爭對手的增加，戰略關係的整合和形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括在戰略合作伙伴和/或客户被競爭對手收購或與競爭對手建立關係 時失去他們，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜 ，公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統 和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、 故意破壞和破壞、火災、電力損失、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還取決於網絡、設備、IT 系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及用於降低故障風險的先發制人 支出。這些和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或 資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質 。

到目前為止， 公司尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但是 無法保證公司將來不會遭受此類損失。由於這些威脅的性質不斷變化等，無法完全緩解公司的風險和麪臨這些問題的風險 。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡 免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法是一種風險。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費額外的 資源來繼續修改或加強保護措施，或者調查和修復任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能參與一系列導致利益衝突的業務活動。

儘管 公司的某些高管和董事會成員預計將受反規避協議的約束，這些協議限制他們 進入競爭和/或衝突企業或業務，但公司可能會受到各種潛在利益衝突 的影響，因為其部分高管和董事可能從事一系列業務活動。此外，公司的高管 高管和董事可以將時間花在外部商業利益上，前提是此類活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利影響。在某些情況下，公司的執行官和董事可能負有與這些商業利益相關的信託義務 ，這會干擾他們花時間處理公司業務和事務 的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司執行官和董事花費大量時間和精力 。

此外，公司還可能參與其他與其董事和高級職員 的利益相沖突的交易，後者可能不時與公司可能進行交易的個人、公司、機構或公司打交道，或可能在 尋求與其期望的投資相似的投資。這些人的利益可能與公司的利益衝突。此外， 這些人可能不時與公司競爭可用的投資機會。利益衝突（如果 存在）將受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果在公司董事會議上出現此類利益衝突 ，則存在此類衝突的董事將對批准此類參與或此類條款投棄權票。根據適用法律，公司董事必須誠實行事， 誠實行事，並以公司的最大利益為重。

無法保證公司如何使用可用資金會產生可能影響公司業務 和財務狀況的預期業績或回報。

公司無法確定可用資金的特定用途。管理層在使用其 收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股票持有人必須依賴管理層對可用資金使用情況的判斷， 僅提供有關管理層具體意圖的有限信息。公司的管理層可能會以公司股東可能不願意、可能不會產生有利回報和 可能不會增加買方投資價值的方式使用部分或 所有可用資金。管理層未能有效使用這些資金可能會損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會以不產生收入或損失價值的方式投資可用資金。

我們的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們章程中的某些 條款，無論是合併還是單獨地，都可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變更 ，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程包含條款 ，規定了在股東大會上提名候選人蔘選董事的某些預先通知程序。

《加拿大投資法》 要求任何非加拿大人（定義見 《加拿大投資法》) 誰獲得了 “控制權” （定義見 《加拿大投資法》) 向加拿大現有企業提交收盤前審查申請 或向加拿大創新、科學與經濟發展部提交通知。收購控制權是指超過 規定的財務門檻的可審查交易。這個 《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的 交易，除非相關部長在審查後確信該收購可能給加拿大帶來淨收益。在 下的國家安全制度下 《加拿大投資法》，聯邦政府可以對非加拿大人更廣泛的 投資範圍進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家 安全”。以國家安全為由進行審查由聯邦政府自行決定，可以在收盤前或收盤後進行 。

此外， 可能對收購和持有我們的普通股的能力施加限制 《競爭法》 （加拿大）。該立法 允許競爭事務專員審查對我們的控制權或重大權益的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購 股份。該立法授予競爭事務專員 長達一年的管轄權，允許其向加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑，理由是這種收購將或可能嚴重阻礙或削弱競爭。該立法還要求任何打算收購我們 普通股的人，如果 (i) 該人（及其關聯公司）合計持有 超過我們所有已發行有表決權的股份的20％，（ii）超過某些財務門檻，以及（iii）不適用任何豁免，則必須向加拿大競爭局提交通知。 如果某人（及其關聯公司）合計持有我們所有已發行有表決權股份的20％以上，則如果（i）收購額外股份將使該人（及其關聯公司）的持股量超過50％， （ii）超過某些財務門檻且（iii）不適用任何豁免，則必須提交通知 。如果需要通知，則法律禁止 在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非取消了等待期 的遵守或競爭事務專員書面通知他不打算對收購提出質疑。 競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應申報交易的審查所花費的時間可能比法定等待期長 。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，後者對股東的影響與美國的公司 法不同.

我們 成立於 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）（“不列顛哥倫比亞省法案”）和其他相關法律， 對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能與 一起，具有推遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司 控制權的效果，或者可能影響收購方的價格願意在這樣的 中提供實例。《不列顛哥倫比亞省法案》和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）之間可能具有 最大影響的實質性差異包括但不限於以下方面：(i) 對於某些公司交易（例如合併和合並 或對我們條款的修訂），《不列顛哥倫比亞省法案》通常要求投票門檻是經66 2/ 3％的股東批准的特別決議， 或按照文章（視情況而定），而DGCL通常只需要多數票；以及（ii）根據不列顛哥倫比亞省法案，持有我們 5% 或以上的股份 普通股可以申請特別股東大會，而DGCL不存在這種權利。 我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律的約束而認為我們的公司和普通股的吸引力降低。

與我們的普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準可能有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。如果我們為遵守 新法律、法規和標準所做的努力因與 的適用和實踐相關的 含糊不清而與監管或管理機構打算開展的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

作為 一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任 保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計 委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，您可能無法以或高於收購價格轉售普通股和 A系列認股權證。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，並且會因包括 以下因素而出現大幅波動：

此外，如果我們未能在公眾預期的最後期限之前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使幅度很小，也可能對我們的普通股的市場價格產生重大影響。此外，在我們臨近 公佈預期重要信息以及公佈此類信息時，我們預計普通股 的價格將特別波動，負面業績將對我們的普通股和 A系列認股權證的價格產生重大的負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了 重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們取得了經營業績，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的 普通股和A系列認股權證的市場價格將波動，無法保證我們的普通 股票和A系列認股權證的市場價格水平。

在 某些情況下，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起 集體訴訟證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移 管理層的注意力和資源，從而嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 是適用法律規定的 “新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能使 我們的股東無法向更成熟公司的股東提供信息或權利。

對於 而言，只要我們仍然是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各種報告要求，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。由於 放鬆了監管要求，我們的股東將無法向更成熟的 公司的股東提供信息或權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 的波動性可能會更大。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可適用的某些按比例縮小的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守 “新興成長 公司” 的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 選擇使用延長的過渡期來遵守就業法 第102 (b) (1) 條規定的新的或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到這些準則適用於私營公司。由於本次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論，並且修改後的披露內容可能少於 的上市公司。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 的公司進行比較，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景， 這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 的銷售慣例要求也可能限制您買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

Financial 行業監管局（FINRA）的規定要求經紀交易商在向客户推薦一項投資 之前必須有合理的理由相信該投資 適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務 狀況、税收狀況和投資目標等的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 這種投機性低價證券很有可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求 使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入 和賣出我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股或 A系列認股權證，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究報道，或者如果任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不準確或 不利的研究，我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究 分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能導致 普通股和A系列認股權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股權證券，或進行其他可能稀釋我們普通股 股票的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的 董事會可能會不時決定需要通過增發普通股 股或其他證券來籌集額外資金。除非本文件中另有説明，否則我們將不受限制發行額外的普通股， 包括可轉換為普通股或可交換或代表獲得普通股權利的證券。由於我們 在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此 我們無法 預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。其他 股權發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們的普通股和A系列認股權證（ 或全部權證）的市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。新投資者 還可能擁有優先於當時的證券持有人的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對他們產生不利影響。 此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在清算後，債務 證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可以在普通股持有人之前 獲得其可用資產的分配。

對我們的 A 系列認股權證的 投資本質上是投機性的，可能會導致您的投資損失。

A系列認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得 股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們的普通股的權利。 具體而言，自發行之日起，A系列認股權證的持有人可以在發行之日起三年內 行使收購普通股的權利 ，並支付每股300美元的行使價（以每份認股權證6美元的價格行使50份認股權證以獲得一股普通股），在此之後，任何未行使的A系列認股權證都將到期且沒有其他價值。此外，A系列認股權證的市場 價值尚不確定，無法保證A系列認股權證的市場價值將等於或 超過其初始價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過A系列認股權證的行使價 ，因此，A系列認股權證的持有人行使 系列認股權證是否會獲利。

我們的 A系列認股權證包含一項僅允許向聯邦法院提出證券索賠的條款。

我們的A系列認股權證第 11節在相關部分指出：“公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的 州和聯邦法院的專屬管轄權（根據經修訂的1933年 證券法和經修訂的1934年《證券交易法》提出的索賠除外，這些索賠必須提交聯邦法院）”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列認股權證提出的任何 索賠都必須向聯邦法院提出 ，而所有其他索賠則可以在聯邦或州法院提出。聯邦法院的訴訟可能比州法院的訴訟更昂貴 ，這是因為關於如何處理髮現、動議和審判慣例的規定更為全面。該條款可能會對根據這些證券法提起的索賠產生抑制作用，或者限制投資者在其認為更有利的司法管轄區 提出索賠的能力。由於有關提出證券索賠的要求已得到滿足，該條款很可能可以執行，但是 由於本文所述的情況，其總體效果可能不利於提起訴訟。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您獲得 投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股 的持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這可能永遠不會發生。

使用 的收益

我們 沒有出售本次發行中的任何普通股，我們也不會從賣出股東出售 我們的普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此發行的普通股 的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此提供的普通股 有關的費用。

MARKET 瞭解我們的普通股和相關股東問題

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGRI”，認股權證的股票代碼為 “AGRI”。 我們的普通股交易歷來缺乏穩定的交易量，而且市場價格一直波動。

2024年5月6日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股0.14美元。

已發行證券 和登記在冊的持有者

2024 年 5 月 6 日，我們已發行和流通的普通股的普通股和 AGRI 股票的登記股東約有 5467 名。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過任何現金分紅。但是，我們已經為優先股支付了普通股股息。我們的優先股 已退出，首次公開募股後沒有已發行的優先股。我們預計，我們將保留資金和未來收益 以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計在本次發行之後的可預見將來不會為 普通股支付現金分紅。未來支付普通股 現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸融資的條款都可能阻止 我們支付股息。

關於股權薪酬計劃的信息

公司最初於2018年12月12日通過了經修訂的股票期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）可以不時自行決定建議修改期權 計劃，向公司的董事、高級職員、員工和顧問授予購買普通股（“期權”）的不可轉讓期權。 董事會審查建議並批准變更。截至本次填報之日，該公司有76,114份未償還期權， 和2,129,652份期權可供未來發行。期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

下表提供了截至2023年12月31日我們計劃下未償還的期權的相關信息：

企業 結構

公司目前擁有以下全資子公司，履行以下職能：AgriForce Investments持有 該公司在美國的投資，西彭德控股公司保留房地產資產，西彭德管理是一家管理公司， AGI IP在美國持有公司的知識產權，un（Think）食品公司將在美國生產食品。 和 un（Think）加拿大食品有限公司生產食品加拿大的產品：

最近的 債務融資

2022年6月30日，公司與某些合格投資者（“可轉換債務投資者”） 簽訂了證券購買協議，購買2024年12月31日到期的14,025,000美元的可轉換債券（“債券”）。 債券前12個月的利率為5％，隨後12個月的利率為6％，之後的年利率為8％。本金還款將從2022年9月1日開始，按月等額分期付款， 將按月分期支付。在公司選舉 時，可以通過支付相當於18年末未償還本金六個月利息的金額將債券延長六個月^第四月， 按每年 8% 的費率計算。債券可轉換為普通股，價格為每股111.00美元。可轉換債務投資者 有權額外購買每筆5,000,000美元，額外本金總額不超過33,000,000美元。此外， 可轉換債務投資者收到了82,128份認股權證，行使價為122.10美元，將於2025年12月31日到期（“債券 認股權證”）。債券認股權證和債券均有向下舍入條款，如果公司以較低的價格發行股票工具，則轉換價格和行使價將向下調整 。

2023年1月17日，可轉換債務投資者又購買了5,076,923美元。可轉換債務和認股權證是 發行的，行使價為62.00美元。額外部分的發行觸發了向下舍入準備金，將債券和債券認股權證的行使價 調整至62.00美元。

Pioneer 於2023年10月17日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。新債券的轉換價格 和新認股權證的行使價定為2.62美元（基於2023年10月 16日的納斯達克官方收盤價），所有現有債券和認股權證的轉換價格定為2.62美元。底價已定為0.52美元。

Pioneer 於2023年11月30日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。根據2022年6月30日證券購買協議的條款 ，新債券的轉換價格和新認股權證 的行使價隨後自動重置為0.90美元（基於2023年11月29日的納斯達克官方收盤價）， 所有現有債券和認股權證的轉換價格定為0.90美元。底價已定為0.18美元。

知識產權

公司的知識產權對其業務很重要。根據行業慣例，公司通過將合同條款和商業祕密、加拿大、美國和其他開展業務的司法管轄區的 版權和商標法相結合，保護 其專有產品、技術及其競爭優勢。公司還與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對 的訪問和使用其知識產權。

專利 申請

商標

運營

公司的主要經營活動位於美國加利福尼亞州和加拿大薩斯卡通。該公司的總部位於加拿大温哥華 。

屬性的描述

公司目前在不列顛哥倫比亞省温哥華市西八大道800-525號租賃辦公空間V5Z 1C6作為其主要辦公室。該公司認為 辦公室狀況良好，符合其當前的運營要求。

訴訟

我們 受到 “註釋 17” 中詳細描述的法律訴訟和索賠的約束。本10-K表年度報告中包含的經審計 財務報表的承諾和意外開支”。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但截至本10-K表年度報告發布之日，我們認為，如果裁定 對我們不利，此類法律訴訟和索賠的結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟 都可能對我們產生不利影響。

公司 治理

我們公司的 業務和事務在董事會的指導下管理。

任期

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。在公司 要求替換官員之前，他們將被任命任職。

董事 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場 “獨立性” 的定義來做出這一決定。我們尚未在納斯達克上市， ，儘管我們使用其對 “獨立” 的定義，但在我們在納斯達克上市 之前，其規則對我們不適用。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指我們公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，在董事會看來，這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克規則規定，在以下情況下，董事 不能被視為獨立董事：

根據以下三項納斯達克董事獨立規則，董事不被視為獨立董事：(a)《納斯達克規則》5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的執行官或員工，則不被視為獨立董事，(b)《納斯達克規則》5605 (a) (2) (B)， 董事不是如果他或她在確定獨立性之前的三年內連續十二個月內 接受了我們公司的任何超過120,000美元的薪酬，並且 (c)《納斯達克規則》第5605 (a) (2) (D)、a 條，a 如果董事是任何 組織的合夥人、控股股東或執行官，則該董事在本財政年度或過去三個財政年度中本公司向其支付或從中獲得的財產或服務款項超過該年度收款人合併總收入的5％，即200,000美元，則不被視為獨立董事。根據這樣的 定義，我們有六名獨立董事。

家庭 人際關係

任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

我們的 董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理 委員會或提名委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了書面章程。章程 的副本將在我們的網站上提供。我們的董事會可能會不時 在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，其中至少有一人將是 “審計委員會財務專家”，定義見第S-K條第407 (d) (5) (ii) 項。我們的審計委員會目前 由獨立的理查德·列維欽、約翰·米克森和伊萊恩·戈德沃特組成，列維欽先生是我們的財務專家。

我們的 審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表的審計。為此 的目的，審計委員會將制定章程（每年進行審查）並履行多項職能。審計委員會 將：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由至少三人組成，每人均為獨立董事。我們的薪酬委員會 目前由大衞·韋爾奇（主席）、艾米·格里菲斯和瑪格麗特·霍尼組成，他們是獨立的。

薪酬委員會將審查或建議我們的管理層和員工的薪酬安排，還將協助我們的董事會 審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會將制定章程（每年進行審查），並履行多項職能。

薪酬委員會有權直接聘用其認為必要的任何薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔，以履行其確定員工、高管和董事薪酬金額和形式的職責。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由至少三人組成，每人將是獨立董事。 目前，艾米·格里菲斯（主席）、伊萊恩·戈德沃特和瑪格麗特·霍尼是該委員會的成員。

NC&G 委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會推薦潛在的董事 候選人供其考慮。該委員會還有權監督我們公司潛在高管 職位的招聘情況。NC&G 委員會也有章程，將每年進行審查。

項目 11.高管薪酬

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年5月6日我們已知的有關普通股受益所有權的信息：

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們 已通過一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、 考慮和監督 “關聯方交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，不用於要求的 披露，即所有關聯方交易，即使少於 120,000 美元，“關聯方交易” 是指我們和任何 “相關 方” 參與的金額超過 120,000 美元的 交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指任何執行官、董事或我們普通股百分之五以上的持有人，包括 其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

目前，我們已經任命了三名獨立董事加入提名和公司治理委員會。因此，我們的首席財務 官 Richard Wong 必須向提名和公司治理 委員會提交有關擬議關聯方交易的信息。根據該政策，如果某項交易被確定為關聯方交易，黃先生必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議關聯方交易的信息 ，以供審查。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益 、交易給我們帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯方 的交易，我們依賴於我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在 考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮相關的現有事實 和情況，包括但不限於：

然後， 提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 關聯方交易，如果是，則根據什麼條款和條件批准。如果董事對擬議的 交易感興趣，則該董事必須迴避審議和批准。

除下文所述的 外，無論金額多少，我們都沒有進行過任何關聯方交易：

截至2023年12月31日，共有57,561美元（2022年12月31日，32,500美元）拖欠高管和董事或公司高管和董事旗下的公司用於支付服務 和費用。這些欠款已包括在應付賬款和應計負債中。

在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，公司分別向我們的美國總法律顧問事務所Enso Law支付了11,984美元和79,457美元的費用，該法律服務公司是一家由公司董事控制的公司 。表格 10-K 的年度報告。

董事 的任期至下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。高級職員的任期為一年 ，直到年度股東大會之後的董事會會議為止，直至其繼任者當選 並獲得資格為止。

David Welch，董事會主席、董事、薪酬委員會主席、併購委員會成員

Welch先生是位於洛杉磯的知識產權和監管律師事務所ENSO LAW, LLP的創始合夥人。他在訴訟、知識產權和政府 監管諮詢和辯護領域代表美國、加拿大和墨西哥的企業客户擁有廣泛的經驗。韋爾奇先生曾在聯邦 法院、加利福尼亞州法院以及美國專利商標局和TTAB代表農業和食品服務領域的知名企業。韋爾奇先生還曾在加利福尼亞州最高法院和美國 第九巡迴上訴法院就與優先購買權和對多家公司適用美國法律有關的憲法問題進行辯論。韋爾奇先生 在洛約拉法學院獲得法學博士學位，主修國際貿易，並因其在知識產權和監管法方面的工作而獲得各種榮譽 ，包括《每日日報》40歲以下的40強；《國家法律期刊》知識產權開拓者，以及2013年至2023年期間的超級律師。在他的商業活動中，韋爾奇先生是一名註冊水產養殖家和 農民，專注於可持續和再生農業實踐。由於他在國際知識產權、農業和商業領域擁有長期 經驗，他適合擔任董事。

William John Meekison，審計委員會董事兼併購委員會主席

Meekison 先生是一名職業首席財務官和前投資銀行家。在過去的十五年中，他在私營和上市公司擔任過各種 的執行管理和首席財務官職位，目前擔任電動汽車領域的科技公司Exro Technologies Inc.（自2017年10月 起）的首席財務官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月起）和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事會成員。在任職Exro Technologies Inc.並擔任其他首席財務官之前，Meekison先生在企業 融資領域工作了十五年，專注於為北美科技公司籌集股本，包括在海伍德證券公司工作了九年。 先生擁有不列顛哥倫比亞大學文學學士學位，並且是特許專業會計師、專業 物流師和註冊投資經理。作為全國公司董事協會 的會員，米基森先生還持有NACD.DC認證。由於他長期擔任首席財務官的經驗，他適合擔任董事。

Richard Levychin，董事、審計委員會主席、併購委員會成員

Richard Levychin，CGMA註冊會計師，是Galleros Robinson商業審計與鑑證業務的合夥人，他專注於私營 和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前，理查德自1994年起擔任經PCAOB認證的 獨立註冊會計師事務所KBL, LLP的管理合夥人。Levychin先生擁有超過25年的會計、審計、商業諮詢服務 和税務經驗，曾在媒體、娛樂、房地產、 製造、非營利組織、科技、零售、技術和專業服務等各個行業的私營和公共實體工作。他的經驗還包括在 SEC 備案、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為商業顧問，他為公司提供建議，幫助他們 確定和定義其業務和財務目標，然後持續為他們提供必要的個人關注 以幫助他們實現既定目標。Levychin先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所擔任 管理合夥人方面擁有數十年的經驗，其中包括數十年來在美國證券交易委員會申報和 首次公開募股方面的專業知識。

Amy Griffith，董事、治理委員會主席兼薪酬委員會成員

Griffith 女士目前擔任麥凱恩食品北美的政府關係與對外事務主管。她負責 北美（“NA”）公共事務戰略，並代表麥凱恩為美國和加拿大的 決策者提供戰略領導和指導。她領導對外溝通和利益相關者管理。此前，她曾擔任可口可樂公司北美運營部門的集團 董事，以此身份監督加拿大和美國東北部的公共事務、政府關係、 可持續發展和溝通。此前，她曾擔任富國銀行州和 地方政府關係高級副總裁。她於2019年被富國銀行的政府關係和公共政策團隊 招聘。在這個職位上，格里菲斯領導了富國銀行在該地區的立法和政治議程，並管理了與 州和地方決策者以及社區利益相關者的關係。從2008年到2019年，格里菲斯女士領導了美國東部 十六個州的TIAA政府關係。在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私營和公共 部門工作，並管理過地方、州和國家層面的多個備受矚目的政治競選活動。格里菲斯活躍於她的 社區，曾共同主持鮑德温學校高爾夫郊遊，為女子田徑項目籌集資金。她畢業於 Gwynedd-Mercy 學院，擁有歷史文學學士學位。格里菲斯女士完全有資格擔任董事，這是因為她在政府關係、政策和監管機構方面擁有豐富的 經驗，以及數十年與 私營和公共部門的公司合作的經驗。

Elaine Goldwater，董事、審計委員會成員和治理委員會成員

伊萊恩 戈德沃特是生物製藥行業的高管。她是Recordati Rare 疾病的營銷和內分泌學高級董事。在加入 Recordati Rare Diseases 之前，她曾在默沙東工作。Elaine 擁有 20 多年的在競爭激烈的製藥行業創建和啟動複雜的 全球營銷策略的經驗，她擁有指導明智決策、領導 戰略規劃和戰略運營以及實現高價值產品組合兩位數增長和轉型的人才。她的 專業知識包括對產品生命週期的深入瞭解，從臨牀前/早期階段的開發到上市、獨家經營權的喪失 (LOE)、產品線延期和生命週期晚期產品。此外，Elaine 對國家和全球運營的掌握得益於 以及建立市場原型、共享最佳實踐以及盈利戰略和執行模式的背景。她通過協作式跨職能流程推動端到端的商業戰略制定和執行，實現超出品牌的業績 ，推動淨收入增長並確保患者准入。

朱莉 Kahn，執行顧問

Jolie Kahn 在公司融資、公司和證券法方面擁有豐富的背景。她曾是 Jolie Kahn, Esq 的所有者。 自 2002 年起。卡恩女士還擔任過各種公司財務職務，包括廣泛參與定期申報 和財務報表的編制，以及在上市公司審計中發揮不可或缺的作用。她還與公司和對衝基金合作進行復雜的 交易，涉及數百萬美元債務和股權融資、合併和收購的結構和談判。 Kahn 女士曾在公司融資、併購、反向兼併以及一般公司、銀行、 和房地產事務領域執業。她代表上市公司和私營公司、對衝基金和其他機構投資者，扮演上市公司投資者的角色 。卡恩女士擁有康奈爾大學的學士學位和本傑明·卡多佐 法學院的法學博士學位，並以優異成績獲得法學博士學位。

Richard Wong，首席財務官

Wong先生在公司全職工作，在消費品、 農產品、製造業和林業行業的初創公司和上市公司擁有超過25年的經驗。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人，並在2016-2018年期間在Lighthouse Advisors Ltd.擔任合夥人。黃先生還曾擔任Emerald Harvest 有限公司、Dan-D Foods, Ltd.的首席財務官，以及SUGOI Performance Apparel的財務董事兼首席財務官，並曾在Canfor、加拿大 太平洋和其他財富1000強公司任職。黃先生是特許專業會計師，自1999年起成為會員。黃先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院頒發的 技術和財務管理文憑。

Mauro Pennella，AgriForce™ 品牌首席營銷官兼總裁

Pennella先生在公司全職工作，是一位消費品資深人士，在消費品包裝 商品行業擁有30多年的經驗。從 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨國公司 冷凍食品公司麥凱恩食品擔任首席增長和可持續發展官。在該職位上，他負責全球營銷、銷售、研發 (R&D) 和可持續發展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生擔任 Combe Incorporated 的國際總裁。Combe Incorporated 是一家個人護理產品 公司，負責監督國際部門、研發和內部廣告公司。他還是 Combe Incorporated 高管 委員會的成員，負責管理損益——監督全球八家子公司，擁有 100 多名員工 。在此之前，彭內拉先生在康納格拉的蘭姆·韋斯頓分部領導零售和國際業務， 在帝亞吉歐和寶潔公司發展了自己的職業生涯。Pennella 先生擁有歐洲 一流商學院 Audencia 的商學碩士學位以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的市場營銷和金融碩士學位。

Ingo Wilhelm Mueller — 前董事長、前董事兼前首席執行官

Mueller先生在過去的25年中一直從事金融和諮詢業務，曾參與公司 和項目的融資。穆勒先生是公司的創始人和首席執行官，自公司成立以來一直負責公司知識產權、商業模式和融資的發展 。2023 年 7 月 18 日，公司宣佈重組 管理層。英戈·穆勒辭去了首席執行官兼董事會主席的職務。

Troy McClellan，AgriForce™ 解決方案前總裁

McClellan 先生在公司全職工作，他在整個職業生涯中一直專注於創新的設計和施工技術。 McClellan 先生是一名註冊專業建築師，擁有蒙大拿州立大學建築學碩士學位。

2024年1月25日，AgriForce Solutions總裁特洛伊·麥克萊倫向該公司提交了辭職信。2024年1月25日， ，公司接受了他的辭職，並根據其與 公司的僱傭協議第7.3條認為辭職立即生效，該協議允許公司豁免麥克萊倫先生的通知期（至2024年3月31日），並相應加快辭職日期 。

公司 治理

我們公司的 業務和事務在董事會的指導下管理。

董事 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場 “獨立性” 的定義來做出這一決定。我們尚未在納斯達克上市， ，儘管我們使用其對 “獨立” 的定義，但在我們在納斯達克上市 之前，其規則對我們不適用。《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指我們公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，在董事會看來，這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克規則規定，在以下情況下，董事 不能被視為獨立董事：

根據以下三項納斯達克董事獨立規則，董事不被視為獨立董事：(a)《納斯達克規則》5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的執行官或員工，則不被視為獨立董事，(b)《納斯達克規則》5605 (a) (2) (B)， 董事不是如果他或她在確定獨立性之前的三年內連續十二個月內 接受了我們公司的任何超過120,000美元的薪酬，並且 (c)《納斯達克規則》第5605 (a) (2) (D)、a 條，a 如果董事是任何 組織的合夥人、控股股東或執行官，則該董事在本財政年度或過去三個財政年度中本公司向其支付或從中獲得的財產或服務款項超過該年度收款人合併總收入的5％，即200,000美元，則不被視為獨立董事。根據這樣的 定義，我們有四名獨立董事。

家庭 人際關係

任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

我們的 董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理 委員會或提名委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了書面章程。章程 的副本將在我們的網站上提供。我們的董事會可能會不時 在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，其中至少有一人將是 “審計委員會財務專家”，定義見第S-K條第407 (d) (5) (ii) 項。我們的審計委員會目前 由理查德·列維欽（主席）、約翰·米克森和伊萊恩·戈德沃特組成，他們是獨立人士，列維欽先生是我們的財務專家。

我們的 審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表的審計。為此 的目的，審計委員會將制定章程（每年進行審查）並履行多項職能。審計委員會 將：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由至少三人組成，每人將是獨立董事。我們的薪酬委員會 目前由獨立的大衞·韋爾奇（主席）、艾米·格里菲斯和約翰·米基森組成。

薪酬委員會將審查或建議我們的管理層和員工的薪酬安排，還將協助我們的董事會 審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會將制定章程（每年進行審查），並履行多項職能。

薪酬委員會有權直接聘用其認為必要的任何薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔，以履行其確定員工、高管和董事薪酬金額和形式的職責。

提名 和公司治理委員會（“N&CG 委員會”）

我們的 N&CG 委員會由至少三人組成，每人將是獨立董事。目前，艾米·格里菲斯（主席） 和伊萊恩·戈德沃特是該委員會的成員。該委員會有一個空缺。

NC&G 委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會推薦潛在的董事 候選人供其考慮。該委員會還有權監督我們公司潛在高管 職位的招聘情況。NC&G 委員會也有章程，將每年進行審查。

我們證券的描述

普通的

我們 已授權無限量普通股和優先股。

普通股 股

截至2024年5月6日 ，我們已發行和流通25,268,457股普通股。

投票

普通股持有人有權為所有股東大會（以及代替 會議的書面行動）上舉行的每股股票獲得一票。沒有累積投票。普通股持有人有權在董事會 宣佈時從合法可用普通股的資金中獲得股息，清算後有權按比例分享普通股持有人 的任何分配。對普通股 沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

認股證

截至本招股説明書發佈之日 ，公司已發行並未兑現認股權證，按下述條款購買公司8,411,478股普通股 股。

2022 年 7 月 債券和賣出股票持有人表

2022 年 7 月 債務融資

2022年6月30日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）與兩位機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） 本金為1,402.5萬美元 （“債券”）和附帶的認股權證（“認股權證”）以及高達3,300萬美元的本金 債券和隨附的認股權證。根據SPA，公司預計將於2022年7月6日獲得1,275萬美元的初始金額（費用總額 將從該金額中扣除），並有權按當時的市場價格由本協議下的每位購買者（“投資者”）酌情分一批或多批獲得總額不超過3,300萬美元的額外款項 每筆最低限額為500萬美元。SPA包含行業標準陳述 和擔保以及負面承諾，包括但不限於對公司在特定情況下可能產生和發行的負債和其他證券 金額的限制，如SPA中規定的那樣。

債券的 初始轉換價格為每股2.22美元。債券將在自2022年6月30日起的2.5年內到期，公司可以通過在18年底付款將債券再延長六個月 ^第四債券期限的月份，六個月 個月的利息，年利率為8％。債券可享受10％的原始發行折扣，前12個月的利息為5％ ，接下來的12個月為6％，到期前為8％。從2022年9月 1日起，債券在25個月內攤銷，債券的月度攤銷僅在攤銷的前12個月以現金支付，之後公司可選擇以現金 或股票支付。一旦每月攤銷以現金或股票支付，公司只能選擇 支付每月股票攤銷，前提是債券中規定的某些權益條件得到滿足，包括但不限於，在相關適用日期之前連續20個交易日內，普通股在主要交易市場上的每日交易量 超過 每個交易日100萬美元，公司沒有拖欠其在債券下的任何 義務，有有效的債券轉售根據債券可發行的股票的註冊聲明， 和公司符合納斯達克的所有上市要求。債券包含商業標準的默認事件 和契約等。

此外， 此外，投資者已獲得3.5年期認股權證，認股權證覆蓋率為65％，初始行使價為每股122.10美元， 須進行慣例調整，包括如果其發行普通股的價格低於當時的實際行使價 ，則按比例調整價格，並對反向股票拆分等進行標準比例稀釋。 債券具有與認股權證相同的稀釋保護。

債券和認股權證均包含對實際持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投資者的行使限制，還包含在交易結束時 轉換債券 和行使認股權證時公司已發行和流通股份19.9％的認股權證時可發行的普通股總額的上限， 融資交易，包括所有後續階段的融資，以及對Delphy的收購 已收到，符合納斯達克規則。

公司已與投資者簽訂了註冊權協議，註冊債券 轉換和認股權證行使後可發行的股份，註冊聲明將不遲於2022年6月30日（或任何後續收盤日）後的30天內在S-1表格上提交，並且不遲於自2022年6月30日（或任何後續收盤之日）起的60天內生效；如果收盤已滿，則在90天內生效 美國證券交易委員會審查）。錯過這些截止日期的罰款等於每月訂閲金額的2％，最高為訂閲 金額的10％。

公司的子公司還簽訂了附屬擔保，根據這些擔保，每家子公司都為公司 履行SPA和相關文書規定的義務提供擔保。每位高管和董事還簽訂了封鎖協議 ，自2022年6月30日起的一年內不出售每位高管和董事擁有的任何公司普通股（前提是能夠隨時出售每人根據僱傭協議獲得的 股票，出售股票的能力從2023年1月1日開始）。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條 ，根據SPA出售的所有 債券和認股權證均在私募交易中出售，免於登記。

2023年1月17日，首次交易中的兩位投資者額外購買了本金5,076,923.08美元的票據和53,226份認股權證。同時，票據的初始轉換價格和認股權證的行使價降至62.00美元。

Pioneer 於2023年10月17日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。新債券的轉換價格 和新認股權證的行使價定為2.62美元（基於2023年10月 16日的納斯達克官方收盤價），所有現有債券和認股權證的轉換價格定為2.62美元。底價已定為0.52美元。

Pioneer 於2023年11月30日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。根據2022年6月30日證券購買協議的條款 ，新債券的轉換價格和新認股權證 的行使價隨後自動重置為0.90美元（基於2023年11月29日的納斯達克官方收盤價）， 所有現有債券和認股權證的轉換價格定為0.90美元。底價已定為0.18美元。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是在轉換債券和行使 認股權證後可發行的普通股，見上文。我們正在登記普通股，以允許出售普通股的股東不時發行股票 進行轉售。除了根據證券 購買協議發行的普通股、債券和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了每位 股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其相關規章制度確定）的賣出股東和其他信息。第二欄列出了截至2022年7月27日賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於他們各自對債券和認股權證股份的所有權，假設每位此類賣出股東在該日行使了持有的認股權證 ，但考慮了其中規定的任何行使限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮到 對行使其中規定的債券和認股權證的任何限制。

在 中，根據與債券和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書 通常涵蓋以下兩項的轉售：(i) 債券可轉換為的普通股數量，以及 (ii) 根據認股權證可發行的最大 普通股數量，在每種情況下，均按未償還的債券和認股權證確定 br} 已全部轉換/行使（不考慮其中包含的任何行使限制）（統稱為 “可註冊 證券”）截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日。 由於債券的轉換價格和認股權證的行使價可能會有所調整，因此 實際發行的股票數量可能大於或少於本招股説明書發行的股票數量。第四欄假設出售了賣出股東根據本招股説明書發行的所有 股份。

根據 債券和認股權證的條款（如適用），賣出股東不得轉換債券和/或行使認股權證 ，前提是（但僅限於）賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有一定數量 的普通股，這些股份將超過適用的所有權百分比限制（4.99% 或 9.99%，我們在此處將其稱為 公司已發行股份的 “封鎖者”）。第二列中的股票數量反映了這些限制。 賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。參見 “分配計劃”。

分配計劃

我們 正在登記先前發行的普通股和債券轉換後可發行的普通股 和行使認股權證，允許普通股、債券和 認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將收到任何未由賣出股東 在無現金行使基礎上行使的認股權證的行使價，但我們不會收到賣出股東 出售普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售的股東可以直接 或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商不時出售他們持有的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的， 出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，交易可能涉及交叉或區塊 交易：

出售的股東也可以根據根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第144條出售普通股，如果有 ，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或 來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、 優惠或佣金等形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以 作為代理人或可以作為主要人出售給普通股的買家（折扣、優惠或佣金）特定承銷商、經紀交易商 或代理商的佣金可能超過慣常佣金在涉及的交易類型中）。在出售普通股 股票或其他股票時，賣出股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在套期保值頭寸的過程中賣空 普通股。賣出股東也可以賣空 普通股，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股票。賣出股東也可以將普通股借給或質押給經紀交易商 ，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行擔保債務，質權人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售普通股 股票 {《證券法》的 br} 在必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內 根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股 股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益人 所有者。

在 在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要）， ，其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償 的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和任何其他參與此類分配的人將受經修訂的1934年《證券 交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，該條例可能會限制賣出 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與 分配普通股的人從事普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於 的美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊 權利協議賠償 賣出股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償 民事責任，包括 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息所產生的《證券法》規定的責任，或者我們 可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

清單

我們的 普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 問題

紐約州紐約的Jolie Kahn律師將向我們轉交本招股説明書所提供證券發行的 的有效性。

專家們

AgriForce 的 合併資產負債表^TM如MARCUM LLP報告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的Growing Systems Ltd.以及截至該日止年度的相關的 合併運營報表、股東權益和現金流已由MARCUM LLP進行了審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處 的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站 https://www.agriforcegs.com under 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以提及方式納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在根據經修訂的1933年 《證券法》註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從 SEC 或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

以引用方式合併

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息 招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入， 是本招股説明書的一部分：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前 和本招股説明書發佈之日之後但在終止發行本所涵蓋的證券 之前編寫的招股説明書。但是，在每種情況下，我們都沒有納入我們被認為提供的任何文件或信息，而且 未根據美國證券交易委員會的規定提交。

您 可以通過致電 (604) 757-0952 或通過以下地址寫信給我們 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

招股説明書

_____________, 2024

經銷商 招股説明書交付義務

在 （插入日期）之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求 提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書， 有義務就其未售出的配股或認購交付招股説明書。

第二部分

招股説明書中不需要信息

其他 發行和分發費用

下表列出了我們在本文註冊的 證券的發行和分銷方面應支付的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊 費外，所有要顯示的金額（通過對本招股説明書的修改）均為估計值。

對高級管理人員和董事的賠償

經修訂的 章程規定，在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員不因違反該董事或高級管理人員的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任。經修訂的章程中這一條款 的效果是取消我們和股東的權利（通過股東代表公司提起的衍生訴訟 ），以違反董事或 高管的信託謹慎義務（包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為）為董事或高級管理人員追討損害賠償，法規規定的某些情況除外。 我們認為，經修訂的章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事 和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

未註冊證券的最近 銷售情況

在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的未註冊證券銷售情況如下：

向顧問發行了300股普通股。

轉換預先注資的認股權證後，發行了32,742股普通股。

轉換可轉換債務後發行了14,216股普通股。

作為公司高管薪酬的一部分，發行了3,118股普通股。

在截至2023年6月30日的三個月中， 公司的未註冊證券銷售情況如下：

向顧問發行了250股普通股。

轉換預先注資的認股權證後，發行了10,208股普通股。

轉換可轉換債務以代替現金償還後的36,111股普通股。

以私募方式向股東發行20,000股普通股。

在截至2023年9月30日的三個月中， 公司的未註冊證券銷售情況如下：

向顧問發行了350股普通股。

在轉換預先注資的認股權證後，發行了59,660股普通股。

轉換可轉換債務以代替現金還款後，可獲得422,194股普通股。

作為公司高管和員工薪酬的一部分，發行了31,889股普通股。

在截至2023年12月31日的三個月中， 公司的未註冊證券銷售情況如下：

向顧問發行了58萬股普通股。

轉換預先注資的認股權證後，發行了38,565股普通股。

轉換可轉換債務後發行了2,694,611股普通股。

轉換可轉換債務以代替現金償還後可獲得1,399,928股普通股。

2023年10月18日，一位債券投資者額外購買了總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了620,230份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為2.62美元。額外 批次的發行進一步觸發了向下舍入條款，將第一和第二批債券以及第一和第二批債券的行使價調整為2.62美元。

2023年11月30日，一位債券投資者又購買了總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了1,986,112份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.90美元。額外 批次的發行進一步觸發了向下舍入條款，將第一和第二批債券以及第一和第二批債券的行使價調整為0.90美元。

從2024年1月1日至2024年3月31日， 公司的未註冊證券銷售情況如下：

轉換可轉換債務後發行了10,622,392股普通股。

轉換可轉換債務以代替現金還款後可獲得5,871,210股普通股。

作為公司高管薪酬的一部分，發行了112,645股普通股。

向顧問發行了126,646股普通股。

2024年2月21日，一位可轉換債務投資者又購買了1,100,000美元的可轉換債券，並獲得了3,341,122份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.214美元。額外的 部分的發行觸發了向下舍入準備金，將第一、第二、第三和第四批債券 和第一、第二、第三、第四批債券的行使價調整為0.214美元。

從2024年4月1日至2024年5月6日，公司出售了以下未註冊證券 ：

轉換可轉換債務後發行了2,672,430股普通股 股。

向顧問發行了15,644股普通股 。

轉換預先注資的認股權證後，發行了6,425股普通股 。

2024 年 4 月 11 日， 一位投資者又購買了 550,000 美元的資金。可轉換債務和認股權證的發行行使價分別為0.163美元和0.18美元。額外部分的發行觸發了向下舍入準備金，將 第一、第二、第三、第四和第五批債券以及第一、第二、第三、第四和第五批認股權證的行使價調整為0.163美元。

2024年4月11日 ，公司與其兩家機構投資者簽訂了2022年6月融資的豁免，其中規定 以下內容（本文使用和未定義的所有已定義術語的定義均在公司及簽署該協議的幾位買方（經2023年6月23日修訂的2023年6月23日修訂的債券購買協議和債券）：

在當天 ，一位可轉換債務投資者又購買了55萬美元的可轉換債券，並獲得了2,193,253份認股權證。 債券和認股權證發行時進行了轉換，行使價為0.163美元。額外一批債券的發行觸發了 向下舍入條款，將第一、第二、第三、第四和第五批債券的轉換價格以及第一、第二、第三、第四和第五批債權證的 行使價調整為0.163美元。

發行人或關聯買方購買 股權證券

在截至2023年12月31日的年度中， 沒有回購普通股。

對董事和高級管理人員的賠償 。

經修訂的 章程規定，在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員不對我們或我們的股東因履行此類董事或高級管理人員職責而產生的損害承擔個人 責任。經修訂的章程中本條款的效力 取消了我們和股東的權利（通過股東代表本公司提起的衍生訴訟）追討因履行該董事 或高級管理人員職責而對董事或高級管理人員造成的損害賠償，法規規定的某些情況除外。我們認為，經修訂的 章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

項目 16.展品。

展品

下面列出的 證物作為本 S-1 表格註冊聲明的一部分以引用方式提交或納入。

* 與我們在2020年12月16日向委員會提交的S-1表格註冊聲明一起提交。

** 隨我們於2022年3月30日向委員會提交的10-K年度報告一起提交。

*** 提交了我們於 2021 年 1 月 20 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案。

**** 提交了我們於 2021 年 3 月 3 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案。

***** 提交了我們於2021年3月22日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第3號修正案。

****** 提交了我們於 2021 年 6 月 3 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 4 號修正案。

******* 提交了我們於 2021 年 6 月 14 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案。

**********與我們在2022年7月6日向委員會提交的關於8-K表的最新報告一同提交 。

*******與 2022 年 8 月 1 日提交的 S-1 表格註冊聲明一同提交 。

******** 隨我們於 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表最新報告一起提交。

*********在此提交 。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供 的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明 ，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期；或

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及 根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告） 以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明 一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分在它被宣佈 生效的時候。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為其首次真正發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華代表其簽署本註冊聲明或其修正案，經正式授權。

根據 《證券法》的要求，以下人員以 的身份在以下日期簽署了本註冊聲明。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。