根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-270570

招股説明書‎SUPPLEMENT （至 2024 年 3 月 14 日的招股説明書）

ADC THERAPEUTICS

‎ 13,411,912 股普通股‎
購買8,163,265股普通股的預先注資認股權證

‎We 正在發行（i）13,411,912股我們的 普通股和（ii）預先籌集資金的認股權證，以購買我們的8,163,265股普通股 （統稱為 “證券”）。預先注資的認股權證可立即行使，每份預先注資的認股權證 最初可行使一股普通股，行使價為每股0.08瑞士法郎。每份預先注資 認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去行使價 。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資 認股權證後可發行的普通股的發行。

我們的普通股在紐約證券 交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ADCT”。‎ 2024年5月3日，我們上次公佈的普通股 的出售價格為每股4.90美元。我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何 其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及高度 的風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及我們的證券交易委員會 （“SEC”）文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用了‎incorporated 引用。‎

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些證券預計將於2024年5月8日左右交付給購買者 。

2024 年 5 月 6 日的招股説明書 補充文件。

目錄

頁面

招股説明書 補充資料

招股説明書

關於本招股説明書 增編

本文檔由兩部分組成。 的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書， 是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書 向您概述了我們可能發行的證券，其中一些可能不適用於本次發行。本 招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息補充、更新並在適用情況下， 修改和取代了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

在購買我們提供的任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，其中包含本招股説明書補充文件中 引用的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應 考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物， 本招股説明書補充文件是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與後一份文件中的陳述不一致日期（以 為例，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文檔）文檔中日期較晚 的語句修改或取代之前的語句。

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或本招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了重大變化。

我們和承銷商均未授權任何人 向您提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何 免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責 ，也不會對這些信息的可靠性提供保證。本招股説明書補充文件 不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書 補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標 非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們 和承銷商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書補充文件 。 持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外發行 相關的任何限制。

除非另有説明或 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我們”、 “我們的”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指ADC Therapeutics SA及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件包含構成《交易法》第 21E 條和經修訂的 1933 年‎Securities 法案（“證券法”）第 27A 條所指的類似‎forward 的陳述的陳述。除歷史事實陳述、‎‎including 關於我們未來催化劑、經營業績和財務 狀況、商業和商業‎strategy、市場機會、產品和候選產品、研究渠道、正在進行和 計劃中的‎preclinical 研究和臨牀研究以外的所有聲明 試驗、監管機構申報和批准、研發成本、預計的 收入和支出以及‎the 收入和支出時機、成功的時機和可能性以及‎management 未來運營的計劃和目標 均為前瞻性陳述。本 招股説明書補充文件中的許多前瞻性陳述‎contained 可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、 “期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力”， 等。‎

前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及現有信息‎to 我們的管理層發表此類陳述時。 此類陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響， ‎而且實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大差異，原因是 ‎各種因素，包括但不限於：我們 自成立以來蒙受的鉅額淨虧損、我們在可預見的將來將繼續蒙受虧損的預期以及我們需要籌集額外 資本來資助我們的運營和執行我們的業務計劃；我們在貸款協議和擔保（“貸款 協議”）下的債務和/或由Oaktree Capital Management各旗下各公司管理的基金 P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作為貸款人，Blue Owl 機會主義主基金 I, L.P. 是行政代理人及其相關的限制性契約； 與某些由Healthcare Royalty Management, LLC管理的實體簽訂的購買和銷售協議及其對我們銷售ZYNLONTA所能產生的現金金額 以及我們作為收購 目標的吸引力的負面影響；我們在預期的時間表上完成臨牀試驗的能力（如果有的話）；時機、結果以及正在進行或計劃中的 臨牀試驗的結果，無論是公司贊助的試驗還是研究人員發起的試驗，以及這些結果是否充分；我們的產品和候選產品的不良反應或不良事件；我們和我們的合作伙伴獲得和維持監管部門對我們的產品和候選產品的批准的能力；我們和我們的合作伙伴成功將我們的產品商業化並增加我們產品在美國和其他地方的 銷售的能力；我們產品的可用性、承保範圍和報銷範圍； 製造我們的產品和產品的複雜性和難度候選人；我們行業中的激烈競爭，包括 新技術和療法；任何早期研究項目的時間和結果以及未來的臨牀結果；我們依賴第三方 方進行臨牀前研究和臨牀試驗，製造、生產、儲存和分銷我們的產品和 候選產品的製造、儲存和分銷以及我們產品的某些商業化活動；我們獲得、維護和保護我們的知識 產權的能力和我們的運營能力我們的業務沒有侵權他人的知識產權；我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計 ；我們的產品和 候選產品的市場規模和增長潛力；潛在的產品責任訴訟和產品召回；以及已確定的情況 ‎在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

因為前瞻性陳述本質上是受風險影響的，而且 ‎不確定性，其中一些無法預測或量化，還有一些是我們無法控制的， 你 ‎不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在 ‎不斷變化的 環境。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，這是不可能的 ‎管理層預測 所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算 ‎公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於任何新信息，還是未來 ‎事件、情況變化或其他方面。 你應該閲讀本招股説明書補充文件，其中包含的文件是 ‎引用本招股説明書補充文件以及我們作為證物提交的註冊聲明的 文件 ‎隨附的招股説明書完全是 的一部分，前提是我們未來的實際業績可能是實質性的 ‎不同於我們的預期。‎

此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關‎subject 的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們所掌握的信息 ，儘管‎we 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但這些 信息可能有限或‎incomplete，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關內容進行了詳盡的 調查，‎or 審查信息。這些陳述本質上是不確定的，投資者 ‎are 警告説，不要過分依賴這些陳述。‎

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 下方描述的風險，以及我們隨後在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的10-Q 季度報告和以引用方式納入的 8-K 表最新報告中對這些風險因素的任何更新，以及 或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，補充説明書。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何事件或事態發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大影響。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買證券，您的投資賬面價值將立即大幅稀釋 。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的 將立即經歷稀釋，其金額等於本次發行後的公開發行價格與我們的每股有形賬面淨值 之間的差額。請參閲 “稀釋”。

我們在使用本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用它們。

我們目前打算按照 “收益用途” 中所述使用此 產品的淨收益。但是，我們董事會和管理層在 使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並且可能將所得款項用於不會改善我們經營業績 或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失， 可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與預先注資的認股權證相關的風險

預先融資的認股權證沒有公開市場。

預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性 將受到限制。

預先注資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將無權作為股東 。

除非預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股 股，否則此類持有人對此類預先注資 認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權以 的身份行使普通股股東對記錄日期在行使日期之後的事項的權利。

我們普通股 的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權 行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數立即超過我們普通股數量的9.99％（或在這些 持有人發出書面通知61天后，任何不超過19.99％的其他百分比）在行使生效後， 因此，所有權百分比是根據預先資助的條款確定的認股權證。結果，預先注資 認股權證的持有人

可能無法在對我們的普通股行使預先注資的認股權證 的同時行使財務利益。

預先注資認股權證只能在某些情況下以無現金方式行使，這種情況的發生超出了預先注資認股權證持有人的控制範圍（否則必須通過現金支付總行使價來行使），而且我們沒有義務在行使 預先注資認股權證時維持當前的股票發行招股説明書，這將限制預先注資認股權證的持有人立即撤銷的能力在行使預先注資的認股權證時出售已發行的 股票。

正如 “預先注資認股權證的描述” 中所述， 預先注資的認股權證只能在某些情況下以無現金方式行使，這種情況的發生超出了預先注資認股權證持有人的控制範圍。否則，預先注資的認股權證必須通過現金支付總行使價來行使。此外，儘管在本招股説明書中，我們 登記了在行使預先注資認股權證後發行股票，但我們沒有義務為此目的維持當前的 招股説明書。因此，如果預先注資認股權證的持有人在無法進行無現金行使且目前沒有發行此類股票的招股説明書的情況下行使此類預先注資的認股權證，則該持有人將收購的普通股將是 在美國聯邦證券法下的 “限制性證券”，除非根據證券法或豁免註冊了 的交易，否則不能向公眾轉售可通過此類註冊獲得。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和佣金 以及我們應付的預計發行費用後，本次發行 的淨收益約為9,730萬美元。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益 主要用於資助研發和商業化活動，並用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行 淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況 的演變，這種意圖可能會發生變化。我們實際使用本次發行的淨收益的金額和時間將因多種因素而異。作為 的結果，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途，也無法確定我們 將在上述用途上實際花費的金額。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益 方面保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的運營計劃，我們估計 本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物、ZYNLONTA的銷售收入以及許可協議下潛在的 里程碑和特許權使用費支付，將使我們能夠為2026年中期的運營費用和資本支出需求 提供資金。

在使用本次發行的收益之前， 我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，其中可能包括短期 和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務的全部或組合。 我們無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。

稀釋

每股普通股的淨有形賬面價值由 通過將我們的總資產減去無形資產減去總負債除以已發行普通股數量來確定。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為-2.045億美元，合每股普通股-2.47美元。在本次 發行生效後（假設沒有行使預先注資的認股權證），扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計 發行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為-1.072億美元，合每股普通股-1.11美元，相當於每股普通股立即增長1.36美元。如果您在本次發行中購買我們的普通股，您 將立即經歷每股普通股6.01美元的稀釋，這是公開發行價格與調整後的每股普通股 淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行生效後（假設預先注資的認股權證立即全部行使），扣除承保 折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為-1.069億美元，合每股普通股-1.02美元，相當於每股普通股立即增長1.45美元。如果您在本次發行中購買 我們的普通股，則每股普通股將立即被稀釋5.92美元，這是 公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

就行使任何未償還的認股權證而言， 根據我們的股票薪酬計劃行使任何未償還的期權，根據我們的股份薪酬 計劃下的任何未償還的限制性股份歸屬，新期權或限制性股票單位根據我們的基於股份的薪酬計劃發行，或者我們在未來發行更多普通股， 參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

股本和公司章程的描述

該公司

我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們註冊成立了‎as 一家瑞士有限責任公司 (société a 責任有限）於 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州埃帕林格斯註冊辦事處，‎domicile 我們於 2015 年 10 月 13 日根據‎Switzerland 法律轉換為瑞士股份公司。我們的住所位於瑞士沃州 的埃帕林格斯。我們的註冊辦公室‎and 總部目前位於瑞士埃帕林格斯 1066 號濱海大道 3B 號的 Biopôle。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，適用於瑞士股票公司的法律的某些修正案生效，其中包括 。公司章程或公司規章中不符合新規則的規定在修訂前繼續有效，但自2023年1月1日起不超過兩年。我們的 公司章程尚未經過全面修改，以反映瑞士公司法的新規定。

除非另有説明，否則以下是截至本招股説明書發佈之日有效的股本和公司章程的重大條款 的摘要，並不反映我們向股東提出的供我們在2024年年度股東大會上審議的公司章程修正案 。

公司章程

普通增資、資本範圍和有條件的 股本

根據瑞士法律，我們可能會增加股本（資本行動) 附有‎shareholders（普通增資）股東大會的決議，該決議必須由董事會 在‎the 相應股東大會後的六個月內執行才能生效。根據我們的公司章程和瑞士法律，在認購和增加現金繳款的‎case 中， 需要在股東大會上代表的 股‎majority 通過決議。對於認購和‎increase 抵押實物出資 或為實物收購提供資金，當股東的法定先發制人‎subscription 權利或預先認購 權利受到限制或撤回時，或涉及自由轉換‎disposable 股本時，以三分之二的股份通過決議 ‎general 股東大會和所代表股份 面值的大部分是必需的。‎

根據瑞士債務法 (義務守則）（ “CO”），通過‎resolution 通過股東大會所代表股份的三分之二 和所代表股票面值的‎majority，我們的股東可以：

搶佔式和預先訂閲權

根據公司條例，股東擁有優先認購權 (preferentiels 訂閲權) 到‎subscribe 以獲取新股的發行。關於有條件的 資本，股東擁有 (i) 認購期權的優先認購權和 (ii) 提前認購權 ‎‎ (préalable 的訂閲權) 用於認購附有期權 或轉換權的債券和類似債務‎instruments。‎

在股東大會上由所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的‎majority 通過的決議可能授權我們的董事會在某些情況下撤回 或限制‎emptive 前的認購權或預先認購權。‎

如果授予了優先訂閲權但未行使， 董事會可以自行決定分配未行使的‎pre-emptive 訂閲權。‎

我們的資本範圍

根據我們的公司章程，我們的資本範圍從 7,123,355.68 瑞士法郎（下限）到 10,685,033.52 瑞士法郎（上限）不等。我們的董事會有權在資本範圍內一次或多次以任何金額增加 或減少我們的股本，並直接或間接地收購或處置股份，直至 2028 年 6 月 14 日，或直到資本範圍提前到期。資本增減可以通過發行最多44,520,973股普通股和註銷多達44,520,973股普通股（如適用）來實現，或者在資本範圍範圍內增加或減少現有 股的面值，或者同時減少和重新增加股本。如果我們的股本 由於有條件資本的股票發行而增加（見下一小節），則資本範圍 的上限和下限將增加相應的金額。

如果增資範圍在資本範圍內，則董事會 必須確定‎contributions 的類型、發行價格和股息權利的開始日期。‎ 如果資本削減幅度在資本範圍內，董事會必須確定減持金額的用途， 在必要的範圍內。

在資本範圍內的增資中，我們的公司章程授權董事會‎withdraw 或限制股東的先發制人認購權， 將其分配給第三方或我們，‎in 前提是新發行的股票是在以下情況下發行的：

這種撤回或限制股東優先認購 的授權僅與我們的資本範圍掛鈎。如果資本範圍由於任何原因而失效，例如普通資本 的增資已完成，則撤回或限制先發制人認購權的授權將在 資本範圍內‎simultaneously 失效。‎

我們已同意在某些情況下不對‎withdraw 使用上述授權，也不會限制股東的先發制人認購權，也不會將其分配給第三方或我們。 具體而言，我們不會根據公司章程第 4a (4) (g) 條限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）或其關聯公司的優先訂閲權，也不會根據公司章程第 4c (3) 條限制 Redmile 或其關聯公司的預先訂閲權，只要 (i) Redmile（包括其關聯公司和組建公司的任何其他個人或實體 “集團” （定義見《交易法》第 13d-5 條））不直接或間接控制、擁有或集體控制或擁有 股票代表公司 20% 以上的股本或 (ii) Redmile（包括其關聯公司和構成 “集團” 的任何其他個人 或實體（定義見《交易法》第 13d-5 條））直接或間接控制、擁有或擁有 控制或集體擁有佔公司股本 20% 以上的股份的權利，但董事會 認定 Redmile 沒有意圖變更公司控制權。

我們的有條件股本

認股權證和可轉換債券的有條件股本

通過行使與認股權證相關的期權和‎conversion 權利，我們的名義股本可以增加，包括防止收購 和控制權變動，最多增加‎aggregate 金額為1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必須全額繳清，每股面值為0.08瑞士法郎，公司的可轉換債券或類似工具，或我們子公司的‎one。在這種情況下，股東 將沒有先發制人的認購權，但是‎have 將提前認購此類 認股權證、可轉換債券或類似工具的認購權。認股權證、可轉換債券或類似工具的‎holders 在出現‎the 適用的轉換功能後， 有權獲得新股。‎

在發行可轉換債券、認股權證或類似工具時， 董事會有權撤回或‎to 限制股東的預先認購權：‎

沒有向所有‎other 股東提交董事會建議的 收購要約；或

如果提前認購權被撤回或 有限，(i) 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具將在市場條件下發行；(ii) 行使 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具的期限自相應工具 發行之日起不得超過十年，以及 (iii) 的轉換、交換或行使價格‎the 可轉換債券、認股權證或類似工具必須參照 設定，或根據‎upon 公司股票估值或市場狀況進行變動。‎

股權激勵計劃的有條件股本

除股東的優先認購 權和提前認購‎rights 外，我們的名義股本可通過（直接 或‎indirect）發行不超過11,700,000股普通股來增加最高總額936,000瑞士法郎，這些普通股必須全額付清，每股的‎par 價值 為0.08瑞士法郎期權、其他獲得股票的權利或轉換權，‎have 授予公司 員工、董事會成員、承包商或顧問或‎of 我們的子公司之一或其他通過董事會制定的或‎more 股權激勵計劃向公司或子公司提供服務的個人 。‎

無證證券

我們的股票採用無憑證證券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 條的含義範圍內）。‎In 根據公司條例第973c條，我們保留一份非公開的無證 證券登記冊‎‎ (權利價值觀登記冊）。我們可以隨時將無憑證證券轉換為股票證書 （包括‎global 證書），將一種證書轉換為另一種證書，或將股票證書（包括全球證書）轉換為 ‎uncertificated 證券。在進入股份登記冊後，股東可以隨時要求我們就其股份提供‎written 確認 。但是，股東無權要求轉換‎and /或打印和交付 股票證書。我們可能隨時打印和交付股票證書。‎

股東大會

普通/特別會議，權力

股東大會是我們的最高法人團體。根據 瑞士法律，‎shareholders 的年度股東大會必須在公司 財政年度結束後的六個月內每年舉行。就我們而言，‎this 通常是指 6 月 30 日當天或之前。此外，還可能舉行特別股東大會 。‎

如果參與者的投票立即傳送到所有會議地點（多地股東大會），則股東大會可以在不同的地點 同時舉行。 如果公司章程允許，可以在瑞士境外舉行股東大會。董事會可以 允許未出席股東大會會議地點的股東以電子方式參與和行使其 權利（“混合股東大會”）。可以舉行沒有實體會議地點但使用電子方式舉行的 股東大會（“虛擬股東大會”），但須遵守某些法律要求 ，如果公司章程允許。我們的公司章程目前未規定在瑞士境外舉行股東大會 或虛擬股東大會。

根據我們的公司章程，以下權力僅賦予股東大會 ：

此外，根據成文法，以下權力僅賦予大會 股東大會：（i）確定中期股息和批准必要的中期 財務報表，（ii）償還法定資本儲備（合法儲備金），以及（iii）批准我們關於非財務事項的 報告（如果適用）。

特別股東大會可以由董事會 決議或‎general 股東大會召開，在某些情況下，也可以由公司的 審計師、清算人或債券持有人‎representatives（如果有）召開。此外，如果佔我們股本 至少 10% 的股東以書面形式要求‎meeting 股東，我們的公司章程要求 董事會召開‎general 特別股東大會。修訂後的瑞士公司法規定，如果佔股本或表決權 至少 5% 的股東以書面形式提出要求，則董事會召開 特別股東大會。我們的公司章程尚未達到這個較低的門檻。除非提前修訂我們的公司章程以反映這一變化，否則該較低的門檻將從2025年1月1日起適用於我們。召開特別股東大會的申請必須列出要討論的項目和‎acted 要考慮的提案。此外，如果根據 我們的獨立年度法定資產負債表，我們的一半股份‎capital 和法定儲備金不在資產範圍內，且 計劃中的重組措施屬於股東大會的職權範圍， 董事會必須召集特別股東大會並提出‎financial 重組措施。‎

投票和法定人數要求

股東決議和選舉（包括董事會成員 的選舉）需要出席股東大會的多數股份的‎affirmative 投票， 除非‎otherwise 由法律或公司章程規定。‎

根據我們的公司章程，需要股東大會 的決議，以‎two-三分之二的選票和大多數股票面值通過，在 會議上均為‎represented，以滿足以下條件：‎

此外，股東大會的決議以三分之二的票數通過 ，根據法定 法律，每股股權面值的大多數都是：（i）合併股份（反向拆分）；（ii）通過抵消出資增加資本；（iii）將參與證書轉換成股份；（iv）貨幣變動股本；(v) 在股東大會上引入 主席的決定性投票；(vi) a公司章程中關於在瑞士境外舉行 股東大會的規定；（vii）將股權證券除名；以及（viii）在公司章程中引入仲裁 條款。

同樣的投票要求適用於根據經修訂的2003年《瑞士聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》 （“瑞士合併法”）進行的公司間交易 的決議。見 “—公司章程—強制收購；評估權”。

根據瑞士法律和公認的商業慣例， 我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。從這個意義上講， 我們的做法與紐約證券交易所的上市標準不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數， 該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

通知

股東大會必須由董事會 在‎the 會議召開日期前至少 20 天召開。股東大會是通過我們的官方‎publication 媒體（現為《瑞士官方商業公報》）上發佈通知的方式召開的。註冊股東也可以通過普通郵件或電子郵件獲得‎informed 。股東大會通知必須説明會議的日期、開始時間、形式和地點 、‎agenda 上的項目、向股東提出的議案，包括對這些議案的簡短解釋，獨立代表的姓名 和地址，如果是選舉，還必須説明被提名候選人的姓名。關於未列入議程的 事項的‎resolution 不得在股東大會上通過，但召集特別股東大會或啟動特別調查的‎for 動議除外，在‎which 上股東大會可以隨時在 進行表決。沒有

對於議程中包含的動議‎concerning 項目 或未進行表決的辯論，必須事先發出通知。‎

如果沒有人提出異議，我們股票的所有者或代表可以在不遵守召開股東大會 （普遍大會）的正式要求的情況下舉行股東大會。本次普遍股東大會可以就股東大會 職權範圍內的所有事項進行討論和通過具有約束力的決議，前提是所有股份的所有者或代表都出席會議。

議程請求

根據我們的公司章程，一個 合併持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）總面值至少為 1,000,000 瑞士法郎‎may 中較低值的一位或多位股東要求將某一項目列入股東大會的議程。修訂後的瑞士公司 法賦予其合併持股佔我們投票權或股本的‎represent 0.5% 的一位或多位股東的權利 要求將包括提案或與現有議程項目有關的提案在內的項目列入 股東大會議程。我們的公司章程尚不符合這些新規則。除非我們提前修訂 以反映這一變化，否則新規則將從 2025 年 1 月 1 日起適用於我們。

為了及時起見，我們通常必須在會議前至少 45 個日曆日收到 的‎shareholder 請求。在2024年年度股東大會上，我們提出了一項修改 公司章程的提案，規定我們必須在 會議召開前至少 90 個日曆日收到申請。‎request 必須以書面形式提出，幷包含每個議程項目的以下信息：‎

此外，如果股東打算向公司的 股東徵求代理人，則該股東應根據美國證券交易委員會規則14a-4和/或規則14a-8將這一意圖通知公司。

我們的業務報告、薪酬報告和審計師的 報告必須在股東大會召開前不遲於 20 天發佈或以其他方式提供給‎shareholders。 股東‎of 記錄者可能會收到書面通知。

投票權

我們的每股普通股都賦予持有人一票的權利。普通股 不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在股份登記冊上的股東（包括任何 被提名人）或用益權人行使。有權 在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人（每年由股東大會 選出）、其法定代表人或經書面授權充當代理人的另一名註冊股東代表。主席 有權決定是否承認委託書。

我們的公司章程包含防止投資者 獲得超過我們已發行股本15％的投票權的條款。具體而言，如果個人或法人實體收購了普通股 ，並因此直接或間接對商業登記冊中記錄的註冊股本 的15％以上擁有表決權，則超過15％上限的註冊股份應作為沒有 表決權的股份在股份登記冊中登記（註冊限制）。這一限制同樣適用於一致行動各方以及通過被提名人持有或收購的股份 ，包括通過紐約Cede & Co.（或任何繼任者）作為紐約存託信託公司 （“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收購的股票。具體而言，如果第三方 受益人的股份由被提名人持有，這些受益人（單獨或與第三方一起）對商業登記冊中登記的股本 的15％以上的投票權，則我們的公司章程規定，董事會可以取消該被提名人持有的投票權超過15％的股份的註冊。此外，我們的公司章程包含條款， 允許董事會在遵守條件、限制 和報告要求的前提下使用表決權登記被提名人持有的股份，或者在註冊後施加或調整此類條件、限制和要求。但是，任何在我們首次公開募股之前持股超過15％的股東 仍在註冊時擁有此類股票的投票權。此外，董事會 在特殊情況下可以批准這些限制的例外情況。

股息和其他分配

我們的董事會可能會向股東提議支付股息或 中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 分配。股息和中期股息支付 需要多數股票‎represented 在股東大會上通過決議。此外，我們的審計師 必須確認分紅提案‎of 我們董事會符合瑞士成文法和公司章程。‎

根據瑞士法律，只有當我們從先前或當前業務中獲得足夠的可分配 利潤時，我們才能支付股息‎year (benéfice resultant du bilan) 或從 前一個工作年度提前 (救濟報告），或者如果我們‎have 可分配資本儲備 (保留 合法發行資本），每份報告均以根據瑞士法律編制的 經審計的獨立‎statutory 年度或中期財務報表為證，在扣除瑞士法律和‎by 要求的儲備金後，公司章程已被扣除。

根據條例，我們的年利潤中至少有5％必須保留為法定 利潤儲備（合法儲備金）。如果有虧損結轉，則在將 分配給法定利潤儲備金之前，必須消除此類損失。法定利潤儲備應累積直至其與法定資本 儲備金一起達到我們在商業登記冊中登記的股本的50％。此外，除其他外，我們必須將股票發行的淨收益 分配給法定資本儲備。CO 允許我們累積‎additional 儲備金。此外，購買我們的 自有股份（無論是我們還是子公司）都會減少可分配儲備，金額相當於這些 自有股票的購買價格。最後，‎certain 情況下的 CO 要求設立不可分配的重估儲備。‎

不允許從已發行股本（即我們已發行股份的總面值 ）中進行分配，‎be 只能通過普通資本削減或在 （也）允許資本減少的資本範圍內進行分配（請參閲 “股本和公司章程説明——公司章程——普通 資本增資、資本範圍和有條件股本”）。普通資本削減需要股東大會上代表的‎ 多數股份通過一項決議。董事會必須在 瑞士官員中發佈對債權人的呼籲

《商業公報》告知債權人可以在債權人電話會議發佈後的‎30 天內為其債權申請擔保， 但須遵守某些條件。然後，持牌審計 專家必須根據致電債權人的結果確認，儘管 我們在商業登記冊中記錄的股本減少了，債權人的索賠仍然完全‎covered。如果普通資本削減的所有要求都得到滿足，則董事會必須在公共契約中修改公司章程。我們的股本可能是‎reduced 降至低於10萬瑞士法郎的 水平，前提是同時由足夠的新全額實收資本重新確定‎CHF 100,000 的法定最低股本 。普通資本削減必須在 股東大會通過後的六個月內完成。‎

我們的董事會決定股息權利 的開始日期。股息通常在股東通過批准付款的決議後不久到期，‎payable 但是 股東可以‎also 在年度股東大會上決定按季度或其他分期支付股息。‎

股份轉讓

無憑證形式的股票 (droits-valeurs) 只能通過賦值方式轉移 。只有在根據適用的 規則將相關中介證券存入收購方的證券賬户時，才能將存入證券賬户的股票或股票實益權益（如適用）轉賬 。我們的公司章程規定，對於由註冊商、過户代理人、 信託公司、銀行或類似實體等中介機構持有的證券，此類中介證券 的任何轉讓、擔保權益或用益權授予以及與之相關的附屬權利都需要中間人的合作才能進行此類轉讓、授予擔保 利息或用益權對我們不利。

只有在股東在股票登記冊中輸入 後才能行使投票權 (動作記錄) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人實體，則為註冊辦事處） 作為擁有投票權的股東。有關適用於控制和行使投票權的限制的討論，請參閲 “股本和公司章程説明—公司章程—投票權”。

查閲賬簿和記錄

根據《公司條例》，股東有權在行使股東權利所必需的範圍內檢查股份登記冊 中的自有股份和‎otherwise。任何其他人 都無權查看‎share 登記冊。總共持有我們名義股本或 表決權至少5％的股東有權查看我們的賬簿和信件，但須保護我們的商業祕密和其他合法的 利益。我們的董事會必須在收到檢查請求後的四個月內對檢查請求做出決定。 拒絕請求需要以書面形式説明理由。如果檢查請求被董事會拒絕，股東可以在30天內要求 法院下達檢查令。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——查閲書籍 和‎records”。‎

特別調查

如果股東行使了其知情權或檢查權， ‎such 股東可以向股東大會提議，在 特別調查中由特別‎examiner 審查具體事實。如果股東大會批准該提案，我們或任何‎shareholder 都可以在股東大會後的30個日曆日內 天內，在我們的註冊的‎office（現為瑞士沃州埃帕林格斯） 上要求法院任命特別審查員。如果‎shareholders 的股東大會駁回該請求，代表至少 5% 的 股本或投票權的一位或多位股東可以要求法院任命特別的‎examiner。如果請願人能夠證明董事會或我們執行委員會的‎members 違反了法律或 我們的公司章程，並且這種違規行為適合對公司或股東造成損害，則法院將發佈這樣的 命令。對我們來説， 的調查費用通常為‎allocated，只有在特殊情況下才會由請願人承擔。‎

強制收購；評估權

受 瑞士合併法案管轄的企業合併和其他交易（即合併、分立、‎transformations 和某些資產轉讓）對所有股東具有約束力。法定 合併或分拆要求股東大會所代表股份的三分之二的‎approval 以及所代表股份‎the 面值的多數 。‎

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的 同意，則所有股東都必須參與此類交易。

收購方可以通過直接 收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定，在90％的已發行股份持有人批准的情況下，有可能進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數 股東可以通過收購公司的股份以外的形式獲得補償（例如 ，通過收購公司的母公司或其他公司的現金或證券）。對於以法定合併或分拆形式進行並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權 沒有得到充分保護，或者交易中的補償支付不合理，股東可以要求主管法院 確定合理的補償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部或大部分 所有資產” 可能需要獲得在 股東大會上代表的股份數量的‎two-三分之二以及所代表股份面值的大部分‎the 的批准。是否需要股東決議取決於 特定的‎transaction，包括是否滿足以下測試：‎

在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權獲得評估權。因此，除了對價 （無論是股票還是現金）外，該股東還可以獲得額外金額，以確保股東獲得股東持有的股票的公允價值 。法定合併或分拆後，根據《瑞士合併法》，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟 。如果認為對價不足，法院將決定支付足夠的賠償 。

董事會

我們的公司章程規定，董事會 應由至少三名但不超過九名組成‎members.‎

董事會成員和主席每年由股東大會選出 ，任期直至隨後的年度股東大會結束， 有資格連任。董事會的每位成員必須單獨選出。

權力

根據我們的公司章程，董事會擁有 以下不可委託和不可剝奪的權力和職責：‎

根據成文法，董事會擁有額外的 不可授權和不可剝奪的權力和義務，可以在需要時提交暫停債務重組的申請。

董事會在保留此類不可委託和不可剝奪的 權力和職責的同時，可以將一些‎its 權力，尤其是直接管理權下放給其一名或多名成員、委員會 或第三方‎‎（例如執行官），他們既不必是董事會成員，也不必是股東。根據 ‎Swiss 法律和我們的公司章程，授權和其他程序規則（例如法定人數‎requirements ）的細節已在董事會制定的組織規則中規定。‎

對執行官和董事的賠償

根據瑞士法律，我們的公司章程規定向董事會和執行委員會現任和前任成員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償 ， 應對他們以此類身份履行職責所產生的責任，並允許我們在保險範圍或執行官預付為任何行為、訴訟或訴訟進行辯護的費用 由第三方高級 。

此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主 可能需要賠償該僱員在適當履行與僱主簽訂的僱傭協議下的職責 時產生的損失和費用。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——董事 和執行官的賠償和責任限制”。

我們已經與董事會的每位成員 和執行官簽訂了賠償協議。

利益衝突、管理交易

要求董事會和執行委員會成員立即向董事會全面通報與他們有關的利益衝突。此外， 還要求董事會採取措施保護公司的利益。更籠統地説，公司要求我們的董事 和執行官保護公司的利益，並對我們的董事 和執行官規定了‎loyalty 和謹慎責任。人們普遍認為，該規則取消了‎directors 和執行官參與直接影響他們的決策 的資格。我們的董事和‎executive 高級管理人員因違反這些義務而對我們承擔個人責任。此外，瑞士法律包含‎provisions 規定，董事和所有參與公司管理的人員對‎Company、每位股東和公司的債權人負有 責任，賠償因故意或疏忽而造成的損失‎violation 。此外，瑞士法律包含一項條款

根據該條款，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向‎Company 的任何股東 或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，但‎made 獨立的付款除外 。‎

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》 和其他政策，涵蓋了廣泛的‎range 事項，包括利益衝突的處理。‎

董事會和 執行委員會薪酬原則

根據瑞士法律，‎board 董事以及受董事會全部或部分委託管理公司‎management（我們將 稱為 “執行委員會”）的人員的薪酬總額每年必須提交股東批准。我們的執行 委員會目前由首席執行官、首席財務官、首席科學官和瑞士管理 董事組成。‎

董事會必須每年發佈一份書面薪酬 報告，該報告必須由我們‎auditors 進行審查。除其他外，薪酬報告必須披露公司向前董事會成員和 ‎former 執行官直接或間接授予董事會和執行委員會的‎to 現任成員的所有薪酬，以及在 與其前‎role 相關的範圍內，披露公司向前董事會成員和 執行官發放的所有薪酬。‎

有關薪酬、貸款和其他形式債務的披露 必須分別包括董事會和執行委員會的總金額，以及每位董事會成員和收入最高的執行官的特定金額 ，具體説明這些 人員的姓名和職能。

我們被禁止向董事會和執行委員會成員 發放某些形式的薪酬，例如：

在以下情況下，禁止就公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行委員會 成員提供報酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，則禁止向公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行 委員會成員提供報酬；（iii） 薪酬尚未獲得股東大會的批准。

每年，股東大會都必須對董事會關於以下方面的 提案進行表決：

董事會可以將與相同或不同時期有關的偏離提案或補充提案提交股東大會 批准。

如果在股東大會上，股東沒有 批准董事會的薪酬提案，則董事會必須在考慮所有 相關因素的情況下起草一份新的提案，並在隨後的特別股東大會或下一次年度股東大會上將新提案提交同一次股東大會批准。

除固定薪酬外，董事會 和執行委員會成員還可獲得可變薪酬，具體取決於特定績效標準的實現情況。績效 標準可能包括個人目標、公司目標或部分目標以及與市場、其他公司 或類似基準相關的目標，同時考慮可變薪酬接受者的狀況和責任水平。 董事會或其授權的薪酬委員會應確定績效標準 和相應目標值的相對權重。

補償可以以現金、股票、金融 工具、實物或其他類型福利的形式支付或發放。董事會或其授權的薪酬委員會 應決定授予、歸屬、行使和沒收條件。

借款權

瑞士法律和我們的公司章程均未限制我們 借款和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們董事會做出或在董事會的指導下做出的，任何此類借款均不需要 股東的批准。

回購股票和購買自有股份

CO 限制了我們回購和持有自有股票的能力。我們 和我們的子公司只能在以下情況下回購股份：(i) 我們有相當於 收購價格的可自由分配儲備；(ii) 我們持有的所有股份的總面值不超過我們股本的10％。根據瑞士 法律，如果股份的收購與公司章程中規定的轉讓限制有關，則上述上限 為 20%。如果我們擁有的股票超過了股本10％的門檻，則必須在兩年內通過減少資本 的方式出售或取消多餘的股份。

我們或我們的子公司持有的股票無權在 股東大會上投票，但有權獲得適用於股票的總體經濟利益，包括股息和 股本增加時的優先認購權。

此外，只有在特定 情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以根據適用法律不時購買和出售 我們自己的股票，以滿足供需失衡，提供流動性並平衡 股票市場價格的差異。

重大股權的通知和披露

根據《聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》或 金融市場基礎設施法（“FMIA”），通常適用於瑞士 公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不在瑞士交易所上市。

強制性出價規則

由於我們的股票未在瑞士交易所上市，因此獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或團體有義務根據FMIA以最低價格為相關 公司的所有已發行上市股權證券提交現金要約，因此不適用於我們。

非居民或外國所有者

除了適用於我們所有普通股持有人的限制外， 瑞士法律或我們的公司章程對我們普通股的非居民或外國所有者持有此類普通股或對此類普通股進行投票的權利沒有任何限制。

外匯管制

除了對特定國家、個人和組織的制裁外， 瑞士沒有任何影響向普通股非居民持有人支付股息、利息 和其他款項的政府法律、法令、法規或其他立法。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。

存款信託公司

擁有通過 DTC持有的普通股實益權益的每個人都必須依靠其程序和擁有普通股賬户的機構來行使股票持有人的任何權利。

股份的過户代理人和註冊商

我們的股票登記冊由北卡羅來納州Computershare Trust Company保管，該公司 充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認部分 股權。

瑞士法律與 特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律 不同於適用於‎U .S. 公司及其股東的法律。下表彙總了 股東‎rights 根據本公司管轄的《公司條例》（但有關目前適用的兩年過渡期，請參閲 “股本描述 和公司章程——公司”）以及適用於特拉華州公司‎incorporated 及其股東的特拉華州 通用公司法的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些‎provisions 的 概要。某些特拉華州公司可能被允許排除 特定‎of 的章程文件中概述的條款。‎

預先注資 認股權證的描述

本次發行中 發行的預先注資認股權證的實質條款和條款彙總如下。以下描述受 預先注資認股權證的形式約束並完全受其限定，該認股權證將作為向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。您應查看預先注資認股權證的表格 ，以完整描述適用於預先注資認股權證的條款和條件。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議 發行給投資者。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行 後隨時行使，直至其首次發行十週年。在期限的最後 90 天內，持有人可以隨時用預先注資的 認股權證兑換 認股權證換成新的預先注資的認股權證，我們將根據預先注資 認股權證的剩餘數量發行一份新的預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分（但不少於普通股）行使 ，方法是向我們交付正式執行的行使通知並支付總行使價 ； 提供的任何預先注資認股權證的行使必須是至少50,000股普通股（或者，如果更少，則是預先注資認股權證下可供購買的 股剩餘普通股）。

運動限制

持有人無權行使任何預先注資的 認股權證的任何部分，此類權證一旦生效，將導致持有人 （及其關聯公司和某些歸屬方）實益擁有的普通股總數超過我們隨後已發行普通股數量的9.99％（或在該持有人發出書面通知61天后，任何 其他百分比不超過19.99％）使行使行使生效， 因為所有權百分比是根據條款確定的預先注資的認股權證。

行使價格

行使 預先注資認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股0.08瑞士法郎，可進行如下所述的調整。

無現金運動

當行使預先注資認股權證後無法發行普通股的註冊聲明（和當前的招股説明書）時，持有人可以選擇以無現金方式行使預先注資的認股權證，而不是以現金支付 總行使價。但是，如果我們在收到 行使選擇無現金行使的行使通知時，(i) 沒有或有理由相信我們沒有足夠數量的可自由分配股權來支付我們在這類 無現金行使時必須交割的普通股數量的名義價值，並且 (ii) (x) 持有佔我們股份2％以上的普通股當時在商業登記處 註冊的國庫資本（“最低存量”），那麼我們沒有義務（但可能）交付超過該數額的資金向持有人提供的 股普通股超過最低庫存量或 (y) 持有不超過最低庫存量的普通股，則我們沒有義務 向持有人交付任何普通股。如果持有人獲得的普通股少於行使通知所涉及的 股，則行使通知將被視為無效。

某些交易

如果 (i) 出售、租賃或以其他方式轉讓我們的全部或基本上 全部資產，(ii) 涉及我們的合併或合併，其中我們不是倖存實體，或者我們的已發行股份 資本被轉換成或交換為另一實體的股本或其他證券或財產，或 (iii) 持有人在單一交易或系列中出售 我們未償還的有表決權證券的持有人 構成 我們未償還合併投票權大部分的股份關聯交易，以及：

如果行使預先注資認股權證 時可發行的任何證券變更為不同的證券，則預先注資的認股權證將代表收購在這類 變更前夕因普通股變更而本應發行的數量 和種類證券的權利。

如果我們的普通股合併或細分，則 行使預先注資認股權證時可發行的行使價和普通股數量將按比例進行調整。

如果我們的普通股派發股息，則行使價 和行使預籌認股權證時可發行的普通股數量將按比例進行調整。

如果我們的普通股進行非股票分紅或分配， 則預先注資的認股權證的持有人將獲得任何此類股息或分配的相應份額，就好像此類持有人 是我們普通股的持有人一樣。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以用於 的銷售、出售、轉讓或轉讓。

清單

我們無意申請在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除了參與某些股息和分配的權利 以及預先注資的認股權證中另有規定外，因此，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

適用法律

預先注資的認股權證受瑞士法律管轄。

税收

以下討論基於瑞士和美國截至本文發佈之日生效的税收法律、法規和監管 慣例，這些法律法規和監管慣例可能會發生變化（或 解釋可能會發生變化），可能具有追溯效力。

建議現任和潛在股東諮詢自己的 税務顧問，因為他們瞭解瑞士或美國的税法、法規和監管慣例，這些法律法規和監管慣例可能與他們有關， 持有、出售或以其他方式處置我們的普通股和預先注資認股權證以及獲得 股息以及普通股和預融資認股權證的類似現金或實物分配（包括清算收益的分紅 和股票分紅）或我們的普通股和預分配根據瑞士或美國 州的税法、法規和監管慣例，基於資本減少或已支付的資本出資 儲備金及其後果的融資認股權證。

瑞士税收注意事項

預扣税

根據現行瑞士税法，公司向普通股股東和預先注資認股權證（包括清算收益 和紅股）持有人發放的股息以及類似的現金或實物 分配均需繳納瑞士聯邦預扣税（“預扣税”），目前税率為35％（適用於 應納税分配總額）。但是，在股息 到期時生效的立法和相應的行政慣例所接受的限制範圍內，償還普通股的面值和任何符合條件的 額外實收資本（資本出資準備金）的償還均無需繳納預扣税。公司有義務從任何應納税分配的總額中扣除任何適用的 預扣税，並在此類分配到期日後的30天內向瑞士聯邦税務局繳納税款。向投資者發行預先注資的認股權證無需繳納預扣税。

持有普通股或預先注資 認股權證作為私人資產的瑞士居民個人（“居民私人股東”），如果他們在所得税申報表中按時申報基礎收入，則原則上有資格獲得預扣税 所得税的全額退款或抵免。此外，(i) 出於税收目的居住在瑞士的公司 和個人股東；(ii) 不在瑞士居住的 的公司和個人股東，在每種情況下均持有普通股或預先籌資認股權證作為交易或業務的一部分通過位於瑞士的固定營業地點的常設機構在瑞士開展的用於納税目的的 個人；以及 (iii) 瑞士居民 個人出於所得税的目的，誰被歸類為 “專業證券交易商”}，除其他外，股票和其他證券的頻繁交易或槓桿投資（統稱為 “國內商業股東”） 如果他們在運營報表或所得税申報表中適當申報基礎收入 （視情況而定），則原則上有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。

出於税收目的不是瑞士居民 的股東和預先注資認股權證的持有人，且在每種情況下以及在相應的納税年度內均未持有普通股或預先注資的 認股權證作為通過設在瑞士的固定營業地的常設機構開展的貿易或業務的一部分，且出於任何其他原因無需在瑞士繳納公司或個人所得税（， “非居民股東”）可能有權獲得全部或部分退款如果此類 收款人出於税收目的居住的國家與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，並且滿足了該協定的其他條件 ，則預扣税。非居民股東應注意，申請條約優惠的程序（以及獲得退款所需的時間 ）可能因國家而異。非居民股東應就普通股或預先注資認股權證的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請預扣税退款的程序 諮詢自己的法律、財務或税務 顧問。

瑞士發行印花税

公司將繳納瑞士發行印花税（droit de de recission timbre de) 關於發行普通股（包括髮行與 行使預先注資認股權證相關的普通股），扣除某些扣除額後的發行價格為發行價格的1％。預先注資認股權證的發行不受 瑞士發行印花税的約束。

證券轉讓印花税

在二級 市場進行的任何普通股或預先注資認股權證的交易均需繳納瑞士證券轉讓印花税，總税率為此類普通股 或預融資認股權證支付的對價的0.15％，但是，前提是瑞士的銀行或其他證券交易商，如《瑞士聯邦印花税法》 (loi fedérale sur les de timbre），是交易的一方或中間人，不適用任何豁免。

向投資者發行預先注資認股權證以及 行使預先注資的認股權證免徵瑞士證券轉讓印花税。

瑞士聯邦、州和市鎮個人所得税 和企業所得税

非居民股東

非居民股東無需為股息支付和類似分配繳納任何瑞士聯邦、州 或社區所得税，因為他們僅持有普通股或預先注資的認股權證。 同樣適用於出售普通股或預先注資認股權證的資本收益，但有某些例外情況。有關預扣税 的税收後果，請參閲 “—瑞士税收注意事項—預扣税”。

居民私人股東和國內商業股東

獲得股息和類似現金 或實物分配（包括清算收益以及上述普通股或預籌資金 認股權證的紅股或應納税回購）的居民私人股東，這些股東不償還普通股的面值，或者在現行立法 和相應行政慣例所接受的限制範圍內，符合條件的額外實收資本（資本出資準備金），則需要 在個人所得税申報表中報告此類收入，並且對相關納税期內的任何 淨應納税收入繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。居民私人股東在向第三方出售或以其他方式處置 普通股或預先注資認股權證時實現的收益或虧損通常是免税私人資本收益，而不是免税資本 損失（視情況而定）。在特殊情況下，可以將資本收益重新定性為應納税股息，特別是 如上所述，普通股或預先注資認股權證的應納税回購時。當資本收益被重新定性為股息時， 用於税收目的的相關收入對應於回購價格與普通股 股票面值總和之間的差額，在現行立法和相應行政慣例所接受的限制範圍內，符合條件的額外 實收資本（資本出資準備金）。

獲得股息和類似現金 或實物分配（包括清算收益和紅股）的國內商業股東必須在相關納税期的經營報表 中確認此類付款，並根據該期間累積的任何應納税淨收益（包括股息）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或企業所得税， 視情況而定。作為公司納税人的國內商業股東 可能有資格獲得股息分配的參與減免 (參與人數減少）， 如果持有的普通股的總市值至少為100萬瑞士法郎。出於州和社區所得税的目的， 關於參與減免的規定大致相似，視居住州的不同而定。

國內商業股東必須在其各自納税期的運營報表中確認出售普通股或預先籌資認股權證時實現的收益或 虧損，並視情況需要繳納瑞士聯邦、州和社區的個人或企業所得税

可能是該納税期內的任何淨應納税收益（包括出售或以其他方式處置普通股或預先籌資認股權證所實現的收益或虧損 ）。

瑞士財富税和資本税

非居民股東

持有普通股或預先注資認股權證 的非居民股東無需繳納州和公共財富税或年度資本税，因為僅僅因為持有普通股或預先注資認股權證。

居民私人股東

居民私人股東必須申報其普通股 或預先注資的認股權證作為其私人財富的一部分，並需繳納州和公共財富税。

國內商業股東

根據定義，國內商業股東必須將其普通股 或預先注資的認股權證作為其商業財富或應納税資本的一部分進行申報，並需繳納州和社區 財富税或年度資本税。

自動交換税務信息

2014 年 11 月 19 日，瑞士簽署了《多邊 主管機構協議》。《多邊主管當局協議》以經合組織/歐洲委員會行政 援助公約第6條為基礎，旨在確保自動信息交換（“AEOI”）的統一實施。 《税務問題國際自動交換信息聯邦法》（“AEOI 法案”）於 2017 年 1 月 1 日生效 。AEOI法案是瑞士實施AEOI標準的法律依據。

瑞士正在通過雙邊協議 或多邊協議引入AEOI。這些協議已經而且將在有保障的互惠、遵守 特殊性原則（即交換的信息只能用於評估和徵税（以及刑事税務訴訟）） 和充分的數據保護的基礎上籤訂的。

根據此類多邊或雙邊協議以及瑞士法律的實施 ，瑞士收集和交換有關金融資產的數據，包括普通股或預先注資的認股權證、 持有的以及由此產生的和貸記的收入，用於居住在歐盟成員國或條約國的個人 。

瑞士促進美國《國外 賬户税收合規法案》的實施

瑞士已與美國 州簽訂了一項政府間協議，以促進美國《外國賬户税收合規法》的實施。該協議確保美國 個人在瑞士金融機構持有的賬户經賬户持有人同意或在行政援助範圍內通過 集體請求向美國税務機關披露。在沒有 同意的情況下，信息不會自動傳輸，而是隻能根據美國和瑞士之間的雙重徵税協議 在行政援助範圍內進行交換。2014 年 10 月 8 日，瑞士聯邦委員會批准了一項授權，即與 美國就將當前基於直接通知的制度改為將相關信息發送給瑞士 聯邦税務管理局的制度，而瑞士聯邦税務局反過來又向美國税務機關提供信息。

美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響

以下是對擁有和處置我們的普通股和預先注資認股權證對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税 後果的描述，定義見下文。它沒有 描述可能與特定個人收購普通股或預先注資認股權證的決定相關的所有税收考慮因素。

本討論僅適用於持有普通股 或預先籌資的認股權證作為用於美國聯邦所得税目的的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外， 它沒有描述除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，包括州和地方税後果 和遺產税後果，也沒有描述根據 美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税收後果，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）條款 的潛在適用情況) 被稱為適用於美國的醫療保險繳款税和税收後果 持有人受特殊規則約束，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或預先注資的認股權證，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的 合夥人應就擁有和 處置普通股或預籌認股權證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以截至本文發佈之日的《守則》、行政聲明、 司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部法規以及瑞士和美國之間的所得税條約 （“條約”）為基礎，其中任何一項都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力 。

“美國持有人” 是我們的普通股 或預先注資認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他有資格享受本條約的福利，並且是：

美國持有人應就其特定情況下持有和處置普通股或預先注資認股權證的美國聯邦、 州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

預先注資的認股權證的處理

儘管並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將預先注資的認股權證 視為我們的普通股，而預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税 。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，但 收到的代替部分股份的現金除外，該部分現金將被視為處置中收到的收益，但須遵守下文 “—普通股或預先注資認股權證的出售或其他處置” 中描述的 規則，並且在行使後，預先籌資認股權證的持有期 應結轉到收到的普通股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股，再加上行使價。以下討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述 描述的描述得到尊重。

但是，我們在預先注資認股權證 描述方面的立場對美國國税局（“國税局”）沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為認股權證 以收購我們的普通股。如果是，美國持有人投資我們的預先注資 認股權證的收益的金額和性質以及該持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的持有期可能會發生變化。 美國持有人應就用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述、 以及根據每位持有人的特定事實 和情況對預先注資認股權證投資進行另類描述的後果諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

根據該守則，在任何應納税年度，在 對子公司適用某些審查規則後，（i）總收入的75％或以上由 “被動 收入” 或（ii）我們的資產平均季度價值的50％或更多由產生 “被動收入” 或為生產 而持有的資產構成的任何應納税年度的PFIC。出於上述計算的目的，我們將被視為我們持有任何其他公司 的資產的比例份額，並直接獲得我們直接或間接擁有該公司 25% 股份的任何其他公司 的相應份額。被動收入通常包括利息、股息、某些非主動 租金和特許權使用費以及資本收益。

出於這些目的，現金通常被描述為被動資產。 商譽通常被描述為非被動或被動資產，具體取決於商譽歸因於的活動中產生的收入的性質。目前尚不清楚我們的商譽應在多大程度上被視為非被動資產。我們 持有大量現金，儘管情況仍然如此，我們在任何應納税年度的PFIC身份在很大程度上取決於我們商譽的 價值以及我們的商譽被動或非被動的描述。我們在任何應納税年度的商譽價值 在很大程度上可以通過參考當年的平均市值來確定。由於我們的市值 在 2023 年大幅下降，我們認為我們是 2023 年納税年度的 PFIC。還存在在 2024年乃至未來的應納税年度成為PFIC的風險。

我們尚未獲得任何資產估值（包括商譽）。 根據PFIC規則，我們的普通股或預先注資認股權證的美國持有人應就我們 資產的價值和特徵諮詢其税務顧問，因為它們存在一些不確定性。此外，我們的PFIC身份是一項實際的年度 決定，只能在相關應納税年度結束後作出，並將不時取決於我們的收入和資產的構成 以及資產的價值。因此，我們在2024年和任何未來的應納税年度的PFIC狀況尚不確定。

如果我們在美國持有人持有普通股 股或預先注資認股權證的任何一年是PFIC，則在美國持有人持有普通股或預先注資認股權證的 期間，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求， ，除非美國持有人選擇確認收益，否則我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC， 如果有，就好像它在 PFIC 的最後一個納税年度 的最後一天出售了普通股或預先注資的認股權證（此類選擇，即 “清洗選舉”）。此外，公司可能直接或 間接持有或持有其他PFIC的股權（統稱為 “較低級別的PFIC”）。根據歸屬規則， 如果公司是PFIC，則美國持有人將被視為擁有其在較低級別PFIC股票中的比例股份，並將根據以下段落中描述的規則， 繳納美國聯邦所得税，即（i）低級別PFIC 的某些分配，以及（ii）處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下都像美國一樣。持有人直接持有此類股份，儘管持有人 沒有直接收到這些分配或處置的收益。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們擁有一個或多個較低級別的PFIC會給他們帶來的後果。

如果我們在美國持有 普通股或預先注資認股權證的任何應納税年度是PFIC，則此類持有人通常會面臨不利的税收後果。除非美國持有人及時進行 選舉 “按市值計價” 或 “合格選舉基金”（“QEF”）選舉（均在下文討論），否則美國持有人在出售或以其他方式處置（包括某些質押）普通股或預先注資認股權證（包括 清洗選舉後確認的任何收益）時確認的 收益將在美國持有者的持有期內按比例分配用於 普通股或預先注資的認股權證。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及 我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按個人或公司在該應納税年度有效的最高 税率納税，並將對由此產生的 納税義務收取利息。此外，如果美國持有人就其普通股或預先注資認股權證獲得的任何分配超過前三年 或美國持有者持有期（以較短者為準）收到的普通股或預先注資認股權證的年度分配平均值的125％，則該分配將以與收益相同的方式納税， ，如上所述。

如果我們是PFIC並且我們的普通股在 “合格交易所” “定期交易” ，則美國持有人將有資格就我們的普通股 進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。如果我們在每個日曆季度的至少 15 天內在合格交易所交易的普通股數量超過最低限額，則我們的普通股將被視為 “定期交易”。我們的普通股上市的紐約證券交易所是達到此目的的合格交易所。一旦做出 ，除非股票停止在既定市場上交易，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。美國 持有人不能就預先注資的認股權證進行按市值計價的選擇，因為預先注資的認股權證不在 “合格交易所” “定期 交易”。

如果美國持有人就我們的 普通股做出按市值計價的選擇，則該持有人通常將在每個應納税年度末將該持有人的普通股 的公允市場價值超出調整後的納税基礎的任何部分確認為普通收益，並將在應納税年度末確認普通股調整後納税基礎超過其公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包括的 淨收入的範圍）。如果美國持有人做出選擇，則將調整該持有人在其普通股中的 税基以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股 時確認的任何收益都將視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但是 僅限於淨收入金額）

此前由於按市值計價的選舉而包括在內）。此 選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管對普通股進行了按市值計價的選擇，但根據PFIC 超額分配製度，美國持有人仍可能繼續對任何較低級別的PFIC繳税。

如果PFIC的公司向美國持有人提供某些信息， 美國持有人則可以通過選擇QEF來避免上述某些不利的税收後果，目前按其在PFIC的普通收入和淨資本收益中所佔的比例徵税。

QEF的選擇是逐個股東進行的， 一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表 附上填寫好的國税局 8621表格（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）來選擇QEF。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收 後果諮詢其税務顧問。為了遵守參加 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。因為我們認為我們是2023年應納税 年度的PFIC，所以我們在我們的網站上為我們的美國投資者提供了必要的信息，使他們能夠選擇2023年納税年度的QEF 。

此外，如果我們在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的PFIC（或者對於特定的美國 持有人而言，被視為PFIC），則下文討論的與支付給某些非公司美國公司持有人的股息相關的優惠股息 利率將不適用。

有關PFIC以及按市值計價和QEF選舉的規則 非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持有人應就PFIC規則在特定情況下適用於我們的普通股和預先注資認股權證的問題諮詢其税務 顧問。

信息返回

如果我們是美國持有 普通股或預先籌資認股權證的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人通常需要在國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的 類信息，以及其年度美國聯邦所得税申報表。美國持有人未提交 年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在申報表中要求包含的項目保持開放 ，直到美國持有人提交年度報告三年後，而且， 除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，否則美國持有人的整個 美國的訴訟時效法定也將適用在此期間，聯邦所得税申報表將保持開放。

潛在的美國持有人應就 普通股或預先注資認股權證的潛在PFIC規則諮詢其税務顧問。

分配税

以下內容以上述 PFIC 規則 的討論為準。

普通股或預先注資認股權證的分配，除了 的某些普通股按比例分配外，通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。支付給某些非美國公司持有人的股息可能 有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此，在適用限制的前提下，可以按不超過適用於此類美國持有人的長期資本收益率的 税率納税。但是，如果我們被視為美國持有人的 PFIC，或者我們在支付股息 的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則合格股息收入待遇 將不適用。

股息金額將包括我們在 中預扣的與瑞士所得税相關的任何金額。股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，而不是

根據《守則》，有資格獲得 美國公司通常可獲得的股息扣除額。在美國持有人收到 股息之日，股息將包含在美國持有人的收入中。以瑞士法郎支付的任何股息收入金額將是參考實際或推定收款之日有效的 匯率計算的美元金額，無論該付款當時是否實際轉換為美元 美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的 外幣收益或損失。如果股息 在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或損失。

根據普遍適用的限制和條件，一些 根據美國持有人的特殊情況而有所不同、從普通股 股息和預先注資認股權證中預扣的瑞士所得税（如果美國持有人有資格根據該條約享受降低 税率，税率不超過該條約規定的税率）將計入美國持有人的美國聯邦所得税負債。這些普遍適用的 限制和條件包括美國國税局在 2021 年 12 月頒佈的法規（“外國 税收抵免條例”）中通過的新要求，任何瑞士税收都需要滿足這些要求才有資格向美國持有人繳納可抵免税 。但是，美國國税局以通知的形式發佈了指導方針，該指導方針對截至撤回或修改臨時 減免的通知或其他指導方針發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何較晚日期）的應納税年度的要求提供了臨時減免 的要求。如果美國持有人 (i) 有資格 獲得並正確選擇了本條約的好處，或者 (ii) 根據最近發佈的 臨時指南始終選擇適用這些規則的修改版本並符合該指南中規定的具體要求，則瑞士利息税 一般將被視為可抵免税（適用於此類臨時減免適用的應納税年度），對於依賴 臨時救濟的美國持有人）。對於所有其他美國持有人，這些要求對瑞士税收的適用尚不確定， 我們尚未確定這些要求是否得到滿足。如果瑞士税不是美國持有人的可抵免税，或者此類持有人 未選擇為同一應納税年度繳納或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人 可能有資格在計算應納税所得額時扣除瑞士税款，以用於美國聯邦所得税目的，但須遵守美國法律普遍適用的 限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳納或應計的所有外國税款。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有人 而言，通常構成外國税收抵免的 “被動類別收入”。

外國税收抵免和扣除額 的可用性和計算取決於美國持有人的特殊情況，涉及對這些情況適用複雜的規則。 上面討論的臨時指南還表明，美國財政部和國税局正在考慮對2021年12月 法規提出修正案，在發佈撤回或修改 臨時指導方針的額外指導方針之前，可以信賴該臨時指導方針。美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資 認股權證

以下內容以上述 PFIC 規則 的討論為準。

美國持有人在出售或以其他方式處置 普通股或預籌認股權證時實現的收益或虧損將為資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置之日起此類普通股或預先注資認股權證的 持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。 的收益或虧損金額將等於美國持有人處置的普通股或預先注資認股權證 的税基與處置的已實現金額之間的差額，每種情況均以美元確定。非公司美國持有人確認的長期資本收益 需繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入和短期 資本收益的税率，而短期資本收益則按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。這個 收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。但是，根據該條約，有資格獲得福利 的美國持有人可以選擇根據該條約將收益視為國外來源收入並申請

瑞士處置收益税的外國税收抵免。 外國税收抵免條例通常禁止美國持有人就處置普通股或預先注資認股權證的收益申請與瑞士所得税有關的外國税收抵免 ，前提是美國持有人不選擇適用該條約的好處。 但是，在這種情況下，瑞士對處置收益徵收的任何税款都可能可以扣除，也可以減少處置時已實現的金額 。管理外國税收抵免和外國税收抵免的規則很複雜。美國持有人應諮詢 其税務顧問，瞭解他們根據該條約獲得福利的資格以及瑞士對 處置收益徵税的後果。資本損失的可扣除性受到各種限制。

對預融資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股 數量的調整或對預先注資認股權證的行使價的調整 可被視為對預先注資認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有 增加美國持有人在我們 “” 中的比例權益收益和利潤” 或資產，具體取決於 此類調整的情況（例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產 ）。在上文 “—分配税” 中描述的範圍內，任何被視為推定分配的此類調整都將被視為股息，但須預扣預扣税， 。美國持有人應就 任何此類調整的適當税收待遇諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們在美國境內或通過某些與美國有關的 金融中介機構支付的普通股和預先注資認股權證的股息、 的建設性股息以及銷售收益通常需要信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國 持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，則由美國持有人提供正確的納税人 識別號碼，並證明該號碼不受備用影響扣留。

向美國持有人支付的款項 的任何備用預扣金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是 及時向國税局提供所需信息。

承保

根據承保協議中規定的條款和條件， 的日期為本招股説明書補充文件發佈之日，我們與傑富瑞集團公司、古根海姆證券有限責任公司和坎託·菲茨傑拉德公司之間的承銷協議中規定的條款和條件。， 作為下述承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意 單獨而不是共同向我們購買與其名稱對面顯示的普通股和預先注資認股權證（統稱為 “證券”）的數量 ：

承保協議規定，幾家 承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高管證書和法律 意見以及其律師批准某些法律事務。承保協議規定，如果購買了任何普通股和預先注資的認股權證，承銷商將從我們這裏購買 所有普通股和預先注資的認股權證。如果承銷商違約，承保協議 規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。 我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債 ，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次 發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下開設普通股市場。但是，承銷商 沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠 在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證您在出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商提供普通股和預先注資的認股權證 ，前提是他們接受我們的普通股和預先注資的認股權證，並須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商未受聘 擔任預先注資認股權證的認股權證代理人，也未受聘擔任承銷商或代理人，也未在行使預先注資認股權證時以其他方式參與我們的 普通股的發行。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書 補充文件封面上列出的發行價格向公眾發行 普通股和預先注資的認股權證。發行後，承銷商可能會降低公開發行價格和對交易商的特許權。此類 減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承銷 折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。

我們估計，不包括上述 承保折扣和佣金，我們應支付的本次發行費用約為140萬美元。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ADCT”。

預先注資的認股權證 尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券 交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

不出售類似證券

我們和所有董事和高級管理人員均同意，未經傑富瑞集團事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（“封鎖期”），我們和他們不會：

上述任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付 普通股或其他證券來結算。此外，我們的董事和高級管理人員已同意，未經傑富瑞集團事先書面同意，在封鎖期內，他們不會要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使與 有關的任何權利。

前一段所述的限制 在以下方面不適用於我們的董事和高級管理人員：

前提是，(1) 關於上文第 (ii)-(iv) 和 (vi) 段， 代表將收到每位受贈人、受託人、分銷人或 受讓人（視情況而定）簽署的封鎖期剩餘部分的封鎖協議；（2）關於上文第 (ii)-(vii) 段規定的任何根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何文件 應在腳註中指明轉讓或處置的性質。

上述 對我們的轉讓或其他處置的限制不適用於：

Jefferies LLC可自行決定在封鎖期終止前隨時或不時 放棄受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。 代表與我們或我們的董事和高級管理人員之間沒有現成的協議，允許在 到期之前出售股票。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M 條例，他們可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保，或對本次發行徵收罰款 。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用， 高於公開市場原本可能出現的水平。承銷商出售的普通股 可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。由於我們沒有授予承銷商 購買額外股票的期權，因此承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的 普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建 空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商 出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價 購買或購買普通股，以減少承銷商因發行 而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補賣空而進行的購買可能會起到 提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股 股市價下跌的影響。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款 出價是一種安排，允許承銷商收回與本次發行有關的 的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此 未由該辛迪加成員有效發行。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何承銷商均未作出任何陳述或預測 。承銷商 沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時終止。

承銷商還可以在開始要約 或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易 ，一直持續到分配完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價 。但是，如果所有獨立出價都降至 被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可通過 電子郵件、網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在的 投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的 股普通股出售。在線分配的任何此類分配將由 承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書補充文件、 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息外

承銷商不是本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的 批准和/或認可，投資者不應依賴承銷商。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些關聯公司是從事各種活動的全方位 服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、 財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業 和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常費用 和費用。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）， ，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券或工具。如果承銷商 或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其 慣常風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易 來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或 關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中開立空頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易 價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券 或工具傳達獨立 投資建議、標明顏色或交易理念和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是澳大利亞2001年公司法（聯邦）（“公司法”）所指的披露文件，未向澳大利亞 證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到 本發行備忘錄：

答：您確認並保證您是：

如果您無法根據《公司法》確認或保證您是 豁免的資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本 發行備忘錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

B. 您保證並同意，在根據本發行備忘錄向您發行的任何證券 發行後 12 個月內，您不會在澳大利亞出售這些證券，除非有

根據《公司法》第708條，此類轉售要約不受發佈披露 文件的要求的約束。

加拿大

轉售限制

加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省 等省份以私募方式進行，不受我們編制招股説明書補充文件並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書補充文件的要求 。加拿大證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關的 司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下進行轉售，也可能需要根據相應的加拿大證券監管機構授予的 全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前尋求法律諮詢。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買 確認書的交付，買方即向我們和收到購買確認書的交易商表示：

利益衝突

特此通知加拿大買方，某些承銷商 依賴於 National Instrument 33-105-承保衝突第 3A.3 或 3A.4 節（如果適用）中規定的豁免，因為 必須在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權

如果招股説明書補充文件（包括其任何修正案）（例如 本文件）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法 可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券 的買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

我們的所有董事和高級職員以及此處 中提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在 加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產可能位於 加拿大境外，因此，可能無法執行對我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的 判決。

税收和投資資格

證券的加拿大購買者應諮詢自己的法律 和税務顧問，瞭解在特定情況下投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資證券的資格。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國， 均為 “相關國家”），在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關 相關國家的證券招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下已獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要在該相關 國家向公眾發行任何證券州， 全部符合《招股説明書條例》，但證券可能是在任何 時間向該相關州的公眾提供：

前提是此類證券要約不得要求我們或 承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人將被視為 已向我們和承銷商表示、保證、承認和同意，他們是 《招股説明書條例》第 2 條所指的 “合格投資者”。

如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構 發行任何證券，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、擔保、承認 並同意其在發行中收購的證券不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的 向公眾提出任何證券 的要約，但這些證券在相關州的要約或轉售給符合定義的合格投資者，或者每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意 的合格投資者。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的 “向 公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行通信 ， ， ，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）。

香港

在香港，未曾發行或出售任何證券，也不得通過任何文件發行 或出售證券，但普通業務是買入或賣出股票或債券的人， 無論是作為委託人還是代理人；或向香港《證券及期貨條例》（第 571 章） （“SFO”）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 除外條例；或其他不導致文件 成為香港《公司條例》（第 32 章）（“招股章程”）所定義的 “招股章程” 或確實如此不構成 為了《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。任何人為了發行的目的（無論是在香港 還是其他地方），尚未簽發或可能簽發任何與證券 有關的文件、邀請函或廣告，也不得由任何人持有，這些文件是針對或其內容的

很可能會被香港公眾訪問或閲讀（如果香港證券法允許， 除外），但僅向香港以外的人出售或打算出售給 的證券或僅向《證券及期貨條例》和根據該 條例制定的任何規則中定義的 “專業投資者” 處置的證券除外。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處 註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行 證券供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的 證券的發行限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券 ，也沒有獲得任何證券 。

以色列

本文件不構成以色列證券法（5728-1968）（“證券法”）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列， 本招股説明書補充文件僅分發給 (i) 根據以色列證券法，有限數量的人員以及 (ii)《以色列證券法》第一附錄（“附錄”） 中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行投資組合的聯合投資， 經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、具有超過 5,000 萬新謝克爾 的股權和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為 合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户 購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明其 屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

此次發行過去和將來都沒有根據《日本金融 證券交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）（“FIEL”）進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司）發行 或出售任何證券或其他根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接地在日本重新提供 或轉售，或向任何人轉售，或為其受益日本居民，除非根據 的註冊要求豁免，或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部級 指南。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊 新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充文件以及 中與證券要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得流通或分發， 也不得向除證券第274條規定的機構投資者以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的主題《期貨法》，新加坡 （“SFA”）第 289 章，(ii) 根據以下規定向相關人員提供第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，以及 符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件 的其他適用條款。

如果證券是由相關人員根據 第 275 條認購或購買的 SFA，即：

瑞士

本文件無意構成 購買或投資證券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”） 的定義，這些證券不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易 。根據FinSA，本文件以及與證券相關的任何其他發行或營銷 材料均不構成招股説明書，本文件以及與證券相關的任何其他發行或 營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據FinSA的規定或FinSA下的任何同等 文件，尚未就預先注資的認股權證準備任何關鍵信息文件，因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推薦預先注資的認股權證。

英國

在英國金融行為監管局 批准的證券招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據此次發行 向公眾發行任何證券，但證券可以隨時在 向英國公眾發行：

前提是此類證券發行不得要求我們或 承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書 條例第23條補充招股説明書。在英國，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人將被視為 已向我們和承銷商表示、保證、承認和同意，他們是 英國《招股説明書條例》所指的 “合格投資者”。

如果向金融中介機構 發行任何證券（如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、 保證、承認並同意其在要約中收購的證券並未獲得

以非全權委託方式收購 ，也不是為了向其要約或轉售而被收購，其收購目的也不是為了向公眾發行 要約，除非他們在英國向合格投資者要約或轉售，則每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商的 同意。

就本條款而言，與英國證券有關的 “向 公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的任何證券進行充分 信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購 任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成英國國內 法律的一部分。

在英國，本招股説明書僅分發給 且僅針對，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（如 在《英國招股説明書條例》中定義）(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第 19 (5) 條範圍內的投資有關事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（如 所定義）（i），或該命令和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高 淨值公司和其他人員可以合法將其傳達給誰或促使 傳達給誰（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，本文件 僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或 投資活動均可在英國向相關人員提供，並且只能與相關人員從事 。

法律事務

普通股（包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股 股）和預先注資的認股權證以及與瑞士 法律有關的某些其他事項的有效性將由瑞士蘇黎世的‎Homburger AG 轉交給我們。紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將‎passed 討論與美國聯邦和紐約州 法律有關的某些問題。‎ 與美國聯邦 和紐約州法律有關的某些事項將由紐約州庫利律師事務所移交給承銷商。瑞士日內瓦的Lenz & Staehelin 就瑞士法律的某些事項代表承銷商。

專家

本招股説明書中的合併財務報表和管理層對‎financial 報告（包含在管理層的內部 財務報告控制報告）的內部控制有效性的 評估‎incorporated 參考截至12月31日的10-K表年度報告，‎‎2023 是根據獨立註冊的 ‎public 會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。‎PricewaterhouseCoopers SA 是瑞士審計、税務和‎Fiduciary 專家協會 ExpertSuisse 的成員。‎

在哪裏可以找到 更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。 因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括年度、季度和當前報告以及代理 和信息聲明。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明 以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊 聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書補充文件 是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明附錄 和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度 ，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明 以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。

我們在以下位置維護企業網站 adctherapeutics.com。 對我們網站的引用僅為無效文本‎reference，其中包含或與之相關的信息 並未納入本招股説明書補充文件或‎the 註冊聲明中，而本招股説明書補充文件或註冊聲明是其中的一部分。‎

信息以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入 信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的 文件來向您提供重要信息。‎disclose本招股説明書補充文件中以引用方式納入的‎information 被視為 本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件 補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書‎will 的文件中的任何聲明‎made 均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件‎contained 中也包含了 或在本招股説明書補充文件中被引用視為‎incorporated 修改或取代了該聲明。 任何經過修改的聲明或‎superseded 均不被視為本招股説明書 補充文件的一部分，除非經過修改或取代。本‎prospectus 補編以引用方式納入了以下文件：‎

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條提交的所有後續文件（在每種情況下均不包括任何被視為已提供但未提交的信息或文件），在 發佈之日或之後以及本次發行完成或終止之前，均應以引用方式納入。

您可以通過我們或通過‎the SEC 的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以 引用方式納入的任何文件 sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可以在我們的網站上免費獲得 (adctherapeutics.com）在 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，包含 ‎therein 或與之相關的信息未納入本招股説明書補充文件或其構成 a‎part 的註冊聲明中。我們將通過書面或口頭形式‎request 向我們免費提供‎any 或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有報告或文件的副本，包括本招股説明書的任何受益所有人，地址如下：‎

投資者關係
ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
‎430 山地大道，4 樓
默裏希爾，新澤西州 07974
‎(908) 731-5556

招股説明書

ADC THERAPEUTICS

$300,000,000

普通股
債務證券
認股權證
訂閲權限
購買合同
個單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售以下證券的任意組合，最高可達 至 300,000,000 美元：普通股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、購買 合約和單位（統稱為 “證券”）。我們可以按不同的系列發行和出售本 中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們將 在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體 方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您 應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。適用的招股説明書補充文件將列出 承銷商、經銷商或代理商的名稱（如果有）、應付給他們的任何適用的佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款 。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書第39頁 開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”） 上市，股票代碼為 “ADCT”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 部分，以及（如果適用）任何適用的 招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

2024年3月14日的招股説明書。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券組合中不超過3億美元的 。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券 。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件以及本 招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券的條款 的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息， 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。 我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息 與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用 形式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是 其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如説明書補充文件或 本招股説明書中以引用方式納入的文件 —— 文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代 之前的語句。

本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書 中以提及方式納入的文件或出售任何證券的時間如何。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人 向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充、 或我們可能授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和任何承銷商、交易商或 代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書 不構成賣出要約或要約購買本 招股説明書中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約 。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、 交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須告知本招股説明書 的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我們”、“我們的”、 “我們的”、“我們” 或類似術語均指ADC Therapeutics SA及其合併子公司。

商標

我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的 商標，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的 其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商業 名稱不帶 ^®和™ 符號，但不應將此類提法 解釋為其各自所有者不會在適用法律規定的最大範圍內主張其權利的任何指標。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助 。

我們的公司

概述

ADC Therapeutics是抗體藥物偶聯物（“ADC”）領域 領域的全球領先商業化先驅，擁有經過驗證的差異化技術平臺，具有多個有效載荷 和靶標、強大的下一代研發工具箱和專業的端到端能力。我們正在推進我們的 專有ADC技術，以改變血液系統惡性腫瘤和實體瘤患者的治療模式。

公司和公司信息

我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們作為瑞士有限責任公司註冊成立（société a 責任有限) 於 2011 年 6 月 6 日改為瑞士股份公司 (societé anonyme) 於 2015 年 10 月 13 日根據瑞士法律生效。我們有三家子公司：ADC Therapeutics（英國）有限公司、ADC Therapeutics America、 Inc.和ADC Therapeutics（荷蘭）BV。我們的主要行政辦公室位於瑞士 埃帕林格斯濱海大道3B號的Biopôle，1066 Epalinges，我們的電話號碼是 +41 21 653 02 00。我們的網站是 adctherapeutics.com。對我們網站的引用僅是 非活躍的文本參考文獻，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成部分的 註冊聲明中。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件和我們當時最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們隨後在本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告 和以引用方式納入的8-K表最新報告中對這些風險因素的任何更新，以及出現或出現的所有其他信息 根據您的具體情況，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中投資 目標和財務狀況。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何事件或 事態發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大影響。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書和本 招股説明書中以引用方式納入的文件包含構成《交易法》第21E條和經修訂的1933年‎Securities 法案（“證券法”）第27A條 所指的類似‎forward 的陳述的陳述。除 歷史事實陳述、‎‎including 關於我們未來催化劑、經營業績和財務狀況、業務 和商業‎strategy、市場機會、產品和候選產品、研究渠道、正在進行和計劃中的‎preclinical 研究和臨牀聲明之外的所有陳述試驗、監管機構申報和批准、研發成本、預計收入和支出以及 ‎the 收入和支出時機、成功的時機和可能性以及‎management 對未來 運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。本招股説明書中的許多前瞻性陳述‎contained 可以通過使用前瞻性詞語來識別 ，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“預期”、 “應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力”， 等。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念 和假設以及現有信息‎to 我們的管理層發表此類陳述時。此類陳述受 已知和未知的風險和不確定性的影響， ‎而且實際結果可能與 前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因是 ‎各種因素，包括但不限於：我們 自成立以來蒙受的鉅額淨虧損、我們在可預見的將來預計將繼續蒙受虧損以及我們需要籌集額外 資本來資助我們的運營和執行我們的業務計劃；我們在貸款協議和擔保（“貸款 協議”）下的債務和/或由Oaktree Capital Management各旗下各公司管理的基金 P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作為貸款人，Blue Owl 機會主義主基金 I, L.P. 是行政代理人及其相關的限制性契約； 與Healthcare Royalty Management, LLC管理的某些實體簽訂的購買和銷售協議及其對我們銷售ZYNLONTA和Cami所能產生的現金金額 的負面影響，以及對我們作為收購目標 的吸引力的負面影響；如果有的話；正在進行的 或計劃中的臨牀試驗的時機、結果和結果以及這些結果的充分性；我們的產品和候選產品 的不良副作用或不良事件；我們和我們的合作伙伴獲得和維持監管部門對候選產品和產品的批准的能力；我們的 和我們的合作伙伴成功將我們的產品商業化的能力； 我們產品的覆蓋範圍和報銷範圍；製造我們的產品和候選產品的複雜性和難度；我們行業的激烈競爭， ，包括新技術和療法；任何早期的時間和結果研究項目和未來的臨牀結果；我們 依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的產品 和候選產品的製造、生產、儲存和分銷以及我們產品的某些商業化活動；我們獲得、維護和保護我們的知識 產權的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；我們對未來收入、支出和需求的估計 用於額外融資；規模以及我們的產品和 候選產品的市場的增長潛力；潛在的產品責任訴訟和產品召回；以及那些確定‎in 本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的人。

由於前瞻性陳述本質上受風險和 ‎uncertainties 的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此‎should 不要依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎evolving 環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，而且‎management 不可能預測所有的風險因素和不確定性。 除非適用法律要求，否則我們不打算‎publicly 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息 、未來‎events、情況變化還是其他原因。你應該閲讀本招股説明書、‎reference 在本招股説明書中納入 的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件（‎this 招股説明書是其中的一部分），同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們 的預期相差很大‎different。‎

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至此類聲明發布之日 我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查 。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則此次發行的主要目的 將是增加我們的資本和財務靈活性，出售證券 的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，我們 預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，管理我們債務的協議，包括 貸款協議，限制了我們支付股息的能力。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會 酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、 合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據瑞士法律，任何股息都必須得到股東的批准。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會向股東提出的分紅提案符合瑞士法定 法律和公司章程。瑞士公司只有在上一個 或當前業務年度有足夠的可分配利潤的情況下才能支付股息（benéfice resultant du bilan) 或從前一個營業年度向前推進 (舉報 des benéfices) 或者它是否有可分配儲備 (預留自由佈局），每個 均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及扣除瑞士 法律及其公司章程所要求的儲備金撥款後得到證實。可分配儲備金通常以免費儲備金的形式入賬 (預留 libres）或作為資本出資的儲備金（資本比率）。股本（即公司已發行股票的總面值）只能通過減少股本的方式進行分配。請參閲 “ 股本描述和公司章程”。

協會的股本和章程説明

該公司

我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們註冊成立了‎as 一家瑞士有限責任公司 (société a 責任有限）於 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州埃帕林格斯註冊辦事處，‎domicile 我們於 2015 年 10 月 13 日根據‎Switzerland 法律轉換為瑞士股份公司。我們的住所位於瑞士沃州 的埃帕林格斯。我們的註冊辦公室‎and 總部目前位於瑞士埃帕林格斯 1066 號濱海大道 3B 號的 Biopôle。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，適用於瑞士股票公司的法律的某些修正案生效，其中包括 。公司章程或公司規章中不符合新規則的規定在修訂前繼續有效，但自2023年1月1日起不超過兩年。我們的 公司章程尚未經過全面修改，以反映瑞士公司法的新規定。

除非另有説明，否則以下是截至本招股説明書發佈之日有效的股本和公司章程的重大條款 的摘要。

公司章程

普通資本增加、資本範圍和有條件股份 資本

根據瑞士法律，我們可能會增加股本（資本行動) 附有‎shareholders（普通增資）股東大會的決議，該決議必須由董事會 在‎the 相應股東大會後的六個月內執行才能生效。根據我們的公司章程和瑞士法律，在認購和增加現金繳款的‎case 中， 需要在股東大會上代表的 股‎majority 通過決議。對於認購和‎increase 抵押實物出資 或為實物收購提供資金，當股東的法定先發制人‎subscription 權利或預先認購 權利受到限制或撤回時，或涉及自由轉換‎disposable 股本時，以三分之二的股份通過決議 ‎general 股東大會和所代表股份 面值的大部分是必需的。‎

根據瑞士債務法 (義務守則）（ “CO”），通過‎resolution 通過股東大會所代表股份的三分之二 和所代表股票面值的‎majority，我們的股東可以：

搶佔式和預先訂閲權

根據公司條例，股東擁有優先認購權 (preferentiels 訂閲權) 到‎subscribe 以獲取新股的發行。就有條件的 資本而言，股東擁有 (i) 認購期權的優先認購權和 (ii) 提前認購權

權利‎‎ (préalable 的訂閲權) 用於 認購附有期權或轉換權的債券和類似債務‎instruments。‎

在股東大會上由所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的‎majority 通過的決議可能授權我們的董事會在某些情況下撤回 或限制‎emptive 前的認購權或預先認購權。‎

如果授予了優先訂閲權但未行使， 董事會可以自行決定分配未行使的‎pre-emptive 訂閲權。‎

我們的資本範圍

根據我們的公司章程，我們的資本範圍從 7,123,355.68 瑞士法郎（下限）到 10,685,033.52 瑞士法郎（上限）不等。我們的董事會有權在資本範圍內一次或多次以任何金額增加 或減少我們的股本，並直接或間接地收購或處置股份， 直至 2028 年 6 月 14 日或直到資本範圍提前到期。增資或減少可通過向上發行 至44,520,973股普通股並註銷多達44,520,973股普通股（視情況而定），或者在資本範圍的範圍內增加或減少 現有股票的面值，或者同時減少和重新增加股本。如果我們的 股本因有條件資本的股票發行而增加（見下一小節），則 資本範圍的上限和下限將增加相應的金額。

如果增資範圍在資本範圍內，則董事會 必須確定‎contributions 的類型、發行價格和股息權利的開始日期。‎ 如果資本削減幅度在資本範圍內，董事會必須確定減持金額的用途， 在必要的範圍內。

在資本範圍內的增資中，我們的公司章程授權董事會‎withdraw 或限制股東的先發制人認購權， 將其分配給第三方或我們，‎in 前提是新發行的股票是在以下情況下發行的：

這種撤回或限制股東優先認購 的授權僅與我們的資本範圍掛鈎。如果資本範圍由於任何原因而失效，例如普通資本 的增資已完成，則撤回或限制先發制人認購權的授權將在 資本範圍內‎simultaneously 失效。‎

我們已同意在某些情況下不對‎withdraw 使用上述授權，也不會限制股東的先發制人認購權，也不會將其分配給第三方或我們。 具體而言，我們不會根據公司章程第 4a (4) (g) 條限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）或其關聯公司的優先訂閲權，也不會根據公司章程第 4c (3) 條限制 Redmile 或其關聯公司的預先訂閲權，只要 (i) Redmile（包括其關聯公司和組建公司的任何其他個人或實體 “集團” （定義見《交易法》第 13d-5 條））不直接或間接控制、擁有或集體控制或擁有 股票代表公司 20% 以上的股本或 (ii) Redmile（包括其關聯公司和構成 “集團” 的任何其他個人 或實體（定義見《交易法》第 13d-5 條））直接或間接控制、擁有或擁有 控制或集體擁有佔公司股本 20% 以上的股份的權利，但董事會 認定 Redmile 沒有意圖變更公司控制權。

我們的有條件股本

認股權證和可轉換債券的有條件股本

通過行使與認股權證相關的期權和‎conversion 權利，我們的名義股本可以增加，包括防止收購 和控制權變動，最多增加‎aggregate 金額為1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必須全額繳清，每股面值為0.08瑞士法郎，公司的可轉換債券或類似工具，或我們子公司的‎one。在這種情況下，股東 將沒有先發制人的認購權，但是‎have 將提前認購此類 認股權證、可轉換債券或類似工具的認購權。認股權證、可轉換債券或類似工具的‎holders 在出現‎the 適用的轉換功能後， 有權獲得新股。‎

在發行可轉換債券、認股權證或類似工具時， 董事會有權撤回或‎to 限制股東的預先認購權：‎

如果提前認購權被撤回或 有限，(i) 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具將在市場條件下發行；(ii) 行使 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具的期限自相應工具 發行之日起不得超過十年，以及 (iii) 的轉換、交換或行使價格‎the 可轉換債券、認股權證或類似工具必須參照 設定，或根據‎upon 公司股票估值或市場狀況進行變動。‎

股權激勵計劃的有條件股本

除股東的優先認購 權和提前認購‎rights 外，我們的名義股本可通過（直接 或‎indirect）發行不超過11,700,000股普通股來增加最高總額936,000瑞士法郎，這些普通股必須全額付清，每股的‎par 價值 為0.08瑞士法郎期權、其他獲得股票的權利或轉換權，‎have 授予公司 員工、董事會成員、承包商或顧問或‎of 我們的子公司之一或其他通過董事會制定的或‎more 股權激勵計劃向公司或子公司提供服務的個人 。‎

無證證券

我們的股票採用無憑證證券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 條的含義範圍內）。‎In 根據公司條例第973c條，我們保留一份非公開的無證 證券登記冊‎‎ (權利價值觀登記冊）。我們可以隨時將無憑證證券轉換為股票證書 （包括‎global 證書），將一種證書轉換為另一種證書，或將股票證書（包括全球證書）轉換為 ‎uncertificated 證券。在進入股份登記冊後，股東可以隨時要求我們就其股份提供‎written 確認 。但是，股東無權要求轉換‎and /或打印和交付 股票證書。我們可能隨時打印和交付股票證書。‎

股東大會

普通/特別會議，權力

股東大會是我們的最高法人團體。根據 瑞士法律，‎shareholders 的年度股東大會必須在公司 財政年度結束後的六個月內每年舉行。就我們而言，‎this 通常是指 6 月 30 日當天或之前。此外，還可能舉行特別股東大會 。‎

如果參與者的投票立即傳送到所有會議地點（多地股東大會），則股東大會可以在不同的地點 同時舉行。 如果公司章程允許，可以在瑞士境外舉行股東大會。董事會可以 允許未出席股東大會會議地點的股東以電子方式參與和行使其 權利（“混合股東大會”）。可以舉行沒有實體會議地點但使用電子方式舉行的 股東大會（“虛擬股東大會”），但須遵守某些法律要求 ，如果公司章程允許。我們的公司章程目前未規定在瑞士境外舉行股東大會 或虛擬股東大會。

根據我們的公司章程，以下權力僅賦予股東大會 ：

此外，根據成文法，以下權力僅賦予大會 股東大會：（i）確定中期股息和批准必要的中期 財務報表，（ii）償還法定資本儲備（合法儲備金）以及（iii）批准我們關於非財務事項的 報告。

特別股東大會可以由董事會 決議或‎general 股東大會召開，在某些情況下，也可以由公司的 審計師、清算人或債券持有人‎representatives（如果有）召開。此外，如果佔我們股本 至少 10% 的股東以書面形式要求‎meeting 股東，我們的公司章程要求 董事會召開‎general 特別股東大會。修訂後的瑞士公司法規定，如果佔股本或表決權 至少 5% 的股東以書面形式提出要求，則董事會召開 特別股東大會。我們的公司章程尚未達到這個較低的門檻。儘管如此，從 2025 年 1 月 1 日起，這個較低的門檻將 適用於我們。特別股東大會的申請必須列出要討論的項目 和‎acted 要考慮的提案。此外，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，一半股份‎capital 和法定儲備金不在資產範圍內，並且計劃中的重組措施屬於普通股東大會的職權範圍，則董事會必須召集特別股東大會 並提出‎financial 重組措施。‎

投票和法定人數要求

股東決議和選舉（包括董事會成員 的選舉）需要出席股東大會的多數股份的‎affirmative 投票， 除非‎otherwise 由法律或公司章程規定。‎

根據我們的公司章程，需要股東大會 的決議，以‎two-三分之二的選票和大多數股票面值通過，在 會議上均為‎represented，以滿足以下條件：‎

此外，股東大會的決議以三分之二的票數通過 ，根據法定 法律，每股股權面值的大多數都是：（i）合併股份（反向拆分）；（ii）通過抵消出資增加資本；（iii）引入資本範圍 （資本波動幅度)；(iv) 將參與證書轉換為股份；(v) 變更股本貨幣；(vi) 在股東大會上引入主席的決定性投票；(vii) 公司章程中關於在瑞士境外舉行股東大會的條款；(viii) 將股權證券除名；以及仲裁 (ix) 引入一項仲裁公司章程中的條款。

同樣的投票要求適用於根據經修訂的2003年《瑞士聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》 （“瑞士合併法”）進行的公司間交易 的決議。見 “—公司章程—強制收購；評估權”。

根據瑞士法律和公認的商業慣例， 我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。從這個意義上講， 我們的做法與紐約證券交易所的上市標準不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數， 該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

通知

股東大會必須由董事會 在‎the 會議召開日期前至少 20 天召開。股東大會是通過我們的官方‎publication 媒體（現為《瑞士官方商業公報》）上發佈通知的方式召開的。註冊股東也可以通過普通郵件或電子郵件獲得‎informed 。股東大會通知必須説明會議的日期、開始時間、形式和地點 、‎agenda 上的項目、向股東提出的議案，包括對這些議案的簡短解釋，獨立代表的姓名 和地址，如果是選舉，還必須説明被提名候選人的姓名。關於未列入議程的 事項的‎resolution 不得在股東大會上通過，但召集特別股東大會或啟動特別調查的‎for 動議除外，在‎which 上股東大會可以隨時在 進行表決。對於議程中包含的議案‎concerning 項目或未通過 進行表決的辯論，無需事先通知。‎

如果沒有人提出異議，我們股票的所有者或代表可以在不遵守召開股東大會 （普遍大會）的正式要求的情況下舉行股東大會。本次普遍股東大會可以就股東大會 職權範圍內的所有事項進行討論和通過具有約束力的決議，前提是所有股份的所有者或代表都出席會議。

議程請求

根據我們的公司章程，一個 合併持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）總面值至少為 1,000,000 瑞士法郎‎may 中較低值的一位或多位股東要求將某一項目列入股東大會的議程。修訂後的瑞士公司 法賦予其合併持股佔我們投票權或股本的‎represent 0.5% 的一位或多位股東的權利 要求將包括提案或與現有議程項目有關的提案在內的項目列入 股東大會議程。我們的公司章程尚不符合這些新規則。‎‎Despite 那，從 2025 年 1 月 1 日起，新規定 將適用於我們。

為了及時起見，我們通常必須在會議前至少 45 個日曆日收到 的‎shareholder 請求。‎request 必須以書面形式製作，幷包含每個 議程項目的以下信息：‎

此外，如果股東打算向公司的 股東徵求代理人，則該股東應根據美國證券交易委員會規則14a-4和/或規則14a-8將這一意圖通知公司。

我們的業務報告、薪酬報告和審計師的 報告必須在股東大會召開前不遲於 20 天發佈或以其他方式提供給‎shareholders。 股東‎of 記錄者可能會收到書面通知。

投票權

我們的每股普通股都賦予持有人一票的權利。普通股 不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在股份登記冊上的股東（包括任何 被提名人）或用益權人行使。有權 在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人（每年由股東大會 選出）、其法定代表人或經書面授權充當代理人的另一名註冊股東代表。主席 有權決定是否承認委託書。

我們的公司章程包含防止投資者 獲得超過我們已發行股本15％的投票權的條款。具體而言，如果個人或法人實體收購了普通股 ，並因此直接或間接對商業登記冊中記錄的註冊股本 的15％以上擁有表決權，則超過15％上限的註冊股份應作為沒有 表決權的股份在股份登記冊中登記（註冊限制）。這一限制同樣適用於一致行動各方以及通過被提名人持有或收購的股份 ，包括通過紐約Cede & Co.（或任何繼任者）作為紐約存託信託公司 （“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收購的股票。具體而言，如果第三方 受益人的股份由被提名人持有，這些受益人（單獨或與第三方一起）對商業登記冊中登記的股本 的15％以上的投票權，則我們的公司章程規定，董事會可以取消該被提名人持有的投票權超過15％的股份的註冊。此外，我們的公司章程包含條款， 允許董事會在遵守條件、限制 和報告要求的前提下使用表決權登記被提名人持有的股份，或者在註冊後施加或調整此類條件、限制和要求。但是，任何在我們首次公開募股之前持股超過15％的股東 仍在註冊時擁有此類股票的投票權。此外，董事會 在特殊情況下可以批准這些限制的例外情況。

股息和其他分配

我們的董事會可能會向股東提議支付股息或 中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 分配。股息和中期股息支付 需要多數股票‎represented 在股東大會上通過決議。此外，我們的審計師 必須確認分紅提案‎of 我們董事會符合瑞士成文法和公司章程。‎

根據瑞士法律，只有當我們從先前或當前業務中獲得足夠的可分配 利潤時，我們才能支付股息‎year (benéfice resultant du bilan) 或者如果我們‎have 可分配 資本儲備 (合法儲備資本發行），每份報告均以根據瑞士法律編制的經審計的獨立‎statutory 年度 或中期財務報表為證，在扣除瑞士法律和‎by 要求的儲備金分配後， 公司章程已被扣除。

根據條例，我們的年利潤中至少有5％必須保留為法定 利潤儲備（合法儲備金）。如果有虧損結轉，則在將 分配給法定利潤儲備金之前，必須消除此類損失。法定利潤儲備應累積直至其與法定資本 儲備金一起達到我們在商業登記冊中登記的股本的50％。此外，除其他外，我們必須將股票發行的淨收益 分配給法定資本儲備。CO 允許我們累積‎additional 儲備金。此外，購買我們的 自有股份（無論是我們還是子公司）都會減少可分配儲備，金額相當於這些 自有股票的購買價格。最後，‎certain 情況下的 CO 要求設立不可分配的重估儲備。‎

不允許從已發行股本（即我們已發行股份的總面值 ）中進行分配，‎be 只能通過普通資本削減或在 （也）允許資本減少的資本範圍內進行分配（請參閲 “股本和公司章程説明——公司章程——普通 資本增資、資本範圍和有條件股本”）。普通資本削減需要股東大會上代表的‎ 多數股份通過一項決議。董事會必須在 瑞士商務官方公報上向債權人發佈呼籲，其中告知債權人他們可以在債權人電話會議發佈後的‎30 天內為其 索賠申請擔保，但須遵守某些條件。然後，持牌審計專家必須根據 向債權人徵集的結果，確認，儘管我們在商業登記冊中記錄的 股本有所減少，但債權人的索賠仍然完全‎covered。如果普通資本削減的所有要求都得到滿足，則董事會必須在公共契約中修改 公司章程。只有當且限於 同時由足夠的新全額實收資本重新確立了‎CHF 100,000 的法定最低股本，我們的股本才可能為‎reduced 至10萬瑞士法郎以下。 普通資本削減必須在股東大會通過後六個月內完成。‎

我們的董事會決定股息權利 的開始日期。股息通常在股東通過批准付款的決議後不久到期，‎payable 但是 股東可以‎also 在年度股東大會上決定按季度或其他分期支付股息。‎

股份轉讓

無憑證形式的股票 (droits-valeurs) 只能通過賦值方式轉移 。只有在根據適用的 規則將相關中介證券存入收購方的證券賬户時，才能將存入證券賬户的股票或股票實益權益（如適用）轉賬 。我們的公司章程規定，對於由註冊商、過户代理人、 信託公司、銀行或類似實體等中介機構持有的證券，此類中介證券 的任何轉讓、擔保權益或用益權授予以及與之相關的附屬權利都需要中間人的合作才能進行此類轉讓、授予擔保 利息或用益權對我們不利。

只有在股東在股票登記冊中輸入 後才能行使投票權 (動作記錄) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人實體，則為註冊辦事處） 作為擁有投票權的股東。有關適用於控制和行使投票權的限制的討論，請參閲 “股本和公司章程説明—公司章程—投票權”。

查閲賬簿和記錄

根據《公司條例》，股東有權在行使股東權利所必需的範圍內檢查股份登記冊 中的自有股份和‎otherwise。任何其他人 都無權查看‎share 登記冊。總共持有我們名義股本或 表決權至少5％的股東有權查看我們的賬簿和信件，但須保護我們的商業祕密和其他合法的 利益。我們的董事會必須在收到檢查請求後的四個月內對檢查請求做出決定。 拒絕請求需要以書面形式説明理由。如果檢查請求被董事會拒絕，股東可以在30天內要求 法院下達檢查令。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——查閲書籍 和‎records”。‎

特別調查

如果股東行使了其知情權或檢查權， ‎such 股東可以向股東大會提議，在 特別調查中由特別‎examiner 審查具體事實。如果股東大會批准該提案，我們或任何‎shareholder 都可以在股東大會後的30個日曆日內 天內，在我們的註冊的‎office（現為瑞士沃州埃帕林格斯） 上要求法院任命特別審查員。如果‎shareholders 的股東大會駁回該請求，代表至少 5% 的 股本或投票權的一位或多位股東可以要求法院任命特別的‎examiner。如果請願人能夠證明董事會或我們執行委員會的‎members 違反了法律或 我們的公司章程，並且這種違規行為適合對公司或股東造成損害，則法院將發佈這樣的 命令。對我們來説， 的調查費用通常為‎allocated，只有在特殊情況下才會由請願人承擔。‎

強制收購；評估權

受 瑞士合併法案管轄的企業合併和其他交易（即合併、分立、‎transformations 和某些資產轉讓）對所有股東具有約束力。法定 合併或分拆要求股東大會所代表股份的三分之二的‎approval 以及所代表股份‎the 面值的多數 。‎

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的 同意，則所有股東都必須參與此類交易。

收購方可以通過直接 收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定，在90％的已發行股份持有人批准的情況下，有可能進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數 股東可以通過收購公司的股份以外的形式獲得補償（例如 ，通過收購公司的母公司或其他公司的現金或證券）。對於以法定合併或分拆形式進行並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權 沒有得到充分保護，或者交易中的補償支付不合理，股東可以要求主管法院 確定合理的補償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部或大部分 所有資產” 可能需要獲得在 股東大會上代表的股份數量的‎two-三分之二以及所代表股份面值的大部分‎the 的批准。是否需要股東決議取決於 特定的‎transaction，包括是否滿足以下測試：‎

在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權獲得評估權。因此，除了對價 （無論是股票還是現金）外，該股東還可以獲得額外金額，以確保股東獲得股東持有的股票的公允價值 。法定合併或分拆後，根據《瑞士合併法》，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟 。如果認為對價不足，法院將決定支付足夠的賠償 。

董事會

我們的公司章程規定，董事會 應由至少三名但不超過九名組成‎members.‎

董事會成員和主席每年由股東大會選出 ，任期直至隨後的年度股東大會結束， 有資格連任。董事會的每位成員必須單獨選出。

權力

根據我們的公司章程，董事會擁有 以下不可委託和不可剝奪的權力和職責：‎

根據成文法，董事會擁有額外的 不可授權和不可剝奪的權力和義務，可以在需要時提交暫停債務重組的申請。

董事會在保留此類不可委託和不可剝奪的 權力和職責的同時，可以將一些‎its 權力，尤其是直接管理權下放給其一名或多名成員、委員會 或第三方‎‎（例如執行官），他們既不必是董事會成員，也不必是股東。根據 ‎Swiss 法律和我們的公司章程，授權和其他程序規則（例如法定人數‎requirements ）的細節已在董事會制定的組織規則中規定。‎

對執行官和董事的賠償

根據瑞士法律，我們的公司章程規定向董事會和執行委員會現任和前任成員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償 ， 應對他們以此類身份履行職責所產生的責任，並允許我們在保險範圍或執行官預付為任何行為、訴訟或訴訟進行辯護的費用 由第三方高級 。

此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主 可能需要賠償該僱員在適當履行與僱主簽訂的僱傭協議下的職責 時產生的損失和費用。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——董事 和執行官的賠償和責任限制”。

我們已經與董事會的每位成員 和執行官簽訂了賠償協議。

利益衝突、管理交易

要求董事會和執行委員會成員立即向董事會全面通報與他們有關的利益衝突。此外， 還要求董事會採取措施保護公司的利益。更籠統地説，公司要求我們的董事 和執行官保護公司的利益，並對我們的董事 和執行官規定了‎loyalty 和謹慎責任。人們普遍認為，該規則取消了‎directors 和執行官參與直接影響他們的決策 的資格。我們的董事和‎executive 高級管理人員因違反這些義務而對我們承擔個人責任。此外，瑞士法律包含‎provisions 規定，董事和所有參與公司管理的人員對‎Company、每位股東和公司的債權人負有 責任，賠償因故意或疏忽而造成的損失‎violation 。此外，瑞士法律還包含一項條款，根據該條款，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向‎Company 的任何股東 或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，但‎made 的獨立付款除外。‎

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》 和其他政策，涵蓋了廣泛的‎range 事項，包括利益衝突的處理。‎

董事會和 執行委員會薪酬原則

根據瑞士法律，‎board 董事以及受董事會全部或部分委託管理公司‎management（我們將 稱為 “執行委員會”）的人員的薪酬總額每年必須提交股東批准。我們的執行 委員會目前由首席執行官、首席財務官、執行副總裁、首席科學 官和首席法務官組成。‎

董事會必須每年發佈一份書面薪酬 報告，該報告必須由我們‎auditors 進行審查。除其他外，薪酬報告必須披露公司向前董事會成員和 ‎former 執行官直接或間接授予董事會和執行委員會的‎to 現任成員的所有薪酬，以及在 與其前‎role 相關的範圍內，披露公司向前董事會成員和 執行官發放的所有薪酬。‎

有關薪酬、貸款和其他形式債務的披露 必須分別包括董事會和執行委員會的總金額，以及每位董事會成員和收入最高的執行官的特定金額 ，具體説明這些 人員的姓名和職能。

我們被禁止向董事會和執行委員會成員 發放某些形式的薪酬，例如：

在以下情況下，禁止就公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行委員會 成員提供報酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，則禁止向公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行 委員會成員提供報酬；（iii） 薪酬尚未獲得股東大會的批准。

每年，股東大會都必須對董事會關於以下方面的 提案進行表決：

董事會可以將與相同或不同時期有關的偏離提案或補充提案提交股東大會 批准。

如果在股東大會上，股東沒有 批准董事會的薪酬提案，則董事會必須在考慮所有 相關因素的情況下起草一份新的提案，並在隨後的特別股東大會或下一次年度股東大會上將新提案提交同一次股東大會批准。

除固定薪酬外，董事會 和執行委員會成員還可獲得可變薪酬，具體取決於特定績效標準的實現情況。績效 標準可能包括個人目標、公司目標或部分目標以及與市場、其他公司 或類似基準相關的目標，同時考慮可變薪酬接受者的狀況和責任水平。 董事會或其授權的薪酬委員會應確定績效標準 和相應目標值的相對權重。

補償可以以現金、股票、金融 工具、實物或其他類型福利的形式支付或發放。董事會或其授權的薪酬委員會 應決定授予、歸屬、行使和沒收條件。

借款權

瑞士法律和我們的公司章程均未限制我們 借款和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們董事會做出或在董事會的指導下做出的，任何此類借款均不需要 股東的批准。

回購股票和購買自有股份

CO 限制了我們回購和持有自有股票的能力。我們 和我們的子公司只能在以下情況下回購股份：(i) 我們有相當於 收購價格的可自由分配儲備；(ii) 我們持有的所有股份的總面值不超過我們股本的10％。根據瑞士 法律，如果股份的收購與公司章程中規定的轉讓限制有關，則上述上限 為 20%。如果我們擁有的股票超過了股本10％的門檻，則必須在兩年內通過減少資本 的方式出售或取消多餘的股份。

我們或我們的子公司持有的股票無權在 股東大會上投票，但有權獲得適用於股票的總體經濟利益，包括股息和 股本增加時的優先認購權。

此外，只有在特定 情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以根據適用法律不時購買和出售 我們自己的股票，以滿足供需失衡，提供流動性並平衡 股票市場價格的差異。

重大股權的通知和披露

根據《聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》或 金融市場基礎設施法（“FMIA”），通常適用於瑞士 公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不在瑞士交易所上市。

強制性出價規則

由於我們的股票未在瑞士交易所上市，因此獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或團體有義務根據FMIA以最低價格為相關 公司的所有已發行上市股權證券提交現金要約，因此不適用於我們。

非居民或外國所有者

除了適用於我們所有普通股持有人的限制外， 瑞士法律或我們的公司章程對我們普通股的非居民或外國所有者持有此類普通股或對此類普通股進行投票的權利沒有任何限制。

外匯管制

除了對特定國家、個人和組織的制裁外， 瑞士沒有任何影響向普通股非居民持有人支付股息、利息 和其他款項的政府法律、法令、法規或其他立法。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。

存款信託公司

擁有通過 DTC持有的普通股實益權益的每個人都必須依靠其程序和擁有普通股賬户的機構來行使股票持有人的任何權利。

股份的過户代理人和註冊商

我們的股票登記冊由北卡羅來納州Computershare Trust Company保管，該公司 充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認部分 股權。

瑞士法律與 特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律 不同於適用於‎U .S. 公司及其股東的法律。下表彙總了 股東‎rights 根據本公司管轄的《公司條例》（但有關目前適用的兩年過渡期，請參閲 “股本描述 和公司章程——公司”）以及適用於特拉華州公司‎incorporated 及其股東的特拉華州 通用公司法的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些‎provisions 的 概要。某些特拉華州公司可能被允許排除 特定‎of 的章程文件中概述的條款。‎

債務證券的描述

我們可能會發行債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可以是無擔保的， 可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據 我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。所發行的每個系列債務證券的條款，包括 一系列債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有），以及契約的重要 條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出 招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。 每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款 以及對適用認股權證協議重要條款的描述將載於 適用的招股説明書補充文件中。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出 交付招股説明書補充文件所涉及的認股權證的以下條款：

訂閲權描述

我們可能會發行認購權來購買我們的證券。認購權 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開，獲得認購權的股東可以 也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行， 我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他 購買者可能需要在發行後購買任何未認購的證券。 提供的任何訂閲權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。 每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款 以及對適用認股權證協議重要條款的描述將載於 適用的招股説明書補充文件中。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出 招股説明書補充文件所涉及的以下訂閲權條款：

如果行使的認購權少於任何供股 中發行的全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商 或交易商或通過代理人、承銷商 或交易商提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書 補充文件中所述的備用安排。

購買合同的描述

我們可以發行購買合同，用於購買或出售我們發行的債務或 股權證券或第三方證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或此類證券，或 適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合、貨幣或大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或 出售，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格 出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，這些價格可能基於公式，如適用的招股説明書補充文件所述。根據瑞士法律，我們或我們的任何子公司 根據任何此類購買合同購買普通股均應遵守某些限制，這些限制通常適用於股票回購 。但是，我們可以通過交付此類購買合同的現金 價值或以其他方式交割的財產的現金價值來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有），或者如果是以標的 貨幣購買合同，則按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的貨幣。適用的招股説明書補充文件 還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法以及任何加速、 取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其 持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，並且這些 款項可能是無抵押的或在某些基礎上預先注資的。購買合同可能要求其持有人按照適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務 。或者，購買合同可能要求持有人 在購買合同簽發時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同 的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任意組合組成的單位 。適用的 補充文件將描述：

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者發行的最終形式的 證書代表，或者由代表 證券全部發行的一份或多份全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終的 證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或收到 除利息或其他臨時付款以外的 付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務商、 付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為債務證券、認股權證 或這些全球證券所代表的單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者向其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表開設的賬户反映每個投資者對證券的 實益所有權，如下文所述。

註冊的全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的 形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用 招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一種或多種註冊的全球證券 將以面值或總面額等於註冊全球證券所代表的證券 的總本金或面值的部分發行。除非將註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊的全球證券的存管人、 存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文沒有説明，則存管安排 中關於由註冊全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的 的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存管人擁有賬户的被稱為參與者的個人，或者可能通過參與者持有權益的人。 發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入 參與者的賬户。參與證券分配的任何 交易商、承銷商或代理人都將指定要存入的賬户。註冊全球證券中實益權益的所有權 將顯示在存管人保存的關於參與者利益的記錄上，所有權權益的轉讓只能在 通過 進行，通過參與者持有的人的利益記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實際交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押 註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是 註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券 的唯一所有者或持有人。除下文所述的 外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權讓註冊全球證券代表的 證券以其名義註冊，不會收到或有權接收最終形式的證券 的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議 或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人 的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者通過其擁有權益的 的程序，行使適用的契約、認股權證協議或單位協議中持有人的任何權利。 我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者 註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動， 認股權證協議

或單位協議，註冊全球證券 的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們持有 的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有 的受益所有人的指示行事。

本金、溢價（如果有）和債務證券的利息， 以及向以註冊全球證券名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況而定，作為註冊的 全球證券的註冊所有者向存託機構或其被提名人支付。ADC Therapeutics SA、ADC Therapeutics SA的受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理人、受託代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對因註冊全球證券的實益所有權權益支付的 記錄的任何方面或維護、監督 或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券 的存管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券 或其他財產分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以 不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由已註冊 全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券 都將以存管機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供 的名稱進行註冊。預計存管人的 指示將基於存管人從參與者那裏收到的關於存管人持有的已註冊全球證券中實益權益 的所有權的指示。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或 任意組合）出售證券：

招股説明書補充文件將説明 證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格以及允許或 重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過一次或多筆交易轉售，包括：

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務 將以慣常成交條件為條件，承銷商有義務 購買所有此類系列證券（如果已購買）。

證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書 補充文件將列出參與要約或出售證券的任何代理人以及向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人 都將在其任命期間盡最大努力行事。

將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款，在市場上向一家或多家承銷商或代理人進行或通過其進行銷售 。此類承銷商或代理人 可以在代理基礎上或本金基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，股份可能是

每天在交易普通股的任何證券交易所、市場或交易設施 、私下協商交易或與承銷商或代理商達成的其他協議中出售。 分銷協議將規定，出售的任何普通股將按議定的價格或與當時的普通股 市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 ，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能 同意出售我們的普通股或其他 證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲 交割合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理商徵求 某些買方的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議 ，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項繳款 。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商 是否可以超額分配或影響證券市場價格的交易，這些交易將證券的市場價格穩定在 以上 原本可能在公開市場上佔主導地位的水平，包括輸入穩定出價、實施銀團承保 交易或施加罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，也可能與我們和我們的關聯公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券， 除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券 交易所上市。

法律事務

瑞士蘇黎世的Homburger AG將向我們傳遞某些證券的有效性以及與 瑞士法律有關的某些其他事項。紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將向我們傳遞某些證券和某些與美國聯邦和紐約州法律有關的事項的有效性。任何承銷商、 交易商或代理商都將就與任何發行有關的問題由自己的法律顧問提供建議。

專家們

本招股説明書中的合併財務報表和管理層對‎financial 報告（包含在管理層財務報告內部控制報告 中）的內部控制有效性的評估 ‎incorporated 參考截至12月31日的10-K表年度報告 31，‎‎2023 是根據獨立註冊的‎public 會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。‎PricewaterhouseCoopers SA 是瑞士審計、税務和‎Fiduciary 專家協會 ExpertSuisse 的 成員。‎

判決的執行

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處 和住所位於瑞士埃帕林格斯。此外，我們的許多董事和執行官不是 美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也無法對 他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦證券 法民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，在僅以美國聯邦 和州證券法為前提的範圍內，最初的 訴訟或執行美國法院判決的民事責任在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或 州證券法對瑞士境內個人提起的初始訴訟受瑞士聯邦國際私人法 法（“PILA”）中規定的原則管轄。PILA規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院對非瑞士法律條款的適用將被排除 。此外，不管 任何其他法律都可能適用，瑞士法律的強制性條款都可能適用。

瑞士和美國沒有規定 對等承認和執行民商事判決的條約。瑞士美國法院判決 的承認和執行受 PILA 中規定的原則管轄。PILA 原則上規定 ，只有在以下情況下，非瑞士法院做出的判決才能在瑞士執行：

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。 因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括年度、季度和當前報告以及代理 和信息聲明。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明 以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明 （包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表 中規定的所有信息。根據 SEC 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以查看 表格S-3上的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。

我們在以下位置維護企業網站 www.adctherapeutics.com。對我們網站的 引用僅為非活躍的文字參考文獻，其中包含或與之相關的信息未納入 本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中納入參考信息 ，這意味着我們通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言， 在本招股説明書或納入本招股説明書或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書發佈之日或之後，以及本招股説明書構成 部分的註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條提交的所有後續文件（不包括任何被視為已提供但未提交的信息或文件），均應以引用方式納入。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費獲得 (www.adctherapeutics.com）在向美國證券交易委員會提交或提供 後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，其中包含或與之相關的信息 未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。我們將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的任何或所有報告或文件的副本，包括 任何受益所有人，包括 任何受益所有人：

投資者關係 ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
山地大道 430 號，4 樓
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(908) 546-5556

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2024 年 5 月 6 日