美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
| 對於
，季度期已結束 | ||
| 要麼 | ||
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | ||
| 對於 ，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
委員會 文件號：001-39868
Motorsport Games Inc.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 公司或組織的州 或其他司法管轄區 | I.R.S.
僱主 身份證號 | |
東北第四大道 5972 號 佛羅裏達州邁阿密 |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(305) 507-8799
不適用
前 名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A 類普通股，面值 0.0001 美元 每股價值 |
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
截至2024年5月7日 ，註冊人已發行2,722,728股A類普通股和70萬股B類普通股。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 38 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 38 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 38 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 項目 5. | 其他信息 | 38 |
| 項目 6. | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 Motorsport Games Inc.（“公司”、“Motorsport Games”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險、趨勢 和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們當前的預期和預測，這些預期和預測與我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務有關。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實不完全相關。我們使用 “可能”、“將”、“可能”、 “可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預測”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別一些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。例如，前瞻性陳述包括但不限於我們發表的與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的 流動性和資本需求，包括但不限於我們持續經營的能力；我們認為 根據可用的現金和現金等價物以及我們的平均現金消耗， 我們手頭沒有足夠的現金來為我們的運營提供資金；我們認為需要額外資金才能繼續經營；我們預計 我們將繼續保持淨現金流出隨着我們繼續開發產品組合 並進行投資，在可預見的將來運營流出開發新的電子遊戲遊戲；我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失 ；我們解決流動性短缺的計劃，包括探索幾種 選項，包括但不限於：以潛在股權和/或債務融資安排或 類似交易的形式提供額外資金、我們業務的戰略替代方案，包括但不限於出售或出售我們的資產許可、 以及進一步降低成本和重組舉措；我們預計，如果執行任何戰略替代方案， 將有助於減少某些營運資金需求和減少管理開支，從而減少我們預期的未來現金消耗， 並提供一些短期流動性減免，但我們將繼續需要額外的資金和/或進一步降低成本 措施才能繼續運營，其中包括進一步重組我們的業務和運營；我們計劃繼續 尋求減少每月淨額通過降低我們的成本基礎來消耗現金通過維持和加強成本控制舉措， 並計劃繼續評估我們的業務結構以進行更多變動，以改善我們的短期和 長期流動性狀況；關於在我們無法滿足 資本要求時可能需要採用的潛在替代方案的聲明，以及我們認為如果我們最終無法滿足資本需求，我們可能需要 來解散和清算我們的資產破產法或其他法律；我們認為有 Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”）（前身為Motorsport Network, LLC）很可能無法滿足我們未來在1200萬美元信貸額度（定義見本報告）下的 借款申請；以及有關我們的現金流和 預期現金用途的聲明； | |
| ● | 出售我們的 NASCAR 許可證（定義見本報告），包括我們認為現有的商業模式需要修改， 我們與運營相關的風險狀況將發生重大變化，由於許可證的出售，我們在繼續 運營方面可能會遇到困難或挑戰，而且我們的現金流和經營業績可能會受到重大不利影響 ，因為我們預計收入金額將達到由我們現有的 NASCAR 產品產生，會隨着時間的推移而下降； | |
| ● | 我們的 的企業宗旨是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高品質、最複雜 和最具創新性的體驗，讓所有人都能享受賽車運動的快感； | |
| ● | 新 或計劃中的產品或產品，包括任何新產品或產品的預計發佈時間，例如我們目前計劃組織將於今年晚些時候開始的2024/25勒芒虛擬系列賽，以及由於流動性狀況的持續影響， 我們的產品路線圖可能進一步調整 ； |
| ii |
| ● | 我們的 計劃代表第三方賽車遊戲開發商和發行商，努力成為組織和促進我們獲得許可的 賽車遊戲的電子競技錦標賽、競賽和活動的領導者； | |
| ● | 我們 打算繼續探索機會，將電子競技板塊的經常性部分擴展到勒芒以外的部分； | |
| ● | 我們 相信，在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家和電子競技愛好者是增強人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和賽車電子競技的方式的最佳 機會； | |
| ● | 我們 相信電子競技的重要性和商業可行性與日俱增，尤其是在賽車和賽車運動領域； | |
| ● | 我們 相信，如果電子競技觀眾模式持續增長，我們的電子競技業務有可能通過進一步出售我們的 電子競技賽事和比賽的媒體版權以及銷售等方式來創造增量收入； | |
| ● | 我們的 計劃通過遊戲內購買 和額外內容來推動持續的參與度並通過消費者在遊戲上的經常性支出增加收入； | |
| ● | 我們的 期望我們將繼續通過向數量非常有限的分銷 合作伙伴銷售我們的產品獲得可觀的收入； | |
| ● | 我們 打算繼續尋找機會擴大我們業務的經常性部分，包括計劃推出 新的年度化體育特許經營遊戲，例如勒芒； | |
| ● | 我們 出售股票證券所得收益的預期用途； | |
| ● | 我們與資產減值有關的 報表和假設； | |
| ● | 我們為解決財務 報告內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施的 計劃和意圖； | |
| ● | 我們 認為，除非本報告中另有披露，否則所有未決法律訴訟的總體結果不太可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響 ，而且鑑於法律訴訟中普遍涉及的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期內的經營業績具有重要意義，除其他外，損失的規模 或損失的性質在該特定時期內規定的責任和公司的收入水平；我們對 任何原告指控的是非曲直以及我們面臨的任何索賠和訴訟的影響的看法；以及我們在任何法律訴訟中捍衞我們的立場的計劃 和意圖； | |
| ● | 我們 打算在可預見的將來不申報分紅； | |
| ● | 我們的 利用淨營業虧損結轉的能力； | |
| ● | 我們對實施管理戰略、採用新會計準則、潛在收購 和行業趨勢的未來影響的 期望； | |
| ● | 我們重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求的 計劃和意圖，包括 我們談判和實施股權融資交易以及談判減少許可責任的計劃； | |
| ● | 我們 認為，由於 是納斯達克規則所指的 “受控公司”，我們將來可能會決定利用納斯達克的某些公司治理要求； | |
| ● | 我們對任何成本削減和重組計劃的 期望，包括預期的節省和將產生的任何重組費用 ；以及 | |
| ● | 我們 期望我們目前的開發業務不會受到烏克蘭-俄羅斯衝突引起的環境變化的重大影響。 |
| iii |
本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們的行業經驗以及 我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證績效 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和難以預測的假設。儘管 我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響 我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與 前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述中的預測存在重大差異的重要因素已在截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項（“2023年10-K表格”）的 “風險因素” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中更新的本報告第二部分第1A項的 “風險因素” 中進行了討論（“SEC”）。除了我們在向美國證券交易委員會提交的文件 （包括本報告）中可能描述的因素外，以下因素還可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異：
| (i) | 困難 和/或延遲獲得可用流動性，以及在解決我們的持續財務狀況 和獲得額外資本以履行財務義務的能力方面遇到的其他意想不到的困難，包括但不限於難以獲得符合我們商業上可接受條件的 資金或根本無法獲得商業上可接受的資金，例如我們無法全部或部分完成任何潛在的 債務和/或股權融資交易或類似交易，任何無法降低成本，包括，但不限於， 我們期望通過任何成本削減和重組舉措實現的目標，以及無法完善我們業務的 其他戰略選擇，包括但不限於出售或許可我們的資產，和/或任何此類戰略替代方案帶來的收益低於預期 ；困難、延誤或我們無法有效管理 我們的現金和營運資本；運營費用高於預期；由此對我們的流動性狀況造成的不利影響 更高的利率和通貨膨脹率上升的環境；無法從預期的借款來源獲得資金；由於我們無法降低或控制成本，包括但不限於我們預期通過任何 成本削減和重組計劃實現的資金；低於預期的營業收入、手頭現金和/或預期的 借款的可用資金或預計因實施成本控制計劃而降低成本產生的資金， 例如通過任何成本降低以及重組舉措；和/或我們的業務產生的現金低於預期； 和/或經濟狀況變化對我們流動性的不利影響（例如金融 市場的持續波動，無論是由於 COVID-19、俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的持續戰爭還是其他原因； 通貨膨脹率大幅上升、利率大幅上升和勞動力成本上漲；能源 價格上漲對消費者購買行為、貨幣狀況的影響和國外貨幣波動、關税、外幣管制 和/或政府規定的定價管制，以及貿易、貨幣、財政和税收政策）、政治狀況（例如軍事行動和恐怖活動等 ）、流行病和自然災害；和/或（A）推遲 實施或修訂我們業務戰略的某些方面的資金；（B）減少或推遲 的制定和啟動} 新產品和活動；(C) 減少或推遲資本支出、產品開發支出和營銷和促銷支出； (D) 出售資產或業務；(E) 向Driven Lifestyle、公司 其他關聯公司和/或第三方尋求額外的資本出資和/或貸款；和/或 (F) 減少其他全權支出； | |
| (ii) | 困難， 在實現我們的增長計劃、目標和預期方面出現延遲或低於預期的結果，例如由於 經濟復甦慢於預期，和/或我們無法全部或部分地繼續執行我們的業務戰略和計劃，例如 客户對我們的新遊戲的接受程度低於預期，我們遇到困難或無法按計劃推出 遊戲，遊戲表現低於預期影響客户接受度和銷售量和/或超過預期 開發和發佈遊戲的成本和開支，包括但不限於高於預期的人力成本； |
| iv |
| (iii) | 可能影響新產品發佈時間和範圍的困難、延遲或意外事件，例如由於我們從在俄羅斯使用開發人員過渡到在其他國家使用開發人員所產生的困難和/或延遲，和/或 COVID-19 疫情捲土重來所產生的困難和/或延遲； | |
| (iv) | 實施我們的管理戰略和/或對行業趨勢產生負面影響的不利經濟、市場和地緣政治條件帶來的收益低於預期，例如勞動力市場的重大變化、長期或高於預期的通貨膨脹環境（例如自2020年初以來能源和天然氣價格大幅上漲對消費者自由支配支出的影響）、更高的利率環境、影響消費者自由支配支出的增税和/或量化寬鬆這會導致更高的利率，對消費者的全權支出產生負面影響，或者與俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭相關的不利事態發展； | |
| (v) | 困難和/或延誤對我們與各種賽車系列保持現有許可證和其他協議的能力（或無法）產生不利影響； | |
| (六) | 困難和/或延誤對我們成功管理和整合任何合資企業、收購業務、解決方案或技術的能力產生不利影響； | |
| (七) | 意想不到的運營成本、交易成本和實際或或有負債； | |
| (八) | 困難和/或延誤對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力產生不利影響； | |
| (ix) | 競爭加劇的不利影響； | |
| (x) | 消費者行為的變化，包括通貨膨脹加劇、衰退因素、能源價格上漲和利率上升等一般經濟因素引起的變化； | |
| (十一) | 困難和/或延誤對我們保護知識產權的能力產生不利影響； | |
| (十二) | 當地、行業和一般商業和經濟狀況； | |
| (十三) | 我們的法律訴訟的意外發展對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況、現金流和/或流動性造成意想不到的不利影響； | |
| (十四) | 困難、延誤或我們無法成功完成任何削減成本和重組舉措，這可能會減少從此類活動中獲得的收益； | |
| (xv) | 由於適用的外國司法管轄區的法律要求等原因，重組費用和/或付款額高於預期的重組費用和/或付款的預期時間發生變化；和/或我們的計劃年化成本削減低於預期，和/或實現此類成本削減的時機的變化，例如為此類活動提供資金的流動性低於預期和/或實現預期成本削減的成本超過預期； | |
| (十六) | 困難、延誤、業績低於預期或我們無法成功實施任何戰略替代方案或潛在業務選擇，包括但不限於出售或許可我們的某些資產，除其他外，這可能導致此類行動帶來的財務收益低於預期；以及 | |
| (十七) | 困難和/或延誤或意想不到的事態發展對我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力產生了不利影響，例如我們無法談判和實施股權融資交易和/或就減少許可責任進行談判。 |
此外， 我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述其他風險和不確定性。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，則我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述以反映其發表之日之後的事件或情況或反映 預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估 每個當前已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
| v |
第一部分：財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
MOTORSPORT 遊戲公司和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 購買承諾 | ||||||||
| 經營租賃負債（當前） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債（非流動） | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值；授權 和 股份；以及 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| A 類普通股，$面值；授權 和 股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| B 類普通股，$面值；授權 和 股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於賽車遊戲公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
MOTORSPORT 遊戲公司和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 [1] | ||||||||
| 發展 [2] | ||||||||
| 一般和行政 [3] | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於賽車遊戲公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於每股A類普通股的淨虧損： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
MOTORSPORT 遊戲公司和子公司
簡明綜合虧損表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於賽車遊戲公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
MOTORSPORT
遊戲公司和子公司
簡明合併股東權益變動表
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 公平 可歸因於 賽車運動 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 公平 可歸因於 賽車運動 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償關聯方貸款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MOTORSPORT
遊戲公司和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 購買承諾和許可責任利息增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 銷售回報和價格保護儲備金 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買承諾負債的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 許可證責任的支付 | ( | ) | ||||||
| 根據股票購買承諾協議發行普通股 | ||||||||
| 通過註冊直接發行發行普通股 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 期末現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 年內為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 向Driven Lifestyle Group LLC發行的用於註銷關聯方貸款的股票 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 取消Driven Lifestyle Group LLC關聯方對A類股票的貸款 | $ | $ | ||||||
| 發行與註冊直接發行相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 出售納斯卡牌照應收賬款 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Motorsport
遊戲公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-業務組織、運營性質以及風險和不確定性
組織 和運營
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根據 佛羅裏達州的法律於2018年8月2日作為有限責任公司成立。2021年1月8日，Motorsport Gaming根據法定轉換轉型為特拉華州的一家公司， 更名為賽車遊戲公司（“賽車遊戲” 或 “公司”）。在2021年1月8日進行公司 轉換後，Motorsport Games現在持有賽車遊戲的所有財產和資產，賽車運動遊戲的所有債務和 義務均由賽車運動遊戲根據法律的規定承擔。
風險 和不確定性
流動性 和持續經營
截至2024年3月31日的三個月， 公司的淨虧損為170萬美元，運營產生的負現金流為80萬美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為8,870萬美元，現金和現金等價物為130萬美元。截至2024年4月30日，該公司的現金等價物為130萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的平均運營淨現金消耗約為30萬美元 ，儘管已採取並將繼續採取措施降低成本，但該公司預計，在可預見的將來，隨着其繼續發展產品組合和投資開發新的 電子遊戲遊戲，公司將繼續保持淨現金流出 。
公司未來的流動性和資本需求包括支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金、支持新產品的開發和推出、維護現有所有權和某些 資本支出所需的 金額。
為了解決其流動性短缺問題，公司繼續探索多種選擇，包括但不限於：i) 以潛在股權和/或債務融資安排或類似交易（統稱為 “資本融資”）的形式提供額外融資；ii) 其業務的其他戰略替代方案，包括但不限於出售公司資產以及近期出售其資產或 許可 NASCAR 許可證（定義見下文）和 Traxion（定義見下文）；以及 iii）成本削減和重組各項舉措, 下文將對每項舉措作更全面的介紹.
公司繼續探索以潛在資本融資形式提供的額外資金，並已與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理”）簽訂了股權分配 協議（“ED 協議”），根據該協議， 公司可以發行和出售其總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股（前提是 遵守中規定的限制美國證券交易委員會的 “嬰兒架” 規則）。在遵守 ED 協議的條款和條件的前提下，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》第415條的定義通過任何被視為 “在市場上”（“ATM”）發行 的方式出售股票。截至2024年3月31日，該公司在其自動櫃員機計劃下共有290萬美元 可用於未來銷售，根據美國證券交易委員會的嬰兒貨架規則，截至本報告發布之日， 的可用性已減少至130萬美元。但是，由於公司目前的流動性狀況和未來所需的資金需求，通過其自動櫃員機計劃籌集的任何資金都不足以滿足其持續的流動性需求， 將需要進一步的潛在資本融資，同時公司正在探索的其他選擇。此外，如果公司選擇根據ED協議出售股票， 無法保證公司能夠通過其自動櫃員機計劃獲得資金， 也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件（如果有的話）以股權和/或債務融資的形式獲得額外資金，以滿足其未來所需的流動性和資本資源。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
由於公司以潛在資本融資的形式籌集資金的能力仍然存在不確定性， 並鑑於其流動性狀況和預期的未來資金需求，公司繼續為其業務探索其他戰略 替代方案和潛在選擇，包括但不限於出售或許可 公司的某些資產，以及最近出售的納斯卡牌照和Traxion。有關 2024 年 4 月 銷售 Traxion 的更多信息，請參閲註釋 12 — 後續活動。
如果 執行任何此類額外戰略方案，預計將有助於改善公司的營運資金狀況並減少管理開支， 從而降低公司未來的預期現金消耗，並提供一些短期流動性減免。儘管如此，即使 公司成功實施了一項或多項額外戰略備選方案，該公司仍將繼續需要 額外資金和/或進一步的成本削減措施才能繼續運營，包括進一步重組 其業務和運營。無法保證公司將成功實施任何額外的戰略 計劃以出售或許可其資產，或任何其他戰略替代方案，這些計劃可能需要滿足公司無法控制的 條件。
隨着 公司繼續解決其流動性限制，公司可能需要在 中進一步調整其產品路線圖，以減少運營現金消耗。此外，公司繼續尋求通過維持和加強成本控制舉措來改善其 流動性。該公司計劃繼續評估其 的業務結構，以進行更多變革，以改善其短期和長期流動性狀況，並創建一個健康 和可持續的運營公司。
如果 公司無法滿足其資本要求，則可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 推遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售 額外資產或業務； | |
| ● | 向第三方尋求 額外貸款； | |
| ● | 進一步 減少其他全權支出； | |
| ● | 以不具吸引力的條件簽訂 融資協議；和/或 | |
| ● | 大幅削減或停止運營。 |
由於各種商業或 市場因素， 無法保證公司能夠採取上述任何行動，包括但不限於市場條件不利於股票或債務發行或類似交易、第三方無法提供 貸款，或者公司當時有效的各種 債務工具的條款（例如到期）可能不允許進行交易到對債務產生、留置權產生、資產處置和相關 的限制派對交易。此外，如果公司能夠完成的行動 無法產生足夠數量的額外資本，則此類行動如果採取，可能無法使公司滿足其資本要求。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
即使 如果公司確實獲得了額外的資本融資，如果收入未達到預期水平，例如 由於關鍵資產處置導致公司產品銷售下降，例如出售其納斯卡牌照和/或 公司無法為其各種其他許可證提供新產品；消費者對公司 提供的產品和活動的接受程度低於預期；營銷效果不佳和促銷活動，因為 經濟疲軟而減少了消費者支出整個電子遊戲類別的狀況或疲軟；外幣匯率的不利變化；由於公司競爭對手的競爭活動增加，公司產品和活動的 銷售額下降； 消費者購買習慣的變化，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存 管理或零售商展示空間的減少；公司現有或新產品的業績低於預期，或 其廣告和/或營銷計劃；或如果公司的支出，包括但不限於營銷、廣告 和促銷、產品回報或價格保護支出，超過預期的支出水平，則公司的流動性 狀況可能仍然不足以滿足其未來的資本需求。如果公司最終無法滿足其 資本要求，則可能需要根據破產法或其他規定解散和清算其資產。
在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《持續經營》中，公司評估了 總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。上述 描述的因素，特別是手頭缺乏可用現金來為明年的運營提供資金，使人們對這家 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表所附的 不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。因此，簡明合併財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在 正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表 包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2024年3月31日的 未經審計的簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日的三個月的必要調整。公司截至2024年3月31日的三個月的 經營業績不一定代表截至2024年12月31日的整個 年度或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時的 年度的經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀，後者包含在2023年10-K表中。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
公司在這些簡明合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於收入 確認標準，包括回報準備金和價格保護、遞延淨收入的發行期、遞延所得税的估值補貼 、或有負債的確認和披露以及股票薪酬估值。公司的某些 估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。 這些外部因素有合理的可能性可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績 與這些估計有所不同。
非控股權 權益
非控制性 權益是指合併子公司淨資產中不可直接或間接歸因於 公司的部分。根據 管理合同安排的條款，共享實體的淨資產歸屬於控股權和非控股權益。
最近 發佈了會計準則
作為 一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司 推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於 私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，直至公司 不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）No. 2023-07，分部報告（主題 280）。新指南主要通過加強對重大分部支出的披露 以及要求在過渡期內提供當前年度披露來改善應申報分部的披露。本 亞利桑那州立大學的修正案對2023年12月15日之後的財政年度生效，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前通過。除非 不切實際，新指南將追溯適用於之前提交的所有期限。由於該指南僅要求額外披露，因此該標準不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生任何影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税》（主題 740）。新指南旨在提高所得税披露的透明度 和決策實用性。本亞利桑那州立大學的修正案自2024年12月15日起，每年均有效。允許提早通過，修正案應在前瞻性基礎上適用，並允許追溯適用。 由於該指南僅要求額外披露，因此該標準不會對我們的財務狀況、 經營業績或現金流產生任何影響。
重要的 會計政策
除非本附註中披露，否則2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日的 年度經審計的合併財務報表中披露的重大會計政策沒有重大變化。
收入 確認
公司的收入主要來自其遊戲的銷售，以及可以在遊戲機、 電腦和手機上體驗的相關額外內容和服務。公司的產品和服務包括但不限於以下內容：
| ● | 具有在線和離線功能的完整 遊戲（“帶服務的遊戲”）， 通常包括 (1) 在 銷售時以數字方式或通過實體光盤交付的初始遊戲，通常提供對離線核心遊戲內容（“軟件許可”）的訪問權限； (2) 隨時隨地進行更新，例如軟件補丁或更新，和/或 其他待交付的免費內容將來（“未來更新權限”）； 和 (3) 用於在線遊戲的託管連接（“在線主機”）； | |
| ● | 與 “帶服務遊戲” 相關的額外 內容，允許訪問 其他遊戲內內容； |
公司通過以下方式評估和確認收入：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 交易價格； | |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 通過向客户轉讓承諾的商品 或服務（即 “控制權轉移”）來履行每項履約義務，即確認 收入。 |
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
支持在線的 遊戲
帶有服務的遊戲 。對公司遊戲與服務的銷售進行評估，以確定軟件許可、未來更新權限 和在線主機是否不同且可分開。帶服務遊戲的銷售通常被確定為具有三種不同的履約義務：軟件許可、未來更新權和在線託管。
由於 公司不獨立出售履約義務，因此公司會考慮市場狀況和其他可觀測的 輸入來估算每項履約義務的獨立銷售價格。對於 Games with Services，銷售價格的 75% 通常分配給軟件許可履行義務，並在 許可證的控制權移交給客户時予以承認。剩餘的 25% 將分配給未來的更新權限和在線 主機績效義務，並在提供服務時按比例進行承認（在預計提供期內）。
額外 內容。銷售可下載內容獲得的收入主要來自數字遊戲內內容 的銷售，這些內容旨在擴展和增強玩家的遊戲體驗。額外內容的銷售額計算方式與 上文討論的公司 “遊戲與服務” 的處理方式一致，具體取決於 額外內容是否具有離線功能。也就是説，如果額外內容具有離線功能，則額外內容的考慮 與 Games with Services 類似（通常確定有三個不同的履行義務：軟件許可、未來更新 權利和在線託管）。如果額外內容沒有離線功能，則額外內容被確定為 一項不同的履行義務：在線託管服務。
圍繞收入安排的重大 判斷
確定 履約義務。合同中承諾的履約義務是根據 將轉讓給客户的商品和服務來確定的，這些商品和服務既可以區分開來，也可以與其他現有資源一起受益（即，客户可以單獨受益於商品或服務 ），並且在合同的背景下是不同的（即， 它可與合同中的其他商品或服務分開識別）。如果合同包含多項承諾，公司 必須做出判斷，以確定這些承諾是否是單獨和不同的履約義務。如果這些標準未得到滿足 ，則承諾將計為綜合履約義務。
確定 交易價格。交易價格是根據公司向客户轉讓其商品和服務而有權獲得的 換取的對價來確定的。確定交易價格通常需要根據對合同條款和商業慣例的評估做出判斷。它還包括對可變對價的審查，例如 折扣、銷售回報、價格保護和折扣，折扣是在交易時估算的。此外， 交易價格不包括與基於銷售的特許權使用費相關的可變對價的估計。基於銷售的特許權使用費 將在銷售發生時予以確認。
分配 交易價格。分配交易價格要求公司確定每項不同履約義務的相對獨立 銷售價格的估計值。確定相對獨立銷售價格本質上是主觀的， 尤其是在公司不獨立出售履約義務的情況下（這種情況發生在大多數交易中）。在這種情況下，公司使用所有合理可用的 信息，根據各種可觀察到的輸入來確定相對的獨立銷售價格。在現有數據範圍內，可觀察到的輸入和信息的示例包括歷史內部定價數據 和競爭對手的定價數據。公司的分析結果表明，將交易價格的特定百分比分配給每項履約義務。
確定 預計發售週期。發行期是指公司提議為所售遊戲和相關額外內容提供未來更新權和/或 在線託管的期限。由於發行期不是明確界定的期限，因此公司必須 估算與服務相關的績效義務（即未來的更新權和在線託管）的發行期限。 確定預計發售期本質上是主觀的，可能會定期修訂。通常，公司在估算提供期時會考慮客户在線的平均 時間。公司在此期間按直線比例確認未來更新權和在線託管 履行義務的收入，因為這些績效 義務的交付模式是一致的。數字發行的遊戲和額外內容的服務相關績效義務收入將在 從銷售當月開始的估計七個月內予以確認。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
遞延 收入
公司的遞延收入或合同負債被歸類為流動收入，包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他當前 負債中（另請參閲附註4——應計費用和其他流動負債）。 在事件發生之前收取的收入將記錄為遞延收入。在公司履行履約義務之前，開發和編碼收入 也記作遞延收入。此外，遞延收入包括來自公司渠道合作伙伴的 預付款和銷售交易，包括未來的更新權和在線託管績效 義務， 可能會延期並在預計發售期內認可 .
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該期間內從合同負債中包含的金額中確認的收入 約為30萬美元。
每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期內已發行普通股和攤薄普通股當量 股的加權平均數。攤薄普通等價股包括期權和認股權證，如果不是反稀釋的話。
計算附表 加權平均攤薄普通股
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
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注 3 — 無形資產
許可 協議
2019年3月，公司與勒芒24小時耐力賽的組織者Automobile Club de l'Ouest（“ACO”）簽訂了一項協議，為勒芒電子競技系列賽提供便利，這是合資企業的一部分。通過公司對該合資企業的所有權 （從2021年1月的45％增加到51％），公司獲得了為期十年的勒芒24小時耐力賽和國際汽聯世界耐力錦標賽（“WEC”）（“WEC”）的獨家 視頻遊戲開發商和發行商的權利。此外，通過與ACO的合資企業，公司 有權為勒芒電子競技系列賽創建和組織電子競技聯賽和賽事。該公司獲得了電子遊戲許可證 （“勒芒遊戲許可證”）和與其在ACO合資企業中的所有權相關的電子競技牌照。
2021年，公司還收購了無形資產，包括KartKraft電腦視頻遊戲以及與收購Studio397 B.V. 100％股本相關的軟件、商標和非競爭 協議。
2023年10月，公司將與納斯卡車隊地產簽署的第二修正案和 重述的分銷和許可協議（“納斯卡許可證”）下的納斯卡許可權出售給了iRacing.com Motorsport Simulations, LLC（“iRacing”）。作為出售和轉讓納斯卡許可證及其所有相關權利（“轉讓”）的對價，iRacing在轉讓所設想的交易結束時向公司支付了500萬美元。 此外，根據轉讓協議，iRacing有義務向公司額外支付（i）50萬美元，應在交易結束後的6個月之日支付，以及（ii）在公司 從網站、智能手機應用程序或其他從事銷售或提供納斯卡遊戲訪問權限的數字門户網站中刪除所有納斯卡遊戲（包括 ）的數字門户網站時，iRacing有義務向公司額外支付50萬美元但不限於 Xbox、PlayStation 和 Switch 以及公司在其 業務中使用的所有其他域名、網址和網站 (統稱為 “商業平臺”），即 2024 年 12 月 31 日，前提是公司已將所有 NASCAR 遊戲 從商業平臺中移除，無論如何，不得早於 轉讓結束後一年的日期。
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無形 資產
以下是截至2024年3月31日的無形資產摘要：
無形資產清單
| 許可協議 （有限） | 許可 協議 （無限期） | 軟件 許可證 （有限） | 分佈 合同 （有限） | 貿易 名字 （無限期） | 非- 競爭 協議 （有限） | 累積的 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的加權平均剩餘攤銷期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產的累計 攤銷包括以下內容：
無形資產累計攤銷時間表
| 許可 協議 （有限） | 軟件 許可證 （有限） | 分佈 合同 （有限） | 非- 競爭 協議 （有限） | 累積的 攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
未來五年及以後的無形資產總攤銷費用估計 如下所示：
無形資產估計總攤還費用表
| 在截至12月31日的年度中 | 總計 | ||||
| 2024（剩餘時間） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| $ | |||||
與無形資產相關的攤銷
支出約為0.5美元百萬和美元
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注 4 — 應計費用和其他流動負債
應計 支出和其他流動負債包括以下內容：
應計費用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 應計的專業和諮詢費 | ||||||||
| 應計開發成本 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 損失應急準備金 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 關聯方貸款
公司與其大股東Driven Lifestyle擁有1200萬美元的信貸額度（“1200萬美元信貸額度”）， 的年利率為10％，其可用性取決於Driven Lifestyle的可用流動性。 1200萬美元的信貸額度沒有規定的到期日，Driven Lifestyle 可隨時根據要求支付 ，所欠的任何本金和應計利息將加速支付，如果 公司完成某些公司活動，例如資本重組。公司可以隨時或不時地全部或部分償還1200萬美元的信貸額度 ，而無需支付任何罰款或費用。
2022年9月8日，公司根據 與Driven Lifestyle簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，Driven Lifestyle根據1200萬美元的信貸額度向公司發放了約300萬美元（“2022年9月的現金透支”）。此外，支持協議修改了1200萬美元的信貸額度，除其他事項外，在2024年6月30日之前，Driven Lifestyle不會要求償還2022年9月的現金透支或 1200萬美元信貸額度下的其他預付款，除非發生支持協議中規定的某些事件，例如完成新的融資 安排或公司從運營中產生正現金流等。在2023年1月30日和2023年2月1日與Driven Lifestyle簽訂了兩份債轉股協議後， 1200萬美元信貸額度所欠的所有本金和應計利息均被交換為股權，從而減免了公司約390萬美元的欠本金和未付的 利息，以換取公司共計780,385股A類普通股。
截至2024年3月31日 ，1200萬美元的信貸額度仍然有效。但是，該公司認為， Driven Lifestyle很可能無法滿足未來的任何借款請求，因此不將1200萬美元的信貸額度視為未來流動性需求的可行來源。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，在1200萬美元的信貸額度下，Driven Lifestyle沒有應付餘額。
注意 6 — 關聯方交易
在 中，除了1200萬美元的信貸額度外，截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司還有其他關聯方應收賬款和應付賬款未償。具體而言，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司作為關聯方欠關聯方約10萬美元，應付 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月都向關聯方支付了約10萬美元 ，以結算關聯方應付賬款。該公司的公司總部位於佛羅裏達州邁阿密 ，由大約2,000平方英尺的辦公空間組成，歸Driven Lifestyle所有，由公司免租金使用。
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Backoffice 服務協議
2023年3月23日（但自2023年1月1日起生效），在公司先前與Driven
Lifestyle簽訂了新的後臺服務協議（“後臺服務協議”），此前該公司與Driven
Lifestyle簽訂了新的後臺服務協議（“後臺服務協議”）。根據後臺服務協議，Driven Lifestyle將全職提供會計、薪資和福利、人力資源
和其他後臺服務，以支持公司的業務職能。後臺服務
協議的期限為自生效之日起 12 個月。除非任何一方在當前期限結束前至少 30 天提供
不續訂的書面通知，否則該期限將自動續訂 12 個月的期限。任一方均可在提前 60 天通知的情況下隨時終止
後臺服務協議。根據後臺服務協議，公司需要向Driven Lifestyle支付
每月17,500美元的費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元
注 7 — 股東權益
A 類和 B 類普通股
截至2024年3月31日，公司已發行2,722,728股A類普通股和70萬股B類普通股。A類和B類普通股的持有人 有權就所有提交股東投票的事項持有的每股分別獲得一票和十票。
704Games 認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，Motorsport Games Inc. 的全資子公司704Games LLC（“704Games”）擁有 未償還的10年期認股權證，用於以每股93.03美元的行使價購買4,000股普通股，該認股權證已於2015年10月2日發行。截至2024年3月31日，認股權證沒有內在價值，剩餘壽命為15個月。
註冊的 直接發行和温賴特認股權證
2023年2月1日、2月2日和2月3日，公司根據納斯達克規則完成了三次單獨的註冊直接發行（“發行”） ，由H.C. Wainwright & Co., LLC擔任每筆交易的獨家配售代理 （“代理人”）。就本次發行而言，公司向代理人支付了交易費，相當於每次發行總收益 的7.0％、不記賬費用和某些其他交易費用。此外，公司向代理人（或其指定人）授予了認股權證 ，以購買公司A類普通股 的股份，相當於每次發行中A類普通股總數的6.0％（統稱為 “Wainwright 認股權證”）。這些產品概述如下：
| 發行日期 | 總收益 | 網 收益 | 認股證 已發行 | 認股權證行使價 | 搜查令 任期 | |||||||||||||||
| 註冊直接發行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 註冊直接發行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 註冊直接發行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，温賴特認股權證的公允價值約為16,000美元，被視為負債分類的 獎勵，記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。
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Motorsport 遊戲公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定温賴特認股權證的公允價值。Black-Scholes模型 要求管理層做出一些關鍵假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。 無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的回報率估算的。 Black-Scholes模型中使用的預期期限假設代表Wainwright 認股權證的預計到期時間，是使用Wainwright 認股權證的合同條款估算的。
股票 購買承諾協議
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司向校友資本有限責任公司（“校友資本”）發行了公司175,167股A類普通股，公允價值 為657,850美元。這些股票是根據2022年12月9日與校友資本簽訂的股票購買承諾協議 （“校友購買協議”）出售的。根據校友購買 協議，公司可以在2023年12月31日到期的承諾期內向校友資本出售公司A類普通股中不超過200萬美元的校友資本，但須遵守一些 限制。校友購買協議已於 2023 年 12 月 31 日到期。
2021年1月12日，在首次公開募股期間，Motorsport Games制定了Motorsport Games Inc. 2021年股權 激勵計劃（“MSGM 2021年股票計劃”）。MSGM 2021年股票計劃規定授予期權、股票增值 權利、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和限制性股票單位獎勵，最初批准了100,000股 A類普通股可供發行。截至2024年3月31日，根據MSGM 2021年股票計劃，有2,047股A類普通股可供發行 。與根據MSGM 2021年股票計劃發放的獎勵相關的股票通常作為新發行的 A類普通股發行。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內， 公司根據其MSGM 2021年股票計劃發行了股票期權。根據MSGM 2021年股票計劃發行的大多數 期權都有基於時間的歸屬時間表，通常在三年內按比例歸屬。 某些股票期權獎勵不同於本次歸屬時間表，以及在獎勵發行一週年之際授予公司現任和前任董事 的獎勵。根據MSGM 2021年股票計劃發行的所有股票期權自授予之日起 在10年內到期。
2024 年 1 月 26 日，公司董事會薪酬委員會批准並授權根據MSGM 2021 股票計劃，向公司首席執行官兼總裁 Stephen Hood 授予購買公司 46,000 股 A 類普通股的期權 獎勵。期權獎勵所依據的 11,500 股股票在授予後立即歸屬，剩餘的 34,500 股標的股份從2024年4月26日開始，期權獎勵將分三個季度等額分期付款。
股票薪酬期權活動時間表
| 期權數量 | ||||
| 截至2024年1月1日，MSGM 2021年股票計劃下的未償獎勵（扣除沒收款項） | ||||
| 已授予 | ||||
| 已沒收、取消或過期 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日，MSGM 2021年股票計劃下的未償獎勵（扣除沒收款項） | ||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
基於股票的 薪酬
股票薪酬支出附表
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 發展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，大約有10萬美元未確認的股票薪酬支出將在大約2年內確認。
注 9 — 承諾和意外開支
訴訟
公司參與其正常業務過程中附帶的各種例行法律訴訟。公司認為，除非下文另有披露， 所有未決法律訴訟的總體結果不太可能對公司的 業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟中普遍涉及 的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司特定時期的 經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及該特定時期的公司收入水平等。訴訟或其他法律訴訟，無論是否有法律依據， 都是不可預測的，而且通常既昂貴又耗時，而且即使以有利於我們的方式解決，也可能會將大量資源 從我們的核心業務中轉移出去，包括分散我們的管理人員對正常職責的注意力。
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會導致公司蒙受損失， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司評估此類或有負債， ，此類評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的 未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠時，公司會評估 任何法律訴訟或未提出索賠的預期利弊，以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期利弊。
如果 對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司的簡明合併財務報表。如果 評估表明潛在的重大損失意外開支不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計 ，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可確定和實質性）。公司確認所發生期間與意外損失相關的法律費用。
除非涉及擔保，否則通常不披露被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保會被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 和經營業績或現金流產生重大不利影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年2月11日，704Games的前少數股東HC2 Holdings 2 Inc.（現稱為Innovate 2）（“Innovate”）和大陸通用保險公司（“Continental”）向特拉華特區美國地方法院 對該公司前首席執行官兼執行董事長提起訴訟（“HC2 和大陸投訴”）（“HC2 和大陸投訴”） 前首席財務官兼Driven Lifestyle經理。該申訴後來進行了修訂，增加了利奧資本控股有限責任公司 （“Leo Capital”）作為另一原告，Driven Lifestyle的控制人作為另一名個人被告。 除其他外，該投訴指控涉嫌就704Games的財務狀況 在2020年8月和10月 收購704Games的這些少數股東權益作出虛假陳述和遺漏。該申訴主張根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條及其下的第10b-5條；《交易法》第20（a）條；《交易法》第20A條；違反2018年8月14日股東協議規定的公司義務 ；欺詐性誘惑；違反信託義務以及不當致富。 除其他外，原告根據 原告出售之日704Games普通股的公允市場價值與 支付的購買價格之間的差額，以及懲罰性賠償和其他救濟之間的差額，指控被告共同或單獨地給予了損害賠償。2021年5月，公司與其他被告一起提出動議，要求駁回 原告的申訴。2022年3月28日，法院下達了一項命令，駁回了駁回動議。
2023年1月11日，公司與其他被告一起與HC2和Continental投訴有關的 與原告之一大陸集團簽訂了和解 協議，以解決大陸集團對被告提出的索賠以及被告對大陸集團提出的 索賠。根據和解協議的條款，公司有義務向大陸集團支付110萬美元。公司於2023年1月17日支付了約10萬美元的首期付款，並且有義務在首次付款之日後每30天支付不少於4萬美元的 款項，直到110萬美元 的和解金額全額支付。截至2024年3月31日，與大陸集團簽訂的和解協議下的所有必要款項均已支付。
2023年10月14日，公司與其他被告一起與利奧資本達成並執行了與HC2和Continental投訴有關的 和解協議，該協議解決了利奧資本對被告提出的索賠，以及被告對利奧資本提出的 索賠。根據和解協議的條款，公司有義務向Leo Capital支付20萬美元。根據和解 協議條款的要求，公司於2023年10月16日支付了20萬美元的全額和解金。
在 方面，公司認為原告的指控毫無根據，公司打算繼續 在法律允許的最大範圍內大力捍衞其立場。鑑於訴訟仍在進行中，訴訟結果 目前仍不確定。因此，公司認為不太可能達成和解，任何此類和解 金額也無法合理估計，並且尚未確認其餘原告的和解責任。
2023年7月28日，韋斯科保險公司（“Wesco”）在佛羅裏達州法院對該公司以及 參與與HC2和大陸投訴（“基本訴訟”）有關的訴訟的其他被告提起訴訟。 該公司此前曾根據Hallmark Specialty 保險公司（“Hallmark”）發行的管理責任保單（“Hallmark”）和Wesco的超額保單（“Wesco保單”）提交了基礎訴訟，要求承保。Wesco的申訴 尋求宣告性救濟，以確定根據Wesco為基礎行動向公司 簽發的超額保險單，Wesco對被告的義務。Wesco聲稱，根據 Wesco政策，沒有向被告提供基本訴訟的保障。該公司不同意Wesco關於根據 Wesco政策承保基礎行動的立場，並對之提出異議，並計劃捍衞其立場。
2023年11月22日，公司與Hallmark簽訂了一份保險單和索賠聲明（“Hallmark 和解協議”） ，內容涉及先前提交的Hallmark發行的管理責任保單承保範圍的基礎訴訟。根據霍爾馬克和解協議的條款 ，Hallmark同意支付175萬美元，這筆款項已由Hallmark在Hallmark和解協議執行後的30天內全額支付。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
承諾
2021年1月25日 ，公司對勒芒電子競技系列有限公司合資 合資協議進行了修訂（“勒芒修正案”），該修正案導致公司在勒芒電子競技系列有限公司合資企業 的所有權從45％增加到51％。此外，通過與勒芒 修正案相關的某些多年期許可協議，公司獲得了成為勒芒24小時耐力賽和 WEC獨家視頻遊戲開發商和發行商的權利，以及為勒芒24小時耐力賽、WEC和勒芒24小時虛擬賽事創建和組織電子競技聯賽和賽事的權利。作為其中某些許可權的交換，公司同意提供高達8,000,000歐元（截至2024年3月31日約合8,640,000美元）的資金，用於開發視頻遊戲產品，將在適用許可期限內根據需要捐款。公司有義務每年向ACO支付特許權使用費，從第一款電子遊戲產品推出 之時開始，一直持續到許可期限內的每個週年紀念日。此外，根據 勒芒修正案，公司有權優先分配利潤，以收回公司根據勒芒博彩許可證支付的額外資金和特許權使用費 。有關其他信息，請參閲註釋 3 — 無形資產。
Epic 許可協議
2020年8月11日，公司與Epic Games International（“Epic”）簽訂了許可協議，在全球範圍內授予Epic名為虛幻引擎4的專有計算機程序的 版權。根據該協議，在支付了下述初始 許可費後，公司獲得了一項非排他性、不可轉讓和可終止的許可，允許該公司使用虛幻引擎 4 開發、銷售和再許可 （在有限的情況下並受協議條件的約束）某些產品用於其下一代 遊戲。
根據許可協議的規定， 公司將向Epic支付相當於產品收入5％的許可費特許權使用費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，公司根據 協議分別向Epic支付了約13,000美元和32,000美元的特許權使用費。根據協議條款，公司有權在截至2025年8月11日的5年期內積極開發新的或現有的授權產品 。
許可 承諾
2020年5月29日，公司與英國房車錦標賽（“BTCC”）的獨家發起人BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）簽訂了許可協議（“之前的BTCC許可協議”）。根據先前的BTCC許可協議， 公司獲得獨家許可（“BTCC許可”），允許在遊戲機、電腦和移動應用程序、電子競技系列 和電子競技賽事（包括公司的電子競技平臺）上使用與BTCC相關的、主題或包含BTCC的賽車視頻遊戲產品（“BTCC許可”）。作為BTCC許可證的交換，先前的BTCC許可協議 要求公司分兩次等額向BARC支付初始費用，每期100,000美元，這兩筆費用都是在各自的 到期日之前支付的。除初始費用外，BTCC先前許可協議還要求公司持續向BARC支付特許權使用費，包括某些 最低年度擔保，並滿足某些產品分銷、營銷和相關里程碑要求， 將受到終止處罰。2023年10月26日，BARC向公司發出通知，終止先前的BTCC許可協議。 先前的 BTCC 許可協議的終止於 2023 年 11 月 3 日生效。截至2024年3月31日，該公司與BTCC許可證相關的剩餘 負債總額為90萬美元，包括未付的分期付款，這筆負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的購買承諾 負債中。2024年4月12日，公司與BARC簽訂了和解協議 （“BARC和解協議”），以結算與BTCC許可證相關的剩餘責任。 有關更多信息，請參閲註釋 12 — 後續事件。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月13日 ，公司與INDYCAR LLC（“INDYCAR”） 簽訂了許可協議，根據該協議，INDYCAR授予公司使用某些許可知識產權來製作與印地賽車系列相關、主題或包含印地賽車系列的賽車和/或賽車 視頻遊戲產品（“印地賽車遊戲許可證”）。INDYCAR 遊戲許可證是一項長期協議，雙方打算就開發 電子遊戲形成獨家關係，使之成為INDYCAR 系列的官方視頻遊戲。此外，公司與INDYCAR簽訂了許可協議 ，根據該協議，公司獲準將某些許可知識產權用於與印地賽車系列（包括rFactor 2平臺）（“印地賽車電子競技許可證” 以及印地賽車遊戲許可證，一起稱為 “印地賽車許可證”）相關的、主題或包含印地賽車系列的賽車和/或賽車電子競技 賽事（“印地賽車許可證” ）。在執行 INDYCAR 博彩牌照後， 公司記錄的負債和相關無形資產等於 協議下應付的最低特許權使用費的現值。如附註4——2023年10-K表格所包含的 經審計的截至2023年12月31日的合併財務報表中的無形資產中進一步討論的那樣，許可證無形資產在2023年受到減值。2023 年 11 月 8 日， INDYCAR 向公司發出通知，終止印地賽車執照。印地賽車執照的終止自 2023 年 11 月 8 日 起生效。除其他外，該通知還要求根據INDYCAR許可協議 支付一定的違約賠償金，金額約為290萬美元，與此類許可協議下應付的某些最低付款額有關。由於終止通知，公司調整了與INDYCAR許可協議有關的 責任，這帶來了60萬美元的收益。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司與印地賽車牌照相關的剩餘負債總額為290萬美元，包含在未經審計的簡明合併資產負債表的購買承諾負債中。
購買 承諾負債
2021年4月20日，公司從Luminis International B.V. 和 Technology In Business B.V.（統稱 “賣方”）手中收購了Studio 397 B.V.（“Studio397”）100％的股本。收購價格最初包括（i）收盤時支付的1,280萬美元以及（ii）在2022年4月收盤一週年之際作為延期對價支付的320萬美元（ “延期付款”）。2022年4月22日和2022年7月21日，公司與賣方 簽訂了某些信函協議，除其他外，公司應在收盤一週年之際支付的延期付款金額從320萬美元減少到100萬美元，其餘220萬美元將分期結算：33萬美元於2022年7月31日支付給 ；8月15日期間，2022年至2022年12月15日，每月分期付款 100,000 美元；從 2023 年 1 月 15 日開始的 期間，按月分期付款分期付款 150,000 美元，直到剩餘的延期付款金額得到滿足。信函 協議還要求對延期付款餘額徵收15％的利息，自2022年7月19日起生效。截至2024年3月31日， 延期付款的剩餘本金餘額為60萬美元，未付應計利息為30萬美元。
注 10 — 濃度
客户 濃度
下表列出了在以下 時期內佔公司收入10％或以上的每位客户的信息：
濃度表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 顧客 | 2024 | 2023 | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了截至目前佔公司應收貿易賬款 10％或以上的每位客户的信息：
| 顧客 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
這些客户的銷售額大幅減少或流失，可能會對公司 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應商 濃度
下表列出了在以下時期 佔公司收入成本10％或以上的每個供應商的信息：
濃度表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 供應商 | 2024 | 2023 | ||||||
| 供應商 A | * % | % | ||||||
| 總計 | * % | % | ||||||
| * |
注意 11 — 分部報告
公司的主要運營部門與要銷售的產品和服務的類型一致。來自 的收入產品和服務與公司內部組織的報告結構一致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 的兩個應申報細分市場是（i）開發和發行互動賽車 視頻遊戲、娛樂內容和服務（“遊戲板塊”）；（ii）組織和促進公司授權賽車遊戲的電子競技 錦標賽、競賽和賽事以及代表第三方電子遊戲賽車 系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技板塊”）。公司的首席運營決策者（“CODM”） 已被確定為公司首席執行官，負責審查經營業績，以做出有關分配 資源和評估整個公司的業績的決策。分部信息是根據截至2024年3月31日的公司管理 組織結構以及每個細分市場的獨特性質提供的。該內部財務結構的未來變化 可能會導致披露的可申報板塊發生變化。沒有分部間收入交易，因此，收入 僅向外部客户提供。由於該公司的收入主要來自美國的客户，因此未列出地域 細分市場。
細分市場 的營業利潤是根據CODM使用的內部績效衡量標準確定的。公司從 其內部管理報告系統中得出分部業績。公司用於得出可報告的分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同 。管理層根據多個指標來衡量每個應報告細分市場的業績， 包括淨收入、毛利和營業虧損。管理層使用這些結果來評估每個可報告的分段的性能，併為其分配 資源。公司在公司層面單獨管理某些運營費用， 不將此類費用分配給各分部。根據衡量特定應申報分部的管理方式，分部運營收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出 和所得税。管理層在衡量應申報分部的業績時不考慮減值 費用和未分配成本。
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Motorsport 遊戲公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
有關這些應報告的業務板塊的現有分部 信息如下：
分部報告信息的時間表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總收入成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ( | ) | ||||||
| 總毛利 | $ | $ | ||||||
| 運營損失： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 電子競技 | ||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他（支出）收入，淨額： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 淨虧損： | ||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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Motorsport 遊戲公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
注意 12-後續事件
公司評估資產負債表日期之後至未經審計的簡明 合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。
2024 年 4 月 12 日，公司與 BARC 簽訂了 BARC 和解協議。BARC 和解協議解決了公司與BARC之間關於終止先前BTCC許可 協議的所有爭議。正如附註9——承諾和意外開支中所披露的那樣，先前的BTCC許可協議自2023年11月3日起終止， 生效。根據BARC和解協議，公司和BARC在不承認任何責任的情況下，同意 先前的BTCC許可協議在不承擔任何責任的情況下終止，BARC免除了所有特許權使用費和/或任何其他款項 ，並全額償還（i）公司和BARC進入，生效自 2024 年 4 月 12 日起，簽訂新的許可協議，使用與或主題相關的某些許可知識產權 包含 BTCC（“新 BTCC 許可協議”）。
2024 年 4 月 12 日，公司和 BARC 簽訂了新的 BTCC 許可協議。根據新的BTCC許可協議，BARC授予公司 非獨家許可，允許其使用與BTCC相關的某些許可知識產權來購買為rFactor 2電子遊戲以數字方式購買的官方BTCC可下載 內容。作為新BTCC許可協議下許可的對價， 公司將有義務向BARC支付50％的年度特許權使用費在新BTCC許可協議有效期內為rFactor 2視頻遊戲購買的公司BTCC可下載內容的調整後年銷售總額（定義見新的BTCC許可協議）的% 。新 BTCC 許可協議的期限將於 2026 年 12 月 31 日 到期。
2024年4月26日，公司與Traxion.GG Limited（“Traxion.GG”）簽訂了資產購買協議 （“購買協議”）。根據收購協議，公司 向Traxion.GG出售了公司與公司賽車和賽車遊戲社區內容 平臺（“Traxion”）相關的部分資產。此次出售於2024年4月26日結束，進一步推動了公司對 非核心組件的剝離。收到的對價為25萬美元，其中包括Traxion.gg在2024年4月26日至2026年12月31日期間在YouTube、Twitch、Instagram、X（前身為推特）和Facebook上向公司提供的價值20萬美元的現金和價值5萬美元的 營銷服務，以及勒芒虛擬系列賽的Traxion YouTube和Twitch 頻道的訪問權限 Traxion.gg與公司商定的關鍵電子競技和遊戲賽事。
2024年5月3日（但自2023年10月1日起生效），公司與Driven Lifestyle控制的實體檸檬城集團有限責任公司簽訂了新的租賃協議，購買位於佛羅裏達州邁阿密的約800平方英尺的
存儲空間。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）以及本報告第一部分第1項中包含的簡明合併 財務報表和附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則 提及的 “公司”、“賽車運動遊戲”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc.。
關於 賽車遊戲
Motorsport Games是一家賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，負責官方賽車系列賽，包括標誌性的 勒芒 24 小時耐力賽（“勒芒”）和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽（“WEC”）。 我們的產品組合還包括KartKraft卡丁車模擬遊戲，以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真賽車模擬器技術和平臺。我們的目標是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造 最高品質、最複雜和最具創新性的體驗，讓每個人都能感受到賽車運動的快感。我們的產品和服務 面向全球賽車運動的大量受眾。
我們 通過 各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦 (PC) 和移動平臺，包括完整遊戲和可下載內容（“DLC”）。我們已經獲得了為勒芒 24 小時耐力賽和 WEC 開發多平臺遊戲的官方 許可。我們還努力成為為我們的授權賽車遊戲組織 和促進電子競技錦標賽、比賽和活動方面的領導者。
2023年10月3日，我們將與納斯卡車隊地產簽署的第二修正和重述的分銷和許可協議 （“NTP”）（“納斯卡許可證”）下的納斯卡許可權出售給了Iracing.com賽車模擬有限責任公司。在 出售我們的 NASCAR 許可證之前，我們曾是 NASCAR 電子遊戲賽車系列 的官方視頻遊戲開發商和發行商，並且擁有使用我們的 NASCAR 賽車視頻遊戲為 NASCAR 創建和組織電子競技聯賽和賽事的專有權利，但有某些有限的例外情況。在出售我們的納斯卡許可證的同時，我們與NTP 簽訂了一項協議，根據該協議，我們擁有有限的非獨家權利和許可，除其他外，可以在2024年12月31日之前出售我們的產品組合中目前為 的納斯卡遊戲和DLC（“納斯卡新有限許可”）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們總收入的49％和57％分別來自我們的納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。
2023 年 10 月 26 日，英國房車錦標賽（“BTCC”）的獨家發起人BARC（TOCA）有限公司（“BARC”） 向公司發出通知，終止雙方之間與公司開發 電子遊戲以及組織和便利BTCC電子競技賽事相關的許可協議（“之前的BTCC許可證”），生效 截至 2023 年 11 月 3 日。因此，公司不再有權為BTCC賽車系列 開發和發佈視頻遊戲，也無權創建和組織其電子競技聯賽和賽事。
2023年11月8日，INDYCAR, LLC向公司發出通知，終止雙方之間與 公司開發電子遊戲以及組織和促進印地賽車系列電子競技賽事有關的許可協議（統稱為 “INDYCAR許可證”），立即生效。因此，公司不再有權為INDYCAR賽車系列開發和發佈 視頻遊戲，也無權創建和組織其電子競技聯賽和賽事。
2024 年 2 月 20 日，我們在 PC 上發佈了搶先體驗版《勒芒終極版》。 Le Mans Ultimate 是 WEC 和《勒芒 24 小時耐力賽》的官方遊戲，也是二十多年來首款獲得官方授權的勒芒 24 Hours 電子遊戲。
2024 年 4 月 12 日，公司和 BARC 簽訂了與 先前的 BTCC 許可證相關的和解協議（“BARC 和解協議”），根據該協議，BARC 授予 公司非獨佔許可，允許其使用與 BTCC 相關的某些許可知識產權購買為 rFactor 2 電子遊戲購買的官方 BTCC DLC 直到 2026 年 12 月 31 日。
2024 年 4 月 26 日，公司出售了與其賽車運動 和賽車遊戲社區內容平臺（“Traxion”）相關的某些資產，以進一步精簡公司運營、降低 運營成本和剝離非核心組件。
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由於我們籌集資金能力的不確定性，以及我們的流動性狀況和預期的未來資金需求 ，我們將繼續為我們的業務探索其他戰略替代方案和潛在選擇，包括但不限於 出售或許可我們的某些資產，以及最近出售的納斯卡牌照和Traxion。如果執行任何此類額外的 戰略替代方案，預計將有助於改善我們的營運資金狀況並減少管理費用 支出，從而降低我們預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性減免。儘管如此，即使我們 成功實施了一項或多項額外戰略備選方案，我們仍將繼續需要額外的資金和/或 進一步的成本削減措施才能繼續運營，包括進一步重組我們的業務和 業務。無法保證我們將成功實施任何出售或 許可資產的額外戰略計劃或任何其他戰略替代方案，這些計劃可能需要滿足我們 控制範圍以外的條件。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的員工總數為 65 人，包括 46 名全職員工，其中 51 名專門從事遊戲開發， 將繼續開發我們擴展的產品陣容。
趨勢 和影響我們業務的因素
產品 發佈時間表
我們的 財務業績受產品發佈時間和這些遊戲的商業成功的影響。我們最近發佈的產品 包括：
| 標題 | 發佈 日期和平臺 | |
| NASCAR 21：點火* | 2021 年 10 月 28 日，在 PC 和下一代遊戲機上線 | |
| NASCAR Heat 終極版+* | 2021 年 11 月 19 日，在 Nintendo Switch 上線 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上線（完整版） | |
| rFactor 2 2022年第一季度內容更新 | 2022年2月 7 日，可在電腦上線 | |
| rFactor 2 2022年第二季度內容更新 | 2022 年 5 月 10 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2 2022年第三季度內容更新 | 2022年8月 8 日，可在 PC 上線 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 賽季擴展版* | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代遊戲機上線 | |
| NASCAR 競爭對手* | 2022 年 10 月 14 日，在 Nintendo Switch 上線 | |
| rFactor 2 2022年第四季度內容更新 | 2022年11月 7 日，可在 PC 上線 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度內容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上線 | |
| NASCAR Heat 5 — 下一代汽車更新* | 2023 年 6 月 23 日，在 PC 和主機上線 | |
| rFactor 2：競賽控制多人遊戲 | 2023 年 10 月 5 日，在 PC 上線 | |
| Le Mans 終極版 | 2024 年 2 月 20 日，在 PC 上線 |
| * | 根據納斯卡新有限許可，我們擁有在2024年12月31日之前出售這些納斯卡遊戲 和DLC等的有限非獨家權利和許可。 |
我們 不斷評估我們計劃的產品發佈時間表，並根據我們的業務發展、 或者我們認為這將帶來更好的消費者體驗來修改即將推出的產品的發佈時間。正如本報告其他部分所披露的那樣，我們的納斯卡牌照的出售以及我們的BTCC許可證 和INDYCAR許可證的終止影響了我們的長期產品發佈時間表，因為今後我們將不再 生產NASCAR、BTCC和INDYCAR遊戲。
隨着 我們將繼續評估成本節約舉措並探索其他戰略替代方案和業務潛在選擇， 包括但不限於出售或許可我們的某些資產，因此可能需要進一步調整我們的產品路線圖。
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硬件 平臺
我們 的大部分收入來自銷售為第三方製造的個人電腦和視頻遊戲機生產的產品，例如索尼 互動娛樂公司（“索尼”）PlayStation和微軟公司（“微軟”）的Xbox 遊戲機，這分別約佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月總收入的49％和57％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，通過Steam銷售的微軟Windows產品分別約佔我們總收入的50％ 和28％，移動平臺產品的銷售分別約佔我們 總收入的1％和6％。我們業務的成功取決於消費者對視頻遊戲機/電腦平臺的接受程度，以及這些平臺安裝量的持續增長。當新的硬件平臺推出時，例如索尼和微軟 在2020年11月發佈的硬件平臺，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場向新遊戲機過渡期間對我們的業務 產生負面影響。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供 “向後兼容性” （即為上一代遊戲機玩遊戲的能力），這可以降低這種下降的風險。但是， 我們無法確定向後兼容性將如何影響對我們產品的需求。
銷售集中度
我們的 NASCAR 產品歷來佔我們收入的大部分。但是，我們一直在努力通過推出勒芒終極版、我們最近發佈的勒芒電子遊戲、KartKraft和 rFactor 2等遊戲，以及在產品組合中引入勒芒24小時虛擬電子競技賽事等遊戲，從而減少了我們對納斯卡系列作為我們基本唯一收入來源的依賴，從而減少了我們對納斯卡系列的依賴。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與我們的納斯卡特許經營權相關的收入分別約佔我們總收入的49％和57％。在出售我們的納斯卡牌照 和執行納斯卡新有限許可後，我們預計現有納斯卡 產品產生的收入將隨着時間的推移而下降，該許可證允許我們在2024年12月31日之前出售目前屬於我們產品組合的 遊戲和DLC。
零售 配送
我們的 實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商（例如塔吉特、沃爾瑪）、消費電子商店（例如百思買）、折扣倉庫、遊戲專賣店（例如GameStop）和其他在線零售商店（例如亞馬遜）分銷遊戲 。由於我們修改了 產品發佈時間表，我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認了實體遊戲產品 銷售的最低收入。但是，我們預計未來將繼續使用有限數量的 分銷合作伙伴來銷售我們的實體遊戲產品。請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——零售銷售對我們業務的重要性使我們面臨該商業模式的風險” 和 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們主要依靠單一的第三方分銷 合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們與此類合作伙伴談判優惠條件的能力及其持續 購買遊戲的意願至關重要我們的業務” 載於 2023 年表格 10-K 第一部分第 1A 項，瞭解有關 的更多信息零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性。
數字 業務
越來越多的玩家 以數字下載的形式購買我們的遊戲，而不是購買實體光盤。我們通過 零售商以包裝商品形式出售的所有圖書也可通過直接數字下載獲得。在截至2024年3月31日的三個月中， 和2023年每個月，我們遊戲機和電腦視頻遊戲銷售收入中約有92％來自數字 渠道。我們認為，這種直接數字下載量增加的趨勢主要是由於數字下載提供的便利性和可訪問性 帶來的好處。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容來增加消費者在遊戲上的經常性支出，從而提高持續的參與度和 的收入。
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電子競技
我們 正在努力成為為我們的授權賽車 遊戲組織和促進電子競技錦標賽、比賽和活動方面的領導者，同時也代表第三方賽車遊戲開發商和發行商。2023 年，我們組織了 2022/23 年勒芒虛擬系列賽的 總決賽，即勒芒 24 小時耐力賽虛擬賽事，該賽事的累計視頻觀看量約為 880 萬次，觀看時間約為 2,700 萬分鍾。勒芒24小時耐力賽虛擬活動在電視（TV）/OTT（OTT）頻道上吸引了全球500萬觀眾。儘管我們沒有組織2023/24賽季的勒芒虛擬系列賽，但我們目前計劃組織將於今年晚些時候開始的2024/25勒芒虛擬系列賽。我們還打算繼續探索 機會，將電子競技板塊的經常性部分擴展到勒芒以外的部分。
經常性 收入來源
我們的 商業模式包括我們認為屬於經常性質的收入，該收入歷來主要由我們針對遊戲機、電腦和移動平臺的年化 NASCAR 電子遊戲賽車系列的收入組成。從歷史上看，與新遊戲、服務和商業模式相比，我們能夠更有信心地預測這一業務領域的收入 。在出售 我們的納斯卡牌照之後，隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式納入遊戲中，我們的目標是繼續 尋找機會來擴大我們業務的經常性部分，包括計劃推出新的年化 體育特許經營遊戲，例如勒芒。
可報告 分段
我們 使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法將我們的首席運營決策者在制定運營決策和評估績效時使用的內部 組織和報告視為確定可報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查經營 業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。我們將應報告的經營 細分市場分為 (i) 互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務的開發和發行（“遊戲 細分市場”）；以及（ii）為我們的授權賽車遊戲 以及代表第三方視頻遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技細分市場”）組織和促進電子競技錦標賽、競賽和賽事。
我們的經營業績的組成部分
收入
從歷史上看，我們 的收入幾乎全部來自遊戲和相關額外內容的銷售，這些遊戲和相關額外內容可供客户 在包括遊戲機、手機、電腦和平板電腦在內的各種平臺上玩。從 2019 年開始，我們開始通過製作直播和虛擬電子競技賽事來獲得贊助 收入。2022年初，我們還開始為賽車模擬器提供軟件開發服務 。
我們在遊戲領域提供的 產品和服務主要包括但不限於具有在線和離線功能的完整 PC、遊戲機和移動 遊戲，通常包括：
| ● | 初始遊戲在銷售時以數字方式或通過物理磁盤交付，通常還提供對離線核心遊戲 內容的訪問權限； | |
| ● | 將來會按時間和條件向先前發佈的遊戲提供更新 ，例如軟件補丁或更新，和/或 的其他內容，包括付費和免費內容；以及 | |
| ● | 外包 代碼和內容開發服務。 |
我們在電子競技領域提供的 產品和服務主要與策劃電子競技賽事有關。
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收入成本
博彩板塊的收入成本 主要由特許權使用費支出，從歷史上看，這主要歸因於 我們在出售之前的 NASCAR 許可證以及與我們的納斯卡賽車系列遊戲相關的某些其他第三方。 我們的遊戲板塊的收入成本還包括商户費用、磁盤製造成本、包裝成本、運費、倉庫成本、向零售商店分發產品的分銷 費用、與我們的移動收入相關的移動平臺費用（對於我們 作為向最終客户銷售主體的交易）以及通過我們的各種收購獲得的某些獲得的許可協議和其他無形 資產的攤銷。此外，我們的遊戲板塊的收入成本包括與 我們的外包代碼和內容開發服務相關的成本。我們的電子競技板塊的收入成本主要包括賽事 人員配備和賽事製作的成本。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要由我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税收、廣告、營銷、 和促銷費用組成，包括向社交媒體平臺、Driven Lifestyle和我們銷售產品的其他網站支付的費用。
發展
開發 費用包括開發我們製作的遊戲的成本，其中包括我們內部 開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何合同外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可、維護和工作室運營費用相關的費用 。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括與我們的運營相關的工資、福利和其他成本，包括財務、 人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施以及其他外部一般和 管理服務。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括固定資產（主要是計算機和辦公設備）的折舊，以及通過我們的各種收購獲得的 某些固定活期無形資產的攤銷。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
在 本節中，提及的2024年是指截至2024年3月31日的三個月，而提及的2023年是指截至2023年3月31日的三個月。
收入
| 對於 三個月已結束 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 3,029,036 | $ | 1,439,217 | $ | 1,589,819 | 110.5 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | 290,138 | (290,138 | ) | (100.0 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 3,029,036 | $ | 1,729,355 | $ | 1,299,681 | 75.2 | % | ||||||||
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2024年和2023年的合併 收入分別為300萬美元和170萬美元，與前一時期相比，增長了130萬美元，增長了75.2％。
博彩 細分市場的收入分別佔我們2024年和2023年總收入的100％和83.2％，與前一時期相比增長了160萬美元，增長了110.5％。遊戲板塊收入的增長主要是由於2024年2月在PC上發佈勒芒終極版，數字遊戲銷售額增加了140萬美元 。通過為第三方開發仿真平臺獲得的收入增加了20萬美元， 進一步推動了這一增長。
電子競技 細分市場的收入分別佔我們2024年和2023年總收入的0％和16.8％，與上一時期相比，減少了30萬美元。電子競技板塊收入下降的原因是該公司在2024年1月沒有提供勒芒虛擬系列賽（“LMVS”） 賽事，導致沒有獲得任何贊助或賽事收入，而2023年1月， 公司提供2022/23 LMVS賽季最後一場LMVS賽事的收入為30萬美元。
收入成本
| 對於 三個月已結束 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 666,627 | $ | 874,839 | $ | (208,212 | ) | (23.8 | )% | |||||||
| 電子競技 | - | 373,897 | (373,897 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 666,627 | $ | 1,248,736 | $ | (582,109 | ) | (46.6 | )% | |||||||
2024年和2023年的合併 收入成本分別為70萬美元和120萬美元，與前一時期相比，減少了60萬美元，下降了46.6％。
博彩 分部的收入成本分別佔我們2024年和2023年總收入成本的100.0％和70.1％，與前一時期相比下降了20萬美元， 下降了23.8％。遊戲板塊收入成本下降的主要原因是特許權使用費減少了30萬美元 ，這主要與我們的NASCAR遊戲有關，這是該系列遊戲的遊戲銷售額與之前的 時期相比下降的直接結果。與我們的許可證相關的攤銷成本增加的10萬美元部分抵消了這一減少。
電子競技 細分市場的收入成本分別佔我們2024年和2023年總收入成本的0％和29.9％，與前一時期相比減少了40萬美元 。電子競技板塊收入成本的下降是由於該公司在2024年1月沒有提供LMVS賽事 ，導致沒有獎金、演播室和電視製作成本，而2023年1月公司提供2022/23賽季最後一場LMVS賽事時 產生的此類成本為40萬美元。
總利潤
| 對於 三個月已結束 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 2,362,409 | $ | 564,378 | $ | 1,798,031 | 318.6 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | (83,759 | ) | 83,759 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 總毛利（虧損） | $ | 2,362,409 | $ | 480,619 | $ | 1,881,790 | 391.5 | % | ||||||||
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| 對於 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 博彩-毛利率 | 78.0 | % | 39.2 | % | ||||
| 電子競技-毛利（虧損）利潤率 | 0.0 | % | (28.9 | )% | ||||
| 總毛利率 | 78.0 | % | 27.8 | % | ||||
2024年和2023年的合併 毛利分別為240萬美元和50萬美元，與 前一時期相比，增長了190萬美元，增長了391.5％。2024年的毛利率為78.0％，而2023年為27.8％。
博彩 板塊2024年的毛利為240萬美元，而2023年為60萬美元，這意味着2024年的毛利率為78.0％，2023年為39.2％。我們的遊戲板塊毛利增長了180萬美元，毛利率相應增加 ，這主要是由於遊戲收入的增加，尤其是與2024年2月在PC上發佈勒芒終極版導致的數字遊戲收入增加有關 。博彩板塊毛利的增長還歸因於 收入成本降低，這是由於納斯卡遊戲銷售額與前一時期相比下降導致特許權使用費減少所致。
2024年，電子競技 細分市場的總虧損為0美元，而2023年為10萬美元，這意味着2024年沒有毛虧率，2023年的 毛虧率為28.9％。如上所述，2024/25賽季的LMVS尚未開始，這導致電子競技領域在2024年沒有產生 收入或收入成本。
運營 費用
| 對於 三個月已結束 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 250,386 | $ | 618,410 | $ | (368,024 | ) | (59.5 | )% | |||||||
| 發展 | 1,063,357 | 2,397,134 | (1,333,777 | ) | (55.6 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,190,266 | 2,779,110 | (588,844 | ) | (21.2 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 73,724 | 97,354 | (23,630 | ) | (24.3 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,577,733 | $ | 5,892,008 | $ | (2,314,275 | ) | (39.3 | )% | |||||||
下文將更詳細地解釋運營開支的變化 ：
銷售 和市場營銷
2024年和2023年的銷售額 和營銷費用分別為30萬美元和60萬美元，與前一時期相比減少了40萬美元，下降了59.5％。銷售和營銷費用的減少主要是由於 工資和員工相關支出減少了40萬美元，這是由於員工人數與前一時期相比減少。
發展
2024年和2023年的開發 支出分別為110萬美元和240萬美元，與前一時期相比，減少了130萬美元，下降了55.6％。與上期相比，開發支出減少的主要原因是外部開發服務減少了70萬美元， 以及由於員工人數減少而導致的工資減少了60萬美元。
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常規 和管理
一般 和管理（“G&A”）費用為 $2.2 2024年和2023年分別為百萬美元和280萬美元，減少了美元0.6 百萬， 或 21.2%，與前一時段相比。併購支出的減少主要是由工資和員工相關支出減少60萬美元推動的，此前與上一期 期相比裁員了一定的員工，並且減少了1美元0.3 減少了數百萬的保險成本。$部分抵消了這些削減 0.3 2024年產生的法律和專業費用增加了100萬英鎊。
折舊 和攤銷
2024年和2023年的折舊 和攤銷費用對資本資產的折舊沒有重大變化。
利息 費用
2024年和2023年，利息 支出分別約為3萬美元和20萬美元，主要來自與2021年4月收購Studio397相關的購買 承諾負債的非現金利息增加。
其他 （支出）收入，淨額
其他 支出，2024年的淨支出為40萬美元，與其他收入相比，2023年淨額為40萬美元，與 同期相比減少了80萬美元。2024年扣除40萬美元的其他支出主要包括重新衡量以美元以外貨幣計價的交易所產生的50萬美元外幣損失，這部分被北卡羅來納州夏洛特辦公空間轉租的10萬美元租金 收入所抵消。2023年扣除40萬美元 的其他收入主要包括重新計量以美元以外的貨幣 計價的交易產生的20萬美元外幣收益，以及5萬美元的租金收入和10萬美元的利息支出豁免。
其他 綜合收益（虧損）
2024年的其他 綜合收益為60萬美元，而2023年的其他綜合虧損為10萬美元。70萬美元的改善 主要歸因於我們在英國和荷蘭子公司的活動，代表未實現的外幣折算調整。
歸因於非控股權益的淨 虧損
2024年和2023年，歸屬於非控股權益的 淨虧損分別為10萬美元和20萬美元，
的改善歸因於勒芒電子競技系列有限公司合資企業的淨虧損減少。
流動性 和資本資源
流動性
我們 歷來主要通過運營產生的現金、Driven Lifestyle根據 1200萬美元信貸額度（定義見下文）提供的預付款以及出售我們的股權證券來為我們的運營提供資金。
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,252,691 | $ | 1,675,210 | ||||
| 營運資金（缺口） | $ | (4,625,471 | ) | $ | (4,074,346 | ) | ||
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截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為170萬美元，運營產生的負現金流為80萬美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為8,870萬美元，現金和現金等價物為130萬美元。截至2024年4月30日，該公司的現金及現金等價物為130萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的平均運營淨現金消耗約為30萬美元 ，儘管已採取措施降低成本，但該公司預計，在可預見的將來，隨着其繼續發展產品組合和投資開發新的視頻遊戲的同時，運營淨現金流出 將繼續保持淨現金流出 。根據 公司的現金和現金等價物狀況及其平均現金消耗，公司認為其手頭沒有足夠的現金 來為明年的運營提供資金，並且需要額外的資金才能繼續運營。
公司未來的流動性和資本需求包括支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金、支持新產品的開發和推出、維護現有所有權和某些 資本支出所需的 金額。
為了解決其流動性短缺問題，公司繼續探索多種選擇，包括但不限於：i) 以潛在股權和/或債務融資安排或類似交易（統稱為 “資本融資”）的形式提供額外融資；ii) 其業務的其他戰略替代方案，包括但不限於出售公司資產以及近期出售其資產或 許可 NASCAR License 和 Traxion；以及 iii) 降低成本和 重組計劃，每項舉措均有描述以下是更全面的內容。
公司繼續探索以潛在資本融資形式提供的額外資金，並已與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理”）簽訂了股權分配 協議（“ED 協議”），根據該協議， 公司可以發行和出售其總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股（前提是 遵守中規定的限制美國證券交易委員會的 “嬰兒架” 規則）。在遵守 ED 協議的條款和條件的前提下，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》第415條的定義通過任何被視為 “在市場上”（“ATM”）發行 的方式出售股票。截至2024年3月31日，該公司在其自動櫃員機計劃下共有290萬美元 可用於未來銷售，根據美國證券交易委員會的嬰兒貨架規則，截至本報告發布之日， 的可用性已減少至130萬美元。但是，由於公司目前的流動性狀況和未來所需的資金需求，通過其自動櫃員機計劃籌集的任何資金都不足以滿足其持續的流動性需求， 將需要進一步的潛在資本融資，同時公司正在探索的其他選擇。此外，如果公司選擇根據ED協議出售股票， 無法保證公司能夠通過其自動櫃員機計劃獲得資金， 也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件（如果有的話）以股權和/或債務融資的形式獲得額外資金，以滿足其未來所需的流動性和資本資源。
由於公司以潛在資本融資的形式籌集資金的能力仍然存在不確定性， 並鑑於其流動性狀況和預期的未來資金需求，公司繼續為其業務探索其他戰略 替代方案和潛在選擇，包括但不限於出售或許可 公司的某些資產，以及最近出售的納斯卡牌照和Traxion。如果 執行任何此類額外戰略方案，預計將有助於改善公司的營運資金狀況並減少管理開支， 從而降低公司未來的預期現金消耗，並提供一些短期流動性減免。儘管如此，即使 公司成功實施了一項或多項額外戰略備選方案，該公司仍將繼續需要 額外資金和/或進一步的成本削減措施才能繼續運營，包括進一步重組 其業務和運營。無法保證公司將成功實施任何額外的戰略 計劃以出售或許可其資產，或任何其他戰略替代方案，這些計劃可能需要滿足公司無法控制的 條件。
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隨着 公司繼續解決其流動性限制，公司可能需要在 中進一步調整其產品路線圖，以減少運營現金消耗。此外，公司繼續尋求通過維持和加強 成本控制舉措來改善其流動性。該公司計劃繼續評估其業務結構以進行更多變動，以改善 其短期和長期流動性狀況，並創建一個健康和可持續的運營公司。
如果 公司無法滿足其資本要求，則可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 推遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售 額外資產或業務； | |
| ● | 向第三方尋求 額外貸款； | |
| ● | 進一步 減少其他全權支出； | |
| ● | 以不具吸引力的條件簽訂 融資協議；和/或 | |
| ● | 大幅削減或停止運營。 |
由於各種商業或 市場因素， 無法保證公司能夠採取上述任何行動，包括但不限於市場條件不利於股票或債務發行或類似交易， 無法從第三方獲得額外貸款，或者公司 當時有效的各種債務工具的條款可能不允許進行交易，例如由於對債務產生、留置權產生、資產處置的限制 和關聯方交易。此外，如果 公司能夠完成的行動無法產生足夠數量的額外資本，則如果採取此類行動，則可能無法使公司滿足其資本要求。
即使 如果公司確實獲得了額外的資本融資，但如果由於處置關鍵資產（例如出售納斯卡牌照）導致公司產品銷售下降、公司產品路線圖進一步變化和/或公司無法為其各種其他許可證交付新產品而無法達到預期的收入水平； 消費者對公司產品的接受程度低於預期的產品和活動；營銷和促銷 活動效果不佳，減少了應對疲軟的經濟狀況或整個電子遊戲類別疲軟的消費者支出； 外幣匯率的不利變化；由於公司競爭對手增加 競爭活動，公司產品和活動的銷售減少；消費者購買習慣的改變，例如能源 價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少；公司的業績低於預期 的現有產品或新產品，或從其廣告和/或營銷計劃來看；或者如果公司的支出， ，包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品回報或價格保護支出，超過 的預期支出水平，則公司的流動性狀況可能仍然不足以滿足其未來的資本需求。 如果公司最終無法滿足其資本要求，則可能需要根據 破產法或其他規定解散和清算其資產。
在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《持續經營》中，公司評估了 總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在本報告附帶的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 上述因素，特別是缺乏可用現金來為明年的運營提供資金，使人們對公司繼續經營的能力產生了巨大的 懷疑。
隨附的 簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 因此，編制簡明合併財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業 ，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。
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來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別為80萬美元和570萬美元。 截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金主要是用於為170萬美元淨虧損提供資金的現金，經調整後的70萬美元非現金淨調整以及由 運營資產和負債水平變動所使用的20萬美元現金。截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金主要是由於 淨虧損530萬美元，經調整後的非現金支出為120萬美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的160萬美元現金。
來自投資活動的現金 流量
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為02萬美元，這歸因於購買 不動產和設備。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有來自投資活動的現金流。
來自融資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金為05萬美元，這與償還 購買承諾負債有關。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,070萬美元。 截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流主要是 歸因於根據校友購買協議（定義見下文）出售的股票籌集的60萬美元和與公司註冊直接發行股票出售相關的1,040萬美元 ，部分抵消了購買承諾的30萬美元付款 。
本票 票據信用額度
2020年4月1日，公司與公司的大股東Driven Lifestyle簽訂了期票（“1200萬美元信貸額度”），為公司提供了高達1000萬美元的信貸額度（根據2020年11月執行的修正案，信貸額度隨後增加到1,200萬美元），年利率為10％，可用性為 取決於 Driven Lifestyle 的可用流動性。1200萬美元的信貸額度沒有規定的到期日， 由Driven Lifestyle在任何時候根據要求支付， 由Driven Lifestyle自行決定，如果公司完成某些公司活動，例如資本重組，則所欠的任何本金和應計利息都將加速償還並立即支付。 公司可以隨時或不時預付1200萬美元的全部或部分信貸額度，而不會受到任何罰款或收費。 此外，請參閲 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 項中的 “風險因素——與我們的財務狀況和流動性相關的風險——我們在1200萬美元信貸額度下的借款能力限制 可能會影響我們的運營融資能力”。
2022年9月8日，公司根據 與Driven Lifestyle簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，Driven Lifestyle根據1200萬美元的信貸額度向公司發放了約300萬美元（“2022年9月的現金透支”）。此外，支持協議修改了1200萬美元的信貸額度，除其他事項外，在2024年6月30日之前，Driven Lifestyle不會要求償還2022年9月的現金透支或 1200萬美元信貸額度下的其他預付款，除非發生支持協議中規定的某些事件，例如完成新的融資 安排或公司從運營中產生正現金流等。在2023年1月30日和2023年2月1日與Driven Lifestyle簽訂了兩份債轉股協議後， 1200萬美元信貸額度所欠的所有本金和應計利息均被交換為股權，從而減免了公司約390萬美元的欠本金和未付的 利息，以換取公司共計780,385股A類普通股。有關更多信息，請參閲本報告簡明合併財務報表中的附註5 — 關聯方 貸款。截至2024年3月31日，1200萬美元信貸額度下應付給Driven Lifestyle的餘額 為0美元。
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截至2024年3月31日 ，1200萬美元的信貸額度仍然有效。但是，該公司認為， Driven Lifestyle很可能無法滿足未來的任何借款請求，因此不將1200萬美元的信貸額度視為未來流動性需求的可行來源。
其他 融資活動
2022年12月9日，公司與Alumni Capital LP（“校友資本”）簽訂了股票購買承諾協議（“校友購買協議”），該協議規定，在2023年12月31日 到期的承諾期內，公司可以向校友資本出售高達2,000,000美元的公司A類普通股（ “承諾金額”），直到2023年12月31日 或更早的承諾期內已達到承諾金額。在截至2023年12月31日的年度中，公司根據校友收購協議向校友資本共發行了公司A類普通股175,167股，公允市場總價值約為65萬美元。校友購買協議已於 2023 年 12 月 31 日到期。
2023年2月1日，公司在註冊直接發行中發行了183,020股公司A類普通股，根據納斯達克規則在市價上定價 ，公允市值約為390萬美元（“390萬美元RDO”），扣除了 配售代理費和公司應支付的其他發行費用。根據截至2023年1月9日 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂的390萬美元RDO的獨家配售代理（“Wainwright”）（“Wainwright”）作為390萬美元RDO的獨家配售代理。關於390萬澳元的RDO，公司向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊直接發行總收益的7.0％、5萬美元的非賬目支出和15,950美元的交易費。該公司還向温賴特發行了 認股權證，以每股26.75美元的價格購買最多10,981股A類普通股，相當於390萬美元RDO中A類普通股總股數的6.0％，行使價為每股26.75美元，將在390萬美元RDO收盤後 五年後到期。
2023年2月2日，公司在註冊直接發行中發行了144,366股公司A類普通股，根據納斯達克規則在市價上定價 ，公允市值約為340萬美元（“340萬美元RDO”），扣除了 配售代理費和公司應支付的其他發行費用。温賴特擔任了340萬美元RDO的獨家配售代理。關於340萬澳元的RDO，公司向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊直接發行總收益的7.0％，非賬目支出為25,000美元，交易費為15,950美元。公司 還向温賴特發行了認股權證，以每股29.375美元的價格購買最多8,662股A類普通股，相當於340萬美元RDO中A類普通股總數的6.0％，行使價為每股29.375美元，將在340萬美元RDO收盤後五年 到期。
2023年2月3日，公司在註冊直接發行中發行了公司232,188股A類普通股，根據納斯達克規則在市價上定價 ，公允市值約為400萬美元（“400萬美元RDO”），扣除了 配售代理費和公司應付的其他發行費用。温賴特擔任了400萬美元RDO的獨家配售代理。關於400萬澳元的RDO，公司向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊直接發行總收益 總收益的7.0％、25,000美元的非賬目支出和15,950美元的交易費。公司 還向温賴特及其指定人發行了認股權證，以每股21.738美元的價格購買最多13,931股A類普通股，相當於400萬美元RDO中A類普通股總數的6.0％ ，行使價為每股21.738美元， 將在400萬美元RDO結束五年後到期。
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2023年3月31日，公司與銷售代理簽訂了ED協議，根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股（須遵守美國證券交易委員會 “嬰兒架” 規則中規定的限制）的 股票。在遵守 ED 協議的條款和條件的前提下，銷售代理可以按照經修訂的1933年《證券法》第 415條的定義以任何被視為 “在市場上發行” 的方式出售股票。根據ED協議，公司沒有義務出售任何股票。根據ED協議，銷售代理人 有權獲得每次出售股票總收益的3％的佣金。在 截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據公司的自動櫃員機計劃出售任何A類普通股。截至2024年3月31日，該公司在自動櫃員機計劃下共有290萬美元可供未來銷售，根據美國證券交易委員會的嬰兒貨架規則，截至本報告發布之日，該可用性已減少至130萬美元 。
資本 支出
公司運營的 性質不需要在資本資產上進行大量支出，公司通常 也不會做出收購資本資產的重大承諾。截至2024年3月31日，公司沒有收購資本資產的實質性承諾 。
材料 現金需求
除下述的 外，如2023年10-K表格第二部分第7項 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中的 “流動性和資本資源——實質性現金需求” 中所述，我們報告的實質性現金需求沒有重大變化。
2024 年 4 月 12 日，公司與 BARC 簽訂了 BARC 和解協議。根據 BARC和解協議，公司和BARC在不承認任何責任的情況下同意終止與先前的BTCC許可證有關的 方之間的許可協議，不承擔任何責任，BARC免除了所有特許權使用費和/或任何其他 款項，並全額清償（i）公司一次性向BARC支付 225,000美元，以及（ii) 公司和BARC簽訂了新的許可協議，以使用某些許可的 ，該協議自2024年4月12日起生效與 BTCC 相關、主題為或包含 BTCC 的知識產權。在簽訂BARC和解協議之前， 公司與先前的BTCC許可證相關的剩餘負債總額為90萬美元，包括未付的分期付款。
非平衡表 表單安排
在本報告所述期間，我們 沒有與任何組織或金融合作夥伴關係（ ，例如結構性融資或特殊目的實體）建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外 表安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵 會計政策和估計
對2023年10-K表格第二部分第7項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 中 “流動性和資本 資源——關鍵會計政策和估計” 項下作為關鍵會計政策和估算披露的項目沒有重大變化。
最近 發佈了會計準則
作為 一家 “新興成長型公司”，《喬布斯法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計公告或經修訂的會計公告，直到此類聲明適用於私營公司為止。我們選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期 ，直到我們不再被視為新興成長型公司為止。
我們對最近發佈的會計準則的 分析在本報告其他地方包含了 的簡明合併財務報表中得到了更全面的描述。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告， ，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。
我們的 管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，評估了 截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是我們的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制存在重大 缺陷，如2023年表格第二部分第9A項 “控制和程序” 中所述 K，截至 2024 年 3 月 31 日，這種情況一直存在。
重大缺陷的補救措施
我們 尚未糾正與 (i) 我們未能設計和維護 有效的監測程序和控制措施以評估個人控制活動的有效性有關的重大缺陷，以及 (ii) 缺乏足夠數量的 具有適當會計知識、培訓和經驗的人員來適當地分析、記錄和及時披露 會計事項，第二部分第9A項將進一步討論這些問題，“控制” 以及 2023 年 10-K 表格的程序” 。
如果 得不到補救，或者如果我們發現內部控制存在進一步的重大缺陷，我們未能建立和維持有效的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的合併 財務報表出現重大錯報，並導致我們的報告和財務義務無法履行。我們認為，我們在2023年表格10-K第二部分第9A項 “控制和程序” 下描述的補救計劃方面已經取得並將繼續取得進展。 例如，在截至2024年3月31日的季度中，我們繼續改進控制措施，並繼續對構成重要業務流程一部分的風險和關鍵控制措施進行評估 和記錄，包括財務 報告風險評估範圍的內部控制、風險控制矩陣的制定以及需要持續測試的關鍵交易級別和實體級 控制措施的確定。
對控制有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。
財務報告內部控制的變化
除上述 外，在截至2024年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條對財務報告的內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或 合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
公司參與其正常業務過程中附帶的各種例行法律訴訟。公司認為，除非本報告中另有披露， 所有未決法律訴訟的總體結果不太可能對公司的 業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於 法律訴訟中普遍涉及的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司特定時期的 經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及該特定時期的公司收入水平等。有關更多信息，請參閲本報告簡明合併財務報表中的附註9——承付款和意外開支—— 訴訟。
商品 1A。風險因素
在 中，除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2023年10-K表格中描述的風險 並不是公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
除了我們在向美國證券交易委員會提交的表格8-K上的當前報告 中報告外，在截至2024年3月31日的季度中， 沒有未註冊的股票證券銷售。
購買 股權證券
在截至2024年3月31日的季度中，我們 沒有購買任何A類普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未採用或終止 “第10b5—1條交易安排” 或 “非規則10b5—1交易安排”，每項安排的定義見S-K法規 第408項。
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項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 附錄 編號 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 附錄 編號 | 提交 日期 | 已歸檔/已裝修 隨函附上 | ||||||
| 3.1.1 | 賽車遊戲公司註冊證書 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | 賽車遊戲公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 賽車遊戲公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 賽車遊戲公司章程第 1 號修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | Motorsport Games Inc. 與 BARC (TOCA) LIMITED 之間的和解協議，截至 2024 年 4 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/18/24 | |||||||
| 10.2* | Motorsport Games Inc. 與 BARC (TOCA) LIMITED 之間的許可協議，截至 2024 年 4 月 12 日 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 4/18/24 | |||||||
| 10.3 | Motorsport Games Inc. 與 Traxion.GG Limited 之間的資產購買協議，日期截至 2024 年 4 月 26 日 | 8-K |
001-39868 | 10.1 |
5/1/24 |
|||||||
| 31.1 | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對臨時首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官和臨時首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | X | ||||||||||
| * | 由於遺漏的信息（i）不是重要信息，（ii）是公司將此類信息視為私密或機密的信息，因此省略了用方括號標記的部分展品。 |
| 39 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2024 年 5 月 7 日 | MOTORSPORT 遊戲公司 | |
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ 斯坦利·貝克利 | |
| 斯坦利 貝克利 | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 40 |