附件3.1

這一綜合修訂和重述了OPKO Health，Inc.的註冊證書。(“本公司”)反映本公司於2024年4月1日或之前向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書及其所有修訂的規定，但不是對其的修訂和/或重述。

複合體

修訂和重述

公司註冊證書

的

Opko Health，Inc.

文章I 名字

公司名稱為Opko Health，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條 註冊辦事處；註冊代理

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣中心維爾路2711號400室，郵編：19808。在該地址註冊的代理商的名稱是Prentice-Hall Corporation Systems，Inc.

第三條 目的

本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條 法定資本

4.1.法定資本總額。本公司有權發行的股本股份總數為12.6億股(1,260,000,000股)，包括以下類別和數量的股份：12.5億股(1,250,000,000股)普通股，每股面值1美元(“普通股”)，以及1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值1美元(“優先股”)。普通股和優先股應享有下列權利、優先權和限制。

4.2.優先股的指定。優先股可分為由公司董事會(“董事會”)決定的系列數量。董事會有權決定及更改授予及施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制，以及釐定任何系列優先股的股份數目及任何該等優先股系列的指定。在不限制前述一般性的原則下，董事會在指定一系列優先股方面的權力應包括但不限於對下列事項的決定：

4.2.1。構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；

4.2.2。該系列股票的股息權，包括股息是否應該累積，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及對該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有)；

4.2.3.除法律規定的表決權外，該系列賽是否還應擁有表決權，如果有，這種表決權的條款；

4.2.4。該系列是否應享有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

4.2.5。該系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期，以及在贖回時每股須支付的款額，而該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

4.2.6。該系列是否應設有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，則該償債基金的條款和數額；

4.2.7。該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有)；及

4.2.8。此類系列片的任何其他相對權利、偏好和限制。

優先股流通股的股息應在支付或宣佈任何股息之前支付或宣佈，並留作支付，以支付同一股息期的普通股。

如在本公司進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，可供分配予所有系列優先股股份持有人的資產不足以支付該等持有人有權獲得的全部優先股金額，則該等資產須按比例按比例分配予所有系列優先股股份，並按照就該等優先股支付的各自優先金額(包括未支付的累積股息，如有)按比例分配。

第五條 普通股

5.1.將軍。所有普通股在各方面都應相同，並應賦予其持有人相同的權利和特權，但須受相同的資格、限制和限制。普通股持有人的權利、權力和特權受制於優先股持有人的權利。

5.2.分紅；股票拆分。在符合(A)任何當時已發行優先股持有人的任何優先股息權利及(B)本公司註冊證書任何其他規定(經不時修訂)的規限下，普通股持有人有權按比例收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派，如董事會不時宣佈該等股息及其他分派，則該等股息及其他分派為本公司可合法動用的資產或資金。

5.3.清算權。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人有權在向債權人以及在公司清算、解散或清盤時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人按比例按其持有的股份數量按比例收取公司可供分配的資產和資金。

5.4.投票。在公司每次股東會議上，就董事選舉和提交股東表決的所有其他事項，普通股的每位股東有權親自或委派代表就公司轉讓賬簿上以其名義登記的每股普通股投一票。除法律另有規定外，普通股和特別有表決權股票的持有者應作為一個類別一起投票，但優先股持有者與普通股持有者就提交公司股東表決的所有事項一起投票的任何權利除外。

5.5.沒有累積投票。普通股持有者不享有累計投票權。

第六條 A系列優先股

6.1.指定。總計400萬股(400萬股)優先股將被指定為“A系列可轉換優先股”。如本文所用，在未提及A系列可轉換優先股的情況下使用的術語“優先股”應指優先股的股份，不區分系列，除非本文另有明確規定。授予和施加於A系列首選的權利、優惠、特權和限制如下：

6.2.紅利。

6.2.1。在公司董事會確定的日期，A系列優先股的持有者將有權從1996年1月15日開始的每年1月15日或大約每年1月15日左右獲得相當於每股0.25美元的股息。如果股利支付日期不是營業日，則應在下一個營業日支付股息。此類股息將是累積的，自向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的本修正案之日起，A系列優先股的每股優先股應累加。任何部分股息期應支付的股利，應按360天年度或12個30天月計算。

6.2.2.股息應在董事會選擇的合法允許範圍內支付，(I)全部或部分以現金或(Ii)新發行的A系列額外優先股(“額外股份”)支付，每股面值2.50美元，面值總額等於當時應支付的股息總額與當時以現金支付的股息總額(如有)之間的差額，四捨五入至下一個最高整數。

6.2.3。任何股息或其他分派，除非A系列優先股的所有應計及未支付股息均已支付或撥備支付，否則不得支付或預留任何普通股或初級股息股份的股息或其他分派，除非A系列優先股的所有應計及未付股息均已支付或預留用於支付A系列優先股(“初級股息”)的股息或權利。

6.2.4。第6.2節中提及的任何“分配”不應被視為包括與公司的任何清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，無論是自願的還是非自願的。

6.2.5。第6.2.1節規定的股息數額和第6.2.2節規定的增發股份估值應根據重新分類或資本重組(包括與公司為持續法人的合併或合併相關的重新分類)導致的A系列優先股流通股數量的變化按比例進行調整，但不包括根據第6.3.2節增發股份的情況。

6.3.清算優先權。

6.3.1。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的記錄持有人有權從公司合法可用的資產中按比例足額收取相當於2.50美元的A系列優先股未償還股份的現金面值，以及截至最終分配給該等持有人之日應計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)，在就A系列優先股的清算權向普通股(“普通股持有人”)或公司的任何其他級別或系列股本的持有人支付任何款項或分配任何資產之前；但A系列優先股(“高級清盤股”)的清算權，只有在公司就公司任何高級股本持有人的清算優先權支付全部款項的情況下，A系列優先股持有人才應享有該等權利。如果在任何清算、解散和清盤時，可用於向A系列優先股持有人支付的金額不足以全額支付A系列優先股的應付金額，A系列優先股的持有人以及此後可能設立的與A系列優先股具有平價清算權的公司任何其他類別或系列的股本，應按各自有權獲得的優先金額按比例分享可用金額的分配。公司與另一公司的合併或合併，出售或轉讓公司的全部或部分資產以換取現金、證券或其他財產，或公司的重組，均不得視為公司的清盤、解散或清盤。

6.3.2。第6.3.1節規定的清算優先權應根據A系列優先股因重新分類或資本重組(包括與本公司為持續法人的合併或合併相關的重新分類)而產生的流通股數量的變化進行比例調整，但不包括根據第6.2.2節發行的額外股份。

6.4.投票權。A系列優先股的記錄持有人應有權對普通股股東被要求或被允許採取行動的所有行動予以通知，並就其投票或同意，包括但不限於董事選舉。在所有需要或允許公司普通股股東投票或同意的事項上，A系列優先股每股應相當於一股普通股，所有A系列優先股應與普通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書或公司法律或法律另有規定。只要A系列優先股是流通股，未經當時至少有過半數A系列優先股流通股的記錄持有人批准(按法律規定以投票或書面同意的方式)，並作為一個類別單獨投票，公司不得：

6.4.1。更改或更改A系列優先股的權利、優先權、特權或限制，從而對其產生不利影響；或

6.4.2。增加A系列優先股的授權數量。

6.5.轉換權。

6.5.1。A系列優先股的每股可根據其記錄持有人的選擇轉換為公司普通股的全額繳足和不可評估的股份。A系列優先股可轉換為普通股數量，方法為：(X)持有者持有的A系列優先股(包括額外股份)數量除以(Y)相當於2.50美元的除數，但須按第6.5.5節的規定進行調整(經調整的該除數為“換股價格”)。在轉換A系列優先股時，不得支付或調整普通股或A系列優先股的股息。

6.5.2。為行使本文所述的換股權利，A系列優先股的記錄持有人應在公司的主要辦事處或公司指定的其他辦事處交出代表A系列優先股的一張或多張代表該等股票的證書，並以公司合理滿意的形式向公司發出書面通知，説明該持有人選擇轉換A系列優先股或A系列優先股的特定部分，並列出發行普通股股票的名稱或名稱(“轉換通知”)；然而，如果向A系列優先股持有人發行普通股將違反聯邦或州證券法，或A系列優先股持有人與公司就限制其所持公司任何證券的可轉讓性達成的任何協議，則本協議不得視為允許任何A系列優先股持有人指定另一人為A系列優先股轉換後可發行普通股的持有人。在收到轉換通知、交回代表A系列優先股的一張或多張證書及任何適用轉讓或類似税項的持有人付款後，本公司應在實際可行範圍內儘快發行及交付(I)一張或多張證書，內容為轉換時可發行的普通股全部股份數目，按轉換通知所指明的一個或多個名稱及地址(受任何該等可轉讓限制規限)發出及交付，及(Ii)根據第6.8節支付任何零碎股份的支票。本公司應在A系列優先股證書交回時註銷A系列股票，並應籤立及交付A系列優先股股票的新證書，即該證書或未經轉換的股票所證明的股份數目的餘額(如有)。每份根據本協議發出的換股通知將構成A系列優先股持有人與本公司之間的合約，據此，該等股份持有人將被視為認購其於該等兑換時有權收取的普通股金額，並據此本公司應被視為同意交回一張或多張股票將構成全數支付於該等兑換時發行的普通股認購事項。

6.5.3。轉換將於本公司收到轉換通知當日營業時間結束時被視為已完成，A系列優先股的一張或多張證書將已交回；換股持有人屆時將不再是A系列優先股的股東，與該等股份有關的所有權利亦將終止(持有人收取普通股及零碎股份現金的權利除外)，而可於該日期以其名義發行任何一張或多張普通股證書的人士應被視為在該日期已成為轉換通知所代表的股份的記錄持有人。

6.5.4。公司不得以普通股每股價格出售或發行普通股，或包含認購或購買普通股股份權利的權利、期權、認股權證或可轉換證券。普通股每股價格(就該等權利、期權、認股權證或可轉換證券而言，以(X)公司因出售和發行該等權利、期權、認股權證或可轉換證券而收取或應收的總金額，加上行使或轉換該等權利、期權、認股權證或可轉換證券時向公司支付的總代價，除以(Y)該等權利、期權、認股權證或可轉換證券所涵蓋的普通股股份總數)。除非董事會認為出售或發行該等認股權證或可換股證券符合本公司的最佳利益，否則不得以低於緊接該等出售或發行前董事會釐定的該等認股權證或可換股證券的公平市價(“公允價值”)的方式出售該等認股權證或可轉換證券。

6.5.5。折算價格可隨時調整，具體如下：

(A)如公司(1)宣佈普通股的股息為其股本中的股份，(2)將普通股的流通股細分為更多的股份，(3)將普通股的流通股合併為較少的股份，或(4)通過普通股的重新分類發行其股本的任何股份(包括與公司為持續法團的合併或合併有關的任何重新分類)，則在該股息的記錄日期或該拆分的生效日期有效的換股價格，合併或重新分類應按比例調整，以便在該日期後交出轉換的任何A系列優先股的持有人有權獲得該持有人在緊接該日期之前轉換A系列優先股的情況下將擁有或有權獲得的股份的種類和金額。每當發生上述事件時，應逐次進行調整。如果根據本條款第6.5.5(A)條作出調整後，任何A系列優先股的持有者在其後交出以供轉換時，將有權獲得兩種或兩種以上類別的股本或普通股及其他股本的股份，董事會應決定調整後的換股價格在該等股本或普通股及其他股本之間的分配。

(B)如果公司向其普通股股東分配其任何資產(不包括現金股息或從此後的收益中分配)或債務證券或購買公司證券的任何權利、認股權證或期權，則轉換價格應根據以下公式進行調整，並在分配記錄日期的次日開盤時生效：

C1-c+M/M-F

(C)本公司有權在任何時間自願降低當時有效的換股價，減幅及減幅由董事會釐定。在每一種情況下，公司應準備並向A系列優先股的每位持有人提供一份高級管理人員的證書，以根據第6.5.5(C)節降低轉換價格和減少的金額，(2)降低的轉換價格的有效期限，以及(3)在此期間內不可撤銷的選擇。就本第6.5節的任何其他小節而言，不得視為根據本款的規定降低會話價格，以改變或調整會話價格。

(D)無需對摺算價格進行調整，除非該調整將需要更改任何調整，而由於本款的原因，該調整將需要更改因本款的原因而無需進行的任何調整，並應在隨後的任何調整中考慮到該調整。根據第6.5條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近的1/100股(視具體情況而定)進行。

(E)每當換股價格作出任何調整時，本公司須於其後在合理可行的情況下儘快擬備一份由本公司執行人員簽署的書面聲明，列明按本協議規定釐定的經調整換股價格，以及需要作出該等調整的合理詳情。公司應將該聲明郵寄給所有A系列優先股流通股的記錄持有人。

(F)如果公司進行任何合併或合併，而公司在合併或合併中無法生存，或出售公司的全部或幾乎所有資產，或公司進行重大重組(每次均為“選舉事件”)，則不應調整轉換價格，但A系列優先記錄的任何持有人可在董事會確定的期間內，通過遵循第6.5.2節規定的程序選擇，將該等A系列優先股持有人的股份轉換為該持有人於該等選擇事件發生時有權收取的股額及其他證券及財產股份的種類及數量，如該持有人於緊接該等選擇事件之前持有該持有人於該A系列優先股轉換後可發行的普通股，但在公司根據第6.5.6節行使其任何轉換權的情況下，根據本款第6.5.5(F)款進行的轉換將無效。

6.5.6。如發生任何選舉活動，本公司可選擇向A系列優先股的記錄持有人發出書面通知(“選舉通知”)，將所有尚未發行的A系列優先股轉換為普通股，在緊接選舉活動完成前生效，而A系列優先股的股東無須採取任何行動。在任何此類選擇後，A系列優先股的每股應轉換為普通股的數量，該數量等於(I)在緊接選擇事件之前按照6.5.1節的有效轉換價格轉換為普通股的普通股數量，或(Ii)通過除以(X)A系列優先股的清算優先權確定的普通股數量，其中較大者為公司清算時根據第6.3節有權獲得的A系列優先股。按(Y)在選舉事件生效日期前一天普通股的公允價值。此外，於發生選舉事件時，董事會可選擇將A系列優先股轉換為尚存法團的優先股，其價值與董事會在考慮A系列優先股的公允價值、清算優先及其他屬性後釐定的A系列優先股(“等同優先股”)大致相同。儘管A系列優先股的一張或多張證書並未交回以供註銷，但A系列優先股的每名持有人自選舉通知所指定的日期起，將不再為A系列優先股的持有人，且有關該等股份的所有權利將終止，但持有人根據選舉通知所指定的程序收取普通股或同等優先股的權利除外。

6.5.7。公司在任何時候都應保留和保留僅為實現A系列優先股轉換的目的而從授權普通股中提取的、轉換後可發行的全部普通股或所有A系列優先股在任何時候已發行的。

6.6.可選的贖回。

6.6.1.在下列情況下，A系列優先股可由公司選擇全部或部分在任何時間和不時贖回：(I)公司以每股至少2.50美元的價格完成普通股的首次公開發行，或(Ii)在完成普通股的首次公開募股後，以低於每股2.50美元的價格向公眾出售，於本公司發出通知或贖回A系列優先股的日期(“贖回通知”)前15天內的任何30個連續交易日內，普通股的平均收市價至少為每股3.75美元。贖回價格為每股2.50美元，外加相當於A系列優先股應計但未支付的股息的金額(“贖回價格”)。

6.6.2。如在任何時間贖回的A系列優先股少於全部已發行優先股，董事會應以抽籤或按比例或董事會認為公平的任何其他方式決定贖回股份。

6.6.3。贖回通知須由本公司於董事會指定的贖回日期(“贖回日期”)前不少於15天，亦不遲於75天，按彼等在本公司賬簿上的地址，向擬贖回股份的登記持有人發出。根據第6.6.1節第(I)款的規定，贖回數據可以在普通股首次公開發行完成之日確定。如任何持有人所擁有的A系列優先股少於全部，則贖回通知亦須註明將贖回的股份數目及代表該等股份的股票編號。如贖回通知已妥為郵寄，而在贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以信託方式撥出，撥入優先贖回的A系列股份持有人的賬户，以便可供使用，則在該贖回通知郵寄後及之後，即使任何如此稱為優先贖回的A系列股份的股票並未交回以供註銷，該等股份的所有權利或與該等股份有關的所有權利均須終止，但持有人有權(I)在遵從贖回通知所指明的程序後收取贖回價格而不計利息，則除外，或(Ii)不遲於贖回日期前的第四個營業日，根據第6.5節將該等A系列優先股轉換為普通股。

6.6.4。第6.6.1節所指普通股每股價格應根據第6.5.5節所列任何事件引起的普通股流通股變動按比例進行調整。

6.6.5。第6.6.1節規定的贖回價格將根據因重新分類或資本重組(包括與公司為持續法人的合併或合併相關的重新分類)而產生的A系列優先股流通股數量的變化進行比例調整，但不包括根據第6.2.2節發行的額外股份。

6.7.重新獲得的股份的狀態。公司以任何方式發行和重新收購的A系列優先股應具有授權優先股和未發行優先股的地位，並可作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新分類和重新發行。

6.8.沒有零碎的股份。在A系列優先股轉換後，本公司無須發行零碎普通股，但應在A系列優先股按照本公司規定交出轉換日期後，在實際可行的情況下儘快支付相當於全部普通股公允價值相同部分的現金。

6.9。董事會決議。凡本公司註冊證書要求董事會作出決定時，該決定應為最終決定，並應在董事會決議中作出規定。

6.10.通知。本條文規定發給A系列優先股持有人的任何通知，應視為在郵寄後的第二個營業日、預付頭等郵資的第一類郵件郵資，或如由隔夜快遞寄出，則在郵寄當日發出，每一種情況下均以一個信封寄給A系列優先股的每位持有人，收信人的地址為公司簿冊上所載的A系列優先股持有人的地址。

第七條[br}C系列優先股

7.1.指定。共計50萬股優先股將被指定為“C系列可轉換優先股”。如本文所用，在未提及C系列可轉換優先股的情況下使用的術語“優先股”應指優先股的股份，不區分系列，除非本文另有明確規定。本文中使用的但未另行定義的所有其他大寫術語應具有本協議第7.10節中規定的各自含義。

7.2.紅利。

7.2.1。應計和支付股息。當公司董事會宣佈時，C系列可轉換優先股的持有者有權在宣佈或支付公司普通股或任何其他類別或系列的股本支付股息之前，優先於宣佈或支付任何股息，從公司合法可用的公司資產中收取股息，並受任何類別或系列優先股的股息分紅權利的規限，但須受任何類別或系列優先股的股息的限制，這些優先股與C系列可轉換優先股的股息排名優先或與C系列可轉換優先股相同。累計現金股息率相當於當時已發行的C系列可轉換優先股每股股票的原始C系列購買價的每年2%(2%)的累積現金股息(在發生任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件時須進行公平調整)。這樣的股息將逐日累積，無論是否賺取或申報，直至支付。該等股息應是累積的，因此，如果在任何股息期內，C系列可轉換優先股的所有股份在發行時尚未支付或宣佈並撥備股息，則在公司就股息的支付向普通股或C系列可轉換優先股以下的公司任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配之前，應全額支付或宣佈併為該等股份分配不足部分。

7.2.2。其他紅利。每當公司宣佈其普通股的股息時，C系列可轉換優先股的持有者將有權獲得相當於每股普通股支付或預留金額的股息(在轉換為普通股的基礎上)。

7.3.清算權。

7.3.1。清算、解散或清盤時的處理。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司資不抵債，應以下列方式向公司股東進行分配：

(A)首先，在向公司普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，C系列可轉換優先股的持有人有權首先從公司可供分配給所有類別和系列股本的持有人的資產中支付相當於C系列優先股金額的每股金額，無論該等資產是資本、盈餘還是收益(統稱為“可用資產”)。

(B)在向C系列可轉換優先股的所有持有人支付C系列優先股金額並向有權享有清算優先權的任何其他類別或系列優先股的持有人支付任何其他優先股金額後，剩餘的全部可用資產(如有的話)須分配給普通股、C系列可轉換優先股和有權與普通股一起參與清算分配的任何其他類別或系列優先股的持有人，按他們當時持有的普通股股份以及他們在轉換所持優先股時有權獲得的普通股股份的比例(C系列可轉換優先股持有者每股的參與金額，連同C系列優先股的優先金額，即“C系列清算金額”)按比例分配。

(C)公司清算、解散或清盤的書面通知，載明支付日期、C系列優先股金額、C系列清算金額以及上述C系列清算金額的支付地點，應按照第7.7節的規定，在該等清算、解散或清盤結束前不少於5日發給C系列可轉換優先股的記錄持有人。

7.3.2。資產重組、合併、合併或出售的處理。任何控制權變更事件，就第7.3.2節而言，應被視為公司的清算、解散和清盤，在這種情況下，每個持有人有權獲得的C系列清算金額應根據公司或其股東就該控制權變更事件將收到的任何財產(包括任何證券)的公平市場價值(由公司董事會善意合理確定)計算。

7.3.3。現金以外的分配。當第7.3節規定的分配應全部或部分以現金以外的財產支付時，分配的任何財產的價值應為公司董事會本着善意合理確定的該財產的公平市場價值。除現金外的所有財產分配應儘可能按優先股和普通股的每個系列和類別的比例，按照每個此類系列和類別的應付清算金額進行。

7.4.投票權。

7.4.1。將軍。除非公司註冊證書中另有明文規定(如在本章程生效之日已存在或經C系列可轉換優先股持有人的必要批准予以修訂)或法律另有要求，(A)C系列可轉換優先股的每名持有人有權就提交公司股東表決的所有事項進行表決，並有權獲得與該C系列可轉換優先股的持有者股份可根據本章第7.5節的規定可轉換成的普通股最大整體股數相等的表決權。於決定有權就該等事項投票的股東的記錄日期，或如未設定該記錄日期，則於進行投票或徵求股東任何書面同意之日，及(B)優先股及普通股的持有人應就提交本公司股東的所有事項共同投票(或提交書面同意以代替表決)。

7.4.2.多數股東。凡本細則第VII條規定，須經多數持有人(或任何其他指定百分比的C系列可轉換優先股股份持有人)投票、批准或書面同意時，C系列可轉換優先股持有人須投票、批准或提交任何書面同意作為單一類別，而C系列可轉換優先股的每股股份在每個情況下均有權投一票。

7.4.3.對公司行為的限制和限制。只要C系列可轉換優先股中的任何一種未償還，C系列可轉換優先股的持有人應作為一個單獨的投票組對公司的任何行動進行投票，並要求多數持有人投贊成票，以批准公司採取的任何行動：

(A)在C系列可轉換優先股之前或與C系列可轉換優先股平價時，以任何方式授權、設立、修訂或發行本公司任何類別或系列的股本，無論是在支付股息、清算或其他情況下的資產分配或贖回方面。

(B)增加C系列可轉換優先股的法定股數或增發C系列可轉換優先股。

(C)以任何方式不利地更改或更改C系列可轉換優先股的名稱或權力、優先股或權利或資格、限制或限制(包括但不限於清算優先股條款)。

(D)在C系列可轉換優先股之前或與C系列可轉換優先股平價時，將普通股或C系列可轉換優先股之前的公司普通股或任何其他類別或系列的股本重新分類為任何類別或系列的公司股本，以支付股息、在清算或其他情況下分配資產或贖回。

7.5。轉換權。C系列可轉換優先股的持有者在將C系列可轉換優先股轉換為普通股時享有下列權利：

7.5.1。自願皈依。

(A)在本第7.5節條文的規限下，C系列可換股優先股的每股及任何已發行股份(連同所有應計但未支付的股息)可由其持有人選擇在任何時間及不時轉換為根據下文第7.5.3節釐定的繳足股款及不可評估的普通股股份數目。

(B)為行使此項換股權利，C系列可換股優先股持有人須於本公司主要辦事處交回代表正被換股股份的一張或多張股票，連同向本公司發出有關持有人選擇轉換該等股份的書面通知(“換股通知”)；但倘若該等股票或該等股票已遺失、被盜或銷燬，則選擇進行換股的持有人須在其換股通知中向本公司作出上述證明，並須進一步簽署令本公司滿意的協議，以彌償本公司因此而招致的任何損失。轉換通知還應註明轉換後可發行的普通股股票的發行名稱或名稱(附地址)。為轉換而交出的一張或多張C系列可轉換優先股股票的證書應附有將其適當轉讓給本公司或空白的證書。在C系列轉換日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快向C系列可轉換優先股的持有人發行和交付，費用由公司承擔：(I)持有人可能要求的一張或多張證書，代表按照本第7.5節的規定轉換C系列可轉換優先股股份時可發行的普通股總數；(Ii)如果由該持有人交出的證書所代表的C系列可轉換優先股的部分但不是全部股票已轉換，代表未轉換的C系列可轉換優先股股票數量的一張或多張新證書，以及(Iii)如有必要，根據第7.5.4節的規定，可在轉換後發行的普通股的任何零碎股份的現金。該等轉換將被視為於緊接C系列轉換日期營業時間結束前完成，而此時C系列可轉換優先股持有人作為已轉換股份持有人的權利將終止，而任何普通股證書(S)可於該等轉換時發行的人士(S)(須符合適用的聯邦及州證券法)將被視為已成為該等轉換所代表的普通股的記錄持有人(S)。

7.5.2。自動轉換。

(A)在下列情況(以較早者為準)完成後，緊接(I)本公司完成首次有限制發售(Ii)價格條件獲滿足或(Iii)C系列可轉換優先股至少60%(60%)的已發行股份持有人在發給本公司的書面通知中批准選擇將C系列可轉換優先股的所有已發行股份轉換為普通股(視屬何情況而定)，所有C系列可轉換優先股的流通股(連同任何應計但未支付的股息)將自動轉換為截至轉換事件日期根據下文第7.5.3節確定的繳足股款、不可評估普通股的數量，而不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，而不論代表該等股份的股票是否已交回本公司。

(B)於換股事件發生後，本公司應立即按照第7.6.2節的規定向C系列可換股優先股持有人發出有關的書面通知，而該等持有人須將代表該等股份的股票交回本公司的主要辦事處，而該等股票須附有適當轉讓予本公司或空白的股票。在C系列轉換日期後，公司應在可行的情況下儘快向每一名如此轉換的C系列可轉換優先股的持有者發行並交付一份證書，費用由公司承擔：(I)一份代表根據第7.5節的規定轉換C系列可轉換優先股時可發行的普通股整體股數的證書，以及(Ii)如有必要，根據第7.5.4節的規定，就轉換後可發行的普通股的任何一部分的現金；然而，除非證明經如此轉換的C系列可轉換優先股的股票已交付本公司或其持有人向本公司證明該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因此而招致的任何損失，否則本公司並無責任發行及交付前述證書。儘管C系列可轉換優先股的任何持有人未能按照本第7.5.2(B)節的要求交付代表該持有人股份的證書，但此類轉換應被視為在緊接C系列轉換日營業結束前完成，此時，每名C系列可轉換優先股持有人作為C系列可轉換優先股持有人的權利將終止，該持有人應被視為在該持有人的C系列可轉換優先股股份轉換時已發行普通股的記錄持有人。

7.5.3。C系列轉換率。C系列可轉換優先股持有者根據第7.5節的規定在轉換時有權獲得的普通股數量應為以下乘積：(A)持有者在任何時候轉換的C系列可轉換優先股的股票數量，(B)商數除以(I)原始C系列收購價格(在任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件的情況下可調整)除以(Ii)當時有效的C系列轉換價值所得的商數。

7.5.4。零碎股份中的現金。在轉換C系列可轉換優先股時，不得發行零碎普通股或代表零碎股份的股票。本公司不應向C系列可轉換優先股轉換時可發行的任何普通股零碎股份的持有人支付已轉換的C系列可轉換優先股股份的現金調整，金額相當於

至C系列轉換日交易結束時普通股每股市場價格的相同部分。關於任何零碎股份是否可發行的決定，應基於C系列可轉換優先股的任何持有人在任何時間被轉換的股份或零碎股份的總數，而不是根據被轉換的C系列可轉換優先股的每股或零碎股份。

7.5.5。普通股預留。公司應隨時從其授權但未發行的普通股中儲備和保持可供使用的普通股，其目的僅為實現C系列可轉換優先股的股份轉換，其普通股的數量應不時足以實現C系列可轉換優先股的所有流通股(包括在行使、轉換或交換任何期權、認股權證、購買權或可轉換證券時可發行的C系列可轉換優先股的任何股份)，以及，如於任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的C系列可轉換優先股(包括可於行使、轉換或交換任何期權、認股權證、購買權或可轉換證券時發行的C系列可轉換優先股的任何股份)，本公司應採取一切商業上合理的行動，將其已核準但未發行的普通股股份增加至足以達致該目的的股份數目。

7.5.6。開徵税金。公司應支付因轉換C系列可轉換優先股股票而發行普通股而產生的所有發行税(不包括以本公司以外的任何人的收入衡量的任何税款)。如果為轉換而交出的股份持有人規定，在轉換時將發行的普通股的名稱將不同於該等已交出的股份的名稱(應符合適用的聯邦和州證券法的規定)，則本公司無需支付因向另一人的名義發行該等普通股而產生的任何轉讓或其他税款，並且如果在所涉及的股份交出時尚未向本公司或C系列可轉換優先股的轉讓代理支付適當的轉讓税，轉換後發行的普通股，即使有相反指示，仍可按已交回股份的登記名稱登記，而不對本公司負任何責任。

7.6.通知。

7.6.1.備案通知日期。如果(A)公司為了確定誰有權獲得任何股息或其他分配，或有權認購、購買或以其他方式收購任何股權證券或其他財產而對任何類別證券的持有人進行任何記錄；(B)公司的任何資本重組、公司股本的任何重新分類或資本重組、公司的任何合併或合併，或將公司的全部或基本上所有資產出售或處置給任何其他人士；或(C)本公司的任何自願或非自願解散、清算、清盤或破產(每個“記錄事件”)，則在每個該等記錄事件中，公司應向C系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明(I)為該等股息、分配或權利的目的而採用任何該等記錄的日期，以及對該等股息、分配或權利的描述；(Ii)任何該等重組、重新分類、資本重組、出售、處置、合併、合併、解散、清算、清盤或破產預計生效的日期；以及(Iii)普通股或其他股權證券的記錄持有人有權將其普通股或其他股權證券的股份交換為現金、證券或其他財產的時間(如有)。在每次此類記錄事件中，本第7.6.1節所要求的通知應至少在通知中規定的日期前10天送達。

7.7.一般通告。凡根據本細則第VII條規定須向C系列可轉換優先股股份持有人發出通知(包括但不限於上文第7.6.1節所規定的任何通知)，有關通知須親身送達、以國家認可的指定翌日遞送服務寄送、以掛號或掛號信郵寄、預付郵資及索要回執，或以傳真、電傳、傳真或類似傳輸方式寄往該持有人在本公司賬簿上所示的記錄地址。

7.8.註銷C系列可轉換優先股。本公司因贖回、回購或以其他方式收購或轉換的任何C系列可轉換優先股股份將被註銷，並恢復為未指定優先股的授權但未發行股份的狀態，由此獲得股息的所有權利將停止產生。

7.9.優先購買權。

7.9.1。按比例分攤。C系列可轉換優先股的每位持有人於C系列最初發行日期起至18個月(“優先認購期”)止期間內，獲明確授予優先認購權，以按該持有人按比例購買本公司可能不時建議出售、發行或交換的所有股本證券(除外證券除外)。C系列可轉換優先股的每個持有人的按比例份額等於(A)該持有人當時持有的股權證券數量與(B)當時發行的股權證券總額(在完全稀釋的基礎上確定)的比率。

7.9.2。通知和購買權。如果公司建議、同意或有義務在優先認購期內發行、出售或交換任何股票證券(除外證券除外)，則公司將向C系列可轉換優先股的每位持有人發出書面通知，説明其意圖，説明股票證券、價格和公司建議、同意或有義務發行、出售或交換的其他條款和條件(如有)。C系列可轉換優先股的每位持有人將有10個工作日的時間同意按通知所述價格、條款和條件按通知所述價格按比例購買其持有的股權證券，方法是向本公司發出書面通知，並在通知中註明擬購買的股權證券的數量。

7.9.3.公司有權出售。如果C系列可轉換優先股的任何持有人未能全面行使上述優先購買權，本公司將在90天后出售該C系列可轉換優先股持有人根據本協議沒有購買的股權證券，其價格和條款和條件不會比本公司根據第8.2節向C系列可轉換優先股持有人發出的通知中規定的更有利。

7.10.定義和構造。在本第七條中使用的下列術語應具有下列各自的含義：

7.10.1.“附屬公司”是指由另一人直接或間接控制、控制或與另一人共同控制的任何人，在本定義中，“控制”一詞是指指導有關人員管理的權力。

7.10.2.“公司註冊證書”指的是經修改和重新修訂的、不時修改的公司註冊證書。

7.10.3.“控制權變更事件”是指(A)本公司與任何人合併或合併，該合併或合併導致C系列可轉換優先股在原C系列發行日發行後，本公司有表決權證券的持有人(連同其各自的關聯公司)持有或有權直接對緊接該控制權變更事件後本公司或該其他存續實體已發行的有表決權證券總額的50%(50%)或更少進行表決；(B)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產。或(C)本公司或其任何股東於一項或一系列相關交易中向任何人士出售或發行任何股權證券，以致於該交易完成後(S)，該人士(連同其聯屬公司)將擁有或有權收購超過50%(50%)的已發行普通股(按全面攤薄基準計算)。然而，公司向投資者發行證券為其運營提供額外資本的真正公平股權融資不應被視為控制權變更事件，無論該等投資者在融資後的所有權權益水平如何。

7.10.4.“股權證券”指(A)本公司任何普通股或其他股本，(B)任何可轉換為本公司任何普通股或其他股本的證券(包括認購或購買該等證券的任何購股權、認股權證或其他權利)，(C)附有認購或購買本公司任何普通股或其他股本的任何購股權、認股權證或其他權利的任何證券，或(D)任何該等購股權、認股權證或其他權利。

7.10.5.“除外證券”是指(A)向公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行的、截至第一個C系列發行日仍未發行的、或經公司董事會批准的或根據公司董事會批准的任何激勵計劃(包括任何獎勵薪酬或股票期權計劃)發行的股權證券；(B)經公司董事會批准的公司因任何股票拆分、股票分紅或資本重組而發行的股權證券；(C)股權證券轉換後發行的股權證券；(D)根據任何設備租賃安排發行的股權證券或本公司董事會批准的真正債務融資；(E)根據本公司或其任何子公司與另一人合併或合併或併入他人而發行的股權證券，或本公司或其任何子公司以其他方式收購另一人的全部或部分資產、業務或股本，該交易經本公司董事會批准；(F)按合理商業條款與與本公司無關的第三方進行的交易中發行股權證券，該交易涉及向本公司或由本公司製造、供應或分銷產品、技術許可、研發及其他並非為籌集資本的目的的交易，而該交易已獲本公司董事會批准，或(G)與本公司的任何註冊公開發售有關而發行的股權證券。

7.10.6.“完全稀釋基礎”用於指當時已發行的普通股數量時，應包括(I)當時已發行和已發行的所有普通股，(Ii)在轉換、行使或交換當時已發行和未發行的所有其他股權證券時可發行的、可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的所有普通股，無論這些股權證券當時是否可轉換、可行使或可交換，加上(Iii)本公司根據本公司任何獎勵薪酬或股票期權計劃預留以供發行的所有已獲授權但尚未發行的股權證券。

7.10.7。“多數股東”是指持有C系列可轉換優先股多數流通股的股東。

7.10.8。“原C系列發行日期”是指就每股C系列可轉換優先股而言，該股票最初由本公司發行的日期。

7.10.9。“C系列原價”指的是77.00美元。

7.10.10。“母公司每股股票估值”應為0.4984美元。

7.10.11。“人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、商業信託、信託、非法人團體、合營企業或者其他任何性質的實體。

7.10.12。如果一股公司普通股在美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國市場(以適用者為準)連續十(10)個交易日在《華爾街日報》東部版上的交易價格等於或超過母公司每股股票估值的7.69倍(在發生任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件時可進行調整)，則應滿足“價格條件”。

7.10.13。“合資格發售”是指本公司在任何六個月期間出售股票證券，其中(I)本公司所得款項總額，扣除承銷折扣、發售費用及佣金後，總額等於或超過30,000,000美元，及(Ii)該等普通股的每股價格，扣除承銷折扣、發售費用及佣金後，等於或超過母公司每股股票估值的3.85倍(如發生任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件，則須作出公平調整)。

7.10.14。“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

7.10.15。“C系列轉換日期”應視情況而定，指(A)對於根據第7.5.1節自願轉換為普通股的C系列可轉換優先股的任何股票，公司收到與該等股票有關的轉換通知的日期，連同代表該等股票的一張或多張證書；或(B)對於根據第7.5.2節自動轉換為普通股的C系列可轉換優先股的所有股票，轉換事件發生的日期。

7.10.16。“C系列轉換價值”最初應等於原始C系列收購價格除以一百(100)，但在發生任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件時，應進行調整。

7.10.17。“C系列優先股金額”是指，在任何給定日期，C系列原始收購價(在發生任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件時可進行公平調整)加上截至該日期C系列可轉換優先股每股應計但未支付的股息。

7.11.建築業。在上下文需要時，第八條所使用的任何詞語的性別包括男性、女性或中性，任何詞語的數目包括單數或複數。除文意另有所指外，凡提及各節指的是本條第八條的各節，凡提及附表的均指本協議所附的附表，每一附表均為本協議的一部分。

第八條 董事會

8.1.管理層。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並做出所有合法的行為和事情，這些行為和事情不是法規或本修訂和重新修訂的公司證書指示或要求股東行使或做出的。

8.2.董事人數。組成董事會的董事人數應不時通過以當時在任董事總數的多數票通過的決議確定。

8.3.新設的董事職位和空缺。只要至少還有一個董事尚存，因董事人數增加或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或任何其他原因而出現的董事會空缺均可填補新設的董事職位，只要當時在任及出席的董事達到法定人數，或過半數在任董事(如當時在任的董事不足法定人數)，或唯一剩餘的董事。當選填補新設立的董事職位或其他空缺的董事的任期，直至該董事的繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至其按下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

8.4.董事的免職。任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

8.5.不需要書面投票。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非經修訂和重新修訂的公司章程另有規定。

第九條 開脱責任和賠償責任

9.1.開脱罪責。在條例允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任，但下列責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據《董事條例》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果公司註冊證書在提交後被修改，而第9.1節是授權公司行動的一部分，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在如此修訂的公司註冊證書允許的最大程度上被取消或限制。公司股東對本條款9.1節的任何廢除或修改，不應對在該廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

9.2.賠償。任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是否由公司提出或根據公司的權利提出，亦不論是否民事、刑事、行政、調查或其他方面的原因，以致身為或曾經是公司或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現時是應公司的要求以董事或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員的身分提供服務，則公司須按公司所準許的方式及在最大範圍內向該人作出彌償。凡屬或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人(或任何人的遺產)，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是否由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出，亦不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面的，地鐵公司均可按地鐵公司準許的方式及在獲地鐵公司準許的最大範圍內，因該人是或曾經是地鐵公司的僱員或代理人，或正應地鐵公司的要求作為另一法團、合夥、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而提供服務。在DGCL允許的最大範圍內，本合同規定的賠償應包括費用(包括但不限於律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，並且，按照DGCL規定的方式，公司可以在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付任何此類費用。本協議所規定的賠償不得被視為限制本公司就任何該等開支向任何其他人士作出賠償的權利，而該等賠償的最大限度為本公司所允許的。任何該等董事、高級職員、僱員或代理人因就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，可由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前預支，前提是最終確定其無權獲得本公司及本條第IX條所授權的彌償。

9.3.保險。本公司可在本公司許可的最大範圍內，代表任何董事、高級職員、僱員或代理人購買及維持針對該人士所負的任何法律責任的保險。

9.4。非排他性。任何尋求本公司賠償的人士，根據本公司的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，在以其公職身分或在擔任該職位期間以另一身分提出訴訟時，均有權享有任何其他權利，而本條例所規定的彌償並不視為排除該等權利。

第X條 無力償債、接管人及受託人

每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第8條第291節的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應受託人解散的申請或根據DGCL令第8標題第279條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，召開債權人或一類債權人會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳喚。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對本公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)及本公司亦具約束力。

Xi文章 股份的對價；可轉讓的

公司獲授權按其決定的條款及方式，不時將公司可能已獲授權但未發行的全部或任何部分股本出售及發行予其所指定的人士，並以合法代價(不低於其面值)出售及發行。如此發行的任何及所有股份，其全部代價已予支付或交付，均須悉數支付及無須評估，而其持有人無須就該等股份向公司或其債權人承擔任何進一步付款的責任。

第十二條 修訂的權利

12.1.1。將軍。本公司保留按照本公司註冊證書現在或以後規定的方式和特拉華州法律修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

12.2.修訂指明條文。儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除法律或本公司註冊證書所要求的股本持有人的任何贊成票外，有權在董事選舉中共同投票的公司當時已發行股本的投票權的至少三分之二(662/3%)的持有人的贊成票，應被要求修改、修改或廢除本章程第九條或第十二條、或其中或本章程的任何規定。或者採用與本辦法第九條、第十二條不一致的規定，但經當時在任董事的過半數批准的除外。

以下籤署人為本公司的行政總裁，為修訂及重新確認本公司的公司註冊證書，已於2007年6月8日簽署本證書。