real-20240229

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K/A

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日

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RealReal, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華	001-38953	45-1234222
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）

	弗朗西斯科街 55 150 套房舊金山, 加州 94133

(855) 435-5893

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：


o			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


o			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


o			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


o			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.00001美元

真實的

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

解釋性説明

2024年2月29日，RealReal, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會提交了表格8-K的最新報告（“原始文件”）。公司提交原始申報文件修正案（本 “修正案”）的唯一目的是添加原始申報文件中無意中遺漏的第2.03項和第3.02項的項目編號和標題，並將原始申報文件第1.01項中規定的以引用方式披露內容納入先前遺漏的第2.03項和第3.02項。本修正案特此修訂原始申報文件，除此處另有規定外，特此不對原始申報文件進行其他修改。為方便起見，本修正案中重複了原始申請的全文。

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

交換協議

2024年2月29日（“生效日期”），公司與某些票據持有人（定義見其中）簽訂了私下單獨談判的交換協議（統稱為 “交易協議”），根據該協議，雙方同意交換（i）持有人2025年到期的3.00％可轉換優先票據的本金總額為145,751,000美元，以及（ii）持有人到期的1.00％可轉換優先票據的本金總額為6,48萬美元 2028 年（第 (i) 和 (ii) 條合計，即 “交換票據”），本金總額為 135,000,000 美元公司根據契約（定義見下文）發行的2029年到期的4.25％/ 8.75％的PIK/Cash優先擔保票據（“新票據”）的金額，（b）認股權證（“認股權證”），用於購買最多7,894,737股公司普通股（視其條款進行調整），每股面值0.00001美元，行使價為1.71美元 (c) 截至生效日（但不包括）交易所票據的應計和未付利息（統稱為 “交易所交易”）。交易所協議包含此類交易的慣用陳述、擔保和契約，交易協議中有更詳細的描述。在滿足交易所協議中規定的成交條件後，交易所交易於生效之日完成。該公司沒有從交易所交易中獲得任何現金收益。

新票據和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條、S條例和第4（a）（2）條規定的豁免以私募交易方式發行的。

契約

在生效日，與交易所交易相關的公司不時由擔保人（定義見契約）和作為受託人和票據抵押代理人的GLAS Trust Company LLC在生效日根據該契約（“契約”）發行了本金總額為1.35億美元的新票據。截至生效日期，沒有擔保人。

利息和到期日。新票據將在（a）2029年3月1日和（b）2027年12月1日或之後的任何日期（如果有）（a）2028年到期的1.00％可轉換優先票據（“2028年票據”）當時未償還的本金總額超過2,000萬美元以及（b）（i）公司持有的非限制性現金和現金等價物金額之間的差額，以較早者為準及其子公司截至確定之日，以及（ii）截至確定之日，2028年未償還票據的本金總額低於7,500萬美元。新票據的年利率為13.00％，包括每年8.75％的現金利息和每年4.25％的實物支付（“PIK”）利息。利息將從最近支付或規定利息的日期開始累計，如果沒有支付或適當安排利息，則自生效之日起累計，並將從2024年9月1日開始，每半年在3月1日和9月1日向每年2月15日營業結束時和8月15日營業結束時的登記持有人支付利息。

擔保和安全。新票據將由公司未來的某些全資國內子公司（如果有）以優先擔保方式提供擔保。新票據和擔保（如果有），以及與新票據和擔保（如果有）同等擔保的任何未來債務，將由公司和擔保人（如果有）的幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些例外情況除外。

可選兑換。2025年3月1日當天或之後，如果在以下期限內兑換，公司可以隨時或不時按以下贖回價格（以本金百分比表示）加上應計和未付利息，按其選擇全部贖回新票據，但不包括適用的贖回日期（受相關記錄日期的登記持有人有權獲得相關利息支付日到期的利息）: 2025 年 3 月 1 日至（但不包括）2026 年 3 月 1 日 — 113.000%；2026 年 3 月 1 日至（但不包括）2026 年 10 月 1 日 — 106.500%；以及 2026 年 10 月 1 日及以後 — 100.000%。此外，在2025年3月1日之前，公司可以選擇全部或不時部分贖回新票據，贖回價格等於新票據本金的100％

贖回的新票據加上截至適用的保費（定義見契約），以及截至但不包括適用贖回日的應計和未付利息（視相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息而定）。儘管如此，在2025年3月1日或之前，公司可以隨時不時地使用一次或多次股票發行的淨收益贖回新票據原始本金總額的40％（在發行任何PIK付款後計算），前提是其淨現金收益用於公司的普通股資本或用於購買股本（不包括處置）公司的合格股票），贖回價格為113.000％，外加應計和截至但不包括適用的贖回日的未付利息（前提是相關記錄日的登記持有人有權在相關利息支付日獲得到期的利息），前提是每次此類贖回後新票據原始本金總額（在任何PIK付款生效後計算）的至少60％仍未償還。

盟約。該契約包含的契約限制了公司和公司的某些未來子公司（如果有）的能力，除其他外：（i）授予或承擔擔保債務的留置權；（ii）承擔、承擔或擔保額外債務；（iii）與關聯公司進行交易；（iv）出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；（v）就公司和任何公司而言未來擔保人（如果有），與他人合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給他人；(vi)進行某些限制性付款或其他投資；以及（vii）支付股息或進行其他分配（包括貸款和其他預付款）。此外，該契約還包含一項契約，規定公司不得允許在任何循環信貸額度、延遲提取定期貸款額度（在任何借款基礎或類似限制生效後）下當時可供提取的未使用承付款的總和（計算方法為：（在任何借款基礎或類似限制生效之後），以及（b）公司及其子公司持有的非限制性現金和現金等價物的金額（如果有）) 截至下個月的最後一天少於 2,500 萬美元生效日期。

默認事件。該契約規定了某些違約事件，之後可以宣佈新票據立即到期並付款，並列出了涉及公司或其子公司的某些類型的破產或破產違約事件。

認股權證協議

在生效之日，根據交易協議，公司與北卡羅來納州Computershare信託公司及其附屬公司北卡羅來納州Computershare信託公司作為過户和認股權證代理人簽訂了認股權證代理協議（“認股權證協議”）。根據認股權證協議，在生效之日，公司發行了認股權證（“認股權證”），購買7,894,737股普通股（“普通股”），每股面值0.00001美元（“認股權證”），行使價為1.71美元（“行使價”），但須遵守認股權證協議中包含的無現金行使條款。

認股權證的行使期從發行之日起至2029年3月1日（“到期日”）。

某些攤薄事件發生後，行使價可能會不時進行調整，包括（a）股票分紅和拆分，（b）在某些情況下發行期權或其他可轉換證券，（c）某些其他股息或分配，（d）公司在某些情況下提出的購買或贖回普通股的投標或交換要約，以及（e）對普通股的某些重新分類、重組或收費。

每當按照上述規定調整行使價時，應同時調整認股權證可行使的認股權證股份數量（“認股權證份額”），方法是將調整前夕有效的認股權證份額乘以一個分數，分數的分子應為調整前的行使價，分母應為緊隨其後的行使價。

如果發生根本性變化（定義見認股權證協議），認股權證持有人將根據認股權證協議獲得一定金額的現金。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人（以及根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會適用規章制度將普通股的受益所有權與該持有人的受益所有權合計的任何人，包括《交易法》所指的任何團體，以實益方式擁有，則認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外當時，一些普通股超過普通股的4.99％在該行使生效後立即未清償（“最高百分比”）；但是，在向公司發出通知61天后，持有人可以增加（此類上調要到此類通知交付後的第六十一（61）天才生效），或將最高百分比降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比。

根據認股權證協議，任何認股權證持有人因持有認股權證或在認股權證中擁有受益權益而無權投票、獲得股息、以股東身份收到有關任何會議的通知

股東有權選舉公司董事或任何其他事項，或以公司股東的身份行使任何權利，除非且僅限於這些持有人成為行使認股權證時發行的普通股的登記持有人。

上述對交換協議、契約和認股權證協議的描述並不完整，完全受協議條款和條件的限制，協議的副本將作為附錄附在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年2月29日，RealReal, Inc.（“RealReal”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的季度和財年的財務業績。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項根據資產負債表外安排設立直接財務債務或債務

註冊人。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的以 “交換協議” 和 “契約” 為標題的信息以引用方式納入本第2.03項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本最新報告第1.01項中包含在 “認股權證協議” 標題下的信息以引用方式納入本第3.02項。

第 7.01 項 FD 法規披露

2024年2月29日，RealReal在其investor.therealreal.com網站上發佈了一封股東信。股東信函的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.2提供，並以引用方式納入此處。

本報告關於8-K表格及其所附證物的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該法案中的任何一般公司註冊措辭如何備案。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字						描述
99.1						2024 年 2 月 29 日的新聞稿
99.2						2024 年 2 月 29 日的股東信函
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	RealReal, Inc.

日期：2024 年 5 月 7 日	來自：	/s/ Todd Suko
		託德·蘇科
		首席法務官兼祕書