附錄 5.1
2024 年 5 月 7 日
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Canopy GROWT 1 Hershey Drive 安大略省史密斯瀑布 K7A 0A8 加拿大 |
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親愛的先生/女士們：
| 回覆： | S-1 表格上的註冊聲明 |
我們曾擔任根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司（“公司”）Canopy Growth Corporation（“公司”）的法律顧問，處理與公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊公司資本中共1,086,279股普通股（“股份”）相關的某些事項， 根據公司當天向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的 S-1 表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）其中。根據南希·懷特曼（“懷特曼女士”）、Wana Wellness Holdco Inc.（“Wana Grantor”）、Canopy Elevate III LLC（“Elevate III”）和公司於2021年10月14日簽訂的期權協議（“Wana 健康期權協議”）的條款，2024年4月30日發行了1,086,279股股票”）；（B）懷特曼女士、Cima Holdco Inc.（“CIMA 設保人”，以及懷特曼女士和瓦納設保人，“設保人”）、Canopy Elevate II LLC（“Elevate II”）和公司（“CIMA”）於2021年10月14日簽訂的期權協議期權協議”）；以及（C）懷特曼女士、Canopy Elevate I LLC（“Elevate I” 以及Elevate III和Elevate II，“Elevate 實體”）和公司於2021年10月14日簽訂的期權協議（“MHP期權協議”，以及Wana健康期權協議 和CIMA期權協議，即 “初始期權協議”）；以及 (ii) 初始期權協議修正案， 於 2023 年 5 月 19 日修訂和重申，隨後於 2024 年 4 月 30 日進行了修訂和重申（“第二個 A&R 第一修正案”） 之間Canopy USA, LLC、出讓人、Elevate 實體和公司。本意見書是根據《證券法》第S-K條例 第601項的要求提供的。
| 1. | 考試和調查 |
文件。 我們已經檢查並依賴 以下內容的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：
| (a) | 根據 2024 年 5 月 6 日為公司簽發的合規證書（“合規證書 ”） 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）， 我們已將其副本交付給您； |
| (b) | 公司的章程； |
| (c) | 公司的章程； |
| (d) | 本公司董事會與股份發行有關的某些決議； |
第 2 頁
| (e) | 一份日期為本意見發表之日的公司高管的證書（“高級職員 證書”），包括上文 (b)、(c) 和 (d) 段中每項內容的副本，我們已將該證書的副本交付給您 ； |
| (f) | 初始期權協議； |
| (g) | 第二個 A&R 第一修正案；以及 |
| (h) | 註冊聲明。 |
分鐘圖書。除了構成高級管理人員證書一部分的公司 記錄以及我們認為必要的其他公司記錄外，我們尚未審查 公司的會議記錄。
| 2. | 假設 |
| (a) | 真實性。我們假設： |
| (i) | 所有簽署文件的個人的法律行為能力， |
| (ii) | 所有簽名的真實性， |
| (iii) | 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性， |
| (iv) | 以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件，以及 |
| (v) | 截至本意見發佈之日合規證書的持續準確性，就好像該日 簽發一樣。 |
| (b) | 由他人簽訂的訂閲協議的可執行性等 。 我們 假設： |
| (i) | 除公司外，訂閲協議的每個 方： |
| (A) | 根據其成立司法管轄區的法律存在（如適用）； |
| (B) | 擁有開展業務、擁有財產和資產、執行、 交付和履行訂閲協議規定的義務以及執行訂閲協議中設想的 交易所需的權力和能力； |
| (C) | 已採取所有必要行動授權執行和交付以及履行 其在訂閲協議下的義務；以及 |
| (D) | 已正式簽署並交付了訂閲協議； |
| (ii) | 除公司以外的各方 行使訂閲協議下的權利和履行 義務並不違反其約定文件 或管轄立法； |
| (iii) | 每份 訂閲協議均構成除公司以外的每個 方對該協議的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該方強制執行； |
| (iv) | 除 公司以外的訂閲協議各方的 陳述和保證在所有方面都是真實、正確和準確的；以及 |
第 3 頁
| (v) | 如果訂閲協議 要在省份以外的任何司法管轄區（定義見下文）執行，則根據該司法管轄區的法律，這種 的履行不會是非法的。 |
| (c) | 公共記錄。我們假設以下內容的完整性、準確性和時效性： |
| (i) | 我們進行搜索或查詢的公共辦公室維護的索引和歸檔系統， |
| (ii) | 公職人員提供或以其他方式傳遞給我們的所有文件，以及 |
| (iii) | 這些文件和官方公共記錄中列出的所有事實。 |
| (d) | 交易限制。我們假設，在本意見中提及的任何公司證券 分銷或交易時，證券委員會、有管轄權的法院、 或具有管轄權的監管或行政機構下達的任何命令、裁決或決定均不具有以下效力： |
| (i) | 限制這些證券的任何分銷或交易，或 |
| (ii) | 影響從事任何此類分銷或交易（包括但不限於 任何停止交易訂單）的任何個人或公司。 |
| 3. | 依賴 |
| (a) | 軍官證書中的事實事項。我們僅依賴該官員的 證書來處理此類證書中列出的事實，而沒有獨立核實這些事實。 |
| (b) | 公司現狀。在表達第 5 (a) 節中的意見時，我們所依據的是合規證書和官員證書， 我們的意見完全基於合規證書。 |
| 4. | 法律已解決 |
我們表達的意見僅限於安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省（統稱為 “省”）的法律 以及適用於各省的加拿大聯邦法律 。就本意見而言，“證券法” 一詞是指 《證券法》 （安大略省），連同根據該法案制定的條例和規則， 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），以及根據該法案制定的 條例、規則和表格，以及不列顛哥倫比亞省證券委員會發布的一攬子裁決和命令 和 《證券法》（艾伯塔省），以及該法案下的條例和細則以及艾伯塔省證券委員會發布的 的一攬子裁決和命令。
我們是僅有資格在各省從事法律執業 的律師，除了各省法律 和適用的加拿大聯邦法律外，我們對任何法律或受任何法律管轄的事項不發表任何意見。此處的意見僅限於截至本文發佈之日生效的各省法律和加拿大 聯邦法律，我們認為沒有義務更新這些意見以考慮到自本文發佈之日起此類法律的任何 變化。
| 5. | 觀點 |
基於並遵守前述規定， 必須符合下述條件，我們認為：
| (a) | 該公司是CBCA旗下的一家公司。 |
| (b) | 股票的發行已獲得正式授權，股票以公司資本中全額支付 和不可估税的普通股的形式有效發行。 |
第 4 頁
| 6. | 運用觀點 |
本意見書僅與 與《註冊聲明》中規定的出售股東註冊轉售股份有關。
我們特此同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司 ，並同意將本意見書作為 註冊聲明附錄 5.1 提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的規則或條例需要徵得同意 的人員類別。
真的是你的，
/s/ CASSELS BROCK & BLACKWELL 律師事務所