根據 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

下的 註冊聲明
1933 年的《證券法》

CANOPY GROWTH 公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
(855) 558-9333
注意：公司祕書

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

CT 公司系統
西北第 15 街 1015 號，1000 號套房
華盛頓特區 20005
(202) 572-3100

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 7 日。

招股説明書

1,086,279 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中題為 “出售證券持有人”（“出售證券持有人”）部分中列出的賣出證券持有人不時要約和出售最多1,086,279股普通股（“股票”）。這些股票是根據我們某些前子公司（統稱為 “Elevate 實體”）簽訂的（i）某些期權協議（“初始期權協議”）的條款於2024年4月30日向賣出證券持有人發行的，在該協議中，Elevate實體收購了收購Wana Wellness, LLC（“Wana Wellness”）、CIMA Group, LLC（“CIMA Group, LLC”）所有成員權益的期權（“Wana Option”）的期權（“Wana Option”）”）和 Mountain High Products, LLC（“MHP”，與 Wana Wellness 和 CIMA 合稱 “Wana”）和 (ii) 第二條 A&R 第一修正案（如定義如下）。我們將我們在Elevate實體中的所有權權益轉讓給了Canopy USA, LLC（“CUSA”），因此，我們與CUSA和Elevate實體以及其中提到的其他各方簽訂了初始期權協議（“第一修正案”）的修正案。第一修正案於2023年5月19日進行了修訂和重申，隨後於2024年4月30日進行了修訂和重申（“第二修正案A＆R第一修正案”）。根據第二修正案A＆R第一修正案的條款，賣出證券持有人同意降低Wana期權的行使價，作為交換，我們同意發行等於10,667,259.78美元的普通股（“普通股”）。

我們註冊轉售本招股説明書所涵蓋的股票並不意味着出售證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的股票。有關出售證券持有人可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁開頭的本招股説明書中題為 “分配計劃” 的部分。我們不會從出售證券持有人出售的股票的轉售中獲得任何收益。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

我們的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CGC”。2024年5月6日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價為每股9.72美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

 

目錄

i

 

關於本招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Canopy Growth Corporation及其合併子公司。

您應仔細閲讀本招股説明書和我們可能授權使用的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中規定的所有信息，本招股説明書是其中的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和我們的普通股的更多信息，您可以參考本招股説明書構成的註冊聲明和註冊聲明的附錄。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未提出出售普通股的要約。

您應假設本招股説明書以及我們可能授權使用的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中出現的信息僅在其各自封面上的日期準確無誤，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還在www.canopygrowth.com上維護了一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但由本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於 2023 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

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•

我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 7 月 3 日（不包括第 7.01 項下的信息）、2023 年 7 月 14 日（接受 06:30:18）、2023 年 7 月 14 日（接受 16:59:00）（不包括第 7.01 項下的信息）、2023 年 7 月 14 日（接受 16:59:00）、8 月向美國證券交易委員會提交的 2023 年 17 日（不包括第 7.01 項下的信息）、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 14 日（不包括第 7.01 項下的信息）、2023 年 9 月 18 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 12 月 18 日 (不包括第 7.01 項下的信息）、2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 16 日（不包括第 7.01 項下的信息）、2024 年 4 月 19 日（不包括第 7.01 項下的信息）、2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 6 日（不包括第 7.01 項下的信息）；以及

​

•

我們在2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中 “修正提案——與修正提案相關的風險因素” 中描述的風險因素。

​

如果以口頭或書面形式提出要求，我們將免費向招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以寫信或致電以下地址：

樹冠增長公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
(855) 558-9333
注意：首席法務官

2

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含或納入了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、《交易法》第21E條和其他適用的證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除了以下警示性陳述外，關於本文以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，潛在買家還應參閲公司最新的10-K表年度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、商業計劃、業務和投資策略以及我們的投資表現。這些前瞻性陳述通常通過使用 “打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛力”、“提議”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可預見的未來”, “相信”, “預定” 和其他類似的表述.我們的實際結果或結果可能與預期有重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或觀點、未來事件或業績還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性區別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件或由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他獲準代表我們發言的人員作出的全部警示性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以描述可能導致實際業績與這些前瞻性陳述不同的某些風險。

3

 

THE COMPANY

我們是一家世界領先的大麻和消費包裝商品（“CPG”）公司，生產、分銷和銷售各種大麻、大麻和CPG產品。根據《大麻法》（SC 2018）第16條，我們的大麻產品主要以不同的品牌組合在加拿大出售，供成人使用和醫療用途出售，並根據適用的國際和加拿大立法、法規和許可在全球範圍內出售。我們還在允許的司法管轄區出售 Storz & Bickel 蒸發器。我們的核心業務位於加拿大、美國和德國。

公司的主要行政辦公室位於安大略省史密斯福爾斯市赫希大道1號，K7A 0A8。我們的普通股在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為 “WEED”，在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CGC”。該公司在www.canopygrowth.com上維護着一個網站。我們網站上的信息或通過其他方式訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

4

 

優惠

樹冠增長公司

 
1,086,279

我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CGC”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

5

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們10-K表年度報告中 “第1A項風險因素” 下描述的風險因素，這些風險因素由截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中 “第1A項風險因素” 下描述的風險因素進行了更新，以及我們在2月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中 “修正提案——與修正提案相關的風險因素” 下描述的風險因素，2024，以及出現在 2024 年中的所有其他信息或者在決定是否購買所發行的任何普通股之前，以引用方式納入本招股説明書。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節。

6

 

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付因出售股票而產生的任何承保費、折扣和佣金以及出售股票時產生的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。其中可能包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費以及我們的法律顧問和會計師與本招股説明書所涵蓋的股票註冊相關的費用和開支。

7

 

資本份額描述

將軍

以下對我們的普通股以及我們的無表決權和非參與性可交換股份（“可交換股份”）的描述是摘要，並不完整。它完全基於我們的經修訂的公司章程（“公司章程”）和經修訂的章程（“章程”），並對其進行了限定，兩者均以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和章程以獲取更多信息。

普通股

授權股本：我們的法定資本份額包括無限數量的普通股。截至2024年5月1日，共發行和流通了75,051,855股普通股。我們普通股的主要交易市場是納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所，交易代碼分別為 “CGC” 和 “WEED”。

投票權：我們的普通股持有人有權收到通知並出席由Canopy Growth召開的所有股東大會。我們普通股的每位持有人有權就股東親自或通過代理人表決的所有事項獲得每股普通股一票。在任何股東大會上，除非我們的公司章程、章程或適用法律另有規定，否則在任何股東大會上提出的所有事項均應由就該事項投的多數票的贊成票決定。我們的普通股沒有累積投票權。

股息和清算權：我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會（“董事會”）自行決定宣佈的那樣。在Canopy Growth進行清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們的普通股持有人有權按比例分享Canopy Growth的所有資產，這些資產可以合法分配給我們的普通股持有人。

細分或合併：除非同時以維護每類證券持有人的相對權利的方式對可交換股份進行細分或合併，否則不得對我們的普通股進行細分或合併。

轉換權：持有人可以選擇將每股已發行和流通的普通股隨時轉換為一股可交換股。

其他權利和偏好：我們的普通股沒有附帶償債基金、先發制人或贖回權。

過户代理人和註冊商：我們普通股的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司。過户代理人和註冊商的地址是英國大廈，位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街350-409號V6C 1T2，其電話號碼是 (888) 290-1175。

可交換股票

授權股本：我們的法定資本份額包括無限數量的可交換股份。截至2024年5月1日，共發行和流通了26,261,474股可交換股票。我們的可交換股票沒有交易市場。

投票權：我們的可交換股份的持有人無權收到Canopy Growth召開的股東大會的通知、出席或投票；但是，可交換股份的持有人有權收到為授權解散Canopy Growth或出售其企業或資產或其大部分而召開的股東大會的通知，但可交換股份的持有人不會有權在此類會議上投票。

股息和清算權：可交換股份的持有人無權獲得任何股息。如果Canopy Growth解散、清算或清盤，或以清算其事務為目的向其股東進行任何其他資產分配，則可交換股份的持有人無權獲得Canopy Growth的任何金額、財產或資產。

8

 

細分或合併：除非同時以維護每類證券持有人的相對權利的方式對我們的普通股進行細分或合併，否則不得對可交換股份進行細分或合併。

轉換權：持有人可以選擇將每股已發行和流通的可交換股份隨時轉換為一股普通股。

控制權變更：在對我們的普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似交易，或向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體出售或轉讓Canopy Growth的全部或基本全部資產（均為 “控制權變更”）時，在該控制權變更生效之日流通的每股可交換股份都將保持在流通狀態，，此後交換此類可交換股份後，將有權獲得並將接受該持有人在此種控制權變更時有權獲得的股份或其他證券或財產（包括現金）的數量，以代替其持有人在該生效日期之前有權獲得的普通股數量，前提是在該控制權變更生效之日該持有人是其在交換可交換股份時有權收購的普通股數量的註冊持有人該日期（“調整後的交易所對價”）；前提是，在如果將可交換股份兑換成證券給另一個實體，其證券與可交換股份條款基本相似（“替代可交換證券”），由董事會合理決定，使用與控制權變更相關的普通股相同的兑換率，則在這種情況下，在控制權變更生效之日流通的每股可交換股份都將交換為另類交易所可用的安全性。

如果調整後的交易所對價包括現金，則Canopy Growth將或將導致此類控制權變更產生的其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體，在控制權變更截止日向Canopy Growth指定的託管代理人存入在控制權變更截止日向Canopy Growth指定的託管代理人存入如果在控制權變更前夕交換所有已發行可交換股份，則Canopy Growth將向可交換股份持有人支付的現金總額。所有此類資金將由託管代理人存放在一個獨立的計息賬户中，供可交換股份持有人使用，並且將僅用於在不時將可交換股票兑換成普通股時滿足調整後交易所對價的現金部分（可交換股份持有人有權從首次存款之日起至交易日前的工作日（包括交易日前的工作日）獲得任何累計利息按比例計算）。

如果在控制權變更方面，普通股持有人可以從已提供的期權中選擇一種對價形式（包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產），則除非該可交換股份持有人根據交易條款另行書面同意，否則所有可交換股份持有人將被視為選擇獲得所提供的每種不同類型對價的同等百分比在任何適用的選舉截止日期之前；前提是如果提供的期權在兩隻證券之間，其中一種是另類可交換證券，那麼所有可交換股份的持有人將被視為選擇了僅接受另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易所對價將等於根據前一句中規定的條款進行選擇的普通股持有人在交易中將獲得的對價。

其他權利和偏好：我們的可交換股票不附帶任何償債基金、先發制人或贖回權。

過户代理人和註冊商：我們的可交換股份的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司。過户代理人和註冊商的地址是英國大廈，位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街350-409號V6C 1T2，其電話號碼是 (888) 290-1175。

9

 

出售證券持有人

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所述，“出售證券持有人” 包括以下所列的出售證券持有人，以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓從銷售證券持有人那裏收到的股份的受贈人、質押人、允許的受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許出售證券持有人或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多1,086,279股股票。根據（i）初始期權協議和（ii）第二修正案的條款，這些股票於2024年4月30日向出售證券持有人發行。根據第二修正案A＆R第一修正案的條款，賣出證券持有人同意降低Wana期權的行使價，作為交換，我們同意發行等於10,667,259.78美元的普通股。根據初始期權協議的條款，我們同意登記轉售根據該協議發行的任何普通股，包括股份。這些股票由公司根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的股票是適用的聯邦和州證券法規定的 “限制性” 證券，正在根據《證券法》進行註冊，以使賣出證券持有人有機會公開出售股票。股份的註冊不要求出售證券持有人發行或出售任何股票。

無法估計賣出證券持有人在根據本招股説明書出售任何股票後將持有的普通股的金額或百分比，因為賣出證券持有人無需出售根據本招股説明書註冊的任何股份。下表假設賣出證券持有人將出售本招股説明書中列出的所有股票，並且他們不購買額外的普通股。

除非下表腳註中另有説明，否則銷售證券持有人在過去三年內除了作為證券持有人外，沒有與我們或我們的任何關聯公司建立任何實質性關係。

我們根據賣出證券持有人或代表賣方向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。自賣出證券持有人提供這些信息之日起，賣出證券持有人可能已經在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股。除非下表腳註中另有説明，否則我們認為（1）賣出證券持有人不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司；（2）出售證券持有人與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配各自的股份；（3）出售證券持有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如果任何賣出證券持有人是或隸屬於經紀交易商，則可以將其視為《證券法》所指的 “承銷商”。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。如有需要，任何變更的信息將在本招股説明書的修正案或補充中列出。

下表列出了截至2024年5月1日出售證券持有人持有的普通股的受益所有權以及特此發行的股票數量的信息，以及有關本次發行完成後賣出證券持有人將實益擁有的普通股的信息。下表中的百分比反映了截至2024年5月1日出售證券持有人實益擁有的普通股佔已發行普通股總數的百分比。截至該日，已發行普通股75,051,855股。

10

 

*

小於 1%。

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(1)

實益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13d-3條確定。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的認股權證、期權和其他可轉換證券約束、目前可在2024年5月1日起60天內行使或行使的普通股被視為已發行普通股。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，受認股權證、期權和其他可轉換證券約束的普通股不被視為已發行股票。

​

(2)

假設出售證券持有人處置了本招股説明書涵蓋的所有普通股，並且沒有獲得任何其他普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着出售證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分普通股。

​

(3)

作為 CIMA Holdco Inc. 總裁的南希·懷特曼擁有投票和處置 CIMA Holdco Inc. 登記在冊的證券的權力和權力。

​

(4)

作為 Wana Wellness Holdco Inc. 總裁的南希·懷特曼擁有投票和處置 Wana Wellness Holdco Inc. 登記在冊的證券的權力和權力。

​

(5)

本次發行前實益擁有的普通股包括（i）懷特曼女士直接持有的273,001股股票，（ii）CIMA Holdco Inc.持有的783,890股股票以及（iii）Wana Wellness Holdco Inc.直接持有的29,388股股票。懷特曼女士是CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.的總裁。有權力和權力對CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.登記在冊的證券進行投票和處置，並被視為此類股票的受益所有人。

​

11

 

分配計劃

我們正在註冊股票，以允許其持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售股份。我們不會從出售股票的證券持有人出售股票時獲得任何收益。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有成本、費用和開支。

每位出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則此類賣出證券持有人將負責承保費、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售股票的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或大宗交易。出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

在任何國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可以在其中上市或報價；

​

•

在場外交易市場上；

​

•

在這些交易所或系統以外的交易中或場外交易中；

​

•

通過寫入期權，無論此類期權是否在期權交易所上市；

​

•

在普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易中；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

按照適用交易所的規則進行交易所分配；

​

•

在私下協商的交易中；

​

•

賣空中；

​

•

通過此類出售證券持有人向其合作伙伴、成員或股東分配股份；

​

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保產品發行；

​

•

根據《證券法》第 144 條進行銷售；

​

•

據此，經紀交易商可以與此類賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

​

•

任何此類銷售方法的組合；以及

​

•

採用適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

如果任何賣出證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從該賣出證券持有人那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為本金出售的股票購買者那裏獲得佣金（即折扣、優惠

12

 

或向特定承銷商、經紀交易商或代理人支付的佣金可能超過所涉交易類型的慣常佣金）。在出售股票或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出證券持有人還可以賣空股票並交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入普通股。出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押股票，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

每位出售證券持有人均可質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果質押人或有擔保方未能履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售股票，必要時修改清單的出售證券持有人，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本項下的賣出證券持有人招股説明書。每位出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈其擁有的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

賣出證券持有人和任何參與股票分配的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行股份的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。出售證券持有人可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

根據美國某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國的某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售這些股票。

賣出證券持有人通過出售所發行股票獲得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買股份的提議的權利。無法保證賣出證券持有人會出售本協議下注冊的全部或全部股份。

賣出證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據初始期權協議支付股票註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出證券持有人將支付因出售股票而產生的所有承保費、折扣或佣金以及向出售證券持有人支付任何律師費和律師費用。賣出證券持有人向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的某些負債，包括《證券法》或《交易法》規定的某些負債，賣出證券持有人可能會向我們賠償。

一旦根據本協議出售，股票將可以在我們的關聯公司以外的人員手中自由交易。

13

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

公司的實益所有權

下表根據提供給我們或向美國證券交易委員會提交的數據，列出了截至2024年5月1日我們普通股的受益所有權信息：

•

所有我們所知實益擁有我們已發行和流通普通股5％以上的人；

​

•

我們的每位 “指定執行官” 一詞都是根據美國證券交易委員會的規則定義的；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。通常，如果一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括個人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券，則該人擁有該證券的受益所有權。除非另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。

*

小於 1%。

​

(1)

除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為位於安大略省史密斯福爾斯市赫希大道1號的Canopy Growth Corporation的Canopy Growth Corporation，K7A 0A8。

​

(2)

上述百分比基於截至2024年5月1日的75,051,855股已發行普通股。根據美國證券交易委員會的規定，在自2024年5月1日起的60天內，通過行使或歸屬衍生證券（例如股票期權或限制性股票單位）時可能發行的普通股被視為持有此類股票期權或限制性股票單位的人的實益擁有，在計算該人的受益所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算受益百分比時不被視為已發行股票任何其他人的所有權。

​

(3)

包括加拿大綠星投資有限合夥企業（“綠星”）持有的15,811,474股可交換股和CBG Holdings LLC（“CBG”）持有的10,450,000股可交換股份。根據CBG、Greenstar II LLC（“GII”）、Greenstar II LLC（“GII”）、Greenstar II Holdings LLC（“GIIH”）、綠星、加拿大綠星投資公司（“GCIC”）、Constellation Brands Canada Holdings LLC（“CBCH ULC”）、Constellation Capital LLC（“CBCH ULC”）於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A（第13號修正案）（“13D/A #13”）“CC LLC”）、星座國際控股有限公司（“CIHL”）和Constellation Brands, Inc.（“CBI” 及其附屬公司 “CBI”）、GCIC、CBCH ULC、CC LLC和CIHL分別擁有超過15的投票權和處置權，811,474股可交換股票和CBI對26,261,474股可交換股票擁有共同的投票權和處置權。每股可交換股份可隨時根據持有人選擇轉換為普通股。除了與CBI集團的受益所有權百分比有關的信息外，上述信息僅基於13D/A #13 中提供的信息。該受益所有人的地址是紐約州維克託市海波因特大道207號14564。

​

(4)

由克萊因先生直接持有的17,566股普通股和可在2024年5月1日後的60天內行使的688,018股期權組成。

​

(5)

由拉扎拉託先生直接持有的10,347股普通股和將於2024年5月1日起60天內歸屬的6,695股限制性股票單位（“限制性股票單位”）組成。

​

14

 

(6)

由亞諾夫斯基女士直接持有的10,806股普通股和將於2024年5月1日起60天內歸屬的6,695股限制性股票單位組成。

​

(7)

由將在 2024 年 5 月 1 日起 60 天內歸屬的限制性股票單位組成。

​

(8)

由將在 2024 年 5 月 1 日起 60 天內歸屬的限制性股票單位組成。

​

(9)

由洪女士直接持有的299股普通股、可在2024年5月1日後的60天內行使的128,989股期權和將於2024年5月1日起60天內歸屬的102股限制性股票單位組成。

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(10)

由可由 Gedeon 博士在 2024 年 5 月 1 日起 60 天內行使的期權組成。

​

15

 

法律事務

Cassels Brock & Blackwell LLP將向我們移交特此發行的普通股的有效性以及與特此發行的普通股相關的某些其他加拿大法律事務。

專家

Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年3月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的報告，以引用方式納入此處，並受該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

涵蓋年度報告中包含的2023年3月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司短期內到期的重大債務、經常性運營虧損以及為其運營提供額外資本的要求使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。2023年合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

截至2023年3月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年3月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出已發現以下重大缺陷並將其納入管理層的評估：

•

無效的控制環境，原因是缺乏所需數量的訓練有素、具備適當技能和知識的操作人員和信息技術人員，以及與財務報告內部控制的設計、實施和運作效果相關的相應權限、責任和問責制。控制環境的實質性弱點導致了以下實質性弱點：

​

•

BioSteel板塊記錄的銷售賬目導致了與收入和貿易應收賬款有關的重大誤報，特別是在收入確認的時間和金額方面。具體而言，該公司沒有設計和維持有效的控制措施，無法充分評估收入確認的時機、金額和適當性。這包括審查客户訂單時缺乏職責分工，對銷售退貨審查和批准的控制不力，以及與收入確認政策和程序相關的控制不力。這也導致未能及時損害與BioSteel報告單位相關的商譽，因為未能及時發現BioSteel的業績變化，也導致未能準確記錄可贖回的非控股權益。

​

•

IT 總體控制缺陷，這些缺陷會導致重大缺陷。這些缺陷具體涉及：(i) 邏輯存取管理，包括不合時宜的定期訪問審查、訪問權限的提供和修改、取消用户訪問權限和對年內實施的薪資系統的變更管理控制；以及 (ii) 對第三方服務組織的監測和監督不及時、不一致。儘管公司沒有發現因這些缺陷而產生任何不利影響的情況，但依賴受影響信息系統或依賴受影響信息系統的數據的業務流程可能會受到不利影響。

​

截至2023年3月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告還包含一段解釋性段落，指出截至2023年3月31日，公司將某製造工廠（“收購業務”）的運營排除在對公司財務報告內部控制有效性的評估之外。畢馬威會計師事務所對公司財務報告內部控制的審計還排除了對收購業務財務報告的內部控制有效性的評估。

16

 

民事責任的可執行性

我們是一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊並受其管轄的公司。我們的一些高級管理人員和董事，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民，我們的許多資產或我們的高管、董事和專家的資產都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國接受法律程序，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的高管、董事和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的證券持有人可能也很難在美國兑現。我們的加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP告知我們，如果作出判決的美國法院擁有對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於相同目的認可的管轄權依據，則美國法院僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決可以在加拿大執行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP還告知我們，加拿大是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任提起訴訟，存在重大疑問。

17

 

第二部分招股説明書中不要求提供信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

以下是我們在發行和分配根據本註冊聲明註冊的股票時預計產生的費用的報表，不包括任何承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

根據CBCA，公司可以賠償公司現任或前任董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人在任何民事、刑事、行政方面合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額, 個人因與... 有關聯而參與的調查或其他程序公司或其他實體。公司不得賠償個人，除非該個人出於公司的最大利益而誠實和善意地行事，或者視情況而定，為了該個人擔任董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他實體的最大利益，如果是通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟，則該個人有合理的理由相信該行為是合法的（“賠償條件”）。只有經法院批准，才能就衍生訴訟進行賠償。如果法院或其他主管當局未判定上述個人犯有任何過錯或未做個人本應做的任何事情，並且他們符合賠償條件，則有權從公司獲得賠償。公司可以向個人預付款項，用於支付訴訟的費用、費用和開支；但是，如果個人不符合賠償條件，則個人應償還款項。

公司章程規定，在遵守CBCA的前提下，公司應向董事或高級職員、前董事或高級職員，或應公司要求以另一實體的董事或高級職員身份行事或以類似身份行事的個人賠償所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行合理判決而支付的款項由個人在個人參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中由個人執行，因為與公司或其他實體的關聯中，如果個人以公司的最大利益為出發點，誠實和善意地行事，或者根據情況，為了個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份行事的其他實體的最大利益；如果是通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟，則該個人有合理的理由這樣做認為該人的行為是合法的。公司章程還規定，公司有義務向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付上述訴訟的費用、費用和開支，但如果個人不符合賠償條件，則須償還這些款項。

公司章程規定，公司可以在遵守CBCA的前提下，為上述任何董事、高級管理人員或某些其他人員的利益購買和維持保險，以免其作為公司董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人或以公司或以該身份行事或行事的其他法人團體中以類似身份行事的個人所承擔的任何責任公司的要求，由董事會不時決定。公司已購買第三方董事和高級管理人員責任保險，為董事和高級管理人員提供損失保險

II-1

 

是對以董事和高級管理人員身份的公司董事和高級管理人員提出的索賠，還向公司償還了根據公司章程和加拿大加拿大廣播公司章程中的賠償條款支付的款項。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

有關公司在《證券法》產生的責任賠償方面的承諾，請參考第17項。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售。

自2021年5月7日以來，公司發行了以下未根據《證券法》註冊的證券（下文第一個要點中的交易除外），出售的證券金額、股票金額和下方支付的價格均不反映公司在合併前每十 (10) 股普通股中合併一 (1) 股已發行和流通普通股的基礎上對公司已發行和流通普通股的合併（“合併”）股票（自 2023 年 12 月 15 日起生效）：

•

2024年4月30日，公司根據經第二修正案修訂的初始期權協議的條款，共發行了1,086,279股普通股。根據第二修正案A＆R第一修正案的條款，賣出證券持有人同意降低Wana期權的行使價，作為交換，我們同意發行等於10,667,259.78美元的普通股。普通股是依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行的。

​

•

2024年4月18日，公司根據與Greenstar簽訂的交換協議，共發行了9,111,549股可交換股票，以交換Greenstar持有的2023年4月14日本金為1億加元的期票。向Greenstar發行了9,111,549股可交換股票，以換取收購本票並支付所有應計和未付利息。可交換股票是依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行的。

​

•

2024年1月18日，公司與某些投資者（“1月18日投資者”）簽訂了認購協議（“1月18日認購協議”），根據該協議，公司同意向1月18日的投資者出售總額約3500萬美元的私募單位。每個單位由（a）一股普通股和（b）（i）一份A系列認股權證或（ii）一份B系列認股權證組成。根據1月18日的認購協議，公司同意向1月18日的投資者發行8,158,510個單位，總收益約為3500萬美元。每單位的購買價格為4.29美元。私募於 2024 年 1 月 19 日結束。這些單位是根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免向1月18日投資者發行的。

​

•

2024年1月9日，公司與某些投資者（“1月9日投資者”）簽訂了認購協議（“1月9日認購協議”），根據該協議，公司同意以私募股權（“1月9日私募配售”）的單位（“1月9日單位”）向1月9日投資者出售總額約3,000萬美元的公司證券。1月9日的每個單位將由（a）一股普通股和（b）（i）一份A系列普通股購買權證或（ii）一份B系列普通股購買權證組成。根據1月9日的認購協議，公司同意向1月9日投資者發行6,993,007套1月9日單位，總收益約為3,000萬美元。1 月 9 日單位的購買價格為 4.29 美元。1月9日的私募沒有結束，經公司和1月9日投資者雙方同意，於2024年1月12日終止。1月9日的單位將根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免向1月9日的投資者發行。

​

•

2023 年 9 月 18 日，公司與某些投資者（“2023 年投資者”）簽訂了認購協議（“2023 年認購協議”），根據該協議，公司同意出售

​

II-2

 

以私募單位（每個 “2023年單位”）的形式向2023年投資者提供總額約5000萬美元的公司證券。每個2023年單位由一股普通股和一份可行使一股普通股的認股權證組成。根據2023年認購協議，公司同意向2023年投資者發行22,929,468個2023年單位，總收益約為25,000,000美元。此外，公司授予2023年投資者超額配股權，可額外購買最多22,929,468個2023年單位，總收益不超過25,000,000美元，該權限可在2023年認購協議簽訂之日起45天內由2023年投資者選擇行使。超額配股權未行使。每個 2023 年單位的購買價格為 1.09 美元。2023年單位是根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免向2023年投資者發行的。

•

2023 年 8 月 29 日，公司根據公司、LSB 和 Les Serres Vert Cannabis Inc. 於 2023 年 8 月 29 日修訂和重述的股票購買協議，向 Les Serres Stéphane Bertrand Inc.（“LSB”）發行了 15,206,046 股普通股。普通股是根據第 4 (a) 節的證券註冊豁免而發行的) (2) 根據《證券法》。

​

•

2023年7月13日，公司與公司2023年到期的4.25％優先票據（“票據”）的某些持有人（“2023年7月票據持有人”）簽訂了單獨的私下談判贖回協議（統稱為 “贖回”）192,511,000加元的票據本金總額作為對價，包括：(i) 現金，包括應計現金以及此類票據所欠的未付利息，(ii) 共計90,430,920股普通股（“贖回股”），認定價格為每次贖回0.57美元股票；以及（iii）本金總額為40,38萬加元的無抵押無息可轉換債券（“贖回債券”），可轉換為普通股，每張贖回債券的轉換價格為0.55美元。在贖回方面，2023年7月14日共向2023年7月票據持有人發行了90,196,657股贖回股份，2023年7月17日共發行了234,263股贖回股份，部分滿足了根據贖回協議應支付給2023年7月票據持有人的購買價格。贖回以私募方式進行，贖回股份是依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行的。

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•

2023年6月29日，公司與公司2023年到期的4.25％優先票據（“票據”）的有限數量的持有人（“2023年6月票據持有人”）簽訂了單獨的私下談判交換協議，以交換（統稱 “2023年6月交易所”）1,250萬加元本金票據作為對價，包括此類票據下應計和未付利息，以及一些票據普通股等於此類票據的本金總額除以0.5135加元，即成交量加權平均值的80％截至2023年6月29日的五個交易日內，普通股的交易價格。2023年6月30日，在2023年6月的交易所向2023年6月的票據持有人共發行了24,342,740股普通股。2023年6月的交易所以私募方式進行，普通股的發行依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免。

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2022年12月9日，公司向BioSteel Sports Nutrition Inc.（“BioSteel”）的某些股東（“BioSteel 股東”）共發行了8,692,128股普通股，與公司、BioSteel及其BioSteel股東方根據經修訂的截至2019年10月1日的一致股東協議授予公司的某些看漲權換取收購BioSteel約12％的已發行股份。普通股是依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免向BioSteel股東發行的。

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2022年11月4日，公司代表Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）向High Street Capital Partners, LLC（“HSCP”）的某些成員發行了5,648,927股普通股，這是該公司2022年10月24日Canopy USA、Acreage Holdings America, Inc.、Hcreage Holdings America, Inc. 於2022年10月24日簽訂的應收税協議第三修正案下的第一筆分期付款 HSCP和HSCP的某些成員（“TRA修正案”）；2023年3月17日，公司代表Canopy USA向HSCP的某些成員發行了7,102,081股普通股，作為該修正案下的第二筆分期付款TRA修正案，作為轉讓HSCP 下此類持有人權利的對價

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II-3

 

修訂了美國Canopy的應收税款協議。此外，該公司還代表Canopy USA同意根據HSCP現有的應收税紅利計劃向某些符合條件的參與者發行價值約1,960萬美元的普通股，該計劃將在法院批准的安排計劃完成之前立即發行，根據該安排，Canopy USA將收購Acreage Holdings Inc.所有已發行和流通的D類次級有表決權股份。普通股已發行並將發行給持有人依據第 4 (a) 條的證券註冊豁免 (2) 根據《證券法》。

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2022年6月29日左右，公司與有限數量的票據持有人（“2022年6月票據持有人”）簽訂了單獨的私下談判交換協議（統稱為 “2022年6月交易所”）約2.626億加元的票據本金作為對價，包括總計約540萬加元的現金用於此類票據的應計和未付利息以及一些普通股將在2022年6月30日開始（含當日）的連續十個交易日內確定。在2022年6月30日至2022年7月6日期間，在2022年6月的交易所向某些2022年6月票據持有人共發行了35,662,420股普通股。2022年7月18日，在2022年6月的交易所向2022年6月的票據持有人共額外發行了41,141,992股普通股。2022年6月的交易所以私募方式進行，普通股的發行依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免。

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2022年5月17日和2022年5月25日，公司根據截至2022年5月17日的期權協議、Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、Lemurian, Inc.（“Lemurian”）及其其他各方共發行了8,426,539股普通股，以及（ii）截至日期的期權協議，日期截止日期為 2022年5月17日，由Canopy Oak及其其他各方共同發起，根據該協議，在美國聯邦政府允許四氫大麻酚的情況下，Canopy USA有權收購利莫里安公司高達100％的已發行股本。此外，在行使收購Lemurian高達100％的股權的權利後，公司同意額外付款，將通過現金和普通股的組合來支付。普通股的發行和發行將依據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免。

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2021年6月22日，公司完成了與至尊大麻公司（“至尊大麻”）的安排計劃（“最高安排”），根據該計劃，公司收購了Supreme Cannabis的100％已發行和流通普通股（“最高股份”）。根據最高安排，公司發行了9,013,400股普通股，並向前Supreme Cannabis股東支付了約84,096.89加元的現金，以換取其最高股票。該公司還承擔了在行使Supreme Cannabis未償還認股權證後發行1,265,742股普通股的義務，併發行了140,159份替代期權。沒有承銷商參與上述發行。根據《證券法》第3（a）（10）條的規定，向前Supreme Cannabis股東發行的普通股是根據證券法第3（a）（10）條規定的《證券法》的註冊要求豁免發行的。

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第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品索引。

II-4

 

II-5

 

II-6

 

II-7

 

II-8

 

II-9

 

†

本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。

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*

在此提交。

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‡

本附件的部分內容根據 S-K 法規第 601 項進行了編輯。

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第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

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(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

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(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

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(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用

II-10

 

以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分；

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

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(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

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(4)

那個，為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

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(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

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(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息自首次使用此類招股説明書生效之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，1933年的證券法應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在本註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

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就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-11

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人於2024年5月7日在紐約州羅切斯特市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

CANOPY GROWTH 公司

作者：

/s/ 大衞·克萊因

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姓名：大衞·克萊因

職位：首席執行官

委託書

簽名如下所示的每一個人特此構成並任命大衞·克萊因和朱迪·洪，他們中的任何一人均可在沒有對方合併的情況下行事，是下列簽署人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份代替下列簽署人的姓名、地點和代替籤人，以任何身份簽署任何和所有修正案，包括任何職位-對本註冊聲明進行有效修正和補充，並將其與其所有證物一起提交，以及其他向委員會提供與之相關的文件，特此授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現下列簽署人可能或可能親自做的事情，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。

本授權委託書可在多個對應方中籤署，每份委託書應視為正本，但合起來構成一份文書。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

II-12

 

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，授權代表已正式安排下列簽署人於2024年5月7日以Canopy Growth Corporation在美國的正式授權代表的身份代表其簽署本註冊聲明。

作者：

/s/ Judy Hong

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姓名：Judy Hong
職位：首席財務官
Canopy Growth 公司 — 已授權
駐美國代表

II-13