附錄 5.1

2024年5月7日

Yield10 Bioscience, Inc.

19 總統之路

馬薩諸塞州沃本 01801

回覆：在註冊下注冊的證券 表格上的聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，事關該公司向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊有關的 註冊聲明（“證券法”） 如註冊聲明中所述，由股東（“賣出證券持有人”）不時出售最多 265,928 股（“股份”）公司的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）， 可在行使出售證券持有人持有的已發行和未償還的認股權證（“認股權證”）後發行， 購買普通股（“認股權證”）。

關於本意見， 我們審查了公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每份章程目前均為 有效的；我們 認為相關的其他公司訴訟記錄和公司高管證書；以及註冊聲明及其證物。

在我們的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性 以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。至於與本意見有關的事實問題 ，我們依賴的是公職人員以及公司高級職員和代表 的證書或類似文件。

我們的意見僅限於特拉華州的一般公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。對於任何州或任何 外國司法管轄區的證券法或藍天法規定的認股權證的資格，本文未發表任何意見 。

基於並遵守 前述規定，我們認為認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證的條款 和條件以及註冊聲明（如適用）發行和出售時，將有效發行、全額支付且不可估税。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於 當前存在的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務告知您 這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

我們瞭解到，您希望 根據證券法頒佈的 S-K法規第601（b）（5）項的要求，將本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及公司的名稱，我們特此同意。在給予此項同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。